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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
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| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
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| o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會檔案編號 000-21617
ProPhase Labs, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 23-2577138 |
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的） | | （美國國税局僱主 證件號） |
| | | | | | | | |
斯圖爾特大道 711 號, 200 套房 | | |
花園城市, 紐約 | | 11530 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(215)345-0919
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每家交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0005美元 | | PRPH | | 納斯達克資本市場 |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊提交此類文件的更短時期）內以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | | 加速過濾器 | o |
| 非加速過濾器 | x | | 規模較小的申報公司 | x |
| | | 新興成長型公司 | o |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o 沒有x
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
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| 班級 | | 2023 年 8 月 4 日未平息 |
| 普通股，面值0.0005美元 | | 16,845,029 |
ProPhase 實驗室公司及其子公司
目錄
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| | 頁面 |
第一部分財務信息 | |
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第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
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| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表2 | 5 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表2 | 6 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表2 | 8 |
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| 簡明合併財務報表附註 | 9 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
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第 4 項。 | 控制和程序 | 35 |
| | |
第二部分。其他信息 | |
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第 1 項。 | 法律訴訟 | 36 |
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第 1A 項。 | 風險因素 | 36 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 | 37 |
| | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 37 |
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第 5 項。 | 其他信息 | 37 |
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第 6 項。 | 展品 | 38 |
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簽名 | 39 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
ProPhase 實驗室公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股份和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| （未經審計） | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 3,824 | | | $ | 9,109 | |
| | | |
| 可供出售的有價債務證券 | 5,280 | | | 8,328 | |
| | | |
| 應收賬款，淨額 | 38,572 | | | 37,054 | |
| 庫存，淨額 | 3,623 | | | 3,976 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,667 | | | 2,366 | |
| 流動資產總額 | 54,966 | | | 60,833 | |
| | | |
| 財產、廠房和設備，淨額 | 8,831 | | | 7,288 | |
| 預付費用，扣除當期部分 | 832 | | | 121 | |
| 經營租賃使用權資產，淨額 | 4,788 | | | 4,059 | |
| 無形資產，淨額 | 13,769 | | | 8,475 | |
| 善意 | 5,231 | | | 5,709 | |
| 遞延所得税資產 | 1,478 | | | — | |
| 其他資產 | 1,163 | | | 1,163 | |
| 總資產 | $ | 91,058 | | | $ | 87,648 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 4,786 | | | $ | 5,905 | |
| 累積的診斷服務 | 342 | | | 1,009 | |
| 應計廣告和其他津貼 | 71 | | | 99 | |
| 融資租賃負債 | 364 | | | — | |
| 經營租賃負債 | 1,114 | | | 301 | |
| 遞延收入 | 2,249 | | | 2,499 | |
| 應繳所得税 | 2,392 | | | 4,190 | |
| 其他流動負債 | 2,357 | | | 2,072 | |
| 流動負債總額 | 13,675 | | | 16,075 | |
| | | | |
| 非流動負債： | | | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | 1,111 | | | 1,059 | |
| 遞延所得税負債，淨額 | — | | | 224 | |
| 無抵押可轉換期票，淨額 | 2,400 | | | 2,400 | |
無抵押的可轉換期票，扣除折扣後的美元334和 $0 | 7,246 | | | — | |
| 應付給賣家（參見備註 3） | 2,000 | | | — | |
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | 1,090 | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | 4,279 | | | 4,259 | |
| 非流動負債總額 | 18,126 | | | 7,942 | |
| 負債總額 | 31,801 | | | 24,017 | |
| | | |
| 承付款和意外開支 | | | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
優先股已獲授權 1,000,000, $0.0005面值， 不已發行和流通股份 | — | | | — | |
普通股已獲授權 50,000,000, $0.0005面值， 16,845,029和 16,210,776分別為已發行股份 | 17 | | | 16 | |
| 額外的實收資本 | 113,789 | | | 109,138 | |
| 留存收益 | 8,863 | | | 11,753 | |
庫存股，按成本計算， 18,940,967和 18,126,970分別為股票 | (64,000) | | | (58,033) | |
| 累計其他綜合收益 | 588 | | | 757 | |
| 股東權益總額 | 59,257 | | | 63,631 | |
| 負債總額和股東權益 | $ | 91,058 | | | $ | 87,648 | |
見這些簡明合併財務報表的附註
ProPhase 實驗室公司及其子公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至的三個月中 | | 在截至的六個月中 |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 收入，淨額 | $ | 13,217 | | | $ | 29,092 | | | $ | 32,520 | | | $ | 76,623 | |
| 收入成本 | 6,769 | | | 10,372 | | | 15,552 | | | 29,226 | |
| 毛利 | 6,448 | | | 18,720 | | | 16,968 | | | 47,397 | |
| | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 診斷費用 | 597 | | | 1,799 | | | 1,800 | | | 6,471 | |
| 一般和行政 | 9,937 | | | 6,306 | | | 18,235 | | | 14,130 | |
| 研究和開發 | 572 | | | 28 | | | 716 | | | 63 | |
| 運營費用總額 | 11,106 | | | 8,133 | | | 20,751 | | | 20,664 | |
| 運營收入（虧損） | (4,658) | | | 10,587 | | | (3,783) | | | 26,733 | |
| | | | | | | |
| 淨利息收入 | 27 | | | 25 | | | 38 | | | 98 | |
| 利息支出 | (291) | | | (201) | | | (506) | | | (434) | |
| 投資證券公允價值的變化 | — | | | — | | | — | | | (76) | |
| 其他收入（虧損） | 8 | | | — | | | (99) | | | — | |
| 所得税前經營收入（虧損） | (4,914) | | | 10,411 | | | (4,350) | | | 26,321 | |
| 所得税優惠（費用） | 1,474 | | | (2,965) | | | 1,460 | | | (6,381) | |
| 扣除所得税後的運營收入（虧損） | (3,440) | | | 7,446 | | | (2,890) | | | 19,940 | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (3,440) | | | $ | 7,446 | | | $ | (2,890) | | | $ | 19,940 | |
| | | | | | | |
| 其他綜合（虧損）收入： | | | | | | | |
| 有價債務證券的未實現收益（虧損） | 496 | | | (98) | | | (169) | | | (61) | |
| 綜合（虧損）收入總額 | $ | (2,944) | | | $ | 7,348 | | | $ | (3,059) | | | $ | 19,879 | |
| | | | | | | |
| 每股收益： | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.20) | | | $ | 0.48 | | | $ | (0.17) | | | $ | 1.28 | |
| 稀釋 | $ | (0.20) | | | $ | 0.40 | | | $ | (0.17) | | | $ | 1.07 | |
| | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值： | | | | | | | |
| 基本 | 16,845 | | | 15,576 | | | 16,797 | | | 15,531 | |
| 稀釋 | 16,845 | | | 19,272 | | | 16,797 | | | 18,964 | |
見這些簡明合併財務報表的附註
ProPhase 實驗室公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三個月 |
| 普通股
股份
傑出 | | 標準桿數
價值 | | 額外
已付款
資本 | | 已保留
收益 | | 財政部
股票 | | 累積的
其他
全面
收入 | | 總計 |
| 截至2023年4月1日的餘額 | 16,851,041 | | $ | 17 | | | $ | 111,482 | | | $ | 12,303 | | | $ | (63,953) | | | $ | 92 | | | $ | 59,941 | |
| 回購普通股 | (6,012) | | — | | | — | | | — | | | (47) | | | — | | | (47) | |
| 有價債務證券的未實現虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 496 | | | 496 | |
股票薪酬（包括 $1,251在預付費用中） | — | | — | | | 2,307 | | | — | | | — | | | — | | | 2,307 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | (3,440) | | | — | | | — | | | (3,440) | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | 16,845,029 | | $ | 17 | | | $ | 113,789 | | | $ | 8,863 | | | $ | (64,000) | | | $ | 588 | | | $ | 59,257 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 |
| 普通股
股份
傑出 | | 標準桿數
價值 | | 額外
已付款
資本 | | 留存收益 | | 財政部
股票 | | 累積的
其他
全面
損失 | | 總計 |
| 截至 2022 年 4 月 1 日的餘額 | 15,485,900 | | $ | 16 | | | $ | 105,634 | | | $ | 10,490 | | | $ | (49,557) | | | $ | (138) | | | $ | 66,445 | |
| 回購國庫股以履行預扣税義務 | — | | — | | | — | | | — | | | (1,458) | | | — | | | (1,458) | |
| 現金分紅 | — | | — | | | — | | | (4,705) | | | — | | | — | | | (4,705) | |
| 無現金行使股票期權時發行普通股 | 236,927 | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| 有價債務證券的未實現虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (98) | | | (98) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | 528 | | | — | | | — | | | — | | | 528 | |
| 淨收入 | — | | — | | | — | | | 7,446 | | | — | | | — | | | 7,446 | |
| 截至2022年6月30日的餘額 | 15,722,827 | | $ | 16 | | | $ | 106,162 | | | $ | 13,231 | | | $ | (51,015) | | | $ | (236) | | | $ | 68,158 | |
見這些簡明合併財務報表的附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的六個月中 |
| | 普通股
股份
傑出 | | 標準桿數
價值 | | 額外
已付款
資本 | | 已保留
收益 | | 財政部
股票 | | 累積的
其他
全面
收入 | | 總計 |
| 截至2023年1月1日的餘額 | 16,210,776 | | $ | 16 | | | $ | 109,138 | | | $ | 11,753 | | | $ | (58,033) | | | $ | 757 | | | $ | 63,631 | |
| 發行普通股進行債務轉換 | 100,000 | | 1 | | | 999 | | | — | | | — | | | — | | | 1,000 | |
| 回購普通股 | (69,628) | | — | | | — | | | — | | | (588) | | | — | | | (588) | |
| 股票期權無現金行使時發行普通股 | 603,881 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 使用無抵押本票發行認股權證 | — | 0 | — | | | 398 | | | — | | | — | | | — | | | 398 | |
| 回購國庫股以履行預扣税義務 | — | | — | | | — | | | — | | | (5,379) | | | — | | | (5,379) | |
| 有價債務證券的未實現虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (169) | | | (169) | |
股票薪酬（包括 $1,251在預付費用中） | — | | — | | | 3,254 | | | — | | | — | | | — | | | 3,254 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | (2,890) | | | — | | | — | | | (2,890) | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | 16,845,029 | | $ | 17 | | | $ | 113,789 | | | $ | 8,863 | | | $ | (64,000) | | | $ | 588 | | | $ | 59,257 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的六個月 |
| 普通股
股份
傑出 | | 標準桿數
價值 | | 額外
已付款
資本 | | 留存收益 | | 財政部
股票 | | 累積的
其他
全面
損失 | | 總計 |
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | 15,485,900 | | $ | 16 | | | $ | 104,552 | | | $ | 2,642 | | | $ | (48,407) | | | $ | (175) | | | $ | 58,628 | |
| 發行普通股進行債務轉換 | 200,000 | | — | | | 600 | | | — | | | — | | | — | | | 600 | |
| 回購國庫股以履行預扣税義務 | — | | — | | | — | | | — | | | (1,458) | | | — | | | (1,458) | |
| 回購普通股 | (200,000) | | — | | | — | | | — | | | (1,150) | | | — | | | (1,150) | |
| 現金分紅 | — | | — | | | — | | | (9,351) | | | — | | | — | | | (9,351) | |
| 扣除税款的有價債務證券的未實現虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (61) | | | (61) | |
| 無現金行使股票期權時發行普通股 | 236,927 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | 1,010 | | | — | | | — | | | — | | | 1,010 | |
| 淨收入 | — | | — | | | — | | | 19,940 | | | — | | | — | | | 19,940 | |
| 截至2022年6月30日的餘額 | 15,722,827 | | $ | 16 | | | $ | 106,162 | | | $ | 13,231 | | | $ | (51,015) | | | $ | (236) | | | $ | 68,158 | |
ProPhase 實驗室公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 在截至的六個月中 |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (2,890) | | | $ | 19,940 | |
| 為調節淨收入與經營活動提供的淨現金（用於）而進行的調整： | | | |
| 有價債務證券的已實現虧損 | 108 | | | 186 | |
| 折舊和攤銷 | 2,639 | | | 2,516 | |
| 債務折扣的增加 | 44 | | | 2 | |
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | 217 | | | 168 | |
| 出售資產的損失 | — | | | 74 | |
| 股票薪酬支出 | 2,003 | | | 1,010 | |
| 投資證券公允價值的變化 | — | | | 76 | |
| 應收賬款備抵金 | 718 | | | 1,988 | |
| 庫存估值儲備 | — | | | 25 | |
| 壞賬支出，直接註銷 | (194) | | | — | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | (2,042) | | | (941) | |
| 庫存 | 353 | | | 66 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,661) | | | 104 | |
| 遞延所得税資產 | (1,790) | | | (594) | |
| 其他資產 | — | | | (674) | |
| 應付賬款和應計費用 | (1,119) | | | (2,583) | |
| 累積的診斷服務 | (667) | | | (1,130) | |
| 應計廣告和其他津貼 | (28) | | | 51 | |
| 遞延收入 | (198) | | | 474 | |
| 遞延所得税負債 | (307) | | | — | |
| 租賃負債 | (154) | | | (147) | |
| 應繳所得税 | (1,798) | | | 5,475 | |
| 其他流動負債 | 285 | | | (978) | |
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | (6,481) | | | 25,108 | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| 業務收購，已收到託管 | 478 | | | — | |
| 業務收購，扣除收購的現金 | (2,904) | | | — | |
| | | |
| 購買有價證券 | (3,819) | | | (607) | |
| 有價債務證券到期日的收益 | 4,168 | | | 5,600 | |
| 出售有價證券的收益 | 2,817 | | | — | |
| 處置財產和其他資產的收益，淨額 | — | | | 372 | |
| 資本支出 | (1,177) | | | (1,769) | |
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | (437) | | | 3,596 | |
| | | | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 發行有擔保應付票據的收益 | 7,600 | | | — | |
| 回購普通股以支付無現金行使股票期權時應繳的法定税 | (5,379) | | | (1,458) | |
| 回購普通股 | (588) | | | (1,150) | |
| 償還應付票據 | — | | | (1,444) | |
| 股息的支付 | — | | | (9,351) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 1,633 | | | (13,403) | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金增加（減少） | (5,285) | | | 15,301 | |
| 期初的現金和現金等價物 | 9,109 | | | 8,658 | |
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 3,824 | | | $ | 23,959 | |
| | | |
| 補充披露： | | | |
| 為所得税支付的現金 | $ | 3,000 | | | $ | 1,500 | |
| 期票的利息支付 | $ | 690 | | | $ | 441 | |
| | | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | |
| 股票薪酬包含在預付費用中 | $ | 1,251 | | | $ | — | |
| 發行普通股進行債務轉換 | $ | — | | | $ | 600 | |
| 未實現淨虧損（收益），對有價債務證券的投資 | $ | 258 | | | $ | (61) | |
| 為換取新的融資租賃債務而獲得的資產 | $ | 1,495 | | | $ | — | |
| 使用無抵押本票發行認股權證 | $ | 398 | | | $ | — | |
| 資產收購中發行的普通股 | $ | 1,000 | | | $ | — | |
見這些簡明合併財務報表的附註
注意事項 1- 組織和業務
ProPhase Labs, Inc.（“ProPhase”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家多元化公司，提供包括基因組學測試、診斷測試和合同製造在內的一系列服務。我們還專注於許可、開發和商業化新藥、膳食補充劑、化合物和診斷藥物。我們目前通過以下方式進行運營 二運營領域：診斷服務和消費品。
在2020財年末之前，我們主要在美國從事非處方藥消費保健產品和膳食補充劑的研究、開發、製造、分銷、營銷和銷售。但是，從 2020 年 12 月開始，我們還開始提供 COVID-19，並準備通過我們的診斷服務業務驗證其他呼吸道病原體小組 (RPP) 分子檢測。2021 年 8 月，我們開始提供個人基因組學產品和服務，2022 年 7 月，我們開始專注於新藥、膳食補充劑、化合物和診斷產品的許可、開發和商業化。
我們的全資子公司ProPhase Diagnostics, Inc.（“ProPhase Diagnostics”）成立於2020年10月9日，在其CLIA認證實驗室提供廣泛的臨牀診斷和測試服務，包括針對 COVID-19 的聚合酶鏈反應（“PCR”）測試。對於 COVID-19 測試而言，我們提供快速的結果週轉時間。我們還為 COVID-19 提供快速抗原測試。2020 年 10 月 23 日，我們收購了孔子廣場醫學實驗室公司（“CPM”），其中包括一家非運營但經過認證的實驗室 4,000平方英尺 CLIA 認證實驗室位於新澤西州老橋。2020 年 12 月，我們擴大了診斷服務業務，在紐約花園城建造了第二個更大的、經CLIA認證的實驗室。第二個設施於 2021 年 1 月開始運營。
2021年8月10日，我們通過新的全資子公司ProPhase Precision Medicine, Inc.（“ProPhase Precision”）收購了私人擁有的個人基因組學公司星雲基因組有限公司（“星雲”）（見附註3，業務收購）。ProPhase Precision專注於基因組學測序技術，這是一種分析整個基因組（包括DNA中的基因和染色體）的綜合方法。通過基因組測序獲得的數據可用於幫助識別遺傳性疾病和傾向，幫助預測疾病風險，幫助識別預期的藥物反應，並表徵基因突變，包括那些推動癌症進展的基因突變。
我們的全資子公司ProPhase BioPharma, Inc.（“PBIO”）成立於2022年6月28日，旨在許可、開發和商業化以Equivir（膳食補充劑）和Equivir G（Rx）為開頭的新藥、膳食補充劑和化合物。2022 年 7 月，PBIO 宣佈了第二份許可協議 二小分子 PIM 激酶抑制劑 Linebacker LB-1 和 LB-2，並計劃將 LB-1 作為一種癌症聯合療法進行開發和商業化。
2023 年 1 月，公司獲得了 Be-smart 食管癌前診斷篩查測試及相關知識產權資產的專有權。
我們的全資子公司Pharmaloz Manufacturing, Inc.（“PMI”）是一家提供全方位服務的合同製造商和自有品牌開發商，生產各種非轉基因、有機和天然止咳藥和潤喉糖以及非處方藥和膳食補充劑產品。
我們還開發和銷售TK Supplements® 品牌的膳食補充劑。
注意事項 2- 重要會計政策摘要
演示基礎
未經審計的簡明合併財務報表是根據公認的中期財務報表會計原則和適用於中期財務報表的證券交易委員會（“SEC”）規則編制的，因此不包括根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表通常可能需要的所有披露。隨附的未經審計的簡明合併財務報表由管理層編制，未經審計，應與我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中列出的經審計的合併財務報表（包括附註）一起閲讀。在
管理層認為，為了公允列報所述期間的合併財務狀況、合併經營業績以及其他綜合虧損和合並現金流量，已經進行了所有必要的調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示全年可能取得的經營業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表及其附註要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及相應報告期內報告的收入和支出金額。示例包括收入確認和診斷測試報銷率的可變考慮因素的影響、為無法收回的應收賬款和賬單錯誤準備金、備抵金、流動緩慢和/或過時的庫存及相關準備金、長期資產的潛在減值、股票薪酬估值、所得税資產估值以及與應計廣告相關的假設。
我們的估計和假設基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制簡明合併財務報表時認為相關的其他因素。管理層每季度審查會計政策、假設、估計和判斷。實際結果可能與這些估計值不同。
金融工具的公允價值
我們根據公允價值衡量權威指南定義的預期退出價格按公允價值來衡量資產和負債，公允價值衡量代表市場參與者之間的有序交易中將在資產出售之日收到的金額或為轉讓負債而支付的金額（視情況而定）。因此，公允價值可能基於市場參與者在定價資產或負債時使用的假設。關於公允價值衡量的權威指南建立了衡量經常性或非經常性公允價值的一致框架，從而為估值技術中使用的投入分配等級。
以下是衡量公允價值的輸入的分層級別：
•級別1：可觀察的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
•級別2：投入反映了非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可以觀察到的報價以外的投入；或主要來自通過關聯或其他方式可觀察到的市場數據或得到可觀察到的市場數據的證實的投入。
•第 3 級：不可觀察的輸入反映了公司在確定公允價值的估值技術中採用的假設。這些假設必須與市場參與者合理可用的假設保持一致。
由於這些工具的短期性質，我們的金融資產和負債（例如現金、應收賬款、應付賬款和無抵押應付票據）的賬面價值接近其公允價值。
以下是對以公允價值計量的資產所使用的估值方法的描述。2023年6月30日和2022年12月31日使用的方法沒有變化。
公司債券：使用定價模型進行估值，最大限度地使用類似證券的可觀察投入。這包括根據具有相似信用評級的發行人的可比證券目前可獲得的收益率來確定價值。
美國政府證券：使用定價模型進行估值，最大限度地使用類似證券的可觀察投入。
我們按公允價值對有價證券進行核算，有價債務證券的未實現淨收益或虧損列為累計其他綜合收益或虧損的一部分，在簡明合併的運營和綜合收益（虧損）報表中列報的有價股票證券的公允價值變動。 有價證券的組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 公司義務 | $ | — | | | $ | 5,280 | | | $ | — | | | $ | 5,280 | |
| $ | — | | | $ | 5,280 | | | $ | — | | | $ | 5,280 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 美國政府的義務 | $ | — | | | $ | 1,478 | | | $ | — | | | $ | 1,478 | |
| 公司義務 | 5,496 | | | 1,354 | | | — | | | 6,850 | |
| $ | 5,496 | | | $ | 2,832 | | | $ | — | | | $ | 8,328 | |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有在1、2或3級之間進行有價債務證券的轉讓。
善意
商譽代表轉讓對價的公允價值超過企業合併中收購的標的可識別資產和負債的公允價值。被視為無限期的商譽和無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估。此外，如果發生的事件或情況變化很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下，我們將在那時評估商譽。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司獲得了 $0.5百萬美元與收購 Nebula 的託管協議中的條款有關。收到這筆託管款項減少了為Nebula支付的超額對價，並在收款時被記錄為商譽的減少。
收入確認
公司根據FASB會計準則編纂（“ASC”）606（與客户簽訂合同的收入）確認收入。公司確認代表向客户轉讓承諾的商品或服務的收入，其金額反映了為換取這些商品或服務而預計將獲得的對價。當對客户的履約義務得到履行時，公司就會確認收入。在合同開始時，我們評估合同以確定是否應使用以下五個步驟確認收入：（1）確定與客户的合同；（2）確定履約義務；（3）確定交易價格；（4）為履約義務分配交易價格；（5）在實體履行履約義務時（或當時）確認收入。
所得税
公司根據財務報表賬面金額與資產和負債税基之間的差異確認遞延所得税負債和資產，使用在預計差異將要扭轉的年份中生效的頒佈税率。
所得税準備金或所得税收益包括採用負債法的財務和税收目的暫時性收入差異產生的遞延税。未來變現遞延所得税資產需要在税法規定的結轉結轉期內有足夠的應納税收入。根據所有現有證據，我們每季度評估遞延所得税資產是否有可能變現。估值補貼是在遞延所得税資產的税收優惠很可能無法實現時確定的。根據ASC 740-10 “所得税” 的規定，評估包括考慮與歷史經營業績有關的所有現有證據，包括近年來報告的虧損、現有應納税臨時差異的預計逆轉時間、不包括沖銷臨時差額和結轉的預計未來應納税收入，以及可能用於防止未使用的營業虧損或税收抵免結轉到期的潛在税收籌劃策略。
根據FASB ASC 740-10-05（“副主題”）的規定，公司考慮了所得税的不確定性。該副主題闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算。副主題規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期將採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。該副主題就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
最近發佈的會計準則，已通過
2023年1月1日，公司採用了ASU 2016-13 “金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”（“ASU 2016-13”）ASU 2016-13要求減值模型（稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型），該模型基於預期虧損而不是已發生的損失。根據新的指導方針，每個申報實體都應估算預期信用損失備抵額，目的是更及時地確認損失。該模型取代了現有的已發生損失模型，適用於衡量以攤餘成本計量的金融資產的信用損失、應收賬款和可供出售債務證券，也適用於某些資產負債表外的信用敞口。2020年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02《金融工具——信用損失》（主題326），該聲明修改了小型申報公司最初聲明的生效日期。亞利桑那州立大學2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的財政年度的過渡期和年度內對公司生效。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3- 資產收購
斯特拉診斷——資產購買協議
2022年12月15日，公司與Stella Diagnostics Inc.（“Stella”）和Stella DX, LLC（“Stella DX”，連同斯特拉的 “Stella Sellers”）簽訂了資產購買協議（“斯特拉收購協議”），根據該協議，公司於2023年1月3日收購了斯特拉賣方及其關聯公司與斯特拉賣家Be-Smart有關的所有資產、權利和利益食管癌前診斷篩查測試和某些臨牀資產，包括所有知識產權（“Stella 購買的資產”）。
作為斯特拉收購資產的對價，收盤時，公司（i）向斯特拉賣家支付了美元3.5百萬美元現金，減去 (a) 有擔保票據金額0.5百萬，(b) 負債償還金額 $1.6百萬美元和 (c) 本票還款額 $0.4百萬，以及（ii）發行給 Stella DX 100,000普通股，面值 $0.0005公司每股，價值為美元10.00每股。支付的總對價為 $4.6百萬。有擔保票據金額為 $0.5百萬美元和期票回報率 $0.42022 年支付了百萬美元。對價餘額在截至2023年6月30日的三個月和六個月內在收盤時支付。
除了收盤時支付的對價外，公司還將發行價值為美元的普通股2.0在商業化活動（定義見斯特拉收購）時，向斯特拉賣家提供百萬美元（“里程碑股票”）
協議）。里程碑股票在收盤時被列為非流動負債，其公允價值為美元2.0百萬美元，並將按市價計算，直到通過合併運營報表中的其他收入或支出進行結算。此外，公司必須向Stella Sellers支付七個日曆年度中的每一個日曆年的款項 七年從商業化活動之日後的日曆年的第一天開始，一筆不可退款、不可抵免的特許權使用費 5該年度調整後毛利率（定義見 Stella 購買協議）的百分比。
根據FASB ASC 805的規定，資產購買不符合業務合併資格， 業務合併，因此被列為資產收購。與斯特拉收購的資產有關，該公司支出了 $0.2百萬美元的交易成本，這些成本被資本化為斯特拉收購資產的收購價格。斯特拉收購資產的總收購價格為 $6.8百萬，用於收購的專有技術無形資產。該公司正在按直線方式攤銷所收購的無形資產，預計使用壽命為 五年.
注意事項 4- 無形資產，淨額
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司收購了美元的無形資產6.8與收購 Stella 購買的資產有關的專有知識產權中包含百萬美元。參見注釋 3。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 | | 預計使用壽命
（以年為單位） |
| 商品名 | $ | 5,550 | | | $ | 5,550 | | | 15 |
| 專有知識產權 | 11,064 | | | 4,260 | | | 5 |
| 客户關係 | 1,180 | | | 1,180 | | | 1 |
| CLIA 許可證 | 1,307 | | | 1,307 | | | 3 |
| 19,101 | | | 12,297 | | | |
| 減去：累計攤銷 | (5,332) | | | (3,822) | | | |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 13,769 | | | $ | 8,475 | | | |
收購的無形資產的攤銷費用為美元0.8百萬和美元0.7在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為百萬美元。收購的無形資產的攤銷費用為美元1.5百萬和美元1.4在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬人。 截至2023年6月30日，收購的無形資產的預計未來攤銷費用如下（以千計）：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日止年度的剩餘期限 | $ | 1,436 | |
| 截至2024年12月31日的財年 | 2,583 | |
| 截至2025年12月31日的財年 | 2,583 | |
| 截至2026年12月31日的財年 | 2,251 | |
| 截至2027年12月31日的財年 | 1,731 | |
| 此後 | 3,185 | |
| $ | 13,769 | |
注意事項5-無抵押應付本票
2023 年無抵押應付本票
2023年1月26日，公司發行了無抵押本票（“2023年票據”）和擔保，本金總額為美元7.6百萬。2023年票據將於2026年1月27日，即2023年票據融資之日三週年（“截止日期”）到期支付，應計利率為 10從截止日期起每年百分比，按季度支付，直到2023年票據全額償還。公司有權預付款
在向票據持有人提供七天書面通知後，在截止日之後和到期日之前的任何時候發行2023年票據，不收取溢價或罰款。2023年票據的償還由該公司的全資子公司Pharmaloz Manufacturing, Inc.擔保。除2023年票據外，該公司還發行了收購權證 76,000公司普通股的行使價為 $9.00任期為 5年，立即解鎖。認股權證的價值為 $400,000公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型計算認股權證的授予日期公允價值，假設如下：無股息收益率，預期波動率為 81.5%，無風險利率為 3.62% 和預期的保修期為 5年份。認股權證的相對公允價值為 $380,000並根據財務會計準則委員會ASC 835-30-25記作應付票據的折扣， 認可，並且是在應付票據的期限內累積的，用於財務報表的目的。截至2023年6月30日，2023年票據的未付本金餘額為美元7.2百萬，扣除美元債務折扣0.3百萬。
2020 年無抵押可轉換應付票據
2020年9月15日，公司發行了兩張無抵押、部分可轉換的本票（“2020年9月票據”），本金總額為美元10百萬到 二投資者（統稱 “貸款人”）。
2022年2月28日，公司與其中一家貸款人簽訂了信函協議（“信函協議”），規定償還其2020年9月票據，本金為美元2,000,000.
根據信函協議的條款，（i）貸款人兑換了美元600,000他在 2020 年 9 月的票據下應付給他的本金金額的 200,000公司普通股（“轉換股”），價格為美元3.00根據2020年9月票據（“轉換”）條款規定的每股收益，（ii）公司向貸款人支付了美元1,441,000現金，代表美元1,400,000轉換後2020年9月票據的剩餘本金加上美元41,0002020年9月票據下的應計和未償利息，以及（iii）公司以美元的價格回購了轉換股5.75每股合計金額為 $1,150,000（向貸款人支付的總金額為美元2,591,000).
截至2023年6月30日仍未償還的2020年9月票據將於2023年9月15日到期支付，應計利率為 10從截止日期起，按季度支付，直到2020年9月票據全額償還為止，每年百分比。截至2023年6月30日和2022年6月30日，2020年9月票據的未付餘額為美元2.4百萬和美元8.0分別是百萬。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，包括債務折扣增加在內的利息支出為 $272,000和 $200,000，分別地。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，包括債務折扣增加在內的利息支出為美元487,000和 $433,000，分別地。
注意事項 6- 股東權益
我們的法定資本存量包括 50百萬股普通股，美元0.0005面值，以及 一百萬優先股股份，$0.0005面值。
優先股
根據我們的公司註冊證書授權的優先股可以不時按一個或多個系列發行。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 不優先股已經發行。
普通股分紅
沒有在截至2023年6月30日的六個月中，已宣佈分紅。
2022年2月14日，公司董事會宣佈派發特別現金分紅為美元0.30公司普通股的每股收益，於2022年3月10日支付，金額為美元4.62022年3月1日，向公司普通股登記持有人發放百萬美元。
2022年5月9日，公司董事會宣佈派發特別現金分紅為美元0.30公司普通股的每股收益，於2022年6月4日支付，金額為美元4.7截至2022年5月25日，向公司普通股登記持有人發放百萬美元。
普通股
股票回購計劃
2023年3月15日，公司宣佈其董事會已批准一項新的股票回購計劃。根據股票回購計劃，公司有權回購最高為 $6.0不時有百萬股流通的普通股，超過一年 六個月時期。要回購的股票數量和回購的時機（如果有）將取決於多種因素，包括但不限於價格、交易量和總體市場狀況，以及公司的營運資金要求和一般業務狀況。董事會將不時重新評估該計劃，並可能授權調整其條款.
根據適用的聯邦證券法，包括經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18條，在生效日期（定義見股票回購協議）之後，以及之後的六個月內，可以通過公開市場交易（基於現行市場價格）、私下談判交易、大宗交易或其任何組合進行回購。
有 69,628在截至2023年6月30日的六個月內，根據該新計劃回購的股票。
2021年9月8日，董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司被授權回購不超過美元6.0不時有百萬股流通的普通股，超過一年 六個月時期。該股票回購計劃於2022年3月30日到期。在截至2022年6月30日的六個月中，公司沒有根據該股票回購計劃進行任何普通股回購。
2022 年董事股權薪酬計劃
2022年5月19日，公司股東在公司2022年年度股東大會（“2022年年會”）上批准了2022年董事權益薪酬計劃（“2022年董事計劃”）。2022年董事計劃修訂並重述了公司經修訂和重述的2010年董事股權薪酬計劃，並規定通過以下方式增加該計劃下預留髮行的股票數量 300,000股份，並用於調整根據2022年計劃授予的股票期權的每股行使價，以防由於向股東、現金或其他財產分配或特別股息等原因導致公司已發行普通股發生任何變化（定期現金分紅除外）。
2023年6月16日，公司股東在公司2023年年度股東大會上批准了經修訂和重述的2022年董事權益薪酬計劃（“經修訂的2022年董事計劃”）。經修訂的2022年董事計劃規定，通過以下方式增加根據該計劃預留髮行的股票數量 150,000股份。
截至 2023 年 6 月 30 日，有 210,000可根據2022年董事計劃發行的普通股。有 120,000在截至2023年6月30日的三個月內根據該計劃發行的期權。
2010 年董事權益薪酬計劃
2021年5月20日，公司股東在公司2021年年度股東大會（“2021年年會”）上批准了經修訂和重述的2010年董事權益薪酬計劃（“經修訂的2010年董事計劃”）。經修訂的2010年董事計劃授權發行最多 775,000普通股。該計劃於2022年4月11日進行了修訂和重申（成為2022年董事計劃），但須經股東批准，該批准是在2022年年會上獲得的。
2022 年股權補償計劃
2022年5月19日，公司股東在2022年年會上批准了2022年股權薪酬計劃（“2022年計劃”）。2022年計劃修訂並重述了公司經修訂和重述的2010年股權補償計劃，並規定通過以下方式增加該計劃下預留髮行的股票數量 1,000,000股票，並用於調整根據2022年計劃授予的股票期權的每股行使價
如果由於向股東、現金或其他財產（定期現金分紅除外）進行任何分配或特別股息等原因導致公司已發行普通股發生任何變化。
2023年6月16日，公司股東在公司2023年年度股東大會上批准了經修訂和重述的2022年股權薪酬計劃（“經修訂的2022年計劃”）。經修訂的2022年計劃規定，通過以下方式增加根據該計劃預留髮行的股票數量 700,000股份。
截至 2023 年 6 月 30 日，有 703,285可根據2022年計劃發行的普通股。在截至2023年6月30日的六個月中，有 1,005,000受2022年計劃下發行的股票期權約束的股票。
2010 年股權補償計劃
2021年5月20日，公司股東在2021年年會上批准了經修訂和重述的2010年股權薪酬計劃（“2010年修訂計劃”）。經修訂的 2010 年計劃授權發行最多 4,900,000普通股。該計劃於2022年4月11日進行了修改和重述（成為2022年計劃），但須經股東批准，該批准是在2022年年會上獲得的。
在截至2022年6月30日的六個月中，有 不根據經修訂的2010年計劃發行的股票期權。
2018 年股票激勵計劃
2018年4月12日，公司股東批准了2018年股票激勵計劃（“2018年股票計劃”）。2018年股票計劃規定向公司符合條件的員工授予激勵性股票期權，並向符合條件的員工、董事和顧問授予非法定股票期權。2018年股票計劃規定，根據2018年股票計劃可以發行的股票總數為 2,300,000股份。截至 2018 年 4 月 12 日，所有 2,300,000股票已以股票期權的形式授予我們的首席執行官泰德·卡爾庫斯（“首席執行官期權”）。
2018年股票計劃要求在某些事件發生時，對根據2018年股票計劃授予的股票期權進行某些比例的調整，包括特別分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產），以維持平等。因此，根據2018年股票計劃條款的要求，董事會薪酬委員會根據已支付的股息金額按比例調整了與公司支付的每筆特別現金股息相關的CEO期權的行使價。首席執行官期權的最終行使價為美元0.60在2022年6月3日支付最新特別現金股息後的每股股息。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 1,100,000和 0股票期權是根據2018年股票計劃行使的。在與2018年股票計劃相關的遠期內，不會確認任何基於股份的薪酬支出。
激勵期權獎勵
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有發放任何激勵獎勵。
所有激勵獎勵均在公司的股權薪酬計劃之外發放。
所有期權授予摘要
在截至2023年6月30日的六個月中，公司授予了收購期權 1,125,000向各位員工和顧問提供公司普通股。期權授予日期的公允價值為 $4.1百萬，使用Black-Scholes期權定價模型根據以下假設計算期權的授予日期公允價值：無股息收益率，預期波動率為 80.0%，無風險利率為 3.7% 和預期壽命 4.7年份。根據相關股票期權協議的條款，員工股票期權的公允價值在歸屬期內列為支出，並按顧問諮詢協議的條款列支。
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中的股票期權活動（以千計，每股數據除外）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數字
的股份 | | 加權
平均值
行使價格 | | 加權
平均值
剩餘的
合同壽命
（以年為單位） | | 總計
內在價值 |
| 截至2023年1月1日的未繳款項 | 3,952 | | $ | 5.36 | | | 4.0 | | $ | 20,379 | |
| 已授予 | 1,125 | | 8.65 | | | 6.8 | | — | |
| 無現金行使 | (1,348) | | 3.20 | | | — | | — | |
| 被沒收 | (38) | | 2.64 | | | — | | — | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | 3,691 | | $ | 7.45 | | | 5.4 | | $ | 3,341 | |
| 期權已歸屬且可行使 | 1,740 | | $ | 6.55 | | | 4.6 | | $ | 2,967 | |
總內在價值計算為標的期權的行使價與收盤股價之間的差額（美元）7.26適用於2023年6月30日的公司普通股。
在截至2023年6月30日的六個月中，某些股票期權持有人選擇根據無現金行使條款行使股票期權，因此淨髮行的股票期權為 603,881普通股和回報率 744,369本公司的股份。該公司還支付了大約 $ 的現金5.4百萬美元用於回購 603,881庫存股用於履行與無現金行使這些股票期權相關的預扣税義務。
2023年4月4日，公司總體上批准了 550,000根據2022年計劃向其首席執行官和首席財務官提供股票期權，行使價為美元9.00。選項背心是 五年期限等於每年分期付款。在授予之日，這些期權的估計公允價值為 $2.7百萬，將在歸屬期內支出。
2023 年 4 月 7 日，公司更換了 250,000根據2022年計劃向員工發放股票期權，行使價為美元10.00。期權背心 25授予之日的百分比，剩餘部分 75% 在 a 上解鎖 3 年期限等於每年分期付款。此修改產生的增量公允價值為 $99,000，這筆費用將在新的歸屬期限內支出。
股票認股證
2023年1月12日，公司向一家諮詢公司發行了認股權證，要求收購 50,000公司普通股的行使價為 $10.00任期為 5年，立即解鎖。認股權證的價值為 0.3百萬公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型計算認股權證的授予日期公允價值，假設如下：無股息收益率，預期波動率為 80.9%，無風險利率為 3.53% 和預期的保修期為 5年份。這些認股權證的支出將超過 1為期一年的訂婚期限將於 2023 年 12 月 31 日結束。
2023年1月27日，公司發行了 五年購買認股權證 76,000附有無抵押本票的公司普通股（見附註5）。
2023 年 4 月 6 日，公司發行了 250,000五年向在撥款時歸屬的顧問發放認股權證，行使價為美元9.00。在授予之日，這些期權的估計公允價值為 $1.4百萬，使用Black-Scholes期權定價模型計算認股權證的授予日期公允價值，假設如下：無股息收益率，預期波動率為 80.4%，無風險利率為 3.59% 和預期的保修期為 5年份。這筆費用最初被確認為預付費用，將在諮詢協議期限內列為支出。截至6月30日
2023, $1.3在簡明的合併資產負債表上，預付費用和其他流動資產仍有百萬美元。
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中的認股權證活動（以千計，每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票數量 | | 加權平均運動量
價格 | | 加權平均值
剩餘的合同壽命
（以年為單位） |
| 截至2023年1月1日的未繳款項 | 855 | | $ | 8.23 | | | 1.9 |
| 已授予 | 376 | | 9.13 | | 4.7 |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | $ | 1,231 | | | $ | 8.51 | | | 1.7 |
| 已歸屬和可行使的認股權證 | $ | 1,231 | | | $ | 8.51 | | | 1.7 |
公司認可了 $1.1百萬和美元0.5在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，基於股份的薪酬支出分別為百萬美元。公司認可了 $2.0百萬和美元1.0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，基於股份的薪酬支出分別為百萬美元。公司將確認總額約為 $7.8在加權平均期內，剩餘的百萬股薪酬支出與未償還的股票期權和認股權證有關 4.8年份。
注意事項 7 — 所得税
我們確認税收資產和負債，以應對與現有資產和負債的財務報表賬面金額及其各自税基之間的差異相關的未來税收後果，以及淨營業虧損結轉額。管理層使用一致的方法評估了遞延所得税資產的可收回性，該方法考慮了負面和正面證據的相對影響，包括歷史盈利能力以及對未來暫時差異逆轉和未來應納税所得額的預測。如果管理層根據做出決定時的現有證據，確定部分或全部遞延所得税資產變現的可能性不大，我們就必須為遞延所得税資產設立估值補貼。截至2023年6月30日，公司在聯邦和合並後的州司法管轄區的遞延所得税淨負債與截至2022年12月31日具有全額估值補貼的遞延所得税淨資產相比。截至2023年6月30日，遞延所得税資產的減少以及這些資產的估值補貼相應減少，這主要是由於使用了淨營業虧損。該公司在其他州的司法管轄區擁有遞延所得税淨資產，我們在這些司法管轄區維持全額估值補貼。需要做出判斷才能估計預測的未來應納税收入，這可能會受到未來業務發展、實際業績、税收舉措、立法和其他經濟因素的影響。公司將在做出決定時繼續關注收入水平及其運營和税收模式的潛在變化，以及其他立法或全球發展。
截至2023年6月30日的六個月中，該公司的有效税率為 34.96%它主要是由聯邦税推動的 21%，州税為 2.90%，由永久差異、研發抵免和州遞延税收優惠所抵消。
注意事項 8 — 承付款和或有開支
製造協議
該公司及其全資子公司PMI與邁蘭消費者醫療公司（前身為Meda Consumer Healthcare Inc.）簽訂了製造協議（“製造協議”）（“MCH”）和邁蘭公司（加上MCH，“Mylan”），涉及我們在2017年與邁蘭簽訂的資產購買協議。根據製造協議的條款，Mylan（或子公司或指定人）購買了公司Cold-Eeze® 品牌和產品系列的庫存，PMI同意按照製造協議的規定為Mylan生產某些產品，其價格應反映此類產品的當前市場狀況，幷包括商定的成本加價。2021年5月1日，邁蘭將製造協議轉讓給了Nurya Brands, Inc.（“Nurya”），該協議涉及努裏亞從邁蘭手中收購某些資產，包括Cold-
EEZE® 品牌和產品線。除非雙方提前終止，否則製造協議的有效期將持續到2023年3月29日。此後，努裏亞可以續訂《製造協議》，期限最長為 四連續的 一年通過提供不少於續訂意向的通知，期限不少於 90在當時的任期到期前幾天。
2022年11月15日，努裏亞通知該公司選擇將製造協議續訂一年。因此，製造協議的有效期將持續到2024年3月29日。
許可協議
線衞 LB1 和 LB2
2022年7月19日，公司通過其全資子公司ProPhase BioPharma與Global BioLife, Inc.（“許可方”）簽訂了許可協議（“許可協議”），生效日期為2022年7月18日（“Linebacker 生效日期”），根據該協議，該公司獲得了許可協議中確定的某些專利（“許可協議”）專利”）和利用許可專利（“許可化合物”）涵蓋的任何化合物的專有技術（統稱為 “許可知識產權”），包括Linebacker LB1 和 LB2，以及任何含有許可化合物（“許可產品”）的產品，用於治療癌症、炎症性疾病或症狀、記憶相關綜合徵、包括痴呆和阿爾茨海默氏病在內的疾病或症狀（“領域”）。根據許可協議的條款，許可方保留僅為自己和GRDG Sciences, LLC（“GRDG”）將許可化合物和許可知識產權僅用於油田內部研究目的和油田以外的任何目的的權利。
根據許可協議條款，公司必須向許可方支付一次性預付許可費，金額為 $50,000之內 10Linebacker 生效日期的天數，必須額外支付 $900,000在完成第一項第 3 階段研究之後，美國食品和藥物管理局可能需要為第一批許可產品額外支付一美元1第一批特許產品的新藥申請（NDA）獲得監管部門批准後獲得百萬美元。
在許可協議期限內，公司還必須向許可方付款 3每種許可產品的淨收入（定義見許可協議）的百分比，但不低於 $ 的最低特許權使用費250,000每年的淨收入減去任何必需的第三方許可證的任何特許權使用費。
埃奎維爾
2023 年 3 月，我們開始招募患者參加 Equivir 的隨機、安慰劑對照臨牀試驗，以評估其對上呼吸道感染的影響。領先的臨牀研究組織Vedic Lifesciences簽約進行預防和治療相結合的研究，該研究將在以下地點進行 12網站。我們目前預計試驗將於2023年第三季度完成，並預計將於2023年底在美國推出Equivir（膳食補充劑）。
be-smart 食管癌前診斷篩查測試
2023年3月，在收購Stella資產時，我們宣佈合作繼續開發其Be-smart食管癌前診斷篩查測試。我們正在尋求在2023年第三季度將Be-smart測試作為LDT（實驗室開發的測試）和RUO（僅限研究用途）進行初步商業化，預計將在2024年中期之前實現全面商業化，並由保險提供支持。
就許可協議而言，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司承擔了大約y $0.5百萬 和 $0.7百萬美元的一般和管理費用包含在截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表中。根據該協議，尚未開始任何臨牀研究。
訴訟
在我們的正常業務過程中，我們可能會被指定為法律訴訟中的被告。我們的政策是大力捍衞訴訟或在管理層認為適當的情況下達成合理的和解。
注意事項 9 — 租賃
經營租賃
2020 年 10 月 23 日，我們完成了對 CPM 的收購，其中包括收購 4,000平方英尺的CLIA認證實驗室位於新澤西州老橋，由CPM（現名為新澤西州ProPhase Diagnostics, Inc.）所有。租約於 2023 年 2 月續訂，額外收費 36直到 2026 年 2 月的幾個月。每月基本租金保持不變，為 $5,500每月。續訂租約後，確認了額外的使用權資產和經營租賃負債為美元170,000，分別在截至2023年6月30日的六個月內。
紐約二樓租約
2020年12月8日，公司與BRG Office L.L.C.和Unit 2 Associates L.L.C.（“房東”）簽訂了租賃協議（“紐約二樓租約”），根據該協議，公司租賃了位於紐約花園城斯圖爾特大道711號二樓（“二樓租賃場所”）（“大樓”）的某些場所。二樓的租賃場所是公司的第二個地點和公司總部，為疾病的診斷、篩查和評估提供廣泛的實驗室測試服務，包括 COVID-19 和呼吸道病原體面板分子檢測。
2022 年 6 月 10 日，我們簽訂了紐約二樓租約的第一修正案（“第二層租賃修正案”）。《二樓租賃修正案》對紐約二樓租約進行了修訂，規定公司或其任何關聯公司在紐約一樓租約（定義見下文）下的任何未獲糾正的違約行為都將構成公司在紐約二樓租約下的違約。
紐約一樓租約
2022年6月10日，公司與房東簽訂了第二份租賃協議（“紐約一樓租約”），根據該協議，公司租賃了大約 4,516平方英尺位於大樓的一樓（“紐約一樓租賃場所”）。如上所述，該公司目前在大樓二樓租賃空間。一樓的租賃場所將用於擴大公司的內部實驗室能力，包括跨多個專業領域的傳統臨牀測試，以及用於進行全基因組測序（WGS）的下一代測序（NGS）以及一系列用於臨牀和研究目的的基因診斷測試產品。
紐約一樓租約自2022年6月10日起生效，並將從房東基本完成紐約一樓租賃房屋的某些改善之日（“一樓開始日期”）開始生效，該租約載於紐約一樓租約，目標為紐約一樓租約執行後約五個月。紐約一樓租約的初始期限將於2031年7月15日到期，除非按紐約一樓租約的規定提前終止。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了額外的美元0.8紐約一樓租約的百萬美元使用權資產和運營租賃負債。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司紐約和新澤西州租約的運營租賃負債約為美元5.4百萬和美元4.6分別為百萬美元，使用權資產約為美元4.8百萬和美元4.1分別為百萬美元，包含在簡明的合併資產負債表中。
融資租賃
2023 年 4 月 19 日，公司與供應商簽訂了實驗室設備主租賃協議（“設備租賃”）。設備租賃有 5 年期限，根據ASC 842被認定為融資租賃。未來最低債務的現值為美元1.5百萬是根據以下利率計算得出的 8.0％，在簡明合併資產負債表中在融資租賃負債中確認。與設備租賃相關的折舊和利息支出為 $50,000和 $20,000分別為截至2023年6月30日的三個月。
以下彙總了有關我們的運營和融資租賃的定量信息（金額以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在結束的三個月裏 | | 在截至的六個月中 |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 經營租賃： | | | | | | | |
| 運營租賃成本 | $ | 298 | | | $ | 204 | | | $ | 502 | | | $ | 408 | |
| 運營租賃支出總額 | $ | 298 | | | $ | 204 | | | $ | 502 | | | $ | 408 | |
| 融資租賃： | | | | | | | |
| 利息租賃成本 | $ | 20 | | | $ | — | | | $ | 20 | | | $ | — | |
| 折舊費用 | 50 | | | — | | | 50 | | | — | |
| 融資租賃支出總額 | $ | 70 | | | $ | — | | | $ | 70 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
與公司租賃相關的其他信息如下所示（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | |
| 在截至的六個月中 |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 運營租賃中使用的運營現金流 | $ | (397) | | | $ | (387) | |
| | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租約（年） | 7.9 | | 8.5 |
| 加權平均剩餘租賃期限——融資租賃（以年為單位） | 4.8 | | 不是 |
| 加權平均折扣率-運營租賃 | 10 | % | | 10 | % |
| 加權平均貼現率——融資租賃 | 8 | % | | 不是 |
| 融資租賃資產 (1) | $ | 1,445 | | | 不是 |
(1) 截至2023年6月30日，該公司的累計折舊約為美元50,000用於融資租賃資產。融資租賃資產記入不動產和設備，淨額記入公司簡明合併資產負債表。
截至2023年6月30日，剩餘租賃期內的最低租賃付款額如下（金額以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃 | | 融資租賃 | | 總計 |
| 截至2023年12月31日止年度的剩餘期限 | $ | 465 | | | $ | 181 | | | $ | 646 | |
| 截至2024年12月31日的財年 | 953 | | 364 | | 1,317 | |
| 截至2025年12月31日的財年 | 978 | | 364 | | 1,342 | |
| 截至2026年12月31日的財年 | 942 | | 364 | | 1,306 | |
| 截至2027年12月31日的財年 | 956 | | 364 | | 1,320 | |
| 此後 | 3,650 | | | 121 | | | 3,771 | |
| 租賃付款總額 | 7,944 | | | 1,758 | | | 9,702 | |
| 減去現值折扣 | (2,551) | | | (304) | | | (2,855) | |
| 總計 | $ | 5,393 | | | $ | 1,454 | | | $ | 6,847 | |
| | | | | |
注意事項 10- 細分信息
該公司已確定 二運營部門、診斷服務和消費品，基於作為CODM的公司首席執行官評估績效和在組織內分配資源的方式。運營部門的組織方式描述了創收協同效應的差異，包括每個分部的獨立流程、利潤創造和增長。診斷服務部門向美國的廣泛客户提供 COVID-19 診斷信息服務，包括健康計劃、第三方付款人和政府組織。消費品部門在美國從事非處方藥消費保健產品和膳食補充劑的研究、開發、製造、分銷、營銷和銷售，還提供個人基因組學產品和服務。未分配的公司支出主要包括與上市公司相關的專業費用。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的細分市場信息（金額以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至的三個月中 | | 在截至的六個月中 |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 淨收入 | | | | | | | |
| 診斷服務 | $ | 7,834 | | | $ | 26,158 | | | $ | 22,358 | | | $ | 71,071 | |
| 消費品 | 5,383 | | | 2,934 | | | 10,162 | | | 5,552 | |
| 合併淨收入 | 13,217 | | | 29,092 | | | 32,520 | | | 76,623 | |
| 收入成本 | | | | | | | |
| 診斷服務 | 3,792 | | | 8,403 | | | 9,014 | | | 25,105 | |
| 消費品 | 2,977 | | | 1,969 | | | 6,538 | | | 4,121 | |
| 合併收入成本 | 6,769 | | | 10,372 | | | 15,552 | | | 29,226 | |
| 折舊和攤銷費用 | | | | | | | |
| 診斷服務 | 212 | | | 594 | | | 1,143 | | | 1,170 | |
| 消費品 | 305 | | | 601 | | | 611 | | | 1,201 | |
| 折舊和攤銷費用總額 | 517 | | | 1,195 | | | 1,754 | | | 2,371 | |
| 運營和其他費用 | 10,845 | | | 7,114 | | | 19,564 | | | 18,705 | |
| 所得税前的運營收入（虧損） | | | | | | | |
| 診斷服務 | 110 | | | 12,872 | | | 4,451 | | | 32,898 | |
| 消費品 | (1,182) | | | (313) | | | (2,381) | | | (2,176) | |
| 未分配的公司 | (3,842) | | | (2,148) | | | (6,420) | | | (4,401) | |
| 所得税前運營收入總額（虧損） | (4,914) | | | 10,411 | | | (4,350) | | | 26,321 | |
| 所得税優惠（費用） | 1,474 | | | (2,965) | | | 1,460 | | | (6,381) | |
| 扣除所得税後的運營總收入（虧損） | (3,440) | | | 7,446 | | | (2,890) | | | 19,940 | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (3,440) | | | $ | 7,446 | | | $ | (2,890) | | | $ | 19,940 | |
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日的細分市場信息（金額以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 診斷服務 | $ | 50,667 | | | $ | 50,832 | |
| 消費品 | 37,853 | | | 22,080 | |
| 未分配的公司 | 2,538 | | | 14,736 | |
| 總資產 | $ | 91,058 | | | $ | 87,648 | |
注意 11- 每股收益
每股基本收益（“EPS”）不包括攤薄，其計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者以其他方式導致發行與該實體收益共享的普通股，則可能發生的稀釋情況。攤薄後的每股收益還使用了國庫股法，即從該期間所有未償期權的理論收益中對股票進行理論回購，並對可轉換債務採用如果轉換後的方法。
以下是用於計算基本和攤薄後每股淨虧損（以千計）時使用的已發行普通股加權平均數的對賬表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至的三個月中 | | 在截至的六個月中 |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 淨（虧損）收入——基本 | $ | (3,440) | | | $ | 7,446 | | | $ | (2,890) | | | $ | 19,940 | |
| 無抵押可轉換本票的利息 | — | | | 200 | | | — | | | 432 | |
| 淨（虧損）收益——攤薄 | $ | (3,440) | | | $ | 7,646 | | | $ | (2,890) | | | $ | 20,372 | |
| | | | | | | |
| 加權平均已發行股票——基本 | 16,845 | | 15,576 | | 16,797 | | 15,531 |
| 攤薄後的股票-股票期權 | — | | | 2,635 | | — | | | 2,389 |
| 攤薄後的股票-股票認股證 | — | | | 261 | | — | | | 244 |
| 無抵押可轉換本票 | — | | 800 | | — | | 800 |
| 加權平均已發行股票——攤薄 | 16,845 | | 19,272 | | 16,797 | | 18,964 |
下表列出了因其反稀釋效應而被排除在每股收益計算之外的證券數量（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在結束的三個月裏 | | 在結束的三個月裏 |
| 反稀釋證券 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 普通股購買權證 | | 1,231 | | 455 | | 1,231 | | 455 |
| 股票期權 | | 3,691 | | 275 | | 3,691 | | 275 |
| | | | | | | | |
| 反稀釋證券 | | 4,922 | | 730 | | 4,922 | | 730 |
注意事項 12- 後續事件
公司已經評估了截至2023年8月11日（即合併財務報表發佈之日）的後續事件。隨後沒有需要調整或在簡明合併財務報表中披露的事件。
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與本10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的未經審計的中期合併財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日止年度的已審計財務報表和附註以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，兩者均包含在我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中（“” 美國證券交易委員會”）於 2023 年 3 月 29 日 (“2022 年年度報告”）。如本季度報告所示，除非上下文另有説明，否則 “我們”、“我們的” 或 “ProPhase” 是指 ProPhase Labs, Inc. 及其子公司，除非上下文另有要求。
前瞻性陳述
本季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關。前瞻性陳述通常通過使用 “預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等術語來識別，儘管某些前瞻性陳述的表達方式有所不同。本季度報告還可能包含可歸因於第三方的前瞻性陳述，這些陳述涉及他們對我們市場增長的估計。
請注意，前瞻性陳述不能保證業績，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績、成就或前景與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。其中許多因素超出了我們的預測能力。
此類風險和不確定性包括但不限於：
•我們成功管理增長和有效競爭的能力；
•我們的供應鏈可能中斷，我們業務所需的測試用品、設備和原材料的價格上漲，或者業務所需的關鍵測試材料和原材料的摻假；
•潛在的產品責任索賠；
•我們在需要時獲得額外資金以支持我們的業務的能力；
•我們對關鍵人員的依賴以及我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力；
•如果不再需要 COVID-19 檢測需求，我們有能力通過呼吸病原體小組（“RPP”）分子測試創造收入和足夠的利潤；
•我們有能力為我們提供的測試收取款項並遵守複雜的賬單要求；
•我們對最大的診斷服務客户的依賴；
•我們成功提供、運營個人基因組學業務並從中獲得收入的能力；
•我們製造我們和其他人產品的能力可能受到幹擾；
•對我們提供的產品和服務的需求的季節性波動；
•與當前和未來研發計劃、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、成本、時機、進展和結果以及我們獲得和維持監管部門批准的能力相關的風險；
•我們成功開發和商業化現有產品和任何新產品的能力；
•我們保護我們所有權的能力；
•我們遵守適用於我們業務的複雜監管要求的能力；
•我們依賴第三方來提供對我們業務至關重要的服務；以及
•總體經濟狀況，包括通貨膨脹率和利率上升。
鑑於圍繞前瞻性陳述的風險和不確定性，您不應過分依賴這些陳述。您還應仔細考慮我們在本季度報告其他部分和2022年年度報告中的陳述，以及我們在不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中所做的陳述，這些文件涉及可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中列出的結果不同的其他風險。我們的前瞻性陳述僅代表本季度報告的發佈日期。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
普通的
我們是一家多元化公司，提供一系列服務，包括基因組學測試、診斷測試和合同製造。我們還專注於許可、開發和商業化新藥、膳食補充劑、化合物和診斷藥物。
我們通過兩個運營部門開展業務：診斷服務和消費品。
在2020財年末之前，我們主要在美國從事非處方藥消費保健產品和膳食補充劑的研究、開發、製造、分銷、營銷和銷售。這包括開發和銷售傳統知識補充劑下的膳食補充劑®品牌。但是，從2020年12月開始，我們還開始提供COVID-19，並準備通過我們的診斷服務業務驗證其他RPP分子測試。2021 年 8 月，我們開始提供個人基因組學產品和服務，2022 年 7 月，我們開始專注於新藥、膳食補充劑、化合物和診斷產品的許可、開發和商業化。
我們的全資子公司ProPhase Diagnostics, Inc.（“ProPhase Diagnostics”）成立於2020年10月9日，在其CLIA認證實驗室提供廣泛的臨牀診斷和測試服務，包括針對 COVID-19 的聚合酶鏈反應（“PCR”）測試。對於 COVID-19 測試而言，我們提供快速的結果週轉時間。我們還為 COVID-19 提供一流的快速抗原檢測。2020年10月23日，我們完成了對孔子廣場醫學實驗室公司（“CPM”）所有已發行和流通股本的收購，該公司以約250萬美元的價格擁有位於新澤西州老橋的4,000平方英尺的CLIA認證實驗室。2020 年 12 月，我們擴大了診斷服務業務，在紐約花園城建造了第二個更大的、經CLIA認證的實驗室。第二個設施於 2021 年 1 月開始運營。
2021年8月10日，我們通過新的全資子公司ProPhase Precision Medicine Inc.（“ProPhase Precision”）收購了私人擁有的個人基因組學公司星雲基因組有限公司（“星雲”）。ProPhase Precision專注於基因組學測序技術，這是一種分析整個基因組（包括DNA中的基因和染色體）的綜合方法。通過基因組測序獲得的數據可用於幫助識別遺傳性疾病和傾向，幫助預測疾病風險，幫助識別預期的藥物反應，並表徵基因突變，包括那些推動癌症進展的基因突變。
我們的全資子公司ProPhase BioPharma, Inc.（“PBIO”）成立於2022年6月28日，負責新藥、膳食補充劑和化合物的許可、開發和商業化，首先是Equivir和Equivir G. PBIO於2022年7月宣佈了兩種小分子PIM激酶抑制劑Linebacker LB-1和LB-2的第二份許可協議，並計劃進行Linebacker LB-1和LB-2的開發和商業化 B-1 作為癌症聯合療法。
2023 年 1 月，我們獲得了 Be-smart 食管癌前診斷篩查測試及相關知識產權資產的專有權。
我們的全資子公司Pharmaloz Manufacturing, Inc.（“PMI”）是一家提供全方位服務的合同製造商和自有品牌開發商，生產各種非轉基因、有機和天然止咳藥和潤喉糖以及非處方藥和膳食補充劑產品。
我們的診斷服務業務現在和將來都將繼續受到對 COVID-19 和其他診斷測試的需求水平、這種需求持續多長時間、我們提供測試服務所能獲得的價格、我們為測試服務收取款項或報銷的能力、從其他實驗室獲得 COVID-19 測試的可用性以及我們能夠作為根據各種緊急使用授權提供 COVID-19 測試的授權實驗室的時間段的影響。
我們的個人基因組學業務正在並將繼續受到對我們基因測序產品和服務的需求、我們的營銷和服務能力以及我們遵守適用監管要求的能力的影響。
我們的消費者銷售正在並將繼續受到 (i) 接受我們的傳統知識補充劑的時間的影響®市場上的消費品，以及（ii）購買時機的波動以及對我們生產的非處方藥保健和感冒藥產品的最終需求水平，這在很大程度上取決於每個寒冷季節的時間、時長和嚴重程度。通常，寒冷季節被定義為9月至3月期間，由於天氣和其他因素的變化，普通感冒的發病率上升。總體而言，我們的合同製造業務在第一、第三和第四季度的淨收入水平有所提高。當客户需求普遍下降時，收入通常處於第二季度的最低水平。
此外，我們將繼續積極為消費品行業內外的其他公司、技術和產品尋求收購機會。
運營結果
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
在截至2023年6月30日的三個月中，淨收入為1,320萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，淨收入為2910萬美元。淨收入的減少是診斷服務淨收入減少1,830萬美元的結果，但消費品增加240萬美元部分抵消。診斷服務淨收入的下降是由於奧密克龍變體出現在 2022 年初出現的 COVID-19 測試量與 2022 年同期相比有所減少。總體診斷檢測量從2022年第二季度的14.4萬次測試下降到2023年第二季度的12.6萬次測試，其中57.6％在2022年第二季度由HRSA無保險計劃報銷，而在2023年第二季度，HRSA計劃沒有報銷任何測試。
截至2023年6月30日的三個月，收入成本為680萬美元，其中380萬美元用於診斷服務，300萬美元用於消費品。截至2022年6月30日的三個月，收入成本為1,040萬美元，其中840萬美元用於診斷服務，200萬美元用於消費品。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們實現了640萬美元的毛利潤，而截至2022年6月30日的三個月中，我們的毛利為1,870萬美元。1,230萬美元的減少包括診斷服務減少的1,370萬美元，但部分被消費品增加的140萬美元所抵消。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的總毛利率分別為48.8％和64.3％。在2023年和2022年同期內，診斷服務的毛利率分別為51.6％和67.9％。在2023年和2022年同期內，消費品的毛利率分別為44.7％和32.9％。從歷史上看，消費品的毛利率一直受到季度間產量、固定生產成本和相關管理費用吸收、原料成本、庫存減記和向客户發貨時間波動的影響。
截至2023年6月30日的三個月，診斷服務成本為60萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為180萬美元。減少了120萬美元，這是由於2022年初出現的奧密克龍變體，2023年的 COVID-19 測試量與2022年同期相比有所減少。
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用為990萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，一般和管理費用為630萬美元。一般和管理費用增加了360萬美元
主要與與公司戰略計劃相關的人事開支、營銷和專業費用的增加有關。
截至2023年6月30日的三個月中，研發成本為 $572,000相比之下，為28,000美元 截至2022年6月30日的三個月。截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，研發成本增加的主要原因是ProPhase BioPharma的活動增加. 這些活動包括產品研究和現場測試。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的利息和其他收入為 27,000 美元和 25,000 美元，分別地。截至2023年6月30日的三個月的利息支出為 30萬美元，相比之下，20萬美元 截至2022年6月30日的三個月。
由於上述影響，截至2023年6月30日的三個月的淨虧損為 340 萬美元，合每股收益0.20美元，而截至2022年6月30日的三個月淨收益為740萬美元，合每股收益0.48美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，攤薄（虧損）每股收益分別為0.20美元和0.40美元。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
在截至2023年6月30日的六個月中，淨收入為3,250萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，淨收入為7,660萬美元。淨收入的減少是診斷服務淨收入減少4,870萬美元的結果，但被消費品增加的460萬美元部分抵消。診斷服務淨收入的下降是由於奧密克龍變體出現在 2022 年初出現的 COVID-19 測試量下降所致。總體診斷測試量從2022年六個月的52.1萬次下降到了 246,000 2023 年六個月的測試，其中h 79.1% w在截至2022年6月30日的六個月中，HRSA未投保計劃補償，以及 無在 2023 年從 HRSA 無保險計劃中獲得了報銷。
截至2023年6月30日的六個月中，收入成本為1,560萬美元，其中900萬美元用於診斷服務，650萬美元用於消費品。截至2022年6月30日的六個月中，收入成本為2920萬美元，其中2510萬美元用於診斷服務，410萬美元用於消費品。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們實現了1,700萬美元的毛利潤，而截至2022年6月30日的六個月中，我們的毛利為4,740萬美元。3,040萬美元的減少包括診斷服務減少的3,260萬美元，部分被消費品增加的220萬美元所抵消。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的總毛利率分別為52.2％和61.9％。在2023年和2022年同期內，診斷服務的毛利率分別為59.7％和64.7％。在2023年和2022年同期內，消費品的毛利率分別為35.7％和25.8％。從歷史上看，消費品的毛利率一直受到季度間產量、固定生產成本和相關管理費用吸收、原料成本、庫存減記和向客户發貨時間波動的影響。
截至2023年6月30日的六個月中，診斷服務成本為180萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為650萬美元。減少470萬美元是由於奧密克龍變體出現於2022年初，2023年的 COVID-19 測試量與2022年同期相比有所減少。
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為1,820萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,410萬美元。一般和管理費用增加410萬美元，主要與與公司戰略計劃相關的人事支出、營銷和專業費用增加有關。
截至2023年6月30日的六個月中，研發成本為71.6萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，研發成本為63,000美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，研發成本增加的主要原因是ProPhase BioPharma的活動增加.這些活動包括產品研究和現場測試。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息和其他收入分別為3.8萬美元和9.8萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，利息收入有所減少，這主要是由於我們承擔利息的投資賬户的賬户餘額減少。
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出為50.6萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的利息支出為43.4萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，利息支出有所增加，這主要是由於我們的未償還利息債務餘額增加。
由於上述影響，截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為290萬美元，合每股虧損0.17美元，而截至2022年6月30日的六個月淨收益為1,990萬美元，合每股虧損1.28美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤薄（虧損）每股收益分別為0.17美元和1.07美元。
非公認會計準則財務指標與對賬
為了向投資者提供有關我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）確定的經營業績的更多信息，我們披露了某些非公認會計準則財務指標。我們披露的主要非公認會計準則財務指標是息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤。
我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤通過排除收購成本、其他非現金項目和其他異常或非經常性費用（如下表所述）進一步調整息税折舊攤銷前利潤。
不應將非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準的替代或優於這些指標。這些非公認會計準則財務指標並不反映全面的會計體系，與同名的公認會計準則指標不同，也可能與其他公司使用的名稱相同或相似的非公認會計準則財務指標不同。我們使用相同的一致方法逐季和逐年計算非公認會計準則財務指標。我們可以考慮是否應將未來出現的其他重要項目排除在非公認會計準則財務指標之外。
我們在內部使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估和管理公司的運營，因為我們認為它們提供了有關公司持續經濟表現的有用補充信息。我們認為，這些非公認會計準則財務指標為我們的經營業績提供了有意義的補充信息，主要是因為它們排除了在規劃和預測以及評估組織業績時未被視為持續經營業績一部分的金額。此外，我們認為，分析師和投資界的其他人使用非公認會計準則財務信息來分析我們的歷史業績和提供未來業績估計，不報告這些非公認會計準則指標可能會導致分析師和其他人混淆，並使人錯誤地認為我們的業績表現不佳或超出預期。
下表列出了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（不包括其他成本）與最具可比性的GAAP財務指標（以千計）的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至的三個月中 | | 在截至的六個月中 |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
GAAP 淨（虧損）收入 (1) | $ | (3,440) | | | $ | 7,446 | | | $ | (2,890) | | | $ | 19,940 | |
| 利息，淨額 | 264 | | | 176 | | | 468 | | | 336 | |
| 所得税（福利）支出 | (1,474) | | | 2,965 | | | (1,460) | | | 6,381 | |
| 折舊和攤銷 | 1,347 | | | 1,266 | | | 2,639 | | | 2,516 | |
| EBITDA | (3,303) | | | 11,853 | | | (1,243) | | | 29,173 | |
| 基於股份的薪酬支出 | 1,056 | | | 528 | | | 2,003 | | | 1,010 | |
| | | | | | | |
非現金租金支出 (2) | 6 | | | 11 | | | 12 | | | 21 | |
| 壞賬支出 | — | | | — | | | 74 | | | 250 | |
| 調整後 EBITDA | $ | (2,241) | | | $ | 12,392 | | | $ | 846 | | | $ | 30,454 | |
(1)我們認為，淨收益（虧損）是根據公認會計原則計算和列報的財務指標，與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤最直接相似。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤衡量公司的經營業績，不考慮某些費用。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則列報的，公司對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能與業內其他公司的計算有所不同。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在重要侷限性，不應將其孤立地考慮，也不能替代根據公認會計原則對公司業績進行分析。
(2)租金中的非現金部分，反映了我們確認的GAAP租金支出在多大程度上超過（或小於）我們的現金租金支出。對於較新的租約，我們確認的租金支出通常超過我們的現金租金支付，而對於更成熟的租約，確認的租金支出通常低於我們的現金租金支出。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物總額為380萬美元，而截至2022年12月31日為910萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的營運資金分別為4,130萬美元和4,480萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的現金及現金等價物減少了530萬美元，這主要是由於出售有價債務證券的收益為280萬美元，有價債務證券到期收益為420萬美元，發行應付票據的收益為760萬美元，但抵消了（i）用於經營活動的650萬美元現金，（ii）對Stella的資產收購 290萬美元，（iii）以540萬美元的價格回購普通股以支付無現金行使期權時應繳的法定税，（iv）以60萬美元的價格回購普通股，（v）購買380萬美元的有價債務證券，（六）120萬美元的資本支出。
迄今為止，為我們的運營提供資金的主要資金來源來自診斷服務、基因組學測序、產品銷售、發行股票證券的淨收益和本票的發行。根據管理層目前的業務計劃，公司估計，自提交這些未經審計的簡明合併財務報表之日起，它將有足夠的現金和流動性來滿足其至少12個月的運營需求。但是，由於診斷業務的性質以及公司迄今為止對 COVID-19 測試的關注，管理層的業務計劃和現金流預測存在固有的不確定性，尤其是在公司無法將其診斷測試業務擴展到 COVID-19 測試服務之外的情況下。
新冠肺炎
迄今為止，COVID-19 疫情尚未對我們的業務產生重大不利影響。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入高於正常水平，這主要是由於我們提供 COVID-19 測試的診斷服務業務的收入。由於大多數美國人廣泛有效地接種了針對 COVID-19 的疫苗以及成功的遏制措施，無法保證未來對我們的 COVID-19 測試服務的需求將繼續存在。如果對我們的 COVID-19 測試服務沒有需求，並且我們無法從其他 RPP 分子測試中獲得足夠的利潤，我們的業務可能會受到重大不利影響。
與 COVID-19 疫情相關的不確定性仍然存在許多不確定性，包括它們抵禦病毒新菌株的能力、人們接種疫苗的意願、冠狀病毒和/或病毒新株可能捲土重來、地方、州和/或聯邦政府未來可能採取的保護和預防措施的範圍和期限，包括企業關閉，COVID-19 對美國和世界經濟的持續影響以及消費者信心，還有各種各樣的其他不確定性所有這些都可能對整個公司產生負面影響。
COVID-19 疫情對全球資本市場和全球經濟產生了負面影響，最終可能對我們籌集開發和商業化產品所需資金的能力產生重大不利影響。
HRSA 資金
2020 年 3 月，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）頒佈，規定向醫療保健提供者報銷向沒有保險的個人提供的 COVID-19 檢測，前提是資金持續可用。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的診斷服務收入中約有79.1％來自該計劃，適用於沒有保險的人。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的診斷收入均不是該計劃為沒有保險的人帶來的。2022 年 3 月 22 日，由於缺乏足夠的資金，衞生資源與服務管理局 (“HRSA”) 未投保的計劃停止接受 COVID-19 檢測和治療的申請。儘管管理和預算辦公室代理董事和白宮 COVID-19 應對協調員要求為未投保計劃提供額外的應急資金，但尚未向HRSA未投保計劃分配應急資金。我們將繼續對沒有保險的人進行檢測，並承擔相應的費用。
2023 年 1 月 30 日，政府宣佈，從 2023 年 5 月 11 日起，與 COVID-19 疫情相關的聯邦公共衞生緊急狀態（“PHE”）將到期。該到期日改變了有關 COVID-19 測試的監管準則，包括賬單代碼和進出網絡實驗室的報銷率。儘管公司仍在評估這可能對我們的運營和財務業績產生的影響，但這可能會影響我們收取保險報銷的能力，並可能對未來時期的收入產生負面影響。
市場設施
2021年12月28日，我們與ThinkeQuity LLC（“銷售代理”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股，但須遵守銷售協議的條款和條件。根據銷售協議，我們沒有義務出售任何股票。
我們將根據銷售協議向銷售代理支付固定佣金，佔出售任何股票總收益的2.0％，並已同意向銷售代理提供慣常的賠償和分攤權。我們還同意償還銷售代理的實際自付費用，最高不超過60,000美元（其中2.5萬美元的預付款已於2021年12月7日支付）。
此外，我們將向 H.C. Wainwright & Co. 付款。（“Wainwright”），根據與温賴特簽訂的單獨金融服務協議，這筆費用等於根據銷售協議出售的所有股票的銷售價格總收益的1.0％。温賴特不是銷售協議下的銷售代理。
截至2023年6月30日，我們尚未根據銷售協議出售任何股份。
通貨膨脹的影響
我們受正常通貨膨脹趨勢的影響，並預計合同製造和零售業務的任何增加成本都將轉嫁給我們的客户；但是，與診斷服務相關的任何增加的成本都將由公司承擔。通貨膨脹沒有對我們的業務產生實質性影響。
關鍵會計政策與估計
本第二部分第8項所列簡明合併財務報表附註2描述了我們的重要會計政策。但是，某些會計政策被視為 “關鍵”，因為它們要求管理層作出最高程度的判斷、估計和假設。這些會計政策、估算和披露已與董事會審計委員會進行了討論。以下是對我們的關鍵會計政策和估計、影響其應用的判斷和不確定性以及在不同條件下或使用不同假設報告金額可能性的討論：
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表及其附註要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及相應報告期內報告的收入和支出金額。示例包括收入確認和與診斷報銷率相關的可變對價的估計、壞賬和賬單差異準備金、銷售回報和補貼、庫存報廢、財產和設備的使用壽命、商譽減值、無形資產及財產和設備減值、所得税估值以及與應計廣告相關的假設。估算和假設基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制簡明合併財務報表時認為相關的其他因素。管理層每季度審查會計政策、假設、估計和判斷。實際結果可能與這些估計值不同。
收入確認和應收賬款
我們主要通過四種收入來源創造收入：診斷服務、合同製造、基因組產品和服務以及零售等。估算收入和最終收取應收賬款的過程涉及假設和判斷。
我們的診斷服務收入將在實驗室測試完成後予以確認，並將診斷測試結果提供給客户。向客户提供測序報告時，將確認我們的基因組學服務的收入。當所有權轉讓給客户時，確認向合同製造和零售商客户的發貨時，我們的消費品收入即被確認。我們以標準價格向提供商開具賬單，並在記錄收入時根據付款人投資組合考慮議定的折扣和預期的報銷匯款調整。我們使用最具預期價值的方法來估算可能與標準價格不同的賠償的交易價格。
我們以成本減去可疑賬款備抵後的應收賬款結算。可疑賬款的備抵以我們對可收賬性的判斷為依據。我們會定期評估應收賬款，並根據過去的核銷、收款、當前的信貸狀況或行業和/或當地經濟普遍接受的未來趨勢，為可疑賬款設立備抵金。當我們確定不太可能收款時，賬户被註銷為無法收款。這筆儲備金不用於解決退貨活動或與現有客户的有爭議的餘額，因為這應通過向收入收取相應費用的信用通知單儲備金來解決。
商譽和長期資產
每當事件或情況變化表明這些資產的賬面金額可能無法完全收回時，我們至少每年都會審查商譽的減值以及商譽的賬面價值和長期資產的減值情況。當確定長期資產或商譽的賬面金額受到減值時，減值是通過將資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較來衡量的。公允價值的確定基於活躍市場的報價（如果有）或獨立評估；銷售價格談判；或按管理層確定的與我們的業務風險相稱的利率折現的預計未來現金流。利用貼現的預測現金流對公允價值的估算包括對收入、運營和營銷成本、銷售和管理費用、利率、財產和設備增建和報廢、行業競爭、總體經濟和商業狀況等假設的重要判斷。
所得税
所得税會計需要確認遞延所得税負債和資產，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異確定的。這些遞延所得税是通過應用資產負債表日有效的税法規定來衡量的，包括2017年12月22日頒佈的《減税和就業法》（“TCJA”）的影響。TCJA對美國税法進行了廣泛而重大的修改，影響了截至2017年12月31日的財年，包括但不限於從2018年1月1日起將聯邦税率從35％改為21％。
我們確認在包括TCJA頒佈日期在內的期間內，税率變化對遞延所得税資產和負債的影響。我們採用資產負債法，要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中已確認的事件的未來税收後果。在估算未來的税收後果時，我們通常會考慮除税法或税率變更的頒佈以外的所有預期未來事件。在確保有足夠的應納税收入來抵消因運營而產生的臨時時間差異以及可歸因於期權、認股權證和股票活動的税收減免之前，將提供相當於流動和非流動遞延所得税資產淨額總額的估值補貼。
庫存
庫存按成本中較低者估值，按先入先出（“FIFO”）或可變現淨值確定。我們會定期審查現有庫存數量，並主要根據當前和預期的客户需求、生產和實驗室要求記錄過剩和過時庫存的準備金。
最近發佈的會計準則，已通過
2023年1月1日，公司採用了ASU 2016-13 “金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”（“ASU 2016-13”）ASU 2016-13要求減值模型（稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型），該模型基於預期虧損而不是已發生的損失。根據新的指導方針，每個申報實體都應估算預期信用損失備抵額，目的是更及時地確認損失。該模型取代了現有的已發生損失模型，適用於衡量以攤餘成本計量的金融資產的信用損失、應收賬款和可供出售債務證券，也適用於某些資產負債表外的信用敞口。2020年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02《金融工具——信用損失》（主題326），該聲明修改了小型申報公司最初聲明的生效日期。亞利桑那州立大學2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的財政年度的過渡期和年度內對公司生效。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
與幾乎所有商業企業一樣，我們可能面臨的風險（“市場風險”），即與某些金融工具相關的現金流可能因利率、匯率、商品價格、股票價格和其他市場變化而發生變化。
我們的業務不受重大外幣波動風險的影響，我們在投資實踐中也不使用衍生金融工具。我們將可銷售的投資放在符合高信用質量標準的工具上。我們預計我們的投資組合不會遭受重大損失，也不會過度暴露於與利率相關的市場風險。短期利率變動一個百分點對我們業績的影響不會對我們未來的收益、公允價值或與現金等價物或有價證券投資相關的現金流產生重大影響。
當前的經濟狀況可能導致商業和消費者支出下降，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括應收賬款的收取、應收票據的收取、庫存變現和資產的可回收性。此外，我們的業務和財務業績可能會受到當前和未來經濟狀況的不利影響，包括信貸供應減少、金融市場波動和衰退。
除了 COVID-19 的廣泛影響，包括其對全球經濟和主要金融市場的負面影響外，自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，這些控制措施和程序旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2023年6月30日，我們對披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運行的有效性進行了評估。這項評估是在我們的首席執行官和首席財務和會計官的監督和參與下進行的。根據該審查，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，得出的結論是，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在最近一個季度中，我們的業務財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們曾經或可能再次捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何重大訴訟的當事方。
該公司的全資子公司TK Supplements, Inc. 是Aviles訴TK Suppleds, Inc. 的被告，該案據稱是加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院待審的集體訴訟。在2023年4月27日提起的申訴中，原告指控TK Supplements虛假宣傳其Legendz XL男性增強補充劑，違反了加利福尼亞州的《消費者法律救濟法》。原告正在尋求對加利福尼亞州某類購買者的認證；實際、法定和懲罰性賠償；判給律師費和費用；以及所有其他適當的法律或衡平法救濟。該公司認為該訴訟及其中包含的指控毫無根據，並打算對訴訟進行有力的辯護。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。但是，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023年4月6日，公司向Vencap Consulting LLC發出認股權證，要求從該公司購買最多25萬股公司普通股。該認股權證下每股普通股的行使價為9.00美元，但有調整餘地。該逮捕令將於2023年4月6日行使，有效期為五年。公司將被要求登記轉售認股權證所依據的普通股。
該逮捕令是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例規定的註冊豁免簽發的並且尚未根據《證券法》進行註冊，如果沒有在美國證券交易委員會註冊或此類註冊要求的適用豁免，則不得在美國發行或出售。
發行人購買股票證券
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| 時期 | | 購買的股票總數 (1) | | 每股支付的平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大致美元價值 (1) |
| 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日 | | 6,012 | | $ | 7.94 | | | 6,012 | | $ | 5,411,119 | |
| 2023 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日 | | — | | | — | | | — | | | 5,411,119 | |
| 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | | — | | | — | | | — | | | 5,411,119 | |
| 總計 | | 6,012 | | $ | 7.94 | | | 6,012 | | $ | 5,411,119 | |
(1)2023年3月15日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司購買高達600萬美元的公司普通股。該計劃將於2023年9月15日到期。
第 3 項。優先證券違約。
沒有
第 4 項。礦山安全披露。
不適用
第 5 項。其他信息。
沒有
第 6 項。展品
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| 展品編號 | | 描述 |
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| 3.1 | | Prophase Labs, Inc. 經修訂和重述的章程（參照公司於2023年6月20日提交的8-K表最新報告（文件編號000-21617）附錄3.1納入） |
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| 10.1 | | 2023年4月6日向Vencap Consulting LLC發行的普通股購買證。 |
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| 10.2 | | 經修訂和重述的2022年股權補償計劃（參照公司於2023年6月20日提交的8-K表最新報告（文件編號000-21617）附錄10.1納入） |
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| 10.3 | | 經修訂和重述的2022年董事權益薪酬計劃（參照公司於2023年6月20日提交的8-K表最新報告（文件編號000-21617）附錄10.2納入） |
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| 31.1 | | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條作出的認證 |
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| 31.2 | | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條作出的認證 |
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| 32.1 | | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
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| 32.2 | | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
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| 101。INS# | | 內聯 XBRL 實例文檔 |
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| 101.SCH# | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL# | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF# | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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| 101. LAB# | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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| 101. PRE# | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| ProPhase Labs, Inc. |
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| 來自： | /s/ Ted Karkus |
| | 泰德·卡爾庫斯 |
| | 董事會主席兼首席執行官（首席執行官） |
日期：2023 年 8 月 11 日 | | |
| 來自： | /s/ Robert A Morse Jr. |
| | 小羅伯特·莫爾斯 |
| | 首席財務官（首席會計和財務官） |
日期：2023 年 8 月 11 日 | | |