諮詢協議
本協議（“協議”）自2023年7月1日（“生效日期”）起生效，由Sera Prognostics Inc.（以下簡稱 “公司”）和邁克爾·弗利（以下簡稱 “顧問”）和邁克爾·弗利（“顧問”）簽訂，營業地址為東帕利路2749號200套房。本文可以將公司和顧問單獨稱為 “一方”，也可以統稱為 “雙方”。
鑑於，顧問根據2022年1月3日的某些僱傭協議（“僱傭協議”）擔任公司的首席醫療官；
鑑於，顧問已自願辭去該職位，聘用的最後一天為2023年6月30日（“離職日期”），雙方已共同同意將此視為顧問根據僱傭協議第4 (b) (i) 節自願解僱；以及
鑑於雙方進一步認為，在顧問解僱後的有限時間內達成諮詢安排符合雙方的最大利益。
因此，現在，考慮到上述內容以及下文列出的共同盟約和承諾，雙方特此商定如下：
1。期限。本協議自生效之日起生效，並將自生效之日起二十四 (24) 個月內繼續有效，除非按照本協議的規定終止或經雙方協議延長（“期限”）。
2。服務。顧問根據本協議提供的服務範圍（“服務”）將包括就與戰略業務關係、項目和機會有關的事項向公司進行諮詢。顧問可以合理地通過電話或親自前往公司或其他雙方同意的地點與公司人員進行諮詢。訪問公司的日期（如果有）將通過雙方協議來安排。
3。完整協議。除了按照本協議第4節的規定在期限內繼續歸屬股權，以及僱傭協議中有關在僱傭協議期限內向顧問提供的信息的保密條款除外，本協議 (a) 規定了公司與顧問之間關於服務和顧問與公司的關係的完整協議；(b) 取代了雙方先前達成的所有協議和諒解，包括但不包括但不包括在內僅限於就業協議。本協議只能通過公司和顧問雙方簽署的書面協議進行修改或修改。
4。補償。
(a) 公司將在每月的1號和15號左右每兩週分期支付服務顧問，在期限內每小時500美元，每週最多12小時，無需公司事先批准。顧問沒有資格獲得任何其他福利或補償。顧問將向公司財務部門提交定期發票，詳細説明公司的工作時間和應支付的款項。
(b) 如果顧問選擇在離職日期之後繼續承保《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）下的健康保險，則公司應根據COBRA支付高管的月度保費，最早的截止日期為（A）2023年9月30日；（B）顧問在COBRA下的延續保險到期；以及（C）顧問有資格獲得健康保險之日
與新工作或自營職業的聯繫。如果支付任何 COBRA 或健康保險費會以其他方式違反非歧視規則，或導致根據2010年《患者保護和平價醫療法》、2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱 “法案”）或《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第105（h）條對索賠的報銷應納税，則公司支付的保費應被視為應納税款項，並應歸納税額為消除任何歧視性待遇或税收所必需的所得税待遇根據該法案或該法第105（h）條。
(c) 公司將向顧問償還顧問在任期內提供服務時實際產生的合理的自付費用，包括差旅費，但須獲得公司的書面批准，並可以通過電子郵件獲得書面批准。合理的自付旅行費用不包括頭等艙旅行或同等旅行。顧問將負責支付根據本協議向公司顧問付款所產生的所有聯邦、州和地方納税義務。公司無需報銷任何未在逐項收據中記錄的費用。
(d) 在公司任職期間，顧問根據在每次股權授予之日有效的公司員工、董事和顧問股權激勵計劃（“計劃”），獲得了購買公司普通股和限制性股票單位（“股權”）的期權。此類股權有不同的歸屬計劃，截至顧問解僱之日，部分股權已歸屬，而另一些股權尚未歸屬。雙方同意，自生效之日起，(i) 就適用於任何股權的任何計劃而言，顧問在諮詢協議期限內被視為並應被視為在公司任職的 “顧問”；(ii) 基於上述規定以及本協議在終止僱傭時的有效性，不留服務間隔，所有股權應在本諮詢協議的整個期限內繼續歸屬於適用計劃。顧問承認並同意，根據《美國國税法》第422條，目前作為激勵性股票期權的任何股權在分離日期之後行使超過三（3）個月後，都將導致該期權作為不合格股票期權被徵税。
5。保密性。在期限內，公司可能會披露與其業務、產品、服務、擬議的新產品、擬議的新服務、技術、研究成果、設計、技術、公式、計算機程序有關的某些信息，以及包含商業祕密的其他信息和材料，或公司保密和專有且公眾不為公眾所知的其他技術或商業信息（統稱為 “機密信息”）。顧問同意，未經公司事先書面同意，不得向任何第三方披露或以其他方式使用除本協議為公司提供服務以外的任何機密信息，公司可以自行決定拒絕同意。如果顧問對公司是否將某些信息視為機密信息存有疑問，則公司應根據要求告知顧問此類信息是否為機密信息。本段規定的義務將在本協議終止後繼續有效。對於顧問未經授權使用或披露任何機密信息，顧問應向公司承擔全部責任和責任。顧問還特此承認，至少根據本協議，公司已根據《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節告知顧問，如果披露商業祕密是直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密披露商業祕密，則不得根據任何聯邦或州商業祕密法追究顧問的刑事或民事責任；以及 (2) 僅用於舉報目的
或調查涉嫌違法的行為；或在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出，前提是此類申訴是密封提交的。
6。工作產品和知識產權的所有權。顧問特此將顧問在世界各地擁有或可能被視為擁有的所有權利、所有權和利益獨家轉讓、轉讓和轉讓給公司，並同意將顧問根據本協議製作、構思或簡化為實踐的所有想法、發現、發明、交付品和工作成果，包括顧問根據本協議製作、構思或簡化為實踐的所有材料（“工作成果”）擁有完全和排他性的所有所有權、所有權和利益，公司對這些想法、發現、發明、交付品和工作成果，包括顧問根據本協議製作、構思或簡化為實踐的所有材料（“工作成果”）擁有完全和排他性的所有所有權、所有權和利益）。顧問可能通過服務開發、改進、發現或發明的所有工作成果，包括但不限於物質、流程、機械和設備的組成及其用途，均為公司的專有財產，應立即披露並分配給公司。根據上述當前任務，顧問同意執行進一步的文件，並採取合理必要的進一步行動，以完善、註冊或強制執行公司對任何此類工作產品的所有權。顧問特此任命公司為顧問的事實律師（此項任命不可撤銷，並附帶權益），代表顧問執行此類文件。顧問特此同意，公司有權自行決定發佈此類工作成果。在此處創建的所有工作成果均應在 “供僱用” 的基礎上完成。
7。陳述和保證。顧問聲明並保證，根據本協議提供的所有服務均為原創且獨立提供，不使用任何其他第三方的設備、設施、資金或知識產權。
8。獨立承包商。顧問將以獨立承包商的身份履行本協議下的所有義務，而不是作為公司的代理人、員工或代表。顧問同意不得以任何未經授權的身份代表公司，也不得在本協議條款之外代表公司行事。顧問特此免除與根據本協議提供的服務有關的任何和所有就業税或福利（如果有）索賠，並應賠償公司並使公司免受損害。
9。作業。未經公司事先書面同意，本協議不可轉讓，也不可委託履行本協議規定的義務。
10。終止。經九十 (90) 天書面通知另一方，任何一方均可隨時終止本協議，無論有無理由。本協議終止或到期後，第 5、6 和 7 節的規定將繼續有效。
11。適用法律。本協議將受猶他州法律管轄，並根據猶他州法律進行解釋，不考慮其法律選擇規則。本協議引起的任何爭議均應在猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院受理。
12。本協議可以在不同的對應方中執行，每份協議均應被視為原件，兩者合在一起應被視為同一個協議。傳真和電子簽名應被接受為原件。
[以下頁面上的簽名]
為此，本協議雙方已簽署本協議，自生效之日起對所有目的均有效，以昭信守。
該公司：
血清預測有限公司
作者：/s/ Zenya Lindgardt
姓名：振亞·林德加特
標題：首席執行官
顧問：
/s/ 邁克爾·弗利
姓名：邁克爾·弗利