退休和過渡協議
本退休和過渡協議（“協議”）由Sera Prognogstics, Inc.（連同其子公司、關聯公司、繼任者和受讓人，以下簡稱 “公司”）和格雷戈裏·克里奇菲爾德醫學博士（“克里奇菲爾德博士，連同公司”、“雙方”，每個 “一方”）簽訂，自博士生效之日起。克里奇菲爾德在下方簽名（“生效日期”）。
鑑於根據2011年11月8日的某些高管僱傭協議（“僱傭協議”），克里奇菲爾德博士曾擔任公司首席執行官和公司董事會（“董事會”）主席；
鑑於 Critchfield 博士已於 2023 年 5 月 15 日左右通知公司，他打算從公司的工作崗位退休，該職位將於2023年6月8日公司年度股東大會（“退休日”）前夕生效；以及
鑑於公司和克里奇菲爾德博士希望在退休日期之後，克里奇菲爾德博士繼續按照本協議中規定的條款和條件擔任董事會成員；
因此，現在，考慮到上述內容以及下文列出的共同盟約和承諾，雙方特此商定如下：
1. 過渡期和退休日期。
a. 在生效日期和退休日期之間，Critchfield博士被解除了全天候的手術。他將僅應要求並在有限的基礎上為董事會任命的臨時首席執行官或其他個人提供協助，否則，除非董事會另有指示，否則他將避免與公司員工溝通。
b. 自退休之日起，Critchfield博士在公司的僱傭以及據此擔任的任何職務均將終止。自退休之日起，除非本協議另有明確規定，否則Critchfield博士沒有權限，也不得以公司的僱員或代理人身份自稱。克里奇菲爾德博士應立即執行公司可能要求的任何其他文件，以反映其離職情況。本協議的交付應滿足《僱傭協議》第9（c）節規定的任何通知要求。
2. 付款；福利。
a. 公司應按照其慣例向克里奇菲爾德博士支付和提供：（i）在退休日之前已賺取但尚未支付的所有基本工資，（ii）報銷退休日之前正常產生的任何和所有業務費用，應根據公司報銷政策的條款支付；（iii）根據公司員工福利條款要求向克里奇菲爾德博士提供的任何員工福利計劃和適用法律的要求。
b. 如果本協議由克里奇菲爾德博士按照本協議的規定簽署，則公司應向克里奇菲爾德博士提供以下款項和福利：
(i) 公司應在退休之日後的第六十（60）天向克里奇菲爾德博士一次性支付58.4萬美元，相當於按退休日生效的費率計算的克里奇菲爾德博士十二（12）個月的基本工資。
(ii) 公司應在退休之日後的第六十（60）天或之前向克里奇菲爾德博士支付2023日曆年度按比例分配的獎金，金額為131,400美元。
(iii) 根據第 2 (b) (i) 和 (ii) 條支付的款項應依法扣留，並反映在提供給 Critchfield 博士的 W-2 上。兩筆款項均應使用Critchfield博士在生效之日起14天內向公司提供的賬户信息通過電匯支付。
(iv) 根據公司2011年員工、董事和顧問股權激勵計劃和公司2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）以及公司與克里奇菲爾德博士據此簽署的獎勵協議（統稱 “獎勵協議”），Critchfield博士獲得了股票期權和其他股票類股權獎勵（統稱 “股權獎勵”）。克里奇菲爾德博士的股權獎勵仍應遵守計劃和獎勵協議的條款和條件，前提是克里奇菲爾德博士持有的任何股權獎勵中任何未歸屬的部分應在生效之日起立即被沒收，並且在生效日期之後，克里奇菲爾德博士無權進一步歸屬於此類股權獎勵；但是，任何股票期權均應在生效日之前的歸屬範圍內行使由克里奇菲爾德博士支付相應股票期權的剩餘期限。
(v) 如果克里奇菲爾德博士選擇在退休日之後繼續承保《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）下的健康保險和牙科保險，則公司應根據COBRA支付克里奇菲爾德博士的月度保費，直到（A）退休之日後的十二（12）個月期限結束時，（B）Critchfield博士在COBRA下的延續保險到期，以及（C）) Critchfield博士有資格獲得與新工作或自僱有關的健康保險的日期就業。如果支付任何 COBRA 或健康保險費會以其他方式違反非歧視規則，或導致根據2010年《患者保護和平價醫療法》、2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱 “法案”）或《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第105（h）條對索賠的報銷應納税，則公司支付的保費應被視為應納税款項，並應歸納税額為消除任何歧視性待遇或税收所必需的所得税待遇根據該法案或該法第105（h）條。
(vi) Critchfield博士同意並承認，本第2（b）節中規定的付款和福利代替並完全滿足根據公司過去或現在的任何合同、計劃、政策或慣例可能應支付的任何款項。
3. 董事會服務；薪酬；其他。前提是本協議由克里奇菲爾德博士按照本協議的規定簽署：
a. 術語。根據本協議，克里奇菲爾德博士作為董事會成員的任期將持續到2024年的年度股東大會，但須遵守有效的公司章程（“初始董事會服務期限”）；前提是克里奇菲爾德博士進一步同意，如果在最初的董事會任期內，過半數其他董事投票要求其辭去董事職務，克里奇菲爾德博士應立即辭去董事職務收到董事會主席的通知（“董事會通知”）後擔任董事會成員，辭職至自董事會通知中註明的日期起生效。
b. 無服務費或股權補助。在最初的董事會服務期內，為避免疑問，儘管公司的非僱員董事薪酬政策有任何規定，但Critchfield博士沒有資格獲得年度預付金或其他現金補助金，也沒有資格因擔任董事而獲得任何股權補償，例如初始董事會服務期限。
c. 持續服務期限。在最初的董事會任期結束後，Critchfield博士將有資格被提名擔任董事，由董事會自行決定。如果獲得提名並獲得連任，Critchfield博士將有資格根據公司的非僱員董事薪酬政策獲得標準薪酬。
4. 通用相互發布。
a. 由 Critchfield 博士發佈。
考慮到將根據第2（b）條支付的款項和福利，克里奇菲爾德博士為了約束克里奇菲爾德博士和克里奇菲爾德博士的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，特此釋放公司及其每家子公司和關聯公司（“公司關聯集團”）、其現任和前任高級職員、董事、代理人、律師、員工和員工、緩刑、宣告無罪並永久解僱福利計劃（及其受託人），以及上述每項計劃的繼任者、前身和受讓人（以下統稱 “公司免責方”），所有索賠、訴訟、訴由、投訴、指控、要求、權利、損害、債務、金額、賬户、財務義務、訴訟、費用、律師費和任何種類或性質的債務，無論是應計、絕對、或有的、未清償的還是其他的，無論是現已知還是未知、懷疑或未懷疑的菲爾德，無論是個人還是作為集體成員，現在擁有、擁有或持有，或者迄今為止在任何時候都擁有、擁有或以任何身份（在生效日期之前可能已修改）向任何公司被釋放方提出，包括但不限於以下任何索賠：(a) 因Critchfield博士以任何身份向公司關聯集團的任何成員（或其前身）提供服務而引起或以任何方式與之相關的索賠；（b）因遣散費或休假補助金、未付工資、薪金或與之相關的任何索賠激勵金；(c) 違反合同、違反誠信和公平交易契約、不當行為解僱、損害經濟機會、誹謗、約定禁止反言、欺詐、疏忽或故意造成情感傷害或其他侵權行為；(d) 任何違反適用的州和地方勞動和就業法的行為，包括但不限於與非法和不公平勞動和就業行為有關的所有法律，還包括但不限於基於1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第七章的任何和所有索賠 1964 年的《民權法》（“第七章”）、1991 年的《民權法》、《美國殘疾人法》（“ADA”），《康復法》第503和504條，《家庭和病假法》，《同工同酬法》，《工人調整和再培訓通知法》，《制服服務就業和再就業法》，
1973年《康復法》、《就業關係和集體談判法》、《猶他州工作權法》、《猶他州毒品和酒精測試法》、《猶他州最低工資法》、《猶他州私家車活動保護法》、《猶他州就業選擇程序法》和《猶他州職業安全與健康法》，以及根據任何聯邦、州或地方司法管轄區的民權法提出的任何和所有索賠，每項法律都經過修訂幷包括各自的實施條例；以及 (e)) 根據任何舉報人法或舉報人其他法律的規定；僅以下情況除外：
(i) 克里奇菲爾德博士在本協議下的權利；
(ii) 克里奇菲爾德博士與截至退休之日克里奇菲爾德博士持有的股權獎勵有關的權利，但須遵守適用的計劃條款和條件；
(iii) 根據適用法律，克里奇菲爾德博士有權獲得COBRA延續保險；
(iv) 根據適用的公司法，（B）根據公司的章程、公司註冊證書或類似的管理文件，（C）根據與公司的書面賠償協議，或（D）作為現在或以前生效的任何董事和高級職員責任保險單的受保人，Critchfield博士可能擁有獲得賠償的權利；但須遵守任何此類文件、協議或協議的條款和條件政策；
(v) 根據公司任何健康、殘疾、退休、遞延薪酬、人壽保險或其他類似的員工福利計劃或安排提出的福利索賠，但須遵守此類計劃或安排的條款和條件；以及
(vi) 要求報銷在退休日之前產生的未報銷業務費用以及截至退休日已賺取但未使用的休假工資，但須遵守適用的公司政策的條款和條件。
儘管有上述規定，但本節並沒有：
(A) 免除公司在本協議中明確規定的任何義務或任何義務，包括但不限於《工人補償法》規定的義務，根據法律規定，這些義務不可解除；
(B) 禁止克里奇菲爾德博士向平等就業機會委員會（“EEOC”）提起訴訟；或
(C) 禁止克里奇菲爾德博士參與平等機會委員會或任何類似的州或地方機構的調查或訴訟，或向平等機會委員會或任何類似的州或地方機構提供信息或文件。
但是，克里奇菲爾德博士承認並同意，克里奇菲爾德博士的豁免和免除索賠旨在完全禁止克里奇菲爾德博士就因Critchfield博士在公司工作而產生的任何索賠（包括通過向平等機會委員會提起的指控提出的索賠）或向克里奇菲爾德博士提供任何追償或個人福利，但根據法律規定無法解除的索賠除外。如果Critchfield博士成功質疑本免責聲明的有效性，則公司和根據此處尋求解除索賠的任何公司發行方均有權向Critchfield博士追回全部款項
本協議第 2 (b) 節中描述的付款和福利。但是，本協議中的任何內容均不限制公司或根據本協議尋求解除的任何公司被釋方要求立即駁回指控的權利，理由是克里奇菲爾德博士簽署本協議構成對克里奇菲爾德博士本來可能擁有的任何指控的權利的完全解除。克里奇菲爾德博士進一步承認並同意，如果不提供這種豁免和豁免，克里奇菲爾德博士將不會收到本協議上文第2（b）節中規定的向克里奇菲爾德博士提供的款項和福利。
b. 由公司發佈。
作為本協議向公司提供的利益和對價的交換，公司特此以個人和官方身份無條件且不可撤銷地解除和解除克里奇菲爾德博士及其受讓人、保險公司、繼承人、律師和代理人的所有索賠、訴訟理由、訴訟、指控、債務、會費、金額、律師費和成本、賬目、賬單、契約、合同、侵權行為、協議、費用、工資、賠償、承諾、損害賠償、判決權要求或其他從世界之初到生效日期的任何時候，在法律或權益上，無論是偶然的還是非偶然的，都是已知或未知的。
5. 不準入學。本協議雙方承認並同意，不得以任何方式將本協議解釋為任何一方承認任何責任，任何此類責任均被明確否認。
6. 適用於所有形式的救濟。本協議適用於任何救濟，無論如何稱呼，包括但不限於工資、拖欠工資、前期工資、補償性賠償、違約金、情緒困擾賠償、痛苦或痛苦的懲罰性賠償、費用和律師費及開支。
7. 特定豁免。克里奇菲爾德博士特別承認，克里奇菲爾德博士接受本協議的條款，除其他外，即明確放棄了克里奇菲爾德博士根據第七章、ADA和任何州或地方法律或法規就任何形式的歧視所享有的權利、索賠和訴訟理由；但是，此處的任何內容均不得被視為放棄任何權利、索賠或訴訟理由；但是，此處的任何內容均不得被視為放棄任何權利、索賠或訴訟理由根據《就業年齡歧視法》，或者法律不允許Critchfield博士放棄該法，或者那些根據第 4 節明確超出釋放範圍的事項。
8. 無投訴或其他索賠。克里奇菲爾德博士承認並同意，就本文發佈之日之前存在的任何交易或事實陳述，克里奇菲爾德博士沒有向任何政府機構、法院或法庭對任何公司發行方提出任何投訴、指控或訴訟。
9. 持續的義務。
(a) 條款和條件。克里奇菲爾德博士承認，克里奇菲爾德博士仍然受僱傭協議第6條（禁止競爭；禁止招標）、第7節（維護機密信息）和第8節（公平補救措施的可用性）的約束，這些條款以提及方式明確納入此處，在Critchfield博士終止與公司的僱傭關係後，這些條款如此類條款所述，仍然完全有效。
(b) 歸還公司材料。克里奇菲爾德博士表示，他將在退休之日當天或之前履行《僱傭協議》第5（c）節規定的義務。如果克里奇菲爾德博士後來發現根據此類條款，克里奇菲爾德博士有義務將任何材料退還給公司，則克里奇菲爾德博士應立即這樣做。
(c) 合作。退休日期之後，Critchfield博士應根據董事會的合理要求與公司進行合理的合作，並就因Critchfield博士向公司關聯集團提供服務而產生的事項向公司提供合理的服務。如果要求進行此類合作並涉及任何法律事務，Critchfield博士可以選擇由自己選擇的法律顧問代理，公司將為此代理支付合理的費用。在提交適當的支持文件後，公司應向Critchfield博士償還與任何此類合作相關的合理和必要的費用，包括律師費。
(d) 不貶低。克里奇菲爾德博士同意不貶低公司或公司的產品或業務，公司也同意董事會不得貶低克里奇菲爾德博士，但前提是本節中的任何內容均不限制克里奇菲爾德博士、公司或任何董事會成員作出州或聯邦法律規定的任何披露，也不得應州或聯邦機構的要求參與該機構的調查，或限制其提供信息或應州或聯邦機構的要求，向該機構提供文件。
(e) 無代表權。克里奇菲爾德博士承認，除了本協議和僱傭協議（以及此處或其中提及的其他計劃、協議和文件）中規定的內容外，（i）沒有向克里奇菲爾德博士做出任何承諾，而且（ii）在簽署本協議時，克里奇菲爾德博士沒有依賴任何公司發行方或代表他們就任何索賠的是非曲直或金額所作的任何陳述或陳述、與任何索賠或任何金錢、福利金額有關的任何損害賠償的範圍或期限，或應向克里奇菲爾德博士支付的賠償或克里奇菲爾德博士要求的賠償，或與協議或任何其他事物或事項有關的賠償。
(f) 禁令救濟。如果克里奇菲爾德博士違反或威脅違反本節，克里奇菲爾德博士同意，公司有權在具有適當管轄權的法院獲得禁令救濟，以補救任何此類違規行為或威脅的違規行為，克里奇菲爾德博士承認損害賠償不足或不足。
10. 允許的披露。根據《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，克里奇菲爾德博士瞭解到，根據任何聯邦或州商業祕密法，Critchfield 博士不得因披露公司的商業祕密而承擔刑事或民事責任，該商業祕密是 (a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員，或向克里奇菲爾德博士的律師祕密披露，以及 (ii) 僅出於以下目的而披露的舉報或調查涉嫌違法的行為；或（b）在訴訟中密封提交的投訴或其他文件中提出繼續。克里奇菲爾德博士瞭解到，如果克里奇菲爾德博士因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則克里奇菲爾德博士可以向克里奇菲爾德博士的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是克里奇菲爾德博士（x）蓋章提交任何包含商業祕密的文件，而且（y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本協議或克里奇菲爾德博士與公司簽訂的任何其他協議中的任何內容均無意與《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節相沖突，也無意對此類明文允許的商業祕密的披露承擔責任
部分。此外，本協議或Critchfield博士與公司達成的任何其他協議中的任何內容均不禁止或限制Critchfield博士（A）在不事先通知公司的情況下，自願向任何政府機構或立法機構或任何自律組織披露有關可能違法行為的信息或文件；或（B）對有效的傳票、法院命令或類似法律程序作出迴應；前提是必須如此根據本節披露，克里奇菲爾德博士應提供公司在披露傳票、法院命令或類似法律程序之前足夠早地發出書面通知，以使公司有合理的機會對傳票、法院命令或類似法律程序提出質疑。
11. 自願性。克里奇菲爾德博士同意，克里奇菲爾德博士完全依賴克里奇菲爾德博士自己的判斷；克里奇菲爾德博士已年滿十八歲，具有簽署本協議的法律資格；克里奇菲爾德博士是根據克里奇菲爾德博士自己的自由意願簽署本協議；克里奇菲爾德博士在簽署本協議之前已經閲讀並理解了該協議；克里奇菲爾德博士簽署本協議是為了換取對克里奇菲爾德博士的報酬菲爾德認為這是令人滿意和足夠的。
12. 法律顧問。克里奇菲爾德博士承認，克里奇菲爾德博士已被告知有權諮詢法律顧問，並被鼓勵這樣做。
13. 完整協議/可分割性。本協議以及其中包含的協議和協議章節構成雙方之間的完整和最終協議，並取代和取代與本協議主題有關的所有先前或同期協議、談判或討論，除非本協議另有規定。本協議的所有條款和部分均可分割。如果本協議的任何條款或部分或本協議任何條款或部分的應用在任何程度上或出於任何原因被認定為無效或不可執行，則本協議的所有其他條款和部分應保持完全有效，並應在法律允許的最大和最大範圍內繼續具有執行力。
14. 驗收。克里奇菲爾德博士承認，克里奇菲爾德博士有兩（2）天的時間來考慮本協議。在這段時間內，克里奇菲爾德博士可以通過簽署協議並將其退還給公司來隨時接受本協議。
15. 適用法律。除適用聯邦法律的問題或事項外，本協議應受猶他州法律管轄、解釋和執行，不影響其法律衝突原則。
16. 爭議解決。地點。公司和Critchfield博士應採取合理、真誠的努力，在雙方均可接受、中立的第三方調解員面前，通過不具約束力的調解來解決任何爭議。根據當時有效的CPR調解程序，調解將在猶他州鹽湖城舉行，由CPR爭議解決研究所（“CPR研究所”）管理。除非另有協議，否則雙方應根據CPR協會提供的調解員候選人名單，從CPR傑出中立人小組中共同選出一名調解員。如果在任何一方根據本第16節提出書面調解請求後的十四 (14) 天內，雙方尚未就調解員的選擇達成協議，則應根據目前有效的CPR調解程序選擇調解員。真誠地嘗試調解應是啟動訴訟的先決條件，但在調解結果出來之前，本協議中的任何內容均不應被視為法院採取禁令或其他臨時救濟措施的先決條件。如果當事方無法通過調解及時解決爭議（無論如何，調解不得
自第一次發出調解通知起六十 (60) 天后，任何一方均可嘗試通過僅在猶他州鹽湖縣的聯邦法院或州法院的司法管轄區和地點提起訴訟（或為此類訴訟進行辯護或迴應）來解決爭議。
[簽名頁面如下]
為此，本協議雙方已簽署本協議，自生效之日起對所有目的均有效，以昭信守。
該公司：
血清預測有限公司
作者：/s/ 約書亞·菲利普斯
姓名：約書亞·菲利普斯
標題：董事
克里奇菲爾德博士：
/s/ Gregory C. Critchfield，醫學博士
姓名：格雷戈裏 ·C· 克里奇菲爾德，醫學博士
日期：2023 年 5 月 15 日