美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託書

選中相應的複選框：

三葉草葉資本公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選 適用的所有複選框）：

初步的 委託聲明

主題 將於 2023 年 12 月 22 日完成

三葉草葉資本公司
布里克爾大道 1450 號，套房 2520
佛羅裏達州邁阿密 33131

給股東的信

致三葉草葉資本公司的股東:

誠摯邀請您參加 Clover Leaf Capital Corp. 股東特別會議（我們稱之為 “特別會議”）， Leaf Capital Corp.（我們稱之為 “我們”，“我們的” 或 “公司”）將在 舉行 [●]美國東部時間2024年1月17日。

特別會議將是 一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加特別會議 ，在特別會議期間通過訪問以下方式進行投票和提交問題 [●].

即使您計劃 在線參加特別會議，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了打印的代理表格 ，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的代理書，這樣您的股份就會在特別會議上得到代表。 股票投票説明載於您收到的特別會議代理材料。即使您計劃在線參加特別 會議，也強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法參加特別會議時您的 股票能夠派代表參加特別會議。

隨附的委託書， ，我們稱之為 “委託書”，日期為12月 [●]，2023 年，並將於 12 月左右首次郵寄給公司 的股東 [●]，2023。特別會議的唯一目的是審議以下提案並進行表決：

沒有任何提案以 的批准為條件。隨附的委託書中對延期修正提案、董事選舉提案和延期提案 進行了更全面的描述。

延期 修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成最初的業務合併 （“業務合併”）。2023 年 6 月 1 日，我們以三葉草葉（Digital Ally, Inc. 除外 Digital Ally, Inc.）股東代表的身份與內華達州的一家公司、特拉華州 有限責任公司 Clover Leaf 的全資子公司 Yntegra Capital Investments LLC. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”） 、 內華達州的一家公司 Kustom Entertainment, Inc.（“Kustom Entertainment”）和內華達州的一家公司、 Kustom Entertainment, Inc. 的唯一股東。有關與 Kustom Entertainment 業務合併的更多信息，請參閲 2023 年 12 月 8 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-4/A 表格上的註冊聲明。

我們的章程先前規定 ，公司必須在2022年7月22日之前完成業務合併，但最多可以延期三個月（完成業務合併 最多21個月），前提是Yntegra Capital Investments, LLC（“保薦人”）或 其指定人將額外資金存入公司的信託賬户（“信託賬户”）。

2022年7月19日，保薦人向信託賬户存入了總額為1383,123美元（“首次延期付款”）的 ，相當於每股 股0.10美元，這使公司能夠將其完成業務合併的時間從2022年7月22日再延長三個月 至2022年10月22日（“首次付費延期期”）。關於第一次延期 的付款，公司向保薦人發行了本金等於第一次延期 付款金額的無抵押本票。該票據不帶利息，將在 (i) 公司業務合併完成日期 日和 (ii) 公司清算之日到期支付（但須遵守信託條款豁免），以較早者為準。第一個 付費延期是章程允許最多三個月延期中的第一個。由於首次付費延期 期，公司必須在2022年10月22日之前完成業務合併。

2022年10月19日， 公司舉行了一次股東特別會議，批准將公司完成 業務合併的日期從2022年10月22日進一步延長至2023年7月22日（“2022年10月延期”），該延期已納入2022年10月19日此類會議上通過的經修訂和重述的公司註冊證書修正案。與批准2022年10月延期有關，股東選擇贖回總計12,204,072股 股的A類普通股。結果，從信託賬户中共發放了約125,587,180.34美元（約合每股10.29美元） ，用於向此類股東付款，並於2022年10月19日 發行和流通了2,441,063股A類普通股。保薦人向公司貸款約1383,123美元，以支持2022年10月的延期，截至2022年10月19日，其中 總額約為1383,123美元，已存入信託賬户。

2023年7月19日，公司 舉行了一次股東特別會議，批准將公司完成業務 合併的日期從2023年7月22日進一步延長至2024年1月22日（“2023年7月延期”），該延期已納入2023年7月19日此類會議上通過的經修訂和重述的公司註冊證書修正案。與 批准2023年7月延期有關，股東選擇贖回總計376,002股A類普通股。結果， 從信託賬户中共發放了4,209,931.03美元（約合每股11.20美元），用於向此類股東付款。2023年7月20日，保薦人持有的同等數量的公司B類普通股（“B類普通股”） 轉換（“轉換”） ，面值為每股0.0001美元（“B類普通股”） ，公司向保薦人共發行了3,457,806股A類普通股。由於2023年7月的延期和轉換，A類普通股的發行量為5,898,869股 ，並於2023年7月20日流通。贊助商向公司貸款36萬美元，用於支持2023年7月的延期，其中 的總額約為 $[_]截至2023年12月21日，已存入信託賬户。

由於2022年10月的延期和2023年7月的延期，以及經修訂和重列的公司註冊證書修正案的規定， 公司目前必須在2024年1月22日之前完成其業務合併（“終止日期”）。公司 董事會已確定，尋求延長終止日期並讓公司 股東批准延期修正提案，以留出更多時間來完成業務合併，符合公司的最大利益。如果沒有延期 修正案，公司認為公司將無法在終止日期當天或之前完成與Kustom Entertainment 的擬議業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併， 將被迫清算。

公司保留 隨時取消特別會議、不向股東提交延期修正提案或實施延期 修正提案的權利。如果特別會議取消，公司將根據我們的章程解散和清算。

我們的董事會認為 在 2024 年 1 月 22 日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為， 為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期修正提案的批准。因此， 董事會已確定，將公司完成 業務合併的截止日期延長至延期日期，以便我們的股東有機會參與我們未來的投資，符合我們的股東的最大利益。

關於延期 修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其在首次公開募股中發行的A類普通股（我們稱之為 “公開股”），以現金支付，等於當時存入信託賬户 的總金額，包括利息（利息應扣除應繳税款）除以當時未償還的公眾股數 股票，我們稱之為 “選舉”，無論此類公眾股東是否對延期 修正案進行投票提案。如果延期修正提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交業務合併後，公開 股票的其餘持有人將保留贖回其公開發行股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延長 日期之前完成業務合併，則未參加選舉 的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。在轉換之前，保薦人擁有：（i）我們的B類普通股3,457,807股，代表 目前已發行的所有B類普通股，我們將其稱為 “創始人股票”，這些股票是在我們首次公開募股之前向保薦人發行的 ，以及（ii）私募單位中包含的571,859股A類普通股， “私募單位”，由保薦人通過私募購買，該私募股是在首次公開募股完成的同時進行的 。我們的首次公開募股承銷商Maxim Group LLC（“Maxim”）擁有138,312股 股A類普通股（我們稱之為 “代表股”），以及在完成首次公開募股時同時向Maxim發行的私募單位中包含的103,734股A類普通股 股。 轉換後，保薦人擁有（i）1股B類普通股和（ii）4,029,665股A類普通股。

要行使您的贖回權 ，您必須要求公司將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並至少在特別會議前兩個工作日（或2024年1月12日）將您的股票交給公司的過户代理人。 您可以通過將股票證書交給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式交付股票 來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則您 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以便行使贖回權 。

如果延期修正提案獲得批准， 保薦人或其指定人將作為貸款向公司繳款，以 (x) 中較低者為準 [●]每月或 (y) $[●]每份未兑換的公共 股份，用於完成初始業務合併所需的每個延期期或其中的一部分。 每筆捐款將在該日曆月（或其部分 ）開始後的五 (5) 個工作日內存入信託賬户。例如，如果我們在2024年4月22日之前完成業務合併，這意味着三個日曆月， ，並且沒有與延期修正提案相關的贖回，則贊助商或其指定人將繳納總額的捐款 ，從而贖回金額約為美元[●]，並且三個月期間的每股繳款金額約為 美元[●]每股，總贖回金額約為 $[●]每股，而當前 的贖回金額約為 $[●]每股。因此，如果延期修正提案獲得批准，並且我們需要在 延期日期（延期修正案允許的全部時間）之前完成我們的業務合併或 公司的後續清算，並且沒有與延期修正提案相關的贖回，那麼保薦人 或其指定人的捐款總額將為美元[●]，六個月期間的每股繳款金額約為 美元[●]每股，總贖回金額約為 $[●]每股，而當前 的贖回金額約為 $[●]每股。任何捐款都以延期修正案 提案的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則不會產生任何捐款。每筆捐款的 金額不產生利息，將在 業務合併完成後由公司償還給贊助商或其指定人。如果我們選擇不使用延期的任何剩餘部分，那麼我們將根據我們的章程立即清算並解散 ，我們的贊助商提供額外捐款的義務將終止。

根據信託賬户中的當前金額 ，公司預計，從信託 賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[●]在特別會議舉行時。據納斯達克資本市場報道，2023年12月21日，該公司A類普通股 的收盤價為11.67美元。即使每股市價 高於上述贖回價格，公司也無法向股東 保證，他們將能夠在公開市場上出售公司A類普通股的股票，因為當這些股東 希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

董事 選舉提案的目的是再次選舉路易斯·德雷欽和馬科斯·安傑利尼為第一類董事，連任一屆。

如果 獲得通過，休會提案將允許我們的董事會將特別會議延期至稍後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在 其他提案的批准票數不足或與其他提案有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交休會 提案。

如果延期修正案 提案未獲批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在 之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，贖回100％的股份 A類普通股，按每股價格計算，以現金支付，等於除以（A） 獲得的商數然後存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去不超過100,000美元用於支付解散費用的淨利息 ），除以（B）當時已發行的A類普通股總數除去，贖回將 完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），則 受適用法律的約束，以及 (iii) 贖回後儘快合理地儘快進行，但須獲得剩餘 股東的批准以及董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州通用公司法（我們稱之為 “DGCL”）規定的公司義務 ，為債權人的索賠和適用法律的其他 要求作出規定。信託賬户不會對我們的權利進行分配，如果我們清盤，這些權利將一文不值 過期。如果發生清算，保薦人和Maxim將不會因擁有創始人股份或私募股權而獲得信託賬户 中持有的任何款項。

除上述規定外， 必須對公司至少 50% 的已發行普通股（包括創始人股、代表 股和私募股票（“私募股份”）投贊成票才能批准 延期修正提案。執行董事會的 計劃需要股東批准《延期修正案》，以延長我們必須完成業務合併的日期。儘管股東批准了延期修正案 提案，但如果股東不採取任何進一步行動 ，我們的董事會仍將保留放棄和不實施延期修正案的權利。

董事選舉提案中被提名人 的選舉需要在特別會議上親自代表（包括虛擬代表）或代理人代表的公司 普通股的多數已發行和流通股投贊成票，並有權對此進行表決。“多元化” 表示獲得 “贊成” 票最多的個人當選為董事。

休會 提案的批准需要股東在特別 會議上親自或代理人所投的多數票的贊成票。

我們的董事會已將12月的營業關閉 定為 [●]，2023年為確定有權在 特別會議及其任何續會中收到通知和投票的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權 在特別會議或其任何續會中計算其選票。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果《延期修正案》已實施且您未選擇贖回您的公開股份， 前提是您在審議業務合併的會議的記錄日期是股東，則在向股東提交業務合併時，您將保留 對業務合併進行投票的權利，以及在 業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務合併的情況下，將您的公開發行股票兑換成現金的權利延長日期。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、董事選舉提案以及 延期提案（如果提交）是可取的，並建議您投票或指示對此類提案投票 “支持”。

根據特拉華州法律和 公司的章程，特別會議上不得進行任何其他業務的交易。

隨函附上委託書 ，其中包含有關延期修正提案、董事選舉提案和延期提案 以及特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並投票選出您的 股票。

你的投票很重要。 如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並交還代理卡，以確保您的股票在特別會議上有 的代表。如果您是登記在冊的股東，也可以在特別會議上在線投票。如果 您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您 可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上在線投票。您未能投票或指示 您的經紀人或銀行如何投票將產生與投票 “反對” 延期修正提案相同的效果，棄權 與投反對票 “反對” 延期修正提案具有同等效力。為了確定董事選舉提案的法定人數，棄權票和非經紀人票將被視為 票；經紀人的不投票和棄權票將不計為向被提名人投的票 ，也不會對董事選舉提案的投票結果產生任何影響。儘管出於確定法定人數的目的，棄權票被認為存在 票，但不計入所投的選票，也不會對 休會提案的表決結果產生任何影響。經紀商的未投票也不會計入所投的選票，也不會對 延期提案的投票結果產生任何影響。未能在特別會議上通過代理人進行投票或親自投票（包括虛擬投票）將不會對 休會提案的表決結果產生任何影響。

關於 將於2024年1月17日舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知：本會議通知、 隨附的委託書和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲 [●].

三葉草葉資本公司
布里克爾大道 1450 號，套房 2520
佛羅裏達州邁阿密 33131

股東特別會議通知
將於 2024 年 1 月 17 日舉行

委託聲明

Clover Leaf Capital Corp.（我們稱之為 “我們”、 “我們”、“我們的” 或 “公司”）的股東特別會議， 我們稱之為 “特別會議”，將在以下地點舉行 [●]美國東部時間 2024 年 1 月 17 日為虛擬 會議。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播出席、投票您的股票並提交問題，網址為 [●]。舉行特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

沒有其他提案以 的批准為條件。延期修正提案是實施 董事會（我們稱之為 “董事會”）的計劃所必需的，以延長公司完成業務合併的日期。 延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。

2023 年 6 月 1 日，我們 以 Clover Leaf（Digital Ally, Inc. 除外 Digital Ally, Inc.）股東代表 與內華達州的一家公司、特拉華州有限責任公司 Yntegra Capital Investments LLC 的全資子公司 Clover Leaf（“合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）、內華達州的一家公司 （“Kustom Entertainment”）和內華達州的一家公司、Kustom Entertainment 的唯一股東Digital Ally, Inc.有關 有關與 Kustom Entertainment 業務合併的更多信息，請參閲 2023 年 12 月 8 日向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-4/A 表格的註冊聲明。

我們的章程此前曾規定 ，公司必須在2022年7月22日之前完成業務合併，但最多可以延期三個月（完成業務合併 最多21個月），前提是Yntegra Capital Investment LLC、特拉華州有限責任公司 （“保薦人”）或其指定人將額外資金存入公司的信託賬户（“信託賬户”）。

2022年7月19日，保薦人向信託賬户存入了總額為1383,123美元（“首次延期付款”）的 ，相當於每股 股0.10美元，這使公司能夠將其完成業務合併的時間從2022年7月22日再延長三個月 至2022年10月22日（“首次付費延期期”）。關於第一次延期 的付款，公司向保薦人發行了本金等於第一次延期 付款金額的無抵押本票。該票據不帶利息，將在 (i) 公司業務合併完成日期 日和 (ii) 公司清算之日到期支付（但須遵守信託條款豁免），以較早者為準。第一個 付費延期是章程允許最多三個月延期中的第一個。

由於首次付款 延長期限，公司必須在2022年10月22日之前完成業務合併。2022年10月19日，公司 舉行了一次股東特別會議，批准將公司完成業務 合併的日期從2022年10月22日進一步延長至2024年1月22日（“2022年10月延期”），該延期已納入2022年10月19日此類會議上通過的經修訂和重述的公司註冊證書修正案。 與2022年10月延期的批准有關，股東選擇贖回總計12,204,072股 的A類普通股。結果，從信託賬户中共發放了約125,587,180.34美元（約合每股10.29美元） ，用於向此類股東付款，並於2022年10月19日 發行和流通了2,441,063股A類普通股。保薦人向公司貸款約1383,123美元，以支持2022年10月的延期，截至2022年10月19日，其中 總額約為1383,123美元，已存入信託賬户。

2023年7月19日，公司 舉行了一次股東特別會議，批准將公司完成業務 合併的日期從2023年7月22日進一步延長至2024年1月22日（“2023年7月延期”），該延期已納入2023年7月19日此類會議上通過的經修訂和重述的公司註冊證書修正案。與 批准2023年7月延期有關，股東選擇贖回總計376,002股A類普通股。結果， 從信託賬户中共發放了4,209,931.03美元（約合每股11.20美元），用於向此類股東付款。2023年7月20日，保薦人持有的同等數量的公司B類普通股（“B類普通股”） 轉換（“轉換”） ，面值為每股0.0001美元（“B類普通股”） ，公司向保薦人共發行了3,457,806股A類普通股。由於2023年7月的延期和轉換，A類普通股的發行量為5,898,869股 ，並於2023年7月20日流通。贊助商向公司貸款36萬美元，用於支持2023年7月的延期，其中 的總額約為 $[_]截至2023年12月21日，已存入信託賬户。

由於2022年10月的延期和2023年7月的延期，以及經修訂和重列的公司註冊證書修正案的規定， 公司目前必須在2024年1月22日之前完成其業務合併（“終止日期”）。公司 董事會已確定，尋求延長終止日期並讓公司 股東批准延期修正提案，以留出更多時間來完成業務合併，符合公司的最大利益。如果沒有延期 修正案，公司認為公司將無法在終止日期當天或之前完成與Kustom Entertainment 的擬議業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併， 將被迫清算。

公司保留 隨時取消特別會議、不向股東提交延期修正提案和實施延期 修正案的權利。如果特別會議取消，公司將根據我們的章程解散和清算。

關於延期 修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其在首次公開募股中發行的A類普通股（我們稱之為 “公開股”），以現金支付，等於當時存入信託賬户 的總金額，包括利息（利息應扣除應繳税款）除以當時未償還的公眾股數 股票，我們稱之為 “選舉”，無論此類公眾股東是否對延期 修正案進行投票提案。如果延期修正提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交業務合併後，公開 股票的其餘持有人將保留贖回其公開發行股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延長 日期之前完成業務合併，則未參加選舉 的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。在轉換之前，保薦人擁有：（i）我們的B類普通股3,457,807股，代表 目前已發行的所有B類普通股，我們將其稱為 “創始人股票”，這些股票是在我們首次公開募股之前向保薦人發行的 ，以及（ii）私募單位中包含的571,859股A類普通股， “私募單位”，由保薦人通過私募購買，該私募股是在首次公開募股完成的同時進行的 。我們的首次公開募股承銷商Maxim Group LLC（“Maxim”）擁有138,312股 股A類普通股（我們稱之為 “代表股”），以及在完成首次公開募股時同時向Maxim發行的私募單位中包含的103,734股A類普通股 股。 轉換後，保薦人擁有（i）1股B類普通股和（ii）4,029,665股A類普通股。

要行使贖回權 ，您必須要求公司按比例兑換信託賬户中持有的資金的公開股份，並且 在特別會議前至少兩個工作日（或2024年1月 12日）將您的股票投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式 交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則您 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以便行使贖回權 。

如果延期修正提案獲得批准， 保薦人或其指定人將作為貸款向公司繳款，以 (x) 中較低者為準 [●]每月或 (y) $[●]每份未兑換的公共 股份，用於完成初始業務合併所需的每個延期期或其中的一部分。 每筆捐款將在該日曆月（或其部分 ）開始後的五 (5) 個工作日內存入信託賬户。例如，如果我們在2024年4月22日之前完成業務合併，這意味着三個日曆月， ，並且沒有與延期修正提案相關的贖回，則贊助商或其指定人將繳納總額的捐款 ，從而贖回金額約為美元[●]，並且三個月期間的每股繳款金額約為 美元[●]每股，總贖回金額約為 $[●]每股，而當前 的贖回金額約為 $[●]每股。因此，如果延期修正提案獲得批准，並且我們需要在 延期日期（延期修正案允許的全部時間）之前完成我們的業務合併或 公司的後續清算，並且沒有與延期修正提案相關的贖回，那麼保薦人 或其指定人的捐款總額將為美元[●]，六個月期間的每股繳款金額約為 美元[●]每股，總贖回金額約為 $[●]每股，而當前 的贖回金額約為 $[●]每股。任何捐款都以延期修正案 提案的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則不會產生任何捐款。每筆捐款的 金額不產生利息，將在 業務合併完成後由公司償還給贊助商或其指定人。如果我們選擇不使用延期的任何剩餘部分，那麼我們將根據我們的章程立即清算並解散 ，我們的贊助商提供額外捐款的義務將終止。

從與選舉相關的信託賬户 中提取資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，並且信託賬户中剩餘的金額 可能大大低於大約 $[●]截至 2023 年 12 月 21 日，該賬户已存入信託賬户。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成業務合併， 無法保證此類資金將按雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

如果延期修正案 提案未獲批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想在2024年1月22日之前完成業務合併， 則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，但須視合法可用的資金而定 A類普通股，按每股價格計算，以現金支付，等於除以（A） 獲得的商數} 然後存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去不超過100,000美元的此類淨利息 ，用於支付解散費用），除以（B）當時已流通的A類普通股的總數，贖回將 完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），則 ) 在贖回後儘快合理地儘快進行，但須獲得剩餘 股東的批准以及董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州通用公司法（我們稱之為 “DGCL”）規定的公司義務 ，為債權人的索賠和適用法律的其他 要求作出規定。

信託賬户中不會有與公司權利有關的分配 ，如果我們清盤，這些權利將一文不值。在 發生清算的情況下，由於保薦人擁有3,457,807股創始人 股票，這些股票是在我們首次公開募股之前向保薦人發行的，以及保薦人在 的私募配售中購買的571,859股私募單位，保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項。如果進行清算，Maxim將不會收到信託賬户中持有的138,312股代表股和103,734股私募股票（在首次公開募股完成的同時向Maxim發行 ）的任何款項。因此，將僅對公眾股份 進行清算分配。

如果公司清算， 保薦人已同意向我們提供賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者與我們討論過簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何 索賠，將信託賬户中的資金金額 減少到 (i) 每股公開發行股票10.00美元或 (ii) 信託中持有的每股公眾股份的較低金額截至信託賬户清算之日的賬户 ，這是由於信託資產價值減少所致，每種情況下均扣除信託資產的價值利息 可以提取以納税，除非第三方放棄了 訪問我們信託賬户的任何和所有權利而提出的任何索賠，以及根據我們對IPO承銷商的某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》，我們稱之為 “證券法”）下的 負債提出的任何索賠。此外，在 中，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。 根據截至2023年12月21日的信託賬户金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公開 股票的每股價格約為美元[●]。但是，公司無法向您保證，如果公司清算，信託賬户中的每股分配額將不少於10.00美元，外加利息，這要歸因於債權人的不可預見的索賠。

根據DGCL，股東 可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任，但以解散時獲得的分配為限。 如果公司遵守了DGCL第280條中規定的某些程序，這些程序旨在確保其為針對其的所有索賠作出合理的 規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠， 公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算 分配之前再等待150天，股東在清算分配方面的任何責任僅限於較低者 該股東在索賠中按比例分攤的份額或分配給股東的金額，以及該股東的任何責任 將在解散三週年後被禁止。

由於公司 將不遵守我們在2021年7月21日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書中所述的DGCL第280條，因此 DGCL要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的10年內可能對我們提出的所有現有和待處理的 索賠或索賠。但是，由於我們 是一家空白支票公司而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業 ，因此唯一可能出現的索賠來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果延期修正案 提案獲得批准，則根據公司與大陸股票轉讓和信託公司於2021年7月19日簽訂的投資管理信託協議的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額， 我們稱之為 “提款金額”，等於正確贖回的公股數量乘以每股 價格，等於除以當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）， 按當時已發行的公開股票的數量計算，並且（ii）將其提款金額中的 部分交付給此類已贖回的公開股票的持有人。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成 業務合併。如果延期修正提案 獲得批准，現在不贖回公開發行股票的公開發行股票持有人將在延期日期之前保留 的贖回權和對業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將12月的營業關閉 定為 [●]，2023年為確定有權在 特別會議及其任何續會中收到通知和投票的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權 在特別會議或其任何續會中計算其選票。在特別會議的記錄日期，已發行的A類普通股為5,898,869股 ，B類普通股中有1股。公司的權利沒有與延期修正提案相關的表決權 。

本委託書包含 有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將支付從我們的營運資金中徵集代理的全部 費用。我們已聘請Morrow Sodali, LLC（我們稱之為Morrow）協助為特別會議招募代理人。我們已同意向莫羅支付15,000美元的費用，用於與 特別會議有關的此類服務。我們還將向Morrow償還合理的自付費用，並將就某些索賠、責任、損失、損害和費用向Morrow及其關聯公司 進行賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級職員 還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償 。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益 所有者轉發代理材料的費用。儘管如果延期 修正案獲得批准，這些費用的支付將減少我們可用於完成業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

本委託書的日期為 12 月 [●]，2023 年，並將於 12 月左右首次郵寄給股東 [●], 2023.

目錄

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案 只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀 整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述 構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述 涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與 非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對待的 業務合併、我們的資本資源和經營業績等方面的看法。同樣，我們的財務報表以及有關 市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計” 或負面版本等術語來識別這些前瞻性陳述 這些單詞 或其他類似的單詞或短語。

本委託書中包含的前瞻性陳述 反映了我們當前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、 假設和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際結果與任何前瞻性 陳述中表達的結果顯著不同。我們不保證所描述的交易和事件將如描述的那樣發生（或根本不會發生）。 除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的 存在重大差異：

儘管前瞻性陳述 反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改 任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件 的變化或本委託書發佈之日後的其他變化。要進一步討論這些因素和其他 因素，這些因素可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性 陳述中表達的結果存在重大差異，請參閲標題為 “” 的部分風險因素” 在我們於2021年7月21日向美國證券交易委員會提交的2021年7月19日最終招股説明書中，我們於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，2023年5月16日、2023年8月14日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 ，以及我們於2023年12月8日向美國證券交易委員會提交的S-4/A 表格註冊聲明，以及在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您不應過分依賴任何前瞻性 陳述，這些陳述僅基於我們（或做出前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

風險因素

您應仔細考慮我們於2023年5月16日、2023年8月14日和2023年11月 14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告、2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年12月8日向美國證券交易委員會提交的S-4/A 表格註冊聲明以及將向美國證券交易委員會提交的與此相關的修正和補充中描述的所有風險該業務 與Kustom Entertainment的合併，以及我們在決定投資證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告。 此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 ，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。上述文件和下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們尚未意識到或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能成為重要因素， 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期 修正案將使我們能夠完成業務合併。

批准《延期修正案》 涉及許多風險。即使延期修正案獲得批准，公司也無法保證業務合併 將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素， 其中許多因素是我們無法控制的。如果延期修正案獲得批准，公司預計將尋求股東批准一項業務 的合併。我們必須向股東提供贖回與《延期修正案》相關的股票的機會，如果股東投票批准業務合併，我們 將被要求再次向股東提供贖回權。 即使《延期修正案》或業務合併獲得股東的批准， 我們仍可能沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。我們將 個與《延期修正案》和企業合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除贖回要約或清算外，其他 ，除非通過在公開市場上出售 股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠 以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

我們最近收到了納斯達克關於 未能遵守上市要求的通知，無法保證我們會恢復合規或維持我們在納斯達克的上市地位。如果我們 無法恢復合規，我們的證券將被退市，我們的證券的流動性和交易價格可能受到不利影響。

2023 年 8 月 31 日，公司 收到了納斯達克上市資格部門的一封缺陷信，通知該公司根據納斯達克上市規則 5550 (a) (3)（“最低 公眾持有人要求”），不再符合 納斯達克資本市場最低300名公眾持有人的要求。收到的通知對該公司在納斯達克的上市沒有立即影響。2023 年 10 月 16 日，公司提交了一份重新遵守最低公眾持有人要求的計劃。2023 年 10 月 25 日，公司 收到納斯達克的通知，表示已決定延長公司恢復遵守 最低公眾持有人要求的時間。延期條款如下：在2024年2月27日當天或之前，公司必須向納斯達克提交其轉讓代理人或獨立來源的文件，證明其普通股至少有300名公眾持有人。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退出交易，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券 可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

美國證券交易委員會發布了與 SPAC 的 某些活動有關的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就此類提案採取的某些程序 可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制 我們可以完成初始業務合併的情況。需要遵守SPAC規則提案 （定義見下文）可能導致我們在我們 可能選擇的時間之前清算信託賬户中的資金或清算公司。

2022 年 3 月 30 日， SEC 發佈了擬議規則（“SPAC 規則提案”），內容涉及美國證券交易委員會在申報中披露與美國等SPAC與私人運營公司之間的業務合併交易有關的 ；適用於空殼公司交易的財務報表要求 ；SPAC 在美國證券交易委員會申報中使用與擬議業務 合併交易相關的預測；潛在責任擬議企業合併交易的某些參與者；以及範圍 SPAC可能受到1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管， 包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件，則為SPAC提供避風港，使其免受投資公司待遇。SPAC 規則提案尚未獲得通過 ，可能會以提議的形式通過，也可能以可能對 SPAC 施加額外監管要求的其他形式通過。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就SPAC規則 提案或根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點採取的某些 程序，可能會增加談判和 完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們可以完成初始業務合併的情況。 需要遵守SPAC規則提案，這可能導致我們比其他選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司 。如果我們進行清算，我們的權利將一文不值地到期，我們的證券持有人將 失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們 證券的任何潛在價格上漲。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司 ，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將 受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以免被視為 投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（包括像我們這樣的公司）的適用性存在一些不確定性。因此， 有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們被視為《投資公司法》下的投資 公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的 合規要求的約束。我們認為，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到 《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到 《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和未分配資金的支出。因此 ，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們可能會放棄 完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的權利將一文不值地到期， ，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們的證券可能升值 。

為了降低在《投資公司法》中我們可能被視為 的投資公司的風險，我們於2023年6月26日指示受託人清算信託賬户中持有的投資 ，而是將信託賬户中的資金存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到 完成初始業務合併或清算中較早者。因此，我們從信託賬户中持有的 資金中獲得的利息可能少於我們根據原始信託賬户投資獲得的利息，這可能會 減少公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户 中的資金一直存放在到期日不超過185天的美國政府國庫債券中，或者存放在貨幣市場基金中， 僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。但是， 在 2023 年 6 月 26 日，為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗 ）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們指示信託賬户受託人大陸集團 股票轉讓與信託公司清算美國政府的國庫債務 或存放在信託賬户中的貨幣市場基金，然後在計息需求中持有信託賬户中的所有資金在銀行存款 賬户，直到我們的初始業務合併或清算完成時以較早者為準。清算已於 2023 年 7 月 6 日生效 。清算後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於我們 根據原始信託賬户投資本應獲得的利息；但是，在允許的情況下，仍可能向我們發放先前從信託 賬户中持有的資金中獲得的利息，用於支付税款（如果有）和某些其他費用。因此，將信託賬户中的 資金轉入計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東 在進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

如果我們 被視為投資公司，我們可能會被要求清算公司。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查 或批准，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始 業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或企業 合併可能需要監管機構的審查或批准。 如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長 允許我們完成初始業務合併的期限，則我們可能無法完成與這種 目標的業務合併。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司的數量。

除其他外，美國聯邦 《通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過一定比例的廣播、公共運營商或航空廣播電臺許可證持有人的資本 股。此外，美國法律目前限制美國航空公司的外國所有權 。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會 提交某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購須接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個跨機構委員會，受權 審查某些涉及外國人在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響 。

在美國以外， 法律或法規可能會影響我們與在國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）、 或可能涉及某個國家文化或遺產的企業的司法管轄區註冊或經營 業務的潛在目標公司完成業務合併的能力。Yntegra Capital Management, LLC是贊助商的唯一管理成員 ，也是一家美國實體。美國公民費利佩·麥克萊恩是贊助商的 管理成員Yntegra Capital Management, LLC的唯一經理。保薦人的其他成員包括公司的某些高級管理人員和董事。據公司 所知，保薦人分配的會員權益總額中約有47％在透視基礎上由美國人擁有 ，保薦人中約有53％的權益在透視基礎上由非美國人擁有。在保薦人中由非美國人擁有的大約53％的權益 中，約有27％由瑞典人擁有，大約9％由玻利維亞人擁有 ，3％由委內瑞拉個人擁有。因此，保薦人由非美國人控制，CFIUS可能會將我們 視為 “外國人”。

業務合併後，保薦人預計 將擁有合併後實體約22.9％的股份。

儘管我們不認為 Kustom Entertainment 是一家可能影響國家安全的美國企業，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定阻止或推遲 業務合併，施加條件以緩解與業務合併有關的國家安全問題，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下就採取行動，則命令我們 剝離合並後公司的全部或部分業務，或者 處以罰款如果CFIUS認為強制性通知要求適用。此外，其他 個美國政府實體的法律和法規可能會以保薦人的任何外國所有權為由實施審查或批准程序。

外國所有權限制， 以及CFIUS的潛在影響，可能會使我們無法完成與Kustom Entertainment的業務合併。如果我們 尋求業務合併以外的初始業務合併，則任何此類監管限制可能會導致其完成 初始業務合併的潛在目標庫受到限制，並且我們可能會在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。此外，任何政府審查的過程，無論是CFIUS 還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得 任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能獲得 美元[●]每股（如果延期修正提案已實施 ，則加上在任何繳款之前產生的任何適用的應計利息）。這也將導致您失去對Kustom Entertainment或任何其他收購目標 的任何潛在投資機會，也將失去通過合併後的公司價格上漲實現未來投資收益的機會，而我們的權利 將一文不值。

背景

普通的

我們是一家空白支票公司 ，於2021年2月25日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票 購買、重組或類似的業務合併。

目前已發行和流通的A類普通股為5,898,869股 ，還有1股B類普通股。此外，作為首次公開募股的一部分，我們在業務合併完成後發行了購買 1,728,903股A類普通股的權利，併發行了在與 保薦人和Maxim進行私募配售後，作為私募配售的一部分，購買 84,449股A類普通股的權利，我們與首次公開募股的完成同時完成，每八 (8) 股權使 持有人有權在業務合併結束時獲得一股A類普通股。

2022 年 7 月 19 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈保薦人已促成向該公司的公眾股東信託賬户存入總額為1383,123美元（相當於每股 公開發行股票0.10美元）。這筆存款使公司能夠在 之前將業務合併的日期從2022年7月22日延長至2022年10月22日（“首次延期貸款”）。

我們的首次公開募股、同步私募和首次延期貸款中約有142,467,912.06美元存放在我們在美國的信託賬户中 由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人管理，投資於美國 “政府證券”， ，我們稱之為 “1940年到期法”，即 “1940年到期法”，不超過185天，或者持有我們選擇的符合規則2條件的貨幣市場基金 的任何開放式投資公司1940年法案a-7，直到兩者中較早者為止：（i）完成企業 合併或（ii）信託賬户中收益的分配，如下所述，以較早者為準。

2022年7月19日，保薦人向信託賬户存入了總額為1383,123美元（“首次延期付款”）的 ，相當於每股 股0.10美元，這使公司能夠將其完成業務合併的時間從2022年7月22日再延長三個月 至2022年10月22日（“首次付費延期期”）。關於第一次延期付款， 公司向保薦人發行了本金等於第一次延期付款金額的無抵押本票。 該票據不帶利息，將在（i）公司業務合併完成日期 日和（ii）公司清算之日到期支付（但須遵守信託條款豁免），以較早者為準。第一個 付費延期是我們的章程允許最多三個月延期中的第一個。

2022 年 10 月 19 日， 公司舉行了一次股東特別會議，批准將公司完成 業務合併的日期從2022年10月22日進一步延長至2024年1月22日（“2022年10月延期日期”），該延期已納入該會議於10月19日通過的經修訂和重述的公司註冊證書修正案， 。與批准2022年10月延期日期有關，股東選擇贖回總計12,204,072股 的A類普通股。結果，從信託賬户中共發放了約125,587,180.34美元（約合每股10.29美元） ，用於向此類股東付款，並於2022年10月19日 發行和流通了2,441,063股A類普通股。保薦人向公司貸款約1383,123美元，以支持2022年10月的延期，截至2022年10月19日，其中 總額約為1383,123美元，已存入信託賬户。

2023年7月19日，公司 舉行了一次股東特別會議，批准將公司完成業務 合併的日期從2023年7月22日進一步延長至2024年1月22日，該延期已納入2023年7月19日此類會議上通過的經修訂和重述的公司註冊證書 修正案。與批准2023年7月延期有關，股東 選擇贖回總計376,002股A類普通股。結果，從信託賬户中共發放了4,209,931.03美元（約合每股11.20美元），用於向此類股東付款。2023年7月20日，在保薦人持有的公司B類普通股 股票中轉換相同數量的股票後，公司向保薦人共發行了3,457,806股A類普通股。由於2023年7月的延期和轉換，A類普通股的發行量為5,898,869股 ，並於2023年7月20日流通。贊助商向公司貸款36萬美元，用於支持2023年7月的延期，其中 的總額約為 $[_]截至2023年12月21日，已存入信託賬户。

擬議與庫斯托姆娛樂公司進行業務合併

正如先前在 上宣佈的那樣，公司於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的現行表格8-K上宣佈，公司與保薦人合併子公司簽訂了 合併協議，該協議以Clover Leaf股東（公司股東除外（定義見下文）及其繼任者的代表身份在生效時間（定義見合併協議 ）起和之後 受讓人）根據合併協議的條款和條件，內華達州 旗下公司 Kustom Entertainment and Digital Ally, Inc.以及公司的唯一股東（“公司股東”）。根據合併協議，在合併協議所設想的交易完成後， 必須遵守其中規定的條款和條件，Merger Sub 將與Kustom Entertainment 合併（“合併”），而Kustom Entertainment將繼續作為合併中的倖存公司 和公司的全資子公司。在合併中，Kustom Entertainment 在生效時間前夕的所有已發行和流通股本將不再流通，並將自動取消並不復存在， 以換取公司股東獲得合併對價的權利（定義見合併協議）。交易完成 後，公司將更名為 “Kustom Entertainment, Inc.”有關 與 Kustom Entertainment 擬議的業務合併的更多信息，請參閲 2023 年 12 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 S-4/A 表格的註冊聲明。

監管部門批准

我們不知道完成業務合併需要任何重要的 監管批准或行動。目前設想，如果需要任何 此類額外的監管批准或行動，則將尋求這些批准或行動。但是， 無法保證會獲得任何額外的批准或行動。這包括美國政府實體（例如 CFIUS）因對美國企業的某些外國所有權限制而可能進行的任何審查。

CFIUS是一個機構間委員會 ，有權審查某些涉及外國人在美國投資的交易，以確定 此類交易對美國國家安全的影響。2018年《外國投資 風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，將敏感美國企業的某些非被動、非控股性投資 以及某些房地產收購（即使沒有標的美國業務）也包括在內。FIRRMA 以及隨後生效的 實施條例也要求某些類別的投資進行強制申報。

Yntegra Capital Management， LLC 是保薦人的唯一管理成員，也是一家美國實體。美國公民費利佩·麥克萊恩是贊助商的管理成員Yntegra Capital Management, LLC的唯一經理。保薦人的其他成員包括公司的某些高級管理人員和董事。 據公司所知，保薦人分配的會員權益總額中約有47％由美國人透視擁有，保薦人中約有53％的權益由非美國人持有。 在保薦人中由非美國人擁有的大約53％的權益中，約有27％由瑞典人擁有，大約 9％由玻利維亞人擁有，3％由委內瑞拉個人擁有。因此，保薦人由非美國人控制， ，CFIUS可能會將我們視為 “外國人”。

業務合併後，保薦人預計 將擁有合併後實體約22.9％的股份。

儘管我們不認為 Kustom Entertainment 是一家可能影響國家安全的美國企業，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定阻止或推遲 業務合併，施加條件以緩解與業務合併有關的國家安全問題，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下就採取行動，則命令我們 剝離合並後公司的全部或部分業務，或者 處以罰款如果CFIUS認為強制性通知要求適用。此外，其他 個美國政府實體的法律和法規可能會以保薦人的任何外國所有權為由實施審查或批准程序。

外國所有權限制， 以及CFIUS的潛在影響，可能會使我們無法完成與Kustom Entertainment的業務合併。如果我們 尋求業務合併以外的初始業務合併，則任何此類監管限制可能會導致其完成 初始業務合併的潛在目標庫受到限制，並且我們可能會在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。此外，任何政府審查的過程，無論是CFIUS 還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得 任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能獲得 美元[●]每股（如果延期修正提案已實施 ，則加上在任何繳款之前產生的任何適用的應計利息）。這也將導致您失去對Kustom Entertainment或任何其他收購目標 的任何潛在投資機會，也將失去通過合併後的公司價格上漲實現未來投資收益的機會，而我們的權利 將一文不值。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在 終止日期之前，沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成 的業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但我們仍可能無法在2024年1月22日當天或之前完成業務合併，存在重大風險。如果發生這種情況 ，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東 以其他方式傾向於完成業務合併，我們也將被迫進行清算。

由於即使我們能夠實現延期，也只有有限的 時間來完成初始業務合併，因此我們未能獲得與業務合併有關的任何必要監管部門 批准，也未能在必要的時間內解決上述調查，都可能要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東可能只能獲得大約美元[●]每股，我們的 權利將一文不值地過期。這也將導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，也將失去通過合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

SPAC規則提案將 根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的 “投資公司” 的定義， 為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成 spac交易的有限期限。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在8-K表格上提交一份報告 ，宣佈其已在IPO註冊聲明生效之日起18個月內 與目標公司簽訂業務合併協議。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效後的24個月內完成其初始業務合併 。為了降低在《投資公司法》中我們可能被視為 的投資公司的風險，我們於2023年6月26日指示受託人清算信託賬户中持有的投資 ，而是將信託賬户中的資金存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到 完成初始業務合併或清算中較早者。因此，我們從信託賬户中持有的 資金中獲得的利息可能少於我們根據原始信託賬户投資獲得的利息，這可能會 減少公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。自我們首次公開募股以來，信託賬户 中的資金一直存放在到期日不超過185天的美國政府國庫債券中，或者存放在貨幣市場基金中， 僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。但是， 在 2023 年 6 月 26 日，為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗 ）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們指示信託賬户的受託人大陸集團 股票轉讓和信託公司清算美國政府的國庫債務 或存放在信託賬户中的貨幣市場基金，然後在計息需求中持有信託賬户中的所有資金在銀行存款 賬户，直到我們的初始業務合併或清算完成時以較早者為準。清算已於 2023 年 7 月 6 日生效 。清算後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於我們 根據原始信託賬户投資本應獲得的利息；但是，在允許的情況下，仍可能向我們發放先前從信託 賬户中持有的資金中獲得的利息，用於支付税款（如果有）和某些其他費用。因此，將信託賬户中的 資金轉入計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東 在進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

如果我們 被視為投資公司，儘管信託賬户中的投資發生任何變化，我們仍可能被要求清算公司，而且 投資變更之前的時間越長，被視為投資公司的風險就越大。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果《延期修正案》已實施且您未選擇贖回您的公開股份， 前提是您在審議業務合併的會議的記錄日期是股東，則在向股東提交業務合併時，您將保留 對業務合併進行投票的權利，以及在 業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務合併的情況下，將您的公開發行股票兑換成現金的權利延長日期。

延期修正提案

概述

公司提議 修改其章程，將公司完成業務合併的截止日期延長至延期日期，以便 公司有更多時間完成業務合併。

延期修正提案 是實施董事會計劃所必需的，以使公司有更多時間完成業務合併。

如果延期修正案 提案未獲批准且我們尚未在2024年1月22日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務 ，但此後不超過十個工作日 ，但前提是合法可用的資金，按每股價格贖回100％的A類普通股， 以現金支付，等於將總金額（A）除以存入信託賬户（包括 ）所得的商數利息（扣除應付税款，減去不超過100,000美元用於支付解散費用的此類淨利息），按（B）當時在流通的A類普通股 股總數減去，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及 (iii) 在贖回後儘快地 ，前提是剩餘股東和董事會根據適用法律批准，解散 並進行清算，在每種情況下，均須遵守DGCL規定的公司為債權人索賠提供規定的義務以及適用法律的其他要求 。

本委託書附有公司章程擬議修正案 的副本，見附件A。

延期修正提案的原因

公司現有的 章程規定，公司必須在2024年1月22日之前完成業務合併。延期修正案 的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。

公司的首次公開募股招股説明書 和章程規定，所有已發行普通股（包括 股份、代表股和私募股票）的持有者必須投贊成票才能延長我們的公司生存期，但與 有關並在業務合併完成後生效的除外。此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長，則所有公眾 股東都有機會贖回其公開股份。 由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們 無法在允許的時間內 完成與Kustom Entertainment 或其他業務合併的擬議業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們必須在2024年1月22日 之後完成業務合併的日期延長至延期日期。我們打算在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東 批准與Kustom Entertainment的擬議業務合併。

延期修正提案 對於讓公司有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期修正提案 是實施延期修正案的條件。如果考慮到 的贖回，在延期修正提案獲得批准後，公司 將沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會繼續執行延期修正案。

我們認為，納入上述 章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程規定的時間內完成合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持投資 。

如果延期修正提案未獲批准

執行董事會延長完成業務 合併日期的計劃，需要股東批准 延期修正案。因此，除非我們的股東批准延期 修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施延期修正案。

如果延期修正案 提案未獲批准，並且我們尚未在2024年1月22日之前完成與Kustom Entertainment或任何其他收購目標 的業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務 ，但不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，贖回 A 類 的100％股份以每股價格對價的普通股，以現金支付，等於通過除以總和（A）得到的商數 然後存入信託賬户的金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付 解散費用的此類淨利息中不超過100,000美元），除以（B）當時已發行的A類普通股總數進行贖回，其贖回將完全 取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）贖回後儘快在合理範圍內儘快獲得剩餘股東 和董事會的批准根據適用法律，解散和清算，但每種情況均須遵守公司在 DGCL 下承擔的為債權人索賠作出規定的義務以及適用法律的其他要求。

信託賬户中不會有與公司權利有關的分配 ，如果我們清盤，這些權利將毫無價值地過期。如果 發生清算，保薦人和Maxim將不會因擁有創始人 股份、代表股或私募股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正案 提案獲得批准，公司將以本文件附件A中規定的形式 向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。 根據《交易法》，該公司將繼續是申報公司，其單位、A類普通股和公共權益 將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延長 日期之前完成與Kustom Entertainment的業務合併。

儘管股東 批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄 執行延期修正案的權利。

如果延期修正案 提案獲得批准，則保薦人或其指定人將作為貸款向公司繳款，以 (x) 中較低者為準 [●]每月或 (y) $[●]完成初始 業務合併所需的每份未兑換的公開股份，適用於每個延期期或其中的一部分。每筆捐款將在該 個日曆月（或部分日曆月）開始後的五（5）個工作日內存入信託賬户。例如，如果我們在2024年4月22日之前完成業務合併（即 三個日曆月），並且沒有與延期修正提案相關的贖回，則贊助商或其指定人 將繳納合計捐款，從而贖回金額約為美元[●]，並且三個月期間的每股繳納金額 約為美元[●]每股，總贖回金額約為 $[●]每股 ，而目前的贖回金額約為美元[●]每股。因此，如果延期修正案 提案獲得批准，並且我們需要在延期日期（即延期修正案允許的全部時間）之前完成 我們的業務合併或公司的後續清算，並且沒有與延期 修正提案相關的贖回，則保薦人或其指定人的捐款總額將為美元[●]，六個月期間每股繳納的金額 約為美元[●]每股，總贖回金額約為 $[●]每股 ，而目前的贖回金額約為美元[●]每股。任何捐款都以 延期修正提案的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准 或延期未完成，則不會產生任何捐款。每筆捐款的金額將不計利息，並將在業務合併完成後由公司償還給 贊助商或其指定人。如果我們選擇不使用延期的任何剩餘部分， ，那麼我們將根據我們的章程進行清算並立即解散，我們的贊助商提供額外捐款的義務將終止 。

這筆捐款以 的實施以延期修正提案的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准 或延期未完成，則不會產生任何捐款。捐款不產生利息，將在業務合併完成後由公司償還給贊助商或其 指定人。如果我們選擇不使用延期，那麼我們將根據我們的章程立即清算並解散 ，我們的贊助商提供額外捐款的義務將終止。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果《延期修正案》已實施且您未選擇贖回您的公開股份， 前提是您在審議業務合併的會議的記錄日期是股東，則在向股東提交業務合併時，您將保留 對業務合併進行投票的權利，以及在 業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務合併的情況下，將您的公開發行股票兑換成現金的權利延長日期。

如果延期修正案 提案獲得批准並實施延期修正案，則從與選舉相關的信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託 賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於 （約為美元）[●]截至2023年12月21日，該賬户已存入信託賬户。

贖回權

如果延期修正案 提案獲得批准且延期修正案得以實施，則每位公眾股東可以尋求以每股 價格贖回其公開股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應繳税款後 ）除以當時已發行的公開股數量。截至2023年12月21日，基於信託 賬户中約為美元的資金[●]截至該日，信託賬户中可用於贖回 公開股票的資金按比例分配約為 $[●]每股（不包括從信託賬户 中扣除用於繳納税款的應計利息）。如果股東投票批准擬議的業務合併， 或如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則不選擇贖回與延期修正案 相關的公開股票的持有人，將保留贖回與延期修正案 相關的公開股票的權利。

要行使您的贖回權 ，您必須以書面形式提交一份書面申請，要求我們按照以下地址將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求， ，包括在美國東部時間2024年1月12日下午5點之前將您的股票交給過户代理人。

在競標 股票進行贖回時，請在 2023 年 1 月 15 日美國東部時間下午 5:00 之前（特別會議前兩個工作日）， 您必須選擇將您的股票證書親自出價給位於美國東部時間 1 號 Plaza，30 號的大陸證券轉讓與信託公司^第四Floor，紐約，紐約 10004，收件人：SPAC 贖回小組，spacredemptions@continentalstock.com，或 ，使用DTC的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給過户代理人，該選擇可能會根據您持有股票的方式決定 。要求在2024年1月12日美國東部時間 下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這確保了延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇是不可撤銷的 。為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別會議投票後，進行選舉的股東 將無法投標股票。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這個 電子交割流程，無論其是否是記錄持有人或其股票以 “街道 名義” 持有。實際交付 股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或 清算經紀人、DTC和公司的過户代理人將需要共同行動以促進這一申請。上述招標程序以及認證股票或通過DWAC 系統交付股票的行為會產生名義成本 。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用 轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應花至少兩週的時間 從轉讓代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或 DTC 沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出 投資決策的時間會更少。申請實物 股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權 之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在美國東部時間2024年1月12日下午 5:00（特別會議前兩個工作日 ）之前， 未按照這些程序提交的證書將無法兑換兑換兑換兑換兑換當日信託賬户中持有的現金。如果公眾 股東競標其股票並決定不想贖回其股份，則該股東可以在特別會議之前的任何 時間撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在 特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的轉讓代理人（親自或以電子方式）歸還股票。 您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。如果公眾股東投標 股票，而延期修正提案未獲批准，則在確定延期修正提案不會 獲得批准後，這些股票將不會被贖回，代表 這些股票的實物證書將立即退還給股東。該公司預計，因投票批准 延期修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在延期 修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價款。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換 兑換現金或返還給此類股東。

如果要求得當，公司 將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時流通的公開股數量。根據信託賬户中的當前金額 ，公司預計，從信託賬户中持有的 現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[●]在特別會議舉行時。據納斯達克資本市場報道，該公司 A類普通股於2023年12月21日的收盤價為11.67美元。

如果您行使贖回權 ，您將把公司A類普通股的股份兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。 只有當您在美國東部時間2024年1月12日下午 5:00（特別 會議召開前兩個工作日）正確地要求贖回股票並將股票證書交給 公司的過户代理人時，您才有權獲得這些股票的現金。該公司預計，因投票批准 延期修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在延期 修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價款。

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案，需要持有人 對公司至少 50% 的已發行普通股（包括創始人股、代表股和 股）投贊成票。如果延期修正提案未獲批准， 延期修正案將無法實施，並且我們的贊助商決定不為現有 章程允許的任何額外延期提供資金，如果業務合併尚未完成，則其章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務 向合法可用的資金兑換 A 類普通股的 100% 股份每股價格（ 以現金支付）的對價，等於（A）當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（扣除應付税款，減去不超過100,000美元用於支付解散費用的此類淨利息）除以（B）A類普通股 當時已發行的股票總數，這種贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 根據適用法律獲得進一步清算分配（如果有）的權利，以及（iii）儘快獲得清算分配贖回後，在合理可能的情況下， 解散 並進行清算，但須經剩餘股東和董事會根據適用法律批准，但每種情況均需遵守DGCL規定的公司為債權人索賠作出規定的義務以及適用法律的其他要求 。執行董事會關於延長 完成業務合併的日期的計劃，需要股東批准《延期修正案》。因此，除非 我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的 董事會仍將保留在未經股東採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

預計保薦人及其所有 董事、執行官及其關聯公司將投票支持延期修正案 提案。在記錄之日，保薦人以及我們的董事和執行官實益擁有 ，並有權投票表決總計3,457,807股創始人股票和571,859股私募股票，約佔公司已發行和流通普通股的22.26％ 。保薦人、Maxim和我們的董事、執行官及其 關聯公司不打算在公開市場上或與股東對延期修正案的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股。

保薦人、董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議 時，您應記住，保薦人、執行官和董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同 ，或者除此之外。除其他外，這些興趣包括：

董事會提出延期 修正提案的理由及其建議

如下文所述，在仔細 考慮所有相關因素之後，我們的董事會確定，延期修正案符合公司及 股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈採納延期修正提案是可取的，並建議您 對該提案投贊成票。

我們的章程目前規定 ，如果沒有進一步的贊助商延期資金，公司必須在2024年1月22日之前完成公司的宗旨，包括 但不限於根據其條款進行業務合併。

我們的章程還規定， 如果公司股東批准一項公司章程修正案，該修正案將影響 公司在2024年1月 22日之前未完成業務合併的情況下贖回公司100％公開股份的義務的實質內容或時機，則公司將向其公眾股東提供在 獲得批准後按每股贖回全部或部分公開股票的機會價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應扣除應繳税款）除以當時已發行的公開股數量。我們認為，納入該章程 條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持投資。

此外，公司 的首次公開募股招股説明書和章程規定，所有已發行普通股 （包括創始人股、代表股和私募股票）的持有者必須投贊成票， ，除非與業務合併有關並在業務合併完成後生效。由於我們仍然認為業務 合併符合我們股東的最大利益，也由於我們無法在現有章程條款允許的時間內 完成業務合併，董事會決定尋求股東批准，將我們必須完成業務合併的 日期延長至延期日期。

公司目前沒有要求你 對業務合併進行投票。如果《延期修正案》已實施且您未選擇贖回您的公開股份， 您將保留未來對企業合併的投票權以及按每股價格贖回您的公開發行股票的權利， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除 應繳税款）除以當時已發行的公開發股數量如果企業合併獲得批准並完成 或公司尚未完成其他業務按延期日期進行組合。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會建議 我們的股東對延期修正提案投贊成票。

董事選舉提案

我們的董事會分為兩類 級，每個類別的任期通常為兩年，每年只選舉一類董事。由路易斯·德雷欽和馬科斯·安傑利尼組成的第一類董事的任期 將在本次特別會議上屆滿。由費利佩·麥克萊恩和佩爾·比約克曼組成的第二類董事的 任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿。

在特別會議上，兩名第一類董事將 當選為公司董事會成員，任期為隨後的兩年，或者直到繼任者當選並獲得資格或其 提前辭職或被免職。董事會已提名路易斯·德雷欽和馬科斯·安傑利尼當選為第一類董事。德雷欽先生和安傑利尼先生的傳記 如下所示。

董事選舉需要親自出席（包括虛擬方式）或由代理人代表並有權在特別會議 上投票的普通股進行多數 投票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票最多的個人當選 為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於棄權、指示 暫停授權還是經紀人不投票）都不會被計入對被提名人有利的範圍。

除非授權被扣留或股份 受經紀人無表決權的限制，否則董事會邀請的代理人將被投票 “支持” 上述被提名人的選舉。 如果任何被提名董事無法參加董事會選舉（這是意料之外的事件），則被指定為代理人的人員 或其替代人將擁有完全的自由裁量權和權力，可以根據自己的判斷進行投票或避免投票。

需要投票才能獲得批准

上述董事候選人 的選舉需要在特別會議上親自代表 （包括虛擬代表）或代理人對公司普通股的多數已發行和流通股投贊成票，並有權對此進行表決。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票最多的個人 當選為董事。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東 對每位董事候選人的選舉投贊成票。

有關執行官、董事和被提名人的信息

如果擬議的被提名人當選，則公司 的董事和執行官將如下：

我們的董事和執行官 的經歷如下：

Felipe MacLean 自 成立以來一直是我們的 總裁兼首席執行官，自 2021 年 4 月起擔任董事會主席。他是一位成功的白手起家的企業家， 在利用全球各行各業複雜的高收益交易方面擁有超過15年的經驗。MacLean 先生運用其財務和運營專業知識，在農業、海鮮和食用油 領域建立垂直整合業務。他是Yntegra Group的創始人兼首席執行官。Yntegra Group是一家家族辦公室和多服務提供商，專門從事高收益交易 ，管理了超過10億美元的大宗商品交易活動和超過1億美元的私募股權投資。 2017年，麥克萊恩先生開始涉足大麻行業，創立了Solace Holdings，並領導了超過5000萬美元的投資。 Solace Holdings是當今內華達州市場上最著名的種植、開採和製造設施之一，其產品組合中擁有領先的 產品類別，銷售額同比翻了一番。麥克萊恩先生的參與對Solace Holdings的成功至關重要 ，這得益於他對大麻行業機遇和挑戰的清晰理解。我們相信，MacLean 先生完全有資格擔任我們的董事長兼首席執行官，因為他在大麻行業擁有豐富的知識。作為 領域的早期投資者，他經歷了這個發展中行業的多個監管週期和增長方面。事實證明，他的經驗在成功創建大規模盈利的大麻業務方面發揮了重要作用。

路易斯·格拉自2021年4月起擔任首席財務官兼財務主管， 是Bulltick Capital Markets的創始人之一。Bulltick Capital Markets是一家位於美國、 歐洲和拉丁美洲的區域投資銀行，成為納斯達克交易量最大的十大經紀商和交易公司之一。他是該公司的共同管理合夥人兼管理委員會成員，從2000年3月到2011年2月，直接負責所有證券經紀、電子交易和資本市場業務。 他將公司的經紀和交易業務從一家初創公司發展成為拉丁美洲最大的區域投資銀行之一。自2018年11月以來，格拉先生一直擔任Vitax Partners的聯合創始人兼董事總經理。Vitax Partners是一家專注於私募股權和結構性融資的私人投資機構。自2019年12月以來，他還擔任歐洲私募股權房地產投資經理Welz顧問委員會 的成員，為他們的投資組合提供建議。他是一位經驗豐富的 資本市場專業人士，提供經驗豐富的結構化財務報告。我們認為，瓜拉先生完全有資格擔任我們的首席財務官，這要歸功於他的資本市場和財務背景、與美國 和國際監管實體打交道的豐富經驗，以及曾在投資銀行和資產管理業務擔任高級管理人員的知識。

馬庫斯·普塞普自2022年7月起擔任我們 首席運營官兼祕書，自 2017 年 起被聘為SHL Medical AG（“SHL”）的首席戰略官。SHL 是設計、開發和製造先進藥物輸送系統的全球解決方案提供商。Puusepp 先生此前曾在香港和北京的私募股權和醫療科技行業工作了七年多。在此之前， 他曾在瑞典的投資銀行業以及管理諮詢部門工作。此外，普塞普先生還擔任過多個董事職務， 包括自2020年10月起擔任Spowdi的董事會成員、自2018年10月起擔任QuLo的非執行董事會成員、自2018年2月起擔任Pharmeero ApS的董事會 成員以及自2018年2月起擔任Innovation Zed董事長。他於 2008 年獲得斯德哥爾摩大學工商管理碩士學位。我們相信，Puusepp先生完全有資格擔任我們的首席運營官，這要歸功於 他在多個行業的經驗、誠信和往績。

自2021年7月以來，Per Bjorkman 一直擔任我們的獨立董事之一。自 2020 年 8 月起，他一直擔任 SHL Healthcare 的業務發展總監 ，該公司是全球領先的家庭、醫院和長期護理 用途醫療科技解決方案的合同製造商和供應商之一。作為一家以客户為中心的公司，SHL 提供一系列服務、強大的製造能力和專門的項目管理 團隊，以最好地將客户規格轉化為優質產品。在此之前，他曾於2014年1月至2019年12月擔任SHL Technologies & 集團風險投資的董事總經理。比約克曼先生是大麻和醫療保健行業的經驗豐富的專家。 2017年10月至2020年7月，他擔任內華達州Solace Holdings的聯席首席執行官。Solace Holdings是一家通過cGMP認證、垂直整合的 THC和CBD大麻公司，專注於種植和製造領先的大麻消費品牌商品。Bjorkman 先生擁有歐洲大學工商管理學士學位，曾是法國歐洲工商管理學院領導力和戰略執行 項目的一員。我們相信，比約克曼先生完全有資格擔任董事，因為他對 主流醫療和製藥行業有廣泛的瞭解，以及該行業在大麻領域的潛在應用，此外他還曾在美國成功管理過 個大麻種植和生產設施。

自2021年7月以來，馬科斯·安傑利尼 一直擔任我們的獨立董事之一。自2017年4月以來，他一直擔任紅牛拉丁美洲總裁。 自2020年8月以來，他一直是YVY Brazil的股票投資者和顧問委員會成員。在擔任這些職位之前，從2016年5月到2017年2月，安傑利尼先生是Facebook在巴西的首席執行官，負責監督這家媒體巨頭在拉丁美洲 個最大國家的業務。Angelini 先生在營銷、創新、媒體、廣告 和綜合管理方面擁有 24 年的國際經驗。1996 年 1 月至 2016 年 3 月，他在聯合利華工作，最初從事市場營銷工作，後來升任品牌副總裁，後來升任拉丁美洲副總裁。在聯合利華，他負責為全球 的全球客户子公司提供大量產品。他被Meio & Mensagem評為2015年十大營銷高管之一，也是2016年巴西十大媒體 高管之一。Angelini 先生擁有達勒姆大學的工商管理碩士學位，並在斯坦福大學完成了商業管理課程 。我們相信，安傑利尼先生完全有資格擔任董事，因為他在紅牛和Facebook等國際知名品牌擔任高級管理人員 期間擁有豐富的消費品牌知識，並作為聯合利華高級全球營銷經理 擁有豐富的消費品牌知識。

路易斯·德雷欽是墨西哥經驗最豐富的科技企業家之一。2001年，德雷欽先生與他人共同創立了JackBe，該公司是墨西哥和拉丁美洲最早從美國風險投資中籌集資金的公司之一。2014年，JackBe被Software AG收購，其技術 成為這家德國跨國公司推動數據管理和可視化的基石。繼JackBe之後，路易斯又創立了 家公司，包括PointWorthy，這家合資企業允許花旗銀行和希爾頓忠誠度積分持有者使用他們的 積分向美國超過一百萬的慈善事業進行現金捐贈。Derechin先生在加州大學聖地亞哥分校學習工程學 ，並在墨西哥自治理工學院（ITAM）獲得商學學位。

公司治理事宜

高級職員和 董事的人數和任期

我們有四位導演。我們的 董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每類董事（在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外 ）任期兩年。根據納斯達克公司治理 的要求，我們要等到在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年才需要舉行年會。 由路易斯·德雷欽和馬科斯·安傑利尼組成的第一類董事的任期將在我們的首次股東年會上屆滿 。由費利佩·麥克萊恩和佩爾·比約克曼組成的第二類董事的任期將在 第二屆年度股東大會上屆滿。

我們的官員由董事會任命 ，由董事會自行決定任職，而不是具體的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命人員 擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級管理人員可能包括 董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會可能確定的其他 個職位。

納斯達克上市標準要求 董事會的大多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級職員 或員工以外的人，或者公司 董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。 我們的董事會已確定，根據納斯達克 上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，安傑利尼先生、比約克曼先生和德雷欽先生是 “獨立董事”。我們的獨立董事定期舉行會議，只有獨立董事 出席。

¹ 草稿注意事項：待更新。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設的 委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的例外情況外，納斯達克規則和 《交易法》第 10A-3 條要求上市公司的審計委員會僅由獨立 董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

馬科斯·安傑利尼、路易斯·德雷欽 和 Per Bjorkman 擔任審計委員會成員，馬科斯·安傑利尼擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。馬科斯·安傑利尼、路易斯·德雷欽和佩爾·比約克曼的每個 都符合納斯達克上市標準和 《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

審計委員會 的每位成員都具有財務知識，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，Marcos Angelini 有資格成為 “審計委員會財務專家” 。

我們通過了審計委員會 章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

根據比約克曼的説法，馬科斯·安傑利尼 和路易斯·德雷欽是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們 必須有至少兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。根據比約克曼的説法，馬科斯·安傑利尼 和路易斯·德雷欽是獨立的，Per Bjorkman 擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬 委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有上述規定， 如上所述， ，在任何 之前，除了每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費和文祕費 以及行政支持和費用報銷外，不會向我們的任何現有股東、高級職員、董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費、諮詢費或其他類似 費用他們提供的服務是為了實現初始業務合併的完成。因此，在 完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議 與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排。

章程還規定， 薪酬委員會可以自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在 聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將 考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的《道德守則》 ，該守則連同我們的審計和薪酬委員會章程，作為註冊聲明（S-1表格，於2021年6月7日向美國證券交易委員會提交（文件編號333-255111），經修訂）的附錄 提交。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些 文件。此外，應我們的要求， 將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們 道德準則某些條款的任何修改或豁免。

遵守《交易法》第16（a）條

《交易所法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股票證券 10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關普通股和其他股權證券所有權的初步所有權報告和所有權變更報告。 美國證券交易委員會法規要求這些執行官、董事和超過10％的受益人向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述 ，我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，所有適用於我們的高管 高管、董事和超過10％的受益所有人的報告都是按照 《交易法》第16（a）條及時提交的。

執行官兼董事薪酬

除此處披露外，我們的高管 均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商的關聯公司 支付總額為10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。 完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在我們完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前，或與為實現初始業務合併而提供的任何服務有關，我們不會向我們的贊助商、高級職員 和董事或我們的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何 發現者的費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項。但是，這些人將 獲得與代表我們開展活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標 業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項 。初始業務合併 之前的任何此類款項都將使用信託賬户之外持有的資金支付。除了每季度審計委員會對此類付款進行審查外，我們預計 不會採取任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的與確定和完成初始業務合併有關的自付費用 的報銷款。

初始業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在我們的 董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有 費用將在向股東提供的與擬議的初始業務合併有關的要約材料或代理招標材料 中向股東全面披露。我們沒有對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用的金額 設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務的董事將 負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會或由董事會中過半數 的獨立董事決定，或建議 提交董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在我們完成初始業務合併後繼續擔任我們的職務，但是 我們的部分或全部高管和董事有可能在 我們的初始業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判。為保留 我們的職位而作出的任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，在初始業務合併完成後，管理層 能否留在我們身邊，不會成為我們決定 進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們沒有與我們的高管和董事簽訂任何規定終止僱傭時發放 福利的協議。

休會提案

概述

如果 獲得通過，休會提案將允許我們的董事會將特別會議延期至稍後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在 其他提案的批准票數不足或與其他提案有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交休會 提案。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案 未獲得股東的批准，則如果 的贊成票不足或其他與批准其他提案有關的票數不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

需要投票才能獲得批准

休會 提案的批准需要股東在特別 會議上親自或由代理人投票的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定有效的法定人數，則股東未能在特別 會議上通過代理或在線投票不會影響休會提案的任何表決結果。棄權票將在確定 是否確定有效的法定人數時計算在內，但不會對休會提案的結果產生影響。

審計委員會的建議

我們的董事會建議 我們的股東對休會提案投贊成票。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論 摘要總結了A類普通股持有人在行使與延期修正提案相關的贖回權方面 的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年 《美國國税法》（我們稱之為 “守則”）、美國財政部 部頒佈的法規、美國國税局（我們稱之為 “國税局”）、 和司法裁決的現行行政解釋和慣例，所有這些都可能有不同的解釋或變化，可能與 追溯效應。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與 下述任何税收考慮因素背道而馳的立場。本摘要並未討論美國聯邦所得税 的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者 （例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商 、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業和 他們的合作伙伴和免税組織（包括私人）基金會））以及將持有A類普通股作為 “跨式”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“建設性 所有權交易”、“建設性出售” 或其他以美國聯邦所得税為目的的綜合交易的 的投資者，受該守則第451 (b) 條適用財務報表會計規則約束的投資者，受最低替代方案約束的投資者 《守則》的税收條款，擁有除美元 以外的本位貨幣的美國持有人（定義見下文）、美元外籍人士、實際或建設性擁有公司A類 普通股5％或以上的投資者，以及非美國人持有人（定義見下文，除非下文另有討論），所有持有人 都可能受税收規則的約束，這些税則與下文概述的税收規則存在重大差異。此外，本摘要未討論任何州、地方、 或非美國的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税 或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據《守則》將我們的A類普通股作為 “資本資產” （通常是持有用於投資的財產）持有的投資者。

如果合夥企業（包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股， 此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業 的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您 就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的 {BR} A類普通股的持有人就美國聯邦、{BR} 州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項

本節面向選擇用公司A類普通股兑換現金的A類普通股的 位美國持有人。 就本討論而言，“美國持有人” 是以這種方式兑換其公司A類普通股 的受益所有人，並且是：

贖回A類普通股

如果美國持有人 的公司A類普通股被贖回，則出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將 取決於該贖回是否符合出售該守則第302條規定的A類普通股的資格。 的贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人 持有的我們股票的總數（包括美國持有人因擁有權利而建設性擁有的任何股票）在 之前和贖回之後相對於我們的所有股份。如果贖回 (i) 與美國持有人 “嚴重不成比例”， (ii) 導致美國持有人對我們的權益 “完全終止”，或者 (iii) 對美國持有人 “本質上不等於 ”，則 A 類普通股的贖回通常將被視為出售 A 類普通股 （而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何 測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性持有的我們股票的 股。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的 股票，這些股票由美國持有人擁有權益或在該類 美國持有人中擁有權益的 股，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，這些股票通常包括行使該權利後可能收購的 A類普通股。為了滿足嚴重不成比例的 測試，在 贖回A類普通股後，美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際擁有 的已發行有表決權股票的80％。如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的所有股票都被贖回，或者 (ii) 美國持有人實際擁有的所有 股權被贖回，並且美國持有人有資格免除實際擁有的股票歸屬，則美國持有人 的權益將完全終止某些家庭成員和美國持有人並沒有 建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人 的轉換導致美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則A類普通股的贖回在本質上將不等於分紅。贖回 是否會大幅減少美國持有人對我們的相應權益，將取決於具體事實和 情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使對上市公司事務沒有控制權的小 少數股東的相應權益進行小幅削減，也可能構成這種 “有意義的 削減”。

如果上述測試 均未得到滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下文 “美國聯邦 對美國持有人的所得税注意事項——分配税” 中所述。

考慮行使贖回權的A類 普通股的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，贖回其 A類普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類 普通股的收益或虧損

如果贖回符合 出售A類普通股的資格，則美國持有人必須將任何確認的收益或損失視為資本收益或損失。如果美國持有人持有所以 出售的A類普通股的期限超過一年，則任何此類資本 的收益或損失都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認的收益或虧損金額等於 (i) 此類贖回中獲得的 現金金額（或者，如果在處置時A類普通股作為單位的一部分持有， 根據當時A類普通股的公平市場 價值分配給A類普通股的已實現金額部分該單位中包含一張認股權證的四分之三）和（ii）美國持有人 以此方式贖回的A類普通股中經調整的納税基礎。美國持有人的A類普通 股票調整後的税收基礎通常等於美國持有人的收購成本（即，單位購買價格 分配給A類普通股的部分，或美國持有者在行使全部認股權證時獲得的A類普通股的初始基數）減去先前被視為資本回報的任何分配。非公司美國持有人 實現的長期資本收益 通常將按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

分配税

如果贖回 不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配。一般而言，根據美國聯邦所得税原則，從我們 當前或累計收益和利潤中支付的範圍內，向美國持有人的任何分配 通常將構成美國聯邦所得税目的的股息。超過 的當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報率將與美國持有人在我們A類普通股中的調整後税基相抵並降低（但不低於 零）。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時已實現的收益 ，並將按照 “美國聯邦收入 對美國持有人的税收注意事項——贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損” 中的描述進行處理。 如果滿足 的必要持有期，則我們嚮應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格扣除收到的股息。除某些例外情況外，如果滿足特定的持有期要求，我們 向非美國公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的 税率納税。

非美國聯邦所得税注意事項 持有者

本部分面向 非美國人選擇使用公司A類普通股兑換 現金的A類普通股持有人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是受益所有人（合夥企業除外），因此可以兑換 其公司的A類普通股，而不是美國持有人。

贖回A類普通股

出於美國 聯邦所得税目的對非美國人的贖回的描述持有人的A類普通股通常對應於 美國聯邦所得税對此類贖回美國持有人的A類普通股的描述， 如 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 中所述。

非美國考慮行使贖回權的我們 A類普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，贖回公司A類普通股的 將被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類 普通股的收益或虧損

如果贖回符合 出售A類普通股的資格，則為非美國普通股持有人通常無需就出售公司A類普通股確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，除非：

分配税

如果贖回 不符合出售A類普通股的資格，則非美國普通股持有者將被視為獲得分配。一般而言，我們向非美國發行的任何 發行版就美國聯邦 所得税而言，我們的A類普通股的持有者將構成股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯持有人在美國境內進行交易 或業務，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款， 除非是非美國人根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供 證明其有資格享受此類降低税率的適當證明。任何不構成股息的分配將首先被視為減少非美國股息 （但不低於零）持有人對其A類普通股股票的調整後税收基礎，並且 此類分配超過非美國股票持有人調整後的税收基礎，即出售或以其他方式處置 A類普通股所得的收益，將按照 “美國聯邦所得税對非美國人的注意事項” 中的描述進行處理持有人——A類普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置所得 ”。我們向非美國人支付的股息與此類非美國人有有效聯繫的持有人 持有人在美國境內開展的貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是非美國人持有人遵守某些認證和 披露要求。相反，此類股息通常需要繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額， ，其税率與適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率相同（但適用所得税協定可能規定的免税或減免 ）。如果是非美國持有人是公司，有效關聯的 收入的股息也可能需繳納 30%（或適用的 所得税協定可能規定的較低税率）的 “分支利得税”。

如前所述， 上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考 ，不打算也不應被解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問 ，以確定收到與延期修正案 提案相關的現金以換取股票會給您帶來哪些特殊的税收後果（包括任何美國聯邦、 州、地方或國外收入或其他税法的適用和效力）。

特別會議

概述

日期、時間和地點。 公司股東特別會議將在以下地址舉行 [●]美國東部時間 2024 年 1 月 17 日為虛擬 會議。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播出席、投票您的股票並提交問題，網址為 [●]。會議將通過網絡直播虛擬地通過互聯網舉行。只有截至記錄日期營業結束時擁有 股普通股的股東才有權參加虛擬會議。

要註冊參加虛擬 會議，請按照適用於您對我們普通股所有權的性質的説明進行操作。

如果您的股票以您的名義在我們的過户代理處註冊 ，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請前往 [●], 輸入您在代理卡上收到的控制號碼 ，然後單擊頁面頂部 的 “單擊此處” 以預註冊在線會議鏈接。在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議現場。建議預先註冊 ，但不是必需的才能參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須聯繫其在銀行、經紀商、 或其他持有股票的被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將其法定代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以此獲得合法委託書。 向有效的合法代理髮送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加 並參加僅限在線的會議。聯繫我們的過户代理後，受益持有人將在 會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少 個工作日聯繫我們的過户代理人。

法定人數。 股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。在記錄日期 發行和未償還的普通股擁有多數表決權並有權在特別會議上投票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數。只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或 其他被提名人代表您提交）或者您在特別會議上進行在線投票時，您的 份額才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在 未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，我們需要3,008,424股 股普通股才能達到法定人數。

投票權; 記錄日期. 如果您在12月營業結束時擁有公司的A類普通股 股，則您 將有權在特別會議上進行投票或直接投票 [●]，2023，特別會議的記錄日期。對於您當時擁有的每股公司普通股的每份提案 ，您將獲得一票。該公司的權利不帶有投票權。

需要投票。 延期修正提案的批准 將需要公司截至記錄日期已發行普通股 的至少50％的持有人投贊成票，包括創始人股、代表股和私募股票。如果您 沒有投票或對延期修正提案投了棄權票，則您的行動將與 “反對” 投票具有同等效力。經紀人不投票的效果與 “反對” 票相同。

董事選舉提案中被提名人 的選舉需要本人（包括虛擬代表）或代理人出席會議並有權就此進行表決的公司 普通股的多數已發行和流通股投贊成票。“多元化” 表示獲得 “贊成” 票最多的個人當選為董事。任何未投票 “支持” 任何董事提名人的股票（無論是棄權票、拒絕授權還是銀行家不投票） 將不計入對被提名人有利的範圍。如果您不希望董事選舉提案獲得批准，則必須對董事選舉提案投反對票 。

在特別會議創紀錄的日期 營業結束時，共有5,898,869股A類普通股和1股B類普通股 已發行股票，每股持有人有權對每項提案投一票。

如果您不希望擴展 修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票、不投票或投反對票。只要你選擇 按比例兑換信託賬户中與延期修正案相關的可用資金，無論你是否對延期修正提案進行投票，你都有權將 的公開股票兑換成與本次投票相關的現金。 如果延期修正提案和延期修正案得到實施，則提款金額將從 信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

休會 提案的批准需要在特別會議 會議上親自或代理人代表的股東的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議 上通過代理人或在線方式進行投票將不會影響對休會提案的任何表決結果。在 確定是否已確立有效法定人數時，將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對休會提案投反對票。

兑換權。 如果 延期修正提案獲得批准並實施延期修正案，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股數量。截至12月 [●]， 2023，以信託賬户中的資金約為美元計算[●]截至該日， 信託賬户中可用於贖回公開股票的資金按比例分配約為美元[●]每股（不包括在信託賬户中扣除用於繳納税款的應計 利息）。如果股東投票批准 擬議的業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未選擇贖回與 相關的公開股票持有人將保留贖回與延期修正案相關的公開股票的權利。請參見 延期 修正提案——兑換權。

評估權。 我們的 股東沒有與DGCL下的延期修正提案相關的評估權。

代理人；董事會招標； 代理律師。 董事會正在就特別會議上向股東 提交的提案徵求您的委託書。該公司已聘請Morrow協助為特別會議招募代理人。 沒有人就你是否應該選擇贖回公開發行股票提出任何建議。可以親自或通過電話徵集代理。如果 您授予代理權，如果您是公司普通股的記錄持有人 ，您仍然可以撤銷代理並在特別會議上在線對股票進行投票。你可以致電 (800) 662-5200（免費電話）或發送電子郵件至 CLOE.info@investor.morrowsodali.com 與 Morrow 聯繫。

審計委員會的建議。 在 仔細考慮後，董事會確定每項提案對公司及其股東都是公平的，符合公司及其股東的最大利益。 董事會已批准並宣佈這是可取的，並建議您投票或指示對每個 個提案投贊成票。

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄日公司普通股受益所有權的 信息，該信息是根據從下述人員那裏獲得的有關公司普通股受益所有權的 信息，具體如下：

在下表中， 所有權百分比基於我們普通股的5,898,870股，包括（i）5,898,869股A類普通股 （包括以A類形式持有的所有股份以及私募單位和公開交易 單位所依據的所有A類股票）以及（ii）截至記錄日期已發行和流通的1股B類普通股。對於除董事選舉以外的所有待表決事項，A類普通股和B類 普通股的持有人作為一個類別共同投票。目前，B類普通股的所有股票均可一對一轉換為A類 普通股。

除非另有説明， 我們認為，表中列出的所有人對其實益 擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募股份的記錄或受益所有權，因為這些權利 在本報告發布之日起的60天內不可行使。

股東提案

如果延期修正案 提案獲得批准，我們預計2025年年度股東大會將不遲於2025年12月31日舉行。

我們的章程規定了通知程序 ，供股東提名某人為董事並提出業務供股東在會議上考慮。 提名或提案的通知必須在 90 日營業結束之前送達給我們^第四不早於 120 號 開業的一天^第四前一天的年度股東大會週年紀念日的前一天； 但是，如果年度會議在該週年紀念日之前超過 30 天或之後超過 60 天，則股東必須及時發出通知，因此必須不早於 120 日營業結束之日送達^第四會議前 天且不遲於 90 日營業結束時 (x) 中較晚者^第四會議前一天或 (y) 10 號營業結束前^第四我們首次公佈 年會日期的第二天。因此，對於我們的2025年年會，假設會議在2025年1月17日左右舉行， 提名或提案通知必須不遲於2024年10月18日且不早於2024年9月19日送達給我們。提名 和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案的提出。

如果延期修正案 提案未獲批准，並且公司未能在2024年1月22日當天或之前完成符合條件的業務合併，則 將不會在2025年舉行年會。

住户信息

除非我們收到相反的 指示，否則如果我們認為 股東是同一個家庭的成員，則我們可以將本委託書的單份副本發送給兩個或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量 ，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露 文件，則股東應遵循以下説明。同樣， 如果地址與另一位股東共享，並且兩位股東一起只想收到我們的 披露文件，則股東應遵循以下指示：

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書 和其他信息。您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括這份 委託書 [●].

如果您想獲得本委託書的其他 副本，或者對將在特別會議上提出的提案有疑問，應通過以下地址和電話號碼與公司的代理招標代理聯繫 ：

Morrow Sodali LLC 免費電話：(800) 662-5200 或 (203) 658-9400
電子郵件：CLOE.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過公司發送的電子郵件 gescalante@yntegra.us 索取這些文件 。

如果您是公司的股東 並想索取文件，請在2023年1月12日之前提交，以便在特別會議之前收到文件。 如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

擬議修正案
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
三葉草葉資本公司

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

三葉草葉資本公司 （“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此對 進行如下認證：

(b) 發行後，公司在本次發行中收到的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益 ，如果有）以及最初於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格 註冊聲明（“註冊聲明”）中規定的某些其他金額， 應存入信託賬户（“信託賬户”），該賬户是根據以下規定為公眾股東的利益而設立的（定義見下文 ）註冊聲明中描述的信託協議（“信託協議”）。除提取 利息以繳納税款外，如果公司無法完成其初始業務合併，則信託賬户中持有的所有資金（包括信託賬户中持有的資金所得的利息） 都不會從信託賬户中扣除 } 在2024年7月22日之前或公司董事會可能確定的更早日期，（或者，如果是辦公室特拉華州 公司分部不得在該日期開放一個完整的工作日（包括提交公司文件），特拉華州公司分部辦公室將在下一個工作日開放（“截止日期”） 和 (iii) 與股東投票修改本經修訂和重述的證書的任何條款相關的股票贖回 (a) 修改公司規定贖回發行股的義務的實質內容或時機 初始業務合併，或者如果公司在截止日期之前尚未完成初始 業務合併，則贖回100％的此類股份，或 (b) 與股東權利或初始 業務合併活動有關的任何其他條款（如第9.7節所述）。作為本次發行中出售的單位 的一部分而包括的普通股持有人（“發行股份”）（無論此類發行股票是在本次發行中還是在發行後在二級市場 中購買的，也不論這些持有人是否是公司的發起人或高級管理人員或董事，或上述任何 的關聯公司）在此被稱為 “公眾股東”。

為此， Clover Leaf Capital Corp. 已促成自2024年今天 起以其名義正式執行經修訂和重述的證書的第三修正案，並由授權官員代表其簽署。

三葉草葉資本公司
布里克爾大道 1450 號，套房 2520
佛羅裏達州邁阿密 33131

股東特別會議
2024 年 1 月 17 日
你的投票很重要

該代理是由董事會徵求的
適用於將於2024年1月17日舉行的股東特別會議

下述簽署人撤銷了先前與這些股份有關的延期修正提案、董事選舉提案和續會 提案的任何 委託書，特此確認收到日期為12月的通知和委託書 [●]， 2023，與代替年會的股東特別大會及其任何續會（“特別 會議”）有關 [●]美國東部時間2024年1月17日為虛擬會議，其唯一目的是對以下提案進行審議和 投票，特此任命費利佩·麥克萊恩和路易斯·格拉以及他們每人（完全有權單獨行動 ）、下列簽署人的律師和代理人，他們各自擁有替代權，對 Clover Leaf Corp. 的所有普通股進行投票 “公司”）以提供的名稱註冊，下列簽署人有權在特別會議及其任何續會上投票 ，並擁有所有權力如果簽名者親自出席，則可以。在 不限制特此給予的一般授權的情況下，上述代理人被指示對本委託聲明中提出的提案 進行投票或採取以下行動。

該代理在執行後，將按照此處指示的方式按照 進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將分別被 “支持” 構成延期修正提案、董事選舉提案和延期提案的提案1、提案2和提案3（如果提出）。

請立即標記、簽名、註明日期並退回 PROXY 卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名 ）
關於代理材料可用性的重要通知
將於2024年1月17日舉行的代替年會的特別會議：

本會議通知、隨附的委託書和公司截至年度的10-K 表年度報告
2022 年 12 月 31 日可在以下網址上線
[●].

日期： [], 2024

簽名

簽名（如果共同持有）

簽名應與此處打印的姓名一致。 如果股票以多人的名義持有，則每位共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和 律師應註明他們以何種身份簽署。律師應提交委託書。

請在 {BR} 中籤名、註明日期，並將代理書寄回大陸股票轉讓與信託公司所附信封中。該代理人將由上述簽署的股東按照此處 指示的方式進行投票。如果沒有作出指示, 該代理人將分別投票 "支持" 提案1、提案2和提案3 (如果提出)。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。