統一主租賃協議

介於

NNN REIT，LP，

特拉華州的有限合夥企業，作為房東，

和

自由動力體育沃斯堡有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司；自由動力體育，有限責任公司，德克薩斯州；

自由體育麥金尼，德克薩斯州有限責任公司；自由體育約翰遜縣，有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司；自由體育達拉斯，有限責任公司；

自由動力體育路易斯維爾有限責任公司和自由動力體育麥克多諾有限責任公司，特拉華州的有限責任公司，

集體而言，作為租户

RumbleOn(8個站點)1月1日

目錄

頁

第一條第二款租賃協議

1.1消亡：2

1.2條件：第二個條件

1.3寧靜的享受：2

第二條條款：第二款和第二款

2.1個終端：第二個月

2.2續簽協議的選項3

2.3終止日期：3

第三條租金調整：第三條

3.1基本租金：*3

3.2基本租金上調至2月3日

3.3附加租金；以下4節定義的租金

3.4支付租金：5美元

3.5逾期租金將於6月5日到期

第四條第五條出租房屋的使用和經營

4.1允許使用：5

4.2一流運營部：7

4.3遵守第7章的法律要求

4.4能源效率、廢物管理和綠色建築實踐。

4.5環境合規、防衞和賠償--承租人義務。

4.6黴菌和其他生物污染物將於2月13日發佈

4.7持續運營。11月13日。

4.8遵守所有權限制等-14年

第五條税收和課税：14年1月1日

5.1 2014年1月房地產税和評估

第六條公用事業公司：第17條

第七條保險業：第17條

7.1承租人購買保險：17年

7.2承運商和特徵：2019年

7.3在2月21日前未能獲得保險。

7.4代位權請求人-承租人的個人財產-2月21日

第八條在21月21日之前的增加、改動和刪除

8.1批准並要求翻新。11月21日

8.2禁酒令：2月23日

第九條保養和修理費

9.1Tenant：2月23日

9.2不存在房東的義務-23

第十條損壞或毀滅：1月24日。

10.1修復和修復工程於2月24日完成。

10.2Escrow of Insurance Products of Insurance Income of Insurance Expert of Insurance Inc.

10.3未上保險的損失：2.24

文章xi譴責2月25日

11.1Eminent域名--一般為11月25日

第十二條房東的入境權

第十三條承租人的轉讓和轉租

13.1轉讓和轉租：27.

13.2在2月29日之前沒有發佈

13.3未獲承認：3月30日

13.4Adequate在3月30日之前的破產擔保

第十四條房東的權益不受留置權的限制

14.1留置權，一般為31%

14.2機械師的留置權將於3月31日生效

14.3留置權競合：32年

14.42012.32年度施工開工通知

第三十二條第十五條從屬、委派和不擾亂

15.1從屬關係：32.32

15.2起訴書：333

15.3抵押權人和受讓人的權利。

第十六條任期屆滿至2018年12月31日

16.1交出已批租的物業：33年

16.2持有美國國債34.34

第十七條房東的賠償責任；第三十四條

17.1業主對租客的抗辯和賠償。

17.2租客對業主的抗辯和賠償：35年

17.3關於索賠或訴訟的通知，於3月35號發出

第十八條違約不適用於第35條

18.1違約事件*35

18.2對違約的補救措施：38.38

18.3房東可能治癒租户違約40年

18.4權益累計收益：40.40

18.5房東違約：40.40

18.6租賃抵押貸款。--41

第十九條承租人的財產所有權：42

19.1非故意刪除第42條。

第二十條通知：第42條

第二十一條雜項規定43條

21.1《租賃指南》的特點43

21.2埃斯托佩爾證書：44年

21.3經紀業務：1.44

21.4沒有合夥企業或合資企業。

21.5《最終協議》：44

21.6Waiver：1.45

21.7時間：15：45

21.8費用和律師費；41.45美元的同意

21.9業主的責任限制：第45條

21.10記錄和財務報表，截至20145年

21.11標題和標題：46.46

21.12Severability 46

21.13Drafting 46

21.14繼承人和受讓人 46

21.15適用法律、地點和管轄權 46

21.16租賃備忘錄的記錄 46

21.17放棄陪審團審判 47

21.18Counterparts 47

21.19維護記錄和合同 47

21.20特別指定的國民和被封鎖的人。 47

21.21Guaranty 48

21.22業主的轉讓權 48

21.24故意的。 49

21.25不可抗力 49

21.26主租賃特性 49

21.27業主和租客的權力 50

21.28Security 50

21.29連帶責任 51

附件A 不動產的法律描述附件“B” 承租人禁產令證明書

附件C 租賃備忘錄附件“D” 財務資料

展品“E”提供無條件和持續的保證展品“F”提供年度儲罐信息展品“G”提供其他租賃。

附件“H”表示合併的EBITDA

    

統一主租賃協議

本統一主租賃協議(“租賃”)於2023年9月8日(“生效日期”)由特拉華州有限責任合夥企業NNN REIT，LP與德克薩斯州有限責任公司Freedom PowerSports Fort Worth，LLC；德克薩斯州有限責任公司Freedom PowerSports McKinney，LLC；德克薩斯州有限責任公司Freedom PowerSports Dallas，LLC；德克薩斯州有限責任公司Freedom PowerSports Dallas，LLC；德克薩斯州有限責任公司Freedom PowerSports Lewis，LLC簽訂，並於2023年9月8日生效。和自由動力運動麥克多諾有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(統稱為“租户”)；

W I T N E S S E T H：

鑑於，房東從租户或租户的關聯公司獲得並擁有九個

(9)附件“A”中更詳細描述的某些地塊不動產(每一塊都是“不動產”，統稱為“不動產”)，上面有建築物和相關的場地改善設施，如人行道、通道、路緣切割、停車、排水系統和設施、景觀、公用設施和衞生下水道、飲用水、灌溉、電力、電話和天然氣的連接(如果適用)、標誌、標誌和燈杆、暖通空調和公用設施系統(“改善”)；

鑑於，承租人或承租人的關聯公司在本合同生效之日已將不動產和改進連同屬於或以任何方式附屬於該不動產的所有許可證、權利、特權、物業單位、可繼承產和附屬財產一起轉讓給房東；以及

鑑於，承租人希望按照下文更具體規定和描述的條款和條件，向業主租賃房地產和物業(每項房地產及其相關的改善工程在本文中單獨稱為“轉租物業”或“轉租物業”，統稱為“轉租物業”或“轉租物業”)；

鑑於，承租人在本租約項下的義務由擔保人根據本合同規定的偶數日擔保予以擔保；

鑑於，本租約構成轉租物業的單一及不可分割的租約，而不是每個獨立轉租物業的租約的總和。除作為單一及不可分割的租約外，業主及租客均不會訂立本租約，而本租約的租金乃根據業主以單一總租約方式收購受租約物業時所支付的價格而釐定，而非以受獨立租約規限的任何個別受租約物業的估值或價格為基礎；及

因此，現在，為了並考慮到本合同的前提、本合同項下支付的金額以及在本合同中承擔的相互和對等義務，本合同雙方特此訂立契約，規定並達成如下協議：

第一條租賃協議

1.1死亡。房東特此批租、出租並出租給租客，而租客特此根據下文所述的條款和條件向房東出租、租賃並作為租客。

1.2條件。業主向承租人及承租人出租租約物業，包括但不限於儲罐系統處於“原狀、原狀、有故障”的狀況，而業主絕對不會就租賃物業或其狀況作出任何陳述或保證。承租人或其聯營公司是該批租物業的前一任業主及經營者。承租人承認承租人在本租約生效前已檢查及操作該批租物業，而承租人對該批租物業狀況的熟悉度及知識(包括但不限於儲罐系統)遠較業主為佳。業主並無調查，亦不保證或向租客表示該批租物業包括但不限於適合租客預定用途或任何其他用途或任何其他用途的儲油罐系統。承租人承認，承租人應根據適用的政府要求，單獨負責出租物業的修復、翻新、使用、佔用和運營所需的任何和所有行動、維修、許可、審批和費用，包括但不限於可能到期或應向適用當局支付的所有政府收費和費用。承租人同意，通過租賃該批租物業，承租人保證並代表該承租人已審核並批准了承租人認為對承租人租賃和使用該批租物業有重大意義的所有事項。承租人進一步確認並同意(A)房東或房東的任何代理人均未就出租物業(包括但不限於儲罐系統)作出任何明示或默示的陳述或保證，或任何誘使租客簽署本租約的陳述或保證，但本租約第1.3節所述者除外；及(B)房東明確否認任何其他陳述或保證。第1.2節的規定經過協商，旨在完全排除和否定業主根據《統一商法典》或現在或今後生效的任何其他法律或以其他方式產生的關於轉讓房產的任何明示或默示的擔保。

1.3安靜的享受。業主契約並同意，只要承租人及時向承租人支付應向業主支付的所有租金，並遵守、遵守及履行承租人根據本契約須遵守、遵守及履行的所有契諾、承諾及協議，承租人應且可以和平及安靜地擁有、持有及佔用已清拆的物業而不受業主的任何干預；然而，但仍須受本租約的條款、條文及條件所規限。

第二條術語

2.1個術語。本租賃的初始期限(“初始期限”)應於生效日期開始，並於晚上11：59終止，但如本租賃另有規定而提前終止，則不在此限。在十五(15)號之後的一個月的最後一天

生效日期的週年紀念日。初始條款連同任何適當行使的期權期限(在下文第2.2節中定義)在本文中統稱為“條款”。

2.2續費選項。承租人應擁有並於此獲授予五(5)項選擇權(個別為“選擇權”)，以按本文所載相同的條款、契諾、條件及租金將本租約延長五(5)年(個別為“選擇期”)，但基本租金應按本文所述增加。承租人可在本租約初始期限屆滿或當時的選擇期屆滿前不少於十二(12)個月(視何者適用而定)，向業主發出書面通知，先後行使該等選擇權。儘管有上述規定，如在行使購股權時或購股權期間開始時，承租人根據本租約任何條文違約，而業主已根據本條款第20條通知承租人違約，而該違約在任何適用的補救期間屆滿後仍未得到補救，則承租人無權延長本租約的期限。如承租人未能或根據前一句話無權將本租約的期限延長一段額外的選擇期，則所有剩餘的續期權利將自動到期。

2.3終止。即使現行或未來法律有任何相反規定，租户不得因業主未能按照本租約的條款及條件履行或以其他任何理由終止本租約，除非本租約的xi條款有更明確的規定予以譴責。

第三條租金

3.1基本租金。自生效日期起，承租人應在第一(1)租賃年度(定義見下文)按比例支付出租物業的年度基本租金，每月平均分期付款31萬2235 83/100美元(312,235.83美元)。

包括所有適用的銷售税和使用税(如有)(統稱為“基本租金”)。租客在租期內每個租賃年度的基本租金應於生效日期後每個歷月的第一(1)日開始，按月平均預付給業主，但房東和租客同意，自生效日期起至生效日期後第一(1)個完整日曆月的第一(1)天期間按比例計算的基本租金，加上生效日期後整個第一(1)個月的基本租金應在生效日期到期。就本租約而言，“租賃年度”一詞於首(1)個租賃年度指自生效日期起至生效日期後第十二(12)個完整歷月最後一天止的期間(即如生效日期並非日曆月首(1)日，則首(1)個租賃年度的長度將超過十二(12)個月)。第一個租賃年度之後的每個連續租賃年度應定義為每個連續十二(12)個日曆月期間。基本租金應在第一(1)租賃年度開始(如有)的任何部分月份按比例分攤。

3.2基本租金上調。這裏使用的大寫術語定義如下。基本租金於本協議所述年期內每個租賃年度應按年增加。自每次調整日期起，基本租金將按(I)兩項中較小者上調

(2.0)乘以消費物價指數的升幅或。(Ii)每年百分之二(2.0%)。基本租金的增加幅度計算如下：(一)從一個分數中減去一點零(1.0)，分數的分子為可變指數，分母為基本指數；(二)將上述(A)項的結果乘以2.0；(三)將調整日期前一個月的基本租金乘以

(B)以上。儘管如此，在任何情況下，在任何調整日期，基本租金的增幅不得超過百分之二(2.0%)，在任何情況下，基本租金在任何調整日期均不得減少。舉例來説，如果變量指數是101並且基本指數是100，並且如果基本租金是20,000美元，則基本租金的增加量將是[2.0x(101/100-1.0)x 20,000=400.00美元].

新基本租金須於每月第一(1)日連續按月分期繳付，直至下一個調整日期或租期屆滿為止(視乎情況而定)。房東延遲或房東未能在任何調整日期開始後計算或計算這些調整的賬單時，不會損害租客在房東計算和賬單時支付任何和所有基本租金或本協議項下到期的其他租金(包括從調整日期起增加的基本租金)的持續義務。適用上述基本租金調整公式時，下列用語應具有下列含義：

“調整日期”指年期內的每一年，包括任何行使期權期間(即租期內第二(2)租賃年度的第一(1)日及其後每一連續租賃年度的第一(1)日)。

第一(1)調整日的“基本指數”是指生效日期前兩(2)個月的CPI。此後，基本指數應指上一調整日期前兩(2)個月的CPI。舉例來説，對於第一(1)調整日期，基本指數將是生效日期之前兩(2)個月的CPI，對於第二(2)調整日期，基本指數將是第一(1)調整日期之前兩(2)個月的CPI，對於第三(3)調整日期，基本指數將是兩(2)個月的CPI

(2)第二個(2)調整日期之前的月等。

“CPI”是指美國勞工部勞工統計局公佈的1982-1984年美國城市地區所有城市消費者的消費價格指數(美國城市平均水平)。如果停止使用該指數，則CPI應指由美國勞工統計局或房東確定的美國政府其他官方機構發佈的最接近可比性的指數。

“可變指數”是指當時調整日期前兩(2)個月的CPI。

3.3附加租金；已定義租金。如果房東根據本租約規定承租人有責任或有義務支付任何支出，或如果承租人有義務或將有義務

如承租人根據本租約向業主支付除基本租金以外的任何款項，其款額應被視為構成額外租金(“額外租金”)，並應於下一期基本租金的下一個月分期付款時或在本租約明文規定的支付該等租金的其他時間，連同所有適用的銷售税(如有)一併應付予業主。就本租約而言，“租金”一詞應指並定義為所有基本租金，以及承租人應支付給房東的額外租金。

3.4租金的支付。上述每筆租金及其他款項均須支付予業主，而無須要求，亦不得扣除、減值、抵銷、抵銷、申索或反申索，不論租客在法律上或衡平法上對業主具有或聲稱具有任何性質，而所有該等款項一經業主收到，即為並仍是業主的唯一及絕對財產。所有此類租金和其他款項應通過美國法定貨幣支付給房東，地址如下：Clock Box 945205，Atlanta，George 30394-5205，或房東不時通過書面通知房客指定的其他方或其他地址，或在房東選擇的任何時間通過電子資金轉賬到房東以書面形式指示房客的賬户，或通過自動票據交換所借記，如下所述。根據房東的要求，租户應向房東提交一份完整的授權協議--按照雙方同意的格式預先安排的付款，以及一張用於賬户驗證的作廢支票，從而建立安排，通過房東發起的自動清算所借記，將基本租金和所有其他租金的付款從房客在美國銀行或其他金融機構設立的賬户轉移到房東指定的賬户。除非房東另有指示，租客應繼續以自動結算所借記方式支付所有租金。房東可在租期內隨時更改租金支付帳户。如業主在任何該等租金或其他款項到期並須予支付後，在任何時間接受該等租金或其他款項，則該等接受並不構成或解釋為放棄業主在本協議下的任何權利。

3.5逾期租金。如果承租人在房租到期和應付之日起五(5)天內沒有支付租金或任何其他款項或數額，承租人應向房東支付相當於該筆款項金額5%的行政滯納金。此外，逾期付款應自付款到期之日起計入利息，利率為(I)年利率12%(12%)或(Ii)適用法律當時允許的最高利率(“違約率”)中較低者。該滯納金和利息將構成額外租金，並應隨本合同項下到期的下一期租金一起到期並支付。

第四條

租約處所的使用和營運

4.1允許使用。承租人承諾，在本租約有效期內，其將只使用及佔用該批租物業作任何合法商業用途，而該等用途須受本租約所界定影響該批租物業業權的任何業權限制所規限，且不得與該等限制衝突。儘管有上述規定，除上述用途限制外，在任何及所有情況下，以下用途均不得在批租樓宇內使用：

(A)在建築物外可聽到或聞到的任何令人厭惡的氣味、噪音或聲音，但須容許任何常用的傳呼系統，並規定如該等食肆設施已妥為建造和保養以不會造成污染，則在此不得當作禁止發出典型的食肆氣味。

(B)任何主要用作倉庫作業的作業，以及任何裝配、製造、蒸餾、提煉、冶煉、農業或採礦作業。

(C)任何流動房屋、拖車場地、勞改營、廢料場或堆場(但本條文並不禁止在建造、重建或維修期間臨時使用建築拖車)。

(D)任何傾倒、處置、焚化或減少垃圾(不包括位於任何建築物後面的垃圾壓實器)。

(E)任何賤賣、破產出售(除非依據法庭命令)或拍賣行業務。

(F)故意刪除。

(G)任何保齡球館。

(H)任何溜冰場、學校或其他公眾集會場所。

(I)任何起居室、寢室或宿舍。

(J)任何獸醫醫院或動物飼養設施(但本條並不禁止寵物店如PetSmart或PetStuff，或飼養供出售的活動物，或與經營該等寵物店同時提供獸醫服務)。

(K)任何太平間。

(L)展示、展覽、銷售淫穢物品的場所，包括但不限於成人書屋、影樓、成人娛樂夜總會。

(M)任何主營業務為在店內售賣含酒精飲品的酒吧、酒館或其他場所，但本租契並無禁止任何食肆以經營方式售賣含酒精飲品。

(N)任何跳蚤市場、遊樂場、泳池或桌球廳、舞廳或的士高、嘉年華、馬戲團或跑道外投注室。

(O)故意刪除。

(P)任何中央洗衣房、乾洗設施或自助洗衣店。

(Q)任何所謂的“黑店”及售賣捲紙及其他毒品用具。任何涉及銷售或分發大麻或大麻衍生品的用途，不論其形式如何。

(R)故意刪除。

4.2一流的操作。在整個租賃期限內，承租人應以一流的方式經營批租房產，並使批租房產的經營毛利最大化。承租人應進一步提供或承諾其關聯公司提供承租人在其他地方經營的類似設施通常可獲得的所有集團服務、設施和利益。

4.3遵守法律要求。承租人應始終遵守所有適用的法律、法令、法規、規則、條例、命令、指示和所有聯邦、州、現有的或今後頒佈或授予的縣和市政府，以及對批租房產或在批租房產上進行的商業活動擁有或聲稱擁有管轄權的所有其他政府機構或當局，或其中及其各自的部門、局、代理或官員，以及具有或聲稱具有此類管轄權的任何保險承保委員會或保險檢查局或行使類似職能的任何其他機構（統稱為“法律要求”）。在任何情況下，法律要求的實施或執行均不得免除或減輕承租人支付租金的義務。儘管有上述規定的一般性，但在不限制上述規定的情況下，承租人應自費維護批租房屋，使其完全符合（i）與殘疾人或殘障人士無障礙設施相關或管理殘疾人或殘障人士無障礙設施的所有法律要求，包括但不限於1968年《建築障礙法》、1973年《康復法》、《美國殘疾人法》、批租房產所在州的無障礙通行守則（如有），以及根據上述任何規定頒佈的所有法規和指南，以及可能不時修訂的法規和指南（統稱為“無障礙法律”），（ii）與批租場地上的能源或自然資源使用相關或管轄該等能源或自然資源使用的所有法律要求，包括但不限於任何能源使用或基準報告要求，以及任何用水、回收和可持續性要求，以及（iii）與氣候變化預防相關或由其產生的所有法律要求，包括但不限於能源效率要求、節水要求，限制某些燃料的銷售或使用，替代燃料的授權，許可義務，對温室氣體排放的清單和報告的限制或義務，購買碳信用額的要求，以及減輕乾旱，火災，洪水，海平面上升，風暴潮風險的建設，運營或其他措施，或所謂的“極端天氣”風險。出租人沒有義務按照法律要求（包括無障礙法律）保持和維護批租房屋，承租人應就第三方提出的任何不符合法律要求的索賠（包括以集體訴訟形式提出的索賠）為出租人辯護並賠償（“第三方不合規索賠”），除非此類索賠僅基於業主的行為。如果第三方違規索賠是以集體訴訟的形式提出的，則承租人的辯護要求應通過支付房東在辯護所述訴訟時產生的一定比例的費用和法律費用來滿足。

4.4能源效率、廢物管理和綠色建築實踐。

（一）可持續性要求。房東的可持續發展實踐解決了整個建築的運營和維護問題，包括化學品使用，室內空氣質量，能源效率，水效率，回收計劃，外部維護計劃，以及綠色建築能源，水，室內空氣質量和照明標準。業主鼓勵承租人節約用水，減少碳排放、能源成本和承租人使用批租房屋過程中的任何能源浪費。

（b）能源效率措施。承租人同意遵守任何適用的法律要求，在批租場所使用能源。此外，在45

(45)承租人應按照出租人合理要求的形式向出租人提供批租房屋的能源使用數據，但在任何日曆年內不得超過一次，前提是承租人可合理獲得該等數據，包括承租人的水電費發票以及關於水和其他水電費使用的報表。

（c）回收和廢物管理。承租人承諾並同意遵守所有現在和將來關於垃圾、廢物、垃圾和其他垃圾的收集、分類、分離和回收的法律要求。

4.5環境合規、抗辯和賠償-租户義務。

（a）定義。下列術語應具有以下含義：

(i)“環境要求”應指但不限於目前存在的或今後頒佈或提出的任何及所有法律要求，這些法律要求涉及、規範或施加有關保護環境或人類健康的責任或行為標準，包括但不限於所有聯邦、州和地方政府法律（包括1980年《綜合環境反應、賠償和責任法》，經1986年《超級基金修正案和再授權法》（“CERCLA”）修正，經1976年《資源保護和回收法》（“RCRA”）、任何州或地方法案、法律或法規以及任何適用的普通法）、規則和法規修訂的《聯邦固體廢物處置法》（包括40聯邦法規第280部分以及州和地方法規）。

(ii)“危險材料”是指任何和所有有毒、有害或其他物質（包括化學品、材料或污染物）的任何種類或性質，受環境要求監管、管轄、限制或禁止，應包括（A）所有油、汽油和石油基物質，包括“石油產品”，（B）RCRA和根據其頒佈的法規定義的任何“危險廢物”;

(C)《綜合性環境反應、賠償與責任法案》及其頒佈的法規所定義的任何“危險物質”;

(D)石棉;（E）多氯聯苯;（F）環境要求所禁止的任何物質;及（G）任何其他物質，其在收集、儲存、處理、釋放或處置時需要任何聯邦、州、縣或地方政府當局進行特別處理或通知，以符合環境要求

(iii)“業主免責”指在租賃期內，因業主或其被邀請人、被許可人或承包商在批租房產上或附近的嚴重疏忽、魯莽或故意行為而導致的免責。“嚴重疏忽”“魯莽”

本款或本租約其他條款中使用的出租人的“故意行為”不包括因出租人在批租房屋中的所有權權益或出租人未能就本租約項下承租人義務的任何事項採取行動而在法律上歸咎於或強加於出租人的重大過失、魯莽或嚴格責任。

(iv)“原有環境條件”指：（aa）在生效日期之前首次存在或首次出現的批租房產上或附近的土壤、地下水或地表水中存在的有害物質;或（bb）在生效日期之前首次存在或首次出現的批租房產上或附近的土壤、地下水或地表水中存在的任何其他環境條件。

(v)“釋放”指在本租約期限之前或期間，在批租場地或其上的空氣、土壤、水生植物、建築物、個人財產、人員或動物上、上方、下方、或影響批租場地或其上的空氣、土壤、水生植物、建築物、個人財產、人員或動物的任何主動或被動溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、清空、排放、注入、逃逸、瀝濾、傾倒或處置任何危險材料到環境中。“釋放”還包括任何威脅釋放。

(vi)“儲罐系統”指一個或多個地下或地上儲罐及其相關地下、地上和/或連接管道和相關燃料分配、泵送、機械、控制和檢測設備的綜合體，尤其是位於批租房產上的儲罐、管道或設備，包括生效日期後安裝在批租房產上的任何此類儲罐、管道或設備，包括其升級。未經業主事先書面同意，承租人不得對儲罐系統進行任何重大變更。承租人可在通知出租人後拆除儲水罐系統。承租人是且將繼續是批租房產上儲罐系統的所有者和運營商，因此，為了遵守與該儲罐系統相關的所有適用法律並承擔由此產生的責任，承租人被進一步視為該儲罐系統的所有者和運營商。

（b）環境合規。承租人應在租賃期限之前或期間遵守與在批租場所使用、儲存、運輸、分發、銷售或釋放危險材料相關的所有環境要求。在不限制前述規定的情況下，承租人應遵守與儲罐系統及其施工、操作、維護、校準和報警系統相關的所有環境要求，並應儘快執行任何政府機構頒佈的任何及所有升級要求和更換要求，但在任何情況下，不遲於政府機構宣佈或頒佈的任何適用截止日期。承租人不得在批租房產或周邊區域使用、儲存、運輸、分發或出售危險材料，除非為批租房產的允許使用而合理必要。承租人不得將任何危險材料釋放到批租場地上，或釋放到批租場地內，或釋放到空氣中或周圍的土地、地表水或地下水中，承租人也不得允許任何僱員、承包商、代理人、受邀人、被許可人、客户或轉租人將任何危險材料釋放到批租場地內，或釋放到批租場地內，或釋放到空氣中或周圍的土地、地表水或地下水中。應立即使用吸收劑或其他適當材料對任何燃油溢出進行補救。不得用水清洗批租房屋表面的汽油或柴油。根據任何環境要求，對於在批租場地內、在批租場地上、從批租場地或在批租場地附近釋放的任何和所有有害物質，

的租客。承租人應根據所有環境要求立即消除和補救任何泄漏。承租人應負責完成所有與在批租場地使用危險材料有關的報告要求。

（c）承租人的補救義務。承租人應在環境要求的範圍內，及時消除和補救任何及所有位於批租房產內、之上、之下或源自批租房產的違反環境要求的危險材料，無論是在本租約期限之前還是期間首次發生，包括但不限於任何預先存在的環境條件，但僅因業主釋放而導致的批租場地上的危險材料除外。承租人的責任應包括但不限於，根據所有環境要求，允許、報告、評估、測試、調查、處理、移除、補救、運輸和處置批租場地內或批租場地下的危險材料，且費用由承租人自行承擔。承租人的義務應包括但不限於支付與任何調查或現場條件或任何聯邦、州或地方政府機構或政治分支機構根據適用環境要求所要求的任何清理、補救、拆除或恢復工作有關的所有費用的義務。

雖然業主無需承擔與批租房屋內、之上或之下的危險材料相關的環境合規、測試、調查、評估、報告、補救或清理或與儲罐系統的運行相關的任何成本、費用或支出（包括環境諮詢和補救費用以及律師費和成本）。但是，如果承租人（i）未能執行本協議要求的和適用環境要求要求的任何補救措施，（ii）承租人未能按照環境要求操作儲罐系統，或（iii）未能及時迴應任何違反通知或任何政府當局就拆除的儲罐系統的操作提出的任何信息或行動請求場地，然後房東在十五（15）天書面通知承租人後（或業主合理確定的緊急情況下的較短時間），業主可在合理確定有必要或有用的情況下采取自助措施，以解決此類不合規問題，除業主在本協議項下可能享有的任何其他權利和補救措施外，業主應有權向承租人收回任何費用，與出租房屋內、之上或之下的危險材料有關的環境合規、測試、調查、評估、報告、補救或清理費用或開支，涉及儲罐系統的維修或操作或燃料泵送（包括環境諮詢和補救費用以及律師費和成本）。承租人應在書面要求後十（10）天內立即向出租人償還上述成本、費用或費用，並附上第三方的此類費用發票。

（d）危險材料承租人的付款、辯護和賠償義務。

（i）承租人在本協議項下對位於批租房產之內、之上、之下或源自批租房產的所有危險材料的義務，無論是在期限之前還是期間首次發生，均應包括承租人支付和解決下列任何及所有費用的義務：（i）第三方提出的索賠，包括但不限於政府機構，要求賠償損失、費用，因危險材料在批租房產內、批租房產上或批租房產下或從批租房產中散發而造成的任何人員傷害或財產傷害（包括周圍空氣、土地、地表水和地下水）的費用，違反適用

環境要求;（ii）因有害物質在批租房產內、批租房產上或批租房產下或從批租房產散發的有害物質違反適用環境要求而對建築物、固定裝置、附屬物、設備和其他業主個人財產造成的損害（如有）;（iii）根據與危險材料有關的任何環境要求施加的罰款、成本、費用、評估、税收、要求、命令、指令或任何其他要求，批租房產上或批租房產下或源自批租房產的危險物質;以及（iv）批租房產上或批租房產下或源自批租房產的危險物質違反適用環境要求對自然資源造成損害的損害、費用和支出。

(Ii)承租人須就任何及所有申索、判決、損害賠償、罰則、罰款、費用、法律責任或損失(包括但不限於出租處所作為零售商店的價值減值、因出售出租處所以用作零售商店的空間所造成的任何不利影響而產生的損害，以及為解決索償、合理律師費、諮詢費、在本租賃期內或之後發生的任何損失(I)因在批租房屋上存在危險材料或因其違反環境要求而從其發出的有害物質，或(Ii)因儲罐系統的操作違反環境要求而產生的損失(無論首次發生在租賃期之前或期間，無論如何發生)，除非本款下一句中明確規定除外。根據本款，承租人的抗辯和賠償義務不得包括以下兩方面的任何和所有索賠、判決、損害賠償、處罰、罰款、費用、責任或損失：(I)因房東解約而產生的索賠、費用、責任或損失；(Ii)承租人根據本租約所需投保的任何保險，或承租人所投保的超出本租約要求的保險。承租人的防禦和賠償義務應包括但不限於為政府機構就儲罐系統違反環境要求運行或承租人未能滿足任何適用的報告和記錄保存要求而提出的任何索賠為房東辯護和賠償。

(E)承租人記錄和通知義務。承租人應在每一日曆年的2月1日或之前，向業主提供本合同附件“F”所列並作為本合同一部分的儲油罐系統的信息。承租人應立即將以下任何情況通知房東：(I)承租人收到任何個人或實體的任何信件或通訊，涉及任何涉嫌違反環境要求的行為，或承租人對被扣押房產的經營；(Ii)承租人收到任何信件、通訊或通知，表明承租人涉嫌違反聯邦或州應急規劃和社區知情權；(Iii)承租人在被扣押房產上的經營發生任何變化，將擴大或有可能擴大承租人在環境要求下的義務或責任；以及(Iv)任何或所有危險物質的釋放或疑似釋放，包括但不限於在承租人發現或通知承租人後，任何可能與儲罐系統相關的泄漏或泄漏的自動警告或警報。承租人應向房東提供與危險材料有關的所有報告、研究、投訴、索賠、指示、引證、要求、詢問、違章通知或命令的副本

在任何時間，或在任何時間，合理地迅速(且在任何情況下不得遲於15

(15)向承租人提供此類文件或由承租人生成此類文件的日期。業主有權要求承租人向業主提供承租人關於轉讓房屋的環境問題的文件副本。應要求，承租人應提供承租人環境檔案中所有信件、報告和其他書面材料的副本。

(F)業主的入境權。業主或其代表或顧問有權進入出租房屋，並進行業主認為必要的檢查、測試、鑽探、測量、調查或評估，以確定危險材料的存在和/或確定出租房屋是否符合適用的環境要求，包括但不限於業主或業主聘請的環境顧問對儲罐系統進行的任何檢查。業主進入租出的房產時，應按照本租約第十二條的要求進行。本條款不應被視為要求業主進行任何此類測試、測量、調查或評估。房東在進行任何此類檢查、測試、鑽探、測量、調查或評估之前，應給予租客至少十五(15)天的書面通知，除非在緊急或緊急情況下，房東只有在緊急情況下才有義務發出合理的通知。但是，如果承租人或房東收到(I)違反規定的通知、來自任何政府機構或任何其他個人或實體的不符合任何環境要求的通知，

(Ii)任何政府機構對租户、房東或轉售房產施加罰款或其他處罰的通知，或(Iii)任何政府機構要求或要求糾正任何儲罐系統操作或使用中的任何缺陷的請求或要求，則房東在進行任何此類檢查、測試、鑽探、測量、調查或評估之前，只有義務向租户發出三(3)天的書面通知。業主進入和檢查的權利應包括檢查和獲得根據環境要求要求保存的租户記錄副本的權利(房東不承擔任何費用)，無論這些記錄位於批租房屋或租户的辦公室。

(G)在終止或終止時解決環境事項

租賃權。

(I)租約收尾環境評估及報告。不

在租賃期滿前三十(30)天或租賃終止後九十(90)天之前(以適用為準)，承租人應向業主提交(I)與本條款4.5項下的義務有關的所有承租人記錄的副本，以及(Ii)與確定承租房屋上所有儲罐系統的完整性和密封性有關的所有記錄。業主應有權根據ASTM和/或現行行業標準，由獨立、合格和有充分保險的諮詢公司進行任何環境評估的報告，以(1)識別和評估危險物質在危險場所、內部或在危險場所的存在，以及(2)確定需要採取的任何必要的補救措施或未履行的法規義務或要求遵守環境規定的解決方案；(2)如果信息表明危險物質已轉移到現場以外並且這樣做是可行的

要求或恢復本4.5節中所述的被拆除的房屋。業主應有能力依賴該報告，並根據需要更新和補充該報告，直至租約結束之日，以反映與報告方法或調查結果有關的任何條件變化或新信息。

(2)補救和糾正行動；關閉儲油罐系統。不遲於：(Aa)租期屆滿前一百八十(180)天，(Bb)本租約提前終止後九十(90)天，或(Cc)業主或相關政府當局在業主的同時書面同意下以書面形式批准的較長時間，租户應向業主提供書面證據，並保證自其租賃結束之日起，出租物業和任何遺留在租賃物業內的儲存罐系統符合所有環境要求，並在適用的情況下，已獲得任何必要的監管關閉。在本租賃期滿或更早終止後三十(30)天內，承租人應拆除所有設備或儲罐系統。承租人應按照所有環境要求拆除所有必需的設備或儲罐系統，如果承租人未能在本租約期滿或更早終止後三十(30)天內拆除該等設備或儲罐系統，業主除有權採取任何其他補救措施外，還應有權拆除該等設備或儲罐系統，評估在本租約期限之前或期間是否發生了違反任何適用環境要求的危險材料泄漏，根據所有環境要求補救任何此類泄漏，並從適當的政府當局獲得監管關閉，所有費用均由承租人承擔，承租人特此承諾並約定立即支付費用。

在租約到期之前，承租人應向適用的政府當局提交一份可接受的糾正行動計劃，按照適用的環境要求對該術語進行定義，以清除或補救存在於任何已拆除房屋內、之上、下方或釋放出的有害物質，以使已拆除房屋滿足所有當時適用的環境要求。

(H)生存。第4.5節的規定在租約期滿或終止後繼續有效，但在租約期滿或終止之日後，租户對首先存在於出租房屋內的任何有害物質不承擔任何義務。

4.6黴菌和其他生物污染物。承租人應在本租約及其任何續期期間(I)及時提供書面通知，告知承租物業存在違反任何環境要求的生物污染物，例如黴菌；(Ii)迅速採取適當的評估、補救和預防措施，以滿足有關防止和清除承租物業上的黴菌或其他生物污染物的任何環境要求。第4.6節的規定在租約期滿或終止後繼續有效，但在租約期滿或終止之日後，承租人不承擔承租人對任何黴菌或其他生物污染物的責任。

4.7持續運營。承租人沒有義務繼續在批租房屋內經營其業務；但如果這樣做會違反任何法律要求或業權限制，則承租人不得停止經營或“黑暗”

觸發已簽約房產的分區狀態更改。即使本租約中有任何相反規定，未經業主書面同意，承租人不得導致或允許位於德克薩斯州路易斯維爾S.Stemmons高速公路1320 S.Stemmons Freeway的出租物業關閉營業或以其他方式停業超過四(4)個月，業主不得無理扣留或拖延。

4.8遵守業權限制等承租人須自行承擔費用，遵守所有限制、協議、地役權、契諾、地塊，包括但不限於所有牽連、影響或限制批租物業的記錄事項(統稱為“業權限制”)。承租人應遵守並履行所有權限制中規定的所有義務，無論是在合同期限之前還是期間，包括但不限於所有保險要求，無論此類要求是否超過下文第七條中規定的要求。此外，除了承租人在本租約下的付款義務外，承租人應在到期時立即支付根據所有業權限制收取、徵收或評估的所有款項，並應向業主提供付款證據，無論是在租期之前或期間發生或評估的。如果現在或以後建造的任何改善工程將(I)侵佔任何挫折或毗鄰轉租物業的任何財產、街道或通行權，(Ii)違反影響轉租物業的任何限制性契諾或分區法的規定，(Iii)阻礙或阻撓轉租物業所受的任何地役權或通行權，或(Iv)損害他人在上述任何事項、權利或權利之下的權利，承租人在收到通知或以其他方式獲知有關情況後，應立即(A)從所有必要的各方獲得因每次侵佔而產生的所有索償、債務和損害的豁免或和解，違反、妨礙、妨礙或損害，不論其是否影響房東、租客或兩者，或(B)採取必要的行動，以消除所有該等侵犯、阻礙或阻礙，並終止所有該等違反或損害，包括(如有必要且經業主批准)作出改動。業主沒有義務遵守任何業權限制來保管和維護出租的房產，也沒有義務在任何業權限制下支付任何款項。

如果承租人根據第4.8條的任何規定違約，除第XVIII條規定的所有補救措施外，房東可以在向承租人發出書面通知三十(30)天后，如果承租人在上述期間未能補救，但在緊急情況下或在違約事件持續期間，無需通知，房東可採取一切必要措施，為承租人的帳户和費用在情況下可能適當的補救違約。在發生緊急情況時，房東應盡合理努力，在採取任何補救措施之前，通過電話或其他可用通信將情況通知租户。房東支付的所有合理金額和由此產生的所有合理成本和支出(包括律師費和支出)，連同自付款之日起按違約率計算的利息或支出，應構成租户根據本租約應支付的額外租金，並應由租户按要求向房東支付。

第五條

税項及評税

5.1房地產税和評估。承租人應繳納下列所有房地產税(定義見下文)：(I)徵收的或與該期限之前的時間段有關的所有房地產税，(Ii)是

被強加的或與該術語有關的，以及(Iii)在與該術語有關的術語之後施加或評估的。

(A)此處所用的“房地產税”，是指因出租房屋或其任何部分的使用、佔用或管有而徵收或產生的所有税項、評税、增税融資費用或評税，以及所有其他任何種類及性質的政府課税及收費，不論非常、特別或普通，以及其中的每一期，包括但不限於從價税及個人財產税、非從價税、增值税融資付款或任何類似付款、特別徵税地區税或收費、基礎設施改善或建築收費或評估，以及憑藉聯邦、州、縣、市政府及所有其他政府當局現行或將來的所有法律、條例、規定、命令、指示、規則或規例而徵收、徵收、評定或徵收的所有税項，以代替或增補上述任何税項。

(B)在(I)承租人收到房地產税單副本後十(10)天或(Ii)在該賬單到期並支付無息或罰款的日期前十(10)天或之前，承租人應直接向適用的税務或評估機構繳納所有房地產税。承租人可以選擇在法律允許的最長期限內支付任何評估，但承租人應支付因這種選擇而施加的任何罰款或利息。承租人應在支付房產税後十(10)天內向房東提供繳納房地產税的書面證據。然而，如果承租人根據本租賃條款的任何規定未能在到期日支付任何款項(即使承租人在任何適用的治療期內治癒了上述失敗)，則房東可在通知承租人後，選擇改變支付房地產税的方法，要求承租人在剩餘期限內每月直接向房東支付所有房地產税。更具體地説，在房東選擇時，承租人應按月平均預繳房地產税，並支付基本租金，金額由房東根據上一年度的房地產税總額(“估計税”)合理估計和開具賬單。房東可以每一日曆年修改一次預估，並相應地調整每月的付款。在房東收到該歷年的所有實際税單後九十(90)天內，房東將向租客提交一份報表(“報表”)，該報表將(I)具體説明該歷年在該出租物業上應繳納的房地產税的實際金額，(Ii)包括根據該日曆年度的實際税額(“實際税額”)重新計算該歷年的房地產税；(Iii)包括一份或多份税單的副本；以及(Iv)列出下一歷年的估計税額。如果報表顯示租户上一歷年的實際應繳税款少於租户在該歷年估計繳納的税款，房東應退還差額(“多付”)。如果報表顯示承租人上一日曆年度的實際應繳税款多於該日曆年度承租人估計支付的税款，則承租人應退還差額(“少付”)。多付或少付的款項應在向承租人交付對賬單後三十(30)天內支付。根據租客的書面要求，房東應在不遲於30天內向租客提交繳納該歷年的房地產税的證據

(30)房地產税將在該日期後幾天拖欠。

(C)承租人有權參與房地產税的所有談判，並有權對任何房地產的有效性或金額提出異議

在司法管轄區適當的上訴或其他訴訟程序中繳納税款，如適用，可延遲支付該等債務(如適用)，並可在付款會妨礙該等爭議的情況下延遲支付該等義務，以及(如適用)在提出抗辯時支付該等款項，或採取租客認為適當的其他步驟，但條件是租客須向業主賠償因該爭議而產生的任何開支(包括合理的律師費)或法律責任，並以真誠及盡職的態度進行該爭議，張貼與該爭議有關的法律規定的任何保證書或保證，向業主發出關於其爭議意向的書面通知，並且不採取任何行動，致使或允許對該批租房產提起任何止贖程序或類似的訴訟。房東應自費協助提起和起訴租客提起的任何此類訴訟，並應簽署任何合理要求房東簽署的文件，並應作出任何合理要求房東在與該等訴訟有關的情況下露面。

(D)如果業主就任何房地產税的有效性或數額提起訴訟，承租人應予以合作，並應在合理情況下要求承租人在訴訟中出庭，但不承擔任何與此相關的費用；然而，業主應本着誠意和盡職調查進行此類訴訟，業主不得采取任何行動，導致或允許對出租物業提起任何可能導致本租約終止的止贖程序或類似訴訟。房東只有在承租人根據第5.1(C)節的權利選擇不對任何房地產税的有效性或金額提出異議的情況下，才可以行使其根據本5.1(D)節對任何房地產税的有效性或金額提出異議的權利。

(E)如果前兩款所指的任何訴訟程序

(C)和(D)本5.1節的規定導致年度房地產税總額減少，承租人在扣除房東和租客在任何此類退税程序中產生的所有費用後，有權就承租人繳納房地產税的任何期間獲得税務機關可歸因於轉讓房產的所有退款。如果在任何此類訴訟中不要求退款，提起訴訟的一方應承擔全部費用，如果房東應承租人的要求提起訴訟，則承租人應承擔全部費用。

(F)除房地產税外，第5.1節的任何規定均不得要求承租人支付或補償房東的下列款項：(I)由任何當局施加或指定的對房東、其繼承人或受讓人徵收或可能徵收的任何所得税、利潤、遺產、遺產、繼承税或贈與税，或(Ii)對房東的任何財產徵收、徵收或評估的任何税項、評估、收費或徵税，但不包括轉讓房產或與轉讓房產無關的房東的任何收入或業務活動。

(G)承租人應在到期時支付及清償在本租約有效期內就承租人所擁有或放置在分租物業內的任何租賃權益或任何其他私人財產而評估的所有税款。承租人應支付和解除因房東和租客簽訂本租約和/或房東將租賃權益轉讓給租客而評估或徵收的任何和所有税款。此外，承租人應支付因記錄任何租賃備忘錄而徵收的任何税款、費用或評估。

租賃權的證明文件(如有)。根據本租約的規定，除了租金和租客必須向房東支付的任何其他款項或金額外，租户還應在支付該等租金或其他款項或金額的同時，向房東支付任何該等租金的任何適用的銷售、使用或消費税的金額，或租户向房東支付的其他款項或金額，無論這些款項是由出租房產所在的州或任何其他聯邦、州、縣或市政府實體或機構徵收、徵收或評估的。任何此類銷售税、使用税或消費税應由租客向房東支付，同時應向房東支付應繳納的每一筆税款。

房東未能在本合同要求的任何時間內交付任何税單或發票，並不解除承租人對承租人支付任何和所有上述房地產税的最終責任，但因房東延遲交付給承租人而導致的任何罰款或利息除外。

第六條公用設施

承租人有責任並應直接支付在本租約期限前和/或期間與出租物業的使用或佔用有關的水、氣、電、空調、暖氣、化糞池、下水道、垃圾收集、電話和任何其他公用事業費用或類似項目的到期費用、租金和費用(連同任何適用的税項或評估)。業主對非業主、其代理人、僱員、承包商、受邀者或持牌人在出租物業上的行為所造成的任何公用事業服務的減損、中斷、停工或其他幹擾，不負任何責任或責任。在任何情況下，出租物業的公用事業服務的中斷、終止或停止，均不解除承租人根據本租約承擔的責任和義務，包括但不限於支付本租約規定應支付的所有租金的義務。

第七條保險

7.1承租人投保。自生效之日起至本租賃期內，承租人應自付全部成本和費用，全面投保下列類型和金額的保險：

(A)關於改進的特殊形式保險，包括所有允許的改裝、更改、增加和替換，包括但不限於火災、風暴和一般包括在特殊損失形式中的其他危險和危險造成的損失或損害的保險，所有保險的金額應合理地確保在發生此類保險所針對的損失的情況下將有足夠的收益來取代改進。此類保險應

(I)載有同意的金額批註，豁免任何與改善工程有關的共同保險條款；。(Ii)就每宗轉讓財產的每宗事故，規定每次免賠額不得超過10萬元/100元(100,000.00美元)(視乎下述調整而定)；及。(Iii)載有條例及法律批註，包括建築物未損毀部分的承保範圍(金額不少於重置部分)。

建築成本；以及至少100萬美元和每100美元(1,000,000.00美元)的拆遷限額和增加的建築成本)。儘管如上所述，只要承租人和擔保人的綜合拖尾綜合EBITDA(見附件“H”中的定義)超過5000萬美元和no/100美元(50,000,000.00美元)，承租人可以將前一句中提出的100,000.00美元的免賠額調整為以下金額：(I)對於位於德克薩斯州和佐治亞州的受讓房產，免賠額可以增加到不超過保險價值的2%(2%)，以及(Ii)對於位於佛羅裏達州的受讓房產，免賠額可以增加到不超過保險價值的5%(5%)。本合同所要求的所有保險，以及承租人就超出或超出本合同要求的改善而維持的所有其他保險，應以房東和租客為受益人，視他們各自的利益而定。此外，保險單應包括一份“貸款人應付損失條款”背書(ISO表格CP 12 18 06 95或同等條款)，註明房東為其下的“貸款人損失收款人”。如果由於該地點被認為是高危險風區而無法以合理成本獲得全部重置成本，則將使用最新版本的RMS US風暴模型來確定被關閉的場所的最低風速限制。所選擇的限額將不小於250個回收期的地面估計損失。

(B)商業一般責任保險，提供對財產損失、人身傷害和人身傷害的責任保險，每次事故的限額不低於200萬美元但不低於100美元(2,000,000.00美元)，一般總額不少於200萬美元且不低於100美元(2,000,000.00美元)，如果此類保單投保的地點多於一個，則需要每個地點的總額。此類保險應至少承保以下風險：(I)房屋和運營；(Ii)產品和已完成的運營；(Iii)獨立承包商；(Iv)所有書面和口頭合同的合同責任；以及(V)合同責任，包括本租賃中包含的賠償。此類保險，以及承租人在超出或超出本合同要求的基礎上維持的任何和所有其他責任保險，應將房東指定為主要和非供款基礎上的附加被保險人，幷包含一份背書，提供以房東為受益人的代位權豁免。

(C)以一般責任、汽車責任、僱主責任及酒類責任(如適用)形式出現的傘狀責任或超額責任，每次事件/聚集的最低限額為不少於1,000萬元及不少於100元($10,000,000.00)。

(D)工人補償保險，按被拆毀房舍所在州的法律規定的形式，以及僱主責任保險，金額不低於100萬美元，不低於100美元(1,000,000.00美元)。

(E)建築商對已完成的價值表投保的風險，按照本條的要求投保“一切風險”或同等的表，但僅限於在任何獲準的修復、更換、重建、恢復、翻新或改建的房屋開始施工之前和施工期間。此類保單應提供“佔用”轉讓房屋的“許可”，幷包含放棄任何共同保險條款的“協議金額”背書。

(F)業務收入保險，不設共同保險條款，承保上文(A)段所述保險條款所規定的所有風險，並規定在物業發生實物損失後，業務收入(視何者適用而定)將獲投保，直至有關業務收入回覆至損失前的水平或十二個月(以較早發生者為準)屆滿為止，即使保單可能在上述期間結束前屆滿。該保單還應包含延長的賠償背書期限，該期限規定，在被轉讓房產的實物損失得到修復後，持續的業務收入將得到保險，直到該收入恢復到損失前的水平，或自被轉讓房產被修復或更換並恢復運營之日起十二(12)個月屆滿為止，兩者以最先發生的為準，即使保單可能在該期限結束之前到期。房東應被指定為額外投保人(根據CP1503或其同等標準)，涉及他們在租金中的權益，包括基本租金、房地產税和保險費。

(G)洪水災害保險，如果任何抵押財產的任何改善部分目前或未來任何時候位於聯邦指定的“特別洪水危險地區”，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(及其任何繼承者)提供洪水保險，其金額合理地確保有足夠的收益在發生洪水傷亡的情況下取代改善財產。

(H)如果被扣押的房屋位於加利福尼亞州、阿拉斯加、夏威夷或被聯邦應急管理局列為高度危險(D&E區)的任何其他地區，則需要地球運動保險。承保金額、形式和實質內容應令房東和/或抵押權人滿意，但本款規定的保險條款應與上款規定的特殊格式保險單一致。如果由於該地點被認為是高風險而無法以合理的成本獲得全部重置成本，則將使用最新版本的RMS美國地震模型來確定被關閉的房屋的最小地球運動限制。所選擇的限額將不小於250個回收期的地面估計損失。免賠額不得超過保險價值的10%。

(I)如果承租人使用轉讓財產涉及銷售或分銷酒精飲料，承租人應提供、保存和維持全面有效的酒類責任保險，保險金額不少於200萬美元，不低於100美元(2,000,000.00美元)。

(J)商業汽車責任保險，包括擁有、非擁有和租用的車輛，對每次事故的人身傷害和財產損失的綜合單一限額不少於100萬美元和不少於100美元(1,000,000.00美元)。

(K)恐怖主義(認證和非認證)保險，包括針對國際恐怖主義行為和國內恐怖主義行為的保險。

(L)承租人應投保下列環境保險，涵蓋租約房屋和儲油罐系統：環境保險(一)每次事故限額不少於一百萬但不少於$100($1,000,000.00)，一般合計不少於五百萬但不/$100($5,000,000.00)或

按環境規定可能要求的更大金額，包括但不限於40 CFR 280.93的財務責任要求，為報廢場所的任何危險物質污染的補救提供保險；以及(Ii)每次事故不少於一百萬美元且無/100美元(1,000,000.00美元)，提供任何相關人身傷害和第三方責任的賠償。此外，如果現在或將來根據環境要求對承租人使用出租物業或在其進行活動施加任何財務保證要求，承租人應迅速和及時地遵守所有這些要求。

(M)此外，如業主在合約期內的任何時間提出要求，承租人應提供、保存及維持全面有效的其他保險，並按承租人在租約物業進行類似業務時所不時投保的風險及金額投保其他保險。承租人在收到房東的通知後，應隨時將本合同規定承保的任何承租人保險的限額提高到租約房屋地理區域內類似物業的業主或租户通常可能獲得和維護的金額。

7.2承運人和特點。本條規定必須由承租人承保的所有保險單，應由經授權和獲得許可在轉讓房屋所在州開展業務的保險公司出具。保險公司必須具有：(I)由信用評級機構指定的索賠支付能力的投資級評級和(Ii)由A.M.Best Company，Inc.指定的A或更高的一般保單評級和X或更高的財務級別。所有此類保單的期限應不少於一(1)年，承租人應在到期前至少十(10)天續保。所有此類保單應在取消保單或減少承保範圍的任何變更前至少三十(30)天書面通知房東。承租人(如有)須在已轉讓物業上承保的所有保單及承租人在已轉讓物業上所承保的任何其他保單上，承租人應將所有保險、房東、房東的繼承人(S)、受讓人(S)和有保險利益的代理人列為補充保險人(以CG 20 26背書或類似背書的方式)和貸款人的損失收款人如下：“NNN REIT，Inc.，其成員(S)，其高級管理人員、董事和所有繼承人(S)，受讓人(S)，子公司、公司、合夥企業、獨資企業、合資企業、商號和個人或此後構成的，被指定的被保險人有責任在其上投保，而類似的保險範圍不包括在其他情況下

更具體地提供了。“如果房東提出要求，本協議規定的保險單應註明標準的第一按揭背書，以任何一個或多個第一抵押留置權或抵押權益的持有人為受益人，並將損失支付給可能顯示其利益的一個或多個持有人。除上述規定外，以上第7.1節要求的所有保險單應包含如下條款或批註：(I)承租人或任何代表承租人行事的人的任何行為或疏忽，或未能遵守任何保險單的規定，否則可能導致保險或其任何部分被沒收，對於房東而言，不應以任何方式影響保險的有效性或可執行性，以及(Ii)房東不對其任何保險費或其下的任何評估負責。本協議規定的任何保險單的出具，或本協議規定的任何保險的最低限額

承保範圍，應被視為以任何方式限制或限制承租人在本租賃項下或因本租賃而產生的責任。

承租人應為承租人根據本條款第七條有義務購買的所有保險單支付保費，並在任何此類保險生效之日至少十(10)天前，向房東或房東指定的供應商交付一份或多份證書(按ACORD 25責任表和ACORD 28表)，以證明所有此類保費已支付，且所有所需保單均已到位。承租人還應在業主提出要求後十五(15)天內提交一份承租人承保的與批租物業和在批租物業上經營的業務有關的所有保險單的副本，包括但不限於本條規定的所有保單，包括聲明頁和所有簽註。

7.3未能獲得保險。承租人應在所有保險單到期前十(10)天內向房東提供續簽保險證書、續簽活頁夾或其他合理證據，證明保險單已續簽。如果承租人未能向房東提供上述保單續期的證據，或因任何原因導致本合同規定的任何保險範圍失效或不足，房東可在提前三(3)天書面通知租户，將不足的保險範圍更換為一份涵蓋上述類型和範圍內的已出租房屋的保險單。房東書面通知房東投保後，承租人應立即向房東支付相當於該保險的保費和費用以及房東因投保而發生的所有費用的金額作為額外租金。承租人不得做或允許做任何使保險單無效的事情。

7.4代位權代理人--承租人在分立的房產中的個人財產。承租人同意，如果其擁有的位於分租物業內的任何財產因投保危險而被盜、損壞或毀壞，房東不會因或就該等盜竊、損壞或毀壞而對承租人或承租人承擔任何責任，承租人應要求其在分租物業上承保的所有風險保險單包含或批註一項條款，其中指定的保險人應放棄對業主的代位權。

第八條

增加、更改和刪除

8.1允許和需要翻新。

(A)在下列情況下，出租房屋的改建和更換無需業主同意：(I)此處定義的所需更改；(Ii)此處定義的品牌更改；(Iii)此處定義的微小更改；以及(Iv)此處定義的替換更改。重大改建須徵得業主同意，而業主同意不得被無理拒絕或延遲，只要該等改建不會在改建完成後減少任何批租物業上的店鋪建築的面積或在改建完成後減少該批租物業的價值。本協議所使用的“所需變更”一詞，是指任何法律要求對轉讓房屋進行的所有變更，包括但不限於，任何

可獲得性法則。如本文所用，“品牌改建”一詞是指承租人或品牌供應商為維持或展示該品牌而要求對店鋪建築進行任何改善(不會減少店鋪建築的面積或涉及建築外牆的結構改變)的改建或更換。如本文所使用的，術語“小改動”指的是對改善(例如，內部改建)進行的內部或外部非結構性改動，其建造成本低於17.5萬/100美元($175,000.00)

租約物業，且不會減少店鋪建築的面積或涉及對租約物業上的建築物的外牆進行任何結構更改。如本文所用，“替換改建”一詞是指對建築物(包括但不限於屋頂、管道系統、電力系統、暖通空調系統和鋪設)以外的任何改進進行的任何替換，只要這些替換具有類似、相同或更好的價值。本文所用的“重大改建”一詞是指：(1)對已批租物業上的任何建築物的外牆進行任何結構上的改建(但在外牆內插入或更改門口或窗户不應視為結構改建)；及(2)所有非輕微改建、所需改建、品牌改建或更換改建的改建或翻新。在租期內每個日曆季度後不遲於四十五(45)天，承租人應向業主提供上一季度已完成的所有小改建、品牌改建、所需改建或替換改建的清單。

(B)租户應被要求在租期內進行所有必要的更改。

(C)即使本協議另有規定，承租人在對批租物業進行任何及所有改建或翻新工程時，須符合下列條件：

(I)在任何轉租物業開始進行任何重大改動前，承租人應向業主提交該物業的圖則及規格或工程的詳細範圍。

(Ii)在任何拆卸、改建或翻新工程開始前，承租人須取得所有對該批租房屋有司法管轄權的政府部門或當局的批准(如有法律規定)。在任何此類工作中，承租人應遵守所有實質性方面的所有法律要求。

(Iii)承租人向業主表示並向業主保證，所有此等改動或翻新將按照本租約的條款、條款及條件，基本上按照業主合理批准的圖則及規格或詳細説明，如需要或給予任何批准，並大體上符合所有適用的法律要求，以良好及熟練的方式進行。

(4)業主有權在其認為必要的正常工作時間內隨時檢查任何此類工程，只要檢查不幹擾租户的工作，費用由業主承擔，並按照第十二條的規定事先通知。

(但業主不會因此而對按照本租約條款妥善完成改建承擔任何責任，也不承擔因不當履行改建而產生的任何責任)。

(V)所有該等改建或翻新須由承租人支付費用及開支，並不向業主支付任何費用，亦不會因業主對租賃物業的所有權或承租人的租賃權益而享有任何留置權。

（vi）如果法律要求和當地政府機構要求，在任何此類改建基本完成後，承租人應獲得相關政府機構的入住證明或其他書面批准，以證明其基本完成，並應在業主要求時向業主提供一份副本。

（vii）承租人應，並在此同意，賠償和保存，並保持業主免受任何和所有損失，損害，成本和費用，並償還業主（包括但不限於合理的律師費），該等費用是直接或間接由以下原因引起或導致的，在租期之前或期間，在批租房產上進行的任何建築或裝修活動;無論是否由承租人或任何承包商、分包商、勞工、供應商、材料商或任何其他第三方造成或因其過失造成。

8.2Prohibition.除第8.1條明確規定外，未經出租人事先書面同意和批准，承租人不得以任何方式拆除、移除或更改批租房屋的任何部分。

第九條維護和修理

9.1承租人的義務在整個租賃期內，承租人應隨時自費放置、保管、更換和維護批租房屋和所有改進設施。（包括但不限於屋頂、牆壁、建築物的結構和非結構元件、管道系統、電氣系統、HVAC系統、所有現場改進、鋪路、停車場、車道、人行道、標誌、景觀美化、任何雨水排放系統或污水渠系統，以及任何蓄水池），不論在何種情況下有需要或適宜進行修理或更換，亦不論是否因磨損而有需要，過時或缺陷，潛在或其他，並應採取一切合理的預防措施，以防止浪費，損壞或傷害。

9.2沒有房東的義務。在本租約期限內的任何時候，出租人不得被要求對批租房產或其任何部分（包括但不限於任何部分的改進）進行任何種類或性質的任何改建、重建、更換、變更、增加、改進、維修或更換。

第十條損壞或延期

10.1修復和修復。如果在本租約期限內，因火災、風暴或任何其他原因，已拆除房屋上的改進設施全部或部分被毀壞或損壞，承租人應立即通知出租人，並應修理、重建或更換改進設施或其被毀壞或損壞的部分（以合理要求為準）。所有工程應儘快開始和完成，費用由承租人自行承擔。然而，承租人應立即採取必要的行動，以確保批租物業（或其任何部分）不構成滋擾或以其他方式對健康或安全構成危害。如果在租賃期的最後兩（2）年內，或任何選擇期的最後兩年內，發生了一次傷亡事件，摧毀了一個已批租物業上百分之二十（20%）以上的建築物，那麼承租人沒有義務重建這些改進，前提是承租人遵守以下所有規定：（i）承租人在事故發生之日起三十（30）天內向出租人發出上述事故的及時通知，（ii）承租人支付本協議項下到期的所有租金，

(iii)承租人應向業主支付：（A）根據適用的保險單應付的所有保險賠償金，用於支付改進的損失;（B）相當於承租人根據適用的保險單承擔的任何免賠額或保留金的金額;以及（C）恢復所有改進的成本與支付給業主的保險賠償金和免賠額或保留金之間的任何差額。承租人在租賃期內，包括租賃期的最後兩（2）年內，無論何時發生意外事故，均不得減少租金。

10.2保險收益託管。如果發生傷亡事故，導致改善工程的損失賠償金額超過二十五萬零/一百美元（250，000.00美元），承租人持有的所有保險單的收益應以出租人的名義存入出租人和承租人共同接受的銀行或其他金融機構的託管賬户，並須由承租人用作修葺、重建或修復該等改善工程。業主應在建築師或監理工程師證明該等款項為維修、重建或恢復的已付或應付款項後，定期支付該等款項。承租人應在設立該託管賬户時以及此後直至上述工程完成並支付款項時，向業主提供充分證據，證明託管資金的未支付部分以及承租人提供的任何資金在任何時候都足以支付全部維修、重建或恢復費用。承租人應獲得並向業主提供收據賬單，並在完成上述工作後，完全和最終放棄留置權。如因意外事故導致的改善工程損失賠償金額等於或低於上述金額，則應將所得款項支付給承租人，並由承租人用於維修、重建和修復。

10.3不保險的損失。如果破壞或損壞未全部或部分投保，則本協議中的任何內容均不得解除承租人在本條項下的義務。

第Xi條譴責

11.1 Eminent Domain -一般來説。出租人和承租人在此同意，在任何情況下，根據任何法令或徵用權，或通過購買代替，為任何公共或準公共用途而徵用任何批租財產，均不得以任何方式解除出租人或承租人在本租約下的任何義務（關於適用的批租財產或其他方面），除非本條明確規定。本協議雙方同意在申請和起訴有關任何批租財產的任何徵用的任何索賠方面進行合作，並進一步同意，任何此類徵用或購買以代替沒收的批租財產的收益應按本條規定分配給業主和租户。在不限制前述規定的情況下，如果出租人收到任何譴責機構的書面通知，表示該機構打算譴責本租約下的任何批租房產的全部或任何部分，出租人應通知承租人，並向承租人提供任何要約或與該譴責機構的任何其他通信的副本。

（a）部分徵收。如果除全部徵用外，徵用任何已批租財產的任何部分，（定義見本條）（a“部分取得”），承租人須自付費用，（但須遵守為調整任何賠償額而規定的合理時限和不可避免的延誤）（或促使修復和重建）受影響的建築物和改善，使其成為一個完整的運營單位，只要這樣做在商業上是合理和可行的（所有此類修理、重建和工程在本條中稱為“重建工程”）。如果此類沒收收益超過250，000.00美元，雙方同意將所有沒收收益（無論是在解決沒收事宜中收到的還是在沒收訴訟中收到的）以房東和租户的名義存入富國銀行的代管賬户，

N.A.或業主和承租人同意的另一家銀行或其他金融機構，且該等報廢收益應根據商業上合理的重建工程提款時間表提供給承租人，最高不超過雙方因該等佔用而實現的淨補償金額（即，從徵收當局收到的補償總額減去雙方根據本租約條款在尋求、起訴和/或收回該等沒收收益的索賠中產生的合理成本和費用，但承租人可以選擇直接向自己和出租人支付該等成本和費用，而不是從沒收收益中扣除的情況除外）。所有重建工程應按照第X條中規定的改建標準和要求進行。出租人不得無理扣留或延遲向承租人發放用於重建工程的沒收收益。在（i）支付承租人產生的合理成本和費用，（ii）出租人在收取該等裁決時產生的任何合理成本或費用，包括評估費和費用以及合理的律師費和費用，以及（iii）重建工程的費用後，最終譴責裁決的任何剩餘收益將匯給出租人（“出租人淨譴責裁決”）。

如果部分徵用任何批租財產的任何部分，則本租約項下應付的總基本租金應自向業主支付淨沒收獎勵之日（“沒收支付日”）起減少，減少額等於（i）向業主支付的淨沒收獎勵乘以（ii）7.5的乘積

百分比(7.5%)，並乘以(Iii)截至報銷支付日的租金增加係數(定義見下文)。如本租約所用，“租金增加因素”指於某一特定日期，自生效日期起至該特定日期，根據本租約第3.2節的規定，轉租物業的基本租金增加的相同因素。舉例來説，如果業主收到的對房東的淨罰款為300,000美元，罰款支付日期發生在第一個調整日期之後但第二個調整日期之前，並且在第一個調整日期，基本租金根據上文第3.2節的條款增加了10%(10%)，因此租金增加係數為1.10，那麼每年基本租金的減少將等於(300,000美元)x(7.5%)x(1.10)=

24,750.00美元)。如果對房東的這種淨罰款是分多次支付給房東的，則基本租金的降低應在每一筆此類付款和每個適用的罰款支付日期確定並生效。

(B)總攝入量。儘管如上所述，如果被沒收的財產(“被沒收財產”)被完全沒收(定義如下)，本租約將僅就該個別被沒收財產終止，但在沒收支付日起計，本租約項下剩餘被沒收房產的年度基本租金應減去相當於以下乘積的金額：(I)在扣除業主在沒收行動中產生的合理費用(如有)後，由被沒收當局就沒收被沒收財產向房東支付的淨罰款，包括評估費和律師費和費用，乘以(Ii)7.5%(7.5%)，再乘以(Iii)截至發還租金日的租金增加係數(例如，如果給予業主的罰款淨額為3,000,000美元，則發還租金的日期在第一個調整日期之後但在第二個調整日期之前，而在第一個調整日期根據上文第3.2節的條款，基本租金增加了10%(10%)，因此租金增加係數為1.10，則每年基本租金的減幅將等於(3,000,000美元)x(7.5%)x(1.10)=247,500.00美元)。如果對房東的這種淨罰款是分多次支付給房東的，則基本租金的降低應在每一筆此類付款和每個適用的罰款支付日期確定並生效。如本文所用，“總承租”指並被視為在下列情況下發生：(I)承租物業上的主要建築物的任何部分被佔用，或(Ii)一個或多個接入點(包括通往公眾街道和建築物的通道)被佔用或嚴重受損，以致承租物業沒有商業上合理的通道可供承租人進行業務營運。房東同意立即向租户提供譴責當局提供的所有書面報價的副本，租户同意在收到後立即通知房東，以確定建議的徵收是完全徵收。

因該部分徵收或全部徵收而判給或支付的所有補償，應歸業主所有，承租人不得參與；然而，本租約中的任何條款不得損害承租人獲得可歸因於搬家費用或業務損失(如果有)的任何淨賠償金或付款的權利，並且在所有情況下，只要：(A)承租人有權根據適用的州法律就此類搬家費用或業務損失向判決當局提出單獨索賠，以及(B)租户要求單獨賠償，不會以任何方式減少賠償金額，否則賠償當局應支付或可由判決機關支付給房東。

(C)臨時取用。臨時徵收的任何補償應在沒有業主參與的情況下支付給租户，但該等臨時徵收超出租期結束的比例範圍除外，且不得因任何影響任何出租物業的臨時徵收而減收租金。

第十二條房東的入境權

在向租客發出合理的提前通知後，房東及其代理人有權在正常營業時間內的任何合理時間進入租約的房產或其任何部分，檢查該房產或其任何部分的運營、衞生、安全、維護和使用情況，並確保租户完全履行其在本租約項下的義務(但房東不應因履行本租約項下的任何義務而承擔任何責任，也不承擔因不當履行本租約而產生的任何責任)。業主的進入和檢查權利應包括檢查和/或安排經認證的環境專業人員檢查儲罐系統的權利，如本租約第4.5節中更具體規定的那樣。在進行任何此類檢查時，房東不得不適當地打斷或幹擾租户的業務。在合約期的最後一年內，在向租客發出至少兩個工作日的合理提前通知後，業主有權公佈出租或轉租的出租物業的供應情況，在出租物業上豎立標牌，並在業主選擇的正常營業時間內的合理時間內，向準租客展示出租物業。在給予租客至少兩個工作日的合理提前通知後，業主也有權在業主選擇的正常營業時間內的合理時間內向潛在買家或貸款人展示轉讓的房產。

第十三條

租客的轉讓和分租

13.1轉讓和轉租。承租人可根據本條的條款和條件進行本條所界定的允許轉讓。除經允許的轉讓外，未經房東書面同意，承租人不得轉讓本條款所界定的租賃或承租人或擔保人的任何權益，房東可根據其唯一和絕對的酌情權拒絕同意。此處所用的“轉讓”指以下任何事項：(I)轉讓租賃；(Ii)轉讓承租人或擔保人49%(49%)的所有權權益；或(Ii)轉讓受讓人有權直接或間接“控制”承租人或擔保人的較低百分比，或(Iii)轉租出租物業。就本租賃而言，“控制”、“受共同控制”或“受控制”應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該等個人或實體的管理和政策方向的權力。任何轉讓，包括本租約的任何轉讓或轉租，如違反本細則，均屬租客違約事件，對業主及業主均不具效力，業主不受此約束。如果承租人提出任何轉讓，承租人應至少在轉讓日期前三十(30)天向業主提交批准轉讓的書面請求或轉讓是允許轉讓的通知，以及關於建議受讓人的詳細財務和運營信息，以及建議轉讓文書(S)的副本。承租人還應應要求向業主交付並在

及時提供房東要求的關於建議受讓人的其他文件或關於轉讓的其他文件，包括房東合理要求的任何證據，以證明轉讓是允許的轉讓。承租人在租賃下的權利的任何和所有受讓人，無論是允許的轉讓還是房東批准的轉讓，都必須以書面形式簽署假設協議，其中受讓人同意承擔和履行租賃項下的所有承租人義務。本協議所稱“允許轉讓”係指下列轉讓之一：

(A)將全部物業轉租予以下公司的聯營公司(定義見下文)：Freedom PowerSports Worth，LLC(德克薩斯州有限責任公司)、Freedom PowerSports McKinney，LLC(德克薩斯州有限責任公司)、Freedom PowerSports McKinney，LLC(德克薩斯州有限責任公司)、Freedom PowerSports Johnson縣LLC(德克薩斯州有限責任公司)、Freedom PowerSports Dallas，LLC(德克薩斯州有限責任公司)、Freedom PowerSports Louisville，LLC(德克薩斯州有限責任公司)、Freedom PowerSports McDonough LLC(特拉華州有限責任公司)或RumbleOn，Inc.(內華達州公司)；

(B)承租人將租賃轉讓給以下公司的附屬公司：德克薩斯州有限責任公司Freedom PowerSports Fort Worth，LLC；德克薩斯州有限責任公司Freedom PowerSports McKinney，LLC；德克薩斯州有限責任公司Freedom PowerSports Johnson縣，LLC；德克薩斯州有限責任公司Freedom PowerSports Dallas，LLC；德克薩斯州有限責任公司Freedom PowerSports路易斯維爾有限責任公司；特拉華州有限責任公司Freedom PowerSports McDonough LLC；或內華達州公司RumbleOn，Inc.；

(C)承租人將租約轉讓給一名受讓人，該受讓人收購以下公司的全部或幾乎所有資產：德克薩斯州有限責任公司Freedom PowerSports Fort Worth，LLC；德克薩斯州有限責任公司Freedom PowerSports McKinney，LLC；德克薩斯州有限責任公司Freedom PowerSports Johnson縣有限責任公司；德克薩斯州有限責任公司Freedom PowerSports Dallas，LLC；德克薩斯州有限責任公司Freedom PowerSports Louisville，LLC；特拉華州有限責任公司Freedom PowerSports McDonough LLC；或內華達州公司RumbleOn，Inc.，只要承租人和擔保人在租賃後轉讓中承擔義務的綜合信用檔案符合本文定義的最低信用檔案；

(D)承租人就以下各項合併、出售全部或實質所有流通股、成員資格或其他所有權權益或業務組合而轉讓租約：自由動力體育沃斯堡有限責任公司；自由動力體育有限責任公司；自由動力體育麥肯尼有限責任公司；自由動力體育約翰遜縣有限責任公司；自由動力體育達拉斯有限責任公司；自由動力體育劉易斯維爾有限責任公司；或自由PowerSports McDonough LLC，一家特拉華州的有限責任公司，只要承租人和擔保人在租賃崗位分配上的綜合信用狀況符合最低信用狀況；

(E)承租人轉讓與合併、出售內華達州公司RumbleOn，Inc.的全部或幾乎所有流通股、成員資格或其他所有權權益或業務合併有關的租賃，只要承租人和擔保人在租賃後轉讓中承擔的綜合信用狀況符合最低信用狀況；

(F)承租人將租賃轉讓給在建議轉讓之日符合以下最低業務和財務要求的受讓人(統稱為“最低信用狀況”)：(I)截至轉讓之日，受讓人應具有本合同附件“H”所定義的後十二項最低綜合EBITDA。

(12)(Aa)1.25億否/100元($125,000,000.00)或(Bb)租户及擔保人於轉讓當日的綜合EBITDA，兩者以較大者為準的月份。為計算本條中受讓人的綜合EBITDA，轉讓人轉讓給受讓人的物品所產生的綜合EBITDA應計入受讓人的綜合EBITDA計算中。此外，在計算在美國經營的商店數量時，應將轉讓人分配給受讓人的商店計算在內。

(G)承租人將租賃轉讓給任何不符合最低信用狀況的受讓人，只要該受讓人向房東提供新擔保人的新擔保，該擔保人滿足最低信用狀況，且該擔保書的格式與當前擔保書相同；

(H)以下公司的所有權的任何轉讓：德克薩斯州的自由動力體育有限責任公司；德克薩斯州的有限責任公司自由動力體育有限責任公司；德克薩斯州的有限責任公司自由動力體育麥肯尼有限責任公司；德克薩斯州的有限責任公司自由動力體育約翰遜縣有限責任公司；德克薩斯州的有限責任公司自由動力體育達拉斯有限責任公司；德克薩斯州的有限責任公司自由動力體育路易斯維爾有限責任公司；或特拉華州的有限責任公司自由動力體育麥克多諾有限責任公司，轉給內華達州公司RumbleOn，Inc.的關聯公司；及

(I)內華達州RumbleOn，Inc.所有權權益的任何轉讓

公司。

如本文所用，“附屬公司”是指直接或間接控制、與任何其他實體共同控制或受任何其他實體控制的任何實體。如本文所用，“綜合EBITDA”應具有附件“H”中所給出的含義。

13.2不放行。任何轉讓，包括任何允許的轉讓，不得影響或以任何方式減少承租人在本合同項下的義務，所有此類義務應繼續作為委託人的義務而不是作為擔保人的義務繼續有效，就像沒有進行轉讓或轉租一樣。房東同意任何轉讓和/或房東接受受讓人、受讓人或分租人的租金，在任何情況下均不得：(I)免除租客在本租約下的任何責任；(Ii)被解釋為房東同意承認任何轉租人或轉租；或(Iii)被解釋為房東同意轉讓，任何接受或租金不得被視為同意轉讓。只有在房東通過單獨的文書以書面形式解除租户的情況下，房客才能在任何轉讓時被釋放，該文書解除了房東的職務

不應有義務給予。此外，如業主及其後承租人就租約訂立任何修訂、修訂或補充條款，則不論前租客是否已收到或同意任何該等修訂、修訂或補充條款，前租客仍須就經修訂、修訂或補充的租約項下承租人的所有責任負上責任。承租人確認、理解並同意，不論承租人是否同意或知悉任何隨後的修訂、修改或補充，承租人仍須對租約負法律責任，而業主已明確討價還價，要求在轉讓後有權在未取得上述同意或給予上述批准的情況下對租約作出如此修訂、修改或補充。

13.3不承認。如果承租人簽訂了轉租房屋的轉租合同，承租人應立即將該轉租合同的完整簽約副本交付房東。房東沒有義務承認或同意不打擾租客的任何分租客，除非房東通過單獨的書面文件同意這樣做，但沒有義務這樣做。房東對任何轉租的同意不應被解釋為或暗示房東同意承認任何轉租人。如租客因任何理由或情況退回本租約或終止本租約，業主可自行選擇終止任何或所有分租合同，或繼承租客在分租協議下的權益。承租人立即並不可撤銷地將本租約所允許的全部或部分轉租物業的所有租金轉讓給業主，作為承租人在本租約項下的義務的保證。在本合同項下存在任何未治癒的違約事件期間，作為受讓人的房東可以收取分租租金，並將其用於承租人在本租約項下的義務。任何轉租人在其轉租中應被要求在收到業主關於本租約項下存在違約事件的通知後，直接向房東支付所有轉租租金。本節應向任何分租户發出通知，房東沒有義務承認任何轉租，並且在本租約終止時，房東可以以任何理由終止任何分租人的租約和對轉讓房產的任何佔有權，而不向房東追索。

13.4有足夠的破產擔保。在不限制本條款第十三條任何前述規定的情況下，如果承租人被允許根據不時修訂的美國破產法轉讓或以其他方式轉讓其在本租賃項下的權利和義務，受讓人應被視為同意向房東提供足夠的保證：(A)僅根據其允許的用途繼續使用轉讓的房產，(B)嚴格按照本租賃的要求在轉讓的房產中繼續經營業務，及(C)業主在作出該項承擔或轉讓時可能合理地要求的其他事項。在不限制前述規定的一般性的情況下，適當的擔保應包括但不限於以下要求：(1)任何此類受讓人的淨資產(不包括商譽)應不低於1億美元(100,000,000.00美元)，或(2)郵寄

抵免相當於該批租單位一(1)年的租金總額。受讓人應通過可記錄形式的協議明確承擔本租賃，協議的原始副本應在本租賃轉讓之前交付給房東。在此使用的術語“信用證”是指一種備用的、不可撤銷的信用證，其金額相當於租賃一(1)年的租金總額，其形式為房東合理地接受，由房東合理接受的金融機構開出，並指定房東及其繼承人。

並指定為唯一受益人。信用證的有效期為一(1)年，承租人應在信用證到期前至少三十(30)天續期或延期。如果租户在信用證到期前至少三十(30)天沒有續期或延期，房東有權使用信用證。如果本租約項下發生違約事件，房東有權使用信用證支付房東根據本租約有權獲得的任何和所有損害賠償。如果承租人未能在本合同要求的時間內續簽信用證，房東可以提取信用證的全部金額。除房東證明房東根據租賃條款有權使用信用證外，信用證不得對信用證的開具施加任何條件。

第十四條

業主權益不受留置權限制

14.1留置權，大體上。承租人不得創建、導致或允許將任何留置權、押記或產權負擔強加、索償或提交給出租房屋或其任何部分，或業主在其中的利益，包括但不限於任何儲油罐系統，包括機械師留置權。如果由於房東以外的任何個人或實體的作為或不作為，包括租户或其承包商、分包商、供應商或物質人的作為或不作為，任何此類留置權、押記或產權負擔應被施加、索償或存檔，但受承租人根據本條款第14.3條對留置權提出異議的權利的限制，承租人應在發出此類留置權的書面通知後三十(30)天內(以擔保或其他方式)導致該等留置權、費用和費用得到全額支付、清償或以其他方式解除記錄。承租人應賠償、保存並使房東免受任何和所有費用、債務、訴訟、罰款、索賠和要求，以及任何和所有律師費的損害，包括審判和所有上訴級別的律師費，這些費用是由於或由於任何此類留置權而對出租房屋提起的。如果承租人不遵守本節的前述規定，房東有權選擇支付、滿足或以其他方式解除該留置權、收費或產權負擔，租客同意應要求並作為額外租金償還房東支付的所有款項以及房東與此相關的所有費用和支出，以及本租約規定的利息，直至支付為止。如果釋放了留置權，承租人應立即通過將其記錄或存檔到被轉讓房屋所在縣的適當土地記錄辦公室來記錄或存檔，並應向房東提供一份副本。

142機械師的留置權。業主於租約物業的權益不會因租客建造、改建、翻新、修理、修復、更換或重建租約物業或因租客(或租客本人或租客透過租客或租客之下提出申索的任何人士)的任何其他作為或不作為，包括但不限於技工及實物留置權，而受到任何性質的留置權的影響。所有與租客打交道的人，請注意，該等人士不得要求業主或業主的信貸或資產(包括業主在批租處所的權益)支付或清償因租客或其代表建造、更改、翻新、修理、修復、更換或重建該處所而招致的任何義務。承租人無權、有權或有權將業主在已轉讓物業中的權益置於任何技工或物料工的留置權或留置權的要求之下。

14.3留置權的競合。承租人可以選擇質疑任何留置權或留置權主張的有效性，包括但不限於機械師的留置權，如果承租人首先提交了有利於索賠人的適當和充分的保證金，或在法律允許的情況下向法院支付了適當的金額，從而獲得了轉讓房產的這種留置權的解除。如果申索人根據任何留置權獲得判決，承租人應在判決成為最終判決且上訴期限屆滿而未進行上訴後立即支付判決。承租人應自費在任何及所有此類訴訟中維護租客和房東的利益；但房東可在其選擇的情況下聘請自己的律師並提出自己的抗辯，在這種情況下，租客應與房東合作，並向房東提供房東認為對此類抗辯必要或適宜的所有信息和數據。

14.4開工通知。在承租人開始承租物業上的任何工程之前，承租人應在承租人物業所在縣和/或適用法律指示或規定的其他地方的土地記錄中記錄或提交工程開工通知或適用法律要求或允許的任何其他通知或文件(“開工通知”)，指明承租人是工程的一方，説明法律可能要求的其他事項，並要求向業主送達所有通知、留置權或留置權主張的副本。任何該等生效日期公告須清楚反映租户在該批租物業中的權益為租賃物業的權益，並須清楚反映業主作為該批租物業的費用簡單擁有人的權益，不會因該生效日期公告的標的工程而受機械師或實物留置權所規限。如上所述，任何此類開工通知的副本應在記錄或存檔之前提供給業主及其代理人並得到業主及其代理人的批准。

第十五條

從屬、委派和不擾民

15.1從屬關係。本租約、租客在本租約下的權益，以及租客在已批租物業內的租賃權益，現由租客同意成為現時或以後有效的按揭、業權、權益、留置權、產權、產權、權益、留置權、產權、產權、權益、留置權、產權負擔、優先權及所有其他方面的次要、次要、從屬及一切其他方面的權利，以及業主根據本租約向任何第三方或各方轉讓業主在本租約下的任何權利的所有抵押品轉讓，或業主根據本租約所享有的任何權利或其租金、問題及利潤，作為任何直接、間接或或有負債或債項的保證，任何該等按揭、按揭或轉讓的任何未來的修改、延長、續期、合併及替換，以及對該等按揭、按揭或轉讓的所有修訂及補充，以及在記錄任何該等按揭、按揭或轉讓後，其應被視為優先於本租約、租客在本租約項下的權益及承租人在出租物業中的租賃權益，而不論任何該等按揭、按揭或轉讓的籤立、交付或記錄日期為何；但這種從屬關係須以下列明示條件為條件：本租契的有效性須獲任何該等按揭或轉讓的持有人承認，而即使業主對該按揭或轉讓有任何失責，承租人根據本租契所擁有的管有權及使用權，不得受該承按人或土地所幹擾

出租人除非及直至承租人在本租約項下發生違約事件，而本租約或承租人在本租約項下的佔有權已根據本租約的規定終止。本節的上述從屬條款應自動生效，租户無需簽署任何進一步的從屬文書或從屬協議；但房東應被要求以租客、房東和房東貸款人合理接受的形式簽署和記錄從屬和不幹擾的書面協議，與任何抵押(SNDA)的記錄同時執行和記錄，房東不這樣做將是本租賃項下的違約。

15.2交易。承租人應並在此同意在本租約下業主權益的任何繼承人繼承該權益時剩餘的本租約期限內委託該繼承人，並受本租約的所有條款、條款、契諾和條件約束。特別是，如果有任何法律程序要求止贖任何抵押或擔保權益，或抵押轉讓業主在出租物業或其任何部分的權益，承租人應在任何此類止贖銷售中委託買方，並承認買方為本租賃項下的房東，但須遵守本租賃的所有條款和條件。承租人同意，任何此類止贖銷售的購買者、止贖抵押品或抵押權益或抵押品轉讓的持有人均不對房東的任何作為或不作為承擔任何責任，不受承租人對房東的任何補償或抗辯，也不受承租人向房東支付的任何預付租金的約束，預付租金的到期日可能超過該等租金的到期日。

15.3抵押權人和受讓人的權利。在向業主發出任何違約通知時，租客應將該通知的副本郵寄或交付給承租人或本租約抵押權益或抵押品轉讓的持有人，而該持有人已將其權益書面通知租客(個別為“抵押權人”)。房東違約或承租人終止本租約的通知，在承租人收到承租人的通知副本之前，對抵押權人無效。如果房東未能根據本租約糾正任何違約，任何抵押權人應在以下兩項中較大者之前：(I)向房東提供的補救違約的期限；或(Ii)自收到租户違約通知之日起30天內補救違約。此外，如果抵押權人迅速開始並努力糾正房東的違約行為，則只要抵押權人盡職地致力於解決該違約行為，承租人就不會終止本租約或停止履行本租約項下的任何義務。如果抵押權人選擇糾正房東的任何此類違約，則承租人應接受該抵押權人的履行，就如同房東履行了同樣的義務一樣，為此，承租人授權任何抵押權人在必要的範圍內進入批租的房產，以行使業主在本租約下的任何權利、權力和義務。抵押權人不應承擔任何糾正房東違約的義務。

第十六條任期結束

16.1移交已批租的房產。承租人應在本租約期限的最後一天或之前，或在本租約較早終止時，以和平方式、悄悄地將轉讓的房產交還給業主(包括但不限於所有改善和所有

在本租賃期內不時對其進行補充和更換)，掃帚清潔完好、狀況良好和維修良好，並且沒有和沒有任何產權負擔或所有權限制，但生效日期存在的或業主在租期內以其他方式明確批准和確認的除外。承租人應在租期結束或終止前移走租户的任何個人財產、存貨和房租，否則，房東有權

(I)移走、出售或處置所有該等非土地財產及其他非土地財產，並向承租人追討該等非土地財產(如有)移走、出售或處置的任何及所有費用，而無須對承租人負任何責任；或(Ii)保留所有上述非土地財產及其他非土地財產，而不對承租人承擔任何責任。承租人在本租約期限屆滿或終止後，應繼續承擔本租約項下的所有義務。

16.2堅持到底。如果承租人或任何其他人士或一方在本租約期滿或更早終止後，在沒有業主和租客之間就此達成書面協議的情況下繼續管有轉租物業或其任何部分，則繼續佔有的人或一方應被視為忍受時的租客，在任何此類滯留期間，承租人在忍受時根據本租約應支付的租金應為緊接本租約期滿或更早終止前有效的基本租金的1.5倍(125%)加上所有額外租金。然而，在任何情況下，這種持有都不應被視為或解釋為或構成本租約的續簽或延期。

第十七條

業主的賠償責任；賠償

17.1業主對租客的抗辯和賠償。房東應對租客直接或間接因房東行為而產生的任何或所有責任、義務、損失、損害、禁令、訴訟、訴訟、罰款、處罰、索賠、索償、要求、費用和費用，包括合理的律師費和法院費用，進行辯護、賠償和保存，並使租客免受損害。“房東行為”是指房東及其僱員、被邀請者、被許可人、代理人或承包商在被轉讓房屋上、附近或附近的嚴重疏忽、魯莽或故意行為。業主行為不應包括因業主在出租物業中的所有權權益或因業主未能就本租約規定的租客義務採取行動而作為法律或衡平法問題而強加於業主的任何疏忽、魯莽或嚴格責任。在本租約期滿或提前終止之前，業主根據本條承擔的賠償義務，在本租約期滿或終止後仍繼續有效。除本款關於房東行為的明確規定外，房東不對承租人、其僱員、代理人、受邀者、被許可人、受讓人、轉租人、客户、客户、承包商客人或任何其他人承擔任何損害、傷害、損失、賠償或索賠的責任，包括但不限於因任何原因引起或導致的承租人業務中斷或損失的索賠，包括但不限於：(I)維修出租房產的任何部分；(Ii)租客使用轉讓房產的中斷；(Iii)人身或財產的任何意外、傷害或損毀；及。(Iv)任何火災、搶劫或其他傷亡事件、盜竊或任何犯罪活動。

17.2租客對業主的抗辯和賠償。承租人應就以下直接或間接引起或間接引起的任何及所有法律責任、義務、損失、損害、禁令、訴訟、訴訟、罰款、罰款、申索、索償、要求、費用及各種性質的開支，包括合理的律師費及法院費用，為業主辯護、賠償及拯救，並使業主免受損害：(I)在抵押物業內、附近、附近或其上發生或指稱已發生的任何意外、傷害或損害，或因租賃期限前或期間在抵押物業上、附近或附近的活動或因抵押物業的狀況而導致的任何意外、傷害或損害；無論如何發生，包括但不限於此處定義的因承租人行為或因承租人行為而產生的全部或部分索賠；(Ii)因任何人士在合約期前或期間的狀況、佔用、保養、改動、維修、使用或營運而產生的任何事宜或事情，或因本租契預期於合約期前或合約期內在該處進行的業務經營而產生的任何事宜或事情；(Iii)在合約期前或合約期內任何違反或指稱違反任何法律規定(包括但不限於無障礙法)；及(Iv)在合約期前或合約期內任何違反或指稱違反環境要求的行為。“承租人行為”是指承租人及其僱員、受邀者、被許可人、代理人、承包商或分租人(以及任何分租人的僱員、受邀者、被許可人、代理人、承包商)在出租物業上、附近或附近的疏忽、魯莽或故意行為或不作為。凡(I)在本租契期間或之後純粹因業主作為而產生的任何申索、判決、損害賠償、罰則、罰款、訟費、法律責任或損失，以及(Ii)租客所承保的任何保險或本租契規定租客所須承保的任何保險，均不包括在本款所訂租客的彌償義務範圍內。

17.3索賠或訴訟通知。租客如向租客或業主提出或威脅向租客或業主提出任何申索、訴訟、法律程序或訴訟，而租客接獲通知或租客知悉該等申索、訴訟、法律程序或訴訟，租客須立即通知業主。如果房東成為房客賠償房東的損害賠償或其他救濟訴訟的一方，房客應與房東合理接受的律師一起為房東辯護，支付在該訴訟中產生的所有費用和費用，或由房東選擇支付所有合理的律師費和房東因其自身辯護或和解所產生的費用。

第十八條違約

18.1違約事件。下列事件中的每一項均為承租人在本合同項下違約的事件，並構成違反本租賃的行為(個別為違約事件)：

(A)如果租客在到期時未能支付租客根據本合同應支付給業主的任何租金或部分租金或任何其他款項，並且在租户收到業主的書面通知後，這種不付款應持續十(10)天；但條件是

房東不應被要求就任何此類違約向租户提供書面通知，每一歷年不得超過兩次。

(B)如果承租人違反或不遵守或履行本租約下承租人必須履行或遵守的任何其他條款、條款、契諾、協議或條件(不包括上文第18.1(A)條所涵蓋的條款、條款、契諾、協議或條件)，並且這種違反或不履行應在房東就此發出書面通知後三十(30)天內繼續存在；但是，如果承租人在三十天內開始補救所述違約，承租人應有超過三十(30)天的時間來補救非金錢違約

(30)收到房東欠款通知之日起，租客努力追求上述補救措施完成。如果承租人未能在上述規定的期限內糾正此類違規或違約，房東應向租户發出第二次違約通知(“第二次違約通知”)，承租人應在收到第二次違約通知後十五(15)天內糾正違約；但如果承租人在收到第二次違約通知後十五(15)天內開始糾正所述違約，並努力完成補救，則承租人應有超過十五(15)天的時間來補救非金錢違約。如果承租人未在收到第二份違約通知後十五(15)天內糾正違約(或如果該違約不能在十五(15)天內合理地治癒，如果承租人不在十五(15)天內着手糾正該違約並在此後努力完成該違約)，則將發生“最終違約”。

(C)如果承租人在本租約期限內的任何時間，根據美國或任何州的任何法規，向任何法院提交破產或資不抵債的請願書，或要求重組或安排，或要求任命承租人財產的全部或任何部分的接管人或受託人，包括但不限於其在出租物業中的租賃權益，或如果承租人為其債權人的利益進行轉讓，或為其債權人呈請或與其債權人達成安排。

(D)如果在本租約期限內的任何時間，根據美國或任何州的任何法規，向任何法院提起針對租户的破產或破產、重組或任命承租人全部或任何部分財產的接管人或受託人的請願書，包括但不限於其在出租房產的租賃權益，則任何針對租户的訴訟不得在六十年內被駁回

(60)生效日期後數天。

(E)承租人於批租物業或其中物業的租賃權益須根據任何徵款、執行、扣押或其他法庭程序被扣押，而該等權益不得在其後三十(30)日內騰出或在上訴或其他情況下予以擱置或擱置，或承租人於已批租物業的租賃權益以司法出售方式出售，而該項出售並未於三十(30)日內騰空、作廢、上訴或以其他方式擱置。

(F)如承租人拖欠任何借款的本金或利息，而所借款項的原始本金餘額合計為5,000,000美元或以上，或就支付總額超過5,000,000美元的款項作出最終的、不可上訴的一項或多項判決，而該等判決須於三十(30)日內不獲解除。

(G)如果擔保人違反或不遵守或履行任何其他條款、條款、契諾、協議或條件，擔保人應履行或遵守該擔保書下的條款、條款、契諾、協議或條件，或者擔保人應違反擔保書中包含的任何聲明或擔保，並且該違反或不履行不得在擔保書中規定的任何治療期內得到補救。

(H)發生承租人根據本文所界定的任何其他租契違約(定義見其他租契)的事件。這裏所用的“其他租賃”是指房東或房東的關聯公司與承租人或承租人的關聯公司之間就附件“G”中更具體描述的物業簽訂的租賃合同。承租人根據任何其他租約轉讓其作為承租人的權益的事實，不應改變該租約作為本文所界定的其他租約的性質。房東或房東附屬公司是否應轉讓租約

(I)就業主或業主聯營公司的合併或合併而言，(Ii)收購業主或業主聯營公司全部或實質全部資產的任何實體，或(Iii)業主的另一聯營公司，本租約及其他租約將繼續交叉違約，儘管本租約有任何其他規定。在本租約的合併、合併、資產出售和轉讓後，應承租人的要求，房東應提供合理必要的證明文件。若業主或業主聯屬公司將其在本租約下的權利轉讓予並非業主聯營公司的繼承人，而該等權利與出售任何或全部與資產出售或合併無關的已轉讓物業有關，則在出售及轉讓予上述非聯營公司後：(I)任何其他租約下的租客違約事件不再是本租約下的租客違約事件；及(Ii)本租約下的租客違約事件不再是任何其他租約下的違約事件。如果業主或業主關聯公司將其在任何其他租約下的權利轉讓給與出售與資產出售或合併無關的物業而不是業主關聯公司的繼任業主，則在出售並轉讓給上述非關聯公司後：(1)該特定其他租約下的租客違約事件不再是本租約下的租客違約事件；及(2)本租約下的租客違約事件不再是該特定其他租約下的違約事件。如果業主或業主關聯公司將其在本租約和任何其他租賃下的權利轉讓給不是業主關聯公司的同一繼承人業主，則在出售和轉讓給上述非關聯公司後：(A)該特定其他租賃下的租客違約事件將繼續是本租賃下的租客違約事件；以及(B)本租賃下的租客違約事件將繼續是該等特定其他租賃下的違約事件。此部分應自行運作，無需業主或租客簽署與轉讓和出售轉讓房產或受任何其他租約約束的任何財產有關的任何文件。然而，應另一方的要求，房東和租客應向另一方書面確認本租約和/或其他租約是否仍有交叉違約。在本節中使用的術語“關聯公司”是指(I)任何直接或間接通過一個或多個子公司控制、由另一人控制或與另一人共同控制的人；(Ii)擁有或控制另一人百分之十(10%)或以上未償還有表決權證券的任何人；(Iii)該人的任何高級職員、董事、合夥人或受託人；及(Iv)如果該其他人士是某人的高級職員、董事、合夥人或受託人，則指該人以任何該等身份行事的人。“人”是指任何自然人或實體。“實體”是指任何公司、合夥企業(普通、有限責任或其他)、有限責任公司、信託、商業信託、合作社或協會。

如本租約所用，“重大違約事件”指下列任何違約事件：(I)第18.1(A)條下的貨幣違約事件；(Ii)第18.1(B)條下的最終違約事件；以及(Iii)第18.1(C)-(H)條下的違約事件。

18.2違約補救措施。如果發生上述任何違約事件，房東應在此後的任何時間擁有並可以行使以下任何權利和補救措施：

(A)如果發生重大違約事件，除上述第18.1(A)條規定的權利和補救措施外，房東可隨時享有並可行使下列任何額外權利和補救措施：

(I)根據向租客發出的書面通知，業主可終止本租約的全部或部分租約，並可和平地或根據適當的法律程序，為業主自己的利益重新進入、收回和收回部分租約物業或全部租約物業，如租客違反或拖欠本租契，業主可立即向租客追討終止租約時到期或存在的任何及所有租金及其他款項及損害賠償，包括但不限於：(I)所有租金及其他款項、收費、付款、(Ii)業主因收回租約物業而須支付的所有費用及開支，包括合理的律師費及法庭費用；(Iii)業主因轉租物業或任何租約物業重新出租或企圖轉租而支付的所有費用及開支，包括但不限於經紀費、律師費及任何改建或修葺的費用；及(Iv)業主可自行選擇，加速本租期內全部或任何部分當時未到期餘額的租金的到期日和到期日，並向租户收取(Aa)截至加速日期為止的所有租金、款項、費用、付款、成本和開支，加上(Bb)所有現在到期和到期的加速租金，加速租金應以5%(5%)的貼現率貼現至現值，但加速租金金額不得超過當時現有年度基本租金的兩(2)年。

(Ii)業主可依據法律規定的任何事先通知，在不終止本租契的情況下，和平地或依據適當的法律程序，代租客重新進入、收回和恢復對部分但少於全部的批租物業或整個批租處所的管有，對批租處所進行合理所需的更改和修葺，以將其或其任何部分或多於一個部分重新出租，並可按該一項或多於一項條款(可為超出本租契年期的一項或多於一項條款)重新出租或嘗試重新出租該批租物業或其任何部分，租金及業主憑其唯一但合理的酌情決定權認為合宜的其他條款及規定。如果業主出租或試圖轉租轉讓物業或任何轉讓物業，業主應全權酌情決定任何新租約或分租的條款和規定，以及業主是否接受某一建議的新租户或分租人。在任何該等轉租後，業主從該等轉租所收取的所有租金，首先須用於支付收回出租物業的所有費用及開支，(B)第二，須用於支付該等轉租的任何費用及開支，包括經紀費用，

律師費以及為重新安置而合理需要的任何改建和修繕費用；

(C)第三，支付租客根據本協議欠業主的任何債務(租金除外)；。(D)第四，支付根據本協議到期和未支付的所有租金和其他款項；及。(E)第五，剩餘款項(如有的話)由業主持有，並用於支付根據本協議可能到期和應支付的未來租金。如果在任何一段時間內通過轉租獲得的租金低於租户在此期間應支付的租金，租户應立即向房東支付任何此類欠款，如果租客未及時向房東支付，房東應立即提起訴訟，要求追回和收取房租。差額應在本租約規定的每筆租金到期時計算和支付，或根據業主的選擇，在本租約期限結束時計算和支付。此外，除拖欠租金外，業主應立即有權起訴租客或以其他方式向租客追討因本租約下的任何放棄或其他違約或違約而引起或導致的任何其他損害賠償，但須受本租約另有規定的限制所規限。除非業主向租客發出書面通知，或除非有司法管轄權的法院裁定終止本租約，否則業主不得將業主代租客收回、收回或收回租約的意向解釋為業主選擇終止本租約。儘管承租人在未終止租約的情況下重收、重租或企圖重租出租物業或其任何部分或部分，房東仍可於其後任何時間，在向租客發出書面通知後，選擇終止本租約，或就租客以往違反或拖欠本租約事宜，尋求本租約下業主可採取的任何其他補救措施。

(Iii)業主可在不重新收回、收回或恢復收回部分或全部批租處所的情況下，就租客根據本租契應繳付予業主的所有租金及所有其他款項、收費、付款、費用及開支而起訴：(I)在根據本租契到期時，考慮到租客在任何個別租約年度根據本租契每月繳付租金的權利及選擇權，條件是租客在履行本租契下的義務時沒有違約，或(Ii)由業主選擇，加速本租期內全部或任何部分當時未到期餘額的租金的到期日和到期日，並向租户收取(Aa)截至加速日期為止的所有租金、款項、費用、付款、成本和開支，加上(Bb)所有現在到期和到期的加速租金，加速租金應以5%(5%)的貼現率貼現至現值，但加速租金金額不得超過當時現有年度基本租金的兩(2)年。無論房東根據本(A)款選擇上述哪種替代補救措施，房東不應被要求重新出租出租的房產，也不應行使根據本租約授予房東的任何其他權利，房東也沒有義務將因租客違反或拖欠本租約而造成的房東損害或租客損失降至最低或減少。業主可向租客追討所有該等未繳租金及其他以扣押、徵款、執行或其他方式索要的款項。儘管有上述規定，業主只須在業主收回或恢復擁有該批租物業後，才須重新出租該批租物業，並有責任將因租客違反或拖欠本租約而造成的業主損害或租客損失減至最低或減少。

承租人特此放棄並放棄以下權利：(I)承租人或他們中的任何人根據

(I)根據任何法院命令或本租約任何條文贖回已轉讓物業或在本租約終止後繼續使用本租契或租客的佔用權或管有權的現有或未來法律的利益；及(Ii)任何豁免物業承擔債務責任或扣押租金的現行或未來法律的利益。

如房東因租客違約而選擇終止本租約，則房東可：(I)終止租客訂立並影響出租物業的任何分租、許可證、特許權或其他雙方同意的佔有權安排，或(Ii)選擇繼承租客在該等安排中的權益。在本租契終止及業主選擇終止分租後，分租客就分租所支付的任何款項，均不會使該分租客有權管有該批租物業。如業主選擇繼承租客在該項安排中的權益，則自業主就該項選擇向租客發出通知之日起，租客不再享有根據該項安排可收取的任何租金或其他代價的權利或權益。

除上述規定和列舉的補救措施外，房東還應擁有第十九條規定的關於FF&E的補救措施，房東有權並可以行使法律或衡平法允許的任何其他補救措施，就像這裏沒有提供重新進入、非法拘留程序和其他補救措施一樣。因此，在本租約中提到任何特定的補救措施，或房東行使該等補救措施，並不妨礙房東擁有或行使本租約中規定的或法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施。即使在本租契所規定的任何通知期屆滿前，如在當時存在的特定情況下，容許給予該等通知期會損害或危及業主在本租契及本租約中的權利及產業，則本協議所載任何條文不得解釋為阻止業主擁有或行使為維護業主在本租約及本租約中的權利或權益而可能及需要採取的合法補救措施。

18.3房東可能會治癒租户違約。如果租客不履行本合同規定的任何條款、條款、契諾或條件，房東可在通知租客和一段合理的時間後(或如果房東合理地認為有緊急情況，則無需通知)為租客履行相同的條款、條款、契諾或條件，費用由租客承擔。如果房東在任何時候，由於這種不履行的原因，被迫支付或選擇支付任何一筆錢或任何行為，要求支付任何一筆錢，或被迫在執行其在本合同下的權利或其他方面產生任何費用，該筆或該筆款項連同其按違約率計算的利息應被視為本合同項下的額外租金，並應在收到賬單時由租户迅速償還給業主，房東對此享有與業主就本合同保留的租金所享有的所有權利和補救相同的權利和補救措施。

18.4權利累積。房東在本租約中享有的權利和補救措施是不同的、單獨的和累積的補救措施，無論房東是否行使這些權利和補救措施，都不應被視為排除任何其他權利和補救措施。

18.5房東違約。以下事件為房東違約事件，構成違反本租約(個別為房東違約)：如果房東違反或不遵守或履行任何其他條款、條款、契約、

房東在本租約項下須履行或遵守的協議或條件，而該違反或不履行應在承租人發出書面通知後三十(30)天內繼續存在；然而，如果該違反行為未能在三十(30)天的治癒期內糾正，而房東在三十(30)天的治癒期內開始糾正該違規行為，並努力進行該違規行為的糾正直至完成，則房東應有合理所需的時間來糾正該違規行為。在房東違約的情況下，租客有權代表房東糾正違約並向房東提起訴訟，並在獲得最終的、不可上訴的判決後，追回房東在轉讓房產中的權益。在任何情況下，承租人無權因房東違約而全部或部分終止本租約，承租人也無權抵消或扣留租金。此外，儘管有上述規定或本租約的任何其他規定，承租人在任何情況下都無權因房東違約而向房東追討懲罰性、偶然性、後果性、間接性、特殊性或懲罰性賠償。

18.6租賃抵押貸款。

(A)租賃按揭。承租人可隨時簽署及交付承租人的租賃權及本租約下的權利的一項或多項按揭或信託契據(該等按揭或信託契據以下稱為“租賃按揭”)，但該承租人須並仍有責任支付本租約的所有租金及履行本租約的所有契諾及條件。如承租人或任何該等租賃按揭下的承按人向業主發出通知，告知業主該租賃按揭的存在及其承按人的地址以供送達通知，則該承按人應被視為本租約所使用的租賃按揭承按人。業主不應根據本節對業主未收到該通知的任何租賃抵押貸款下的抵押權人、受讓人或公司受託人承擔任何義務。房東應在房東向租客發出違約通知時，向已如上所述通知房東其存在的任何租賃抵押權人提供任何違約的書面通知。租賃抵押權人可在本租約所允許的租户期限內糾正租户違約。

(B)行使補救。如果任何租賃抵押權人或該租賃抵押權人指定的人士在行使租賃抵押規定的任何補救措施後成為本合同項下承租人權益的所有者，或將按下述規定與業主簽訂新租約，則該租賃抵押權人或該人士僅有權根據上文第13.1條將該權益或該新租約轉讓給任何人。

(C)有限責任。房東明確理解並同意，承租人有權根據本租約糾正租户違約，但沒有義務這樣做。承租人對承租人履行或遵守的任何契諾或條件不承擔任何個人責任，除非及直至該承租人在行使任何租賃按揭規定的任何補救措施或根據上述條款與業主訂立新租約後成為承租人權益的擁有人。此後，該承租人只有在擁有該等權益或根據該新租約承租人為承租人的情況下，才須對履行及遵守該等契諾及條件負責。

第十九條承租人的財產

19.1.故意刪除。

第二十條通知

根據本租賃要求或允許發出的任何通知或請求應以書面形式發出，並且如果通過(A)美國掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執或(B)全國通宵快遞服務遞送，應視為已發出，地址如下：

如果給房東：，NNN REIT，LP

橙色大道南段450號，900號套房

佛羅裏達州奧蘭多，32801

注意：高級副總裁-資產管理

複製至：、NNN REIT、LP

橙色大道南段450號，900號套房

佛羅裏達州奧蘭多32801注意：總法律顧問

如果租給租户：德克薩斯州歐文110A套房，沃斯堡自由動力體育有限公司，W.901 W.胡桃山巷，郵編75038

注意：布萊克·勞森

自由力量體育有限責任公司

901 W.胡桃山巷，110A套房，德克薩斯州歐文，郵編75038

注意：布萊克·勞森

Free PowerSports McKinney，LLC 901 W.胡桃山巷，110A歐文，德克薩斯州75038

注意：布萊克·勞森

自由力量運動約翰遜縣，有限責任公司901西核桃山巷，套房110A歐文，德克薩斯州75038

注意：布萊克·勞森

自由動力體育達拉斯，有限責任公司901西核桃山巷，套房110A歐文，德克薩斯州75038

注意：布萊克·勞森

自由力量體育路易斯維爾，有限責任公司901西核桃山巷，套房110A歐文，德克薩斯州75038

注意：布萊克·勞森

Free PowerSports McDonough LLC 901 W.胡桃山巷，110A歐文套房，德克薩斯州75038

注意：布萊克·勞森

複製至：律師事務所Powell Coleman&Arnold，LLP

中環高速公路北8080號套房，1380號

德克薩斯州達拉斯75206注意：布魯斯·R·科爾曼

或任何一方以書面通知另一方指定的其他地址。除本租約另有規定外，本租約項下的每項通知、要求、要求或其他通訊，應視為在實際收到後已發出或送達。因此，通知在實際收到之前不應生效。儘管有上述規定，郵寄至根據本租約可能或必須交付通知的任何人士或當事人的最後指定地址的任何通知，如果由於通知所指向的人士或當事人的地址更改或該人士或當事人未能或拒絕接受通知交付而無法實際交付，則不被視為無效。

第二十一條雜項

21.1租賃的特點。房東與租客雙方承認並同意，雙方有意(I)本租約應為並構成房地產行業中通常所稱的“三重淨值”或“絕對淨值”租約，因此，承租人有義務支付與出租物業及在其內經營的業務有關並與之相關的所有成本和開支，包括但不限於所有税費和評估費、水電費、保險費、維護費和維修、更換和修復費用(本文中更具體規定的所有內容)，以及任何種類或性質的任何和其他任何相關的評估、收費、成本和開支。或與該批租房產及在該房產及其內經營的業務有關連；但業主仍有義務就任何按揭支付任何債務，該按揭包括業主在批租物業中的簡單利息，以及業主根據本租約收取的租金的業主個人所得税；除上文明確規定外，業主不承擔與轉租物業有關或與之相關的任何類型或性質的成本或支出，(Ii)在任何情況下，承租人不得以任何理由扣留、減少或暫停支付本租約項下的租金，無論該原因或事件是否可見或不可預見，因為房東的不間斷租金收入對本租約項下的房東至關重要，(Iii)本租約是“真實租賃”，而不是融資租約、資本租賃、按揭、

公平按揭、信託契約、信託協議、擔保協議或其他融資或信託安排，且本租約的經濟現實為真實租賃；(Iv)本租約及任何相關文件所產生的業務關係僅為業主與租客之間的長期商業租賃關係，且是雙方依據本文所載的經濟及法律交易訂立的；及(V)租客及業主各自放棄基於本租約被描述為“真實租賃”以外的任何申索或抗辯。租户和房東各自規定並同意：(A)除非適用法律或政府當局可能要求(應理解，租户和房東各自同意，根據當前的美國聯邦所得税法，本租賃是一種真正的租賃，而不是貸款或融資的一部分)，如果此類行為或不作為(包括但不限於，其所得税申報單中的報告位置)將與第21.1條中規定的協議和諒解相牴觸，則不主張或採取或不採取任何行動，以及(B)如果該租賃獨立於另一個人、合夥企業、公司、如果有限責任公司、信託或其他形式的實體(“個人”)因美國聯邦所得税的目的而被忽略，則不得允許該人斷言或採取任何行動，或不採取任何行動，如果該遺漏與本節中規定的協議和諒解不符(該人被確定為本部分的一方)。

21.2埃斯托佩爾證書。承租人應在房東提出要求後十五(15)天內，免費向房東指定的任何個人、商號或公司免費發出承租人禁止反言證書，格式為附件“B”，包含房東可能合理要求的其他事項。

21.3經紀業務。房東和租客在此聲明並保證，在本租約所反映的業務和房地產交易的發起、談判或完成過程中，他們沒有從事、僱用或利用任何企業或房地產經紀人、推銷員、代理人或尋找者的服務。根據上述陳述和保證，每一方應並據此同意就任何房地產或業務經紀人、推銷員、代理人或發現者因他們就本租約所反映的業務和房地產交易採取的任何行動或達成的任何協議所導致的任何佣金或費用或佣金或費用的索賠，向另一方支付佣金或費用或就佣金或費用提出索賠，並使另一方免受損害。

21.4沒有合夥企業或合資企業。業主不得因本租約而以任何方式或任何目的，被視為承租人在承租物業之內或之內或其他地方處理承租人業務的合夥人，或聯營者或與承租人合營企業的成員。

21.5最終協議。本租約包含雙方之間關於轉租物業的完整協議，除非本租約另有規定，否則只能由業主執行人員和租户授權人員簽署的書面文件才能更改、修改、修訂或終止租約。經房東和租客雙方認可並同意，不存在任何口頭協議、陳述、保證或其他理解對此有影響；該租户特此放棄因本租約中未包含的任何所謂的契約、保證、陳述、協議或理解而向房東提出的所有解除、損害或任何其他形式的救濟的索賠，作為本協議的一個重要部分。除書面形式外，不得更改、修改或修改本租約

房東和房客簽署的文書。本租約不得通過電子郵件或任何口頭協議進行修改。

21.6懷弗。除非以書面形式並由業主或租客(視屬何情況而定)籤立，否則不得對業主或租客強制執行或約束任何解除、解除或放棄本條款的規定。房東或租客在明知租客在履行本租約義務時違反本租約的情況下，未能堅持嚴格履行本協議的任何條款、條款、契諾、協議和條件，或房東在明知租客違反本租約的情況下接受任何租金，均不應被視為放棄房東或租客可能享有的任何權利或補救措施，或放棄任何此類條款、條款、契諾、協議和條件中任何隨後的違約或違約。

21.7倍。在本租約的每一項條款中，時間都是至關重要的，包括但不限於付款義務。

21.8費用和律師費；同意。如果任何一方在本合同項下違約，而另一方聘請律師執行其在本合同項下的權利，無論是否開始訴訟或作出判決，非違約方應有權追回其在執行其權利時產生的合理費用和合理律師費，特別是包括與任何上訴相關的合理律師費(無論是否應按法律徵税)。此類費用和費用應包括談判和解、行使權利或其他方面發生的所有法律費用和費用。房東還應有權追回其合理的律師費和因承租人提起或針對承租人提起的任何破產訴訟而產生的費用，包括但不限於在尋求自動中止救濟、處理本租約的承擔或拒絕、在任何對抗程序中、在準備和提交任何索賠證明以及在上述破產程序中的任何債權人委員會或小組委員會任職和任職時發生的費用。承租人應支付房東合理的律師費和其他費用，這些費用與承租人提議的任何行為有關，並且需要得到房東的同意(無論最終是否同意)。房東對因房東不同意而造成的損害概不負責，租客也不得因房東不同意而終止本租約。

21.9業主的法律責任限制。如果承租人被判判決房東敗訴，承租人履行該判決的唯一途徑應僅限於執行對出租房產的判決。如果業主通過書面協議或法律的實施將其在本租賃中的權益轉讓給受讓人，則業主/轉讓人應因此免除本合同項下的任何進一步義務，而承租人應僅向受讓人尋求履行本租賃項下的業主義務。

21.10記錄和財務報表。承租人應隨時保存完整、準確的賬簿和記錄，以清楚、正確地反映承租人和擔保人的財務業績。承租人應在90內向房東提供傢俱

(90)自承租人財政年度結束之日起計(I)承租人和擔保人按照公認會計原則(包括資產負債表)編制的上一財政年度的年度財務報表(如經審計，如有，則經承租人證明)，

損益表、現金流量表、財務狀況變動表、財務報表所有附註及所有其他相關附表(包括顯示所有租金開支的附表)及(Ii)根據公認會計原則編制的上一財政年度的租約物業的年度收益表及租約物業的年度銷售數據。承租人應在每個財政季度結束後四十五(45)天內向業主提供承租人的季度損益表，以及根據公認會計原則編制的上一個財政季度的季度銷售數據，並以附件“D”的形式提供。儘管如上所述，只要擔保人是一家上市公司，並且此類財務信息在公共領域可用，擔保人就不必提供此類記錄，以根據第21.10條反映擔保人的財務業績。

21.11標題和標題。本租約中的標題和標題僅為方便起見，僅供參考，並不以任何方式定義、限制或描述本租約條款的範圍或意圖，或以其他方式影響本租約的條款。

21.12可伸縮性。如果本租約的任何條款被視為無效，應視為將其刪除，且不應使本租約的剩餘條款無效。

21.13製圖。本租約不應被解釋為更嚴格地針對一方而不是另一方，因為它可能是由一方或其律師起草的，每一方都對本合同的談判和起草做出了實質性的貢獻。

21.14繼承人和受讓人。本租約中包含的協議、條款、條款、契諾和條件對房東和租客以及在本租約允許的範圍內其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

21.15適用法律、地點和管轄權。本租約應受受讓房屋所在州的法律管轄，並按照其法律解釋。承租人和房東同意，因本租約引起的任何糾紛應受司法管轄，並在分租房屋所在的縣和州的州和聯邦法院進行審理。為此，承租人和房東特此接受租約房產所在縣和州的州法院和聯邦法院的司法管轄並同意。租客和房東還同意接受上述任何法院在任何此類糾紛中以掛號或掛號信寄給房客或房東的法律程序文件的送達。然而，本協議並不阻止房東對(I)承租人、(Ii)任何擔保、(Iii)擔保人、或

(Iv)承租人或擔保人在任何其他州或司法管轄區內的資產。

21.16租約備忘錄的記錄和税費的支付。根據任何一方的選擇，本租約的簡短備忘錄應以本租約附件作為證據“C”的形式記錄或存檔於批租房產所在縣的適當土地記錄中，承租人應支付記錄費用和與之相關的任何費用或税款。此外，如果在簽訂本租賃合同、授予租賃地產或記錄租賃備忘錄時發生任何税款或費用，承租人有義務支付所有上述税款和費用。如果本租約的條款與其簡短備忘錄的規定有出入，應以本租約的條款為準。

21.17Waiver陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，租客和房東特此知情、自願和故意放棄他們或他們的繼承人、遺產代理人、繼承人或受讓人就因本租約或任何擬與本租約一起簽署的協議而引起、根據或與之相關的任何訴訟，或任何一方的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行動而進行陪審團審判的權利。這一規定是房東接受這一租約的物質誘因。

21.18對應條款。本租約可由雙方簽署，每一份均應視為正本，但所有此類副本應一起解釋，構成雙方之間的一份租約。本租約副本上的任何簽名或通過電子傳輸或傳真發送的任何必要或方便的文件在傳輸時應具有約束力，電子或傳真副本可用於本租約的目的。

21.19維護記錄和合同。承租人應隨時保存完整、準確的租約物業維護和維修的賬簿和記錄，在業主要求在任何歷年不得超過兩次的情況下，承租人應在提出要求後三十(30)天內向業主提供承租人所擁有的承租人物業的所有維護和維修記錄的副本，包括任何維護或服務合同。

21.20特別指定的國民和被阻攔的人。

(A)承租人代表並向房東保證：(A)承租人和每一個擁有承租人權益的人(I)目前沒有出現在財政部外國資產管制辦公室(OFAC)維護的特別指定國民和受封鎖人士名單上，和/或OFAC根據任何授權法規、行政命令或法規(統稱為“名單”)維護的任何其他類似名單上，以及(Ii)目前沒有因任何貿易禁運、經濟制裁或美國法律、法規、或美國總裁行政命令，(B)租户的資金或其他資產均不構成任何禁運人士的財產，或直接或間接由任何禁運人士實益擁有，(C)禁運人士(不論直接或間接)對租户沒有任何性質的利益，(D)租户的任何資金均未從任何非法活動中獲得，以致投資於租户或本租約違反法律，以及(E)租户已實施程序，並將一貫適用該等程序，確保上述陳述和保證在任何時候都保持真實和正確。禁運人員“一詞係指根據美國法律受貿易限制的任何個人或政府，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》[美國聯邦法典》第50編第1701節及其後、《與敵貿易法》第50美國版附錄。及其頒佈的任何行政命令或法規，導致對承租人的投資被法律禁止，或承租人違反法律。“人”一詞是指任何自然人、公司、公司、合夥企業、信託或者其他商業實體。

(B)租户契諾並同意(A)遵守現在或以後生效的與洗錢、反恐、貿易禁運和經濟制裁有關的所有法律規定，(B)如果本節所述的任何陳述、保證或契諾不再屬實或已被違反，或如果承租人有合理理由相信它們可能不再屬實或已被違反，則立即以書面通知業主，

(C)不使用任何“被禁止的人”的資金(該術語在2001年9月24日的行政命令中定義)，以阻止財產並禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易)，以根據本租約向房東支付任何應付款項；及(D)應房東的要求，提供房東可能要求的信息，以確定租户是否遵守本租約條款。

(C)即使本協議有任何相反規定，承租人不得準許名單上的任何人士或任何禁運人士(永久、臨時或暫時)使用或佔用批租物業或其任何部分，而任何該等人士使用或佔用批租物業將構成本租契的重大違約。

21.21保證金。在承租人簽署本租約的同時，承租人已促使擔保人以內華達州公司RumbleOn，Inc.(“擔保人”)提供的附件“E”的形式履行本租約的無條件和持續擔保。

21.22地主的轉讓權。房東或其繼承人和/或受讓人可完全轉讓本租約，但須遵守本節條款，但房東應立即向租客發出轉讓的書面通知，此類轉讓對租客沒有約束力，租客無權繼續根據本租約向房東付款，除非租客在收到轉讓書面通知、轉讓文書副本、以及根據本租約支付租金的受讓人當前地址後三(3)個工作日。如果房東不時希望將其在租約中的部分權益轉讓給一個或多個轉租物業但少於全部轉租物業，則(A)房東將確定分配給部分轉讓涵蓋的任何轉讓物業的基本租金(“分配基本租金金額”)，業主應以書面形式通知承租人將涵蓋的每個轉讓物業的分配基本租金總額，以及本租約項下應支付的剩餘基本租金，只要部分轉讓所涵蓋的每個出租物業的分配基本租金總額，連同根據本租約須支付的剩餘基本租金，相等於在任何此類轉讓前根據本租約應支付的基本租金，則該決定應由業主單獨及絕對酌情決定；(B)業主須自費擬備個別租約協議(或業主酌情決定的個別租約協議)，格式與本租約相同(每份為“個別租約協議”)，以反映該項轉讓；。(C)經業主轉讓後，本租約須予修訂，將任何該等轉讓物業排除在租約之外，而本租約的基本租金須減去轉讓轉讓物業的已分配基本租金總額；。及(D)根據個人租賃協議(S)應付的基本租金將相等於受個人租賃協議(S)規限的各批租物業的分配基本租金金額。在這種情況下，應業主的要求，承租人應在業主向承租人交付以下各項後十(10)個工作日內簽署任何此類新的個人租賃協議(S)：(I)每份個人租賃的電子版本(Word格式)

個人租賃協議(S)，以便承租人可以電子方式將其與本租賃進行比較，並核實本租賃所允許的對個人租賃協議(S)條款的唯一更改，以及(Ii)已被指名業主簽署的個人租賃協議(S)的簽約原件。如承租人未能於該十(10)個營業日內交付該等新個人租賃協議(S)，則業主須於該新個人租賃協議(S)第二次要求後兩(2)個營業日內遞交該新個人租賃協議(S)的後續書面要求(“新個人租賃協議(S)第二次要求”)，並要求承租人於該新個人租賃協議(S)第二次要求後兩(2)個營業日內交付該新個人租賃協議(S)。承租人同意就任何此類出售或轉讓與房東進行合理合作。在不限制前述規定的情況下，承租人承認任何個人租賃協議(S)可以是涵蓋多個出租物業的“總租賃”協議，並且任何該等個人租賃協議(S)可以與本租約交叉違約，只要業主或與業主有關聯的實體是該個人租賃協議(S)的業主即可。

21.23加入獨奏會。本租約首頁所載的朗誦在此引用。

21.24故意刪除。

21.25不可抗力。如果任何一方由於天災、罷工、停工、勞資糾紛、戰爭、恐怖主義、無法採購材料或租户和房東沒有預見到的任何其他事件而延遲或阻止任何一方履行本協議規定的任何行為(支付租金或任何其他金額除外)，並且該一方在該事件發生後十(10)天內向另一方發出書面通知(不可抗力事件)，則除不可抗力事件外，該行為的履行應在延誤期間內免除。而履行任何該等行為的期限應延長一段相等於該延遲期間的期間；但本條並不免除承租人立即支付任何租金或任何其他款項的責任。在不可抗力事件發生的情況下，該方應盡一切努力在不可抗力事件停止後完成行為的履行。

21.26大師級租賃表徵。業主及租客擬將本租約構成所有(但不少於全部)租約物業的單一總租約，且業主及租客已簽署及交付本租約，但須理解本租約構成與所有(但不少於全部)租約物業有關的單一、不可分割的文書，且租客不得將本租約或租客的責任、義務或權利分配或以其他方式分配給租約物業。除本租約明文規定外，本租約項下應付租金乃作為單一、不可分割、綜合及單一經濟單位而支付，若非該等整合，本租約項下應付租金將按不同基準計算。

業主及租客雙方意欲本租賃為“真實租賃”，而非融資租賃、資本租賃、按揭、樓花按揭、信託契約、信託協議、擔保協議或其他融資或信託安排，且本租賃的經濟現實為真實租賃的經濟現實。房東與租客之間的商業關係僅限於房東與租客之間的長期商業租賃關係。

每一方(1)放棄任何基於本租約被定性為“真實租賃”以外的任何東西或聲稱本租賃不是“真實租賃”的任何索賠或抗辯；(2)規定並同意不質疑已轉讓房屋的租賃作為“真實租賃”的有效性、可執行性或定性；(3)規定並同意本租賃中包含的任何內容不得創建或意圖創建合資企業、合夥企業(法律上或事實上的)、衡平法抵押、信託、融資手段或安排、擔保權益等，及(4)應支持訂約方的意圖，即根據本租約轉租物業的租賃是一項真正的租賃，且在發生任何挑戰的情況下，並不成立合營企業、合夥企業(法律上或事實上的)、衡平按揭、信託、融資手段或安排、擔保權益等。

本節所述的意向、放棄、陳述和保證、契諾、協議和規定是房東和租客雙方簽訂本租約的重要誘因。

21.27業主與租客的權力。房東特此聲明並向承租人保證：(I)房東有權力和/或法律權利訂立和履行本租約的條款；(Ii)本租約的簽署、交付和履行已得到所有必要的公司、股東、合作伙伴和/或其他行動的正式授權；以及(Iii)本租約的簽署、交付和履行不違反(1)適用於房東的任何現行法律或任何法律命令，(2)房東作為一方或其任何資產所受的任何協議或文書，或(3)房東公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定。承租人特此向房東陳述並保證：(I)承租人有權力和/或法律權利訂立和履行本租約的條款；(Ii)本租約的簽署、交付和履行已得到所有必要的公司、股東、合作伙伴和/或其他行動的正式授權；並且(Iii)本租約的簽訂、交付和履行不違反(1)適用於承租人的任何現行法律或任何法律命令，(2)承租人作為一方的任何協議或文書，或(3)承租人的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定。

21.28安全。承租人在此確認並同意(I)承租人有責任確保租約物業的安全，並須採取合理的安全措施，以保障所有進入租約物業的人士的安全，包括為樓宇外部及停車場提供商業上合理的照明；及(Ii)業主在租約期間並無責任確保租約物業的安全及保安。

21.29連帶責任。當兩(2)個或更多的當事人組成承租人時，所有這些當事人以及承租人在本租賃下的義務的任何擔保人，應對履行承租人在本合同項下的義務承擔連帶責任。

[簽名從下一頁開始]

    

房東和租客於上述日期或日期正式簽署本租約，特此為證。

《房東》

NNN REIT，LP，

特拉華州的有限合夥企業

作者：特拉華州公司NNN GP Corp.，作為普通合夥人

作者：S/克里斯托弗·P·泰西託爾姓名：克里斯托弗·P·泰西託爾

其成員：常務副董事長總裁。

(企業印章)

將簽名頁添加到主租賃

“租户”

自由力量體育沃斯堡，

德克薩斯州有限責任公司LLC

撰稿：彭博社記者/S/布萊克·勞森

姓名：布萊克·勞森

其成員：首席財務官兼財務主管

自由力量體育有限責任公司，

德克薩斯州一家有限責任公司

作者：S/布萊克·勞森

姓名：布萊克·勞森

其成員：首席財務官兼財務主管

自由集團、動力體育集團、麥金尼集團、

德克薩斯州有限責任公司LLC

作者：S/布萊克·勞森

姓名：布萊克·勞森

其成員：首席財務官兼財務主管

自由集團、動力體育集團、約翰遜集團

德克薩斯州縣政府投資有限責任公司，德克薩斯州投資有限責任公司。

作者：S/布萊克·勞森

姓名：布萊克·勞森

其成員：首席財務官兼財務主管

自由動力體育達拉斯有限責任公司，

德克薩斯州一家有限責任公司

作者：S/布萊克·勞森

姓名：布萊克·勞森

其成員：首席財務官兼財務主管

自由力量體育路易斯維爾，

德克薩斯州有限責任公司LLC

作者：S/布萊克·勞森

姓名：布萊克·勞森ITS：首席財務官

自由力量運動麥克多諾，

特拉華州有限責任公司LLC

作者：S/布萊克·勞森

姓名：布萊克·勞森ITS：首席財務官

展品“A”

不動產的法律描述

德克薩斯州Burleson

14號地塊，位於山谷鄉村俱樂部莊園萊克伍德第四期第三座，

根據《德克薩斯州約翰遜縣平面記錄》第8卷第543頁記載的地圖或平面圖，對德克薩斯州約翰遜縣Burleson市的補充。

德克薩斯州達拉斯

I區：

是一塊位於德克薩斯州達拉斯縣A·G·柯林斯測量中的1.5440英畝土地，摘要編號329，是KARS的A/8051號塊1B地段的一部分，根據其平臺記錄在德克薩斯州達拉斯縣契約記錄96159卷第3902頁上，是對德克薩斯州達拉斯縣達拉斯市的補充，更具體描述如下：

從“P.K.”開始635號州際公路(L.B.J.高速公路)南側路權線拐角處發現釘子(可變寬度R.O.W.)以及地塊的東北角，描述為Parcel 4，Part 1，通過地契傳送給德克薩斯州，記錄在200600093831卷，地契記錄，德克薩斯州達拉斯縣(D.R.D.C.T.)方位北緯89度。46分鐘。美國證券交易委員會48號。E.由在上述第635號州際公路的南路權線與普萊諾路的東路權線(100‘R.O.W.)的交匯處找到的角處一根5/8寸鐵棒起8.05尺的距離，該參照點為上述地段1B的西北角；

從那裏北緯89度。46分鐘。美國證券交易委員會48號。E)沿上述L.B.J.高速公路的南面路權線及上述1B地段的北線，由176.43尺至一條拐角處的1/2“鐵桿的距離，即向右的一條曲線的起點，其中心角為14°11分04美國證券交易委員會，半徑1041.74尺，弦承接S 83°07分40美國證券交易委員會，距離257.24尺；

從那裏向東南，繼續沿着所述L.B.J.高速公路的南側路權線和所述1B地段的北線，並沿着所述曲線，弧長257.90英尺，到達一塊鋁質紀念碑，該紀念碑被發現在拐角處，是被描述為Parcel 4，Part 2的一塊土地的北中心，記錄在D.R.D.C.T.卷200600093831中，也是向右不相切的曲線的起點，中心角為58度。13分鐘。美國證券交易委員會42號，半徑21.71英尺，S 56度。04分鐘。22號美國證券交易委員會。W，距離21.13英尺；

然後，沿上述曲線向西南方向延伸22.06英尺至一座鋁製紀念碑，該紀念碑位於產業裏(60‘R.O.W.)西北方向的道路右線的拐角處。並且作為所述包裹4的西南角，部件2也處於向左的非相切曲線中，其中心角為73°。12分鐘。08美國證券交易委員會，半徑245.00英尺，S 48度弦。35分鐘。07美國證券交易委員會。W，距離292.16英尺；

從該地段的西南面，沿上述產業裏的西北方向的道路權利線，沿所述曲線，畫出一段313.02英尺至一根1/2“鐵棒的弧形距離，該圓弧距離為拐角，即1B地段的東南角，也是1C地段A/8051號地段的東北角，這是按照德克薩斯州達拉斯縣《地圖記錄》88011卷第2941頁所記載的對1B地段和A地塊全部地段的修訂，即B.B.Owen細分；

從那裏北緯89度。45分鐘。59號美國證券交易委員會。沿上述地段1C的北線，與位於上述地段1B的東面路權線的拐角處的一根1/2“鐵棍相距204.20尺，即上述地段1B的西南角和上述地段1C的西北角；

從那裏開始北緯00度。14分鐘。00美國證券交易委員會。E)沿上述平坦路的東線與上述地段1B的西線，與一座鋁製紀念碑相距107.80尺，該紀念碑位於上述第4號地段第1部分的南角；

從那裏北緯03度。52分鐘。21美國證券交易委員會。E，繼續沿着所述普萊諾路的東路權線，從起點起126.82英尺的距離，面積為66 391平方英尺。英國《金融時報》或1.5241英畝的土地。

除在宣判有罪的法律程序中取得的部分外，因由第CC-18-01798-B，2018年11月27日提交，記錄在德克薩斯州達拉斯縣房地產記錄的201800310965號辦事員檔案下。

第二個區域：

非專屬地役權在1986年8月18日由B.O.博茲曼和曼寧·博茲曼提交的《私人通行權相互地役權》中創設，記錄在德克薩斯州達拉斯縣房地產記錄86161卷第4615頁。

第三區：

非獨家地役權，由曼寧·O·博茲曼執行，日期為1996年3月14日，由曼寧·O·博茲曼執行，1996年3月15日提交，記錄在德克薩斯州達拉斯縣房地產記錄96053卷第5007頁。

英國“金融時報”德克薩斯州沃斯

根據德克薩斯州塔蘭特縣地契記錄第388-51卷第69頁記錄的地塊3，第86號地塊，西山地塊，第七節，德克薩斯州塔蘭特縣沃思堡市的新增地塊，以及德克薩斯州塔蘭特縣地契記錄第499卷第216頁記錄的一塊土地的一部分，所述合併區域更詳細地以時間和界限描述如下：

從西諾曼代爾大道西側右側的一根1/2“鋼棒開始，在上述3號地段第86座東北角的一條80英尺寬的公共街道上，向左呈A形曲線；

然後沿着所述西向右路線線，所述地段3的東線，第86號地塊，並沿所述曲線向左，半徑1879.69英尺，穿過11°53‘16“的中心角，390.00英尺長的弧形，在所述地塊3的東南角，第86號地塊，以及第7R地塊的東北角，第86號地塊，西山擴建，第7節，德克薩斯州塔蘭特縣沃斯堡的擴建部分，根據第388-208卷第72頁得克薩斯州塔蘭特縣地契記錄中記錄的平面圖，發現了5/8”鋼棒；

再沿上述第3地段第86座的南線和上述第7R地段第86座的北線向西81°56‘00“，467.07英尺至上述第3地段第86座西南角的一組1/2”鋼棒，以及所述第7R地段第86座的西北角，在駭維金屬加工820號州際公路西的東側道路右線，A條寬度可變的公共街道；

然後沿上述東側右道線和上述地段3的西側線向北08°04‘00“，第86號地塊，180.15英尺至A曲線起始處左側A組1/2”鋼棒；

然後繼續沿所述東線向北，沿着所述地段3的西線，第86號地塊，沿着所述曲線向右，半徑為11,269.16英尺，在65.10英尺處穿過所述地塊86號地塊最西邊的西北角，穿過00°43‘31“的中心角，142.66英尺長的弧形到A發現5/8”鋼棒，在西山地塊2-B地塊的西南角，西山附加，第7節，德克薩斯州塔蘭特縣沃斯堡的一個附加部分，根據《德克薩斯州塔蘭特縣地契記錄》第388-169卷第23頁所記載的平臺；

然後從北73°40‘11“沿所述地段2-B的南線向東，經過所述地段3的最北西北角，第86座，共10.87英尺

367.95英尺到起點，包含3.304英畝(143,963平方英尺)的土地，或多或少。

德克薩斯州哈德遜橡樹

專區1：

根據平臺櫥櫃D，幻燈片379，平臺記錄，德克薩斯州帕克縣哈德遜橡樹市的第二個地塊，自由動力運動附加項目。

專區2：

第4-D地塊，鑽石橡樹細分階段，根據其平臺記錄在櫥櫃A，幻燈片785，德克薩斯州帕克縣房地產記錄，增加到德克薩斯州帕克縣哈德遜橡市。

德克薩斯州赫斯特

專區1：

位於得克薩斯州塔蘭特縣赫斯特市的1.705英畝土地，根據《得克薩斯州塔蘭特縣官方公共記錄》第388-106卷幻燈片43中記錄的平臺，是S.Hayworth Adding的G區，並將更詳細地描述如下；

從為所述區域G的東北角設置的混凝土的“x”開始，並位於820號州際公路的西線(可變寬度)；

然後沿上述820號州際公路的西線向南01°58‘20“向西行駛

200.13英尺至設置在所述G區東南角的5/8寸鐵棒；

然後從所述西線出發，向西88°02‘20“，距離367.77英尺至為所述G區西南角設置的5/8英寸鐵棒；

再由北00°26‘35“向西199.73尺至設於上述G區西北角的混凝土”x“；

從北起，向東88°02‘20“，距起點376.21英尺；

包括1.705英畝或74,271平方英尺的土地，所有這些都是根據A.J.貝德福德集團準備的調查得出的。

專區2：

地役權產業由DW-HUST，LLC和Whitehead 633，Ltd.於2007年6月21日訂立的地役權協議中設定，於2007年7月24日提交，並記錄在祕書檔案編號：D207257183，房地產記錄，塔蘭特縣，德克薩斯州。

德克薩斯州路易斯維爾

區域1

作為地塊1，A座，特拉維斯船增加，根據其平臺記錄在內閣L，第86頁，平臺記錄，德克薩斯州丹頓縣路易斯維爾市，德克薩斯州。

保留並保留以下一幅土地：

10,060平方英尺的土地，在德克薩斯州丹頓縣劉易斯維爾市第697號摘要威廉·金勘測中，作為地契到土壤有機解決方案公司中描述的一部分，記錄在德克薩斯州丹頓縣(D.R.D.C.T.)縣辦事員檔案第2003-0166891號中，並且作為特拉維斯船隻的地塊1的一部分，如在內閣L第86頁，Plat Records Denton，德克薩斯州，表示10,060平方英尺的土地更具體地描述如下：

從Travis Boats Adding的所述1號地段東南角發現的兩英寸管道開始，並作為Huffines Chevrolet的1號地段A座的內側角落，路易斯維爾市的一部分，如德克薩斯州登頓縣Plat Records第200頁內閣E所記錄；

再沿霍芬斯加建工程所述1號地段的北線及特拉維斯博特1地段的南線向西89度17分34秒向西延伸至駭維金屬加工35E號州際公路新東北方向的中轉線上的PK釘，並以NAD 83(1993年)德克薩斯州平面、北中區(4202)地表座標北7060522.07、東2432205.54為起點；**

1)再沿赫芬斯加1號地段的北線和特拉維斯小船加1地段的南線向南繼續向南89度17分34秒西，長52.7尺，至一條位於赫芬斯雪佛蘭增加項目的所述1號地段西北角和特拉維斯小船增加的所述1號地段最南端的兩寸喉管，並位於借德克薩斯州地契設立的現有州際駭維金屬加工35E東北線上，即第400卷第127頁(D.R.D.C.T.)所記錄的；

2)沿特拉維斯船廠擴建項目所述地段1的西南線向北33°01分56秒向西與現有的州際公路駭維金屬加工35E號州際公路的東北線相距

198.09尺至上述特拉維斯船1號地段最西南角的一點為角點，由該處起一根1/2寸的鐵棍指西經04度45分11秒，距離1.25尺；

3)再沿特拉維斯之船所述1號地段的西線向北01度38分33秒向東延伸64.24英尺至駭維金屬加工35E號州際公路新東北方向線上的一根5/8寸鐵桿，該鐵桿帶有TxDOT 3-1/4寸鋁帽，是一條向右非切線曲線的起點，其中心角為00度44分39秒，半徑為10,960.00尺，

被一根向南35度17分49秒的弦所覆蓋，距離為142.35尺；**

4)再沿駭維金屬加工35E號州際公路的新東北方向通行路線繼續，沿所述曲線向右伸展142.35尺至一條設於禁止出入界線起始處的混凝土X形切割線，即一條向右的切線的起點，其中心角為00度38分42秒，半徑為10,960.00尺，由一條東經34度36分08秒的弦所遮擋，距離為123.36尺；**

5)從那裏繼續沿駭維金屬加工35E號州際公路新的東北方向通行線，並沿所述曲線向右進入拒絕線123.36英尺至混凝土設置的X形切割處；

**

6)從那裏向南28度43分53秒向東，繼續沿着駭維金屬加工35E號州際公路新的東北方向的道路使用權線和進入拒絕線13.58英尺到起點，大約包含10,060平方英尺(0.2310英畝)的土地。

方位基準：德克薩斯州平面座標系，N.A.D.83，北中區(4202)。此處顯示的所有座標都是使用組合曲面調整係數1.000150630的曲面座標。

**本呼籲中描述和設置的古蹟，如果在施工過程中被摧毀，在駭維金屬加工建設項目完成後，可在註冊專業土地測量師的監督下，更換為TxDOT II類路權標誌，該註冊專業土地測量師由TxDOT僱用或保留；

上述財產在調查中也有如下描述：

描述位於德克薩斯州登頓縣第69號摘要W.King測量中的一塊3.970英畝土地，它是地塊1 A座的一部分，Travis Boats Add，根據其在內閣L第86頁Plat Records中記錄的平臺添加到德克薩斯州登頓縣的路易斯維爾市，在德克薩斯州交通部的道路權利奉獻之後，地塊編號2記錄在縣辦事員的儀器編號2016-45566，契據記錄，得克薩斯州登頓縣；所述3.970英畝土地是通過記錄在德克薩斯州丹頓縣契約記錄第2016-47535號的縣辦事員文書中記錄的通過特別保修契約傳送給FPS RE路易斯維爾有限責任公司的所有土地；所述3.970英畝土地更具體地用以下的標準和界限來描述；

從在所述3.970英畝區域的最東北角發現的1/2英寸的鐵棒開始；所述點也是所述地段1的最東北角，A座；所述點也是地段2的東南角，所述特拉維斯船增加的A座；所述點也在地段1的西線上，A座，赫芬斯雪佛蘭，根據其在德克薩斯州登頓縣路易斯維爾市的增加，根據其在內閣E，第200頁，平臺記錄，德州登頓縣；

從那時起，與上述地段A座的共同線，特拉維斯船加和地段1，A座，赫芬斯雪佛蘭，雪佛蘭的以下步伐和界限；

南緯02度30分20秒東經(地坪稱南緯02度46分18秒東經)，與上述3.970英畝土地東南角的一點相距210.00英尺；該點亦為上述地段A座的東南角，特拉維斯船加設處；

南89度19分40秒西(平臺稱南89度03分38秒西)距離657.97英尺至所述3.970英畝土地最南角的一點；所述點也是所述德克薩斯州交通部專用路權專用地塊2的東南角，也是拒絕進入的起點；所述點也位於駭維金屬加工35E號州際公路(南斯特蒙斯高速公路)(300英尺寬)的東北角；

然後，以上述駭維金屬加工35E號州際公路的東北道路線為界，標尺和界限如下；

向北28度33分17秒向西，離開Said Huffines Chevrolet的北線，與左側半徑為10,960.00英尺的曲線起點處發現的混凝土“+”缺口相距13.59英尺；

西北向，所述曲線向左，在距離123.48英尺處通過在所述拒絕進入的盡頭發現的混凝土“+”缺口；繼續通過01度23分40秒的中心角，總弧距266.76英尺(弦向北34度47分45秒，266.75英尺)，至所述3.970英畝土地最北端西南角的一點(1/2--南面01度43分42秒，2.28英尺)；該點也是通過案件編號向Naoma Ruth Hurst移交給Naoma Ruth Hurst的剩餘土地的南角。IE-2003-246，登頓縣遺囑認證法院；

然後，北緯01度43分10秒東經(地坪稱北緯01度23分34秒東經)，與位於上述3.970英畝土地最西北角的一根1/2寸鐵棒相距57.76英尺；所述點也是所述地段A座最西北角，增加了特拉維斯船；所述點也是所述特拉維斯船增加段3地段A座的西南角；

因此，與上述地段1 A座和地段3 A座的公共線相加，特拉維斯船艇增加了下列指標和界限；

北緯89度19分40秒東經，從賽義赫斯特地塊的東線離開，距離東經89度03分38秒，294.52英尺的一點為角點；

北緯44度11分40秒東經(普拉特稱北緯43度55分37秒東經)，距離一點64.00英尺為轉角；

北緯89度03分40秒東經(地坪稱北緯88度47分37秒東經)，與上述3.970英畝土地最北角的一點相距30尺；該點亦為上述地段A座的最北東北角；該點亦位於上述地段3，A座的東南角；該點亦位於上述地段2，A座的西線上；

因此，與上述地段1，A座和地段2，A座的共同線，特拉維斯船艇增加，以下日期和界限；

東經00度56分20秒(地平面稱東經01度12分23秒)，與位於上述3.970英畝地段內角的一根1/2寸鐵棒相距126.15尺；該點亦為上述地段A座的內角；該點亦為上述地段2 A座的西南角；

北緯89度19分40秒東經(普拉特稱東經89度03分38秒)，距起點382.00英尺；

包含172,927平方英尺或3.970英畝土地，或多或少。第2區(地役權屋苑)

根據1994年9月15日提交的永久地役權授予和維護協議創建的車輛進入的非獨家地役權，記錄在德克薩斯州登頓縣房地產記錄的辦事員檔案第94-R0071353號下。

喬治亞州麥克多諾

專區2：

也被描述為：

德克薩斯州麥金尼

專區1：

根據記錄在2021卷，第51頁，德克薩斯州科林縣地圖記錄中的地圖或平面圖，作為Freedom PowerSports Add的1R地塊的全部，德克薩斯州科林縣麥金尼市的一個補充。

專區2：

《共享訪問地役權修正案》中規定的非獨家附屬訪問地役權，日期為2019年4月22日，由TPEGFRE McKinney LLC和Lyle Land Company LLC執行，記錄於2019年5月6日，記錄在德克薩斯州科林縣房地產記錄辦事員檔案編號20190506000501380下。

展品“B”

承租人禁止反言證書

本承租人禁止反言證明書(“證明書”)由*(“承租人”)於今年*日*(“受益人”)發給*。

獨奏會：

A.根據該租賃協議(“租賃”)的條款和條件，NNN REIT，LP(“房東”)將*縣的某些不動產出租給承租人，

*(“房產”)，該房產在租契中有更詳細的描述。

根據租約的條款和條件，受益人要求承租人簽署並交付關於租約的本證書。

因此，考慮到上述情況，承租人特此為受讓人的利益作出以下聲明：

1.本租約的副本是本租約的真實、正確和完整的副本，該租約在本合同的日期是完全有效的，未經修改或修訂。

2.租約列出了房東和租客之間關於租賃房產的整個協議，沒有其他關於租賃房產的書面或口頭協議。

3.本租約並無未糾正或尚未解決的違約或違約事件，或隨着時間推移及發出通知，或兩者兼而有之的事件會成為本租約下的違約或違約事件。

4.業主或租客並無就該物業發出終止合約通知書

租借。

5.根據租約應付業主的所有租金，包括

本協議日期已定，包括*至*期間的基本租金每月分期付款(定義見租約)，金額為*。

6.截至本合同日期，本租約項下的年度基本租金為$*。

7.業主與租客之間並無就租契下的任何到期租金或就租契的任何條文而有任何爭議。

8.該租契與本證明書附表A所指明的該等物業的其他租契是並一直是交叉違約的。

9.承租人表示並保證：(A)承租人根據租約佔用了房產，(B)承租人對其在租約下的義務沒有任何抵銷、反索賠或抗辯。

10.承租人理解並承認受益人依賴於本證書中規定的陳述，受益人及其繼承人和受讓人在將租賃轉讓給受益人時可依賴本證書。

自上文第一次列出的日期和年份起執行。

發信人：發起人姓名：發起人

因此，日期為20*的無條件持續保證(“保證”)的擔保人特此簽署本禁止反言證書，以向受益人確認本保證仍然完全有效，並在租賃轉讓給受益人或受益人的繼承人和受讓人後繼續有效。

擔保人：

發信人：發起人姓名：發起人

附表A其他租契

    

展品“C”

租約備忘錄

這份租賃備忘錄由特拉華州有限合夥企業NNN REIT LP和德克薩斯州自由PowerSports路易斯維爾有限責任公司簽訂，簽訂日期為*20*。NNN REIT，LP是一家特拉華州有限合夥企業，地址是南奧蘭治大道450號，Suite900，佛羅裏達州奧蘭多，32801；自由PowerSports，有限責任公司，德克薩斯州沃斯堡有限責任公司；自由PowerSports，有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司；自由PowerSports McKinney，有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司；自由PowerSports Dallas，LLC，德克薩斯州有限責任公司；自由PowerSports Lewis，LLC，德克薩斯州有限責任公司；以及特拉華州的有限責任公司Freedom PowerSports McDonough LLC，作為租户。

W I T N E S S E T H：

到目前為止，房東和租客已經簽訂了某一租賃協議，日期為

*，20*(“租約”)包括某些房產，其中包括位於*縣的某些不動產，*在附件“A”中更詳細地描述，在其上建造和定位某些改進(統稱為“房產”)，以及

鑑於，房東和租客雙方都希望紀念租約並列出與之有關的某些相關數據，

因此，現就租賃事宜，房東和租客特此確認並達成如下協議：

1.遺囑終止。該物業現已由業主轉讓、出租及出租給租客，並由租客從業主手中收取及接受，一切均根據本租約及按照租約進行。

2.術語。租賃的初始期限為*，20*，至*。承租人有權利、特權及選擇權續訂及延長租約的初始年期，每次續期最多*(*)個五(5)年，並受租約的條款及條件所規限。

3.佔有。房東已將房產的佔有權交付給租客，租客已接受交付並從房東手中接管了房產。

4.不予承認。房東沒有義務承認或同意不打擾租客的任何分租客，除非房東通過單獨的書面文件同意這樣做，但沒有義務這樣做。房東對任何轉租的同意不應被解釋為或暗示房東同意承認任何轉租人。如租客因任何原因或情況退回本租約或終止本租約，業主可終止任何或所有分租合同，或繼承租客在分租協議下的權益。承租人立即和不可撤銷地將本租約允許的所有或部分房產的任何分租所得的租金轉讓給房東，作為承租人根據本租約承擔的義務的擔保。在任何未治癒的事件期間

如本租約存在違約情況，房東作為受讓人，可收取分租租金，並將其用於承租人在本租約項下的義務。任何轉租人在其轉租中應被要求在收到業主關於本租約項下存在違約事件的通知後，直接向房東支付所有轉租租金。本條應向任何分租客發出通知，房東沒有義務承認任何轉租，並且在本租約終止時，房東可以任何理由終止任何分租客的租賃和任何對房產的佔有權，即使房東已經接受了分租客的租金支付。

5.禁止保留業主權益。根據租約條款，業主在物業中的權益不得因租客建造、改建、維修、恢復、更換或重建物業或物業內的任何改善而受到任何性質的留置權的影響，包括與物業內的改善設施翻新有關或因此而引起的情況，或因租客(或透過租客或承租人提出申索的任何人)的任何其他行為或遺漏，包括但不限於機械師及MATERIALMEN的留置權。因此，所有與租客打交道的人均須注意，該等人士不得要求業主或業主的信貸或資產(包括業主在處所的權益)支付或清償與租客或代表租客建造、更改、修理、修復、翻新、更換或重建處所有關而招致的任何義務。承租人沒有權力、權利或授權將房東在房屋中的權益置於任何機械師或材料的留置權或留置權要求之下。

6.故意遺漏。

7.從屬和委派。該租賃明確規定，租賃及承租人於該物業及該物業的租賃權益在各方面均屬初級、次等、從屬及須受現時或以後有效的任何一項或多項按揭所規限，該等按揭或按揭對該物業或其任何部分具有效力或產權負擔，詳情載於該租賃。承租人應並已同意將業主在租約下的權益的繼承人，包括因上述一項或多項按揭喪失抵押品贖回權而進行的止贖出售的購買人，委託承租人在承繼該等權益時租約的剩餘期限內支付給該繼承人。

8.不一致的規定。本備忘錄的規定僅構成對租賃內容的一般性描述，涉及本備忘錄所述事項。因此，請第三方注意，本租賃條款本身對本合同所述的所有事項具有控制作用。如本租約與本備忘錄的條文有任何不一致之處，本租約的條文將優先於本備忘錄的條文。

9.租契終止。租户在租約期滿或提前終止時的所有權利將終止，房東在租約期滿或提前終止的情況下，在租約所在縣的適當土地記錄中記錄或存檔的關於租約期滿或終止的書面通知可以證明這一點。

[這一頁的其餘部分故意留空]

房東和租客於上述日期或日期正式簽署本租賃備忘錄，特此為證。

(企業印章)

佛羅裏達州奧蘭治縣

上述文書在我面前是通過☐實體存在或☐認證的方式在我面前確認的，包括在線申請和公證，以及本申請申請的第二天申請，第二天提交的申請，以及第二個申請的20%申請公證。

作為特拉華州公司NNN GP Corp.的首席執行官，作為特拉華州有限合夥企業NNN REIT的普通合夥人，LP代表該合夥企業。他是我個人認識的人。

公證人-國書印本名稱：公證委任號：公證委員會到期：公證處印製名稱：公證委任號：公證委任號：公證委託書編號：公證處委託號：公證處印本名稱：公證處委辦號：公證處委託書到期：公證處公證處印本名稱：公證處委辦號：公證處委辦號：公證人公證處

(公證印章)

“租户”

*福特

(企業印章)

加州州立大學洛杉磯縣城。

上述文書在我面前是通過☐實體存在或☐認證的方式在我面前確認的，包括在線申請和公證，以及本申請申請的第二天申請，第二天提交的申請，以及第二個申請的20%申請公證。

作為 Freedom Powersports Fort Worth，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，代表 .他/她是我認識的人，或者 作為身份證明。

公證人-國書印本名稱：公證委任號：公證委員會到期：公證處印製名稱：公證委任號：公證委任號：公證委託書編號：公證處委託號：公證處印本名稱：公證處委辦號：公證處委託書到期：公證處公證處印本名稱：公證處委辦號：公證處委辦號：公證人公證處

(公證印章)

“租户”

FREEDOM POWERSPORTS，LLC

您的姓名： 一家德克薩斯州的有限責任公司

作者：

(企業印章)

加州州立大學洛杉磯縣城。

上述文書在我面前是通過☐實體存在或☐認證的方式在我面前確認的，包括在線申請和公證，以及本申請申請的第二天申請，第二天提交的申請，以及第二個申請的20%申請公證。

作為 Freedom Powersports，LLC，一家德克薩斯州的有限責任公司，代表 .他/她是我認識的人，或者 作為身份證明。

公證人-國書印本名稱：公證委任號：公證委員會到期：公證處印製名稱：公證委任號：公證委任號：公證委託書編號：公證處委託號：公證處印本名稱：公證處委辦號：公證處委託書到期：公證處公證處印本名稱：公證處委辦號：公證處委辦號：公證人公證處

(公證印章)

“租户”

自由力量運動麥金尼，

您的姓名： LLC，一家德克薩斯州的有限責任公司

作者：

(企業印章)

加州州立大學洛杉磯縣城。

上述文書在我面前是通過☐實體存在或☐認證的方式在我面前確認的，包括在線申請和公證，以及本申請申請的第二天申請，第二天提交的申請，以及第二個申請的20%申請公證。

作為 Freedom Powersports McKinney，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，代表 .他/她是我認識的人，或者 作為身份證明。

公證人-國書印本名稱：公證委任號：公證委員會到期：公證處印製名稱：公證委任號：公證委任號：公證委託書編號：公證處委託號：公證處印本名稱：公證處委辦號：公證處委託書到期：公證處公證處印本名稱：公證處委辦號：公證處委辦號：公證人公證處

(公證印章)

“租户”

自由 户外運動 約翰遜

(企業印章)

加州州立大學洛杉磯縣城。

上述文書在我面前是通過☐實體存在或☐認證的方式在我面前確認的，包括在線申請和公證，以及本申請申請的第二天申請，第二天提交的申請，以及第二個申請的20%申請公證。

， 作為 的 Freedom Powersports Johnson County，LLC，一家德克薩斯州的有限責任公司，代表

.他/她是我認識的人，或者 作為身份證明。

公證人-國書印本名稱：公證委任號：公證委員會到期：公證處印製名稱：公證委任號：公證委任號：公證委託書編號：公證處委託號：公證處印本名稱：公證處委辦號：公證處委託書到期：公證處公證處印本名稱：公證處委辦號：公證處委辦號：公證人公證處

(公證印章)

“租户”

*

您的姓名： LLC，一家德克薩斯州的有限責任公司

作者：

(企業印章)

加州州立大學洛杉磯縣城。

上述文書在我面前是通過☐實體存在或☐認證的方式在我面前確認的，包括在線申請和公證，以及本申請申請的第二天申請，第二天提交的申請，以及第二個申請的20%申請公證。

隨後，作為自由體育達拉斯首席執行官，德克薩斯州有限責任公司LLC代表聯邦政府，宣佈了這一決定。他/她是我個人認識的人，或者已經出示了身份證明。

公證人-國書印本名稱：公證委任號：公證委員會到期：公證處印製名稱：公證委任號：公證委任號：公證委託書編號：公證處委託號：公證處印本名稱：公證處委辦號：公證處委託書到期：公證處公證處印本名稱：公證處委辦號：公證處委辦號：公證人公證處

(公證印章)

“租户”

*

(企業印章)

加州州立大學洛杉磯縣城。

上述文書在我面前是通過☐實體存在或☐認證的方式在我面前確認的，包括在線申請和公證，以及本申請申請的第二天申請，第二天提交的申請，以及第二個申請的20%申請公證。

作為 Freedom Powersports Lewisville，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，代表 .他/她是我認識的人，或者 作為身份證明。

公證人-國書印本名稱：公證委任號：公證委員會到期：公證處印製名稱：公證委任號：公證委任號：公證委託書編號：公證處委託號：公證處印本名稱：公證處委辦號：公證處委託書到期：公證處公證處印本名稱：公證處委辦號：公證處委辦號：公證人公證處

(公證印章)

“租户”

*

(企業印章)

加州州立大學洛杉磯縣城。

上述文書在我面前是通過☐實體存在或☐認證的方式在我面前確認的，包括在線申請和公證，以及本申請申請的第二天申請，第二天提交的申請，以及第二個申請的20%申請公證。

， 作為 的 Freedom Powersports McDonough，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，代表

.他/她是我認識的人，或者 作為身份證明。

公證人-國書印本名稱：公證委任號：公證委員會到期：公證處印製名稱：公證委任號：公證委任號：公證委託書編號：公證處委託號：公證處印本名稱：公證處委辦號：公證處委託書到期：公證處公證處印本名稱：公證處委辦號：公證處委辦號：公證人公證處

(公證印章)

    

附件D

財務信息

以業主和租户合理接受的形式。

展品“E”

無條件且持續的保證

對於收到的價值，以及作為對NNN REIT，LP的誘因，特拉華州的一家有限責任合夥企業NNN REIT，LP，作為“房東”，就分佈在不同城市和州的八(8)家Power Sports經銷商簽訂了日期為本協議日期或大約日期的特定單位主租賃協議，其中更具體地描述了(該協議中更具體地描述了)與Free PowerSports Fort Worth，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司；Free PowerSports，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司；Free PowerSports McKinney，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司；Free PowerSports Johnson，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司；Liberty PowerSports Dallas，LLC，位於德克薩斯州的有限責任公司；Free PowerSports，LLC，位於特拉華州的有限責任公司，統稱為“承租人”，RUMBLEON，Inc.，內華達州的公司，作為“擔保人”，絕對、無條件及不可撤銷地向房東保證，根據租賃條款，承租人應支付的所有租金和所有其他費用得到足額及及時的支付，並全面、及時地履行和遵守其中規定承租人須履行和遵守的所有契諾、條件和協議。

本租賃擔保的有效性和擔保人的義務不應因以下原因而終止、影響或損害：(I)業主與租客或任何其他擔保人之間的任何容忍、解除、和解或妥協，放棄或未能執行業主在租賃中保留的任何權利和補救措施或其他任何原因；(Ii)租賃無效、違法或不可執行；(Iii)借法律實施或其他方式解除租客或任何其他擔保人在租契下的任何責任，包括但不限於租客或任何其他擔保人的無力償債、破產、清盤或解散，或因根據現行或其後制定的破產法進行的法律程序而拒絕或轉讓租契(業主以書面免除租客除外)；。(Iv)任何保證租契的抵押品的免除、退回、交換、從屬、惡化、浪費、損失或減損(包括但不限於疏忽、故意、不合理或無理減值)；。或(V)房東或租客的任何其他作為或不作為，否則將構成或建立有利於擔保人的法律或衡平法抗辯。

擔保人代表並保證擔保人於承租人擁有重大經濟利益，而本租約的籤立將為其帶來直接利益，不論擔保人是否會佔用承租人物業的任何部分(定義見租約)。對於租約的任何續訂、修改、修訂或延期，業主或租客對租約的任何轉讓或轉讓，租客的任何轉租，租户或擔保人的地位、組成、結構或名稱的任何變化，或租户根據租約的任何滯留，本擔保將保持完全有效。

如擔保人直接或間接向承租人墊付任何款項，則該等款項及債務在各方面均從屬於承租人根據租約當時及其後到期而欠下的款項。擔保人根據本擔保支付的任何金額應

擔保人不得以任何方式享有業主對承租人可能享有的任何權利或補救措施的任何權利、所有權或權益(無論以代位或其他方式)，除非及直至承租人根據租約履行所有當時應支付或可履行的義務，包括特別但不限於根據租約和本擔保當時應支付的全額款項和欠房東的款項。

凡在租約中提及承租人的法律責任，均視為同樣地指與承租人共同及各別的擔保人。擔保人對租賃義務的責任應是主要的；在業主根據租賃產生的任何訴訟權利中，房東可以共同或個別地起訴擔保人和/或租户，並可以在沒有要求履行、對租户提起任何訴訟、用盡任何補救措施或獲得任何針對租户的判決的情況下對擔保人提起訴訟。本擔保在性質上是不可撤銷和持續的，並與租賃項下現有或今後產生的任何義務有關。本保證是及時、準時付款和履約的保證，而不僅僅是託收的保證。擔保人放棄房東對租客強制執行租賃條款的任何義務，作為房東有權起訴擔保人的條件。

擔保人明確放棄：(I)接受本擔保以及提示、要求和抗議的通知；(Ii)本合同項下或本租賃項下的任何違約以及所有放任的通知；

(Iii)要求遵守、履行或執行本擔保或租賃條款的任何條款；以及(Iv)法律另有要求的、擔保人可合法放棄的所有其他通知和要求。此外，擔保人明確放棄房東或租客轉讓租約的任何通知，或房東與租客修改租約的任何通知，任何此類轉讓或修改不得以任何方式免除或減少擔保人在本擔保項下的持續責任和義務。一旦房東和租客對租約進行任何此類修訂，本合同項下的擔保義務即為經修訂的租約項下的所有義務。

擔保人同意，如果承租人破產或被判定為破產人，或應根據經修訂或修改的美國破產法、1978年破產改革法的任何現有或進一步規定，或與任何其他聯邦償付能力州程序相關的任何現有或進一步規定，或如果此類請願書是由承租人的債權人提出的，或者如果承租人應根據任何現行或未來的聯邦或州法律尋求對其債權人的權利進行司法調整，或者如果承租人的全部或部分財產和資產的接管人是由任何州或聯邦法院指定的，任何此類訴訟或其中採取的行動不得改變、減少或以任何方式影響擔保人在本擔保項下的責任，擔保人對租約的責任的範圍應與擔保人本人簽署租約的範圍相同，並且在本款所述的任何訴訟中對租約的“拒絕”和/或“終止”不應有效地免除和/或終止擔保人在本擔保項下就租約中所述剩餘時間對房東的持續責任，不受上述程序中的任何此類“拒絕”和/或“終止”的影響；如果在本款所述的任何情況下，房東應要求擔保人在租賃期的剩餘時間內簽訂新的租約(不受任何上述訴訟中的任何此類“拒絕”和/或“終止”的影響)，但在與租約相同的所有其他方面，擔保人應以該新租約中指定的“租客”的身份簽署新租約(不論

現有租約可能因本段所指的任何訴訟而被“拒絕”或“終止”的事實)。如果擔保人未能或拒絕執行本協議規定的新租約，在不限制房東因該未能履行或拒絕而獲得的任何法律或衡平法救濟的情況下，擔保人同意房東有權獲得針對擔保人的具體履行裁定書；此外，如果與本款所述的任何償付能力或破產程序有關，承租人應尋求並獲得批准，以承擔或以其他方式重申租賃及其義務，或承擔租賃並將租賃轉讓給第三方，即使在業主同意任何此類假設或假設和轉讓的情況下，擔保人確認並同意本擔保將繼續有效，擔保人將繼續承擔假定或假定和轉讓的租賃責任。

擔保人還同意，如果承租人或擔保人根據租賃或本擔保向房東支付一筆或多筆款項，而該一筆或多筆付款或其任何部分根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法理由被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或要求償還給承租人或擔保人或其各自的財產、受託人、接管人或任何其他方，則在該付款或償還的範圍內，本擔保及其已支付的墊款或其部分，被扣減或清償的金額應恢復並自首次付款、扣減或清償發生之日起繼續完全有效。

擔保人特此在法律允許的最大範圍內放棄擔保人可獲得的所有抗辯，無論該免責是否在本擔保中明確列舉。

本協議不得以任何方式修改或限制擔保人或承租人簽署的與租賃義務相關的任何其他文件、文書或協議中所載條款或條件的效力，但本協議的每一條款和條件均應作為補充條款。除非擔保人簽署並經業主書面同意，否則對本擔保的任何修改或修改均無效，除非業主以書面形式簽署，否則本擔保的取消無效。

如果由於承租人在執行租約時的違法或未經授權的行為導致承租人的義務無效或可撤銷，擔保人仍應承擔與承租人的義務可對承租人強制執行的相同程度的本合同項下的責任。

在法律允許的最大範圍內，房東和擔保人在此知情、自願和故意放棄對任何訴訟、訴訟程序、索賠或反索賠中的任何和所有問題進行陪審團審判的權利，該訴訟、訴訟、索賠或反索賠的任何一方或其各自的繼承人因本協議或本協議所考慮或與本協議相關的任何事項而提起訴訟、訴訟、索賠或反索賠。雙方當事人放棄由陪審團進行審判的任何權利是經過談判的，這是他們談判的一個重要方面。

1.訴訟時效及其他法律規定。在本租約項下的所有到期債務均已全部清償及履行前，本協議授予業主的所有權利、特權、權力及補救措施將繼續存在，並可由房東隨時行使，而不論本租約項下的任何上述義務可能已被任何訴訟時效所禁止。在適用法律允許的最大範圍內，擔保人明確放棄任何和所有訴訟時效，以及任何和所有規定財產免於執行或在喪失抵押品贖回權時進行估值和評估的法律的利益。

2.利息。如果擔保人未能支付本擔保規定的到期付款(“付款”)，則在法律允許的範圍內，此類付款應自到期日起計息，直至按年利率較低的12%(12%)或適用法律允許的最高利率(“違約率”)支付為止。擔保人同意支付本合同項下應計利息，以支付任何按要求付款的利息。所有利息計算將由房東以一年360天為基礎，並根據實際經過的天數(包括第一(1)天，但不包括最後一天)。

3.申述、保證及契諾。為鼓勵業主簽訂租約，擔保人特此作出以下陳述、保證和契諾，這些聲明、保證和契諾在本保證的簽署和交付期間仍然有效：

(A)擔保人有權和/或法定權利擁有其資產、按目前進行的方式開展業務以及訂立和履行本擔保的規定。

(B)擔保人(如果擔保人是公司、合夥企業或其他實體)已獲得所有必要的公司、股東、合夥人和/或其他行動的正式授權，簽署、交付和履行本擔保。

(C)擔保人簽署、交付和履行本擔保並不違反(1)適用於擔保人的任何現行法律或任何法律命令，或授予擔保人的許可證或許可，(2)擔保人是當事一方或其或其任何資產所受約束的任何協議或文書，或(3)擔保人的公司註冊證書、章程或組織文件的任何規定。

(D)擔保人(1)不會、也不會因本擔保的簽訂和交付而資不抵債，(2)不打算或相信它正在招致超出其支付能力的債務，(3)表示其在交付和履行本擔保後剩餘的財產不會構成不合理的小額資本。

(E)本擔保是擔保人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但擔保人的破產、破產或其他影響債權強制執行的一般適用法律或限制衡平法救濟可獲得性的一般衡平法原則可能限制其強制執行的除外。

(F)擔保人的簽署、交付和履行不需要任何政府實體或任何其他人的批准。

(G)本保證生效的先決條件不存在未得到滿足或放棄的情況。

4.出售擔保人的全部或幾乎所有資產。儘管本協議或租約中有任何其他規定，擔保人不得將擔保人的全部或實質所有資產出售給任何其他個人或實體(“買方”)，除非(I)提前三十(30)天通知業主，以及(Ii)未為業主的利益從買方那裏獲得與本擔保相同形式的對買方具有約束力的完全籤立的租賃擔保。擔保人的全部或幾乎全部資產的出售，不得以任何方式免除擔保人在擔保項下的任何義務。任何違反本節條款的行為均為本擔保項下擔保人的違約，也是本租賃項下承租人違約的事件，由此產生業主在本擔保和租賃項下的所有權利和補救措施。

5.雜項。

(A)連帶法律責任。本協議項下每一擔保人的責任，如多於一人，應為連帶責任。

(B)費用、開支及律師費。如果擔保人違反其在本協議項下的義務，業主律師執行其在本協議項下的權利，無論是否提起訴訟或作出判決，房東應有權追回其在執行其權利時產生的合理費用和合理律師費，特別是包括與任何上訴相關的合理律師費(無論是否按法律規定應納税)。此類費用應包括所有法律費用以及為談判和解、執行權利或其他方面而發生的費用。房東還應有權追回其合理的律師費和因租户或擔保人提起或針對租户或擔保人提起的任何破產訴訟而產生的費用，包括但不限於在尋求自動中止救濟、處理本租約的承擔或拒絕、在任何敵對程序中、在準備和提交任何索賠證明以及在上述破產程序中的任何債權人委員會或小組委員會任職和服務時發生的費用。

(C)適用法律、地點和管轄權。本擔保應受轉讓房屋所在州的法律管轄，並根據該法律解釋。擔保人和房東同意，因本擔保引起的任何糾紛應受德克薩斯州和佛羅裏達州奧蘭治縣的州法院和聯邦法院的管轄，並在適當的地點進行審理。為此，擔保人和房東特此接受德克薩斯州和佛羅裏達州奧蘭治縣的州法院和聯邦法院的管轄並同意地點。擔保人和房東還同意接受上述任何一家法院以掛號信或掛號信寄給擔保人或房東的方式送達法律程序文件。然而，本協議中包含的任何內容不得阻止房東在任何其他州或司法管轄區內對(I)承租人、(Ii)任何擔保、(Iii)擔保人或(Iv)承租人或擔保人的資產提起任何訴訟或行使任何權利。

(D)累積補救；沒有豁免。擔保人特此同意，本擔保中規定的房東權利和補救措施的列舉不是為了

業主行使任何權利或補救措施不排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本合同或根據雙方之間的任何其他協議給予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或今後可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或補救措施。業主在行使任何權利、權力或特權方面的延誤，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因個別或部分行使該等權利、權力或特權而阻止其他或進一步行使該等權利、權力或特權，或將任何其他權利、權力或特權的行使解釋為放棄任何過失。擔保人與房東之間、房東的任何代理人或僱員之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本擔保的任何規定，或構成對任何違約的放棄。

(E)時間至關重要。對於根據本擔保支付的所有款項和要履行的義務，時間是至關重要的。

(F)協議的轉讓、約束力和利益。本擔保及其擔保人的責任和義務(1)適用於業主和任何承租人和/或作為業主的受讓人的利益；(2)擔保人不得轉讓或轉讓。

(G)可分割性。只要有可能，本擔保和本擔保的每一項規定應以適用法律規定的有效、有效和可執行的方式解釋。本擔保的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不能執行，在該司法管轄區內，在該禁止或不能執行的範圍內無效，而不會使本擔保的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。此外，任何關於本條款適用於任何人或在任何情況下是非法和不可執行的確定，不應影響該條款的合法性、有效性和可執行性，就像它可能適用於任何其他人或在任何其他情況下一樣。

(H)標題。本文中的標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

6.禁止反言證書。擔保人應在房東提出要求後十五(15)天內免費簽署並向房東交付(I)擔保人禁止反言證書，其中包含房東可能向房東指定的任何個人、公司或公司合理要求的事項，以及(Ii)擔保人禁止反言/確認，格式為租户禁止反言，附在租約上，作為證據“B”。

7.確認。擔保人特此承認並同意，擔保人在知情、故意、自願、無脅迫的情況下，僅在與其律師廣泛考慮此類豁免的後果之後，才作出本擔保中規定的所有放棄、協議和同意(“放棄”)。擔保人還承認，這種豁免是房東簽訂租約的物質誘因，如果沒有這種豁免，房東就不會簽訂租約。

擔保人承認，IT擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其擔保的風險。如果根據適用法律，本協議中的任何豁免被確定為不可執行，則此類豁免應在該法律允許的最大範圍內有效。

合同雙方於下列日期簽署或委託其正式授權人員(S)簽署並交付本擔保，特此為證。

RUMBLEON，Inc.，內華達州一家公司

姓名：布萊恩·勞森；頭銜：司庫；住址：核桃山巷901號

110A套房

德克薩斯州歐文，郵編75038

日期：10月1日。

展品“F”

年度儲罐信息

展品“G”

其他租約

·在NNN REIT，LP和RNMC Daytona，LLC簽署該租賃協議後，NNN REIT，LP和RNMC Daytona，LLC之間關於位於佛羅裏達州代託納海灘N街290號的房產的某些租賃協議。

    

展品“H”

合併EBITA

在本租約中使用的“綜合EBITDA”應具有本附件“H”中規定的含義。除本租約另有規定或本租約另有規定外，本租約中使用的所有大寫術語應與擔保人公開提交的財務報表中的含義相同。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(A)增加(不重複)如下：

(I)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於在上述期間支付或累積的國家特許經營權、消費税和類似税項以及外國預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的任何與税務檢查有關的罰款和利息；

(Ii)該人在該段期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入時已扣除(並未加回)該等開支；

(Iii)該人在該期間的綜合折舊及攤銷開支，但在計算綜合淨收入時，不論是在結算日之前或之後扣除(而不是加回)該等費用者；

(Iv)與根據本協議準許的任何股權發售、投資、收購、處置或資本重組有關的任何開支或收費(折舊或攤銷開支除外)，或根據本合約準許招致的債務(包括其再融資)(不論是否成功)的任何開支或收費，包括(A)與貸款文件有關的費用、開支或收費及(B)貸款文件的任何修訂或其他修改，在每種情況下，在計算綜合淨收入時已扣除(而不是加回)；及

(V)在計算綜合淨收入時扣除(未加回)的任何重組費用或準備金、整合成本或其他業務優化費用或成本，包括在結算日或之後與收購或剝離有關的任何一次性成本(包括交易費用)，以及與關閉和/或合併設施和現有業務有關的成本；但根據第(V)款增加的金額與根據本定義第(Viii)款增加的總金額相加時，不得超過25%

在本條款（v）中規定的增回生效之前計算的該期間的合併EBITDA;加上

（vi）任何其他非現金費用、減記、開支、損失或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購買會計的影響，（不包括任何此類非現金費用，減記或項目，如果它代表未來一個時期的現金支出的應計或儲備）或借款人歸類為特殊項目的其他項目減去其他非增加綜合淨收入的現金收入項目（不包括任何此類非現金收入項目，只要它代表在任何未來期間收到現金）;加上

（vii）任何少數股東權益開支的金額，包括第三方於任何非全資附屬公司的少數股東權益應佔的附屬公司收入;加上

（viii）借款人真誠地預計，在該期間之前或期間採取的行動或預期在該期間之後採取的行動將帶來的“運行率”成本節約、運營費用減少和協同效應的金額（成本節約、運營費用減少或協同效應僅需借款人負責官員的證明，並應在預計的基礎上計算，在該期間的第一天已經實現了運營費用的減少或協同效應），扣除在該期間之前或期間從該等行動中實現的實際收益金額;但（A）借款人的負責官員應向行政代理機構證明，

(x)此類成本節約、運營費用減少或協同效應是可合理識別的，可合理歸因於指定的行動，並可合理預期此類行動產生的結果，且（y）此類行動已在或將在此類交易之日起十八（18）個月內採取，且（B）根據本條款（viii）增加的金額不得超過，當加入根據本定義第（v）條“合併EBITDA”進行的加回總額時，為第（viii）條規定的加回生效之前計算的該期間的合併EBITDA的25%;加上

（ix）借款人或受限制子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何離職協議或任何股票認購或股東協議而產生的任何成本或費用，如果此類成本或費用是由借款人資本中的現金收益或發行股權的淨現金收益提供資金（不包括不合格的股權）;以及

（x）不代表綜合EBITDA或綜合淨額的現金收入（或任何導致現金支出減少的淨額結算安排）

任何期間的收入，只要與該收入有關的非現金收益在根據下文第（b）段計算任何以前期間的綜合EBITDA時扣除，而不是加回來;加上

（Xi）根據會計準則編纂專題810-10-45的應用，包括在歸屬於非控制性權益的合併淨收益中的任何淨虧損;加上

（xii）因外幣變動對借款人及其受限制子公司資產負債表上資產或負債估值的影響而產生的已實現外匯收益或損失;加上

（xiii）掉期合約或嵌入式衍生工具的已實現虧損淨額，而該等合約或衍生工具需要類似的會計處理及應用會計準則編纂專題815及相關公告;

(B)減少(不重複)如下：

（i）增加該人士在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，只要它們代表在任何以前期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或儲備的逆轉，以及與以前期間實際收到的現金有關的任何非現金收益，只要這些現金沒有增加以前期間的綜合EBITDA;加上

（ii）因外幣變動對借款人及其受限制附屬公司資產負債表上資產或負債估值的影響而產生的已實現外匯收入或收益;加上

(3)任何互換合同或嵌入衍生品項下任何債務的任何已實現淨收益或收益，這些債務需要類似的會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明；

（iv）根據會計準則編纂專題810-10-45的應用，該人在該期間歸屬於非控股權益的合併淨收入中包括的任何金額;

(C)因適用《會計準則彙編專題460》或任何類似條例的適用而增加或減少(不重複)任何調整；和

（d）因任何備考調整而增加或減少（在確定綜合EBITDA時尚未包括的範圍內）。

在確定任何時期的合併EBITDA時，應包括，不得重複，

(A)借款人或任何受限制子公司在此期間收購的任何人員、財產、業務或資產的收購EBITDA（但不包括任何相關子公司的合併EBITDA）

未如此取得的人、財產、業務或資產)，包括(為免生疑問)目標公司的已收購EBITDA，但以借款人或該受限制附屬公司其後未有在該期間出售、移轉或以其他方式處置為限(每一該等人士、財產、業務或資產其後並未如此處置，即“被收購實體或業務”)，以及在該期間轉變為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的已收購EBITDA(每一間均為“經轉換的受限制附屬公司”)，根據該等被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司於該期間的實際收購EBITDA(包括其於有關收購或轉換前發生的部分)及(B)有關各被收購實體或業務的調整金額相等於該被收購實體或業務於有關期間(包括其於有關收購前發生的部分)的備考調整金額，該期間由一名負責人員簽署並送交貸款人及行政代理。為確定任何期間的綜合EBITDA，在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限附屬公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、業務或資產(非受限附屬公司除外)的已處置EBITDA，以及在該期間內轉換為非受限附屬公司的任何受限附屬公司的已處置EBITDA(每一者，均為“已出售或處置的實體或業務”)應不包括在內。根據該等已出售實體或業務或經轉換的非限制附屬公司於該期間的實際已處置EBITDA(包括於該等出售、轉讓或處置前發生的部分)。