RMBL-20230930
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爾特2023-01-012023-09-300001596961Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMemberRmbl：FamilyOfMarkTkachMember2023-09-300001596961Rmbl：MarkTkachFamilyMemberOneMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2023-09-300001596961Rmbl：MarkTkachFamilyMemberOneMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2022-07-012022-09-300001596961Rmbl：MarkTkachFamilyMemberOneMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2022-01-012022-09-300001596961Rmbl：MarkTkachFamilyMemberOneMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2023-07-012023-09-300001596961Rmbl：MarkTkachFamilyMemberOneMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2023-01-012023-09-300001596961Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMemberRmbl：MarkTkachFamilyMemberTwoMember2023-07-012023-09-300001596961Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMemberRmbl：MarkTkachFamilyMemberTwoMember2023-01-012023-09-300001596961Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMemberRmbl：MarkTkachFamilyMemberTwoMember2022-07-012022-09-300001596961Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMemberRmbl：MarkTkachFamilyMemberTwoMember2022-01-012022-09-300001596961Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember美國-公認會計準則：公共類別成員Rmbl：MarkTkachFamilyMemberTwoMember2023-01-012023-09-30RMBL：細分市場0001596961美國公認會計準則：運營部門成員RMBL：動力運動型汽車成員2023-07-012023-09-300001596961RMBL：運輸和車輛物流成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-07-012023-09-300001596961US-GAAP：部門間消除成員2023-07-012023-09-300001596961美國公認會計準則：運營部門成員RMBL：動力運動型汽車成員2022-07-012022-09-300001596961RMBL：運輸和車輛物流成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-07-012022-09-300001596961US-GAAP：部門間消除成員2022-07-012022-09-300001596961美國公認會計準則：運營部門成員RMBL：動力運動型汽車成員2023-01-012023-09-300001596961RMBL：運輸和車輛物流成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-09-300001596961US-GAAP：部門間消除成員2023-01-012023-09-300001596961美國公認會計準則：運營部門成員RMBL：動力運動型汽車成員2022-01-012022-09-300001596961RMBL：運輸和車輛物流成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-09-300001596961US-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-09-300001596961美國公認會計準則：運營部門成員RMBL：動力運動型汽車成員美國公認會計準則：部門持續運營成員2023-09-300001596961RMBL：運輸和車輛物流成員美國公認會計準則：運營部門成員美國公認會計準則：部門持續運營成員2023-09-300001596961US-GAAP：部門間消除成員美國公認會計準則：部門持續運營成員2023-09-300001596961美國公認會計準則：部門持續運營成員2023-09-300001596961US-GAAP：部門停業運營成員2023-09-300001596961美國公認會計準則：運營部門成員RMBL：動力運動型汽車成員美國公認會計準則：部門持續運營成員2022-12-310001596961RMBL：運輸和車輛物流成員美國公認會計準則：運營部門成員美國公認會計準則：部門持續運營成員2022-12-310001596961US-GAAP：部門間消除成員美國公認會計準則：部門持續運營成員2022-12-310001596961美國公認會計準則：部門持續運營成員2022-12-310001596961US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001596961Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2023-07-012023-09-300001596961Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2022-07-012022-09-300001596961Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2023-01-012023-09-300001596961Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2022-01-012022-09-300001596961Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2023-09-300001596961Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2022-12-3100015969612023-04-012023-06-30
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年9月30日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡期，從日本到日本。
委託文件編號：001-38248             
2020_Rumble_On_Wordmark_RGB_Gray_Green white.jpg
RumbleOn公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州46-3951329
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
核桃山裏西901號，110A套房
歐文,德克薩斯州
75038
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(214) 771-9952
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
B類普通股，面值0.001美元人民幣納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x 是o不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x 是o不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器o加速文件管理器x
非加速文件服務器o規模較小的報告公司x
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。o是x不是
2023年11月3日發行的B類普通股，面值0.001美元，股票數量為 16,809,299 股份。此外, 50,000 A類普通股，面值0.001美元，於2023年11月3日上市。

目錄表
2020_Rumble_On_Wordmark_RGB_Gray_Green white.jpg
截至2023年9月30日的季度
在表格10-Q上報告的目錄

第一部分
財務信息
第1項。
財務報表
1
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第四項。
控制和程序
37
第II部
其他信息
第1項。
法律訴訟
39
第1A項。
風險因素
39
第六項。
陳列品
40
簽名
41


目錄表
第一部分--財務信息
項目1.編制財務報表。
RumbleOn公司
簡明綜合資產負債表
(千美元，每股除外)
2023年9月30日2022年12月31日
資產(未經審計)
流動資產：
現金$41,406  $46,762  
受限現金18,046  10,000  
應收賬款淨額33,679  28,040  
庫存358,654  323,473  
預付費用和其他流動資產5,654  7,422  
持有待售的應收貸款21,555  33,662  
非連續性業務的流動資產—  11,377  
流動資產總額478,994  460,736  
財產和設備，淨額78,608  76,078  
使用權資產167,236  161,822  
商譽23,897  21,142  
無形資產，淨額240,457  247,413  
遞延税項資產68,251  58,115  
其他資產1,574  1,881  
非持續經營的資產35  23  
總資產$1,059,052  $1,027,210  
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款和其他流動負債$81,830 $79,439  
車輛平面圖應付票據287,135  220,176  
長期債務的當期部分和信用額度14,893  3,645  
停產業務的流動負債513  8,434  
流動負債總額384,371  311,694  
長期負債：
有擔保債務271,671  317,494  
可轉換債務，淨額34,196  31,890  
融資債務和應付票據49,174  25,000  
經營租賃負債135,726  126,695  
其他長期負債8,783  8,422  
長期負債總額499,550  509,501  
總負債883,921  821,195  
承付款和或有事項
股東權益：
A類普通股， $0.001面值，50,000授權股份，50,000已發行及已發行股份
— — 
B類普通股， $0.001面值，100,000,000授權股份，16,735,391和16,184,264截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
17  16  
額外實收資本602,026  585,937  
累計赤字(422,593) (375,619) 
庫存股，按成本計算(4,319)(4,319)
股東權益總額175,131  206,015  
總負債和股東權益$1,059,052  $1,027,210  
請參閲簡明合併財務報表附註。
1
目錄表
RumbleOn公司
簡明綜合業務報表
(千美元，每股除外)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
收入：
動力運動型車$235,132 $271,877 $738,136 $806,382 
零件、服務和配件59,727 62,216 184,205 182,268 
金融和保險，淨額29,288 31,569 89,658 95,830 
整車物流13,964 15,002 43,227 42,870 
總收入338,111 380,664 1,055,226 1,127,350 
收入成本：
動力運動型車202,788 221,631 634,091 647,891 
零件、服務和配件32,754 33,074 99,542 96,473 
整車物流10,624 11,516 32,946 33,732 
收入總成本246,166 266,221 766,579 778,096 
毛利91,945 114,443 288,647 349,254 
銷售、一般和行政84,957 93,822 271,557 264,428 
折舊及攤銷7,275 6,554 17,271 16,872 
營業收入(虧損)(287)14,067 (181)67,954 
其他收入(支出)：
減少利息支出(19,828)(12,209)(55,756)(35,622)
增加其他收入75 26 208 230 
**PPP貸款豁免— 2,509 — 2,509 
**衍生品責任發生變化— — — 39 
其他費用合計(19,753)(9,674)(55,548)(32,844)
所得税前持續經營的收入(虧損)(20,040)4,393 (55,729)35,110 
持續經營所得税撥備(福利)(3,556)678 (9,706)8,166 
持續經營收益(虧損)，淨額(16,484)3,715 (46,023)26,944 
停產損失— (858)(1,100)(1,151)
非連續性業務的所得税優惠— (182)(149)(420)
非持續經營損失，淨額— (676)(951)(731)
淨收益(虧損)$(16,484)$3,039 $(46,974)$26,213 
基本股份16,665,709 16,020,296 16,452,254 15,859,134 
每股收益(虧損)--持續運營的基本收益$(0.99)$0.23 $(2.80)$1.70 
每股收益(虧損)-非持續經營的基本收益$— $(0.04)$(0.06)$(0.05)
稀釋後股份16,665,709 16,067,395 16,452,254 15,922,484 
每股收益(虧損)--從持續運營中稀釋$(0.99)$0.23 $(2.80)$1.69 
每股收益(虧損)--非持續經營攤薄$— $(0.04)$(0.06)$(0.05)
請參閲簡明合併財務報表附註。
2
目錄表
RumbleOn公司
股東權益簡明合併報表
(千美元，每股除外)
(未經審計)

A類普通股B類普通股額外實收資本累計赤字國庫B類普通股股東權益總額
股票金額股票金額股票金額
2023年6月30日50,000 $— 16,565,389 $17 $593,051 $(406,109)123,089 $(4,319)$182,640 
發行限制性股票單位普通股— — 170,002 — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 3,077 — — — 3,077 
與歸屬受限股票單位和其他資產相關的預扣税款— — — — (202)— — — (202)
手令的發行— — — — 6,100 — — — 6,100 
淨虧損— — — — — (16,484)— — (16,484)
2023年9月30日50,000 $— 16,735,391 $17 $602,026 $(422,593)123,089 $(4,319)$175,131 

A類普通股B類普通股額外實收資本累計赤字國庫B類普通股股東權益總額
股票金額股票金額股票金額
2022年12月31日50,000 $— 16,184,264 $16 $585,937 $(375,619)123,089 $(4,319)$206,015 
發行限制性股票單位普通股— — 551,127 1 — — — — 1 
基於股票的薪酬— — — — 10,898 — — — 10,898 
與歸屬受限股票單位和其他資產相關的預扣税款— — — — (909)— — — (909)
手令的發行— — — — 6,100 — — — 6,100 
淨虧損— — — — — (46,974)— — (46,974)
2023年9月30日50,000 $— 16,735,391 $17 $602,026 $(422,593)123,089 $(4,319)$175,131 

A類普通股B類普通股額外實收資本累計赤字國庫B類普通股股東權益總額
股票金額股票金額股票金額
2022年6月30日50,000 $— 15,940,866 $16 $581,197 $(90,932)123,089 $(4,319)$485,962 
發行限制性股票單位普通股— — 194,324 — — — — — — 
基於股票的薪酬—— — — 2,606 — — — 2,606 
淨收入— — — — — 3,039 — — 3,039 
2022年9月30日50,000 $— 16,135,190 $16 $583,803 $(87,893)123,089 $(4,319)$491,607 

A類普通股B類普通股額外實收資本累計赤字國庫B類普通股股東權益總額
股票金額股票金額股票金額
2021年12月31日50,000 $— 14,882,022 $15 $550,055 $(114,106)123,089 $(4,319)$431,645 
發行限制性股票單位普通股— — 206,896 — — — — — — 
收購中普通股的發行— — 1,048,718 1 26,511 — — — 26,512 
基於股票的薪酬— — — — 7,237 — — — 7,237 
託管股份返還-自由收購— — (2,446)— — — — — — 
淨收入— — — — — 26,213 — — 26,213 
2022年9月30日50,000 $— 16,135,190 $16 $583,803 $(87,893)123,089 $(4,319)$491,607 
3
目錄表
RumbleOn公司
現金流量表簡明合併報表
(千美元)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20232022
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$(46,974)$26,213 
停產損失(951)(731)
持續經營的淨收益(虧損)$(46,023)$26,944 
對持續經營的淨收益(虧損)與持續經營的經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷17,271 16,872 
攤銷債務貼現和發行成本7,324 3,936 
基於股票的薪酬費用10,898 7,237 
免除購買力平價貸款— (2,509)
衍生工具價值變動帶來的收益— (39)
遞延税金(10,136)3,946 
應收貸款的來源，扣除收到的本金付款5,006 (23,676)
*保留待售貸款應收賬款計提估值備抵費用5,971 — 
經營性資產和負債的變動，扣除收購：
應收賬款(5,639)1,239 
庫存(29,983)(93,133)
預付費用和其他流動資產1,779 (494)
其他資產177 (3,766)
其他負債1,461 (2,813)
應付賬款和應計負債3,729 (2,131)
平面圖應付商業票據18,840 38,746 
持續經營的經營活動提供(用於)的現金淨額(19,325)(29,641)
投資活動產生的現金流
收購付款，扣除收到的現金(3,300)(65,976)
購置財產和設備(7,803)(4,334)
技術發展(1,758)(6,188)
用於持續經營的投資活動的現金淨額(12,861)(76,498)
融資活動產生的現金流
新的有擔保債務的收益— 84,500 
出售回租交易所得款項49,718 — 
用於購買消費金融貸款的ROF信貸融資所得款項— 22,925 
償還債務和信貸額度(59,048)(34,082)
應付票據和融資租賃的付款
— (2,116)
*減少非交易場內融資計劃的淨借款45,993 34,067 
發債成本(1,787)— 
持續業務籌資活動提供的現金淨額34,876 105,294 
非持續經營產生的現金流
經營活動提供的淨現金3,438 11,372 
**融資活動中使用的淨現金減少(5,254)(13,286)
      非連續性業務使用的現金淨額
(1,816)(1,914)
現金和限制性現金淨增(減)額874 (2,759)
期初現金和限制性現金--持續經營56,762 49,458 
期初現金和限制性現金--非連續性業務1,816 2,516 
期末現金和限制性現金，包括非連續性業務59,452 49,215 
期末現金減少--非連續性業務— (602)
期末現金和限制性現金$59,452 $48,613 
請參閲簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
未經審計的簡明合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)
注1-業務描述和重要會計政策
業務説明
除文意另有所指外，這些財務報表中提及的“RumbleOn”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是RumbleOn公司及其合併子公司。
RumbleOn是北美最大的動力運動零售商，提供一系列新的和二手的摩托車、全地形車輛、多功能地形車輛、個人船艇和其他動力運動產品，包括來自各種製造商的零部件、服裝、配件和售後產品。此外，我們還提供全套融資、零部件、維修和維護服務，我們的物流服務公司Wholesale Express，LLC(“Wholesale Express”)為經銷商和消費者提供方便運輸的貨運代理服務。截至2023年9月30日，我們運營了超過55代表零售地點的30品牌主要集中在陽光地帶。
我們通過我們專有的現金優惠網站採購高質量的二手房庫存，該網站允許我們直接從消費者那裏購買二手房。
我們力求為客户提供無縫的體驗、廣泛的選擇，以及與我們專業和經驗豐富的團隊成員(包括銷售人員和技術人員)的聯繫。我們便利的零售位置網絡使我們能夠在車輛的整個生命週期中提供服務。
在我們的零售點中，42是在2021年收購RideNow PowerSports(“RideNow”)的過程中收購的。2022年2月18日，我們完成了對自由體育公司(Freedom PowerSports，LLC)和自由體育房地產公司(Freedom PowerSports Real Estate，LLC)的收購(連同自由體育實體)。我們的總部設在達拉斯大都會，並於2017年完成首次公開募股。
到2023年6月30日，我們通過我們全資擁有的二手汽車庫存批發分銷商Wholesale，Inc.和我們的外來零售商Autosport USA，Inc.參與了汽車行業，該公司以Get Speed的名義開展業務，此前曾在汽車領域進行過報道。我們從2022年第三季度開始逐步結束這項業務。我們這部分業務的經營結果在這些簡明綜合財務報表中報告為非持續經營。
自收購RideNow和Freedom PowerSports以來，我們已經進行了幾筆規模較小的收購。我們計劃通過戰略收購繼續擴大我們的強勢體育足跡。
陳述的基礎
本公司隨附之未經審核簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X規則之表格10-Q及規則10-01，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則及規定編制。簡明綜合財務報表包括RumbleOn公司及其子公司的賬户，這些賬户都是全資擁有的，包括我們自收購這些業務之日起的所有收購。根據這些規則和規定，公司在年度合併財務報表中遺漏了美國公認會計原則要求的某些信息和附註。管理層認為，簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，除非另有説明，以便公平地列報本公司所列期間的財務狀況和經營業績。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表。這些簡明綜合財務報表應與我們於2023年9月27日提交的當前8-K報表中包含的綜合財務報表及其附註結合起來閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明整個財年的預期結果。公司間賬户和材料公司間交易已被取消。
5
目錄表
預算的使用
按照美國公認會計原則編制這些簡明綜合財務報表需要管理層作出估計和假設。某些會計估計涉及管理層的重大判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計對某些資產和負債的賬面價值、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用數額有重大影響，管理層認為這些都是關鍵的會計估計。管理層使用的判斷、假設和估計是基於歷史經驗、管理經驗和其他因素，在這種情況下這些因素被認為是合理的。由於估計本身存在不確定性，實際結果可能大不相同。
流動性和管理層的計劃
如附註5所述，本公司最近採取措施改善其流動資金，並暫時使某些債務契約對本公司更有利。
於2023年8月9日，本公司與Oaktree Fund Administration，LLC（“Oaktree”）簽署Oaktree信貸協議（定義見附註5）的第5號修訂案，該修訂案為本公司提供截至2023年6月30日及截至2023年9月30日的契諾豁免，以及截至2024年第二季度的每個季度更有利的財務契諾。第5號修正案還要求公司採取某些行動，以產生額外的流動性，將用於償還橡樹信貸協議的未償還餘額的一部分。這些行動包括剝離某些資產和完成擬議的$100,000完全支持的配股（定義如下）。
本公司完成一項售後回租交易， 八這些屬性在註釋5中有更詳細的討論。 此項交易產生現金收益淨額為美元。48,237用於減少橡樹信貸協議下的未償債務。 此外，本公司已於二零二三年九月三十日將RumbleOn Finance應收貸款分類為持作出售。
2023年8月9日，我們宣佈打算進行一項擬議的$100,000向本公司現有股東進行配股（“配股”），據此，本公司普通股的記錄持有人將被授予認購權股息，以按董事會特別委員會確定的價格購買指定數量的B類普通股。如果供股未被完全認購，任何行使其基本認購權的股東將擁有超額認購權，以購買B類普通股的額外股份，否則這些股份在供股到期日仍未獲認購。 供股中不會發行B類普通股的零碎股份。 認購權不可轉讓，且認購權不會有公開市場。 供股的認購期預計將於2023年11月13日或前後開始，並於其後約16個歷日，即2023年11月28日終止。 本公司亦於2023年8月8日與Mark Tkach、William Coulter及Stone House Capital Management，LLC（一間特拉華州有限責任公司）（“Stone House”，統稱“備用購買協議”）訂立備用購買協議（“備用購買協議”），提供具約束力的承諾，購買最多$100,000如果供股未被完全認購，則備用購買者的B類普通股股份總數為。 配股所得款項淨額擬用於償還橡樹信貸協議項下的部分債務，併為公司業務的增長和發展提供資金，包括通過可能的收購和其他公司用途。
本公司監控其營運資金，並決定其需要作出的營運調整，以符合其各項債務契約。這些調整可以包括庫存的清算、費用的減少和資本支出的變化。 管理層在評估ASC 205-40時考慮了這些計劃，包括是否在公司的控制範圍內， 財務報表的列報.管理層認為，上述行動足以使本公司履行其自發布這些財務報表起至少12個月內到期的義務，並遵守第5號修正案的經修訂財務契約。 管理層認為，其計劃減輕了對公司持續經營能力的重大疑慮。
倘本公司無法進行供股或未能於二零二三年十二月一日前完成供股，在無延期或進一步協議的情況下，本公司將不遵守經修訂的橡樹信貸協議項下的契諾。在該等情況下，根據橡樹信貸協議的條款，橡樹將有權要求支付未償還債務，而本公司將須履行有關義務或就協議的進一步修訂進行磋商。倘出現此情況，本公司可能會尋求新的或額外的融資來源，或透過公開發售尋求額外資本，而上述任何一種方式均可能或不可能按本公司可接受的條款進行，或根本不進行。
6
目錄表
糾正與前期有關的重大錯報

在2022年第四季度，該公司發現其內部Powersports收入和內部Powersports銷售成本的會計處理存在錯誤陳述，這些收入和銷售成本被納入合併經營報表而不是被消除，這導致收入和銷售成本被高估，對毛利，營業收入（虧損）或淨收入（虧損）沒有影響。該錯誤陳述影響截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止期間的未經審核簡明綜合經營報表。

該公司對這一錯誤陳述進行了評估，得出的結論是，無論是個別影響還是總體影響，對其當前或以前發佈的合併財務報表都不是實質性的。本公司已通過將截至2022年9月30日止三個月的powersports收入和銷售成本減少$，糾正簡明綜合經營報表。19,614截至二零二二年九月三十日止九個月，52,426.
最近的聲明
採用新會計準則
2023年1月1日，本公司通過《會計準則更新》(簡稱《ASU》)2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，修訂了關於金融工具減值的指導意見，要求計量和確認所持金融資產的預期信貸損失。該準則對本公司截至2023年9月30日的9個月的簡明綜合財務報表沒有重大影響。
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04，中間價改革(主題848)，並於2022年12月隨後發佈了ASU 2022-06，以暫時減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。這些標準為將美國公認會計原則應用於現有合同、套期保值關係和受參考匯率改革影響的其他交易提供了可選的權宜之計和例外。這些標準僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一種預期因參考利率改革而停用的參考利率的合約和對衝關係。這些標準自發布之日起生效，一般可適用至2024年12月31日。根據經修訂的橡樹信貸協議，我們的優先擔保債務和大部分樓面安排從LIBOR過渡到使用有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為替代基準利率，自2023年7月1日起生效。本公司自2023年7月1日起採用本指引，該準則對本公司截至2023年9月30日止九個月的簡明綜合財務報表並無重大影響。
尚未採用的會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權、衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同通過減少會計模式的數量和可與主要合同分開確認的嵌入轉換特徵的數量，簡化了可轉換債務工具的會計核算。這一ASU要求可轉換債務工具作為單一負債入賬，以其攤銷成本衡量，只要沒有其他特徵需要將其分開並確認為衍生品。本ASU要求實體在計算可轉換工具的稀釋每股收益時使用IF-轉換方法。該ASU將於2024年第一季度對我們生效，並允許使用修改後的追溯或完全追溯的過渡方法。我們正在評估在我們的財務報表上採用該ASU的時機和影響。
企業合併的會計處理
收購轉移的全部對價按收購日的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債(如有)。這一收購價格分配過程要求管理層對無形資產作出重大估計和假設，並對某些收購資產和承擔的負債進行其他公允價值調整。可識別無形資產的公允價值基於使用管理層確定的信息和假設的詳細估值。購買價格的任何超出所取得的有形和無形資產淨值的公允價值的部分均計入商譽。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估在收購日期收購的資產和承擔的負債以及任何或有對價(如適用)，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先到者為準)，任何後續調整均記入我們的簡明綜合經營報表。
7
目錄表
我們使用收益法來確定某些可識別無形資產的公允價值，包括特許經營權。這種方法通過估計這些資產在各自使用年限內應佔的税後現金流量，然後將這些税後現金流量折現回現值來確定公允價值。我們的假設基於對未來現金流、預期增長率等的估計。我們基於貨幣的時間價值和某些特定行業的風險因素來計算在收購之日達到現值的貼現率。吾等相信，如此釐定的估計購入特許經營權及非競爭無形資產金額代表收購當日的公允價值，並不超過第三方為該等資產支付的金額。


注2-收購
自由交易
2022年2月18日，RumbleOn收購了100自由實體股權的%(“自由交易”)。自由實體擁有和經營動力運動零售經銷商，包括相關房地產，涉及德克薩斯州、阿拉巴馬州和佐治亞州的新的和二手摩托車、全地形車輛(“ATV”)、多功能任務車(“UTV”)、踏板車、並排運動自行車、巡洋艦、船舶和其他動力運動型車的銷售、融資、零部件和服務。我們完成了這筆收購，以增加我們的力量運動足跡。
我們將自由交易作為一項商業合併進行了會計處理。根據管理自由交易的協議條款，自由實體的所有未償還股權被收購，總代價為#美元。97,237，由$組成70,569以現金支付，包括代表自由實體的股權持有人支付的某些交易費用，以及發行1,048,718B類普通股，價值$26,511在收購之日。2022年6月22日，2,446作為最終收購價格調整的一部分，以託管方式持有的B類普通股的股份被註銷。
下表彙總了該公司為Freedom交易轉移的對價：
現金$70,569 
B類普通股26,511 
公司在成交時支付的被收購方交易費用157 
購買總價對價$97,237 
自由交易承擔的資產和負債的估計公允價值
在截至2023年3月31日的季度裏，該公司完成了與收購自由實體有關的轉移對價、收購資產和承擔的債務的會計處理。所有這些調整都是在一年的測算期內記錄的。在編制估值時，需要使用重大假設和估計。關鍵估計包括但不限於未來預期現金流，包括預計收入和支出以及適用的貼現率。這些估計是基於公司認為合理的假設。然而，實際結果可能與這些估計不同。收購自由實體的總商譽為#美元。29,359.
通過收購自由實體獲得的所有資產和負債，包括商譽，都已計入公司的PowerSports報告部門，因為自由實體業務完全屬於公司的PowerSports報告部門。
該公司使用收益法來確定某些可識別無形資產的公允價值，包括特許經營權。這種方法通過估計這些資產在各自使用年限內應佔的税後現金流量，然後將這些税後現金流量折現回現值來確定公允價值。該公司的假設是基於對未來現金流、預期增長率、留存因素等的估計。用於在收購之日達到現值的貼現率是基於貨幣的時間價值和某些特定行業的風險因素。本公司相信，如此釐定的估計購入特許經營權及競業禁止協議金額代表收購當日的公允價值，並未超過第三方為該等資產支付的金額。
收購備考信息(未經審計)
自2022年2月18日以來，該公司已將自由實體的經營業績納入其綜合經營報表。下列未經審計的備考財務資料提供綜合資料
8
目錄表
就像自由交易已經在2021年1月1日完成一樣。預計對我們截至2023年9月30日的9個月的經營業績的影響與我們公佈的業績沒有實質性差異。
九個月結束
2022年9月30日
預計收入$1,151,060 
預計持續經營淨收益(虧損)$27,102 
持續運營的每股收益(虧損)-基本$1.71 
每股持續經營收益(虧損)-攤薄$1.70 

紅山體育收購PowerSports
2023年3月3日，該公司收購了Red Hills PowerSports，這是一家代表10位於佛羅裏達州塔拉哈西的原始設備製造商(OEM)，總對價約為美元3,300用現金支付。這筆交易作為一項業務合併入賬，並已包括在公司的PowerSports報告部門。由於此次收購對我們的運營並不重要，因此不提供此次交易的形式結果。
注3-租契
租賃承諾額
我們決定一項安排在開始時是否為租約，以及該等租約是營運租約還是融資租約。對於每份租賃協議，本公司將其租賃期確定為租約的不可撤銷期限，幷包括在其合理確定將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。我們使用這些選項來確定我們的資本化融資以及使用權資產和租賃負債。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。為了確定用於確定租賃付款現值的貼現率，我們使用租賃中隱含的利率(如果可以確定)，否則使用遞增借款利率。
2023年9月8日，公司出售八以$元的價格將財產轉讓給第三方49,958，這產生了淨現金收益#美元48,237在扣除交易費後，並同時訂立協議，將物業從買方手中租回。租約的初始期限為15年份和包含五續訂選擇權條款五年每一項，公司目前假設將被行使，總計40好幾年了。由於對公司維護的地點的控制，本次交易將使用失敗的售後回租會計模式進行會計核算，土地和建築物保留在公司的資產負債表上，並將租賃視為融資義務。每年的租金費用為$3,747總體而言，租金每年增加較少者二乘以消費者物價指數或2在初始期限和所有期權期間的%。有關更多信息，請參見注釋5。
下表反映了我們的經營租賃資產和負債的資產負債表列報：
租契分類2023年9月30日2022年12月31日
資產：
運營中使用權資產$167,236 $161,822 
使用權資產總額$167,236 $161,822 
負債：
*當前：
正在運營的企業應付帳款和其他流動負債$24,723 $24,075 
*非當期：
正在運營的企業經營租賃負債135,726 126,695 
總計$160,449 $150,770 

9
目錄表
本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
2023年9月30日2022年12月31日
加權平均租期--經營租賃14.0年份14.6年份
加權平均貼現率--經營租賃14.0%14.0%
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的融資和經營租賃的租賃成本，包括無形的短期租賃費用：
租賃費損益表分類截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
運營中銷售、一般和行政費用$8,825 $7,894 $25,499 $22,961 
金融：
租賃資產攤銷折舊及攤銷費用— — — — 
租賃負債利息利息支出— — — — 
總租賃成本$8,825 $7,894 $25,499 $22,961 
關於於二零二一年八月三十一日收購RideNow公司(“RideNow交易”)，本公司就24屬性。下表提供了2023年9月30日歸屬於關聯方租賃的租賃資產和負債部分的相關信息：
租契資產負債表分類2023年9月30日2022年12月31日
資產：
使用權資產關聯方
$108,527 $105,264 
所有其他使用權資產58,709 56,558 
總計使用權資產$167,236 $161,822 
負債：
當前：
租賃負債的當期部分--關聯方
$14,120 $14,492 
租賃負債的當期部分--其他經營租賃
10,603 9,583 
總計應付帳款和其他流動負債$24,723 $24,075 
非當前：
租賃負債的長期部分--關聯方$96,568 $93,713 
租賃負債的長期部分--所有其他租賃
39,158 32,982 
總計經營租賃負債$135,726 $126,695 
租賃總負債$160,449 $150,770 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
截至9月30日的9個月，
20232022
經營租賃的現金支付$21,869 $18,643 
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產
$14,383 $15,912 

10
目錄表
下表彙總了截至2023年9月30日的運營租賃未來最低付款，該租賃在截至2023年12月31日的每一年中到期：
年經營租約
2023年剩餘時間$7,774 
202430,318 
202528,601 
202626,927 
202726,131 
此後282,415 
租賃付款總額402,166 
減去：推定利息(241,717)
經營租賃負債現值$160,449 

注4-商譽和無形資產
2023年9月30日2022年12月31日
商譽，毛利$242,543 $239,788 
累計減值(218,646)(218,646)
商譽，淨額$23,897 $21,142 
其他無形資產：
特許經營權(無限期)$236,728 $236,678 
競業禁止協議和其他(確定存續)23,796 23,795 
260,524 260,473 
減去：累計攤銷(20,067)(13,060)
無形資產，淨額$240,457 $247,413 
以下按可報告分部彙總了2022年12月31日至2023年9月30日期間商譽賬面價值淨額的變化。
強勢體育車輛物流總計
2022年12月31日的餘額$20,294$848$21,142
收購Red Hills PowerSports2,600—2,600
上一年度收購的採購會計調整155—155
2023年9月30日的餘額$23,049$848 $23,897
除年度減值測試外，本公司監測可能顯示其商譽、無限期減值無形資產、有限減值無形資產及其他長期資產減值或無法收回(觸發事件)的事件及情況，需要進行中期減值測試。在截至2023年9月30日的季度內，公司考慮了一系列因素，包括但不限於當前的宏觀經濟狀況，如通脹、經濟增長和利率變動，行業和市場因素，股票價格表現(包括相對於同行的表現)，以及公司的整體財務表現。根據對相關事件和情況的分析，本公司得出結論，截至2023年9月30日，尚未發生觸發事件。公司將在未來期間繼續監測宏觀經濟和公司特有的事件和情況，如果在公司第四季度年度減值測試之前發現觸發事件，管理層屆時將完成中期減值測試。
11
目錄表
與我們已確定的無形資產相關的預計年度攤銷費用：
2023年剩餘時間$909 
20242,675 
202599 
此後— 
*總計$3,683 
注5-有擔保債務
截至2023年9月30日和2022年12月31日，優先擔保債務包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
定期貸款信貸協議將於2026年8月31日到期。每季度支付一次。2023年9月30日的利率為13.75%.
$297,680 $346,066 
融資義務47,933 
ROF消費金融工具將於2025年2月4日到期。2023年9月30日的利率為10.42%.
14,606 25,000 
租賃改進和其他應付票據1,528 — 
本金總額361,747 371,066 
減去：未攤銷債務發行成本(26,009)(28,572)
有擔保債務總額335,738 342,494 
減去：有擔保債務的當前部分(14,893)(3,645)
有擔保債務，扣除當期部分$320,845 $338,849 
截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付樓層票據：
2023年9月30日2022年12月31日
樓面平面圖應付票據-貿易$94,227 $75,387 
平面圖應付票據--非交易192,908 144,789 
平面圖應付票據$287,135 $220,176 
定期貸款信貸協議
本公司與作為借款方、貸款方(“貸款方”)的公司以及作為行政代理和抵押品代理的橡樹簽訂了定期貸款信貸協議(“橡樹信貸協議”)。橡樹信貸協議規定以#美元的形式提供擔保信貸安排。280,000初始定期貸款本金(“初始定期貸款安排”)和#美元120,000延遲提取定期貸款本金總額(“延遲提取定期貸款”)。延遲提取定期貸款機制下的貸款須遵守此類貸款的慣例條件，包括需要滿足某些財務測試，並可在2023年3月1日之前提取。公司已授予購買$的認股權證40,000向橡樹資本管理公司及其貸款機構出售B類普通股股份，作為最初貸款的代價，已於2023年4月到期。
橡樹信貸協議下的借款按年利率計息，利率等於(A)SOFR(下限為1.00%)，外加適用的邊際8.25%，以橡樹信貸協議第四修正案取代2023年7月1日生效的倫敦銀行同業拆息利率，或(B)不時生效的浮動調整基本利率，加上適用的7.25%，但第5號修正案(定義見下文)規定0.50自第5號修正案生效日期(定義見下文)至2024年6月30日(額外利息可以現金或實物支付)期間應累算利息百分比。在公司的選擇下，1.0這類利息的%可以實物形式支付。截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出為$13,587及$39,882，其中包括攤銷美元。1,758及$5,018分別與貼現和發債成本相關。截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出為$9,605及$29,305，其中包括攤銷美元。1,152及$4,388，分別用於貼現和發債成本。
12
目錄表
橡樹信貸協議項下的債務以本公司及其全資附屬公司(“附屬擔保人”)的幾乎所有資產的優先留置權為抵押，儘管本公司及其附屬擔保人的某些資產須享有優先留置權，以樓面平面圖貸款人為受益人，而該等留置權及優先權須受若干其他例外情況所規限。附屬擔保人亦為本公司在橡樹信貸協議下的責任提供擔保。
於2023年6月30日，本公司未遵守橡樹信貸協議項下若干槓桿率財務契諾。於2023年8月9日(“第5號修訂生效日期”)，本公司、附屬擔保方、橡樹資本及貸款方簽署了橡樹信貸協議第5號修訂(“第5號修訂”)，據此，除其他事項外：(I)橡樹信貸協議項下的所有槓桿率金融契約於截至2023年6月30日及2023年9月30日止季度取消且未予測試；及(B)於截至2023年12月31日、2024年3月31日及2024年6月30日止季度降低限制；(Ii)新增業績契諾，要求本公司及其附屬公司盡商業上合理的最大努力，出售若干非核心物業，並將其消費貸款組合貨幣化(並相應規定使用該等銷售所得款項償還橡樹信貸協議項下的定期貸款)；。(Iii)新增業績契諾，要求本公司籌集不少於$。100,000於2023年12月1日前發行本公司普通股權益(並相應規定使用若干股權收益償還橡樹信貸協議項下的定期貸款)，及(Iv)新增一項履約承諾，要求本公司發行可行使的認股權證，預計可行使合共1,212,121預期價格為$$的股票12每股，以商定的形式轉給出借人。 關於第5號修正案，該公司同意支付一筆費用，費用可以現金支付，也可以實物支付。認股權證於2023年8月14日發行。有關更多信息，請參閲附註8-“普通股認股權證”。
2023年6月30日槓桿率金融契約的取消於2023年6月30日生效，貸款人在第5號修正案中同意，截至該日期，此類槓桿率金融契約不存在違約事件。
根據經修訂的橡樹信貸協議條款，本公司相信，自發出此等財務報表起計的12個月期間內，本公司將遵守經第5號修訂的橡樹信貸協議下的所有契諾。截至2023年9月30日，本公司已將橡樹信貸協議下的債務歸類為非流動負債。
融資義務
於2023年9月8日，本公司若干附屬公司(統稱“承租人”)與作為業主的第三方訂立一項買賣及回租交易，涉及八公司財產，產生現金淨收益#美元48,237。然而，這筆交易並沒有將房產的控制權轉移給房東。因此，本公司將這項交易作為一項失敗的售後回租交易進行會計處理，其中資產仍留在財務報表中，併為出售所得款項記錄了融資負債。該公司產生了$1,787與售後回租相關的交易成本，因此被視為債務發行成本，並將在租賃的預期期限內作為利息支出攤銷。
由此產生的租賃協議被認為是三重淨租賃，要求承租人支付與物業相關的基本上所有費用，合同期限為15幾年，與五由公司選擇單獨的續訂選項。續期條款對所有(但不少於全部)受租賃協議約束的物業有效。該公司已假設預期租約年限為40包括所有續訂的年數。根據租賃協議，最初的年租金為$3,747，而租約規定租金每年以較少者為準二乘以消費者物價指數或2在初始期限和所有期權期間的%。
該公司根據合同最低付款和出售所得計算租賃利率。在此基礎上，本公司確定了債務的實際利率為7.4%。因年度租金上升而導致的任何付款變動，將在發生時計入利息支出。
13
目錄表
RumbleOn金融信貸額度
2022年2月4日，RumbleOn Finance和RumbleOn的間接子公司ROF SPV I，LLC(“ROF”)簽訂了一項消費金融融資機制(“ROF Consumer Finance Finance”)，主要是為了提供高達$25,000用於承銷ROF承銷的消費貸款。瑞士信貸股份公司紐約分行(“瑞士信貸”)是ROF消費者金融工具的管理代理，而RumbleOn Finance是借款人。本協議項下的所有貸款均由某些抵押品擔保，包括ROF消費金融機構購買的消費金融貸款。
我們提供了相關協議下的慣常陳述和契約，其中包括金融契約和抵押品履約契約。出售給ROF消費融資機制的貸款或在ROF消費融資機制中出售的貸款受某些資格標準、濃度限制和準備金的限制。
截至2023年9月30日，由於利率上升和我們的消費金融業務增長有限，RumbleOn Finance不符合ROF消費金融工具中規定的利差要求。該銀行已表示，目前無意要求提前償還截至2023年9月30日ROF消費者融資工具到期的本金餘額。我們打算出售在RumbleOn Finance持有的貸款組合，並在2023年第四季度償還未償還餘額。截至2023年9月30日，ROF消費融資機制下的未償還餘額為#美元14,606，包括在隨附的簡明綜合資產負債表的長期債務和信貸額度的當期部分。
Rumbleon Finance持有的應收貸款，按成本或公允價值中較低者入賬，約為#美元。21,555在隨附的簡明綜合資產負債表中歸類為截至2023年9月30日的待售貸款應收資產。
平面圖應付票據
該公司依靠其Floorplan車輛融資信貸額度(“Floorplan Lines”)為其零售地點和批發部門的新車和二手車庫存融資。平面圖應付票據-貿易反映為購買特定新車以及在較小程度上購買相應制造商專屬融資子公司(“貿易貸款人”)的二手車輛庫存而借入的金額。平面圖應付票據-非貿易代表借入的金額，用於向非貿易貸款人購買特定的新車和二手車庫存。車輛平面圖應付票據的變動報告為營運現金流量，而樓面平面圖應付票據的變動報告為融資現金流，並於隨附的綜合現金流量表中報告。
存貨是樓面平面圖應付票據借款的抵押品。全部庫存餘額也是橡樹信貸協議下的抵押品。
公司與摩根大通有一項平面圖額度(“摩根大通信貸額度”)，該額度於2024年10月25日終止，利率為SOFR加碼2.0%基於管理公司的協議中所定義的公司的固定收費保險比率。截至2023年9月30日，摩根大通信貸額度下的預付款不得超過$75,000未償還餘額為#美元。31,215。截至2023年9月30日的三個月和九個月，摩根大通信貸額度的利息支出為$474及$1,282，分別為。
截至2023年9月30日，該公司遵守了其平面圖協議的契約條款。
受限現金
包括在限制性現金中的金額主要包括公司各種樓層計劃額度和RumbleOn Finance信用額度所要求的存款。


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目錄表
注6-可轉換票據
截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除未攤銷債務貼現和發行成本後的未償還可轉換優先票據摘要如下：
2023年9月30日2022年12月31日
本金金額債務貼現和發行成本賬面金額本金金額債務貼現和發行成本賬面金額
可轉換優先票據$38,750 $(4,554)$34,196 $38,750 $(6,860)$31,890 
減：當前部分— — — — — — 
長期部分$38,750 $(4,554)$34,196 $38,750 $(6,860)$31,890 
可轉換優先票據
該等可換股優先票據(“票據”)於二零二零年一月十四日根據本公司與受託人之間的契約(“契約”)發行。本契約包括公司的慣例陳述、保證和契諾。該批債券的利息為6.75年息%，每半年支付一次，時間為每年的1月1日和7月1日。在與本公司未能履行其在契約項下的報告義務有關的特定情況下，或如果票據不能按契約的要求自由交易，票據可能會產生額外的利息。除非較早前根據其條款轉換、贖回或購回債券，否則債券將於2025年1月1日到期。
債券的初步兑換率為25B類普通股每$1的票據本金金額，相當於初始轉換價格$40.00每股。換算率可能會在契約所述的某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在發生“全面基本改變”時，本公司將在某些情況下，為選擇就該全面基本改變轉換票據的持有人增加若干額外股份的換算率。在2024年7月1日之前，只有在契約所述的情況下，債券才可兑換。由於轉換而對轉換率的任何調整或完全的根本變化調整將導致轉換率大於62本金每$1股。
該契約載有一項“阻止條款”，規定票據持有人(與票據有關的託管人除外)或實益擁有人在轉換時無權收取B類普通股的股份，條件是在收到該等股份後，該持有人或實益擁有人將成為超過4.99B類普通股流通股的百分比。
票據受制於這類票據的典型違約事件。如果違約事件(與公司或任何重要子公司的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人通過通知公司或至少25未償還債券本金金額的%，可藉通知本公司及受託人宣佈100當時所有未到期應付票據的本金及應計及未付利息(如有的話)的百分比。票據還包含與某些事件有關的轉換特徵，包括清算或解散，以及公司結構或所有權的根本變化。
如果B類普通股的最後報告銷售價格至少 130當時有效的轉換價格的%，至少20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日止的連續交易日，贖回價格相等於100.0將贖回的票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。債券並無備有償債基金。
票據的付款權優先於公司任何債務，該債務的付款權明確地從屬於票據;與公司任何非從屬的無擔保債務的付款權相同;在擔保該債務的資產價值範圍內，票據的付款權實際上從屬於公司任何有擔保債務;及結構上低於本公司現有或未來附屬公司之所有債務及其他負債（包括應付貿易賬款）。 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月，就票據確認的利息開支如下：
15
目錄表
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月
2023202220232022
合同利息支出$657 $657 $1,972 $1,970 
利息支出總額799 672 2,296 1,934 
$1,456 $1,329 $4,268 $3,904 

注7- 基於股票的薪酬
本公司有一項股東批准的股票激勵計劃（經修訂，“計劃”），允許發行受限制股票單位（“受限制股票單位”）、股票期權及其他股權獎勵（統稱“獎勵”）。 截至2023年9月30日，根據本計劃授權發行的股份數量為 3,291,461B類普通股。 根據該計劃授予的受限制股份單位和股票期權通常以服務/時間為基礎，並在最多 三年.
下表反映截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月以股份為基礎的補償開支：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
限售股單位$3,077 $2,606 $10,898 $7,237 
股票期權— — — — 
基於股票的薪酬總額$3,077 $2,606 $10,898 $7,237 
截至2023年9月30日，有820,916未獲授權的未清償RSU。與未支付股權獎勵有關的未確認補償支出總額約為#美元。9,914，該公司預計將在加權平均期間內確認約19月份。
即將授予新任首席執行官的股票期權
關於任命邁克爾·W·肯尼迪為首席執行官，公司授予肯尼迪先生一項基於業績的股票期權，以購買825,000公司B類普通股(“業績期權獎”)的股份(“期權”)，將在最長期限內分期付款五年自授出日起，須符合某些股票表現門檻，範圍由$12.00至$40.00有一段時間30及肯尼迪先生在每個該等歸屬日期期間繼續為本公司服務。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，該獎項被授予作為肯尼迪先生入職的誘因，並獲本公司董事會薪酬委員會批准。該獎項是在修訂後的《計劃》之外授予的。表演選項獎將被授予二根據肯尼迪先生的僱傭協議和授予協議中的條款，配股完成後的交易日和期權的每股行使價格將等於授予前一天B類普通股的收盤價。

注8-普通股債券
關於訂立第5號修訂，於2023年8月14日，本公司向橡樹資本及貸款人發行認股權證，以購買最多 1,212,121B類普通股，行使價為$12.00每股 該等認股權證可於 五年自發行之日起。
本公司已根據ASC 815將認股權證分類為權益。認股權證的公允價值在貸款期限內攤銷為利息費用。 認股權證之公平值乃於發行時採用柏力克-舒爾斯定價模式釐定，並作出以下估計：
16
目錄表
2023年8月14日認股權證發行
行權價每股$12.00 
發行日股價$7.20 
每股公允價值$5.01 
波動率100 %
預期期限(年)5
無風險利率4.27 %
股息率— %
發行日公允價值總額$6,100 
此外，認股權證發行與以前的融資協議購買 1,048公司B類普通股的行使價為$143.13每股於2023年10月30日到期。

注9-所得税
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司從持續經營中獲得的所得税收益為3,556及$9,706，分別代表有效所得税率17.7%和17.4%。截至2023年9月30日的三個月和九個月，聯邦所得税税率21.0%與RumbleOn的整體所得税税率之間的差異主要是由於不可扣除的高管薪酬、不可扣除的利息支出的税收影響，以及本季度股票薪酬歸屬的離散税收影響。
公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的持續經營的所得税準備金為$678及$8,166，分別代表有效所得税率15.4%和23.3%。截至2022年9月30日的三個月和九個月，21.0%的聯邦所得税税率與公司總體所得税税率之間的差異主要是由於不可扣除費用的所得税支出、與州淨運營虧損相關的估值津貼支出以及州所得税，但被與公司有效州所得税税率變化相關的福利部分抵消。
附註10-每股收益(虧損)
本公司按照參與證券所需的兩級法計算基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)。持續經營的每股基本收益(虧損)的計算方法是將持續經營的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。持續經營所產生的每股攤薄收益(虧損)是根據期內所有已發行的攤薄潛在普通股等價物計算的。與非持續經營有關的每股計算使用的股份數量與持續經營計算中使用的股份數量相同。
就這些計算而言，購買認股權證1,212,121行權價為$的B類普通股12.00每股及認購權證1,048行權價為$的B類普通股143.13被認為是普通股等價物，在截至2023年9月30日的期間是反稀釋的。2023年早些時候到期的權證在其未償還的所有期限內也具有反攤薄作用。未歸屬的RSU已被計入稀釋後每股收益的計算中，以達到該股票將被攤薄的程度。此外，該公司的高級無擔保可轉換票據在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的期間是反攤薄的。

注11-補充現金流量信息
下表包括補充現金流信息，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的非現金投資和融資活動：

17
目錄表
截至9月30日的9個月，
20232022
補充披露現金流量信息：
**現金支付利息$54,498 $36,021 
**現金支付税款$894 $6,304 
非現金投資和融資活動：
*計入應付賬款和其他流動負債的資本支出和技術開發成本$87 $1,500 
*計入信貸額度和應付票據的資本支出$48,896 $— 
*作為融資成本發行的權證的公允價值$6,100 $— 
*為自由交易發行的B類普通股的公允價值$— $26,511 
    

附註12-關聯方交易
RideNow租賃
本公司擁有以下關聯方租約：24與收購RideNow有關的由經銷商和辦公室組成的物業。每份關聯方租約均以本公司一家全資附屬公司為租户，並由本公司前臨時首席執行官(於2023年11月1日前任本公司臨時行政總裁及於2023年11月1日前任本公司董事董事)Mark Tkach及本公司董事董事William Coulter控制的一個實體作為業主。所有人的初始基本租金總額24租賃費約為$1,229每月，每一份租約開始一個新的20年期租期為2021年9月1日，每份租約包含每年2基本租金增加%。與這些租約相關的租金費用為#美元。4,625及$13,855及$4,457及$13,372，分別於截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月內支付，並計入簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政(“SG&A”)開支。
向RideNow Management，LLLP付款
該公司支付了$2及$6分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，出售給由庫爾特和特卡奇平分擁有的實體RideNow Management，LLLP。此外，該公司還向RideNow Management LLLP償還了約#美元的貸款。6732022年6月27日。
向Coulter Management Group，LLLP付款
該公司支付了$62及$72、和$5及$242於分別截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月內，向庫爾特先生擁有的實體庫爾特管理集團LLLP(“庫爾特管理”)出售。支付這些款項是為了支付公司的某些比例成本，包括健康計劃和IT合同費用，這些費用在RideNow交易日期之後的一段時間內由Coulter Management和RideNow實體分攤。
BidPath軟件許可證
2022年1月19日，審計委員會批准，公司簽訂二本公司與BidPath Inc.(以下簡稱“BidPath”)簽訂了一項協議，該協議向公司提供(I)針對我們的庫存管理平臺的基礎技術的當時的源代碼以及所有未來的源代碼的永久、非獨家許可，以及(Ii)支持和維護服務。最初的任期是三十六(36)月，但可由任何一方在任何時間提供六十(60)天前通知另一方。2023年6月30日，該公司通知BidPath其終止合同的意圖。合同於2023年8月31日終止，公司確認了一美元2,610資本化成本剩餘金額的減值。
該公司製造了不是在截至2023年9月30日的三個月和九個月內支付的許可證現金和美元0及$3,600分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月內。該公司還每月支付平臺開發費用#美元30在合同生效期間。


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目錄表
準備好成長團隊，有限責任公司
該公司支付了$0及$100、和$52及$162為團隊增長做好準備，有限責任公司分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內提供員工招聘服務。Ready Team Growth，LLC是由公司前首席執行官切斯羅恩先生的國內合夥人擁有的實體。

一位前首席財務官和董事的死亡撫卹金
經董事會審計委員會於2021年9月批准，本公司將向本公司前首席財務官兼董事的遺產支付死亡撫卹金，金額為(1)美元1,338從2021年10月1日起至2024年6月30日止的每週平均分期付款，以及(2)在截至2024年6月30日的同一時期內每個季度支付給公司首席執行官(“CEO”)的現金獎金，如果根據公司的高管激勵計劃支付給CEO的話。總額為$115及$474、和$262及$778在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內，根據這些獎勵支付了現金。
僱用直系親屬
庫爾特先生有一在2022年8月30日之前一直受僱於公司的直系親屬。該家庭成員的總薪酬約為#美元。50及$200分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。不是2023年已經支付了款項。
特卡奇先生已經二曾受僱於或繼續受僱於本公司的直系親屬。一其中一些家庭成員在2022年2月21日之前一直受僱於本公司。該家庭成員的總薪酬約為#美元。0及$81截至2022年9月30日止三個月及九個月，本集團的財務狀況如下： 不是2023年支付。另一名家庭成員領取的總薪酬約為2000美元。137及$331、和$89及$239截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月分別授出的受限制股份單位，以及累計授出的受限制股份單位 42,273B類普通股股份。

19
目錄表
注13-細分市場報告
業務部門被定義為企業的組成部分，有關這些信息的離散財務信息由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估經營業績時定期進行評估。我們的運營是由管理層按業務範圍組織成運營部門的。我們已經確定，我們已經二分部報告的可報告分部：（1）動力運動和（2）車輛物流。我們的動力運動分部主要包括銷售新舊摩托車及其他動力運動車輛、維修零件及配件，以及採購及維修車輛、零件及配件的相關成本。我們的汽車物流部門提供經銷商和拍賣之間的全國性運輸經紀服務。
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月按經營分部劃分的持續經營業務資料如下：
強勢體育車輛物流
淘汰(1)
總計
截至2023年9月30日的三個月
收入$324,147 $14,005 $(41)$338,111 
營業收入(虧損)$(1,702)$1,415 $— $(287)
折舊及攤銷$7,265 $10 $— $7,275 
利息支出$(19,828)$— $— $(19,828)
截至2022年9月30日的三個月
收入(2)
$365,726 $15,527 $(589)$380,664 
營業收入(虧損)$12,734 $1,398 $(65)$14,067 
折舊及攤銷$6,544 $10 $— $6,554 
利息支出$(12,209)$— $— $(12,209)
截至2023年9月30日的9個月
收入$1,011,999 $43,605 $(378)$1,055,226 
營業收入(虧損)$(4,506)$4,325 $— $(181)
折舊及攤銷$17,241 $30 $— $17,271 
利息支出$(55,756)$— $— $(55,756)
衍生法律責任的變更$— $— $— $— 
截至2022年9月30日的9個月
收入(2)
$1,084,480 $45,774 $(2,904)$1,127,350 
營業收入(虧損)$64,183 $3,746 $25 $67,954 
折舊及攤銷$16,842 $30 $— $16,872 
利息支出$(35,621)$(1)$— $(35,622)
衍生法律責任的變更$39 $— $— $39 
按營業部門劃分的總資產如下：
強勢體育車輛物流
淘汰(1)
持續運營停產運營總計
截至2023年9月30日的總資產$1,926,226 $2,837 $(870,046)$1,059,017 $35 $1,059,052 
截至2022年12月31日的總資產$1,872,201 $3,857 $(860,247)$1,015,811 $11,399 $1,027,210 
(1)公司間投資結餘主要與收購RideNow、Freedom Entities、Wholesale Inc.及Wholesale Express有關，而與Wholesale Express的公司間貨運服務有關的應收款項及其他結餘則在綜合資產負債表中撇賬。這些公司間貨運服務的收入和成本已在簡明綜合業務報表中刪除。
(2)PowerSports的收入已經調整了美元。19.61000萬美元和300萬美元52.4截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為1.2億美元和1.8億美元。見附註1“糾正與前期有關的無關緊要的錯報”。

20
目錄表
附註14-停產業務和待售貸款應收資產
停產運營
2022年第四季度，該公司宣佈計劃結束其汽車業務。截至2023年9月30日，公司已經完成了與汽車業務清盤相關的所有實質性活動，這是一個戰略轉變，對我們的運營和財務業績產生了重大影響。

我們已將與汽車批發業務的商業運營有關的所有直接收入、成本和支出歸類為所有期間的簡明綜合經營報表，包括非持續業務的收入(虧損)和税後淨額。我們沒有為非連續性業務分配任何分攤的一般和行政業務支助費用。

雖然ASC 205-20沒有明確要求在以出售以外的方式出售時，非持續業務的資產和負債在以前的期間單獨列報，但我們已在截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表中將相關資產和負債作為非持續業務的資產和負債列報。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的停產運營包括：

三個月結束九個月結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
停產汽車部門的營業收入(虧損)$— $(858)$(1,100)$(1,151)
所得税撥備(福利)— (182)(149)(420)
非持續經營的收益(虧損)$— $(676)$(951)$(731)


以下是非連續性業務的資產和負債的賬面金額：

2023年9月30日2022年12月31日
現金$— $1,816 
應收賬款淨額— 1,311 
庫存— 8,248 
預付費用和其他流動資產— 2 
其他資產35 23 
*停產業務總資產$35 $11,400 
應付賬款和應計費用$513 $3,137 
車輛平面圖應付票據— 5,254 
應計應付利息— 43 
*停產業務負債總額$513 $8,434 

21
目錄表
持有待售的應收貸款
經董事會批准，本公司計劃出售RumbleOn Finance持有的貸款組合。在將應收貸款歸類為待售貸款後，轉回信貸損失撥備，並計入估值撥備。為將應收貸款資產減值至成本或公允價值中的較低者，公司計入了#美元的估值撥備。5,971在截至2023年9月30日的9個月中。這筆費用被歸類為SG&A費用。應收貸款資產的公允價值在隨附的簡明綜合資產負債表中分類為待售的應收貸款資產。我們預計出售應收貸款資產的預期收益將用於償還RumbleOn Finance的信用額度，該額度約為#美元。14,606幷包括在截至2023年9月30日的簡明綜合資產負債表中的長期債務和信用額度的當前部分。我們預計貸款組合的出售將於2023年第四季度完成。

附註15-後續事件
新任行政總裁
邁克爾·W·肯尼迪自2023年11月1日起擔任公司首席執行官兼董事首席執行官。肯尼迪現年56歲，曾在2019年4月至2023年10月期間擔任萬斯-海因斯律師事務所的總裁兼首席執行官。在此之前，肯尼迪先生於2017年12月至2019年3月期間擔任MWK Partner Advisors的創始人兼管理合夥人。肯尼迪先生是一位出色的POWERSPORTS行業老手，在領先的POWSPORTS公司擁有超過三十年的戰略、商業運營、財務管理和製造經驗。見附註7--“基於股票的薪酬”。
就肯尼迪先生獲委任為首席執行官並於同日生效一事，特卡奇先生辭去臨時首席執行官及董事的職務。特卡奇先生辭職後被任命為董事會觀察員。

22
目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析(“MD&A”)是對我們已審計的綜合財務報表、附註和2022年Form 10-K中包含的MD&A、2023年9月27日提交的當前Form 8-K報告中的綜合財務報表及其附註、以及本季度報告中Form 10-Q第一項所包含的未經審計簡明綜合財務報表及附註的補充和閲讀。除每股和單位金額外，所有的美元都以千計。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，可能涉及風險和不確定因素，可能會導致實際結果與預測的結果大不相同。請參閲下面的“前瞻性和警告性聲明”部分以及2022Form 10-K和Form 8-K的當前報告於2023年9月27日提交，以討論這些風險和不確定性。
概述
RumbleOn是北美最大的動力運動零售商，提供一系列新的和二手的摩托車、全地形車輛、多功能地形車輛、個人船艇和其他動力運動產品，包括來自各種製造商的零部件、服裝、配件和售後產品。此外，我們還提供全套融資、零部件、維修和維護服務，我們的物流服務公司Wholesale Express，LLC(“Wholesale Express”)為經銷商和消費者提供方便運輸的貨運代理服務。截至2023年9月30日，我們經營着55個零售點，代表30個品牌，主要位於陽光地帶。
我們通過我們專有的現金優惠網站採購高質量的二手房庫存，該網站允許我們直接從消費者那裏購買二手房。
我們力求為客户提供無縫的體驗、廣泛的選擇，以及與我們專業和經驗豐富的團隊成員(包括銷售人員和技術人員)的聯繫。我們便利的零售位置網絡使我們能夠在車輛的整個生命週期中提供服務。由於我們到目前為止的增長，RumbleOn在高度分散的力量體育市場中享有領先地位。
在我們的零售門店中，有42家是在2021年收購RideNow PowerSports(“RideNow”)時收購的。2022年2月18日，我們完成了對自由體育公司(Freedom PowerSports，LLC)和自由體育房地產公司(Freedom PowerSports Real Estate，LLC)的收購(連同自由體育實體)。我們的總部設在達拉斯大都會，並於2017年完成首次公開募股。
到2023年6月30日，我們通過我們全資擁有的二手汽車庫存批發分銷商Wholesale，Inc.和我們的外來零售商Autosport USA，Inc.參與了汽車行業，後者以Get Speed.的名義開展業務。我們在2022年第三季度開始逐步結束這項業務。我們這一業務部門的經營結果在本季度報告的10-Q表格第一部分第一項財務報表中報告為非持續經營。
自收購RideNow和Freedom PowerSports以來，我們已經進行了幾筆規模較小的收購。我們計劃通過戰略收購繼續擴大我們的強勢體育足跡。
RumbleOn的動力運動業務提供摩托車、全地形車輛、多用途地形車輛、個人船艇以及來自各種製造商的所有其他動力運動產品、零部件、服裝和配件，包括下面列出的製造商。

23
目錄表
RumbleOn的代表品牌
鋁製工藝品本田靈魂電動車
逃離德黑蘭颶風船專門化(自行車)
貝內利印度摩托車SPEED/UTV
運動休閒艇卡拉萬拖車微衞星
寶馬川崎STACYC(電動)
CAN-AM卡尤鈴木
Cf摩托車KTM潮水小艇
俱樂部用車山貓(雪地摩托)鐵皮雪橇(雪地自行車)
大陸拖車MAGICTILT拖車步行者(越野/牧羊車)
小溪小艇馬尼圖Triton拖車
幼童學員馬尼圖(浮船)凱旋
杜卡迪水星(船用發動機)範德豪爾
天然氣-天然氣北極星井船(船)
戈弗雷浮筒遊艇聖甲蟲雅馬哈
錘頭越野海鬥雅馬哈陸戰隊
哈雷-戴維森賽格威動力體育零輛摩托車
Hisun滑雪道齊曼拖車
最新發展動態
新任行政總裁
邁克爾·W·肯尼迪自2023年11月1日起擔任公司首席執行官兼董事首席執行官。肯尼迪現年56歲，曾在2019年4月至2023年10月期間擔任萬斯-海因斯律師事務所的總裁兼首席執行官。在此之前，肯尼迪先生於2017年12月至2019年3月期間擔任MWK Partner Advisors的創始人兼管理合夥人。肯尼迪先生是一位出色的POWERSPORTS行業老手，在領先的POWSPORTS公司擁有超過三十年的戰略、商業運營、財務管理和製造經驗。
鑑於肯尼迪先生獲委任為首席執行官，並於同日生效，馬克·特卡赫辭去臨時首席執行官及董事的職務。特卡奇先生辭職後被任命為董事會觀察員。
配股發行
2023年8月9日，我們宣佈我們打算向公司現有股東進行100,000美元的配股建議(“配股”)，根據該計劃，我們普通股的記錄持有人將獲得認購權股息，以按董事會特別委員會確定的價格購買指定數量的B類普通股。如果配股發行沒有全部認購，任何行使基本認購權的股東將有超額認購權購買額外的B類普通股，否則在配股發行到期日仍未認購。本次配股不會發行B類普通股的零碎股份。認購權不可轉讓，認購權也不會有公開市場。供股認購期預計於2023年11月13日左右開始，其後約16個歷日於2023年11月28日終止。本公司亦於2023年8月8日與Mark Tkach、William Coulter及位於特拉華州的有限責任公司Stone House Capital Management，LLC(“Stone House”，統稱為“備用購買協議”)訂立備用購買協議(“備用購買協議”)，提供一項具約束力的承諾，在供股未獲悉數認購的情況下，向備用買方購買總計最多100,000美元的B類普通股。供股所得款項淨額擬用於償還橡樹信貸協議項下的部分債務，以及為本公司業務的增長及發展提供資金，包括透過可能的收購及其他公司用途。

24
目錄表
關鍵運營指標
我們定期審查一些關鍵的運營指標，以評估我們的細分市場，衡量我們的進展，並做出運營決策。我們的關鍵運營指標反映了我們認為將是我們業務的主要驅動力，包括提高品牌知名度，最大限度地從消費者和經銷商那裏採購車輛的機會，以及加強我們向客户銷售的車輛的選擇和時機。
2022年第一季度，該公司完成了對自由實體的收購，自由實體是一家在德克薩斯州、佐治亞州和阿拉巴馬州擁有13個零售點的零售商集團。請注意，自由實體在獲得之日之前的結果不反映在下面的介紹中。POWER SPORTS部分項目的增加在一定程度上是收購的結果，讀者應該注意到，納入2022年第一季度(而不是每單位金額)的期間美元比較受到自由PORTORTS業務的引入(“收購效應”)的影響。
PowerSports細分市場
收入
收入包括汽車銷售、金融和保險產品與汽車零售捆綁銷售(“F&I”)，以及零部件、服務和配件/商品(“PSA”)。我們通過零售和批發渠道銷售新車和二手車。F&I和PSA的收入幾乎完全來自零售渠道。這些銷售渠道使我們有機會根據客户需求、市場狀況或庫存情況，通過在任何給定時間機會最大的渠道進行銷售，從而通過增加銷售量和減少平均銷售天數來最大化盈利能力。根據這些因素，銷售到任何給定渠道的汽車數量可能會因時期而異。
我們銷售汽車的能力的一個重要部分是能夠有足夠的庫存，包括新的和二手的，以滿足客户需求或滿足我們的財務目標。新的庫存最終由我們的原始設備製造商控制，他們願意將庫存分配給我們，以及他們在製造放緩、計算機芯片短缺和物流/運輸挑戰(統稱為“需求/供應失衡”)的持續環境下製造和分銷足夠數量的汽車的能力。受由此產生的需求/供應失衡的影響，我們預計二手車銷量將會增加，因為我們開始利用品牌建設和直接反應渠道的組合來有效地尋找和擴大我們的潛在市場，同時將我們的產品系列擴大到希望以舊換新或獨立於零售銷售向我們銷售汽車的消費者。影響二手車銷售的主要因素包括二手車的零售銷售數量和這些車輛的平均售價。
毛利
車輛銷售產生的毛利反映了車輛銷售價格與購買車輛並準備出售車輛相關的收入成本之間的差額。收入成本包括車輛購置成本、入境運輸成本，特別是二手車、翻新成本。合計毛利及每輛車毛利因車輛類型、製造、型號等以及零售和批發渠道而有所不同，就每輛車毛利而言，不一定與售價相關。考慮到汽車是直接銷售給消費者的，通過零售渠道銷售的汽車通常每輛車的毛利潤最高。通過批發渠道銷售的二手車，包括直接出售給其他經銷商，或通過拍賣渠道，包括通過我們的經銷商對經銷商拍賣市場，通常利潤率較低，不包括融資和配件應佔的其他輔助毛利。影響不同時期毛利潤的因素包括銷售的新車和二手車的組合、銷售它們的分銷渠道、我們獲得這些庫存的來源、零售市場價格、我們的平均銷售天數，以及我們的定價策略。我們可能會機會主義地選擇將我們的庫存組合轉移到成本更高或更低的汽車上，或者機會性地提高或降低相對於市場的價格，以利用我們銷售渠道中的需求/供應失衡，這可能會暫時導致任何給定渠道的毛利潤增加或減少。
25
目錄表
售出的車輛
我們將售出的車輛定義為每個時期通過批發和零售渠道售出的車輛數量。售出的汽車是我們收入的主要推動力，間接地，也是毛利的主要來源。銷售的汽車還可以實現互補的收入來源，如融資。售出的汽車增加了我們的客户基礎，提高了品牌知名度和重複銷售。售出的車輛還提供了成功擴展我們的物流、履行和客户服務運營的機會。
每輛電動運動型車的毛利潤總額
每輛車的毛利潤總額是動力運動型車部門在給定時期內的毛利潤總額除以該時期售出的動力運動型車的零售額。動力運動部門的總毛利潤包括銷售新車和二手車產生的毛利潤、與為車輛融資而發放的貸款相關的收入、銷售F&I產品(包括延長服務合同、維護計劃、有保證的汽車保護、輪胎和車輪保護以及防盜產品)的收入、銷售PSA產品的毛利潤以及批發車輛產生的毛利潤。
汽車物流細分市場
收入
收入來自與經銷商、分銷商或私人當事人簽訂的貨運經紀協議，將車輛從起點運送到指定的目的地。貨運經紀協議由獨立的第三方運輸商履行，他們必須滿足我們的業績義務和標準。批發快遞被認為是交貨交易中的委託人，因為它主要負責履行服務。
運輸的車輛
我們將運輸的車輛定義為根據與經銷商、分銷商或私人當事人達成的貨運經紀協議，從起點交付到指定目的地的車輛數量。運輸的車輛是車輛物流部門收入的主要驅動力，反過來也是盈利的主要來源。
每輛運輸車輛的毛利潤總額
每輛運輸車輛的毛利潤總額是指從非關聯客户收到的價格與我們與獨立第三方運輸商簽訂合同的成本除以運輸的第三方車輛數量之間的差額。
26
目錄表
持續經營的結果
截至2023年9月30日的3個月與2022年9月30日的比較
公司總指標(千美元)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20232022YoY
變化		20232022YoY
變化
財務概述
收入
強勢體育$235,132 $271,877 $(36,745)$738,136 $806,382 $(68,246)
變壓吸附59,727 62,216 (2,489)184,205 182,268 1,937 
金融和保險，淨額29,288 31,569 (2,281)89,658 95,830 (6,172)
車輛物流13,964 15,002 (1,038)43,227 42,870 357 
總收入$338,111 $380,664 $(42,553)$1,055,226 $1,127,350 $(72,124)
毛利
強勢體育$32,344 $50,246 $(17,902)$104,045 $158,491 $(54,446)
變壓吸附26,974 29,142 (2,168)84,663 85,795 (1,132)
金融和保險，淨額29,288 31,569 (2,281)89,658 95,830 (6,172)
車輛物流3,339 3,486 (147)10,281 9,138 1,143 
毛利總額
$91,945 $114,443 $(22,498)$288,647 $349,254 $(60,607)
總運營費用$92,232 $100,376 $(8,144)$288,828 $281,300 $7,528 
營業收入(虧損)$(287)$14,067 $(14,354)$(181)$67,954 $(68,135)
持續經營收益(虧損)，淨額$(16,484)$3,715 $(20,199)$(46,023)$26,944 $(72,967)
淨收益(虧損)$(16,484)$3,039 $(19,523)$(46,974)$26,213 $(73,187)
調整後的EBITDA(1)
$13,176 $26,117 $(12,941)$47,600 $101,078 $(53,478)
_________________________
(1) 調整後的EBITDA是對經營業績的非GAAP衡量，不代表也不應被視為美國GAAP確定的運營淨收益(虧損)或現金流的替代指標。我們相信，調整後的EBITDA對我們和我們的投資者來説是一項有用的衡量標準，因為它排除了我們認為不直接反映我們核心業務且可能不能反映我們經常性業務的某些財務和資本結構項目，部分原因是它們可能在不同時間和我們行業內與我們核心業務的表現無關地發生很大變化。關於調整後EBITDA的定義和淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬，見“調整後EBITDA”一節。







27
目錄表
PowerSports指標(千美元，單位除外)
截至9月30日的三個月，
截至9月30日的9個月，
20232022YoY
變化		20232022YoY
變化
收入
新零售汽車$159,573 $165,373 $(5,800)$501,513 $491,187 $10,326 
二手車：
零售68,736 100,781 (32,045)215,562 299,809 (84,247)
批發6,823 5,724 1,099 21,061 15,386 5,675 
二手車總數75,559 106,505 (30,946)236,623 315,195 (78,572)
金融和保險，淨額29,288 31,569 (2,281)89,658 95,830 (6,172)
零件、服務和配件59,727 62,216 (2,489)184,205 182,268 1,937 
總收入$324,147 $365,663 $(41,516)$1,011,999 $1,084,480 $(72,481)
毛利
新零售汽車$22,081 $32,071 $(9,990)$74,440 $100,549 $(26,109)
二手車：
零售10,871 18,691 (7,820)31,216 57,538 (26,322)
批發(607)(588)(19)(1,610)304 (1,914)
二手車總數10,264 18,103 (7,839)29,606 57,842 (28,236)
金融保險29,288 31,569 (2,281)89,658 95,830 (6,172)
零件、服務和配件26,973 29,143 (2,170)84,663 85,794 (1,131)
毛利總額$88,606 $110,886 $(22,280)$278,367 $340,015 $(61,648)
汽車單位銷售量
新零售汽車10,8519,973 87834,41331,016 3,397
二手車：
零售5,6197,508 (1,889)17,53722,228 (4,691)
批發1,1039121913,1212,619502
二手車總數6,7228,420(1,698)20,65824,847(4,189)
已售出車輛總數17,57318,393(820)55,07155,863(792)
每輛車的收入
新零售汽車$14,706 $16,582 $(1,876)$14,573 $15,837 $(1,264)
二手車：
零售12,233 13,423 (1,190)12,292 13,488 (1,196)
批發6,186 6,276 (90)6,748 5,875 873 
二手車總數11,241 12,649 (1,408)11,454 12,685 (1,231)
金融和保險，淨額1,778 1,806 (28)1,726 1,800 (74)
零件、服務和配件3,626 3,559 67 3,546 3,423 123 
每輛零售車輛的總收入$19,267 $20,590 $(1,323)$19,075 $20,079 $(1,004)
每輛車的毛利
新車$2,035 $3,216 $(1,181)$2,163 $3,242 $(1,079)
二手車$1,935 $2,489 $(554)$1,780 $2,589 $(809)
金融和保險，淨額$1,778 $1,806 $(28)$1,726 $1,800 $(74)
零件、服務和配件$1,638 $1,667 $(29)$1,630 $1,611 $19 
每輛車毛利總額(1)
$5,380 $6,343 $(963)$5,358 $6,386 $(1,028)
(1)計算方法為總毛利潤除以新舊零售動力運動銷售單位。

28
目錄表
收入
截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日
截至2023年9月30日的三個月，PowerSports的總收入比2022年同期下降了11.4%，主要原因是通過零售銷售的二手車數量下降，以及每輛車的收入普遍下降。零售額的總體下降導致F&I和PSA收入下降，反映了在大流行病之後銷售量接近更正常化的水平。
截至2023年9月30日的9個月，PowerSports的總收入與2022年同期相比下降了6.7%，主要是由於通過零售渠道銷售的二手車銷售收入下降，F&I收入下降，部分被新車銷售收入增加以及批發和PSA收入增加所抵消。通過零售銷售的每輛二手車的數量和價格都低於前一年。雖然與去年同期相比，我們在截至2023年9月30日的9個月中售出了更多新車，但這些車的平均價格低於前一年，這更能反映大流行後的定價。與2022年同期相比，新車和二手車銷量增加的原因是新車庫存增加和宏觀經濟環境更具競爭力。
毛利
截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日
截至2023年9月30日的三個月，與2022年同期相比，Power Sports的總毛利潤下降了20.1%，主要是由於每輛汽車的毛利潤下降了15.2%，總銷量下降了4.5%。二手車毛利下降43.3%，主要是由於銷量下降以及由於市場狀況與2022年同期相比不那麼有利，每輛二手車的毛利潤下降22.3%。新車毛利下降31.1%，主要是由於每輛新車銷售毛利下降36.7%，部分被新車銷量增加所抵銷。F&I和PSA的毛利潤低於2022年同期，這與汽車銷量下降和我們與RumbleOn Finance相關的戰略計劃的影響一致。
截至2023年9月30日的9個月，PowerSports的總毛利潤比2022年同期下降了61,648美元，主要是由於每輛汽車的毛利潤下降了16.1%。二手車毛利下降48.8%，主要是由於與2022年同期相比，每輛二手車的毛利潤下降了31.2%，二手車的銷量下降了16.9%。新車銷售毛利下降26.0%，主要是由於每輛新車銷售毛利下降33.3%，但與2022年同期相比，新車銷量增長11.0%抵消了這一影響。F&I毛利潤下降6.4%，主要是由於F&I每輛汽車的毛利潤下降4.1%。與2022年同期相比，PSA毛利增長1.1%，部分抵消了整體降幅。
導致毛利潤總體下降的其他因素包括汽車銷售的產品組合不太有利，更傾向於銷售新車，以及需求疲軟導致截至2023年9月30日的三個月和九個月的定價低於2022年同期。



29
目錄表
車輛物流指標(千美元，單位除外)
截至9月30日的三個月，
截至9月30日的9個月，
20232022YoY
變化
2023
2022
YoY
變化
收入
$13,963 $15,002 $(1,039)$43,226 $42,870 $356 
毛利$3,339 $3,486 $(147)$10,280 $9,139 $1,141 
運輸的車輛22,930 23,105 (175)67,528 66,3071,221 
每輛運輸車輛的收入$609 $649 $(40)$640 $647 $(7)
每輛運輸車輛的毛利$146 $151 $(5)$152 $138 $14 
收入
截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日
截至2023年9月30日的三個月，車輛物流總收入下降6.9%，主要是由於車輛運輸量與2022年同期相比下降了0.8%。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月，車輛物流總收入隨着運輸車輛的增加而增長。
毛利
截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的車輛物流毛利潤總額隨着運輸車輛數量的減少而下降。
截至2023年9月30日的9個月，車輛物流總毛利潤增長12.5%，這是由於運輸車輛數量的增加，以及與2022年同期相比，每輛運輸車輛的毛利潤增長10.5%。
銷售、一般和行政
節約成本計劃
在2023年第一季度，公司確定了大約15,000美元的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用，主要與我們開始從業務中扣除的非持續運營和保險成本有關。到2023年6月30日，減少與停產運營相關的SG&A費用的行動基本完成。在2023年第二季度，公司成功地執行了其降低年化保險成本約7000美元的戰略，並採取了降低補償和專業費用的行動。
在2023年第二季度，該公司開始實施一項計劃，預計將進一步將年度SG&A費用再減少15，000美元。自我們的臨時首席執行官於2023年6月下旬上任以來，我們已確定每年額外節省12，000美元的成本，這將使我們的年度SG&A費用減少約42，000美元。我們預計在2024年將看到這些SG&A費用削減的全部影響，這是由額外的員工人數減少，未使用設施的轉租以及我們經銷商的成本重組所推動的。
截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日
下表比較我們截至2023年9月30日止三個月及九個月的SG&A開支與2022年的可比期間。
30
目錄表
截至9月30日的三個月，YoY
截至9月30日的9個月，
YoY
20232022變化20232022變化
廣告、營銷和銷售$7,081 $8,751 $(1,670)$21,449 $24,546 $(3,097)
補償及相關費用48,926 55,477 (6,551)157,033 158,965 (1,932)
設施12,947 10,812 2,135 35,447 32,095 3,352 
一般和行政8,925 10,754 (1,829)29,697 26,643 3,054 
專業費用2,633 4,952 (2,319)13,100 12,872 228 
基於股票的薪酬3,077 2,605 472 10,898 7,237 3,661 
技術開發和軟件1,368 471 897 3,933 2,070 1,863 
SG&A費用合計$84,957 $93,822 $(8,865)$271,557 $264,428 $7,129 
截至2023年9月30日止三個月，來自持續經營業務的SG&A開支較2022年同期減少，原因是我們開始從上述成本節約措施中實現削減。 為支持我們的增長而僱用的人員成本部分抵消了裁員帶來的節省。 技術開發和軟件增加主要是由於我們的戰略技術項目，重點是 庫存管理、基礎設施和集成工作。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的SG&A費用有所增加。增長的主要原因是：(1)隨着公司部署其增長舉措，增加了員工人數；(2)設施和技術投資；(3)截至2023年9月30日的9個月為出售而持有的應收貸款資產；(4)與股東年度會議和董事會重組的股東提案有關的專業費用；(5)高管離職成本；(6)更高的股票薪酬。由於公司將支出集中於此，廣告、營銷和銷售成本的下降部分抵消了這一增長S最有效的舉措是在截至2023年9月30日的9個月與#年同期相比2022。在技術和開發方面，公司正在實施戰略技術項目，重點放在庫存管理、基礎設施和整合工作上，這些項目在截至2023年9月30日的9個月.
折舊及攤銷
截至9月30日的三個月，YoY
截至9月30日的9個月，
YoY
20232022變化20232022變化
折舊及攤銷$7,275 $6,554 $721 $17,271 $16,872 $399 
截至2023年9月30日止三個月及九個月的折舊及攤銷費用較2022年同期為高，因為其中包括於我們終止相關合同時BidPath軟件許可證的剩餘資本化成本減值2,610美元。減值的影響被與某些完全攤銷的非競爭協議相關的較低攤銷費用部分抵消。
利息支出
截至9月30日的三個月，YoY
截至9月30日的9個月，
YoY
20232022變化20232022變化
利息支出$19,828 $12,209 $7,619 $55,756 $35,622 $20,134 
截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出比2022年同期有所增加，主要是由於利率上升和平均借款增加。利息開支主要包括(I)橡樹信貸協議下借款的利息及遞延融資成本攤銷；(Ii)各種樓面融資安排；(Iii)私募票據；(Iv)可轉換優先票據；及(V)ROF消費融資安排。
31
目錄表
衍生負債
對於我們的各種融資，我們對每一種金融工具進行分析，以確定適當的會計處理，包括需要分為負債和權益部分的會計處理(如果有的話)。我們已確定，我們於2020年1月10日發行的每份可轉換優先票據(“新票據”)和認股權證都有負債部分，需要在每個報告期內根據簡明綜合經營報表中記錄的價值變化進行重新計量。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月的衍生負債價值變動分別為0美元及39美元，並計入綜合綜合經營報表的衍生負債變動。截至2023年9月30日和2022年12月31日，衍生品負債的價值均為26美元。

調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，不應被視為衡量經營業績或現金流的營業收入或淨收入的替代指標。非GAAP財務指標不一定由不同的公司以相同的方式計算，不應被視為替代或優於美國GAAP。
我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益(虧損)，加上利息支出、折舊和攤銷、所得税影響、衍生債務的變化和某些回收、費用和支出，如保險回收、非現金股票補償成本、收購相關成本、訴訟費用、重組成本和其他非經常性成本，因為這些回收、費用和支出不被視為我們核心業務運營的一部分，也不是公司持續、未來業績的指標。
調整後的EBITDA是管理層用來評估我們業務財務業績的主要指標之一。我們提出調整後的EBITDA是因為我們相信它經常被分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估我們行業的公司。此外，我們認為，它有助於突出我們經營業績的趨勢，因為它排除了管理層無法控制的決策的某些結果，而其他衡量標準可能會因有關資本結構和資本投資的長期戰略決策而有很大差異。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，調整後EBITDA的調整主要包括：
•與簡明綜合經營報表中報告的衍生負債價值變化相關的收入，
•與年度股東大會和董事會重組的股東提案有關的費用，其中包括償還股東因代理競爭而產生的顧問費2500美元，
•與有利關聯方租賃相關的租賃費用超過合同租賃付款，
•與我們正在進行的業務之外的訴訟相關的指控，
•與RumbleOn Finance貸款應收賬款組合在準備出售時減少至公允價值有關的減值，預計將於2023年第四季度發生；
•其他非經常性成本，包括髮生的一次性費用。截至2023年9月30日的三個月和九個月，餘額包括與收購相關的整合成本和專業費用，以及一名前高管和董事的死亡撫卹金。截至2022年9月30日的三個月和九個月，餘額主要涉及與Freedom PowerSports和RideNow收購、技術實施和建立RumbleOn Finance擔保貸款安排相關的各種整合成本和專業費用。
•人事重組費用，包括遣散費和與離職有關的費用，包括公司前總裁和首席運營官以及前首席財務官，
•採購會計調整，代表與收購有關的一次性費用，
•非現金股票為基礎的薪酬費用，以及
•與收購相關的交易成本，主要包括專業費用和第三方成本。
32
目錄表
下表將調整後的EBITDA與所列期間的淨收益(虧損)進行核對：
截至9月30日的三個月，
截至9月30日的9個月，
2023202220232022
淨收益(虧損)$(16,484)$3,039 $(46,974)$26,213 
非持續經營收益(虧損)，淨額— (676)(951)(731)
持續經營收益(虧損)，淨額
$(16,484)$3,715 $(46,023)$26,944 
添加回：
利息支出
19,828 12,209 55,756 35,622 
所得税撥備(福利)(3,556)678 (9,706)8,165 
折舊及攤銷
7,275 6,554 17,271 16,872 
EBITDA
$7,063 $23,156 $17,298 $87,603 
調整：
衍生法律責任的變更—— — (39)
與委託書爭奪和董事會重組有關的指控
324— 5,053 — 
與超出合同租賃付款的有利關聯方租賃相關的租賃費用271177 813 706 
訴訟和解費用9— 88 — 
與RumbleOn Finance應收貸款相關的損失600— 5,971— 
其他非經常性成本
642,588 952 6,514 
人事重組成本1,768— 6,493 — 
PPP貸款豁免(2,509)(2,509)
與採購會計相關——— 63
基於股票的薪酬
3,0772,60510,8987,237
交易成本--收購
— 100341,503
調整後的EBITDA
$13,176 $26,117 $47,600 $101,078 
流動性與資本資源
我們流動性的主要來源是可用現金，我們的平面信貸額度下可用的金額，以及我們的零售貸款組合的貨幣化。
我們於2023年9月30日及2022年12月31日擁有以下流動資金資源：
2023年9月30日2022年12月31日
現金$41,406 $46,762 
在平面圖設施下的可用性(1)
32,18150,651
承諾的可用流動資金資源$73,587 $97,413 
(1) Floorplan Facilities下的可用性是指我們根據截至2023年9月30日和2022年12月31日的資產負債表上車輛庫存的可質押價值，在我們現有的車輛庫存Floorplan信貸工具下可以借入的可用金額。平面圖設施下的可用性與這些設施的最大借款能力不同，因為它代表當前可借入的金額，而不是可用於未來購買庫存的借款金額。
33
目錄表
我們的主要現金需求包括與債務和租賃義務相關的付款。不包括經營租賃負債及衍生負債，未償還本金金額彙總於下表。有關本公司債務、股權和租賃的更多信息，請參閲本季度報告財務報表第I部分第1項中的附註3-“租賃”、附註5-“有擔保債務”和附註7-“基於股票的補償”。
2023年9月30日2022年12月31日
基於資產的融資：
庫存(平面圖附註)$287,135 $220,176 
(1)
基於資產的融資總額287,135 220,176 
(1)
定期貸款安排297,680 346,066 
融資義務47,933 — 
無擔保優先可轉換票據38,750 38,750 
RumbleOn Finance擔保貸款安排14,606 25,000 
租賃改進和其他應付票據1,528 — 
債務總額687,632 629,992 
(1)
減去：未攤銷貼現和債務發行成本(30,563)(35,432)
總債務，淨額$657,069 $594,560 
(1)
(1)不包括5,254美元的汽車部門平面圖票據，這些票據被報告為非持續運營的負債。

於2023年6月30日，本公司未遵守橡樹信貸協議項下若干槓桿率財務契諾。於2023年8月9日(“修訂第5號生效日期”)，本公司、附屬擔保人一方、橡樹資本及其貸款方簽署了橡樹信貸協議第5號修訂(“修訂第5號”)，據此(I)於截至2023年6月30日及2023年9月30日止季度，橡樹信貸協議項下的所有槓桿率金融契諾已被取消，且未予測試，及(B)於截至2023年12月31日、2023年3月31日及2024年6月30日止季度的限制減少；(Ii)新增業績契約，規定本公司及其附屬公司須盡商業上合理的最大努力，出售若干非核心物業，並將其消費貸款組合貨幣化(並相應規定該等出售所得款項須用於償還橡樹信貸協議項下的定期貸款)；(Iii)新增一項履約承諾，規定本公司於2023年12月1日前透過發行本公司普通股權益籌集不少於100,000美元的現金收益淨額(並相應規定使用若干該等股本所得款項償還橡樹信貸協議項下的定期貸款)；及(Iv)新增一項履約承諾，規定本公司須以協定的形式向貸款人發行認股權證。關於第5號修正案，該公司已同意支付一筆費用，該費用可以現金支付或實物支付。前述對第5號修正案的描述並不是完整的，而是通過參考作為附件10.5包括的第5號修正案的全文進行限定的。

本公司相信，下一年度將遵守經第5號修正案修訂的橡樹信貸協議下的所有契諾。此外，管理層相信，目前的營運資金、經第5號修正案修訂的橡樹信貸協議的營運結果，以及現有的融資安排，自本季度報告10-Q表格第I部分第1項財務報表所載財務報表的日期起，足以為營運提供至少一年的資金。
我們的財務報表反映了管理層作出的估計和假設，這些估計和假設影響了公司資產和負債的賬面價值、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層使用的判斷、假設和估計是基於歷史經驗、管理經驗和其他因素，在這種情況下這些因素被認為是合理的。由於管理層作出的判斷和假設的性質，實際結果可能與這些判斷和估計大不相同，這可能對公司資產和負債的賬面價值以及經營業績產生重大影響。


34
目錄表

現金流
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月我們的現金流摘要：
截至9月30日的9個月，
20232022
持續經營的經營活動提供(用於)的現金淨額
$(19,325)$(29,641)
用於持續經營的投資活動的現金淨額
(12,861)(76,498)
持續業務籌資活動提供的現金淨額
34,876 105,294 
持續經營產生的現金淨變化
$2,690 $(845)
經營活動

我們運營現金流的主要來源是銷售車輛和輔助產品。我們在經營活動中現金的主要用途是購買庫存，為運營提供資金的現金，以及與人員相關的費用。在截至2023年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額低於2022年同期，部分原因是：(1)RumbleOn Finance的清盤，我們為出售應收賬款而開展的貸款發放計劃，如本季度報告第一部分財務報表第1項所述，附註14--“非持續經營和待售資產”，(2)庫存淨變化的更有利影響，(3)管理層降低成本舉措的實現影響，(4)2023年期間繳納的所得税減少，以及(5)我們正在進行的優化營運資本的舉措，所有這些都被收入下降和利息支付增加的影響部分抵消。
投資活動
我們將現金用於投資活動的主要用途是業務收購、技術開發以擴大我們的業務，以及為我們的商店進行資本投資。在截至2023年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金低於2022年同期，這主要是由於收購了Freedom PowerSports，這是在2022年期間發生的。
融資活動
融資活動的現金流主要涉及我們的短期和長期債務活動以及股票發行的收益，這些資金已被用於提供營運資本和用於一般公司目的，包括償還我們的短期循環融資。與2022年同期相比，融資活動提供的現金在截至2023年9月30日的9個月中有所下降。這主要是因為我們在2022年發行了新的擔保債務，為收購Freedom PowerSports提供資金，而且在截至2023年9月30日的9個月裏，我們償還了比2022年同期更多的債務。本季度報告10-Q表第一部分財務報表第1項附註3-“租賃”中所述的銷售-回租交易的收益部分抵消了經營活動提供的現金淨額的減少(該交易被視為失敗的銷售-回租交易)。
關鍵會計政策和估算
有關自2022年12月31日以來我們的關鍵會計政策的會計聲明和重大變化，請參閲本季度報告10-Q表第I部分第1項財務報表中的註釋1-“業務和重要會計政策説明”。我們的關鍵會計政策和對2022年Form 10-K和我們於2023年9月27日提交的當前Form 8-K報告中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所述的估計沒有其他重大變化。

35
目錄表
前瞻性聲明和警告性聲明
本Form 10-Q季度報告以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，包含符合1995年私人證券訴訟改革法定義的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的任何陳述。前瞻性陳述代表了我們目前對未來可能發生的事件的判斷，通常可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“將會”等詞語來識別。在作出前瞻性陳述時，我們依賴於基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的假設和分析。我們相信這些判斷是合理的，但前瞻性陳述並不保證未來的任何事件或財務結果，我們的實際結果可能會由於各種重要因素而大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致或促成這種差異的因素包括：
•我們的鉅額債務和我們債務協議中的契約；
•提高與我們的債務協議相關的利率；
•我們獲得額外融資的能力；
•我國財務報告內部控制存在重大缺陷；
•總體經濟狀況和對我們的產品和服務的需求的變化；
•消費者接受我們的商業模式；
•我們獲得滿足消費者需求的車輛的能力；
•在業務發展、增長和擴大方面的投資結果；
•與收購有關的任何轉移管理層注意力的行為；
•整合被收購企業的困難；
•不能留住或吸引合格人才的；
•任何無法開發、維護或營銷我們的品牌的行為；
•無法為我們的網站和移動應用程序帶來流量；
•任何無法擴大我們互補產品供應的情況；
•第三方未能向我們的客户提供融資、延伸保護產品或其他產品或服務；
•第三方未能為我們提供某些運營或管理職能；
•新車或二手車供應或價格的變動；
•來自現有公司和新公司的競爭壓力；
•氣候變化立法或法規限制温室氣體排放；
•任何未能充分保護個人信息的行為；
•未能充分保護我們的知識產權；
•未能獲得或維持足夠的保險範圍；
•影響一個或多個與我們擁有特許經營權的動力運動製造商的不利條件；
•與我們銷售的車輛製造商的關係有任何變化或惡化；
•製造商減少或停止銷售激勵、保修或其他促銷計劃；以及
•2022年表格10-K第I部分第1A項中討論的其他因素[和表格10-Q的本季度報告第II部分第1A項].
鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅表示截至發表之日的情況，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改或任何前瞻性陳述。
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露。
這一項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。
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第四項：控制措施和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關需要披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時，必須運用其判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效，這是基於對2022年Form 10-K中確定的重大弱點的持續補救。 我們在財務報告內部控制方面存在的重大弱點與以下方面有關：
•在整合RideNow業務並將收購業務併入本公司的控制環境後，沒有足夠的會計資源來促進有效的控制環境。因此，公司沒有有效地開展與消除公司間交易、審查和批准某些對賬、核算非常規交易的會計估計以及管理審查控制有關的流程級控制活動。
如下所述，管理層已經並將繼續採取措施，糾正已查明的重大弱點。儘管存在重大的弱點，我們已經進行了額外的分析和程序，以使管理層能夠得出結論，在本10-Q表中包括的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了截至所述期間和所述期間的財務狀況和經營結果。
管理層的補救計劃
針對上文討論的重大弱點，我們已經實施並計劃繼續努力糾正財務報告的內部控制，其中包括：
•我們聘請了一名額外的會計人員，具有所需的技術專長和明確界定的角色和責任。
•我們評估了系統增強功能，以自動整合和消除公司間交易。
•我們加強了與消除公司間交易有關的全面審查和批准程序。
•我們加強了與某些應計項目和會計估計數核對有關的審查和批准控制。
•我們對這些補救行動項目的執行情況進行了適當的治理和報告，包括酌情擴大減輕控制。

管理層和我們的審計委員會將監督這些具體的補救措施和我們整體控制環境的有效性。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。我們不能保證何時完成對重大弱點的補救，以提供有效的控制環境。
財務報告內部控制的變化
除了納入已獲得的自由實體的控制和程序並解決上述補救行動外，在截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。
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第二部分--其他資料
第一項：提起法律訴訟。
本公司並非S-K條例第103項所述任何實質性法律程序的當事人，但與本公司業務相關的普通例行訴訟除外。
正如之前披露的那樣，公司正在對有關馬歇爾·切斯隆使用公司資源的某些指控進行調查。調查仍在進行中，截至本文件提交之日，公司尚未就採取何種行動做出最終決定。2023年7月7日，切斯隆先生向董事會提交了一份辭職信(“辭職信”)，説明切斯隆先生對本公司、董事會及其若干成員最近採取的幾項公司治理、信息披露和其他行動的異議，並表示他打算進行法律訴訟。公司不同意辭職信中對指控和斷言的描述。截至本文件提交之日，尚未與切斯隆先生達成任何豁免或其他協議，切斯隆先生也未對本公司提起訴訟。該公司和切斯隆先生進行了訴訟前調解，但沒有解決此事。
項目1A.不包括風險因素。

我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在截至2023年6月30日的三個月的2022年Form 10-K和Form 10-Q季度報告的第二部分第1A項中闡述的因素。除了我們在截至2023年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項中所描述的情況外，之前在我們的2022年Form 10-K表格中披露的風險因素並沒有發生實質性的變化，任何這些變化的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。



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項目6.所有展品。
展品編號描述
4.1
2023年授權書表格。(通過引用附件4.1併入本公司於2023年8月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.1+
分居協議，日期為2023年7月14日，由RumbleOn，Inc.和Michael Francis簽署。(通過引用附件10.1併入2023年7月20日提交的表格8-K的當前報告)。
10.2+
特別顧問協議，日期為2023年7月14日，由RumbleOn，Inc.和Michael Francis簽訂(通過引用附件10.2併入2023年7月20日提交的當前8-K表格報告中)。
10.3+
RumbleOn，Inc.和Steven Pully之間的僱傭協議，日期為2023年7月20日。(已成立為法團
請參閲2023年7月26日提交的當前8-K表格報告的附件10.3)。
10.4
購買協議，日期為2023年8月8日，由公司、Mark Tkach、William Coulter和Stone House Capital Management，LLC簽署。(通過引用附件10.1併入2023年8月11日提交的表格8-K的當前報告)。
10.5
《定期貸款信貸協議》第5號修正案，由RumbleOn，Inc.、其附屬擔保方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的Oaktree Fund Administration，LLC之間進行的，日期為2023年8月9日。(通過參考2023年8月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.8併入)。
10.6+
RumbleOn，Inc.和Mark Tkach之間的僱傭協議，日期為2023年8月16日。(通過引用附件10.3併入2023年8月18日提交的當前8-K表格報告中)。
10.7
房地產買賣合同，日期為2023年8月22日(通過引用附件10.1併入2023年8月28日提交的本報告的8-K表)。
10.8*
單位總租賃協議日期為2023年9月8日
10.9+
邁克爾·肯尼迪和RumbleOn，Inc.於2023年10月19日簽訂的高管聘用協議(通過引用附件10.1併入2023年10月20日提交的當前8-K表格報告中)。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證*
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證*
32.1**
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明**
32.2**
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明**
101.INS*XBRL實例文檔*
101.Sch*XBRL分類擴展架構*
101.卡爾*XBRL分類可拓計算鏈接庫*
101.定義*XBRL分類擴展定義Linkbase*
101.實驗所*XBRL分類擴展標籤Linkbase*
101.前期*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase*
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*
    
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
+簽署管理合同或補償計劃或安排。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
RUMBLEON，Inc.
日期：2023年11月7日發信人：/S/邁克爾·W·肯尼迪
邁克爾·W·肯尼迪
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2023年11月7日發信人：撰稿S/布萊克·勞森
布萊克·勞森
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
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