美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
關於豁免徵求意見的公告
根據規則第14a-103條
註冊人名稱：PPG Industries， Inc.
依賴豁免的人姓名：和平聖約瑟修女會
依賴豁免的人地址： 投資者社會正義倡導者，新澤西州蒙特克萊爾富勒頓大街40號，郵編：07042
書面材料是根據根據1934年證券交易法頒佈的規則14a-6(G)(1) 提交的。根據本規則的 條款，本申請者不需要提交申請，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，本申請是自願提交的。
支持者敦促您在2021年4月15日的PPG年度股東大會上投票支持 項6，即關於獨立董事會主席的股東提案。
新澤西州蒙特克萊爾富勒頓大道40 S郵編：07042◊973-509-8800電子郵件：◊@iasj.org◊www.iasj.org
提案摘要
股東要求董事會 通過政策，並在必要時修改章程，要求董事會主席儘可能為董事會的獨立成員。這一政策將在下一屆首席執行官換屆時逐步實施。
支持的理由
由首席執行官管理業務並向由獨立主席領導的董事會負責的治理結構符合公司及其股東的最佳利益，原因如下：
| 1. | 獨立的董事會主席消除了雙重角色造成的潛在利益衝突，在雙重角色中，公司的首席執行官基本上是他或她自己的老闆，並澄清了管理權從哪裏結束，獨立的董事會責任從哪裏開始。 |
| 2. | 堅持治理最佳實踐可能會加強PPG的風險管理系統，包括董事會對重大人權風險的監督 。未能有效管理人權風險會給公司及其投資者帶來法律、財務和聲譽方面的風險 。 |
支持獨立董事會主席提案的論點
| 1. | PPG現有的公司治理結構(CEO兼任董事長)阻礙了對CEO的有效獨立 監督。擁有一位首席獨立董事並不能替代獨立董事長。 |
作為世界上最大的油漆和塗料公司，PPG 面臨重大的環境和社會風險，需要董事會的有效監督。PPG目前的治理結構結合了首席執行官和董事長的角色，向股東提出了對獨立監督的擔憂 。邁克爾·麥克格里(Michael McGarry)自2015年以來一直擔任PPG的首席執行官，自2016年以來一直擔任董事長，查爾斯·邦奇(Charles Bunch)曾在2005年至2015年擔任這兩個職位。即使PPG有一位首席獨立董事 和大多數獨立董事，這種權力集中仍然是有問題的。PPG在其反對聲明中辯稱，邁克爾·麥克格里(Michael McGarry)最適合擔任 董事長，因為他熟悉業務和行業。支持者承認麥克格里的專業知識是他作為CEO管理業務職責的寶貴資產。然而，擔任主席的獨立董事將 提供同樣有價值的外部視角，這對於獨立監督高級管理層至關重要。
當CEO兼任董事會主席並負責自我監督時， 可能會出現利益衝突。例如，報告顯示，兼任首席執行官和董事長的公司缺乏獨立的領導力，這使得董事會成員更難罷免治理不力的高管。1 當董事長不獨立時，它還可能幹擾明確的角色劃分，而高級管理層的觀點可能會對董事會決策產生不成比例的影響。
| 2 |
| 2. | 擁有獨立的董事會主席是標準普爾500指數成份股公司、公司治理專家和投資者公認的治理最佳實踐。 |
標準普爾500指數成份股公司越來越多地將CEO和 董事長的角色分開，並任命獨立的董事會主席。2截至2020年：
| ● | 在標準普爾500指數成份股公司中，55%的公司分別擔任首席執行官和董事長，高於2010年的40%。 |
| ● | 34%的公司擁有獨立的董事會主席，而2010年這一比例為19%。 |
股東們鼓勵PPG效仿其在標準普爾500指數(S&P500)中的同行 ，採取獨立的董事會主席政策。此外，PPG在油漆和塗料行業的同行舍温-威廉姆斯(Sherwin-Williams)和阿克薩爾塔(Axalta)都有獨立的董事會主席。3分離 和獨立性對於有效的董事會監督以充分防止利益衝突至關重要。
機構投資者委員會(Council Of Institution Investors)和代理諮詢公司Glass Lewis等公司治理領袖主張公司任命一位獨立的董事會主席，以確保有效的 監督。4
此外，這種做法是一種國際規範，許多 國際上市要求和治理規範要求CEO和董事長角色分離。5
在美國，投資者越來越支持獨立董事會主席的提議 。過去兩年，由跨信仰企業責任中心成員提交的幾項獨立董事會主席提議獲得了超過40%的投資者支持，其中包括百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)、吉利德科學公司(Gilead Sciences)、強生公司(Johnson &Johnson)和埃克森美孚(ExxonMobil)。6
| 3. | PPG反對獨立董事會主席提議的論點具有誤導性。 |
在PPG的反對聲明中，該公司聲稱 該提案“尋求強制實行一個僵化的領導結構”，但該提案在公司採納和實施獨立董事會主席政策的過程中提供了相當大的靈活性 ，並且沒有規定 所要求的章程修訂的語言。它包括諸如“只要有可能”這樣的措辭，以及免除 對“沒有獨立董事可用並願意擔任主席”的情況的考慮。
該公司還提供了它聲稱的合併角色的好處 的例子，但沒有向投資者提供這些好處的證據。例如，PPG表示，雙重角色向利益相關者展示了 “強大的領導力”，“消除了混淆的可能性”，“目前董事長和首席執行官的組合角色取得了適當的平衡，不會限制獨立監督。” 該公司沒有提供它用來確定其現有治理結構比獨立董事會主席模式更可取的 績效指標。我們沒有理由相信投資者會因為把CEO和獨立董事會主席分開 而感到“困惑”。鑑於CEO在兼任主席的情況下負責監督自己的角色時的權力集中和潛在的利益衝突，有關雙重角色不會限制獨立監督的最終説法具有誤導性 。這些擔憂並沒有因該公司擔任首席獨立董事的事實而消散。
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| 4. | PPG缺乏強有力的董事會對人權風險管理的監督，這給公司及其投資者帶來了實質性風險。 採用治理最佳實踐有助於改善人權績效。 |
PPG在其運營和供應鏈中存在重大的人權風險，這需要強有力的董事會監督，以確保這些風險得到有效管理。雖然董事會審計委員會 和技術和環境委員會監督PPG的全球道德準則和供應商行為準則的遵守情況，但 委員會對人權風險管理的職責沒有明確規定。強有力的人權治理對於有效履行PPG的人權承諾至關重要 。獨立的董事會主席可以提供治理 和監督這些風險，以確保管理層負責任地管理和優先處理這些風險。
未能有效管理人權風險可能導致 法律行動、處罰或罰款、聲譽損害和人力資本管理問題，這些風險已體現在 以下示例中：
在PPG的雲母(一種對生產PPG珠光塗料至關重要的礦物)的供應鏈中，存在僱傭童工的風險，這是有據可查的。7 雲母開採中的童工是非法的，是最糟糕的童工形式之一，這需要加強盡職調查 和董事會的關注。投資者缺乏證據表明PPG正在進行必要的盡職調查，以根除其供應鏈中的這種做法 ，併為受影響的利益相關者提供有效的補救措施。在新冠肺炎期間，雲母社區童工和嚴重貧困的風險增加，投資者不清楚董事會是如何監督這一風險的，也不清楚太平洋太平洋集團是如何 解決這個問題，以確保負責任的採購和供應鏈的連續性。8
PPG生產設施造成的歷史環境污染對社區造成了破壞性影響，導致重大經濟處罰、訴訟和聲譽損害 ：PPG負責支付3.67億美元清理新澤西州一家鉻廠的工業廢物，並向受影響的業主支付500萬美元 和解。92019年，PPG因違反環境規定支付了120萬美元的罰款 ，並負責清理賓夕法尼亞州一家玻璃廠的有毒排放物。10 董事會未能監督這一風險，公司也未能有效管理污染對社區的影響，這已經給公司造成了重大損失 。
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影響PPG員工的工人健康、安全和勞動權利問題存在人力資本管理風險。PPG的許多原料，如環氧樹脂、樹脂、溶劑和二氧化鈦，都與嚴重的職業健康風險有關。11PPG還面臨着一個工會對消費者的抵制，原因是擔心PPG基於網絡的承包服務“威脅到了工資、標準和油漆行業的福利”。12PPG披露的信息 未能提供足夠的信息，説明董事會在監督健康、安全和勞工權益風險管理方面的責任 。員工的健康和幸福感對公司運營的有效性至關重要。
結論
支持者鼓勵所有PPG股東支持有關獨立董事會主席的項目 6。採用獨立的董事會主席政策將加強PPG的獨立監督， 使公司能夠更好地使其治理結構與日益受到同行公司、治理專家和投資者支持的最佳實踐保持一致。 有效的董事會監督對於PPG管理其人權風險至關重要， 採用獨立董事會主席政策等最佳做法也將加強人權治理。
如需更多信息，請聯繫：
吉娜·法拉達(Gina Falada)，投資者倡導者社會正義組織高級項目助理
代表和平聖約瑟修女會
郵箱：gfaada@iasj.org
1《董事會領導結構與首席執行官更替》， 《公司財務雜誌》(Journal Of Corporate Finance)，最近一次修訂，2014年，https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=224055
22020年美國斯賓塞·斯圖爾特董事會指數：https://www.spencerstuart.com/-/media/2020/december/ssbi2020/2020_us_spencer_stuart_board_index.pdf
3舍温-威廉姆斯公司和Axalta公司董事會，2021年：https://investors.sherwin-williams.com/corporate-governance/board-of-directors/default.aspx ；https://www.axalta.com/corporate/en_US/about-axalta/leadership/board-of-directors-.html
4獨立董事會領導力，CII：https://www.cii.org/independent_board ；深度：獨立董事會主席格拉斯·劉易斯，2016年更新：http://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2016/03/2016-In-Depth-Report-INDEPENDENT-BOARD-CHAIRMAN.pdf
5董事長的角色以及非執行主席的價值，德勤，2014年：https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/za/Documents/governance-risk-compliance/ZA_TheRoleOfTheChairmanAsWellAsValueOfANonExecutiveChairman_04042014.pdf
6跨信仰企業責任中心， 2021年：https://www.iccr.org/
7全球雲母開採及其對兒童權利的影響 國家海洋氣象組織，2018年：https://www.somo.nl/wp-content/uploads/2018/03/NL180313_GLOBAL-MICA-MINING-.pdf ；
馬達加斯加礦業部門的童工，SOMO，2019： https://www.somo.nl/child-labour-in-madagascars-mica-sector/
8負責任雲母倡議參與 緊急響應，以減輕新冠肺炎對雲母依賴型社區的影響，負責任雲母倡議，2020年：https://responsible-mica-initiative.com/responsible-mica-initiative-participates-in-emergency-response-to-mitigate-covid-19s-impact-on-mica-dependent-communities
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9PPG負責澤西城鉻地3.67億美元的清理費用，聯邦上訴法院稱，NJ.com，2020：https://www.msn.com/en-us/news/us/ppg-responsible-for-dollar367-million-cleanup-cost-of-jersey-citychromium-site-federal-appeals-court-says/ar-BB13HvaE ；
PPG工業公司與澤西城房主就鉻污染達成500萬美元和解，新澤西州，2020年：https://www.nj.com/hudson/2020/10/ppg-industries-reaches-5-million-settlement-with-jersey-city-homeowners-over-chromium-contamination.html
10PPG將支付120萬美元了結福特城市玻璃垃圾場的污染 匹茲堡郵報，2019年：https://www.post-gazette.com/business/pittsburgh-company-news/2019/04/02/PPG-settlement-penalty-pollution-glass-plant-Ford-City-Armstrong-County/stories/201904020121 ；
法官：PPG對福特城附近的污染獨自負責，Trib Live，2018年：https://archive.triblive.com/local/valley-news-dispatch/judge-ppg-solely-liable-for-pollution-near-ford-city/
11生殖健康和工作場所，美國疾病控制與預防中心， 最近一次回顧2019年：https://www.cdc.gov/niosh/topics/repro/specificexposures.html；
二氧化鈦：對生命或健康濃度的直接危險， 疾控中心最近一次審查是在2014年：https://www.cdc.gov/niosh/idlh/13463677.html
12國際油漆工人及聯盟貿易聯盟(BR)呼籲抵制北美第二大油漆製造商PPG，原因是擔心工人被剝削， IUPAT，2020：https://www.iupat.org/press-room/international-union-of-painters-and-allied-trades-calls-for-boycott-of-ppg-the-second-largest-paint-manufacturer-in-north-america-over-concerns-of-worker-exploitation/
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