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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號 )

由註冊人提交：☒

由註冊人以外的另一方提交：☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終的代理聲明

☐

權威的附加材料

☐

根據§240.14a-12徵集材料

LiveRamp控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求，根據證物中的表格計算費用。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/lg_liverampnew-bw.jpg]

週年大會的通知
和2023年委託書

	Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2023
	2023年8月15日星期二 - 上午11：30光動力療法

					股東周年大會公告

布什街225號，17樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
888-987-6764
Www.LiveRamp.com

請與我們一起參加LiveRamp Holdings，Inc.(“本公司”)2023年股東年會。第二次會議將於2023年8月15日上午11：30舉行。PDT通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2023。

是次會議的目的如下：

選舉所附委託書中提名的三名被提名人為董事，任期三年，至2026年屆滿；

批准增加本公司經修訂及重訂的2005年股權補償計劃(“2005年計劃”)下可供發行的股份數目；

在諮詢(不具約束力)的基礎上核準我們任命的執行幹事的薪酬；

在諮詢(不具約束力)投票中選擇未來就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率；

批准選擇畢馬威有限責任公司為本公司2024財年的獨立註冊會計師；以及

在2023年年會或其任何延期或休會之前適當處理任何其他事務。

只有在2023年6月20日收盤時持有本公司普通股記錄的人才有權在2023年年會或其任何延期或休會期間發出通知並投票。有關將在2023年年會期間進行的業務的細節在隨附的委託書中有更全面的描述。

與前幾年一樣，我們將再次利用美國證券交易委員會的規則，允許我們通過互聯網以電子方式提供代理材料。因此，我們向我們的許多股東發送了一份網上可獲得代理材料的通知，而不是一套完整的紙質代理材料。上市通知包含關於如何在互聯網上訪問我們的代理材料的説明，以及關於股東如何獲得代理材料的紙質副本的説明。這一分發過程將有助於我們的可持續發展努力，並將降低印刷和分發我們的代理材料的成本。

根據董事會的命令

Jerry C.瓊斯
常務副總裁，首席道德和法律官兼祕書
2023年6月30日

無論您是否計劃出席2023年年會，請儘快投票，及時記錄您的投票。在2023年年會之前，您可以通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票。

關於2023年8月15日召開的年會代理材料供應情況的重要通知：

公司的委託書和2023財年Form 10-K年度報告的電子版本可在Https://investors.liveramp.com/financial-information和Www.proxyvote.com。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。

目錄表

	頁面
關於代理材料和2023年年會的問答		1
1號提案 - 董事選舉		6
公司治理		11
第2號提案 - 批准增加2005年計劃下可供發行的股票數量		17
第3號提案 - 諮詢投票批准任命的高管薪酬		29
第4號提案 - 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票		30
第5號提案 - 批准獨立註冊會計師的遴選		31
審計/財務委員會報告		32
股權		34
薪酬委員會報告		36
薪酬委員會聯動和內部人士參與		36
薪酬討論與分析		37
補償表		58
薪酬彙總表		58
2023財年基於計劃的獎勵撥款		59
2023財年年底傑出股權獎		61
2023財年期權行使和股票歸屬		62
2023財年不合格延期補償		63
終止或控制權變更時的潛在付款		63
CEO薪酬比率		69
薪酬與績效的關係		70
非員工董事薪酬		74
關聯方交易		75
股東提案		75
徵集費用		76
代理材料入户		76
其他事項		77
附錄A - 修訂並重新啟動了2005年股權補償計劃		78

					委託書

布什街225號，17樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
888-987-6764
Www.LiveRamp.com

本委託書(“委託書”)是就特拉華州公司LiveRamp Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”或“LiveRamp”)董事會徵集委託書而提供的，該委託書將在2023年8月15日上午11：30舉行的2023年股東年會(“2023年年會”)上使用。PDT通過互聯網訪問：Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2023，以及在其任何延期或押後時。委託書將於2023年6月30日開始提交給股東。作為股東，您可以通過互聯網虛擬地出席2023年年會。您有權並被要求對委託書中描述的建議進行投票。請仔細閲讀委託書，然後立即通過電話、互聯網或通過簽署、註明日期並返回投票指示表或代理卡來投票。

由適當執行的委託書代表的股份將在會議期間進行投票。如果股東指定了一項選擇，委託書將根據該選擇進行投票。如果股東沒有指定選擇，但委託書以其他方式正確執行，委託書將根據LiveRamp董事會的建議進行投票。

					關於委託書的問答材料與2023年年會

為什麼我在郵件中收到了一頁關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，該公司已選擇通過互聯網提供訪問其代理材料的權限。據此，於2023年6月30日左右，本公司向本公司登記在冊的股東和實益所有人發出了網上可獲得代理材料的通知，但另有要求的股東除外。所有股東將能夠訪問通知中提到的網站上的代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。此外，股東可要求以電子郵件方式持續接收代理材料。本公司鼓勵您利用代理材料的電子供應，以幫助降低成本並減少對環境的影響。

誰可以在2023年年會上投票？

在2023年6月20日(2023年年會的記錄日期)收盤時擁有LiveRamp普通股記錄的持有者有權在2023年年會或其任何延期或休會上投票表決其截至該日期擁有的普通股。在2023年年會的記錄日期，公司有66,755,455股普通股流通股並有權投票。我們的股東名單將在2023年年會之前至少10天內在我們位於AR 72201小石城主街301號2樓的辦公室供查閲。

我可以投票多少股？

您可以投票表決截至記錄日期，即2023年6月20日，您持有的LiveRamp普通股的所有股份，包括以您的名義直接以登記股東的身份持有的股份，作為實益所有者為您持有的股份

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。1

通過股票經紀或銀行的街道名稱，以及通過LiveRamp的401(K)退休儲蓄計劃和/或員工股票購買計劃購買的股票。

我如何參加2023年年會？

您可以通過互聯網虛擬出席2023年年會。會議將於2023年8月15日上午11：30舉行。光動力療法。要虛擬出席，請登錄到Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2023。雖然所有LiveRamp股東都將被允許在線收聽2023年年會，但只有在記錄日期2023年6月20日收盤時登記在冊的股東和實益所有者才能在會議期間投票並提出問題。要在會議期間投票或提交問題，您需要遵循以下地址發佈的説明Www.proxyvote.com和Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2023並需要在您的互聯網上提供代理材料的通知、投票指示表格或代理卡上包含的控制號碼。Broadbridge Financial Solutions，Inc.將主持2023年年會的網絡直播。Broadbridge將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問虛擬會議的困難，請撥打Broadbridge的技術支持電話，該電話將張貼在虛擬會議平臺登錄頁面上。

登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的實益所有人之間有什麼區別？

實益擁有人. 大多數LiveRamp股東通過經紀商、銀行或其他被提名人(即以“街頭名義”)持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如果您以街頭名義持有您的股票，您就是“實益所有人”，您的經紀人、銀行或其他被提名人已經向您轉發了一份網上可獲得代理材料的通知，或整套代理材料以及投票指示表格。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理計算機股票投資者服務公司登記，您將被視為該等股票的“登記股東”，並且LiveRamp已直接向您發送網上可獲得代理材料的通知，或全套代理材料以及代理卡。

我如何投票我的股票？

有四種投票方式：

•

通過互聯網。您可以通過互聯網提交一份委託書，按照您收到的委託書材料在互聯網上提供的通知或代理卡或投票指導表中提供的説明投票您的股票。

•

通過電話。您可以按照您收到的代理材料附帶的代理卡或投票指導表上的説明通過電話提交代理。如果您只收到網上提供代理材料的通知，您可以按照通知中提到的互聯網網站地址的説明，通過電話提交代理來投票您的股票。

•

郵寄的。如果您通過郵件收到紙質代理材料，您可以通過填寫、簽名和返回隨您收到的代理材料附帶的代理卡或投票指示表，通過郵寄方式提交代理投票您的股票。如果您收到了可在互聯網上獲得代理材料的通知，要收到代理卡或投票指示表格，您必須按照通知中的説明索取我們的代理材料的紙質副本。

•

在會議期間。如果您是2023年6月20日登記在冊的股東或實益所有者，您可以在2023年年會期間通過互聯網進行虛擬投票。如果您希望在會議上通過互聯網進行虛擬投票，請按照2023年年會期間的出席和投票説明進行投票，地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2023。受益所有人必須從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，以便在會議期間投票。遵循您的代理材料中包含的經紀人、銀行或其他被指定人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人以請求合法的代理。選舉獨立檢查員必須在會議期間投票結束前收到所有選票。

請注意，電話和互聯網投票將於晚上8：59結束。PDT於2023年8月14日。

如果我作為LiveRamp的401(K)退休儲蓄計劃的參與者持有我的股票，我該如何投票？

如果您作為LiveRamp 401(K)退休儲蓄計劃的參與者持有股票，您可以按照隨附的投票指示表格中的説明通過互聯網、電話或郵件投票您的股票

關於代理材料和2023年年會的問答

你收到的代理材料。您完成的投票指示，無論是通過互聯網、電話或郵件提交的，都必須在晚上8：59之前收到。PDT在2023年8月10日，以便有足夠的時間由計劃受託人將您的投票記錄在表格中。您也可以在截止時間之前的任何時間撤銷或更改您的投票指示。由於計劃管理人的製表要求，LiveRamp 401(K)退休儲蓄計劃的參與者在會議期間不能投票表決他們的股份。

我可以更改我的投票嗎？

任何執行委託書的股東都有權在2023年年會最終投票之前的任何時間撤銷委託書，但LiveRamp 401(K)退休儲蓄計劃的參與者在晚上8：59之後不得撤銷或更改其投票指示。PDT於2023年8月10日。您可以通過以下方式撤銷您的委託書並再次投票：(I)向LiveRamp的公司祕書遞交撤銷通知或遞送晚些時候的委託書，地址為小石城72201號Main Street 301號LiveRamp Holdings，Inc.；(Ii)通過互聯網或電話提交另一次投票；或(Iii)在2023年年會期間通過互聯網虛擬出席並投票。然而，除非您明確要求，否則您在2023年年會期間的出席不會自動撤銷您的委託書。股東的最後一次投票是將被計算在內的投票。

誰來計票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將計票，並將擔任選舉檢查人員。

如果我收到多張代理卡或投票指示表格，這意味着什麼？

如果您的股票以不同方式註冊，或者它們由多個帳户持有，您將收到多個代理卡或投票指示表格。請按照每張代理卡或投票指示表格上的説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。請在每張委託書上籤上您的名字。對於聯名賬户，每個所有者都應該在代理卡上簽名。當簽署遺囑執行人、管理人、代理人、受託人、監護人等身份時，請在代理卡上打印您的全稱。

2023年年會的法定人數要求是多少？

在2023年年會上，需要通過互聯網或委託代表持有截至記錄日期已發行和已發行普通股的大部分股份的持有人出席，才能確定法定人數。如果確定了法定人數，普通股持有者有權就2023年年會上提出的每一項事項，在記錄日期以其名義發行的每股普通股享有一票投票權。

2023年年會將介紹哪些業務項目？

以下事項將在2023年年會上提交股東審議和表決：

選舉本委託書中提名的三名董事提名人，任期三年，至2026年屆滿；

根據2005年計劃增加可供發行的股票數量的提案；

就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票；

選擇未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票；以及

批准選擇畢馬威有限責任公司為本公司2024財年的獨立註冊會計師。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。3

每項業務需要多少票才能通過？

批准每項提案所需的股東投票如下：

	建議書			所需票數等待批准
	1. 董事選舉			所投的多數票每名被提名人*
	2. 增加2005年計劃下可供發行的股票數量			多數票演員陣容*
	3. 批准高管薪酬的諮詢投票			多數票演員陣容*
	4. 諮詢投票，選擇未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率			多數票演員陣容*
	5. 批准獨立註冊會計師的遴選			多數票演員陣容*

多數票意味着支持董事提名人當選或提案的票數必須超過反對的票數。

董事離職政策. 在無競爭對手的選舉中，沒有獲得所投選票的多數票的被提名人將不會當選，董事會已經制定了程序，根據該程序，任何在任的董事在其選舉中未能獲得所投選票的多數票，將向董事會提出辭職。委員會將在選舉結果證明之日起90天內對提交的辭呈採取行動，並將迅速公佈其行動結果。

代理如何投票？

由有效委託書代表的所有股份都將進行投票，如果股東通過委託書就任何將採取行動的事項指定了選擇，則這些股份將按照股東的指示進行投票。

如果我沒有給出具體的投票指示，會發生什麼？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，並且您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並退回委託書，或者您在互聯網或電話投票時表示您希望按照董事會的建議投票，則委託書持有人將按照董事會推薦的方式就本委託書中提出的所有事項投票，並由委託書持有人就適當提交2023年股東周年大會表決的任何其他事項酌情決定。

實益擁有人如果您是以街道名義持有的股票的實益擁有人，並且沒有在2023年年會上投票，或者根據各種國家和地區證券交易所的規則，向持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人通常可以就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。如果持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人沒有收到您關於如何在非常規事項上投票您的股票的指示，持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人將通知選舉檢查人員，它無權就此事項就您的股票投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。

哪些業務被認為是“常規”和“非常規”？

根據適用規則，董事選舉(提案1)、批准增加2005年計劃下可供發行的股票數量(提案2)、關於公司高管薪酬的諮詢投票(提案3)、以及選擇未來高管薪酬諮詢投票的頻率的諮詢投票(提案4)被視為適用規則下的非常規事項，因此經紀人或其他被提名人在沒有實益所有者指示的情況下不得就這些事項投票。因此，對於這些建議，可能存在經紀人不投票的情況。另一方面，批准畢馬威有限責任公司(第5號提案)被認為是例行公事，經紀人或其他被提名人可以在沒有指示的情況下投票，預計經紀人不會就這項提案進行投票。

關於代理材料和2023年年會的問答

經紀人無投票權和棄權票如何處理？

經紀人無投票權和棄權票(當股東選擇對提案投棄權票時發生)用於確定是否有法定人數出席。經紀人無投票權和棄權票對本委託書中提出的每一項建議的影響如下：

建議書	經紀人無投票權	棄權
1. 董事選舉	沒有效果	沒有效果
2. 增加2005年計劃下可供發行的股票數量	沒有效果	沒有效果
3. 關於高管薪酬的諮詢投票	沒有效果	沒有效果
4. 諮詢投票，選擇未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率	沒有效果	沒有效果
5. 批准獨立註冊會計師的遴選	不適用	沒有效果

誰可以幫助回答我的問題？

如果您對2023年年會或如何投票有任何疑問，請通過電話1-866-407-2060與Alliance Advisors，LLC聯繫，Alliance Advisors，LLC已被保留，以幫助我們分發和徵集委託書。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。5

選舉董事

(建議1)

LiveRamp董事會(“董事會”)的成員人數目前設定為八人，並可由董事會按本公司章程規定的方式不時確定。我們的公司註冊證書和附例規定，三類董事交錯任職三年，每類董事的人數應儘可能相等。三位現任董事蒂莫西·R·卡多根、維維安·周和斯科特·E·豪的任期將於2023年年會到期。

根據董事會管治/提名委員會(“GNC”)的建議，董事會已提名黃凱多根先生、周美華女士及陳豪先生參選2023年股東周年大會董事。每一位被提名人都是在2020年年度股東大會上當選為董事會成員的。

除非另有指示，被任命為代理人的個人將投票選舉被提名人，每個人的任期為三年，直至2026年股東周年大會或其各自的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他們較早的辭職、免職或去世。董事會預期每名被提名人均可供選舉，但若其中任何一名不可獲選，則收到的委託書將投票選出由董事會指定的替代被提名人，或如未作出指定，則委託書將投票予較少數目的被提名人。

在考慮董事會服務的潛在提名人時，GNC努力確定最有可能服務的候選人。候選人是根據他們的豐富經驗、智慧、正直、進行獨立分析調查的能力、對我們的業務和我們的業務環境的瞭解以及願意為董事會的職責投入足夠的時間來挑選的。董事會成員應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表公司及其股東的長期利益。他們還應具有好奇和客觀的觀點、實際的智慧、成熟的判斷力，並承諾在董事會長期服務，以便深入瞭解LiveRamp、其戰略和主要運營。

GNC和董事會尋找願意客觀評估管理層表現的候選人，並且沒有可能與他們對LiveRamp的責任相沖突的活動或利益。GNC每年評估董事會所需的技能和特點的適當平衡，並與董事會全體成員一起努力創建多元化的成員。關於董事會的空缺，GNC認為，最重要的是尋找合格的候選人，他們將為董事會提供更多的性別和種族多樣性。在我們目前的董事會成員中，25%是女性，其中一人是我們的審計/財務委員會主席。此外，我們現任董事中有25%是未被充分代表的種族。

對於每一項提名建議，GNC都會審議繼續擔任董事的問題，並試圖確保董事會對新想法持開放態度，並願意批判性地審查現狀。董事會認為不應對董事的任期或年齡作出限制。雖然此等限制可幫助確保董事會有新的想法及觀點，但任期及年齡限制卻有不利之處，會迫使董事失去其對本公司及其營運已有深入瞭解，因而能對董事會作出越來越寶貴貢獻的董事所作出的重大貢獻。此外，由於長期董事熟悉本公司，他們可能不需要像任期較短的董事會成員那樣花費大量時間來有效履行職責，後者可能需要花費更多時間熟悉本公司的業務及其運營所在的行業。作為年度董事會評估過程的一部分，GNC根據年度個人對等審查結果評估每一位現任董事對董事會的潛在持續貢獻，而不是任期或年齡限制。

獲提名人及留任董事

以下為2023年股東周年大會候選人的個人履歷，以及在2023年股東周年大會後將繼續擔任本公司董事董事的每位董事的個人資料。以下描述還概述了每個人的背景和資格，這些背景和資格使他或她有資格在公司董事會任職。

選舉董事

董事提名人選，任期至2023年

				卡多根先生是全球最大的籌款平臺GoFundMe的首席執行官。在2020年擔任這一職位之前，他是領先的數字廣告技術提供商OpenX Technologies，Inc.的首席執行官。卡多根先生繼續擔任OpenX公司的董事會主席。2003年至2008年，卡多根先生在雅虎擔任全球廣告市場的高級副總裁先生。在那裏，他負責主要的廣告產品線，包括展示、搜索和視頻。在雅虎之前，他是搜索副總裁總裁，負責消費者搜索和付費搜索業務。在加入雅虎之前，卡多根先生是Overture(前身為GoTo.com)搜索副總裁總裁、波士頓諮詢集團的顧問和麥肯錫公司的顧問。他擁有倫敦經濟學院的理學學士學位、牛津大學的國際關係碩士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。技能和資格卡多根先生在董事會任職的資格包括他在數字廣告和技術領域的豐富經驗以及他近幾年的管理經驗。他擔任首席執行官的15年使他有資格擔任薪酬委員會主席，併為管理複雜的業務運營和監督業務風險提供了廣泛的洞察力。
	蒂莫西·R·卡多根
	52歲自2012年以來的董事委員會：薪酬(主席)， GNC

				周女士於2021年3月至2022年2月擔任協議雲公司DocuSign，Inc.(納斯達克代碼：DOCU)戰略執行與運營高級副總裁，負責優先項目的交付、評估、解決方案設計、流程和工作流優化。2013-2021年，她擔任DocuSign的首席會計官，負責會計、銷售薪酬、內部審計、税務和財務。在2013年加入DocuSign之前，她曾擔任領先的視頻遊戲發行商藝電公司(納斯達克：EA)全球控制器副總裁五年。在此之前，她曾在家居用品零售商Restory Hardware(紐約證券交易所代碼：RH)和醫療設備製造商Thermage，Inc.擔任副總裁和公司財務總監。此前，她曾在Fair，Isaac&Company，Inc.(紐約證券交易所代碼：FICO)、Calypte Biomedical Corporation和Nextel Communications擔任領導職務。周女士在公共會計合夥公司Arthur Andersen&Co.開始了她的職業生涯，在那裏她為多個客户提供審計和金融服務諮詢業務。周女士擁有利哈伊大學會計學學士學位。她是加利福尼亞州的一名註冊會計師(非在職)。技能和資格周女士在財務管理及會計、税務、庫務及內部審計職能方面的廣泛背景，使她有資格出任董事會成員及本公司審計/財務委員會主席。根據她的經驗和專業知識，周女士被認為是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。
	周薇薇
	56歲自2020年以來的董事委員會：審計/財務（主席），執行

				Howe先生於2011年加入公司，擔任首席執行官兼總裁。在加入本公司之前，他於2007年至2010年擔任微軟廣告業務集團的企業副總裁。在這個職位上，他管理着數十億美元的業務，涵蓋了與在線廣告相關的所有新興業務，包括搜索、展示、廣告網絡、遊戲內、移動、數字有線電視和各種企業軟件應用程序。Howe先生於1999年至2007年在aQuantive，Inc.擔任高管，後來擔任公司高管。在那裏他管理着三條業務線，\|Razorfish（一家位於西雅圖的全球領先的數字營銷和技術諮詢公司）、DRIVE Performance Media（現為Microsoft Media Network）和Atlas International（現為Facebook所有的廣告服務技術）。在他職業生涯的早期，他曾在波士頓諮詢集團和基德爾·皮博迪公司工作。他是互聯網廣告局（IAB）董事會成員，此前曾在藍色尼羅河公司董事會任職，鑽石和高級珠寶的領先在線零售商。他以優異成績畢業於普林斯頓大學，獲得經濟學學位，並擁有哈佛大學工商管理碩士學位。技能和資格董事會認為，LiveRamp的首席執行官擔任董事會成員非常重要，因為首席執行官處於獨特的位置，可以瞭解公司面臨的挑戰和問題。Howe先生的資格包括他表現出的領導能力和他以前的工作經驗，包括在數字廣告行業十多年的企業領導經驗，這使他有資格擔任首席執行官和董事。
	斯科特·E豪
	55歲自2011年以來的董事委員會：執行董事(主席)

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。7

2024年任期屆滿的董事

				Battelle先生是一位企業家、記者、教授和作家，他創立或共同創立了各種在線、會議、雜誌和其他媒體業務。他是Recount Media Inc.的聯合創始人，總部位於紐約的媒體平臺，於2023年出售給新聞運動，並擔任Sovrn Holdings，Inc.董事會主席，一個程序化廣告和發佈者平臺，將發佈者與貨幣化解決方案聯繫起來。他還是哥倫比亞大學的兼職教授和高級研究學者，並擔任加州大學伯克利分校新聞研究生院的主任。此前，他是NewCo Platform，Inc.的創始人/執行主席兼首席執行官，顛覆性的會議和媒體平臺。2005年，Battelle先生創立了互聯網媒體公司Federated Media Publishing，擔任董事長兼首席執行官，直到2014年將其出售給LIN Media。 Battelle先生創立並擔任Web 2 Summit的執行製片人，並維護Searchblog，這是一個持續的每日網站，涵蓋媒體，技術和文化的交叉點。從2001年到2004年，他在加州大學伯克利分校新聞研究生院擔任彭博商業新聞學主席。他是創始人，並於1997年至2001年擔任標準媒體國際（SMI）的董事長兼首席執行官，以及The Industry Standard和TheStandard.com的出版商。在此之前，他是Wired雜誌和Wired Ventures的聯合創始編輯。Battelle先生曾在MMA和互聯網廣告局的董事會任職，他是在線出版商協會的創始董事會成員。2005年，他撰寫了《搜索：谷歌及其競爭對手如何改寫商業規則並改變我們的文化》（企鵝/投資組合），這是一本國際暢銷書，以超過25種語言出版。他被認為是媒體和技術領域的專家，並出現在國家和國際新聞頻道，如CBS，BBC，CNN，PBS，Discovery和CNBC。榮譽和獎項包括：被瑞士達沃斯世界經濟論壇評為“明日全球領袖”和“全球青年領袖”; 2000年被安永會計師事務所評為“年度企業家”決賽選手;被《廣告時代》評為“創新者-商業界十大最佳營銷人員之一”;被《PCWorld》評為“網絡上最重要的人物” 。巴特爾先生擁有加州大學伯克利分校人類學學士學位和新聞學碩士學位。技能和資格作為一名在數字出版和數字廣告方面擁有廣泛背景的企業家，Battelle先生為董事會提供了獨特的媒體相關和數字經驗，幫助公司執行其增長戰略。此外，他在多個媒體業務中的運營和諮詢角色使他有資格在董事會任職。他作為董事的豐富經驗和在董事會的長期任期使他有資格擔任公司治理/提名委員會主席。
	John L.巴特爾
	57歲自2012年以來的董事委員會： GNC(主席)

				TakTawakol先生是Rembrand的首席執行官，這是一家使用人工智能生成虛擬植入產品的公司。2019年至2022年，他在思科公司(納斯達克股票代碼：思科)擔任產品引領增長部總經理。2017年，他創立了Voicea並擔任首席執行官，這是一家專門利用對話式人工智能的公司，該公司於2019年被思科收購。在創立Voicea之前，TakTawakol先生曾受聘於甲骨文公司(紐約證券交易所代碼：ORCL)，擔任甲骨文美國公司S數據雲部門的高級副總裁和總經理。2007年，他創立了面向財富100強營銷者的領先數據管理平臺Bluekai，Inc.，並一直擔任該公司的首席執行官，直到2014年被甲骨文收購。之前的職位包括Medio Systems，Inc.(被諾基亞收購)的首席廣告官兼總經理；以及Corelation的首席執行官(被Audience Science收購)。T.Tawakol先生擁有麻省理工學院機械工程學士學位和斯坦福大學兩個理學碩士學位，一個是工程學，另一個是計算機科學。技能和資格 Tawakol先生在數據管理、人工智能和科技行業的經驗，以及他的管理背景，使他有資格擔任我們的董事會成員。此外，他目前的職位為董事會提供了有關客户體驗的獨特視角和見解。
	奧馬爾·塔瓦科爾
	54歲自2021年以來的董事委員會：補償

選舉董事

				湯姆林女士是領先的客户溝通和互動軟件平臺Weave Communications，Inc.(紐約證券交易所代碼：WEV)的董事會成員。她還擔任風險投資公司Blumberg Capital的顧問，以及風險投資支持的數據結構架構公司Nexla，Inc.的獨立董事。在2020年9月之前，她一直擔任諾頓生命鎖公司(納斯達克：NLOK)(前身為賽門鐵克)的首席營銷官兼全球公關主管。在加入賽門鐵克之前，湯姆林女士於2012-2019年在CSAA保險集團(“CSAA”)擔任執行副總裁、首席營銷、分銷和客户官，CSAA是AAA品牌保險的主要提供商，領導營銷、客户體驗和數據戰略的方方面面。在CSAA任職期間，她還負責分銷和企業戰略。 2007年至2012年，陳同霖女士擔任了多個高級領導職位，包括第一資本金融公司(紐約證券交易所股票代碼：COF)市場部副總裁總裁，負責商業銀行、零售、國家小企業信用卡和贊助營銷。在加入Capital One之前，湯姆林女士曾在財富500強多元化金融服務集團USAA擔任高級營銷官、壽險產品管理和企業品牌主管。在加入USAA之前，她擔任過許多營銷職位，包括LOMA的首席營銷官，LOMA是一家為全球金融服務公司提供分銷、運營和教育培訓產品的國際組織。湯姆林女士是舊金山基督教青年會和佐治亞州肌萎縮側索硬化症(ALS)協會的前董事會成員。她多次被《舊金山商業時報》評為舊金山灣區最具影響力的商界女性之一。託姆林女士擁有錫耶納學院的英語學士學位和北卡羅來納州立大學的政治學碩士學位。技能和資格湯姆林女士之前在一家世界領先的網絡安全公司擔任首席營銷官和全球公關主管，以及在該國一家頂級保險公司擔任首席營銷官，這使她有資格在我們的董事會任職。此外，她對該公司的兩個主要客户行業--保險和銀行--的深入瞭解，使她能夠從客户的角度洞察公司的戰略。
	黛博拉·B·湯姆林
	54歲自2016年以來的董事委員會：審計/財務，補償

任期將於2025年屆滿的董事

				董事會非執行主席科基奇先生目前擔任顧問。2015年至2016年，他擔任總部位於西雅圖的移動和在線廣告公司Marchex，Inc.(納斯達克：MCHX)的董事會執行主席，並於2013年至2015年擔任Marchex的首席戰略官。在之前的14年裏，Kokich先生一直是總部位於西雅圖的全球領先的數字營銷和技術諮詢公司RazorFish的高管，最近擔任的是董事會主席。在加入RazorFish之前，他是Calla Bay，Inc.的首席執行官，之前是麥考蜂窩通信公司一個部門的董事銷售和營銷主管。在他職業生涯的早期，他在傳統廣告業工作了12年，包括在奧美公司旗下的科爾韋伯公司擔任執行副總裁總裁/管理董事。他是Xembley，Inc.的董事用户，Xembley是一家總部位於西雅圖的SaaS商業生產力軟件公司。他曾擔任西雅圖兒童慈善機構Childaven、總部位於聖地亞哥的全方位服務數字營銷諮詢公司Power Digital Marketing，直到2021年被出售，以及廣告技術公司Rocket Fuel Inc.(納斯達克：Fuel)的董事，直到2017年被合併為私人持股公司Sizmek。科基奇先生擁有俄勒岡大學金融學學士學位。技能和資格 Kokich先生在我們董事會任職的資格包括他在數字營銷和技術領域的背景，他在傳統營銷方面的經驗，以及他近幾年的管理經驗。這種管理和營銷經驗的結合使他能夠了解公司在全球市場中面臨的挑戰。Kokich先生還為董事會帶來了他在Marchex，Inc.、Rocket Fuel Inc.、RazorFish和其他技術公司服務中獲得的技術專業知識。他在董事的長期經驗使他有資格擔任董事會非執行主席。
	克拉克·M·柯基奇
	71歲自2009年以來的董事董事會主席自2019年以來委員會：審計/財務、GNC、執行人員

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。9

				奧凱利是Scope3的首席執行官，這家公司是他在2021年12月與人共同創立的，專注於通過整個供應鏈的端到端排放測量來實現媒體和廣告的脱碳。2019年，奧凱利與人共同創立了大宗商品供應鏈平臺Waybridge，並擔任該公司首席執行官至2021年12月。此前，他是AppNexus的首席執行官，這是一家他在2007年與人共同創立的公司，於2018年被AT&T收購。從收購之日起至2019年2月，他擔任戰略顧問，協助將AppNexus整合到AT&T。在加入AppNexus之前，奧凱利先生在2007年被雅虎收購的數字廣告交易所Right Media擔任了四年的首席技術官。奧凱利先生是Tech：NYC的董事會成員。他曾入選克雷恩《40歲以下40歲》、《廣告週刊》第50期和《硅巷100強》榜單。2012年，他被評為紐約地區的“安永年度企業家”。O‘Kelley擁有普林斯頓大學計算機科學工程學士學位。技能和資格奧凱利先生在高科技環境中的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。此外，他作為企業家的經驗為董事會提供了寶貴的見解，他目前的職位為董事會提供了從客户角度看待公司戰略的機會。
	布萊恩·奧凱利
	45歲自2023年以來的董事委員會： GNC

董事會的建議

董事會一致建議股東在2023年年會上投票支持卡多根、周女士和豪先生當選。

					公司治理

我們的董事會相信，良好的公司治理對於確保LiveRamp的管理符合我們股東的長期利益非常重要。本節介紹我們採用的關鍵公司治理實踐。我們的公司治理原則、董事會委員會章程、行為準則和股權指導方針的完整副本可在公司網站上查閲，網址為：Www.LiveRamp.com，或者您可以向LiveRamp Holdings，Inc.，301 Main Street，2，發送一份書面請求，以索取這些文件的打印副本發送AR小石城，郵編：72201。LiveRamp的管理層和董事會密切關注公司治理的發展，並將繼續評估他們的職責，以期遵守所有適用的法律、規則和法規。

董事獨立自主

我們的公司治理原則要求大多數董事會成員按照紐約證券交易所(“紐交所”)的規則是“獨立的”。根據我們的公司治理原則和紐約證券交易所規則，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定，董事除了作為董事或股東外，與公司沒有直接或間接的實質性關係(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。在作出該決定時，董事會必須考慮所有相關事實及情況，包括董事及本公司就每個董事的業務及個人活動提供的資料，因為該等資料可能與本公司及本公司管理層有關。為了幫助董事會確定董事與公司之間的特定關係是否會損害董事的獨立性，董事會制定了以下分類標準，並確定以下關係被認為是非實質性的，其本身不會損害董事的獨立性：

•

董事或其家庭成員是指在正常業務過程中就財產或服務(會計、諮詢、法律、投資銀行或金融諮詢服務除外)向公司或其任何子公司付款或從公司收取款項的公司的合夥人、股東、高級管理人員、員工或董事，其條款和條件(包括價格)與處境相似的客户或現任員工在過去三個財政年度的任何一年可獲得的金額基本相同，不超過為100萬美元或該其他公司合併毛收入的2%的較大者；

•

[br}董事或其家人擔任某慈善組織的行政總裁、董事或受託人，而本公司、其附屬公司及由本公司或其附屬公司贊助或與其有聯繫的任何基金會在過去三個財政年度的任何一年向該慈善組織作出或承諾的慈善捐款，合計不超過 $100萬或該慈善組織綜合毛收入的2%；及

•

董事的關係源於(I)僅該董事作為另一公司或組織的董事；(Ii)僅該董事直接或間接擁有另一公司或組織(合夥企業除外)5%或以下的股權；(Iii)該職位及該所有權；或(Iv)該董事僅作為合夥企業中的有限合夥人，而他或她在該合夥企業中擁有5%或更少的權益。

董事會已決定，根據適用的紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會規則，本公司所有現任非僱員董事均有資格擔任獨立董事。在作出此等決定時，董事會已審閲董事與LiveRamp的關係(如有)，並肯定地認定並無任何關係或其他因素會損害任何董事在履行其作為董事的責任時作出獨立判斷的能力。在決定每名非僱員董事的獨立性時，董事會考慮並認為任何符合上述分類標準的交易對該等個人的獨立性無關緊要。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。11

董事會領導結構

我們的公司治理原則賦予董事會酌情將首席執行官和董事長的職位分開或合併的權力。自2007年以來，這些職位一直處於分離狀態。審計委員會認為，將這兩個職位分開，由一名不是管理人員或成員的董事擔任主席，從而提高了董事會行使其對管理的監督作用的能力。任命一位獨立董事長還簡化了我們的公司治理結構，允許董事長與獨立董事召開執行會議，並且不需要另一位董事來履行領導獨立董事的角色。這兩個角色的分離也提高了我們的公司治理形象。柯基奇先生目前擔任董事會非執行主席。他之前的執行和董事會經驗使他在與其他董事合作、瞭解董事會流程和職能、應對我們業務的財務、戰略和運營挑戰和機遇以及監督管理方面擁有關鍵技能。

董事會和股東大會

董事會每季度召開一次會議，以審查公司的戰略、財務業績、企業風險和重大發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。如果在定期安排的會議之間出現需要董事會全體注意的問題，則召開特別會議或經書面同意採取行動。在每次董事會和委員會會議結束時，分配給獨立董事在管理層以外的執行會議上開會的時間。董事應花費所需的時間並儘可能頻繁地開會，以適當履行其職責，並出席並全面參與其所服務的董事會會議和委員會會議。對於所有非電話會議，董事應在沒有特殊情況的情況下親自出席。同樣，預計董事將以虛擬形式或親自出席年度股東大會。如果董事一再缺席或未能充分參與董事會和/或其服務的委員會的會議，董事會主席和/或GNC主席將與有關董事討論此事。在討論之後，GNC將審查在這種情況下繼續擔任董事會成員的適當性，受影響的董事預計將按照GNC的建議採取行動。在上個財政年度，董事會舉行了9次會議，並以一致書面同意的方式採取了9次行動。除前董事董事Kamakshi Sivaramakrishnan外，所有董事在上個財政年度出席了75%或以上的董事會會議和他們所服務的委員會的會議。在2022年的年度股東大會上，所有董事都出席了。

公司治理

董事會各委員會

董事會目前有四個常設委員會：審計/財務委員會、薪酬委員會、執行委員會和治理/提名委員會。以下是對每個委員會的説明。各常設委員會現任成員和各委員會在2023財政年度舉行的會議(或以一致書面同意代替會議採取的行動)的次數如下：

	委員會成員資格
董事會成員	審計/ 金融	補償	執行人員	治理/ 提名
約翰·L·巴特爾	—	—	—
蒂莫西·R·卡多根	—		—
周薇薇		—		—
斯科特·E·豪	—	—		—
克拉克·M·科基奇主席		—
布萊恩·奧凱利	—	—	—
奧馬爾·塔瓦科爾	—		—	—
黛博拉·B·湯姆林			—	—
在2023財年舉行的會議	8	4	0	4
2023財政年度同意書	2	4	0	1

成員國**

主席

審計/財務委員會。*審計/財務委員會目前的成員是周女士(主席)、科基奇先生和湯姆林女士，根據紐交所上市標準和美國證券交易委員會規則，他們各自被認為是獨立的。董事會認定，審計/財務委員會的每名成員均符合紐約證券交易所的金融知識要求，而周女士符合美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”的資格。我們的審計/財務委員會的成員目前都沒有在三個以上的上市公司審計委員會任職。

審計/財務委員會協助董事會監督LiveRamp的財務報表和財務報告流程；內部會計和財務控制系統；獨立審計師的參與度、業績、獨立性和資格；內部審計職能；披露控制和程序；以及管理層和董事會制定的法律、法規合規和道德計劃。此外，委員會監督與公司有關的所有重大財務事項，協助董事會進行長期財務規劃，並就公司的資本和債務結構提出建議。它監督LiveRamp某些風險的管理，包括公司在財務和會計、法律、監管和道德合規、內部控制、IT安全、網絡安全、保險承保範圍、業務連續性計劃等領域的風險敞口，以及對受保護類別個人的公民權利的影響(如果有的話)以及此類問題對公司業務、運營和聲譽的潛在影響。它建議並確定資本和財務承諾的優先次序，監測相關的業績衡量標準，並審查年度業務和資本預算。委員會還審查了公司的鉅額資本和預算外支出、擬議的收購和剝離以及套期保值、股息和税收政策。此外，該委員會還負責審查和批准任何根據美國證券交易委員會規則和法規要求作為關聯方交易披露的交易。委員會的章程規定，除非委員會認為關聯方交易在商業上是合理的，符合公司的最佳利益，或不與公司的最佳利益相牴觸，否則不會批准任何關聯交易。

補償委員會。薪酬委員會目前的成員是卡多根先生(主席)、塔瓦科爾先生和湯姆林女士，根據紐約證券交易所上市標準，他們各自被認為是獨立的。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。13

薪酬委員會協助董事會履行與LiveRamp高管的薪酬計劃、計劃和獎勵相關的監督責任，並管理公司的基於股權的薪酬計劃。委員會審查並就CEO的年度目標和目的向董事會的獨立成員提出建議，並就CEO的薪酬向董事會的獨立成員提出建議。該委員會每年確定公司高管的薪酬，並定期審查公司的所有薪酬計劃。委員會還考慮與這些計劃相關的任何風險，並確定這些計劃在理念上是否與高管的薪酬計劃保持一致。此外，薪酬委員會制定適用於公司高級管理人員和董事會的股權指導方針；評估公司控制政策、遣散費做法、退休計劃、遞延薪酬計劃、高級領導福利和額外福利的競爭力和適當性；監督允許公司收回支付給員工的薪酬的任何追回政策的制定或修訂；指定哪些公司將被納入公司的年度薪酬同行小組；考慮税務和會計規則變化對公司薪酬計劃和政策的影響；監督公司遵守美國證券交易委員會關於股東批准高管薪酬事項的規則和條例的情況。委員會有權保留其認為必要和適當的顧問，以協助委員會的工作。

執行委員會。執行委員會目前的成員是陳豪先生(主席)、周星馳女士和陳科奇先生。雖然執行委員會根據其章程獲授權執行全體董事會的政策決定，並處理在董事會會議之間的過渡期間出現的例行事宜，但實際上，該委員會僅在全體董事會明確指示處理特定事項時才採取行動。

治理/提名委員會。 GNC目前的成員是巴特爾先生(主席)、卡多根先生、科奇先生和奧凱利先生，根據紐約證券交易所的上市標準，他們都被認為是獨立的。

GNC負責就公司治理原則、管理層繼任計劃、董事會委員會結構、董事薪酬、道德合規計劃、董事方向和董事教育計劃進行審查並向董事會提出建議。此外，GNC還審查公司道德合規計劃的充分性，並監督公司與治理和高管繼任規劃相關的風險的管理。GNC評估董事和董事被提名人的獨立性面對面紐約證券交易所的獨立性要求、美國證券交易委員會的規則和條例以及其他適用法律。

GNC進行年度評估程序，對每一位董事會成員進行個別面談，以評估的業績：(I)整個董事會，(Ii)董事會委員會，(Iii)董事會和委員會主席，以及(Iv)個別董事，包括同行評估和自我評估。然後，董事會主席向個別董事提供反饋，並在下一次季度董事會會議上討論每一次年度評估得出的建議。

GNC還負責篩選和推薦合格的候選人加入董事會，並負責每年向董事會推薦董事的被提名人，供在本公司每年的股東年會上選舉。董事會的所有提名或任命均由董事會全體成員批准。潛在的董事會候選人通過各種方法確定，包括董事、管理層和股東的推薦。該委員會有權聘請獵頭公司確定董事候選人，並批准獵頭公司的費用和其他留任條款。該委員會定期審查董事會成員所需的適當技能和特點。在審查潛在候選人時，GNC考慮各種委員會章程、紐約證券交易所上市標準和適用法律規定的適用董事會和委員會獨立性要求。該委員會還會考慮董事候選人所在的其他董事會和委員會的數量。

正如以前在“董事選舉”一節中指出的那樣，GNC和董事會尋找擁有最高個人和職業操守、道德和價值觀、致力於代表股東的長期利益、具有客觀觀點和成熟判斷的董事。在選擇成為董事會成員的各種標準中，包括潛在候選人的經驗、智慧、誠信、進行獨立分析調查的能力、對我們的商業環境的瞭解、願意為董事會職責投入足夠的時間，以及承諾在董事會任職較長時間以深入瞭解公司、其戰略及其主要業務。GNC和董事會尋找符合以下條件的候選人

公司治理

願意客觀地評估管理層的表現，並且沒有任何活動或興趣與他們在LiveRamp的職責相沖突。

GNC負責評估董事會成員所需技能和特徵的適當平衡。董事的提名者必須符合我們的公司治理原則和GNC章程中規定的資格，根據這一要求，董事會和委員會有權做出合理努力，吸引多樣化的成員，並努力讓董事會在商業、政府、教育和技術等決策層面具有不同的經驗。全國委員會不斷尋求確定能夠加強理事會性別和族裔多樣性的潛在候選人。所有董事提名人必須同意遵守董事會的商業行為和道德守則，該守則的副本張貼在我們網站的“Investors - 公司治理 - 道德守則”部分，網址為：Www.LiveRamp.com。

根據本公司企業管治原則的條款，股東提出的任何被提名人將由GNC以與其他來源提出的被提名人相同的方式進行評估。要由GNC審議，股東提名必須在本委託書下面題為“股東提案”一節中指定的地址和時間範圍內提交給公司祕書。董事會的政策是，只要機構(A)在與本公司競爭的業務中不擁有或控制大量股份(即超過總流通股或其他股權單位的5%)；(B)持續充分披露目前與本公司和/或其其他股東之間存在的和/或可合理預見的任何利益衝突，即可考慮將機構投資者代表作為董事會成員；及(C)同意遵守本公司適用於董事及高級管理人員的現行或未來可能生效的股票交易指引。

其他委員會。除上述常設委員會外，理事會可設立其他委員會，包括增設常設委員會或臨時處理特定事件或過程的委員會。

風險管理職責

管理層主要負責識別和管理LiveRamp面臨的風險，並接受董事會的監督。首席執行官將主要業務風險提請董事會注意，通常是在公司戰略和運營計劃的背景下。公司的風險管理董事和內部審計團隊與外部專家顧問一起編制季度報告，供審計/財務委員會使用，以分析公司面臨的最嚴重的企業風險，並確定年度內部審計計劃中需要解決的項目的優先順序。公司風險管理董事和內部審計團隊通過與公司管理層成員和審計/財務委員會成員進行訪談和調查來準備風險評估，以確定個別流程和企業風險。

董事會各委員會通過履行某些主題責任，協助履行董事會的風險監督職責。財務、會計和法律問題、合規和內部控制、信息技術安全、保險範圍和業務連續性等方面的風險由審計/財務委員會監督。與公司薪酬計劃相關的風險由薪酬委員會監督。與治理和高管繼任規劃相關的風險由GNC監督。然而，董事會全體成員保留對所有主題的全面監督責任，無論是否將任何特定主題分配給委員會。在每次季度會議上，董事會都會收到每次委員會會議上討論的與風險有關的事項的口頭摘要。所有董事都有權查閲所有委員會會議的記錄。整個董事會負責整個風險評估和管理過程，並直接監督與公司的戰略計劃、運營計劃、產品和服務、人力資源和組織問題相關的風險。

審計委員會對其風險監督作用的管理並沒有具體影響到審計委員會的領導結構。在建立審計委員會目前的領導結構時，風險監督是所考慮的諸多因素之一，審計委員會認為，目前的領導結構有利於並適合發揮其風險監督作用。

審計委員會定期審查其領導結構，並評價這種結構以及整個審計委員會是否有效運作。如果審計委員會認為，今後需要或可能需要改變其領導結構，以改善審計委員會的風險監督作用，則可作出其認為適當的任何改變。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。15

對衝政策

公司的內幕交易政策禁止我們的員工(包括高管)和董事從事賣空、套期保值交易和貨幣化交易。套期保值或貨幣化交易可以通過使用各種金融工具來完成，包括預付可變遠期、股權互換、套期和交易所基金。這些交易可能允許繼續持有公司股票，而不會承擔所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，參與這類交易的人可能不再有與LiveRamp其他股東相同的目標。

與董事的溝通

股東和其他相關方可聯繫董事會、董事會委員會、特定的董事小組(E.g.、我們的獨立董事)，或包括董事會主席在內的個別董事會成員，通過本公司的網站，Www.LiveRamp.com，可通過訪問網站“Investors - 企業治理 - 董事會”部分下的董事會頁面，或通過訪問Https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/圖形用户界面/40223/index.html。有關LiveRamp會計、內部會計控制或審計事項的擔憂的通信將提交審計/財務委員會成員。傳入的消息由國際道德和合規軟件和解決方案提供商Navex Global監控。

環境、社會和治理責任

有關我們的企業公民和可持續發展努力的更多詳細信息，請參閲LiveRamp的2023年環境、社會和治理報告，該報告的副本發佈在我們網站的“Investors - 企業治理 - 社會責任”部分，網址為Www.LiveRamp.com.

					核準增加的數目可供發行的股份 2005年計劃
					(建議2)

建議書概述

根據這項建議，我們的股東被要求批准一項修正案，將LiveRamp控股公司經修訂和重新修訂的2005年股權補償計劃(“2005年計劃”)下可供發行的股票數量增加4,000,000股。增持修正案於2023年5月17日獲董事會通過，尚待股東批准。除股份增加修正案外，沒有對2005年計劃提出任何其他修正案。建議修訂和重述的2005年計劃的副本作為本委託書的附錄A附於本委託書，並以引用方式併入本文。

我們相信，增持修正案的批准對我們的招聘工作和關鍵員工的留住至關重要，這對我們的持續增長非常重要。股權獎勵是吸引頂尖人才的重要薪酬組成部分，任何阻礙我們根據2005年計劃授予股權獎勵的能力都將對我們的業績產生負面影響。此外，如果增股修正案未獲批准，公司將沒有足夠的可供發行的股票為下一財年的贈款提供資金，我們將不得不採取替代戰略行動來留住和激勵我們現有的員工，這些行動可能對LiveRamp及其股東不利。因此，我們認為這項提議完全符合我們股東的最佳利益。

股份增持修訂考慮事項

	平面圖重要性			根據2005年計劃授予的股權獎勵對LiveRamp的成功和持續增長至關重要，因為： • 將員工的利益直接與股東的利益保持一致，創造一種所有權文化； • 提高我們吸引、獎勵和激勵頂尖人才的能力，以實現並超過我們的戰略和持續增長目標；以及 • 促進留住頂尖人才，因為股權獎勵受到多年基於時間的歸屬和/或基於績效的條件的約束。
	平面圖參與			我們在廣泛的基礎上頒發獎項，包括以下幾個組： • 我們的董事會； • 我們的管理人員和領導團隊；以及 • 我們更廣泛的員工基礎(我們約82%的員工擁有2005年計劃下的股權獎勵)。
	儲備中的股份			• 截至2023年3月31日，根據2005年計劃，我們有4,300,108股可供未來發行，自那以來，我們已發行了其中許多股票，作為我們2023年5月年度授予的一部分。 • 截至2023年6月1日，根據2005年計劃，我們有2,219,795股可供未來發行。 • 如果增股修正案未獲股東批准，公司將沒有足夠的可供發行的股份為我們下一財年的贈款提供資金，因此將需要採取戰略行動。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。17

	請求的份額			我們正在尋求股東批准額外的4,000,000股，其中： • 我們認為，與用於確定2024財年高管薪酬的同業集團相比，我們的攤薄要求是適度的(“2014財年同行集團”)1 • 約佔我們已發行普通股的6%。
	利用率指標			與相對同行基準相比，我們對股權獎勵的使用是謹慎的： • 燒傷率 - 5.2%3年平均值與50年4.9%和6.5%這是 & 75這是分別是我們2014財年同齡人組的10%。 • 懸挑 - 根據增股修正案的批准，截至2023年6月1日，我們的完全稀釋為16%，基本稀釋為19%，低於50%這是 & 75這是分別為20.5%和28.5%。 • 費用 - 3年期基於股票的薪酬(“SBC”)用於我們核心的基礎廣泛的股權計劃(包括一次性加速)，佔收入的15.3%。有關SBC費用的其他信息，請參閲下面的“基於股票的薪酬費用”部分。
	有利的計劃和功能			2005年計劃包括幾個符合我們股東利益和健全的公司治理實踐的特點，包括： • 無自動股份補充或“常青樹”條款 - 共享不會自動補充。 • 沒有打折的股票期權或SARS - 股票期權及股票增值權(“SAR”)不得以低於授出日相關股份公平市價的行使或計量價格重新定價或授予。 • 沒有股票期權的重新定價或SARS - 2005年計劃禁止在未經股東事先批准的情況下重新定價股票期權或非典型肺炎，或現金買斷低於預期的股票期權或非典型肺炎。 • 不能自由清點股份或“回收”股份根據2005年計劃，交付給該公司以在行使獎勵時購買股票或履行預扣税款義務的 - 股票將不能發行。 • 控制定義沒有自由更改 - 控制權利益的變更僅由合併或其他控制權變更事件的發生觸發，而不是由股東批准。
	審慎的股票回購			公司根據其股份回購計劃進行的股份回購為我們的股東帶來了有意義的資本： • 自2011年股票回購計劃開始以來，截至2023年6月1日，公司已向股東返還了約14億美元的資本。 • 截至2023年6月1日，公司在股票回購計劃下擁有2.05億美元的剩餘產能。
	潛在的不利戰略行動			如果股份增加修正案未獲批准，我們可能會採取多種不太有利的戰略行動，包括： • 重新評估我們目前的招聘做法，並縮減我們目前的員工股權獎勵授予做法，這可能會導致增長放緩和員工流動率增加; • 主要發放現金獎勵，其中： ◦ 不太受現有員工和潛在新員工的歡迎; ◦ 將減少本可用於未來增長機會的現金狀況; • 依賴非股東批准的新員工獎勵激勵計劃，以提高我們授予競爭性獎勵的能力，以吸引新人才，這可能導致我們現有員工的不滿和沮喪，他們沒有資格獲得類似獎勵;以及 • 限制未來的股票回購行動，減少收購投資，以節省現金，為員工薪酬提供資金。

2024財年同行小組包括8x8、Alteryx、AppFolio、Blackline、Box、Five 9、Guidewire Software、LivePerson、Momentive Global、New Relic、Q2 Holdings、Qualys、Rapid 7、Workiva、Yext、Zuora、Everbridge和PagerDuty。

關於批准增加2005年度計劃可供發行股份數量的議案

股權薪酬計劃-信息

下表載列截至2023年3月31日有關我們股權薪酬計劃的資料：

股權薪酬計劃-信息
計劃和類別	數量證券轉至在…上發出演練傑出的期權、認股權證和權利 (a)		加權平均行權價格傑出的期權、認股權證和權利2 (b)			數量剩餘證券適用於未來發行在權益下薪酬計劃 (不包括證券反映在(A)欄中： (c)
股東批准的股權薪酬計劃		5,228,7951		$	19.15		5,425,8423
未經股東批准的股權薪酬計劃		—			—		41,9834
總計		5,228,795		$	19.15		5,467,825

這一金額不包括在收購中根據LiveRamp假設的股權補償計劃行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(21,704股，加權平均行權價為 $0.78)。

本欄列出的加權平均行權價不包括已發行的限制性股票單位(“RSU”)獎勵，因為接受者不需要支付行使價即可獲得受這些獎勵約束的股票。

此金額為截至2023年3月31日根據2005年計劃(4,300,108)及LiveRamp Holdings，Inc.2005年員工購股計劃(1,125,734股，包括150,567股在本購買期間須購買的股票)下可供未來發行的普通股，該計劃是經修訂的《國税法》(下稱《守則》)第423節涵蓋的員工購股計劃。2005年計劃是一項股權補償計劃，允許獎勵各種基於股權的激勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和其他股票單位獎勵。

此金額為根據本公司二零一一年非限制性股權補償計劃可供發行的股份，根據適用上市準則所規定的例外情況，該等股份並不需要股東批准。

2005年計劃下的最新傑出獎項數量

截至2023年6月1日，未平倉股票期權共有385,737份，加權平均行權價為17.42美元，加權平均剩餘合同期限為2.2年。截至2023年6月1日，根據2005年計劃，共有6,007,883股RSU(包括業績股單位(“PSU”)獎)未完成獎勵，2,219,795股可供未來發行。

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計劃和指標詳細信息

年度發行量和燒錄率

授予的獎項

財政
年

RSU
授與

PSU
授與

PSU
達到

收購-
相關
更換
庫存
選項

收購-
相關
RSU
贈款

被沒收
或
取消
庫存
選項
和
RSU

基本信息
加權
平均值
股票
傑出的

灼傷
費率1

2023

4.35M

.41M

.13M

—

1.5M

66.4M

7.2%

2022

3.06M

.25M

.14M

—

.40M

1.2M

68.2M

4.8%

2021

2.06M

.25M

.16M

.04M

.56M

.6M

66.3M

3.5%

LiveRamp 3年平均值

5.2%

25這是百分位數

2.8%

2014財年同級組3年平均水平

50這是百分位數

4.9%

75這是百分位數

6.5%

已授予的所有RSU和PSU(不包括與收購相關的替換股票期權和與收購相關的RSU授予)除以基本加權平均流通股，即可計算燒損率。

下表包含截至2023年6月1日我們稀釋的信息：

類型	股票		稀釋百分比1
未平倉期權		385,737		0.5%
已發行限制性股票單位		5,011,017		6.3%
表現優異的股份單位2		996,866		1.3%
未償還的股票獎勵總額		6,393,620		8.1%

根據2005年計劃可授予的剩餘股份		2,219,795		2.8%
根據2011年計劃可授予的剩餘股份		41,983		0.1%
股份增持建議股份申請		4,000,000		5.0%
可授予的總股份數		6,261,778		7.9%

上述所有稀釋劑成分的總和		12,655,398		16.0%
未償還普通股		66,607,368		84.0%
完全稀釋後的未償還股份		79,262,766		100.0%

攤薄的計算方法是將每個成分股的股份列中的適用數字除以完全稀釋後的未清償股份。

卓越業績份額單位顯示在目標位置。

基於股票的薪酬費用

薪酬委員會認為，根據我們的同行和行業標準，監測基於股票的薪酬(“SBC”)費用佔收入的百分比是很重要的。SBC費用包括三個組成部分：(I)核心廣泛股權計劃費用；(Ii)基於收購的SBC費用；以及(Iii)一次性加速歸屬SBC費用。

關於批准增加2005年度計劃可供發行股份數量的議案

在過去的三個財年中，薪酬委員會繼續管理我們基礎廣泛的核心股權計劃(“核心股票計劃和支出”)的支出，該計劃用於向包括近地天體在內的員工授予股權獎勵。2023財年核心股票計劃支出為8,570萬美元，佔收入的14.4%，佔我們SBC總支出的68.1%。

除了我們的核心股票計劃費用外，薪酬委員會還認為股票是收購中使用的必要工具。2023財年與收購相關的SBC支出為1750萬美元，佔我們2023財年SBC總支出的13.9%。此外，在2023年3月，薪酬委員會批准了一項行動，以加快某些時間授予RSU的歸屬，這些RSU涵蓋150萬股普通股，否則將在接下來的六個月內歸屬，以利用2023財年的現金税收節省機會。2023財年與加速相關的SBC支出為2260萬美元，佔收入的3.8%，佔我們總SBC支出的18.0%。

下表顯示了SBC的類型佔收入和我們基於股票的薪酬支出總額的比例：

	21財年收入4.43億美元							22財年收入5.29億美元							2013財年收入5.97億美元
費用類型	費用金額			的百分比收入		的百分比總計 SBC 費用		費用金額			的百分比收入		的百分比總計 SBC 費用		費用金額			的百分比收入		的百分比總計 SBC 費用
核心股票計劃		$	56M		12%		50%		$	54M		10%		62%		$	86M		14%		68%
與收購相關的SBC		$	35M		8%		31%		$	33M		6%		38%		$	17M		3%		14%
一次性加速SBC		$	21M		5%		19%		$	0M		0%		0%		$	23M		4%		18%
總SBC		$	112M		25%		100%		$	87M		16%		100%		$	126M		21%		100%

新計劃：福利

根據2005年計劃，今後的賠償金將由賠償委員會和/或董事會酌情作出。因此，如果我們的股東批准這項提議，目前還不能準確地確定2005年計劃下的任何參與者或參與者團體可能獲得的好處。請參閲“2023財政年度基於計劃的獎勵的授予然而，下面第59頁的表格提供了根據2005年計劃在2023財政年度向被點名的執行幹事發放的補助金以及非員工董事薪酬“下面第74頁的表格，提供了上一財年根據2005年計劃向我們的非僱員董事發放的贈款的信息。此外，緊隨其後的下表反映了根據2005年計劃在2023財政年度作為一個集體向所有在2023財政年度任職的所有執行幹事、作為一個團體的所有非執行幹事現任主任以及作為一個集體的所有僱員，包括所有不是執行幹事的現任幹事發放的基於公平的獎勵。在2023財政年度，根據2005年計劃，只發放了迴應單位、特別服務單位和普通股。

集團化	數 RSU的數量	美元價值 RSU數量(美元)2	數 PSU的數量	美元的價值 PSU(美元)1	數量普普通通股票	授予日期普普通通股票價值
所有行政幹事，作為一個組別(共4人)	201,300	$ 4,468,860	244,676	$ 5,685,048	—	—
所有非執行董事，作為一個組(總計8名)	—	—	—	—	52,374	$ 1,255,357
所有非執行幹事僱員，作為一個組別(總計1125人)	4,150,778	$ 102,723,879	161,825	$ 3,760,006	—	—

這些金額反映了RSU和PSU的授予日期公允價值。

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股權補償計劃未獲證券持有人批准

本公司採納LiveRamp Holdings，Inc.2011年非合格股權薪酬計劃(“2011計劃”)，目的是進行股權授予，以吸引新的主要高管加入本公司。根據2011年計劃可能頒發的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效獎勵或其他股票單位獎勵。若要獲得該獎項，必須是新受僱於本公司的人士，而該獎項須先獲董事會或董事會的獨立委員會正式批准，作為聘用該等人士的誘因材料。董事會及薪酬委員會為二零一一年計劃的管理人，並因此決定與二零一一年計劃下授予的獎勵有關的所有事宜，包括合資格的收受人、是否授予獎勵及授予多少獎勵、每項授予涵蓋的股份數目及獎勵的條款及條件。2011年計劃尚未獲得公司股東的批准。

2005年計劃摘要

2005年計劃的目的

2005年計劃的目的是使長期激勵性薪酬與公司的業務戰略和股東利益保持一致，並招聘和留住關鍵人員。薪酬委員會認為，向員工提供LiveRamp業務的專有權益，從而更直接地分享其持續福利，將使他們的利益與我們股東的利益更好地保持一致。

2005年計劃説明

2005年計劃最初是在2000年股東年會上由股東批准的，並不時進行修訂。參考本委託書附錄A中2005年計劃的適用條款，以下對2005年計劃的完整描述是有保留的。

行政部門。2005年計劃規定，該計劃將由董事會或補償委員會及其合法指定人管理。管理人作出決定，如授予誰、授予什麼類型、每次授予多少股票、股票期權的期限和行權價格、授予時間表、業績標準、授予可能被沒收的條件、終止服務的效果以及與授予相關的任何限制、限制、程序或延期。賠償委員會或董事會可制定其認為管理2005年計劃所需的任何規則和條例。薪酬委員會或董事會的所有決定在任何情況下都是最終和決定性的。管理人可以授予公司一名或多名高級管理人員根據2005年計劃授予獎勵的權利，前提是這種授權是根據適用的法律進行的。

符合條件的參與者。LiveRamp或任何子公司或關聯公司的員工、董事、附屬公司、獨立承包商和顧問均有資格參加2005年計劃。截至2023年6月1日，約有1,388名僱員、7名非執行董事和347名承包商有資格(但不一定)參加2005年計劃。參加者由賠償委員會酌情挑選，在上一財政年度(2023財政年度)，賠償委員會總共挑選了1,137人接受2005年計劃的獎勵。在本財年(2024財年)，我們對股權授予做法進行了基準測試，並減少了有資格獲得廣泛股權授予的個人總數，以與新員工和年度股權更新贈款的市場慣例保持一致。例如，在2024財政年度到目前為止，只有399人(包括官員和董事)根據2005年計劃獲得了贈款。

獎項的類型。2005年計劃允許獎勵各種基於股權的獎勵，包括股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、RSU、PSU和其他股票單位獎勵。

股票期權。根據2005年計劃，可以授予激勵性股票期權或不符合激勵期權資格的股票期權(非合格股票期權)。見下面關於“聯邦所得税待遇”選項的討論。

股票期權的行權價格不得低於LiveRamp普通股在授予之日以收盤價為基礎的公平市場價值的100%。未經股東進一步批准，根據2005年計劃授予的未償還股票期權不得被修改以降低行權價，也不得因行權價較低的獎勵而被取消。然而，這不會禁止與股票拆分、股票

關於批准增加2005年度計劃可供發行股份數量的議案

LiveRamp的公司結構或股票的股息、資本重組和其他變化。根據2005年計劃授予的期權期限，包括參與者終止僱用、死亡或殘疾後的期權期限，由賠償委員會或董事會自行決定。根據2005年計劃授予的非限制性股票期權和激勵性股票期權不得在授予之日後10年以上行使，儘管每一種股票期權的授予期限都較短。授予所有類別LiveRamp股票總投票權超過10%的參與者的激勵性股票期權，自授予之日起五年內不得行使。在行使期權時，參與者必須以現金、支票或電子資金轉賬的方式支付期權的全部行使價格。此外，參與者可通過補償委員會或董事會批准的下列額外付款形式之一支付行使價：

•

通過“經紀人無現金練習”(I.e.以經紀人的方式出售股票，這些股票是在根據LiveRamp批准的程序行使公平市場價值等於行使價的期權時獲得的)；

•

通過交付參與者之前擁有至少六個月的LiveRamp普通股股票，並且其公平市場價值等於行使價;

•

授權LiveRamp扣留一定數量的LiveRamp普通股，否則在行使公平市場價值等於行使價格的期權時，可發行給參與者;或

•

通過上述的任何組合。

股票增值權. SAR可以，但不一定，與特定的股票期權。任何SAR的行使價應（i）對於任何帶有股票期權的SAR，等於該期權的行使價，或（ii）對於任何其他SAR，不低於LiveRamp普通股在授予日的公平市場價值的100%。任何特別行政區的期限不得超過10年。

限制性股票和RSU.限制性股票獎勵包括在薪酬委員會或董事會施加的限制失效之前可沒收的LiveRamp普通股股份。受限制股份單位的獎勵提供於薪酬委員會或董事會施加的限制失效時收取股份、現金或兩者組合的權利。限制性股票和受限制股份單位的獎勵可能受到基於時間的限制、基於業績的限制或兩者兼而有之。限制性股票獎勵的持有人在限制期內有權對限制性股票的股份進行表決。相反，受限制股份單位的持有人在適用限制失效和根據獎勵交付LiveRamp普通股股份之前無權享有投票權。適用於不受限制授予規模、股份轉讓或獎勵歸屬的業績條件限制的任何限制性股票獎勵的最短限制期為授予之日起兩年;但是，如果根據2005年計劃，可批准此類獎勵的限制期不超過兩年，最多可達100人，000股。受限制股份單位或受限制股份單位將不會支付股息、股息等值或類似款項，而受限制股份單位的最短限制期將為自授出日期起計一年;惟根據二零零五年計劃，可就最多合共100，000股股份的有關獎勵批准少於一年的限制期。

表演獎. 2005年計劃還授權按照薪酬委員會或董事會認為合適的任何條款和條件，以業績股份或業績股份單位的形式授予業績獎勵。業績獎勵可以由薪酬委員會或董事會決定以現金、股票或兩者的組合形式支付。

薪酬委員會或董事會可設定績效目標，該目標將取決於在適用於獎勵的績效期內實現的程度，並將確定在績效期結束時將交付給參與者的績效股份或單位數量。表現目標可設定為門檻、目標及最高表現水平，而將交付的表現股份或單位數目可與在表現期內（不可少於一年）達到各項表現目標下所訂明的各項表現水平的程度掛鈎。如果未達到任何規定的最低業績水平，則不得支付業績獎。概無就表現獎勵支付股息、股息等值或類似款項。

其他獎項.根據2005年計劃，可單獨或在2005年計劃下的其他獎勵之外，向參與者授予全部或部分參考或以LiveRamp普通股或其他財產的股份或其他財產為基礎的其他獎勵。其他股票獎勵可採用

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。23

股份、現金或薪酬委員會或董事會決定的任何其他形式的財產。根據2005年計劃的規定，薪酬委員會或董事會擁有唯一和完全的權力來決定誰將獲得此類獎勵，獎勵的時間，授予的股份數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。就任何該等獎勵而言，其歸屬僅取決於時間的流逝，限制期最少為兩年，方可完全歸屬。

可授予參與者的股份數目設有限制（“限制”）。限額分別適用於兩類不同的裁決。關於股票期權和/或SAR，在任何12個月期間內可授予任何一個人的最大普通股數量為400，000股;同樣，對於限制性股票獎勵、受限制股份單位、業績獎勵和任何其他股票單位獎勵，在任何12個月期間，可授予任何一個人的最大普通股數量為400，000股。限額適用於這兩組獎勵類型中的每一組，而不是適用於每一種獎勵，也不適用於任何一年的所有獎勵。因此，根據2005年計劃，參與者可於任何一年內獲得合共最多800，000股股份的獎勵。例如，根據2005年計劃，參與者可以獲得400，000股股票和400，000股受限制股份單位的股票期權。本公司過往並無於一個12個月期間內根據二零零五年計劃向任何一名參與者發放超過二零零五年計劃限額的獎勵，亦無計劃如此行事。

除上述規定外，2005年計劃規定，根據2005年計劃或公司發起的任何其他股權補償計劃，在任何12個月期間，公司的非僱員董事不得獲得在授予日期價值超過400，000美元的股權總額。

績效衡量標準。薪酬委員會為業績獎勵確定的業績目標可以包含2005年計劃中規定的一項或多項業績衡量標準。績效目標可以應用於LiveRamp作為一個整體(或其部門、組織或其他業務部門)、子公司、附屬公司或個人參與者，它們可以設定在特定的水平上，或者表示為相對於比較公司可比衡量標準的相對百分比或定義的指數。在適用的範圍內，業績目標必須以普遍接受的會計原則為基礎，但薪酬委員會可調整業績目標，以考慮下列因素的影響：(A)業績目標確定後財務會計準則委員會(或任何適用的繼承實體)可能要求的會計準則變化；(B)已實現的投資損益；(C)非常、非常、非經常性或非常項目；(D)已包括在LiveRamp季度收益新聞稿中並根據美國證券交易委員會規定向投資者披露的“非公認會計準則財務措施”；以及(E)補償委員會認為需要的任何其他項目，以便在不同時期的比較基礎上計算經營成果。賠償委員會作出的決定必須以有關的客觀資料和/或財務數據為依據，並對所有受影響的當事人作出最終和決定性的決定。

預留供發行的股份。如股東批准股份增持修訂，截至股東周年大會日期，根據2005年計劃可供未來獎勵的股份數目大致為(1)至4,000,000股及(2)於緊接該等批准前根據2005年計劃可供未來獎勵的股份數目(截至2023年6月1日，根據2005年計劃可供未來獎勵的股份為2,219,795股)。

如果任何獎勵被沒收，任何期權或特別行政區在行使期限內未予行使而終止、失效或失效，或任何特別行政區被行使以換取現金，該等獎勵相關股份將可根據2005年計劃重新發行。如果受獎勵的LiveRamp普通股的任何股份因為用於履行適用的預扣税義務或期權的行使價而沒有交付給參與者，這些股份將被視為已交付，將不再可根據2005年計劃交付。

調整。儘管《2005年計劃》有任何其他相反的規定，如果發生影響《2005年計劃》或任何獎勵(通過合併、合併、重組、資本重組、股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、分拆、股份合併、股份交換、發行認購權或公司資本結構的其他變化)的任何變化，薪酬委員會或董事會應就以下事項作出適當的調整或替換：

以2005年計劃為準的股份總數；

二、

可授予公司或其關聯公司的任何一家服務提供商獎勵的最大股份數量(例如，限額)；

關於批准增加2005年度計劃可供發行股份數量的議案

三、

未完成獎勵的股份數量和每股價格；以及

四、

根據2005年計劃和/或每項尚未授予的獎勵可交付的股票類別，應公平，以防止以前授予的獎勵下的權利被稀釋或擴大。

薪酬委員會或董事會就該等事宜所作的決定應為最終決定，惟(I)有關獎勵股票期權及任何相關特別行政區的任何有關調整須符合守則第424(A)節的規定；及(Ii)在任何情況下，不得作出任何會令根據本守則第(422)節授予的作為獎勵股票期權的獎勵股票期權喪失資格的任何調整。

修改和終止。薪酬委員會或董事會可修訂2005年計劃及/或尚未支付的獎勵或贈款的條款；然而，倘若修訂將(I)大幅增加2005年計劃下參與者的利益，(Ii)增加根據2005年計劃可發行的股份總數，或(Iii)大幅增加有資格參與2005年計劃的類別或人數而大幅修改參與2005年計劃的要求，則必須獲得股東批准。在遵守適用法律和法規所必需的範圍內，對2005年計劃或任何未完成撥款的某些其他修訂可能需要獲得股東的批准。任何損害參與者權利的修改，未經參與者同意，不得作出。2005年計劃可由董事會隨時終止。然而，任何終止都不會對2005年計劃下的任何懸而未決的獎勵的條款產生不利影響。

控制權的變化。在發生2005年計劃中定義的“控制權變更事件”時，2005年計劃下的每一項未決裁決將被視為補償委員會或董事會可決定(受2005年計劃規定的約束)，無需參與者同意，包括但不限於：

收購或繼承公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或由實質上相當的獎勵取代，並對股票的數量和種類以及價格進行適當調整；

在向參與者發出書面或電子通知後，該參與者的獎勵將在該控制變更事件完成時或之前終止；

在控制變更事件完成之前或之後，補償委員會或董事會可以全部或部分確定：

期權和SARS可能立即可行使；

二、

適用於任何限制性股票或RSU的限制和延期限制可以不受所有限制和限制，並完全歸屬和轉讓；

三、

所有績效獎勵可被視為按比例分配，任何延期或其他限制可能失效，此類績效獎勵可立即結算或分配(為澄清起見，任何轉換為以服務為基礎的獎勵的績效獎勵將按照2005年計劃的條款處理)；以及

四、

{br]適用於根據2005年計劃授予的任何其他裁決的限制和延期限制及其他條件可能失效，此類裁決可能不受所有限制、限制或條件，並完全歸屬和轉讓以前未被沒收或歸屬的裁決的全部範圍；

(Br)終止裁決，以換取相等於緊接控制權變更事件發生前受裁決的股份的公平市價(不低於補償委員會或董事會所釐定的根據有關交易為該等股份支付的價值)相對於該裁決的行使價或執行價格(如適用)的超額金額，以及補償委員會或董事會酌情釐定的現金應付的一種或多種財產或其組合的應付金額；或

上述各項的任何組合。

在採取2005年計劃允許的任何行動時，薪酬委員會或董事會將沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由單一參與者持有的所有獎項或所有相同類型的獎項。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。25

如果繼承公司不承擔或替代裁決(或其部分)：

期權和SARS將被授予並立即可行使；

二、

適用於任何限制性股票或RSU的限制和延期限制將不受所有限制和限制，並完全歸屬和轉讓；

三、

所有績效獎勵將被視為按比例分配，任何延期或其他限制將失效，此類績效獎勵將立即結算或分配；以及

四、

適用於根據2005年計劃授予的任何其他獎勵的限制和延期限制以及其他條件將失效，並且此類其他獎勵將不受所有限制、限制或條件，並在以前未被沒收或授予的範圍內完全歸屬和轉讓。

此外，如果在控制權發生變化的情況下沒有采用或替代期權或SAR，薪酬委員會或董事會將以書面或電子方式通知參與者，該期權或SAR將在薪酬委員會或董事會全權酌情決定的一段時間內行使，該期權或SAR將在該期限屆滿時終止。

根據2005年計劃，“控制權變更事件”通常包括特定的合併、出售公司的全部或幾乎所有資產以及收購公司相當大比例的投票權。

退休資格。如參加者在65歲或以上退休，並在服務滿五年後退休，參加者在退休時所持有的獎賞將繼續按其條款授予。

追回。根據2005年計劃授予的獎勵受制於公司可能不時實施的“追回政策”。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為美國聯邦所得税因參與2005年計劃而產生的後果的一般指南。該摘要基於截至2023年6月20日的現有美國法律法規，不能保證這些法律法規未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。

激勵性股票期權。參與者確認，由於授予或行使了根據守則第422節有資格作為激勵性股票期權的期權，沒有任何應納税收入用於常規所得税目的。如果參與者行使期權，然後在期權授予之日的兩年和行使期權的一週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股票，參與者將確認等於股票銷售價格和行使價格之間的差額的資本收益或損失，我們將無權獲得任何聯邦所得税扣減。

但是，如果參與者在授予日的兩年紀念日或行使日的一週年日或之前處置這類股票(“取消資格處置”)，超過行使日股票公平市價的任何收益一般將作為普通收入徵税，除非在參與者不承認損失(如贈與)的交易中處置股票。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。參與者在股票被取消資格處置時確認的任何普通收入，通常應由我們出於聯邦所得税的目的予以扣除，除非此類扣除受到《國內税法》適用條款的限制。

就替代性最低税項而言，行權日期權行權價格與股份公平市價之間的差額在計算參與者於行權年度的替代性最低應納税所得額時視為調整項目。此外，特殊的替代最低税額規則可能適用於某些隨後取消資格的股票處置，或提供某些基數調整或税收抵免。

非法定股票期權。參與者一般不承認授予這種選擇權的結果是應納税所得額。然而，在行使期權時，參與者通常確認普通收入等於

關於批准增加2005年度計劃可供發行股份數量的議案

股票在該日的公允市值超過行權價格的金額。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股份時，任何收益或損失(基於行使日的銷售價格和公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失徵税。對於授予非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權獲得的股份，我們不能獲得任何税收減免。

股票增值權。一般來説，當參與者被授予股票增值權時，不應報告任何應納税所得額。在行使時，參與者一般將確認普通收入，其金額等於收到的任何現金或股票的公平市場價值。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

限制性股票獎。收購限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在歸屬日的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。參與者可根據《國税法》第83(B)節的規定，選擇將普通所得税事件加速至收購之日，方法是在股票收購之日起30天內向國税局提交選舉。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，任何收益或虧損將根據普通所得税事件發生當日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。

限制性股票單位獎。獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。一般情況下，被授予限制性股票單位的參與者將被要求確認普通收入，其金額相當於在適用的歸屬期間結束時或在管理人或參與者選擇的結算日期結束時向該參與者發行的任何現金或股票的公平市場價值。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

表演股及表演單位獎。參賽者一般不會在獲得表演股或PSU獎勵時確認任何收入。在這類賠償結清後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將按出售價格與普通所得税事項發生當日的公平市價之間的差額作為資本收益或虧損入賬。

第409A條。《守則》第409a節規定了關於個人延期和分配選舉以及允許的分配活動的非限定遞延補償安排的某些要求。具有延期特徵的獎勵將遵循第409A節的要求。如果一項裁決受第409a條的約束，並且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，在既得範圍內，就裁決項下遞延的金額確認普通收入。此外，如果受第409a節約束的裁決未能遵守第409a節的規定，第409a節將對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。

對公司的税務影響。一般情況下，我們將有權獲得與2005年計劃下的獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，行使非法定股票期權)，除非此類減税受到《國內税法》適用條款的限制。

以上僅是美國聯邦所得税對參與者和LiveRamp在2005年計劃獎勵方面的影響的摘要。它並不聲稱是完整的，也沒有討論就業或其他税收要求的影響，參與者死亡的税收後果，或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法律的規定。

需要投票

批准對2005年計劃的修正和重述以增加其規定的股份數量，需要投贊成票。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。27

董事會的建議

董事會一致建議股東投票支持這項根據2005年計劃增加可供發行的股票數量的提議。

					諮詢投票批准任命的高管高級船員薪酬
					(建議3)

建議書概述

根據1934年《證券交易法》第14a-21條的規定，公司要求我們的股東在非約束性的諮詢基礎上批准本委託書中以下題為“薪酬討論與分析”一節中確定的公司“指定高管”的薪酬。

根據公司的薪酬理念，我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵管理團隊實現公司的年度和長期業務目標。我們薪酬計劃的主要目標是：

•

使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，包括我們任命的高管；

•

在做出薪酬決定時考慮股東反饋；

•

保持透明的薪酬安排，在薪酬和業績之間提供強有力的聯繫，並激勵我們的高管，包括我們任命的高管，實現最高水平的業績；以及

•

通過明確、基於市場的薪酬計劃和安排，吸引和留住優秀的高管，包括我們指定的高管。

關於我們如何實施我們的薪酬理念，以及我們如何構建我們的薪酬計劃以滿足上述目標的詳細信息，請參閲下面的“薪酬討論與分析”。特別是，我們討論瞭如何設計基於績效的薪酬方案，並設定薪酬目標和其他目標，以保持高管薪酬與公司業績之間的密切相關性。

有鑑於此，我們要求股東投票為決議如下：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本公司股東在諮詢的基礎上批准本公司2023年股東年會委託書中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬簡表和其他相關表格和披露。

雖然這項表決是諮詢性質的，因此對公司、薪酬委員會或董事會不具約束力，但我們重視股東的意見。因此，薪酬委員會或董事會將慎重考慮這次投票的結果，並在未來就公司高管薪酬計劃作出決定時考慮我們股東的關切。

公司目前的政策是讓股東有機會在每年的股東周年大會上批准被任命的高管的薪酬。因此，下一次這樣的投票預計將在2024年年度股東大會上進行。

董事會的建議

董事會一致建議投票表決該決議，在諮詢、不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的公司被任命的高管的薪酬。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。29

					關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
					(建議4)

建議書概述

根據《多德-弗蘭克法案》和1934年《證券交易法》下的規則14a-21，公司要求我們的股東就我們未來年度委託書中批准我們指定的高管薪酬的股東諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票，類似於上文第3號建議。通過對這項提議進行投票，股東可以表明他們是否希望公司在未來的年度會議上規定每年、每兩年或每三年舉行一次股東諮詢投票。股東上次被要求在2017年年度股東大會上就此類投票的頻率進行投票。根據董事會在該次會議上的建議，公司股東建議我們舉行年度諮詢投票，以批准高管薪酬，我們自2017年以來一直這樣做。

我們仍然相信，就我們任命的高管的薪酬提供年度諮詢投票是本公司最合適的頻率。董事會通過其薪酬委員會決定，每年就被任命的高管薪酬進行諮詢投票，將使股東能夠更及時和一致地就委託書中披露的我們的薪酬理念、政策和做法提供他們的直接意見，而不是在投票頻率較低的情況下。此外，關於高管薪酬的年度諮詢投票符合我們尋求與股東就公司治理問題以及我們的高管薪酬理念、政策和做法進行定期對話的政策。

我們的股東將有機會在代理卡上為這項提議指定四個選項之一：(1)每年一次，(2)每兩年一次，(3)每三年一次，或(4)棄權。股東不會投票贊成或反對董事會的建議。相反，股東被要求就未來批准被任命的高管薪酬的諮詢投票頻率表達他們的偏好。如果沒有一個頻率選項獲得多數支持，則獲得最多投票數的選項將被視為股東推薦的頻率。

雖然我們打算仔細考慮這項建議的投票結果，但這項投票是諮詢性質的，因此對本公司、薪酬委員會或董事會不具約束力。

關於未來批准我們任命的高管薪酬的諮詢投票頻率的下一次諮詢投票(如第4號提案)將不晚於我們2029年的年度股東大會進行。

董事會的建議

董事會建議每年投票一次，就我們任命的高管薪酬問題進行未來的諮詢投票。

					對獨立註冊會計師遴選的認可
					(建議5)

審計/財務委員會已選擇畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)擔任2024財年的獨立審計師，並要求股東批准這一行動。我們預計畢馬威的一名代表將出席2023年年會，如果他或她願意的話，他或她將有機會在會議上發言並回答適當的問題。

獨立審計師提供服務的收費

下表列出了畢馬威為審計公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及畢馬威提供的其他服務的費用。

	2023財年			2022財年
審計費用(包括季度審查)1		$	1,572,000		$	1,506,000
審計相關費用			—			—
税費2		$	230,000			—
所有其他費用3		$	37,000		$	29,000
總計		$	1,839,000		$	1,535,000

審計費用涉及與審計我們的年度財務報表、審計我們對財務報告的內部控制、對我們的10-Q和10-K表格中的財務報表進行季度審查以及與其他法定和監管備案有關的審計服務有關的專業服務。

税務費用包括專業服務費用，主要用於與聯邦和州申報表的編制和審查相關的税務合規以及税務諮詢。

其他費用包括使用畢馬威會計和財務報告規則和指南的在線研究工具，以及成為畢馬威IT行業組織的成員。

審計/財務委員會預先批准政策

審核╱財務委員會已採納獨立核數師就核數、審計相關及非核數服務之委聘進行預先批准之政策。該政策要求委員會預先批准獨立審計師提供的所有審計服務和與審計有關的服務。預先核準的聘用審計/財務委員會主席可支付150，000美元或更少的費用，只要在審計/財務委員會下一次季度會議上向全體委員會報告審計/財務委員會的審計/財務活動，屆時將提交主席的行動供批准。就任何建議委聘的非審核服務而言，該等服務的範圍、性質及預期費用必須由管理層及外聘核數師協定，而管理層及外聘核數師其後必須取得審核╱財務委員會主席的同意，方可進行建議委聘。經主席同意後，獨立核數師獲授權與本公司訂立委聘書，以根據主席批准的條款及條件提供非核數服務。上表所列的所有審計和非審計服務均由審計/財務委員會根據政策預先批准，沒有一項是根據極小的SEC頒佈的S-X法規的規則2-01（c）（7）（i）中規定的例外情況。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票批准選擇畢馬威會計師事務所為公司2024財政年度的獨立註冊公共會計師。

如果股東未能批准這一任命，審計/財務委員會將重新考慮是否保留畢馬威或另一家公司，而無需重新提交給我們的股東。即使委任獲批准，審核/財務委員會可酌情決定於年內任何時間委任另一名獨立核數師，惟有關變動須符合本公司及股東的最佳利益。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。31

審計/財務委員會報告

本報告提供了關於理事會審計/財務委員會的資料。根據適用的紐約證券交易所上市標準的定義和要求，審計/財務委員會完全由獨立董事組成。現任成員為周女士（主席）、科基奇先生和湯姆林女士。

審計/財務委員會的主要職能是代表並協助董事會履行其對公司財務報告和會計慣例的監督責任，包括公司財務報表的完整性;公司遵守法律和監管要求的情況;獨立公共會計師的資格和獨立性;公司內部審計師和獨立公共會計師的表現;以及SEC規則要求包括在公司年度委託書中的本報告的編制。此外，審計/財務委員會監督與公司有關的所有重大財務事項，協助董事會制定長期財務規劃，並就公司的資本和債務結構提出建議。它監督公司某些風險的管理，包括公司在財務和會計領域的風險;法律，監管和道德合規;內部控制; IT安全;網絡安全;保險範圍;業務連續性計劃;以及對受保護類別個人的公民權利的影響（如有）以及此類問題對公司業務的潛在影響，業務和聲譽。審核╱財務委員會亦就資本及財務承擔提出建議及釐定優先次序，監察相關表現計量，並審閲年度營運及資本預算以及大額資本及未編入預算的開支。擬議的收購和剝離由審計/財務委員會審查，並就公司的對衝、股息和税收政策提出建議。審核/財務委員會根據董事會批准的書面章程執行此工作。該章程可在公司網站上查閲，網址為： Www.LiveRamp.com。該委員會已實施程序，以協助其在每個財政年度期間對根據其章程分配給它的每一事項給予必要和適當的關注。

審計/財務委員會每季度與公司的內部審計師和公司的獨立公共會計師畢馬威會計師事務所分別舉行會議，在沒有管理層出席的情況下，討論他們的審計和審查結果，他們對公司財務報告內部控制的評估，以及公司財務報告的整體質量。該委員會還在必要時與公司的首席財務官單獨會面。在這些單獨的討論之後，委員會成員每季度有機會在管理層和審計師不在場的情況下舉行執行會議，如果任何成員要求這樣做的話。

公司管理層負責編制和列報公司的財務報表、公司的會計和財務報告原則、內部控制以及旨在合理保證遵守會計準則和適用法律法規的程序。本公司的獨立會計師負責審計本公司的財務報表，並對財務報表是否符合公認會計原則以及本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

在履行其監督職能時，審核/財務委員會已與管理層及畢馬威會計師事務所審閲及討論截至2023年3月31日止年度的經審核財務報表、管理層對截至2023年3月31日止本公司財務報告內部控制有效性的評估，以及畢馬威會計師事務所對截至該日止本公司財務報告內部控制的評估。委員會還與畢馬威討論了獨立公共會計師根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用要求必須向委員會傳達的事項。

關於公司的獨立公共會計師，審計/財務委員會（除其他事項外）與畢馬威討論了與其獨立性有關的事項，並已收到畢馬威根據PCAOB適用規定要求提供的書面披露和信函，內容涉及畢馬威與委員會就獨立性進行的溝通。審核╱財務委員會預先審閲及批准年度審核費用。審核╱財務委員會或其主席（獲委員會授權）會事先審閲及批准畢馬威會計師事務所向本公司提供的所有非審核服務，以及年度審核費用的任何變動。主席根據這一授權批准的任何費用隨後都要進行討論，並提交審計/財務委員會全體成員在其下一次季度會議上批准。審計/財務

審計/財務委員會報告

委員會每年審查畢馬威的獨立性和表現，包括其主要審計合作伙伴和項目團隊，與委員會任命和監督公司獨立公共會計師的責任有關，並決定是否重新聘請畢馬威或考慮其他審計公司。在此過程中，委員會考慮（其中包括）畢馬威會計師事務所過往及近期對本公司的審計表現的質素及效率、畢馬威會計師事務所的能力及專業知識、與畢馬威會計師事務所溝通及討論的質素及坦誠程度、畢馬威會計師事務所保持獨立性的能力、與審計質素及表現有關的外部數據（包括PCAOB最近關於畢馬威及其同行公司的報告），以及收取費用的適當性。該委員會還考慮了畢馬威作為公司獨立公共會計師的任期及其代表對公司運營、業務、會計政策和慣例以及財務報告內部控制的熟悉程度。畢馬威會計師事務所自2003財政年度以來一直是公司的獨立公共會計師，在此期間，七個主要業務合作伙伴為公司的賬户服務。結合獨立公共會計師的主要業務合作伙伴的輪換（目前至少每五年輪換一次），審計/財務委員會參與畢馬威主要業務合作伙伴的選擇。畢馬威首席業務合作伙伴的下一次強制輪換定於2027財年進行。基於上述考慮，審核/財務委員會相信繼續聘用畢馬威會計師事務所擔任本公司的獨立會計師符合本公司及其股東的最佳利益。

根據上述審查和討論，審計/財務委員會建議董事會將截至2023年3月31日止年度的經審計綜合財務報表納入LiveRamp截至2023年3月31日止年度的10-K表格年度報告，以提交給SEC。

審計/財務委員會提交

Vivian Chow，主席
克拉克·M·柯基奇
黛博拉·B·湯姆林

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。33

股權

下表載列截至2023年6月20日有關本公司普通股實益擁有權的資料：

•

我們的每一位董事、被提名人和指定的執行官;

•

我們的所有董事、被提名人和執行官作為一個整體;以及

•

我們所知的每個人都擁有超過5%的普通股。

除非另有説明，下表中列出的每個人的地址是LiveRamp Holdings，Inc.的c/o，225 Bush Street，17 th Floor，San Francisco，CA 94104，而表中所列各實益擁有人就其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權及唯一投資權。標題為“類別百分比”一欄中列出的百分比是根據截至2023年6月20日我們已發行和發行在外的66，755，445股普通股計算的。此數字不包括87，767，217股庫存股份。

實益持有普通股的金額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享包括對證券的投票權或直接投票權在內的“投票權”，或包括處置或指示處置證券的“投資權”，則被視為證券的“實益擁有人”。一個人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。

實益擁有人	股票有益的擁有		百分比屬於班級
約翰·L·巴特爾		39,806		*
蒂莫西·R·卡多根		50,440		*
周薇薇		14,046		*
斯科特·E·豪		1,243,6081		1.86%
穆赫辛·侯賽因		129,756		*
沃倫角簡森		118,6362		*
Jerry C.瓊斯		217,5313		*
克拉克·M科基奇		85,086		*
布萊恩·奧凱利		2,267		*
奧馬爾·塔瓦科爾		11,279		*
黛博拉·B·湯姆林		27,681		*
全體董事、被提名人和執行官作為一個團體（11人）		1,958,5584		2.93%
貝萊德股份有限公司東區55號52發送街道紐約州紐約市，郵編：10022		11,959,4625		17.92%
先鋒集團先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		7,459,1036		11.17%

表示低於1%。

包括329,443股受當前可行使期權約束的股票，所有股票均以現金形式持有。

簡森先生自2023年4月14日起辭去在本公司的職務。關於他的辭職，本公司同意，Jenson先生未償還的基於時間的股權獎勵和5,063股與某些基於業績的限制性股票單位相關的股票將繼續按照適用授予文件中規定的時間表授予和結算。簡森先生已通知本公司，截至本委託書日期，除須繼續歸屬的股份外，他已出售所有其他股份。

股權

包括5,209股，受制於當前可行使的期權，所有股票均以現金形式持有。

包括334,652股，受制於目前可行使的期權，所有股票均以現金形式持有。

本信息僅基於2023年1月26日提交的13G/A附表中包含的信息。根據13G/A附表，貝萊德股份有限公司通過控制附表附件A所列的某些直接和間接子公司，對11,620,464股上報股份擁有唯一投票權，對任何上報股份沒有分享投票權，對所有上報股份擁有唯一處置權。

本信息僅基於2023年2月9日提交的13G/A附表中包含的信息。根據第13G/A號附表，先鋒集團對無一股申報股份擁有唯一投票權，對45,528股申報股份擁有共同投票權，對7,347,859股申報股份擁有唯一處分權，對111,244股申報股份擁有共享處分權。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。35

薪酬委員會報告

關於監督公司高管薪酬計劃的職能，薪酬委員會與管理層審查並討論了本委託書中的薪酬討論和分析部分。根據薪酬委員會的審議及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入公司截至2023年3月31日止年度的10-K表格年報及提交美國證券交易委員會備案的2023年股東周年大會附表14A的委託書。

由賠償委員會提交

蒂莫西河Cadogan，主席
奧馬爾·塔瓦科爾
黛博拉·B·湯姆林

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

2023財年末，薪酬委員會由Cadogan先生（主席）、Tawakol先生和Tomlin女士組成。薪酬委員會的所有成員在2023財政年度擔任該委員會成員期間均為獨立董事，且沒有成員是本公司的高級職員或僱員或本公司的前高級職員或僱員。於2023財政年度任職的薪酬委員會成員概無參與根據規例S-K第404項須予披露的交易、關係或安排。於2023財政年度，概無我們的行政人員擔任薪酬委員會（或其同等機構）或其他實體的董事會成員，而該等實體的行政人員曾擔任我們的薪酬委員會或董事會成員。

薪酬問題的探討與分析

	指定執行官					37
	執行摘要					37
	公司概況					37
	高管薪酬與公司性能					38
	2023財年高管薪酬亮點					38
	支付結果和股東參與					39
	付款時説的頻率					40
	高管薪酬計劃					40
	計劃目標					40
	計劃框架					40
	績效薪酬理念					42

	薪酬政策和實踐					43
	薪酬委員會的運作					45
	決策過程					45
	對等組理念					47
	單個薪酬要素					48
	個人薪酬決定					48
	基本工資					48
	年度現金獎勵計劃					49
	長期激勵薪酬					50
	先前績效獎獲得情況狀態					52
	首席財務官過渡					53
	其他薪酬主題					54

獲任命的行政人員

本薪酬討論與分析描述了我們的指定執行官（統稱為“指定執行官”或“NEO”）在2023財年（截至2023年3月31日）的薪酬計劃。以下人員構成我們2023財年的NEO：

	被任命為首席執行官			截至2023年3月31日的位置
	斯科特·E豪			首席執行官（“首席執行官”）
	沃倫角簡森			總裁、首席財務官和國際執行董事（“首席財務官”）1
	穆赫辛·侯賽因			執行副總裁兼首席技術官
	Jerry C.瓊斯			執行副總裁、首席道德和法律官

2023年2月15日，Jenson先生通知公司，他將於2023年4月14日辭去公司職務。公司現任財務和投資者關係高級副總裁Lauren Dillard於2023年4月14日被任命為臨時首席財務官。

執行摘要

公司概述

LiveRamp是一家全球性的技術公司，通過負責任地與數據合作，幫助企業建立持久的品牌和商業價值。作為消費者隱私、數據道德和基礎身份領域的開創性領導者，LiveRamp正在為建立具有無與倫比的清晰度和背景的互聯客户視圖設定新標準，同時保護品牌和消費者信任。我們一流的企業平臺提供了完全的靈活性，無論數據在何處都可以進行協作，以支持最廣泛的數據協作用例-在組織內部、品牌之間以及我們的全球主要合作伙伴網絡中。從標誌性的消費品牌和技術平臺到零售商、金融服務和醫療保健領導者，全球創新者都轉向LiveRamp，以加深客户參與度和忠誠度，激活新的合作伙伴關係，並最大限度地提高其第一方數據的價值，同時保持在快速發展的合規性和隱私要求的最前沿。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。37

在建立我們的業務，我們不渴望平庸，好，甚至偉大-我們打算在我們所做的一切絕對最好。我們吸引和僱用傑出的人才，挑戰他們完成卓越的事情，併為我們的客户和股東取得卓越的成果。我們將通過六項指導原則來做到這一點：

最重要的是，我們做正確的事;

我們愛我們的客户;

我們言行一致，

我們賦予人們權力;

我們尊重人和時間;

我們把事情做好。

高管薪酬與公司績效的關係

在2023財年，公司收入同比增長13%，並實現了我們認為對長期股東價值創造至關重要的多項戰略目標。訂閲收入為4.83億美元，增長13%，佔總收入的81%，市場和其他收入為1.14億美元，增長14%。GAAP毛利潤為4.26億美元，增長12%，經營活動提供的淨現金為3400萬美元，而上一財年為7800萬美元。我們還通過股票回購計劃向股東返還了1.5億美元的資本。儘管如此，我們的股價從本財年初的37.39美元下跌41%，至本財年末的21.93美元。

如下文“2023財年高管薪酬亮點”和“個人薪酬要素”所述，我們的高管薪酬計劃在薪酬與公司業績之間建立了密切的關係。我們認為，我們2023財年高管薪酬計劃下的支出證明瞭LiveRamp在股價持續承壓期間將高管薪酬與業績和股東利益保持一致的持續承諾。

2023財年高管薪酬亮點

基於業績的薪酬與股東回報下降相一致

我們的高管薪酬機會很大一部分與符合股東利益的長期和短期業績指標掛鈎。具體而言，我們的行政人員通過我們的長期績效獎勵股份和年度現金獎勵計劃（“年度現金獎勵計劃”）獲得績效薪酬，這些計劃與內部增長和盈利能力指標以及相對於基準的股東總回報直接掛鈎。

如下文所反映，由於表現指標未達標，與表現相關的支出導致2023年的已實現表現薪酬較目標表現薪酬大幅減少。

長期獎勵

•

於2023財政年度，我們於2021財政年度授出的所有相對股東總回報（TSR）股票認購單位均被沒收，原因是其未達到表現的最低門檻，這與三年計量期內股東回報的下降直接相關。

•

除於2021財年授予的相關TSR PSU外，本公司還向高級管理人員授予了40個PSU規則。誠如我們2021年股東周年大會的委託書所披露，根據2021財政年度獎勵中授予的40個PSU規則，可根據2020年4月1日至2023年3月31日期間的過往12個月收入增長和EBITDA利潤率目標的實現情況，歸屬於目標獎勵的0%至200%不等的股份。自截至2021年6月30日止期間開始並持續至2023年3月31日，按季度計量表現及評估歸屬。截至2022年3月31日，薪酬委員會已根據2021財年授予的40個PSU規則認證累計達到50%。最後四個計量期發生在2023財年。根據2023財政年度的表現，並無取得額外成就，而所有餘下的2021財政年度40項獎勵規則已被沒收。

薪酬問題的探討與分析

短期獎勵

•

2023財年，我們的年度CIP基於經調整收入和非GAAP EBIT指標。正如在“個人薪酬要素-年度現金激勵計劃”中進一步討論的那樣

執行官更替和留用

由於具備必要技術技能和經驗的候選人數量有限，我們行業的勞動力市場歷來競爭激烈。近年來，人才競爭加劇，與許多公司一樣，我們的員工流動率也在上升，包括我們的高管。我們的增長戰略和未來的成功高度依賴於我們組織中的人才，我們為客户提供的產品和服務的複雜性需要訓練有素的專業人員。股權薪酬獎勵是招聘、留住和激勵這些對我們的成功至關重要的高技能人才的重要工具。為了保持我們總薪酬方案的競爭力，我們強烈建議股東批准增加我們2005年計劃（2號提案）下可供發行的股票數量。

重新設計我們的“40規則”PSU獎

根據股東對我們40 PSU規則計劃設計的反饋，薪酬委員會採取行動簡化2023財年40獎勵規則的設計，並通過取消季度業績期，並在整個三年期間內以三個獨立的，不重疊的年度業績期取代它們，以確保長期戰略前景。該等獎項之最終獲得乃根據三年表現期內之平均年度業績而定。有關重新設計的40獎勵規則的更多信息，請參閲

薪酬結果和股東參與度

在每年的年度股東大會上，我們都會進行一次不具約束力的股東諮詢投票，以批准NEO的薪酬（通常稱為“薪酬決定”投票）。薪酬委員會在決定我們的後續薪酬政策和決定時考慮我們年度薪酬投票的結果，並與我們的股東接觸，以獲得有關我們的高管薪酬計劃和相關薪酬決定的額外反饋。在我們的2022年股東周年大會上，約85%的投票贊成我們的高管薪酬計劃。

股東對我們如何經營業務的意見對我們來説非常重要。在2022財年，我們繼續進行持續的股東參與努力。作為這些努力的一部分，我們與許多大股東進行了接觸，討論了我們的業務以及我們的高管薪酬和治理政策和做法。薪酬委員會仔細考慮了從這些股東那裏收到的反饋，作為我們正在進行的治理過程的一部分，將這些反饋納入了2022財年及以後關於我們高管薪酬計劃設計的決定中。我們在2023財年從股東參與和由此採取的行動中聽到的共同主題包括：

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。39

	來自股東參與的關鍵主題			賠償委員會的迴應
	股東們表示有興趣瞭解我們控制基於股票的薪酬支出的行動。			為了更好地管理支出並將其保持在與同行相比可接受的水平，薪酬委員會減少了有資格參與公司基於股權的薪酬計劃的員工人數，並修訂了我們在招聘、年度更新和晉升/留任補助方面的做法，同時保持了我們股權薪酬計劃的目標，即使員工薪酬與股東利益保持一致，並吸引、激勵和留住人才。
	股東鼓勵我們繼續強調對股東友好的業績指標，以確保高管薪酬支出與推動股東回報保持一致。			賠償委員會沒有調整2021財政年度發放的任何方案支助股的最終實現情況。這導致在2023財年沒有逐步達到40個PSU的規則，相對的TSR PSU也沒有達到，因為我們相對於Russell 2000的三年股價表現低於25%。

支付話語權頻率

在我們2017年的年度股東大會上，我們的股東被要求就我們未來舉行薪酬話語權投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬時説”投票)。關於這次投票，我們的股東在年度薪酬話語權投票中投票數最高，自2017年以來，我們每年都會舉行薪酬話語權投票。在年度大會上，股東再次被要求就我們未來舉行薪酬話語權投票的頻率進行投票(第4號提案)，董事會建議我們繼續舉行年度薪酬話語權投票。如果獲得批准，下一次薪酬話語權投票將在我們2024年的年度股東大會上舉行。此外，在即將召開的年度會議之後，下一次關於何時支付薪酬的投票將在我們的2029年年度股東大會上舉行。

高管薪酬計劃

計劃目標

我們的目標是吸引、激勵、獎勵和留住我們的高管，包括我們的近地天體，以一種透明的、可與同行媲美的方式，而且重要的是，與股東利益保持一致。為了做到這一點，我們將我們近地天體年度目標的大部分直接補償“置於危險之中”，從而只有在我們的表現值得的情況下才提供獎勵。我們的高管薪酬目標是：

•

使包括近地天體在內的我們高管的利益與我們股東的利益保持一致；

•

在做出薪酬決定時考慮股東反饋；

•

保持透明的薪酬安排，在薪酬和業績之間建立強有力的聯繫，並激勵我們的高管，包括我們的近地天體，實現最高水平的業績；以及

•

通過明確、基於市場的薪酬計劃和安排，吸引和留住優秀的高管，包括我們的近地天體。

我們相信，這些目標使我們能夠獎勵包括近地天體在內的高管的業績和貢獻，同時保持高管薪酬與公司業績之間的緊密聯繫，包括執行我們的長期業務戰略。下面的討論解釋了我們的高管薪酬計劃如何實現這些目標。

計劃框架

薪酬委員會應用了下表中反映的框架，以實現我們在2023財年的高管薪酬計劃目標。分配了四個薪酬要素，以便大多數

薪酬問題的探討與分析

在每個近地天體的年度目標總額中，直接賠償機會是“有風險的”，並受業績要求的制約。雖然確切的薪酬組合每年可能會有所不同，但目標是實現上文所述的薪酬目標。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/tm2215578d1-fc_basesapn.jpg]

基本工資

基本工資是包括近地天體在內的高管薪酬中唯一“固定”的部分，旨在通過考慮他們的職位、資格/經驗、業績、市場比較者和內部公平來吸引和留住有才華的人。薪酬委員會作為年度薪酬審查的一部分，審查我們執行幹事的基本工資，並在確定必要或適當時調整基本工資。

年度現金獎勵

年度現金獎勵是我們高管(包括近地天體)現金薪酬(“STI”)的短期可變部分，旨在通過提供機會，通過實現或超過我們對公司增長至關重要的短期財務和運營目標來獲得薪酬，從而激勵他們。目標年度現金激勵獎勵機會按基本工資的10%設定，並根據市場競爭力、個人業績和公司業績確定。薪酬委員會可不時調整我們高管(包括近地天體)的目標年度現金獎勵機會，以更好地與競爭市場定位保持一致，或獎勵個人業績或反映未來潛力。

長期激勵性薪酬

長期激勵薪酬是包括我們的近地天體在內的高管的年度目標直接薪酬總額中的長期可變部分，用於獎勵股東價值的增長。我們在長期激勵薪酬計劃中使用基於時間的限制性股票單位(RSU)獎勵和基於業績的股票單位(PSU)獎勵，以使我們高管的大部分薪酬與股東利益直接掛鈎。長期的激勵性薪酬也可以用來阻止短期的危險行為。獎勵通常基於多種因素，包括角色、技能、經驗水平、公司和個人表現、未來潛力，在某些情況下，還包括近地天體未實現的股權獎勵的當前未實現價值。在授予股權獎勵時，薪酬委員會還考慮(A)建議獎勵對我們收益的預計影響，(B)我們用於年度員工股權獎勵的流通股總數相對於可比公司的比例(我們的“燒傷率”)，以及(C)對我們股東的潛在投票權稀釋(我們的“懸而未決”)。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。41

按績效支付薪酬理念

為了確保我們近地天體的利益與我們股東 - 的利益一致，並激勵和獎勵個人的倡議和努力 - ，我們近地天體年度目標總額的很大一部分直接補償是“有風險的”和/或受到基於業績的歸屬要求的約束。因此，變現的金額將根據我們的業績高於或低於目標水平。我們強調以績效為基礎的薪酬，適當獎勵我們的近地天體通過兩個工具提供財務、運營和戰略成果：我們的年度現金激勵計劃和PSU獎勵。

平衡的業績衡量標準

除了我們有意義的薪酬設計框架外，薪酬委員會還尋求選擇各種平衡的業績衡量標準，無論是絕對的還是相對的，以促進短期和長期的增長。我們在2023財年高管薪酬計劃中使用的績效衡量標準如下：

2023財年
績效衡量標準

每年一次
現金
激勵措施

每年一次
既得時間
受限
股票單位

每年一次
《40歲的法則》
性能
股票單位

年度TSR
性能
股票單位

調整後的收入

非GAAP息税前利潤

長期收入增長和EBITDA利潤率(3年)

相對股價表現

股價

薪酬問題的探討與分析

可變薪酬組合

我們首席執行官和其他近地天體的目標直接薪酬機會反映了我們可變的“績效薪酬”薪酬理念：我們首席執行官年度目標直接薪酬總額的91%是可變或“有風險的”，平均而言，我們其他近地天體年度目標直接薪酬總額的85%，如下所述：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/pc_ceo-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/pc_neo-4c.jpg]

目標直接薪酬總額為基本工資、目標年度現金激勵機會和目標長期激勵的總和。實際支出可能與提供的獎勵機會不同。由於四捨五入的原因，上述數字可能不符合要求。

如上圖所示，我們認為，我們的高管薪酬計劃設計激發了我們的近地天體，以推動短期和長期增長。為了確保我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致，薪酬委員會定期評估授予我們近地天體的股權獎勵的報告價值、隨後幾年此類獎勵可實現(並最終實現)的薪酬金額與相關期間我們的TSR之間的關係。

雖然我們在每個涵蓋的財政年度發放獎勵金時在我們的薪酬彙總表中披露了這些股權獎勵的估計價值，但根據我們普通股的表現，我們的近地天體可能實現的這些獎勵的實際經濟價值將會有很大差異。

我們相信，我們的高管薪酬計劃要求我們的高管負責實現我們向股東傳達的財務目標，並適當平衡吸引、激勵、獎勵和留住我們的近地天體和其他高管的目標，因此它促進了我們領導團隊的穩定。

薪酬政策和做法

我們努力保持完善的高管薪酬政策和做法，包括與薪酬相關的公司治理標準，與我們的高管薪酬理念保持一致。在2023財年，我們維持了以下高管薪酬政策和做法，包括那些旨在推動業績的政策和做法，以及其他旨在禁止或阻止我們認為不符合股東長期利益的行為：

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。43

我們所做的
✓	採用按績效支付薪酬的理念，將我們高管的目標直接薪酬總額與公司和個人績效掛鈎	✓	在我們的TSR為負的情況下，將相對TSR PSU支出上限為100%
✓	進行年度高管薪酬審查	✓	維持補償追回(“追回”)政策
✓	將高管薪酬的很大一部分置於“風險之中”	✓	維持“雙觸發”控制變更安排
✓	聘請一名獨立的薪酬顧問	✓	維持持股指導方針
✓	維持一個獨立的薪酬委員會	✓	就NEO薪酬進行年度股東諮詢投票
✓	進行年度薪酬相關風險評估	✓	定期與股東就公司管治及行政人員薪酬事宜進行對話
✓	授予基於業績的股權獎勵

我們不做的事
×	鼓勵不合理的冒險行為	×	支付未歸屬股權獎勵的股息或股息等價物
×	提供豐厚的額外福利	×	允許在未經股東事先批准的情況下對股票期權重新定價
×	允許賣空或對衝我們的證券	×	提供有保證的獎金
×	允許質押我們的證券	×	提供“單觸發”控制變更安排
×	為未來的離職後補償安排提供消費税支付

薪酬問題的探討與分析

薪酬委員會的運作

決策過程

薪酬委員會履行董事會在高管薪酬方面的責任，包括近地天體。薪酬委員會負責監督我們高管薪酬計劃以及所有相關政策和做法的設計、開發和實施。薪酬委員會利用以下利益相關者的意見、指導和專業知識，最終批准或提出有關我們高管薪酬的建議，以維護我們股東的最佳利益：

	角色			責任
	股東			• 就近地天體薪酬問題進行諮詢投票 • 批准增加股份池或對股權薪酬計劃進行某些其他更改 • 向管理層、薪酬委員會和董事會提供反饋和意見
	董事會成員董事			• 評估CEO的業績 • 根據薪酬委員會的意見和建議，審查和批准CEO的薪酬 • 審查和批准我們的Form 10-K年度報告和其他法定文件
	補償委員會			• 批准： ◦ 我們年度現金獎勵計劃和PSU獎勵下的績效衡量標準和目標 ◦ 我們年度現金獎勵計劃和PSU獎勵下績效目標的實現情況 ◦ 高管薪酬(我們的首席執行官除外) ◦ 所有股權獎勵(我們的首席執行官除外) ◦ 用於確定高管薪酬的同級小組 • 考慮所有因素和股東反饋，以幫助我們的高管薪酬計劃與股東的利益和長期價值創造保持一致 • 建議董事會對CEO的基本工資、目標年度現金獎勵機會和股權獎勵進行任何調整 • 批准股票池的增加或股權薪酬計劃的更改(在某些情況下需經股東批准) • 審查年度風險評估 • 審查並建議將薪酬討論和分析部分納入我們的10-K表格年度報告和委託聲明中 • 定期審查離職後薪酬安排、退休福利和不合格遞延薪酬計劃、高級領導福利和額外津貼

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。45

	角色			責任
	獨立的補償顧問			• 就我們的高管薪酬計劃向薪酬委員會提供建議和市場數據，包括： ◦ 提供薪酬理念、最佳實踐和市場趨勢方面的意見 ◦ 薪酬同行集團公司的選擇 ◦ 同行集團公司的高管薪酬做法和水平 ◦ 設計年度現金激勵計劃和股權薪酬計劃 • 審查並獨立評估管理層提交給薪酬委員會的薪酬數據和材料 • 應要求出席薪酬委員會會議 • 對委託書中薪酬討論和分析部分的審查和評論
	首席執行官			• 評估高管績效，並建議調整高管基本工資、年度現金激勵計劃和長期激勵薪酬（適用於其他高管，包括其他NEO） • 制定業務目標，並由薪酬委員會和董事會審議和批准，以納入我們的高管薪酬計劃的設計中

風險評估

薪酬委員會定期審查和考慮與我們的薪酬理念和高管薪酬計劃相關的風險。該計劃的設計特點是薪酬委員會認為，在不削弱可變薪酬的激勵激勵的情況下，可以緩解風險。我們的薪酬計劃鼓勵和獎勵謹慎的商業判斷和適當的短期和長期風險承擔。

在2023財年，公司對公司所有的薪酬計劃進行了全面的風險評估，薪酬委員會對此進行了審查。風險評估包括一份激勵計劃和功能的清單，如指標、追回條款、最高付款、門檻和其他風險緩解功能。管理層和薪酬委員會認為，公司的任何薪酬計劃都不會產生可能對公司造成重大不利影響的風險。

薪酬顧問的角色

根據其章程的允許，薪酬委員會聘請外部薪酬顧問，通過提供與我們的高管薪酬計劃和其年度高管薪酬審查決定有關的信息、分析和其他建議來協助它。薪酬委員會根據薪酬委員會至少每年審查的聘書直接聘用薪酬顧問。

賠償委員會已聘請國家賠償諮詢公司Compensia，Inc.(“Compensia”)擔任其賠償顧問。薪酬顧問向薪酬委員會報告，並直接向薪酬委員會負責，薪酬委員會有權保留、終止和徵求其薪酬顧問的意見，費用由公司承擔。

薪酬委員會選擇Compensia作為其薪酬顧問，是因為該公司的專業知識和聲譽，而且該公司除了向薪酬委員會提供服務外，不向我們提供任何服務，與管理層沒有其他可能危及其獨立地位的聯繫，並且有強有力的內部治理政策(包括利益衝突政策)，有助於確保其保持獨立性。根據對紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會相關規則所載因素的審核，薪酬委員會認定Compensia的工作不會產生任何利益衝突。

在2023財年，Compensia除了向薪酬委員會提供諮詢服務外，沒有向我們提供任何其他服務。賠償委員會每年審查其賠償顧問的客觀性和獨立性。

薪酬問題的探討與分析

確定CEO薪酬的流程

每年，董事會都會根據我們的戰略計劃、經營目標、薪酬理念和與高管薪酬相關的關鍵績效指標來評估我們CEO的表現。我們的高管薪酬目標包括保持有競爭力的薪酬，將薪酬與業績掛鈎，促進股東價值的創造，並鼓勵留任。賠償委員會審議這項評價的結果。在與其薪酬顧問協商後，薪酬委員會還考慮一般市場情況和具體的行業趨勢。薪酬委員會審查我們CEO薪酬的每個要素、他的僱傭協議和他的歷史薪酬水平，以評估他的目標總直接薪酬機會，並協助我們的董事會評估我們CEO的總薪酬。薪酬委員會還會考慮我們的業務結果和上述其他因素。在2023財年，薪酬委員會就CEO薪酬提出的建議已提交給我們董事會的獨立成員批准。我們的首席執行官不參與有關他自己薪酬的決定。

確定其他近地天體補償的程序

每年，我們的首席執行官都會評估我們其他近地天體的表現。我們的首席執行官根據他的評估和薪酬委員會薪酬顧問提供的市場分析，向薪酬委員會提出了關於每個NEO的薪酬建議。薪酬委員會根據我們的戰略計劃、經營目標、薪酬理念和績效以及關鍵的戰略績效指標來考慮CEO的建議。在與其薪酬顧問協商後，薪酬委員會還考慮一般市場情況和具體的行業趨勢。

同齡人羣體哲學

薪酬委員會每年審查針對我們的同業軟件和服務公司的薪酬水平和做法，並考慮到我們的業務和同業集團公司業務的變化，適當地調整其組成。2021年11月，薪酬委員會在其薪酬顧問的協助下，重新審查了當時存在的薪酬同行羣體，以反映我們業務、收入和市值的變化。在此基礎上，薪酬委員會核準了一個經修訂的薪酬同級小組，該小組由下列公司組成，將在2023財政年度使用：

同級組
8x8	Guidewire軟件	Sailpoint Technologies
Alteryx	LivePerson	工作環境
AppFolio	概念性全球	下一頁
黑線	新遺物	贊德斯克
底線技術	第二季度控股	佐拉
盒	Qualys
5.5.	Rapid7

這一修訂後的薪酬同業組中的公司是根據它們與我們的相似性來選擇的，根據以下標準確定：

•

類似的收入規模 - 大約是我們過去四個財季收入的0.5倍至2.5倍(約2.31億美元至12億美元)

•

類似的市值 - 大約是我們市值的0.3倍到3.0倍(大約9.99億美元到100億美元)

•

行業關聯 - 應用軟件、互聯網服務和基礎設施、系統軟件

•

類似的業務重點 - 雲/SaaS、企業對企業

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。47

為了分析我們薪酬同行中公司的薪酬實踐，薪酬顧問從公開文件中收集數據，並輔以顧問的內部數據庫。該市場數據隨後被用作薪酬委員會在審議薪酬形式和金額過程中評估我們高管薪酬水平的參考點。

薪酬委員會審查我們每一位行政人員的所有薪酬要素，並與我們同行集團公司的類似情況的行政人員進行比較。在確定高管的實際薪酬水平時，薪酬委員會在其集體判斷中考慮了薪酬同行集團中公司的數據以及上述其他因素。

個人薪酬要素

個人薪酬決定

薪酬委員會在評估及設定行政人員（包括非執行董事）的目標直接薪酬總額機會，並就首席執行官的目標直接薪酬總額機會向董事會獨立成員提出建議時，會考慮以下因素：

•

我們的業績與薪酬委員會和董事會制定的財務和運營目標的對比;

•

每個人的職責、資格和服務年限;

•

每個NEO的角色範圍與我們薪酬同行中公司的其他類似情況的高管相比;

•

每個NEO的表現，基於對他或她對我們整體表現的貢獻、領導其業務部門或職能的能力以及作為我們更廣泛團隊的一部分工作的評估，所有這些都反映了我們的核心價值觀;

•

我們近地物體之間的薪酬平等;以及

•

我們的薪酬同行羣體的薪酬實踐以及每個NEO的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位。薪酬委員會通常在市場中位數的合理範圍內確定目標直接薪酬總額。

這些因素為每位執行官（包括我們的每位NEO（首席執行官除外））的薪酬機會提供了薪酬決策框架，併為我們董事會的獨立成員提供了有關首席執行官薪酬機會的建議。沒有一個單一的因素是確定薪酬水平的決定性因素，但關鍵成就有助於指導薪酬決策過程以及其他因素。

基本工資

於二零二二年五月，薪酬委員會檢討了NEO的年度基本薪金。根據這些審查，薪酬委員會批准了Jenson先生和Hussain先生的適度基本工資增長，以更好地使其目標直接薪酬總額與同行公司薪酬水平保持一致，並向批准這一建議的董事會獨立董事建議，將Howe先生的基本工資維持在現有水平，自2019財年以來一直沒有增加。下表列出了2022財年和2023財年NEO的基本工資（如適用）：

被任命為首席執行官	2022財年基本工資			2023財年基本工資			百分比調整，調整
*豪先生		$	690,000		$	690,000	0%
劉簡森先生		$	570,000		$	590,000	3.51%
侯賽因先生		$	410,000		$	425,000	3.66%
瓊斯先生		$	445,000		$	445,000	0%

薪酬問題的探討與分析

年度現金獎勵計劃

2022年5月，薪酬委員會批准了《2023財年CIP》。2023財年CIP根據對個人業績的評估，提供了從基金支出的0%到200%的個人支出修改量，任何薪酬調整都須經薪酬委員會批准，並由其自行決定。對於2023財政年度CIP，在所有近地天體付款金額的年度現金獎勵付款建議中沒有行使任何酌處權。

企業業績衡量標準

薪酬委員會選擇收入(加權60%)和非GAAP息税前利潤(加權40%)作為2023財年CIP的公司業績衡量標準如下：

公司績效衡量標準	定義	理理
調整後的收入	根據公認會計原則報告的收入經調整以反映年內收購和資產剝離的影響(如有)。1	收入增長對創造長期股東價值非常重要，因為它反映了管理層通過執行我們的數字營銷生態系統戰略來增長收入的能力。
非GAAP EBIT2	利息、其他和所得税費用前利潤（EBIT）經調整以排除某些項目，如基於股票的補償費用、收購的無形資產攤銷、一次性轉型費用和與非GAAP營業收入（虧損）列報一致的重組費用。非GAAP EBIT進一步排除了此業績指標的獎金支出。	非GAAP EBIT是我們盈利能力的指標。此計量方法側重於經營決策的結果，但不包括利率和税率等非經營決策的影響。

2023財年沒有收購或剝離。因此，並無作出調整，而經調整收入等於根據公認會計原則就二零二三財政年度CIP呈報的收入。

有關我們GAAP經營虧損與非GAAP息税前利潤的對賬，請參閲本薪酬討論與分析第57頁的附表1。

於2022年5月，管理層及薪酬委員會就各項企業表現指標設定門檻、目標及最高表現水平以及付款百分比。門檻、目標和最高目標的設定與我們2023財年的財務計劃一致。支出百分比是使用績效水平之間的線性插值法確定的。2023財年的業績水平和資金比例載於下表：

	閥值			目標			極大值
調整後的收入		$	610M		$	630M		$	645M
非GAAP EBIT		$	36M		$	63M		$	93M
資金來源1	25%			100%			200%

計劃的資金最高為25%，直到達到3600萬美元的非GAAP EBIT（不包括獎金）門檻。 2023財年CIP下的支出上限為公司針對非執行員工的廣泛獎金計劃下的支出。

目標年度現金獎勵機會

於2022年5月，薪酬委員會檢討各NEO的目標年度現金獎勵機會，並決定維持NEO的目標年度現金獎勵機會（以

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。49

2022年的工資水平。因此，我們的NEO於2023財年的目標年度現金獎勵機會如下：

被任命為首席執行官	年度目標現金激勵 (基本工資的百分比)		年化目標年度現金激勵機會 ($)
*豪先生		110%		$	759,000
劉簡森先生		100%		$	590,000
侯賽因先生		65%		$	276,250
瓊斯先生		65%		$	289,250

2023財年CIP結果

2023財年會計政策方案的實際財務結果是：(1)調整後收入為5.97億美元；(2)非公認會計準則息税前利潤為7,400萬美元，使用下表所示的線性插值法，總實現目標的54.6%：(1)調整後收入為5.97億美元；(2)非公認會計原則息税前利潤( )為7,400萬美元，使用下表所示的線性插值法實現了目標的54.6%：

量度	重量		結果			最終分紅
調整後的收入		60%		$	597M		0%
非GAAP EBIT		40%		$	74M		137%
總達標率(於2023年6月支付)							54.6%

個人付款

就2023財政年度薪酬計劃而言，我們的首席執行官已審閲個人表現，以決定是否應向薪酬委員會建議對每位NEO（本人除外）的最終付款作出任何調整。在審查了每個NEO的個人表現後，我們的首席執行官決定不建議對個別執行官的薪酬進行任何修改，而是與薪酬委員會合作，以確定是否有必要進行任何調整。根據這些討論，賠償委員會決定不調整任何單項付款。薪酬委員會亦未就首席執行官的個人表現調整向董事會獨立成員提出任何建議。

就2023財年CIP向我們的NEO支付的個別款項如下：

被任命為首席執行官	目標授獎 ($)			實際付款 ($)			實際付款 (佔目標的百分比)
*豪先生		$	759,000		$	414,414		54.6%
劉簡森先生		$	590,000		$	322,140		54.6%
侯賽因先生		$	276,250		$	150,833		54.6%
瓊斯先生		$	289,250		$	157,931		54.6%

長期激勵性薪酬

長期激勵性薪酬是一種有效的工具，可以讓我們的NEO在多年期內專注於股東價值創造。長期激勵措施也是一種核心的留用工具，可以阻止不適當的短期風險行為。

作為年度薪酬檢討的一部分，薪酬委員會釐定我們的NEO的長期激勵薪酬金額（就我們的首席執行官而言，並向董事會獨立成員就其長期激勵薪酬作出建議）。在作出這些裁定和建議時，賠償委員會考慮到下列因素：

•

由其薪酬顧問編制的競爭市場分析;

•

首席執行官的建議（除了他自己的長期激勵薪酬）;

薪酬問題的探討與分析

•

每個近地天體的未償還股權；

•

擬議獎勵對我們收益的預計影響；

•

我們總流通股中用於年度員工長期激勵薪酬獎勵的比例(我們的“燒傷率”)與我們薪酬同行中公司的中位數比例相關；以及

•

在考慮了上述每個其他因素後，相對於薪酬同行組中公司的中位數做法，對我們股東的潛在攤薄(我們的“懸而未決”)。

年度股權獎設計

對於2023財政年度，我們於2022年5月以PSU獎和基於時間的RSU獎的形式向我們的近地天體頒發了年度“更新”長期激勵補償獎。以時間為基準的股份增發單位及40個股份單位的規則(佔2023財政年度授予的股份單位的70%)(該等獎勵統稱為“或有股份獎勵”)取決於股東於2022年8月9日舉行的2022年股東周年大會(“2022年股東周年大會”)上批准一項修訂，以增加2005年計劃下可供發行的股份數目(“2022年增持股份”)。或有股票獎勵的設計是為了在未獲得股東批准的情況下自動喪失。鑑於或有股票獎勵的性質，薪酬委員會向或有股票獎勵獲得者授予長期現金獎勵，其條款和條件與或有獎勵類似，只有在股東不批准2022年股票增加的情況下才會生效(“或有現金獎勵”)。

在2022年年會上，股東們批准了2022年的增持。因此，或有現金獎被自動取消。所有長期激勵性薪酬獎勵均於2022年5月獲薪酬委員會批准，但出於會計目的，2022年8月9日(2022年年會日期)被視為或有股票獎勵的授予日期，並在下表“2023財年基於計劃的獎勵授予”中如是報告。

2023財年的股權贈款更多地側重於我們首席執行官的PSU，他的長期激勵薪酬機會有60%以PSU獎勵的形式提供，40%以RSU獎勵的形式提供。薪酬委員會認為，與其他高管相比，將CEO的長期薪酬機會更多地放在PSU上，可以更好地使我們CEO的目標與我們股東的目標保持一致。對於其他近地天體，其長期獎勵補償以PSU獎勵的形式加權50%，以RSU獎勵的形式加權50%。2022年5月授予我們的近地天體股權獎勵如下：

被任命為首席執行官	RSU獎 (股票)		PSU大獎 (股票)		目標 RSU和PSU的價值 ($)1
*豪先生		86,753		130,130		$	6,500,000
劉簡森先生		66,733		66,733		$	4,000,000
侯賽因先生		26,693		26,693		$	1,600,000
瓊斯先生		21,121		21,120		$	1,266,000

上表中報告的2023財年授予的目標股票數量是基於2022年5月17日每股29.97美元的20天往績平均股價。

2023財年基於時間的RSU獎勵

2023財年基於時間的受限制股份單位獎勵是針對我們的普通股股份，並在三年內歸屬。受限制股份單位獎勵於第一年後歸屬受獎勵股份的三分之一，餘下股份於其後按季度等額歸屬，視乎該NEO於各適用歸屬日期是否繼續受僱而定。

2023財年PSU獎項

2023財年PSU獎勵受兩項績效指標影響，一項是內部指標，另一項是相對指標。第一個績效指標是基於“40法則”，薪酬委員會認為這是推動股東價值創造的關鍵指標。這一業績指標佔70%，

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。51

每個獎項的總價值。第二個績效指標涉及我們相對於羅素2000指數的相對TSR。該績效指標佔每個獎項總價值的30%。

•

40法則 2023財年PSU獎勵的普通股目標數量的70%將根據三年業績期內每個財年的合併收入增長百分比和EBITDA利潤率百分比的平均值獲得，從2022年4月1日開始，到2025年3月31日結束。在每個財政年度結束時，我們將合併收入增長和EBITDA利潤率百分比，然後在完成整個三年業績期後對這些指標進行平均。我們的普通股的股份數量，這些“40規則”PSU獎勵可能會賺取和結算範圍從0%到200%的目標股份數量。實際賺取的股份數目將由薪酬委員會於三年業績期結束後釐定。例如，如果我們2023、2024和2025財年的合併收入增長率和EBITDA利潤率百分比分別為29%、34%和33%，則三年平均收入增長率和EBITDA利潤率百分比將為32%。就PSU獎勵的這一部分而言，基於我們三年平均合併收入增長和業績期內EBITDA利潤率百分比的付款範圍將按以下方式計量：

績效標準	以下閥值		閥值		目標		極大值
3年平均收入增長% + EBITDA利潤率%		%		20%		30%		40%
支付機會（佔目標的百分比）1		0%		50%		100%		200%

請注意，所賺取的金額將被插入指定百分比之間的金額。低於閾值的績效不會獲得PSU，即使績效超過最高目標，支出也以目標的200%為上限。

•

相對TSR - 獲得近地天體PSU獎勵的普通股目標股票數量的30%將根據我們相對於羅素2000指數的相對TSR來賺取，從2022年4月1日開始至2025年3月31日結束，為期三年。具體地説，在業績期間，我們普通股中可獲得和解決這些獎勵的股票數量根據我們的TSR相對於羅素2000指數的TSR而變化，以百分位排名衡量，範圍從目標股票數量的0%到200%(儘管如果我們的絕對TSR為負值，獎勵上限將為100%)。實際獲得的股份數量將由薪酬委員會在三年業績期滿後確定。就PSU獎勵的這一部分而言，基於我們在業績期間相對於羅素2000指數的TSR的支付範圍將按以下方式衡量：

	相對TSR百分位數			25位以下百分位數						第25次百分位數						第50位百分位數						第60位百分位數						第90個百分位數及以上
	取得股份(已獲授予股份總數的百分比)1					0%						25%						77%						100%						200%

請注意，賺取的金額將針對指定的百分比之間的金額進行內插。低於門檻的業績不會獲得任何PSU，並且支付上限為(I)即使業績超過最大目標也不得超過目標的200%，以及(Ii)如果我們的TSR為負，則支付上限為100%。

以前獲得績效獎的狀態

2021財年PSU大獎

2020年5月，作為我們年度股權獎勵“刷新”計劃的一部分，薪酬委員會批准了我們的近地天體PSU獎勵，該獎勵基於我們相對於羅素2000指數衡量的相對TSR，從2020年4月1日起至2023年3月31日止的三年業績期間內衡量。2023年5月，薪酬委員會審查了我們在績效期間的相對TSR，並批准了0%達標率的確定，導致沒有獎勵項下的支出。

此外，在2020年5月，薪酬委員會批准了我們的近地天體規則40 PSU獎勵，根據2020年4月1日至2023年3月31日期間的往績12個月收入增長和EBITDA利潤率目標的實現情況，可以授予獎勵的0%至200%的數量的股票。業績衡量和歸屬評估按季度進行，從截至2021年6月30日的期間開始，一直持續到

薪酬問題的探討與分析

2023年3月31日。截至2022年3月31日，根據2021財年批准的40個PSU的規則，補償委員會已證明累計實現了目標的50%。最後四個測算期發生在2023財年。根據2023財年的表現，沒有實現任何額外的成就，2021財年剩餘的所有40項規則獎都被沒收。

2019財年變革性績效獎(40人規則)

2019財年，在2018年10月出售AMS後不久，我們的某些關鍵員工，包括李·簡森先生和李·瓊斯先生，獲得了一次性的變革性40 PSU規則獎。這些PSU有資格根據我們的TTM收入增長和EBITDA利潤率在每個財季結束時的季度盈利，從截至2019年6月30日的財季開始的三年業績期間開始，第一個測算期結束於2020年6月30日，最終測算期結束於2022年9月30日。截至2022年3月31日，補償委員會已證明累計實現了這些PSU目標的95.95%。最後兩個測算期發生在2023財年。在執行期結束後，所有剩餘的PSU都被沒收。

首席財務官換屆

2023年2月15日，時任本公司首席財務官兼董事國際執行董事總經理總裁先生通知本公司，他將辭去該等職位，並終止其在本公司的僱傭關係，自2023年4月14日(“離職日期”)起生效。就終止僱用事宜而言，劉簡森先生獲提供若干補償及福利，包括截至離職日期應計、賺取及未支付的所有基本工資、截至離職日期所有符合資格及已獲批准的業務開支報銷，以及根據本公司的眼鏡蛇政策，由劉簡森先生承擔繼續支付當前選定的醫療及/或牙科保險的能力。簡森先生同意向本公司提供有限的諮詢服務，直至2024年3月31日。作為對其諮詢服務的對價， Jenson先生將獲得總計100,000美元的諮詢費，在諮詢期內以每月應計差餉分期付款的方式支付。此外，在符合某些條件的情況下，劉簡森先生有權獲得2023財年的獎金，只要獎金是根據公司的激勵薪酬計劃賺取和支付的，不包括要求在支付日僱用的條款(更多信息請參閲上文“年度現金激勵計劃”)，其未償還的基於時間的股權獎勵和與某些基於業績的限制性股票單位相關的5,063股股票將繼續按照適用授予文件中規定的時間表歸屬和結算，不包括與獎勵劉簡森先生停止僱用的影響有關的任何不一致的條款。劉簡森先生持有的所有其他股權獎勵均被沒收和取消。除上文所述外，Jenson先生沒有收到任何與其離職有關的額外福利(包括任何遣散費)。

於離職日期，本公司財務及投資者關係部高級副總裁Lauren Dillard女士出任臨時首席財務官。作為擔任臨時首席財務官的回報，Dillard女士獲得(I)750,000美元的基於時間的RSU(或34,090股，按2023年4月14日的20天往績平均股價每股22.00美元計算)，將在兩年內按季度等量授予她；(Ii)在完成臨時首席財務官的職責向最終受聘為本公司永久首席財務官的個人的過渡後，應向她支付250,000美元的現金獎勵機會。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。53

其他薪酬主題

持股準則

作為確保我們的高管和股東利益之間緊密聯繫的一種方式，我們的高管必須遵守旨在確保他們在LiveRamp中擁有有意義的股份的股權指導方針，同時承認他們需要進行投資組合多元化。這些股權指導方針如下：

	執行主任			股權要求
	首席執行官			年基本工資的三倍
	其他近地天體			年基本工資的一倍

一般來説，每個近地天體自任命之日起有五年的時間達到所需的所有權水平。如果執行幹事的基本工資增加，他或她將有一年的時間從增加時起購買所需的任何額外股份，以滿足因基本工資增加而增加的任何指導方針。根據指導方針，股票所有權包括在公開市場上購買的我們普通股的股份；與直系親屬(配偶和受扶養的子女)共同或單獨擁有的普通股；以信託形式為NEO或直系親屬持有；通過任何公司贊助的計劃持有，如員工股票購買計劃、合格退休計劃或補充高管退休計劃；通過行使股票期權獲得；以及NEO未歸屬RSU獎勵的50%(扣除適用的聯邦和州税收後)。

未能達到或在特殊情況下未能顯示出在滿足上述指導方針方面取得的持續進展，可能會導致未來的股權獎勵或以普通股形式支付的現金獎勵減少。截至2023年3月31日，目前擔任本公司高管的每個近地天體都遵守了適用的股權要求，或在高管被任命五週年之前達到了所需的所有權水平。有關我們近地天體所持股權的介紹，請參閲委託書中別處題為“股權”的部分。

退休和福利福利

我們的近地天體有資格像我們的其他全職員工一樣參加符合税務條件的退休和福利計劃。我們發起了一項第401(K)條計劃，規定僱主匹配目前以現金支付的繳費。我們的近地天體也有資格通過我們下面描述的非限定補充高管退休計劃獲得退休福利。此外，根據2005年計劃，我們的員工(包括我們的近地天體)有權享受某些退休福利。具體地説，如果2005年計劃參與者在65歲或之後退休，並且至少有五年的服務年限，則參與者在退休時持有的獎勵將繼續根據其條款授予。我們相信，這些福利對於吸引、激勵、獎勵和保留我們的近地天體非常重要，可以與我們薪酬同行中的公司提供的退休福利相媲美。

固定收益養老金計劃

我們的近地天體中沒有一個參與我們維護的符合税務條件的固定收益養老金計劃，也沒有一個在該計劃中有賬户餘額。

非限定延期計劃或補充高管退休計劃

雖然我們不維持固定收益養老金計劃，但我們的高薪員工，包括我們的指定高管，有資格參加我們的非合格高管補充退休計劃(“SERP”)，該計劃使他們能夠通過工資扣除將其税前收入貢獻到該計劃中。SERP的目的是為符合條件的員工提供超過公司第401(K)條計劃適用的某些限制的延遲現金補償的能力。參與者最高可延期支付其税前收入的90%。

SERP下參與者繳費的投資選擇類似於第401(K)節計劃下提供的投資選擇。參與者的供款被認為是根據他或她的選擇投資於某些基金，收入是根據選定基金的表現計算的。參與者實際上並不擁有這些投資的任何股份。

醫療福利計劃

我們維持着幾個基礎廣泛的員工福利計劃，在這些計劃中，我們的近地天體被允許以與其他符合適用資格標準的員工相同的條件參加，但受金額的法律限制。

薪酬問題的探討與分析

可供繳費或可根據計劃支付的福利。這些福利包括健康福利、人壽保險和殘疾福利。我們相信這些好處鼓勵我們近地天體的整體健康、穩定和福祉，並可與我們薪酬同級組中的公司提供的計劃相媲美。

高管體能計劃

我們的高管體檢計劃於2021財年推出，旨在為我們的最高級別高管提供參與全面預防性檢查的機會。該計劃是我們健康計劃的一部分，參與是自願的。該計劃提供年度全面體檢，包括常規體檢、血液測試和X光檢查等服務。不包括治療、治癒或檢測已知疾病、殘疾或身體傷害或生活方式行為改變計劃的費用，這些費用通常由團體健康計劃提供。

額外津貼和其他個人福利

我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。我們在《補償表摘要》中描述了向我們的近地天體提供的額外津貼和其他個人福利。在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如在我們認為適當的情況下，協助個人履行其職責，使我們的近地天體更有效率和效力，以及用於招聘和保留目的。今後有關給予近地天體額外津貼或其他個人福利的所有做法都將得到核準，並由賠償委員會定期審查。

離職後補償

我們認為，制定合理和有競爭力的離職後補償安排，對於吸引和留住高素質的執行幹事至關重要。因此，我們的首席執行官有資格在他的僱傭協議中規定的與LiveRamp控制權變更相關的終止僱傭事件中獲得某些特定的付款和福利。在他辭職之前，Jenson先生還有一份僱傭協議，該協議提供了與我們首席執行官類似的福利。此外，我們目前受僱於本公司的其他近地天體有資格參加LiveRamp Holdings，Inc.執行董事服務政策。有關LiveRamp Holdings，Inc.高管離職政策的詳細信息包含在下面的“終止或控制權變更後的潛在付款”一節中。

我們的離職後補償安排旨在為在某些情況下離開LiveRamp的高管提供合理的補償，以幫助他們過渡到新的工作崗位。此外，我們尋求減輕任何潛在的僱主責任，並通過要求離任高管簽署而不是撤銷對我們的任何和所有索賠的全面豁免和豁免，以此作為獲得離職後補償或福利的條件，從而避免未來的糾紛或訴訟。

在釐定每年的補償金額時，我們不會考慮根據這些離職後補償安排而須支付的具體數額。然而，我們確實認為，為了提供具有競爭力的薪酬方案，這些安排是必要的。

在確定觸發近地天體僱用後補償安排的各種情況下的支付和福利水平時，賠償委員會區分了自願終止僱用、因故終止僱用以及無故或由於LiveRamp控制權改變而終止僱用。考慮到上述對我們的好處，以及近地天體離開至少部分是由於不在其控制範圍內的情況所致的可能性，在後一種情況下支付被認為是適當的。相反，我們認為，在因原因終止僱用或自願辭職的情況下，支付報酬是不適當的，因為此類事件往往反映出近地天體表現不佳或做出了肯定的決定，終止了與我們的關係。

就因LiveRamp控制權變動而終止僱傭關係的離職後補償安排而言，我們相信，在考慮我們的長遠未來時，這些安排旨在使管理層和股東的利益保持一致。這些安排的主要目的是讓我們最高級的執行官專注於追求所有符合股東最佳利益的公司交易活動，而不管這些交易是否會導致他們自己失業。合理的收購後付款和福利應符合執行官和股東的利益。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。55

一般而言，在LiveRamp控制權發生變化的情況下，離職後補償安排下的付款和福利只有在執行幹事隨後失業的情況下才能支付（所謂的“雙重觸發”安排）。在加速未償股權獎勵歸屬的情況下，我們使用這種雙重觸發安排來保護LiveRamp控制權變更後的保留權損失，並避免意外之財，如果歸屬因交易而自動加速，這兩種情況都可能發生。

我們沒有提供與LiveRamp控制權變更有關的消費税付款（“總額”），並且對我們的任何執行官（包括我們的NEO）沒有此類義務。

補償追回（“追回”）政策

我們有一個補償回收政策（“追回政策”）規定，如果由於高級副總裁或更高職位的執行官的故意不當行為，導致我們嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求，因此需要編制會計重述，我們的董事會可能要求報銷任何獎金或其他獎勵性補償（包括股權獎勵）的收益高於重列財務報表下的收益，包括在首次公開發行或向SEC提交包含重大違規行為的財務文件之前的12個月內支付給任何此類執行官的出售我們的股權證券所實現的任何利潤。我們董事會的獨立成員將確定重大不遵守財務報告要求是否是執行官故意不當行為的結果。根據美國證券交易委員會最近通過的最終回撥規則，回撥政策將進行更新，以反映紐約證券交易所的上市標準。

禁止對衝或質押我們的證券的政策

我們的內幕交易政策禁止我們所有的員工，包括我們的執行官，以及我們的董事會成員從事賣空，以及對衝或貨幣化交易（如零成本衣領和遠期銷售合同）。此外，我們的執行官，包括指定的執行官，禁止在保證金賬户中持有我們的普通股股份，或以其他方式抵押我們的普通股股份作為貸款抵押品。這些禁令也適用於配偶、受撫養子女和生活在同一家庭的其他人。

税務及會計影響

薪酬委員會定期審查適用的税務和會計規則對我們的高管薪酬計劃的重要因素的潛在影響。薪酬委員會在決定給予行政人員的年度及長期獎勵薪酬時，會考慮該等因素及上述其他因素。

對“降落傘”付款徵税

《國內税收法》第280G條和第4999條規定，持有重大股權的執行官和董事會成員以及某些其他服務提供商，如果他們收到與公司控制權變更有關的超過某些規定限額的付款或利益，則可能需要繳納重大額外税款，我們（或我們的繼承人）可能會喪失對該附加税的扣除額。我們沒有向任何執行官（包括任何指定的執行官）提供2023財年期間執行官因第280G或4999條的應用而可能欠下的任何税務責任的“總額”或其他報銷，我們沒有同意也沒有義務向任何執行官提供此類“總額”或其他報銷。

股票薪酬的會計核算

我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（“FASB ASC主題718”）為我們的股票為基礎的補償獎勵。FASB ASC主題718要求我們根據這些獎勵的授予日期“公允價值”，衡量向我們的員工和董事會成員提供的所有以股份為基礎的支付獎勵的補償費用，包括購買我們普通股和其他股票獎勵的期權。這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，即使獲獎者可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。

附表1

GAAP運營虧損與非GAAP的對賬
息税前利潤CIP指標
(未經審計)
(百萬美元)

非GAAP息税前利潤	截至的年度 3月31日， 2023
運營虧損，如報告的		$	(125,800)
調整：
購進無形資產攤銷		$	16,825
非現金股票薪酬		$	125,800
改造費用		$	9,025
重組費用		$	35,316
加速股權歸屬的工資税		$	1,928
獎金支出		$	11,041
調整總額		$	199,935
非GAAP調整後的EBIT CIP指標		$	74,135

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補償表

薪酬彙總表

下表顯示了在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財年中，我們任命的高管賺取或獲得的薪酬。

被任命為高管軍官	財政年		薪金			獎金		庫存獎項1			選擇權獎項		非股權激勵計劃補償2			所有其他補償3			總計
斯科特·E豪首席執行官		2023		$	690,000		—		$	5,133,361		—		$	414,414		$	18,300		$	6,256,075
		2022		$	690,000		—		$	6,610,967		—		$	1,139,000		$	17,400		$	8,457,367
		2021		$	690,000		—		$	5,102,588		—		$	1,128,000		$	17,100		$	6,937,688
沃倫角簡森前總裁、首席財務官兼執行官MD International		2023		$	590,000		—		$	3,126,308		—		$	322,140		$	189,267		$	4,227,715
		2022		$	570,000		—		$	2,826,295		—		$	875,000		$	63,834		$	4,335,129
		2021		$	550,000		—		$	2,851,681		—		$	850,000		$	78,733		$	4,330,414
穆赫辛·侯賽因首席技術官		2023		$	425,000		—		$	1,250,514		—		$	150,833		$	18,833		$	1,845,180
穆赫辛·侯賽因首席技術官		2022		$	400,104		—		$	2,292,473		—		$	400,000		$	18,738		$	3,111,315
Jerry C.瓊斯執行副總裁、首席道德和法務官		2023		$	445,000		—		$	989,452		—		$	157,931		$	18,500		$	1,610,883
		2022		$	445,000		—		$	1,160,710		—		$	425,000		$	17,618		$	2,048,328
		2021		$	430,000		—		$	1,218,161		—		$	415,000		$	17,100		$	2,080,261

這些金額反映了根據FASB ASC主題718計算的RSU和PSU獎勵的授予日期公允價值。對於RSU和2022年8月9日在2023財年授予的基於40規則的業績獎勵部分，金額是參考股票在授予日期的市場報價確定的，即22.20美元。對於基於2023財年2022年5月17日授予的相對TSR的績效獎勵部分，我們使用蒙特卡洛模擬模型估計授予日期的公允價值為30.36美元。每次PSU授予的報告金額是基於基本業績條件的可能結果，該結果是截至授予日期(目標值的100%)衡量的，PSU授予的股份數量從零到基於業績的獎勵目標的200%。每名高管表現最好的2023財年PSU獎項的授予日期價值分別為：李·豪先生6,047,141美元，李·詹森先生3,101,083美元，李·侯賽因先生1,240,424美元，瓊斯先生981,446美元。

這些金額代表根據公司業績根據現金激勵計劃任命的高管所獲得的年度現金激勵獎勵。有關如何做出這些決定的更多信息，請參閲薪酬討論和分析中的“年度現金激勵計劃 - 個人付款”部分。

在2023財年“所有其他薪酬”一欄中披露的金額包括：

被任命為首席執行官	401(k) 匹配投稿			其他			總計
斯科特·E·豪		$	18,300			—		$	18,300
沃倫角簡森		$	18,600		$	170,667a		$	189,267
穆赫辛·侯賽因		$	18,833			—		$	18,833
Jerry C.瓊斯		$	18,500			—		$	18,500

代表劉簡森先生以國際總裁的身份執行國際任務相關的費用， $11,996，旅行陪伴費用$155,382(包括 $77,039的相關税收總額)， $2,688美元的手機津貼和$600的有形禮物。

補償表

2023財年基於計劃的獎勵撥款

下表顯示了在2023財年向我們指定的高管人員授予的基於計劃的獎勵。非股權激勵計劃獎勵是根據2010年現金激勵計劃授予的，股票獎勵是根據修訂和重新調整的2005年股權薪酬計劃授予的。

獲任命的行政人員	格蘭特日期		批准日期		估計可能的支出在非股權激勵下計劃大獎									預計未來支出在股權激勵計劃下獎項4						所有其他庫存獎項：數的股票的庫存或單位 (#)5		格蘭特約會集市價值的庫存和選擇權獎項 ($)6
獲任命的行政人員	格蘭特日期		批准日期		閥值 ($)			目標 ($)			極大值 ($)			閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他庫存獎項：數的股票的庫存或單位 (#)5		格蘭特約會集市價值的庫存和選擇權獎項 ($)6
斯科特·E。豪		不適用		5/17/20221		$	189,750		$	759,000		$	1,518,000
		不適用		5/25/20222		$	1,364,999		$	2,729,997		$	5,459,995
		不適用		5/25/20223					$	2,599,987
		5/17/2022		5/17/2022											9,760		39,039		78,078				$	1,185,2224
		8/9/2022		5/25/20222											45,546		91,091		182,182				$	2,022,220
		8/9/2022		5/25/20223																	86,753		$	1,925,917
沃倫角簡森		不適用		5/16/20221		$	147,500		$	590,000		$	1,180,000
		不適用		5/25/20222		$	699,996		$	1,399,992		$	2,799,983
		不適用		5/25/20223					$	1,999,988
		5/17/2022		5/16/2022											5,005		20,020		40,040				$	607,807
		8/9/2022		5/25/20222											23,357		46,713		93,426				$	1,037,029
		8/9/2022		5/25/20223																	66,733		$	1,481,473
穆赫辛·侯賽因		不適用		5/16/20221		$	69,063		$	276,250		$	552,500
		不適用		5/25/20222		$	279,996		$	559,992		$	1,119,985
		不適用		5/25/20223					$	799,989
		5/17/2022		5/16/2022											2,002		8,008		16,016				$	243,123
		8/9/2022		5/25/20222											9,343		18,685		37,370				$	414,807
		8/9/2022		5/25/20223																	26,693		$	592,585
Jerry C.瓊斯		不適用		5/16/20221		$	72,313		$	289,250		$	578,500
		不適用		5/25/20222		$	221,538		$	443,076		$	886,153
		不適用		5/25/20223					$	632,996
		5/17/2022		5/16/2022											1,584		6,336		12,672				$	192,361
		8/9/2022		5/25/20222											7,392		14,784		29,568				$	328,205
		8/9/2022		5/25/20223																	21,121		$	468,886

這些行中報告的金額代表潛在的基於績效的現金獎金，每個NEO可以根據公司實現公司基於績效的現金獎金計劃中規定的某些量化績效標準而獲得。有關公司基於績效的現金獎勵計劃下實際支付的更多信息

此等列報的金額為根據2022年5月25日批准的“40人規則”的長期現金及股票獎勵，並視乎2022年年度會議上2022年股份增加的通過或失敗而定。如果未獲得股東批准，股票獎勵將自動喪失，而長期現金獎勵僅在未獲得股東批准的情況下生效。於二零二二年年度大會上，股東批准股份增加，因此，長期現金獎勵自動取消，而根據適用會計規則，股份獎勵被視為於該日授出。有關或有獎勵的更多信息，請參閲

此等列報的金額代表於2022年5月25日獲批准的長期現金及按時間計算的股票獎勵，並視乎2022年股份增加於2022年年會上通過或失敗而定。如果未獲得股東批准，股票獎勵將自動喪失，而長期現金獎勵僅在未獲得股東批准的情況下生效。由於長期現金獎勵的條款及條件與不受任何表現指標規限的以時間為基礎的股票獎勵相似，因此長期現金獎勵並無門檻或最高機會。於二零二二年年度大會上，股東批准股份增加，因此，長期現金獎勵自動取消，而根據適用會計規則，股份獎勵被視為於該日授出。

這些列中報告的金額代表2023財年授予的PSU獎勵的潛在股票支出，這些獎勵取決於實現業績目標，所賺取的股票數量從零到目標股票數量的200%不等。

本欄中報告的金額代表2023財年授予的基於時間的受限制股份單位。報告的補助金於2023年5月25日歸屬三分之一，其餘部分此後按季度等額歸屬，直至完全歸屬。該等獎勵將於批准日期起計第三週年悉數歸屬。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。59

該等金額反映根據FASB ASC Topic 718計算的受限制股份單位及受限制股份單位獎勵於授出日期的公平值。就受限制股份單位及於2022年8月9日於2023財政年度根據40規則授出的表現獎勵部分而言，有關金額乃參考股份於授出日期的市場報價釐定，即22. 20元。對於2022年5月17日在2023財年授予的基於相對TSR的績效獎勵部分，我們使用Monte Carlo模擬模型估計授予日期的公允價值為30.36美元。就每項PSU授出所呈報之金額乃根據相關表現條件之可能結果（於授出日期計量）（目標價值之100%）而PSU根據表現歸屬於獎勵目標之零至200%之股份數目。

補償表

2023財年年底的未償還股權獎勵

下表列示截至2023年3月31日，我們向指定行政人員作出的未償還股權獎勵。

			期權大獎								股票大獎
			數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)			選擇權鍛鍊價格 ($)			選擇權期滿日期		共享或單位補助金日期		權益激勵計劃大獎：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有背心（#）		權益激勵計劃大獎：市場或派息值不勞而獲的股份、單位或其他權利，即還沒有投資（$）1			數的股票或單位的庫存那有不既得 (#)		市場的價值股票或單位囤積那個還沒有投資（$）1
名字	授予日期		可操練		不能行使	選擇權鍛鍊價格 ($)			選擇權期滿日期		共享或單位補助金日期		權益激勵計劃大獎：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有背心（#）		權益激勵計劃大獎：市場或派息值不勞而獲的股份、單位或其他權利，即還沒有投資（$）1			數的股票或單位的庫存那有不既得 (#)		市場的價值股票或單位囤積那個還沒有投資（$）1
斯科特·E·豪		5/23/2013		136,196			$	21.46		5/23/2023		5/22/2019							1,9902		$	43,641
		5/20/2014		154,596			$	21.17		5/20/2024		5/19/2020		48,3423		$	1,060,140		15,4912		$	339,718
		5/20/2015		174,847			$	17.49		5/20/2025		5/18/2021		52,3864		$	1,148,825		14,1045		$	309,301
												5/18/2021							30,2232		$	662,790
												5/17/2022		39,0396		$	856,125
												8/9/2022		91,0917		$	1,997,626
												8/9/2022							86,7538		$	1,902,493
沃倫角簡森												5/22/2019							1,3682		$	30,000
												5/19/2020		22,8233		$	635,246		10,9702		$	240,572
												5/18/2021		18,8054		$	412,394		5,0635		$	111,032
												5/18/2021							16,2742		$	356,889
												5/17/2022		20,0206		$	439,039
												8/9/2022		46,7137		$	1,024,416
												8/9/2022							63,7618		$	1,398,279
穆赫辛·侯賽因												2/3/2020							25,8802		$	567,548
												5/19/2020		8,8643		$	142,041		4,2602		$	93,422
												5/18/2021		8,0594		$	176,734		2,1695		$	47,566
												5/18/2021							6,9752		$	152,962
												9/7/2021							13,3352		$	292,437
												5/17/2022		8,0086		$	175,615
												8/9/2022		18,6857		$	409,762
												8/9/2022							26,6938		$	585,377
Jerry C.瓊斯		5/20/2015		5,209			$	17.49		5/20/2025		5/22/2019							5472		$	11,996
												11/12/19							902		$	1,974
												5/19/2020		9,7493		$	57,632		4,6852		$	102,742
												5/18/2021		7,7234		$	169,365		2,0795		$	45,592
												5/18/2021							6,6842		$	146,580
												5/17/2022		6,3366		$	138,948
												8/9/2022		14,7847		$	324,213
												8/9/2022							20,2518		$	444,104

這一價值是通過將未歸屬股份或未歸屬單位的數量乘以我們普通股在2023年3月31日(2023財年最後一個工作日)的收盤價得出的，即21.93美元。

表示最初在各自授予日的第一週年授予(或將授予)25%的RSU獎勵，其餘部分按季度等額授予，直至完全歸屬。這些獎勵將在授予日期的四週年時完全授予。

這些金額是2021財年授予的未完成和未歸屬的PSU獎勵(按目標)，條件是實現業績目標，賺取的股份數量從目標的零到200%不等。這些獎項將根據(I)在截至2021年6月30日的財政季度開始的三年業績期間的綜合往績12個月(“TTM”)收入增長和EBITDA利潤率(“40股規則”)獎勵70%，以及(Ii)根據公司在截至2023年3月31日的三年期間與相對TSR相關的指標的業績(以百分位數排名衡量)獎勵30%。在一定程度上，40股規則是在特定季度賺取的，50%立即歸屬，50%歸屬於達到一年的週年，但將在測算期結束時完全歸屬的最後一批除外。根據實際性能，這些PSU都不屬於任何一個。

這些金額是2022財年授予的未完成和未歸屬的PSU獎勵(按目標)，條件是實現業績目標，賺取的股份數量從目標的零到200%不等。這些獎項將根據(I)在截至2022年6月30日的財政季度開始的三年業績期間的綜合往績12個月(“TTM”)收入增長和EBITDA利潤率(“40股規則”)獎勵70%，以及(Ii)根據公司在截至2024年3月31日的三年期間與相對TSR相關的指標的業績(以百分位數排名衡量)獎勵30%。在一定程度上，40股規則是在特定季度賺取的，50%立即歸屬，50%歸屬於達到一年的週年，但將在測算期結束時完全歸屬的最後一批除外。

這些金額相當於將於2023年8月9日授予的2022財年(如上文腳註4所述)和2023財年獲得的近地天體PSU收入的一半。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。61

這些金額是2023財年授予的未完成和未歸屬的PSU獎勵(按目標)，條件是實現業績目標，賺取的股份數量從目標的零到200%不等。這些獎項計劃授予，如果有的話，基於我們相對於羅素2000指數的相對TSR，從2022年4月1日開始，到2025年3月31日結束，為期三年。具體地説，我們普通股中可以獲得和解決這些獎勵的股票數量根據我們的TSR相對於羅素2000指數的TSR而有所不同，通過百分位數的排名來衡量，範圍從目標股票數量的0%到200%(儘管如果我們的TSR為負，獎勵將被限制在100%)。實際獲得的股份數量將由薪酬委員會在三年業績期滿後確定。

這些金額是2023財年授予的未完成和未歸屬的PSU獎勵(按目標)，條件是實現業績目標，賺取的股份數量從目標的零到200%不等。該獎項計劃授予，如果有的話，基於我們的綜合收入增長百分比和EBITDA利潤率百分比的平均值在三年業績期間，從2022年4月1日到2025年3月31日結束。在每個財年結束時，我們將結合收入增長和EBITDA利潤率以及百分比，然後在完整的三年業績期間完成後對這些指標進行平均。我們普通股的股票數量可以從目標股票數量的0%到200%不等，我們的普通股可以為其賺取和結算這些PSU獎勵。實際獲得的股份數量將由薪酬委員會在三年業績期滿後確定。

代表最初在各自批准日期的一週年(2022年5月25日)歸屬(或將歸屬)三分之一的RSU的獎勵，其餘的獎勵按季度等額歸屬，直到完全歸屬。此類獎勵將在批准日期三週年時完全授予。由於瓊斯和簡森先生根據2005年計劃符合退休資格，股票被扣留，以支付2022年12月至2022年發生的納税義務，從而減少了他們在2023財年授予的RSU總數。

2023財年期間的期權行使和股票歸屬

下表顯示了我們指定的高管在2023財年期權行使和股票獎勵方面實現的價值。

	期權大獎					股票大獎
名字	股份數量收購日期鍛鍊 (#)		在以下方面實現價值鍛鍊 ($)1			股份數量收購日期歸屬 (#)		在以下方面實現價值歸屬 ($)2
斯科特·E·豪		164,204		$	2,892,897		74,987		$	1,717,939
沃倫角簡森		—			—		66,886		$	1,496,351
穆赫辛·侯賽因		—			—		47,268		$	1,147,490
Jerry C.瓊斯		—			—		34,380		$	751,438

期權獎勵價值是通過將行權時獲得的股份數量乘以行權日期權的執行價格與公司普通股的市場價格之間的差額來確定的。

股票獎勵價值是通過將歸屬時獲得的股份數量乘以歸屬日本公司普通股的收盤價來確定的。

補償表

2023財年不合格延期補償

該公司維持LiveRamp Holdings非限定延期計劃，即SERP，其中包括我們的近地天體的參與。

名字	執行人員投稿在財政方面 20231			註冊人投稿在財政方面 2023		集料收益在財政方面 20233		集料提款/ 分配		集料餘額為 3/31/20234
斯科特·E·豪			—		—		—		—			—
沃倫角簡森			—		—		—		—		$	95,924
穆赫辛·侯賽因		$	215,938		—		—		—		$	323,707
Jerry C.瓊斯		$	52,513		—		—		—		$	553,828

這些金額包含在薪酬彙總表的“薪資”或“非股權激勵計劃和薪酬”欄中。

該計劃沒有為2023財年的註冊人捐款做出規定。

這些收入都不是高於市場水平的收入，因此不會反映在薪酬彙總表中。

近地天體和LiveRamp在前幾年貢獻的所有金額都已在我們之前提交的委託書中的薪酬彙總表中報告，如果近地天體是美國證券交易委員會高管薪酬披露的目的，該年度的收入就是近地天體。

不合格延期計劃或SERP

SERP的目的是為符合條件的員工提供超過公司401(K)計劃適用的某些限制的延遲現金補償的能力。對於2022年日曆年，該計劃已修訂，不再包括匹配的公司捐款。參與者最高可延期支付其税前收入的90%。SERP下參與者繳費的投資選擇類似於401(K)計劃下提供的投資選擇。參與者的供款被認為是根據他或她的選擇投資於某些基金，收入是根據選定基金的表現計算的。參與者實際上並不擁有這些投資的任何股份。

在延期支付之前，參與者必須選擇其帳户支付的時間和方式。福利由參與者在延期時選擇以一次性總付、五年等額年度分期付款或年金的形式支付。在有限的情況下，參與者可以因財政困難或其他條件而改變其賬户付款的時間和方式或獲得分配。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表和説明反映了在所述各種情況下，在終止僱用執行幹事的情況下，應支付給每個被點名執行幹事的賠償額。所示金額假設終止自2023年3月31日起生效。除布賴恩·詹森先生外，這些只是被指名的執行幹事被解僱時將支付給他們的估計數額。實際支付的金額只能在高管實際離開公司時確定。一般情況下，所有員工都可以按類似的條件獲得報酬或福利，但沒有對此進行説明。所有在此未作定義的術語應具有《僱傭協議》或《勞務政策》中所規定的含義，視情況而定。

終止合同後可能支付的款項

無論被任命的執行幹事以何種方式終止僱用，他或她都有權領取在其任職期間賺取的款項。這些數額包括：

•

截至終止日所得的基本工資；以及

•

通過公司的401(K)計劃或SERP應計和歸屬的金額。

僱傭協議。陳豪先生與本公司訂立新的僱傭協議，自2018年2月14日起生效(“豪協議“)。簡森先生與本公司訂立新的僱傭協議，自2018年2月14日起生效(“簡森協議“與《豪協定》一起，“就業”

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。63

協議“).根據僱傭協議的條款，如果我們無故解僱或被我們解僱，或如果他們中的任何一人出於正當理由辭職，則李先生和李先生有權獲得解僱金。為此，“原因”一般被定義為在治療期後故意不切實履行職責，故意不當行為或對公司造成重大損害的嚴重疏忽，被判重罪或實質性違反協議或治療期後剩餘的其他政策，而“充分理由”通常被定義為包括頭銜、職位或責任的重大減少或改變，減薪，公司在治療期後仍未履行的協議，以及在簡森協議中，他的報告關係發生重大變化或要求搬遷到30英里以外。此外，《就業協議》規定了在不續簽、因終止僱用而變更控制權以及死亡和殘疾的情況下支付某些款項。

2023年2月15日，時任本公司首席財務官兼董事國際執行董事總經理總裁先生通知本公司，他將辭去該等職位，終止其在本公司的僱傭關係，自2023年4月14日起生效。有關Jenson先生離職時獲得的解僱付款和其他福利的更多信息，請參閲薪酬討論和分析中的“個人薪酬要素 - 首席財務官過渡”一節。以下各節所披露的事項討論簡森協議的條款，並描述倘若簡森先生繼續受僱於本公司，則該等協議將享有的權利。自Jenson先生辭職後生效，他不再有權享有下文討論的權利和福利。

遣散政策。 The LiveRamp Holdings，Inc.行政人員離職政策（“遣散費政策”），最初於2010年11月9日採用，並在此後不時修訂，為1934年證券交易法第16條指定為執行官的所有公司官員提供某些福利，但在無故終止或控制權變更的情況下，a無故解僱或有正當理由辭職。為此，“原因”通常定義為在補救期後故意未能實質性履行職責、故意不當行為、對公司造成重大損害的重大過失、重罪或欺詐罪的定罪，或嚴重違反離職政策或補救期後仍然存在的其他政策。截至2023年3月31日，Jones先生和Hussain先生受離職政策條款的保護。

控制權的變化。僱傭協議、遣散政策及二零零五年計劃規定於本公司控制權發生變動時支付若干款項及╱或福利。二零零五年計劃一般將控制權變動界定為涉及（i）完成涉及本公司的重組、合併、鞏固或類似交易的交易（但不包括在交易之前我們的股東擁有有權在存續公司董事選舉中投票的合併投票權的50%以上的交易），（ii）出售本公司全部或絕大部分資產，（iii）本公司清盤或解散，或（iv）收購本公司相當比例（不少於20%的實益擁有權）的投票權。遣散政策及僱傭協議一般規定，控制權變動包括（i）緊接收購有權在選舉董事時投票的任何本公司證券後，該人士實益擁有本公司當時未行使投票權證券的合併投票權的30%或以上（ii）構成本公司董事會的個別人士因任何理由不再構成董事會的至少大多數成員（某些例外情況除外），或（iii）完成涉及公司的重組、兼併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，或出售或以其他方式處置公司的全部或絕大部分資產，或者收購另一家公司的資產或股票，除非緊接在適用的交易之後，（A）交易前股東以與交易前基本相同的比例實益擁有交易後合併投票權的至少50%，（B）交易前董事會的成員至少構成交易後董事會的大多數，及（C）任何人（除某些例外情況外）均無實益擁有該尚存法團當時尚未行使的有投票權證券的合併投票權的30%或以上。

於二零一八年，委員會澄清其對控制權變動之詮釋如下：（i）就二零零五年計劃及其項下獎勵而言，潛在出售將構成控制權變動;（ii）對於在潛在出售後仍受僱於我們的員工，就僱傭協議或離職政策而言，潛在出售不會構成控制權的變更，除非（x）我們實質性地減少了高管（包括NEO）的總薪酬，或（y）要求高管（包括NEO）在24個月內重新安置，在任何一種情況下

補償表

完成潛在銷售後，該高管將有權根據適用的安排要求控制權變更後的充分理由終止僱傭關係;及（iii）對於在潛在出售後“跟隨”在潛在出售中出售的部門的員工，潛在出售將被視為構成離職政策中的控制權變更，根據該等安排的條款，使該等人士有權獲得增加的遣散費及福利。2018年，公司還修訂了2005年計劃，取消了薪酬委員會和董事會在確定控制權是否發生變化時的自由裁量權，並規定了在控制權發生變化時對2005年計劃下未償還股權獎勵的修訂處理。

倘控制權發生變更，PSU的處理如下：

•

此類PSU獎勵的適用績效期被縮短，

•

等於所授出股份的目標數目與根據控制權變更日期適用業績目標的實現程度將歸屬的PSU數目（以較高者為準）的PSU數目將有資格歸屬，以及

•

被釐定為合資格歸屬的受限制股份單位數目將被視為未歸屬受限制股份單位，且倘由收購或尚存實體（或該實體的聯屬公司）承擔或取代，則將轉換為等值的受限制股份單位，由收購或尚存實體以現金或股份結算（根據有關控制權變動的最終協議釐定）。如果執行官在原績效期結束前仍受僱於收購或存續實體，則受限制股份單位（即，轉換的PSU獎勵）將完全歸屬。此外，如果在控制權變更後的24個月內，執行官的僱用被無故終止，他或她因正當理由辭職，或者如果他或她死亡或殘疾，受限制股份單位（即，轉換的PSU獎勵），在未歸屬的範圍內，將成為完全歸屬。如果RSU獎勵（即，如果收購或存續實體（或該實體的關聯公司）沒有適當地承擔或替代轉換後的受限制股份單位獎勵，則該轉換後的受限制股份單位獎勵將根據2005年計劃的條款完全歸屬。

無故終止、有正當理由被解僱或不續簽就業協議

僱傭協議。如果發生符合條件的終止（Jenson先生的僱傭協議不續簽除外），在公司收到他的一般索賠釋放的情況下，Howe先生將有權獲得，Jenson先生將有權獲得：㈠截至解僱之日應支付的所有基薪和福利，（ii）與終止日期之前結束的任何財政年度有關的任何現金獎金的數額，該數額已經賺取但尚未支付，（iii）終止發生的財政年度的按比例分配的獎金，（iv）相等於基本薪金的200%的款額，（v）相等於平均年度獎金的200%的款額，該平均年度獎金是根據終止發生的財政年度之前的前兩年獎金支付的，（vi）根據任何計劃他有權享有的任何未付福利，根據計劃、政策或計劃的條款，在終止時適用於他的公司政策或計劃，及（vii）已賺取但未歸屬的按比例分配的PSU部分的歸屬，或在終止時和至少一年的履約期正在進行的PSU部分的歸屬。業績期已過。如果符合條件的終止是不續簽其僱傭協議，則上文（iv）和（v）中Jenson先生的百分比應為100%，而上文所有其他規定將保持不變。

遣散政策。根據離職政策，倘合資格參與者因控制權變動以外的原因被本公司非自願終止，則於向本公司執行全面解除申索（包括一年不競爭及不招攬限制）後，彼將獲得相等於基本薪金100%的金額，100%的平均年度獎金，基於其在終止前兩年的獎金支付（如果少於兩年，則使用其受僱時間部分的目標獎金），根據實際財政年度結果按比例分配的獎金，（i）已賺取但未歸屬的任何PSU的按比例分配部分，或（ii）在終止時其績效期仍在進行中且績效期已過去至少一年的任何PSU的按比例分配部分。基本薪金及平均年度花紅將於延遲期後12個月內的正常發薪日支付。按比例分配的獎金將在解僱發生的財政年度結束後90天內或延遲期後（以較晚者為準）支付。在終止時已賺取但未歸屬的PSU的延遲期屆滿後30天內，以及在履行期結束後行政上切實可行的情況下，

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與終止時正在進行且至少已過去一年的績效期間相關的PSU，基於公司的實際績效。

退休或自願離職

在退休或自願離職的情況下，高管將在退休或離職日期前獲得賺取但未支付的基本薪酬，以及根據本公司的計劃、計劃或政策有權獲得的任何應計和歸屬金額。如果執行幹事在65歲或之後退休，且服務年限至少為五年，則執行幹事在退休時根據2005年計劃持有的獎勵將繼續按照其條款授予。關於截至2023年3月31日我們每位被任命的高管持有的股權獎勵的更多信息，請參閲本委託書中的“2023財年末傑出股權獎勵”表格。下表不包括繼續授予賠償金將變現的數額。

死亡或殘疾

在死亡或傷殘的情況下，除了支付已賺取但未支付的基本工資以及通過本公司退休計劃應計和歸屬的金額外，每位被點名的高管將根據本公司的人壽保險計劃或傷殘計劃(視情況而定)獲得福利。此外，在死亡或開始支付長期傷殘津貼六個月後，所有未授予的RSU和股票期權將授予。此外，與已完成的績效期間相關的所有PSU將根據公司對指定績效目標的實際完成情況進行授予，而與未完成的績效期間相關的按比例分配的PSU將被授予，前提是該績效期間已過去至少一年，並根據績效期間結束時的實際績效支付報酬。

僱傭協議。僱傭協議規定，在因死亡或殘疾而終止的情況下，李先生和簡森先生或他們各自的遺產中的每一位將有權(或者，就李先生而言，將有權)獲得：(I)截至終止之日應支付的所有基本工資和福利，(Ii)根據計劃、政策或方案的條款適用於他的公司的任何計劃、政策或方案有權獲得的任何未付福利，(Iii)已賺取但仍未支付的與終止日期前結束的任何財政年度有關的任何現金紅利金額，及(Iv)終止日期發生的財政年度的任何目標現金紅利金額，按終止日期前他為本公司工作的適用年度的部分按比例計算。第(I)至(Iii)項所述的款額，將會在他如繼續受僱便會獲支付的時間支付。第(四)項中的金額將在終止之日起60天內支付。

控制權變更後的潛在付款

僱傭協議。根據僱傭協議的條款，如彼等於控制權變更後24個月內被本公司無故終止僱用，或彼等於控制權變更後24個月內因正當理由辭職，彼等有資格收取控制權變更付款。在符合資格終止的情況下，根據本公司收到的一般索賠釋放，應支付的金額為(I)截至終止日期應支付的所有賺取的基本工資和福利，(Ii)與終止日期之前結束的任何財政年度有關的已賺取但仍未支付的任何現金獎金的金額，(Iii)相當於Howe協議下當前基本工資的300%和Jenson協議下當前基本工資的200%的金額。(Iv)根據豪威協議終止的財政年度之前兩個財政年度的平均年度獎金支出的300%，以及根據簡森協議終止的財政年度之前的前兩個財政年度的平均年度獎金支出的200%的金額，(V)根據實際會計年度業績終止的財政年度的按比例分配的獎金，及(Vi)根據本公司的任何計劃、政策或計劃有權獲得的任何其他未付福利。此外，所有未完成但未歸屬的股權獎勵(PSU除外)將被授予。根據第(I)至(Iv)條支付的款項，將在緊接延遲期後一次過支付。

對於PSU獎勵，除非適用的贈款文件中另有規定，否則在控制權變更完成後，適用的業績期限將被縮短，一些PSU將有資格根據截至控制權變更日期的適用業績目標的實現程度進行授予。

補償表

經確定符合歸屬資格的PSU數目將被視為未歸屬RSU，且如由收購或尚存實體根據有關控制權變更的最終協議的條款承擔或取代，則將轉換為同等價值的RSU(或其他補償安排)，由收購或尚存實體(或該實體的關聯公司)以現金或股份(視何者適用而定)進行結算。如果繼續受僱於收購或存續實體(或該實體的關聯方)，直至原履約期結束時，RSU(即轉換後的PSU)將完全歸屬，並將在履約期結束之日起30天內結清。如果收購或存續實體(或其附屬公司)沒有適當地承擔或取代RSU獎勵(即轉換後的PSU獎勵)，則此類RSU獎勵將根據2005年計劃的條款完全授予。

如果李·豪先生或李·簡森先生在董事會批准的實施控制權變更的協議公開宣佈後但在控制權變更完成之前被無故終止或辭職，則在控制權變更完成後，他將在完成控制權變更後收到以下款項，以及他們因無故或正當理由終止而收到的任何款項：(1)相當於終止時沒收的所有未歸屬股權的價值的金額，但PSU除外，本應於無因或有充分理由的情況下於控制權變更後終止合約之時或之前，支付(I)(I)以股份控制價格變動所隱含的本公司普通股價值計算，直至控制權變更時其仍繼續受僱；及(Ii)相當於有關PSU的實際支付金額與假若其受僱至控制權變更日期本應支付的金額之間的差額。此外，李·豪先生有權獲得相當於其當時基本工資的100%以及發生終止的財政年度前兩年平均年獎金的100%的報酬。這些款項應在適用於實際終止的延遲期屆滿時或與控制權變更同時支付(或在此後10天內)。

遣散政策。根據離職政策，如果合資格參與者在控制權變更後兩年內被本公司無故解僱或因正當理由(包括因降職、減薪、搬遷或責任、權力或職責大幅減少而辭職)而被公司解僱，則應享有福利。在執行鍼對本公司的索賠要求(包括一年的競業禁止和競標限制)後，支付的福利將包括：(I)基本工資的150%，(Ii)終止發生的會計年度前兩個會計年度平均年度獎金的150%，(Iii)根據終止發生的會計年度的實際會計年度結果按比例發放的獎金，以及(Iv)歸屬除PSU以外的所有股權獎勵。第(I)款和第(Ii)款下的福利將在延遲期結束後的下一個正常工資週期一次性支付；第(Iii)款下的福利將在發生終止的財政年度結束後90天內支付，第(Iv)條下的福利將在延遲期結束後30天內處理。

無論合資格參與者是否被終止，除非適用的授予文件另有規定，在控制權變更時，PSU的適用履約期將被截斷，屆時由業績目標實現程度確定的PSU數量將被視為未歸屬RSU，如果由收購實體或尚存實體假設或取代，則將轉換為等值的RSU，由收購實體或尚存實體以現金或股票結算。如果執行幹事在適用的履約期間結束時仍受僱於收購或尚存實體，則PSU獎勵將完全歸屬。此外，如果在控制權變更後24個月內，執行幹事的僱用被無故終止，他或她有正當理由辭職，或者他或她死亡或殘疾，則在未授予的範圍內，PSU獎勵將完全授予。

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下表顯示了所有NEO在2023年3月31日生效的公司控制權假設終止或變更後的潛在付款。Jenson先生的僱傭關係於2023年4月14日財政年度結束後終止。Jenson先生因終止僱傭關係而支付的實際補償和福利金額在“個人補償要素-首席財務官過渡”標題下的“補償討論和分析”中進行了描述，

名字	類型	自願性終端或退休		終端如果沒有因為，其他而不是更改中控制			辭職一勞永逸原因，不同於更改中控制			終端出於某種原因		非- 續訂人這個公司			更改中通過以下方式控制不是終端3		終端無故或辭職一勞永逸事理在此之後更改中控制			死亡或殘疾
斯科特E。豪	遣散費		—		$	3,647,000		$	3,647,000		—		$	3,647,000		—		$	5,470,500			—
	現金獎勵計劃		—		$	414,414		$	414,414		—		$	414,414		—		$	414,414		$	414,414
	限售股單位1		—			—			—		—			—		—		$	3,257,943		$	3,257,943
	績效股票單位2		—		$	1,703,303		$	1,703,303		—		$	1,703,303		—		$	5,062,716		$	1,703,303
	總計		—		$	5,764,717		$	5,764,717		—		$	5,764,717		—		$	14,205,573		$	5,375,660
沃倫簡森	遣散費		—		$	2,905,000		$	2,905,000		—		$	1,452,500		—		$	2,905,000			—
	現金獎勵計劃		—		$	322,140		$	322,140		—		$	322,140		—		$	322,140		$	322,140
	限售股單位1		—			—			—		—			—		—		$	2,136,771		$	2,136,771
	績效股票單位2		—		$	724,721		$	724,721		—		$	724,721		—		$	2,376,357		$	724,721
	總計		—		$	3,951,861		$	3,951,861		—		$	2,499,361		—		$	7,740,268		$	3,183,632
墨信侯賽因	遣散費		—		$	789,063			—		—			—		—		$	1,183,594			—
	現金獎勵計劃		—		$	150,833			—		—			—		—		$	150,833			—
	限售股單位1		—			—			—		—			—		—		$	1,739,312		$	1,739,312
	績效股票單位2		—		$	291,592			—		—			—		—		$	956,499		$	291,592
	總計		—		$	1,231,487			—		—			—		—		$	4,030,237		$	2,030,904
傑瑞·C 瓊斯	遣散費		—		$	865,000			—		—			—		—		$	1,297,500			—
	現金獎勵計劃		—		$	157,931			—		—			—		—		$	157,931			—
	限售股單位1		—			—			—		—			—		—		$	752,988		$	752,988
	績效股票單位2		—		$	305,419			—		—			—		—		$	846,323		$	305,419
	總計		—		$	1,328,350			—		—			—		—		$	3,054,742		$	1,058,408

對於此計算，受限制股份單位的價值是通過將未歸屬的受限制股份單位的數量乘以我們普通股在2023年3月31日的收盤價（21.93美元）來確定的。

對於此計算，PSU的價值是通過將我們普通股在2023年3月31日的收盤價（21.93美元）乘以相應執行官截至2023年3月31日持有的符合加速條件的PSU目標數量來確定的。但請注意，此金額可能會因實際表現而有所不同。

一般而言，本公司的股權計劃允許但不要求在控制權發生變更時（由董事會酌情決定）加速歸屬股權獎勵，前提是股權計劃確實要求在控制權發生變更時加速歸屬未由繼任公司承擔或取代的股權獎勵。該表假定不會發生這種加速。

補償表

CEO薪酬比率

根據法規S-K第402（u）條的要求，我們提供了以下有關我們所有員工（首席執行官除外）年度總薪酬中位數與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息：

2023財年：

•

我們公司所有員工（CEO除外）的年度總薪酬中位數為144，125美元;

•

首席執行官的年度總薪酬為6，256，075美元;

•

我們首席執行官的年度總薪酬與全體員工年度總薪酬中位數的比率為43比1。該比率是以符合SEC規則的方式計算的合理估計。

我們採用以下方法，按全體員工年度薪酬總額的中位數確定員工薪酬。

在確定我們的員工人數時，我們考慮了於2023年3月31日受僱於我們和我們的合併子公司的個人，不包括我們的首席執行官，無論他們是全職、兼職、季節性還是臨時工(該日有1,387人)。我們的僱員中不包括任何承包商或其他非僱員。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，為了確定我們的員工中位數，我們選擇了“基本工資”，我們使用對小時工在2023財年的工作時數的合理估計，並使用剩餘員工2022年4月1日至2023年3月31日這12個月期間的年薪水平，計算出年度基本工資。

在本分析中，我們按年化計算了在2023財年開始工作的所有員工的基本工資，並使用標準轉換率將我們的國際員工基本工資轉換為美元。

使用此方法，我們在員工總數的中位數確定了居住在美國的個人。然後，我們使用相同的方法來計算此人的年度總薪酬，即6,256,075美元，這與我們在彙總薪酬表的“合計”欄中為我們的CEO報告的金額相同。

由於美國證券交易委員會所有員工年度總薪酬的中位數確定規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率進行比較，因為其他公司有不同的員工人數和薪酬做法，並且可能在計算其薪酬比率時使用不同的方法、排除、估計和假設。正如美國證券交易委員會在採納這些規則時所解釋的那樣，該規則的目的不是為了便於比較不同公司之間的薪酬比率，甚至是同一行業的公司，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每一家特定公司的薪酬實踐和薪酬比率披露。

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薪酬與績效

下表列出了我們首席執行官的薪酬和我們其他近地天體(“非首席執行官近地天體”)的平均薪酬，兩者都在薪酬彙總表中報告，並根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求進行了一些調整，以反映在2023、2022和2021財年每年向此類個人支付的“實際支付的薪酬”。薪酬委員會在作出所示任何一年的薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分。

													最初定額$100的價值投資依據：
年 (a)	摘要補償表合計首席執行官 (b)			補償實際支付致首席執行官1 (c)			平均值摘要補償表合計非首席執行官近地天體 (d)			平均值補償實際支付致非CEO 近地天體1 (e)			總計股東返回2 (f)			同級組總計股東返回3 (g)			淨收入 (虧損) (百萬)4 (h)			收入 (百萬)5 (i)
2023		$	6,256,075		$	433,031		$	2,561,259		$	346,019		$	66.62		$	77.30		$	(119)		$	596.6
2022		$	8,457,367		$	3,006,737		$	3,711,603		$	1,494,858		$	113.58		$	80.03		$	(34)		$	528.7
2021		$	6,937,688		$	12,014,504		$	3,116,876		$	7,171,357		$	157.59		$	123.04		$	(90)		$	443.0

(C)和(E)欄中報告的美元金額代表 “實際支付給”的賠償額。*豪先生，以及支付給我們的非CEO近地天體的“實際補償”的平均值。報告為“實際支付的補償”的美元金額並不反映我們的首席執行官或非首席執行官近地天體在適用年度內賺取或支付的實際補償金額，如下表所述。為計算每個適用年度的平均數額，納入的非首席執行官近地天體如下：(一)2023年財政年度：沃倫·詹森、穆辛·侯賽因和Jerry·瓊斯；(二)2022年財政年度：沃倫·詹森、穆辛·侯賽因、Jerry·瓊斯、迭戈·巴拿馬和David·潘；(三)2021年財政年度：沃倫·詹森、詹姆斯·阿拉、安內卡·古普塔和Jerry·瓊斯。根據《S-K條例》第402(V)項的要求，對各年度的補償總額進行如下調整，以確定實際支付的補償金額：

財政年	報告的摘要補償表 (SCT)總計i A			報告的價值股權獎II B			股權獎調整三、 C			補償實際支付 A-B+C
公司首席執行官
2023		$	6,256,075		$	5,133,361		$	(689,683)		$	433,031
2022		$	8,457,367		$	6,610,967		$	1,160,337		$	3,006,737
2021		$	6,937,688		$	5,102,588		$	10,179,404		$	12,014,504
非CEO近地天體的平均值
2023		$	2,561,259		$	1,788,758		$	(426,482)		$	346,019
2022		$	3,711,603		$	2,795,555		$	578,811		$	1,494,858
2021		$	3,116,876		$	1,989,352		$	6,043,832		$	7,171,357

反映適用年度薪酬彙總表“合計”欄所列的金額(或非首席執行官近地天體的平均金額)。

二、

反映授予首席執行官的股權獎勵的公允價值(或與非首席執行官近地天體有關的平均金額)，該值在涵蓋年度的薪酬摘要表的“股票獎勵”一欄中報告。

補償表

三、

每個適用年度的股權獎勵調整包括下表所示的加法(或減法，視情況適用)：

財政年	加號年終交易會的價值傑出的未歸屬的股票大獎授予在年			年復一年變化 (正數或負)中公允價值在年終傑出的和未歸屬的股票大獎授予於前幾年			年復一年變化 (正數或負)中的公允價值股票大獎授予於前幾年歸屬於年			較少年終交易會的價值獎項授予於前幾年沒能見面適用的歸屬中的條件年份			總股本授獎調整
公司首席執行官
2023		$	4,682,070		$	(3,424,092)		$	(1,947,661)		$	0		$	(689,683)
2022		$	5,086,930		$	(3,625,853)		$	(300,739)		$	0		$	1,160,337
2021		$	6,768,143		$	(1,488,082)		$	4,899,343		$	0		$	10,179,404
非CEO近地天體的平均值
2023		$	1,652,906		$	(1,113,035)		$	(966,353)		$	0		$	(426,482)
2022		$	1,490,618		$	(867,480)		$	(44,328)		$	0		$	578,811
2021		$	2,651,611		$	1,200,836		$	2,191,385		$	0		$	6,043,832

累計TSR的計算方法是，假設股息再投資，將測算期內的累計股息金額除以測算期末和期初的普通股價格與測算期開始時的普通股價格之和。

用於此目的的同行組是S IT諮詢及其他服務指數，我們也在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的10-K年報中包括的S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖中使用該指數。

報告的美元金額代表我們在適用年度經審計的綜合財務報表中反映的淨收益(虧損)金額。

收入根據公認會計準則報告。

財務業績衡量標準

正如在薪酬討論與分析中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬方案反映了一種可變的按業績支付薪酬的理念，我們近地天體的年度目標直接薪酬總額的很大一部分是“有風險的”和/或受到基於業績的歸屬要求的約束。我們用於短期和長期薪酬計劃的指標都是根據以下目標選擇的：確保我們的近地天體的利益與我們的股東的利益一致，並激勵和獎勵個人的主動性和努力。我們用來將最近結束的財政年度實際支付給近地天體的高管薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準如下。這些措施被用於我們的年度現金和長期股權激勵薪酬計劃。

•

收入

•

非GAAP EBIT

•

40法則(3年平均收入增長百分比+3年平均EBITDA利潤率)

•

相對TSR與羅素2000指數的比較

以下頁面上的圖表和敍述反映了(I)實際支付給我們的CEO的薪酬與我們的非CEO NEO實際支付的平均薪酬之間的關係，以及(Ii)以上薪酬與績效表中包括的每項財務業績衡量標準之間的關係。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。71

實際支付的薪酬與公司的累計TSR和同行集團的累計TSR

下圖將實際支付給我們的CEO的薪酬金額和實際支付給我們的非CEO近地天體的平均薪酬與我們的累積TSR和我們同行在表中列出的三年的TSR進行了比較。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/bc_tsr-4c.jpg]

實際支付的薪酬與收入

下圖比較了實際支付給首席執行官的薪酬金額和實際支付給非首席執行官近地天體的平均薪酬與收入。雖然公司在其高管薪酬計劃中使用了幾種財務業績指標來評估業績，但公司已確定收入是財務業績指標，在公司的評估中，該指標代表了公司用來將最近結束的財政年度實際支付給近地天體的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的業績指標(否則不要求在表中披露)。收入是以下兩個方面的關鍵驅動因素：(I)年度現金激勵計劃，該計劃在2023財年利用調整後的收入來反映本年度收購和資產剝離的影響(如果有的話)，作為兩項公司業績衡量標準之一(加權60%)和(Ii)我們在2023財年40個PSU的長期股權激勵薪酬計劃(平均3年收入增長百分比)。然而，請注意，由於實際支付的薪酬中有很大一部分是由股權獎勵組成的，而股權獎勵具有多年的歸屬期限，因此實際支付的薪酬與收入相比，受到股價同比波動的嚴重影響。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/bc_revenue-4c.jpg]

補償表

實際支付的賠償金與淨收益(虧損)之比

下圖比較了實際支付給首席執行官的薪酬金額和支付給非首席執行官近地天體的平均薪酬與我們在表中列出的三個年度的淨收益(虧損)之比。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/bc_netincome-4c.jpg]

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。73

					非員工董事薪酬

董事會管治/提名委員會審查並就每年支付給非僱員董事的薪酬向全體董事會提出建議。在上一財年，每個非員工董事的基本年度定額，除了非員工-董事會執行主席的任期為220,000美元，其中160,000美元以公司普通股形式支付，60,000美元以股票或現金形式在每股董事當選時支付。董事會非執行主席在上一財政年度的基本年度聘用費為29萬美元，其中200,000美元以公司普通股支付，90,000美元在董事長選舉時以股票或現金支付。每個委員會額外支付10,000美元給每個非僱員董事，支付給他或她在審計/財務、薪酬和治理/提名委員會的服務，在每個董事當選時以股票或現金支付。在執行委員會任職期間沒有支付額外報酬。審計/財務委員會、薪酬委員會和治理/提名委員會的主席分別獲得20 000美元、20 000美元和10 000美元的額外報酬，作為他們作為主席的額外責任的補償，在每一位主席的選舉中以股票或現金支付。

董事的費用是按季拖欠的。本公司向其外部董事報銷因其為本公司服務而直接產生的差旅和其他費用。本公司維持一項遞延薪酬計劃，根據該計劃，董事可選擇延遲收取其股權(但非現金)費用。

下表顯示了2023財年授予公司非僱員董事的薪酬。

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)		庫存獎項 ($)		總計 ($)
約翰·L·巴特爾		60,000		170,000		230,000
蒂莫西·R·卡多根		60,000		200,000		260,000
周薇薇		90,000		160,000		250,000
理查德·P·福克斯1		40,000		80,000		120,000
克拉克·M科基奇		105,000		200,000		305,000
布萊恩·奧凱利2		0		0		0
Kamakshi Sivaramakrishnan3		80,000		120,000		200,000
奧馬爾·塔瓦科爾		65,000		165,000		230,000
黛博拉·B·湯姆林		80,000		160,000		240,000

福克斯先生的任期於2022年年度股東大會之日結束。以上金額是他在2023財年上半年的服務費。

奧凱利先生於2023年2月10日被任命為董事會成員，但由於董事會費用按季度拖欠，他在2023財年沒有收到任何補償，該財年於2023年3月31日結束。

Sivaramakrishnan女士從董事會辭職，自2023年1月27日起生效。

董事會持股指導方針

董事會通過了以下關於股票所有權的準則：

為了進一步使非僱員董事的利益與公司股東的利益相一致，預計每位非僱員董事將收購和保留價值至少相當於非僱員董事年度股票和現金預留金總額三倍的公司普通股。非僱員董事應自當選或任命之日起五年內達到該等所有權水平。治理/提名委員會可酌情延長在適當情況下達到這種所有權水平的期限。

就本指引而言，非僱員董事的股權應包括董事及其直系親屬(配偶及受供養子女)直接持有的所有本公司普通股、為董事及/或其直系親屬的利益而以信託方式持有的任何股份，以及遞延補償計劃中為董事而持有的任何股票。要收購的股票的價值

董事會非執行主席的人數不必多於其他董事。股份價值以當時的市價或董事收購日公司普通股的收市價兩者中較大者為準。如果非僱員董事的年度聘用金增加，他們自增加之日起有一年的時間購買滿足這些指導方針所需的任何額外股份。所有現任董事均持有本公司股份，且每名在董事會任職五年或以上的董事均已達到或超過持股要求。

					關聯方交易

董事會的審計/財務委員會負責審查和批准任何根據美國證券交易委員會規則和法規要求作為關聯方交易披露的交易。根據該委員會章程的規定，除非委員會認為關聯方交易在商業上是合理的，符合公司的最佳利益，或不與公司的最佳利益相牴觸，否則不會批准任何關聯方交易。自公司上個會計年度開始以來，沒有任何可報告的關聯方交易，目前也沒有預期的交易。

					股東提案

目前預計2024年股東年會(以下簡稱2024年年會)將於2024年8月13日召開。打算在2024年年會上提出建議並希望將這些建議包含在LiveRamp的2024年年會委託書中的股東必須確保公司的公司祕書收到這些建議，地址為2號主街301號發送小石城AR 72201號樓，2024年3月2日或之前。這些提議必須符合美國證券交易委員會規章制度中提出的要求，才有資格被納入2024年年會的委託聲明。

根據LiveRamp的章程，打算在2024年股東周年大會上提交關於董事提名或其他業務事項的提案，並且不打算根據美國證券交易委員會法規將該提案包含在公司與2024年年會有關的委託書和委託書中，必須確保公司的公司祕書在不遲於2024年5月17日至不遲於2024年6月16日的上述地址收到任何此類提案的通知(包括LiveRamp章程中規定的某些額外信息)，並被視為及時。此類提案以及附則規定的其他信息必須在這段時間內提交，以便在2024年年會上審議。

除了滿足本公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2024年6月16日提交通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。

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					徵集費用

LiveRamp將承擔準備和郵寄委託書及相關材料的費用。我們將與經紀公司和其他託管人、代理人和受託人作出安排，將募集材料轉發給我們的股東，我們將為這些第三方產生的合理自付費用提供報銷。我們聘請了Alliance Advisors，LLC協助徵集代理人並提供相關的信息支持，收取服務費，外加預計不超過35,000美元的常規付款。

					代用材料的入户

如果您和LiveRamp的其他股東共享一個郵寄地址，您可能已經收到了LiveRamp關於在互聯網上提供代理材料的通知的一份副本，如果適用，還會收到本代理聲明和年度報告。這種做法被稱為“居家管理”，旨在減少重複信息量，並降低打印和郵資成本。除非本公司收到您或與您地址相同的其他股東的相反指示，表示您不想參與持家，否則您將被視為已同意。每位股東將繼續收到一張單獨的代理卡或投票指示表格。如閣下欲多收一份年報或本委託書，我們會按要求郵寄至AR 72201小石城大街301號2樓公司祕書。每份文件也以數字形式提供，供下載或在我們網站的“Investors - Financial Information - 年度報告和委託書”部分查閲，網址為：Www.LiveRamp.com或在Www.proxyvote.com.

如果您想撤銷您對房屋持有的同意，並在未來收到您自己的一套代理材料，或者如果您的家庭目前正在收到多份代理材料，並且您希望將來只在您的地址收到一套代理材料，您可以通過以下方式聯繫Broadbridge HouseHolding Department：紐約11717，郵編：51Mercedes Way，或致電1-8665407095，並提供您的姓名、您所持股票所在的每家經紀公司或銀行的名稱，以及您的賬號。如果您沒有此選項，請直接聯繫您的託管銀行或經紀人。撤銷購房同意將在收到同意後30天內生效。您也可以通過遵循投票指示表格上的説明或聯繫您的銀行或經紀人來選擇加入或退出購房。

					其他事項

除上述股東周年大會通告所列事項外，董事會不擬提出任何其他事項。如果其他事項被適當地提交給會議，作為代理人的人將根據他們的最佳判斷對其所代表的股份進行投票。委託書中包含了對其他事項進行投票的自由裁量權。本委託書中標題下提及的材料薪酬委員會報告“和”審計/財務委員會報告不應被視為徵集材料或以其他方式被視為已提交，也不應被視為通過任何一般註冊聲明而被納入根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法提交的任何文件中。

根據董事會的命令

Jerry C.瓊斯
常務副主任總裁，首席道德和
法律幹事兼祕書

2023年6月30日

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					附錄A

修訂和重述

2005年股權薪酬計劃

的

LiveRamp控股公司

1.設立和宗旨。

LiveRamp控股公司2005年股權補償計劃(以下簡稱“計劃”)最初是以LiveRamp控股公司(以下簡稱“公司”)的前身Acxiom公司的2000年聯營股票期權計劃的名義制定的。本計劃已不時修訂，現按本計劃的規定進行修訂和重述，自2023年5月17日起生效，適用於該日或之後頒發的裁決。該計劃的目的是通過允許某些聯營公司(定義見下文)收購或增加本公司的股權，從而使該聯營公司在本公司業務中擁有專有權益並在其持續福利中獲得更直接的權益，從而促進本公司及其任何現有或未來的子公司和聯營公司(定義見下文)的增長和發展，並使其利益與本公司股東的利益保持一致。該計劃還旨在幫助公司吸引和留住優秀的合夥人，他們對公司的持續發展和成功至關重要。

2.定義。

以下大寫術語在本計劃中使用時，具有以下含義：

(A)“法案”係指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。

(B)“聯營公司”指本公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業或其他實體。

(C)“聯營公司”指提供有助於本公司、其子公司或其關聯公司未來成功的服務或可合理預期有助於本公司、其子公司或其關聯公司未來成功的服務類型的任何員工、高級管理人員(無論是否也是董事)、董事、聯屬公司、獨立承包商或顧問。

(D)“獎勵”是指根據本計劃授予任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、業績獎勵、業績份額、業績單位、合格業績獎勵或其他股票單位獎勵。適用於獎勵的條款和條件應在適用的獎勵文件中列出。

(E)“授標協議”指任何書面或電子協議、合同或其他文件或文書，以證明委員會或董事會根據本合同授予的任何授標，該協議、合同或其他文件或文書可由公司和參與者雙方簽署或確認，但不必如此。

(F)“董事會”是指公司的董事會。

(G)“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國税法。

(H)“普通股”是指本公司的普通股，每股面值$.10，或該普通股因本計劃第(16)節所述類型的任何交易或事件而可能變更為的任何證券。

(I)“委員會”指董事會的薪酬委員會(以及薪酬委員會的任何繼任者及薪酬委員會已合法授權的任何公司高級職員)。委員會全體成員不得少於兩人，其目的是在任何時候都符合《守則》第一六二(M)節所指的“外部董事”和規則第一百六十二(M)條所指的“非僱員董事”的資格，而每一名非僱員董事均為適用規則所述的“獨立董事”，以及

附錄A

美國證券交易委員會和/或納斯達克或股票未來可能上市的任何證券交易所的法規；但是，如果該委員會的成員沒有獲得資格，不應被視為使該委員會授予的任何獎項無效。

(J)“擔保聯營公司”係指《守則》第162(M)(3)節或其任何後續規定所指的“擔保僱員”。

(K)“授予日期”係指委員會或董事會(視情況而定)指定的授予裁決書生效的日期。

(L)“行權期”是指下文第(6)(C)節規定的期權授予參與者(或其代表或受讓人)並可行使的期限。

(M)“行使價”指行使期權時應付的每股收購價。

(N)“公平市價”是指在任何適用的確定日期或任何適用的確定期間，納斯達克(或普通股可能上市交易的任何其他證券交易所)報告的公司普通股的收盤價。

(O)“授予文件”指任何書面或電子授予協議、備忘錄、通知和/或其他證明委員會或董事會根據本計劃授予獎勵的條款和條件的文件或文書，該等文件或文書可以但不必由公司和參與者雙方簽署或確認。

(P)“激勵性股票期權”是指擬被指定為“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”的期權。

(Q)“法律規定”係指由國税局(包括守則第422節)、證券交易委員會、全國證券商協會、納斯達克(或任何其他普通股可能上市交易的證券交易所)、或對公司、普通股或本計劃擁有管轄權的任何其他政府或半政府機構頒佈或頒佈的任何法律或任何規則或條例。

(R)“非限制性股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何期權。

(S)“期權”指根據本計劃授予參與者的期權，以按委員會或董事會不時釐定的價格(S)、期間(S)及其他條款及條件收購若干股份。

(T)“其他股票單位獎勵”指委員會或董事會根據本章程第(10)節授予參與者的任何權利。

(U)“參與者”是指由委員會或董事會挑選的根據本計劃獲獎的準會員。

(五)“業績獎勵”是指依照本辦法第九條規定給予業績份額或業績單位的任何獎勵。

(W)“業績目標”是指委員會為每個業績期間確定的預先確定的目標業績目標。業績目標可以基於公司(或其部門、組織或其他業務單位)、子公司、附屬公司或個人參與者的業績，使用委員會酌情選擇的一種或多種業績衡量標準。績效目標可以設定在特定的水平，也可以表示為相對於比較公司可比指標的相對百分比或定義的指數。業績目標應儘可能以公認的會計原則為基礎，但委員會應調整，以考慮下列因素的影響：業績目標確定後財務會計準則委員會可能要求的會計準則的變化；已實現的投資損益；非常、非常、非經常性或非常項目；已納入公司季度收益報告並根據美國證券交易委員會規定向投資者披露的“非公認會計準則”；和委員會認為需要的其他項目，以便公司(或其部門、組織或其他業務單位)、子公司或關聯公司的經營業績應按

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績效期間與績效期間之間的比較基準。委員會作出的決定應以有關的客觀信息和/或財務數據為依據，並對所有受影響締約方具有終局性和終局性。

(X)“業績衡量”係指下列一項或多項標準，作為實現業績目標的依據：(A)在利息和税項(“EBIT”)之前或之後(“EBITDA”)或在利息、税項、折舊和攤銷(“EBITDA”)之前或之後(“EBITDA”)；(B)毛收入或淨收入或年收入變化；(C)現金流量(S)(包括經營現金流量、自由現金流量或淨現金流量)；(D)財務回報率；(E)股東總回報、基於增長措施的股東回報或股票在規定時間內達到指定價值的情況；(F)股價或股價升值；(G)每股收益增長或增長；(H)回報措施，包括資產回報或淨資產、權益、資本、投資或銷售總額；(I)調整後的税前利潤率；(J)税前利潤；(K)營業利潤率；(L)營業利潤；(M)營業費用；(N)紅利；(O)淨營業收入或淨營業收入；(P)營業利潤增長或每股收益增長；(Q)資產價值；(R)特定指定產品或產品組和/或特定地理區域的市場份額或市場滲透率；(S)產品總價格和其他產品衡量標準；(T)費用或成本水平，在適用的情況下，在全公司範圍內或針對任何一個或多個具體部門確定；(U)減少虧損、虧損率或費用率；(V)減少固定成本；(W)運營成本管理；(X)資本成本；(Y)債務削減；(Z)提高生產率；(Aa)對特定業務擴展目標或與收購或剝離有關的目標的滿意度；(Bb)根據具體目標目標或公司贊助的客户調查得出的客户滿意度；或(Cc)關聯多樣性目標。

業績衡量可採用税前或税後基礎，並可基於公司(或其部門、組織或其他業務單位)、子公司、附屬公司或個人參與者的業績。在頒獎時，委員會可以規定，在頒獎時，如果獎勵是基於業績的有保留的獎勵，在任何時候，對於其他贈款，這種獎勵的業績目標可以包括或不包括衡量特定目標的項目，如非持續經營的損失、非常損益、會計變更、收購或資產剝離的累積影響、匯兑影響以及任何不尋常的非經常性損益。

(Y)“業績期間”是指委員會或董事會在授予任何獎項時或之後的任何時間確定的一段期間，在此期間委員會或董事會就該獎項規定的任何業績目標將予以衡量。

(Z)“履約股份”指根據本章程第(9)節授予的收取股份或其部分或倍數價值的權利，該股份的價值可透過交付委員會或董事會釐定的財產(包括但不限於現金、股份或其任何組合)於履約期間內實現委員會或董事會於授予股份時或其後訂立的業績目標時支付予參與者。

(Aa)“業績單位”指根據本章程第9節授予的任何收取股份或其部分或倍數以外財產價值的權利，該價值可於業績期間內委員會或董事會於授予股份時或其後釐定的業績目標達成時，以交付委員會或董事會釐定的財產(包括但不限於現金、股份或其任何組合)的方式支付予參與者。

(Bb)“基於業績的合格獎勵”是指對作為本公司受薪僱員的承保聯營公司的獎勵，或對委員會認為在本公司有權獲得此類獎勵扣減時可能是承保聯營公司的聯營公司的獎勵，該獎項旨在提供守則第162(M)節所指的“基於業績的合格薪酬”。

(CC)“受限制股份”指任何已發行的股份，但限制持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓有關股份，以及委員會或董事會可全權酌情施加的其他限制(包括但不限於任何沒收條件或對有關股份投票權的任何限制，以及收取未歸屬股份的任何現金股息的權利)，該等限制可於委員會或董事會認為適當的時間、分期或其他時間單獨或合併失效。

附錄A

(Dd)“限制性股票獎勵”是指根據本辦法第(8)款對限制性股票或限制性股票單位的獎勵。

(Ee)“受限股票單位”是指授予參與者的一種權利，在符合第8(C)節的情況下，該權利可能導致參與者在相關限制失效時(但不是在此之前)擁有股份。

(Ff)“限制期”是指委員會或董事會根據下文第8節和第10節規定的時間段。

(Gg)“規則16b-3”是指該法第16節下的規則16b-3，該規則可能會不時生效。

(Hh)“股份”是指可根據本計劃第(16)節進行調整的面值為0.10美元的公司普通股。

(Ii)“股票增值權”指根據本計劃第(7)節授予的獎勵，向本公司交出全部(或部分)該權利及(如適用)相關選擇權，並根據第(7)節的規定收取現金或普通股股份的權利。

(Jj)“執行價格”應具有本計劃第(7)(B)節中為該術語規定的含義。

(Kk)“附屬公司”指本公司直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業或其他實體，由該等公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、合營企業或其他實體發行的所有類別的股票、成員或其他權益所代表的總投票權或股權總額的50%以上。

(Ll)“替代獎勵”指本公司授予或發行的獎勵，以取代或交換由本公司收購或與之合併的公司先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。

(Mm)“聯合王國增編”是指附表A所列的增編。

3.行政管理。

該計劃應由委員會和董事會管理。除本文另有規定外，每個委員會或董事會均有完全的權力和酌情決定權管理本計劃，並採取與本計劃的管理有關的任何必要或適宜的行動，包括但不限於以下權力和酌情決定權：

(A)選擇有資格成為該計劃參與者的夥伴；

(B)決定是否授予裁決以及在多大程度上授予裁決；

(C)決定每份授權書所涵蓋的股份數目；

(D)確定不與本計劃條款相牴觸的任何獎勵的條款和條件(包括但不限於獎勵的期限、行使價或執行價以及與此相關的任何限制、限制、程序或延期)、與獎勵的效果有關的條款、加速歸屬、關於獎勵的沒收條款和/或任何參與者因行使期權或股票增值權而獲得獎勵的利潤，以及與任何獎勵有關的任何其他條款和條件。在每一種情況下，根據委員會或董事會自行決定的指導方針和因素)；

(E)決定在何種程度及在何種情況下，根據該計劃作出的撥款，以及在何種情況下，須與公司根據該計劃或在該計劃以外作出的其他撥款或獎勵(不論是以股權或現金為基礎)一併作出及運作；及

(F)授權公司的一名或多名高級管理人員根據本計劃授予獎勵的權利，但這種授權必須符合適用的州和聯邦法律的規定。

委員會和董事會均有權通過、更改和廢除其認為適當的管理本計劃的規則、準則和做法；解釋本計劃的條款和規定

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計劃和根據該計劃授予的任何獎勵(以及與之相關的任何獎勵文件)；並以其他方式監督該計劃的管理。

各委員會及董事會亦有權酌情規定，於發生委員會或董事會認為對本公司利益屬必要及合理的情況下，撤銷、沒收、取消或以其他方式限制根據本計劃授予的任何獎勵，或規定參與者或前參與者沒收、撤銷或向本公司償還與根據本計劃授予的獎勵有關的任何利潤或收益，或規定其他限制；但在控制權變更事件(定義見下文第11節)發生後，本條文並不適用。

委員會及董事會根據本計劃的規定作出的所有決定，將由委員會或董事會全權酌情作出，併為最終決定，並對包括本公司及任何參與者在內的所有人士具有約束力。委員會或董事會的任何成員均不對真誠採取或不採取任何此類行動或作出任何決定負責。

即使本計劃中有任何相反的規定，委員會仍擁有授予、管理或以其他方式採取任何必要或允許採取的行動的專有權力和酌處權，這些行動涉及符合《守則》第162(M)節要求的、或根據《計劃》中關於獎勵的任何規定所要求或允許採取的基於績效的獎勵。

4.受本計劃規限的股份。

(A)根據本計劃可發行的股份總數(“股份總數”)不得超過42,375,000股；惟股份總數須於2023年5月17日起計一年內經本公司股東批准後，增加至46,375,000股。該等股份可全部或部分由授權及未發行股份或庫藏股組成，由委員會或董事會酌情決定。儘管本節第(4)款有任何相反規定，但在任何情況下，根據本計劃授予激勵性股票期權的累計股份不得超過總股份。

(B)如根據該計劃作出的任何獎勵被沒收、任何與購股權無關的購股權(及相關股票增值權(如有))或任何股票增值權終止、失效或失效而未予行使，或任何股票增值權被行使以換取現金，則因該等獎勵而未能交付予參與者的股份應可再次與獎勵相關地交付。如行使股份增值權，則就釐定根據本計劃可供交付的最高股份數目而言，衡量股份增值權的股份總數，而不僅僅是已發行股份數目，將被視為已交付。如任何購股權的行使價是透過向本公司交付股份(以實際交付或以見證方式)而達到，則就釐定根據計劃下的獎勵可供交付的最高股份數目而言，行使的股份總數，而不只是已交付或經見證的股份數目，應被視為已交付。如果任何受獎勵約束的股票因用於履行適用的預扣税義務而沒有交付給參與者，則該等未交付的股票應被視為已交付，此後不得用於與獎勵相關的交付。

(C)根據該計劃可供發行或再發行的股份將按下文第(16)節的規定作出調整。

5.符合資格的參與者。

所有聯營公司都有資格獲得獎勵，從而成為計劃的參與者，無論這些聯營公司之前是否參與了本計劃或公司的任何其他福利計劃，前提是(1)只有作為公司或子公司員工的聯營公司才能獲得激勵股票期權；和(2)如第14節所述，任何績效期間的獎勵是對合格類別夥伴的合格績效獎勵，委員會應在不遲於財政年度開始後的第90天指定有資格獲得獎勵的夥伴(如果績效期間以財政年度以外的時間為基礎，則不遲於績效期間的25%已經過去之日)。在本公司當時的委託書的薪酬摘要表中，沒有任何高管有資格在任何一年期間獲得超過400,000份期權或股票增值權。

附錄A

6.選項。

(a) 授予期權。委員會、董事會或其授權指定人可不時授權按委員會或董事會根據本計劃所載規定釐定的條款及條件，向任何參與者授予期權。每份授權書將指明(其中包括)與其有關的股份數目；行使價；參與者於行使任何購股權時就所購股份支付的付款形式；參與者於本公司、附屬公司或聯營公司持續服務所需的一段或多於一段期間(如有)及/或在歸屬及行使該等購股權或分期股份前須符合的任何其他條件。根據本計劃授予的期權可以是非限定期權或激勵股票期權。

儘管本計劃有任何相反的規定，任何參與者於任何歷年(根據本公司及其附屬公司的所有計劃)首次獲授予獎勵股票期權的普通股的公平市價總額(於授出日期釐定)不得超過經不時修訂的守則第422節所指定的最高金額(目前為100,000美元)。

根據本計劃授予的每個選項將由提交給參與者的授予文件證明，該文件包含委員會或董事會可酌情批准的不與本計劃相牴觸的其他條款和規定。

(b) 行權價格.

(I)根據任何購股權可購買的每股普通股的行使價不得低於委員會或董事會指定的授出日每股公平市價的100%。所有此類行權價格均應按本合同第(16)節的規定進行調整。

(Ii)如根據本計劃將獲授獎勵購股權的任何參與者於授出日期擁有超過本公司或其任何一間附屬公司或聯營公司所有類別股票合共投票權總額10%的股份擁有人(按守則第425(D)節釐定)，則受該獎勵購股權規限的普通股每股行使價不得低於授出日期每股股份公平市價的110%。

(c) 鍛鍊週期。在本細則第11節的規限下，參與者(或其代表(S)或受讓人(S))於受僱期間或受僱後，或在身故、退休或傷殘後，應獲授予及可行使購股權的期間(“行使期”)，須為委員會或董事會於委員會或董事會適用的有關該計劃的規則、指引及做法及/或與該等選擇權相關而籤立的授予文件中指定的期間。如委員會或董事會全權酌情規定任何選擇權只能分期行使，則委員會或董事會可根據委員會或董事會全權酌情決定的因素，在授予時或之後的任何時間豁免或加快行使全部或部分條款。

根據本計劃授予的任何獎勵股票期權的最長期限為授予之日起十(10)年後(且在該(10)年期滿後不得行使該等獎勵股票期權)，除非獎勵股票期權授予在授予時擁有佔本公司所有股票類別投票權10%以上的股票的參與者，在這種情況下，期限不得超過授予日期起計五(5)年。無保留購股權的存續期由委員會或董事會全權決定，不超過十年。

(d) 行使選擇權。在本細則第11節的規限下，參與者可於行使期間內隨時及不時向本公司發出有關行使的書面通知，列明參與者將購買的普通股股份數目。該通知應附有根據下文第(E)款支付的行使價。

(e) 支付股份款項。全額支付行使期權後購買的股票的行使價，以及與出售和發行股票有關的任何應繳税款或消費税，可採用下列支付形式之一：

(1)現金、支票或電子轉賬；

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(Ii)根據本公司批准的程序，透過經紀交易商出售(或保證金)因行使期權而取得的股份，參與者已向該經紀交易商提交不可撤銷的行使通知和不可撤銷的指示，要求該經紀交易商迅速向本公司交付足以支付行使價的出售(或保證金貸款)收益，並在本公司提出要求時，連同因行使期權而須繳付的聯邦、州、地方或外國預扣税額；

(iii)通過交付參與者在至少六個月的時間內擁有的先前擁有的普通股，在參與者行使其期權之日其公平市場價值等於行使價，或通過交付現金和普通股的組合等於總行使價;

(iv)通過授權公司在參與者行使其期權之日的公允市場價值總額等於總行使價的期權行使時，扣留可發行給參與者的一定數量的普通股;或

(v)通過上述的任何組合。

但前提是，未經委員會或其授權指定人員的事先同意，或在任何時候公司根據適用的法律要求被禁止購買或收購股份，參與者不得使用上述第（iv）條所述的付款方法。委員會或董事會可允許參與者行使期權並推遲任何股份的發行，但須遵守委員會或董事會可能制定的規則和程序。

公司將不會發行股票，直到全額支付行使價，參與者將不享有任何股東權利，直到股票購買股票發行;但是，為了本節第6條的目的，在以下情況下，一經有證據證明已向經紀交付全部付款，則須當作已由公司收取─上述第（ii）款所指的不可撤銷指示的交易商。

不得就未歸屬購股權支付任何股息、股息等值或其他類似款項。

(f) 預提税金.公司可要求行使本協議項下授予的非限定股票期權或股票增值權的參與者向公司（或僱用參與者的實體）償還任何政府要求該公司就發行股票預扣或以其他方式扣除和支付的税款。這種預扣要求可以通過下列任何一種方法來滿足：

(i)參與者可交付符合預扣要求的現金;

(ii)參與者可以交付先前擁有的股份（基於行使日期普通股的公平市場價值），其金額將滿足預扣要求;或

(iii)經委員會或董事會或其授權指定人事先同意，參與者可要求公司（或僱用參與者的實體）在行使期權時從本應發行給參與者的股份數量中扣除滿足預扣要求所需的股份數量（基於行使日期普通股的公平市場價值）。

(g) 行使期權的條件.委員會或董事會可自行決定，要求作為行使期權或股票增值權以及據此發行股票的條件：（a）根據1933年《證券法》（經修訂），就期權或股票增值權以及行使時發行的股票提交登記聲明，包含上述法案下的規則和條例所要求的最新信息，應已生效並繼續有效;或（b）參與者或其受讓人（i）應已代表、擔保並同意，以公司滿意的形式和實質內容，他或她正在獲得期權或股票增值權，並且在行使期權或股票增值權時，他或她正在為自己的利益獲得股票，（ii）已同意以令本公司滿意的形式及內容限制轉讓;及（iii）已同意

附錄A

在期權和代表股份的證書上適當提及該等陳述、保證、協議和限制的背書。

(h) 收益的使用.根據本協議授予的期權出售普通股所得的收益應構成公司的一般資金。

(i) 最小行權期.適用於任何購股權之最短歸屬期為授出日期起計一（1）年。

7.股票增值權。

(A)於授出股份增值權時，股份增值權可(但不一定)與授予股份增值權當日或之前授出的特定購股權(包括於授出股份增值權日期或之前授出的任何購股權)相等於或不同於如此授出的股份增值權數目。如果股票增值權被確認為受期權約束的股份，則除非適用的授予文件另有規定，否則參與者的相關股票增值權應在該期權到期、終止、沒收或註銷或行使該期權時終止。

(B)任何股份增值權的行使價(I)就任何購股權確認的任何股份增值權而言，相當於該購股權的行使價，或(Ii)就任何其他股份增值權而言，不少於委員會或董事會指定於授出日普通股的公平市價的100%。任何股票增值權的期限由委員會或董事會全權酌情決定，不超過十年。

(C)在符合本章程第(11)節的規定下，(I)任何認股權授予所確定的每項股票增值權應歸屬參與者，並在參與者可行使的範圍內行使，包括第(6(I)節規定的最短行使期)，即可行使與該股票增值權有關的期權；及(Ii)每項其他股份增值權將歸屬及可由參與者於受僱期間或之後，或在去世、退休或傷殘後，於管限該計劃及/或就有關股份增值權籤立的授予文件所載適用規則、指引及實務所載的委員會或董事會指定的時間或多個時間授予及行使；惟適用於任何該等其他股份增值權的最短歸屬期間須為授予日期起計一(1)年。

(D)在本章程第11節的規限下，參與者可向本公司遞交行使特定數目股份增值權的意向通知書，以行使股份增值權。除非適用的授出文件另有規定，在行使股票增值權的範圍內，與受購股權規限的普通股股份相同的股票增值權的行使將導致該購股權的取消或喪失。

(E)參與者因行使每股股票增值權而獲得的利益應等於(I)行使當日普通股的公平市價減去(Ii)該股票增值權的執行價格。該等利益須以現金支付，惟委員會或董事會可在管理該計劃及/或授予文件的適用規則、指引及慣例中規定，利益可全部或部分以普通股支付。不應就未歸屬的股票增值權支付股息、股息等價物或其他類似付款。

8.限制性股票獎。

(a) 發行。限制性股票獎勵應在委員會或董事會指定的一段時間內(“限制期”)受到委員會或董事會施加的限制。限制性股票獎勵可根據本計劃單獨或附加於根據本計劃授予的其他獎勵，以無現金代價或適用法律要求的最低代價向參與者發放。限制性股票獎勵的規定對於每個參與者來説不一定是相同的。

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(b) 限制性股票.

(I)本公司可向委員會或董事會全權酌情選擇的聯繫人授予限制性股票。每項限制性股票獎勵應具有委員會或董事會酌情決定的計劃和授予文件中明確規定或要求的條款和條件。

(Ii)當任何限制適用於任何參與者的限制性股票時，(A)參與者將在任何股票拆分、反向股票拆分、資本重組或本公司資本結構的其他變化中收取受限股票的收益，該等收益將自動成為受限股票，而無需任何其他行動，並受參與者的受限股票當時存在的所有限制的約束；(B)參與者有權在限制期內投票表決受限股票；及(C)不應就該等受限股票支付股息、股息等值或其他類似付款。

(Iii)限制性股票將交付予參與者，但須有一項諒解，即當任何限制適用於限制性股票時，參與者無權出售、轉讓、轉讓、轉易、質押、授予任何擔保權益或抵押、或以其他方式處置或扣押任何限制性股票或其中的任何權益。由於本公司保留受限制股份的權利，除任何適用法律另有規定外，受限制股份及其任何權益均不會以任何方式被迫或非自願出售、轉讓、轉易、質押、質押、產權負擔或其他處置或參與者的任何押記、責任、債務或義務，不論是參與者的任何行動或在任何法律程序(包括根據任何破產或其他債權人權利法進行的任何法律程序)中採取的任何行動的直接或間接結果。任何試圖達成這類交易的行動均屬無效。

(Iv)除非委員會或董事會不時採納的授予文件或計劃指引另有規定，否則參與者於參與者因任何理由不再為聯營公司時持有的任何限制性股票，將由參與者沒收並自動重新傳達至本公司。

(V)委員會或董事會可根據本章程第17(F)節的規定，在與限制性股票有關的任何應税事項上扣繳任何必要的預扣税款。

(Vi)作出限制性股票裁決及交付任何限制性股票須受本公司遵守所有適用法律規定的規限。公司不需要根據計劃發行或轉讓受限股票，除非公司的法律顧問批准了與交付受限股票有關的所有法律事宜。

(Vii)除非委員會或董事會決定簽發證書以證明任何受限股份，否則受限股份將只屬記賬股份。公司可以在其股票轉讓記錄上對所有限制性股票下達停止轉讓指示。

(Viii)在授予限制性股票時(或在委員會或董事會根據守則第409A節的規定認為適當的較早或較晚的時間)，委員會或董事會可允許限制性股票獎勵的參與者按照委員會或董事會制定的規則和程序推遲收取其限制性股票。此外，委員會或董事會可酌情在上文規定的時間，準許本應是限制性股票獎勵參與者的個人選擇獲得等值的限制性股票單位獎勵，而委員會或董事會可允許參與者根據第8(C)(Viii)節的規定選擇推遲收取限制性股票單位下的股份。

(Ix)適用於不受授予規模、股份轉讓或授予授予的業績條件限制的任何限制性股票獎勵的最短限制期為自授予之日起兩(2)年；但根據計劃，此類獎勵可批准不超過兩(2)年的限制期，最多不超過100,000股。

附錄A

(I)本公司可由委員會或董事會全權酌情決定向該等聯營公司授予限制性股份單位。受限制股份單位代表有權在委員會或董事會決定的時間及條件下於未來收取股份。施加的限制應考慮到法典第409A節規定的潛在税收待遇。

(Ii)在受限制股單位解除限制及受限制股單位所規限的任何股份交付予參與者之前，參與者不得擁有受受限制股單位規限的任何股份的任何實益擁有權，參與者亦無權出售、轉讓、轉讓、轉易、質押、質押、授予任何受限制股單位的任何抵押權益或按揭、或以其他方式處置或拖累任何受限制股票單位或其中的任何權益。除任何法律另有規定外，任何受限制股份單位及其任何權益均不會以任何方式被迫或非自願出售、轉讓、轉易、質押、質押、產權負擔或其他處置，或參與者的任何押記、責任、債務或義務，不論是參與者的任何行動或在任何法律程序(包括根據任何破產或其他債權人權利法進行的任何法律程序)中採取的任何行動的直接或間接結果。任何試圖達成這類交易的行動均屬無效。

(Iii)於限制失效後，除下文所述外，受限股份單位的參與者持有人有權在行政上可行的情況下儘快獲得(A)不再受限制的受獎勵股份數目；(B)現金，數額相等於不再受限制的受獎勵股份數目的公平市價；或(C)由委員會或董事會全權酌情決定或於頒獎時已指定的股份及現金的任何組合。

(Iv)受限股份單位及其下的股份、現金或任何組合的權利將被沒收，而參與者對該等受限股份單位及其股份的所有權利將於不符合適用限制的情況下終止。

(V)受限股份單位的參與者持有人在根據本計劃收取股份前，無權享有股份持有人的任何權利(例如投票權)。已發行的限制性股票單位不應支付股息、股息等價物或其他類似的付款。

(Vi)委員會或董事會可根據本章程第17(F)節的規定，在與任何受限制股票單位有關的任何應課税事項上扣繳任何必要的預扣税款。

(Vii)授予限制性股票單位及交付任何股份須受本公司遵守所有適用法律規定的規限

(Viii)於授出受限制股份單位時(或於委員會或董事會根據守則第409A節的規定認為適當的較早或較遲時間)，委員會或董事會可根據委員會或董事會不時制定的規則及程序，準許參與者選擇延遲收取於適用於受限制股份單位的限制失效時須交付的股份或現金。這種規則和程序應考慮到法典第409A節規定的潛在税收待遇，並可規定以股票或現金支付。

(Ix)任何限制性股票單位獎勵適用的最低限制期為自授予之日起計一(1)年，但根據該計劃可就最多100,000股股份批准少於一(1)年的限制期。

9.表現獎。

(a) 格蘭特。本公司可按委員會或董事會認為適當的任何條款及條件，向聯營公司頒發表現獎。每個績效獎應具有本計劃和贈款文件中明確規定或要求的條款和條件。

(b) 績效目標。委員會或董事會可制定業績目標，視業績期間達到這些目標的程度而定，以確定在業績期間結束時將交付給參與者的業績份額或業績單位的數量。性能目標可以設置在閾值、目標和最大性能級別以及性能份額的數量

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或應交付的業績單位可與在不少於一年的業績期間內各項業績目標所規定的各種業績水平的實現程度掛鈎。如果未達到任何指定的門檻績效水平，則不應對績效獎進行支付。

(c) 實益所有權。獲得績效獎的參與者不得擁有任何受該獎項約束的股票的任何實益所有權，直至股票交付以令該獎項滿意為止，參與者也無權出售、轉讓、轉讓、轉易、質押、授予任何擔保權益或抵押、或以其他方式處置或阻礙任何績效獎或其中的任何權益。除法律另有規定外，績效獎或其中的任何權益不得以任何方式強制或非自願出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、產權負擔或其他處置，或參與者的任何收費、責任、債務或義務，無論是參與者的任何行動或在任何訴訟中採取的任何行動的直接或間接結果，包括根據任何破產法或其他債權人權利法進行的任何訴訟。任何試圖達成這類交易的行動均屬無效。

(d) 表演獎成就獎的確定。委員會或審計委員會應在獲得某一業績期間所需的財務、個人或其他資料之日後，迅速確定並核證各項業績目標的實現程度。

(e) 服務表現獎的支付。在適用的績效期限結束後，績效獎獲得者應有權根據績效獎適用的績效目標所達到的績效水平獲得報酬。業績獎勵應在委員會或董事會確定並證明業績期間業績目標的實現程度後儘快確定。在撥款文件條款及條件的規限下，就表現獎向參與者支付的款項可由委員會或董事會於任何時間全權酌情決定(A)以股份支付、(B)以現金支付或(C)以股票及現金的任何組合支付。

(f) 對權利/扣留的限制業績獎獲得者在根據本計劃收到股份之前，無權享有股份持有人的任何權利(例如投票權)。不應就未完成業績獎勵支付股息、股息等價物或其他類似付款。委員會或董事會可根據本章程第17(F)節的規定，在與業績獎勵有關的任何應税事件上扣留任何必要的預扣税款。

10.其他股票單位獎。

按股份或其他財產全部或部分估值或以股份或其他財產為基礎的其他股份及其他獎勵(“其他股份單位獎勵”)可根據本協議單獨或與根據計劃授予的其他獎勵一起授予參與者。其他股票單位獎勵可以股票、現金或委員會或董事會決定的任何其他形式的財產支付。在本計劃條文的規限下，委員會或董事會將擁有唯一及完全權力決定該等獎勵應授予的聯營公司、作出該等獎勵的時間、根據該等獎勵將予授予的股份數目，以及該等獎勵的所有其他條款及條件。對於每個參與者，其他股票單位獎勵的規定不必相同。對於根據本條第10款作出的任何獎勵或受任何獎勵約束的股票，其歸屬僅以時間推移為條件，完全歸屬的限制期限應至少為兩(2)年。根據第10條授予獎勵的股票(包括可轉換為股票的證券)可以無現金對價或適用法律要求的最低對價發行。未支付的其他股票單位獎勵不應支付股息、股息等價物或其他類似付款。

11.控制權的變化。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，一旦發生涉及完成涉及本公司的重組、合併、合併或類似交易的交易(在緊接該交易之前，本公司的股東擁有在尚存公司的董事選舉中有權投票的合併投票權的50%以上的重組、合併、合併或類似交易除外)，出售其全部或基本上所有資產，公司的清算或解散，收購一個相當大的百分比，這應不低於實益所有權(在

附錄A

公司投票權的20%(《法案》第13d-3條)的20%(每一項為“控制權變更事件”)，其中不包括初步交易活動，如收到意向書、收到意向書或原則上的協議，未經參與者同意，未經參與者同意，包括但不限於：(A)收購或繼承公司(或其關聯公司)將承擔獎勵或實質上等同的獎勵；對股票的數量、種類和價格進行適當調整；(B)在向參與者發出書面或電子通知後，參與者的獎勵將在該控制權變更事件完成時或之前終止；(C)在該控制權變更事件完成之前或之後，委員會或董事會可決定：(I)期權和股票增值權可立即行使；(Ii)適用於任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的限制和延期限制可不受所有限制和限制，並完全歸屬和轉讓；(Iii)所有表現獎可被視為按比例分配，任何延期或其他限制可能失效，而此類表現獎可立即結算或分發(但為澄清起見，任何轉變為以服務為基礎的歸屬的獎，將按照本款第11(C)條第(Ii)款處理)；以及(Iv)適用於任何其他股票單位獎勵或根據本計劃授予的任何其他股票單位獎勵的限制和延期限制及其他條件可能失效，而該等其他股票單位獎勵或該等其他獎勵可不受所有限制、限制或條件，並完全歸屬並可轉讓至該獎勵以前從未被沒收或歸屬的全部範圍；(D)終止獎勵，以換取相等於緊接有關交易發生前須予獎勵的股份的公平市價(不少於根據委員會或董事會釐定的有關交易為有關股份支付的價值)超過有關獎勵的行使價或行使價(如適用)的金額，以及委員會或董事會酌情決定以現金支付於有關交易的一種或多種應支付物業或兩者的組合的金額，或(E)上述任何組合。在採取本條第11條允許的任何行動時，委員會或董事會將沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。儘管上文第(11)節對控制變更事件進行了定義，但在為避免守則第(409A)節規定的不利税務後果所需的範圍內，只有在控制變更事件也符合守則第(409A)節關於控制變更事件的要求的情況下，才應視為發生控制變更事件。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，(I)期權和股票增值權將被授予並立即可行使；(Ii)適用於任何受限股票或受限股票單位獎勵的限制和延期限制將不受所有限制和限制，並完全歸屬和可轉讓；(Iii)所有業績獎勵將被視為按比例分配，任何延期或其他限制將失效，此類業績獎勵將立即結算或分配；及(Iv)適用於任何其他股票單位獎勵或根據該計劃授出的任何其他股票單位獎勵的限制及延期限制及其他條件將失效，而該等其他股票單位獎勵或該等其他獎勵將不受所有限制、限制或條件，並完全歸屬及可轉讓至該獎勵的全部範圍，而該獎勵之前並未被沒收或歸屬。此外，如在控制權變更事件中，購股權或股票增值權未被承擔或取代，則委員會或董事會將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在委員會或董事會全權酌情決定的一段時間內可予行使，而該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。

就本節第11節而言，如果在控制權變更事件發生後，獎勵授予權利，就緊接控制權變更事件之前受獎勵限制的每股股票，普通股持有人在控制權變更事件中就交易生效日持有的每股股票收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；然而，倘若在控制權變更事件中收到的代價並非僅為繼承人法團或其母公司的普通股，則經繼承人法團同意，委員會或董事會可規定在行使購股權或股票增值權或支付任何其他獎勵時收取的代價，僅為繼承法團或其母公司的普通股，其公平市價與普通股持有人於控制權變更事件中收到的每股代價相等。

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儘管本節第11節有任何相反的規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司在控制事件發生後的公司結構變化而修改此類績效目標，則不被視為無效的獎勵假設。

12.追回。

根據本計劃授予的所有獎勵均受公司當時有效的“追回政策”的約束。

13.裁決的可轉讓性。

(A)根據本計劃授予的激勵性股票期權不得由參與者轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。

(B)根據該計劃頒發的其他獎勵(受下文(C)段所述限制的規限)可由參與者轉讓給：(I)參與者的家庭成員(無論是血緣、婚姻或收養關係，包括前配偶)；(Ii)參與者的家庭成員擁有超過50%實益權益的信託(S)；(Iii)信託，包括但不限於慈善剩餘信託，或為遺產規劃和/或慈善捐贈目的而設立的類似工具；以及(Iv)由參與者或參與者的家庭成員控制的家族合夥企業和/或家族有限責任公司，此類轉讓可通過贈與或依據家庭關係順序進行，或僅在向上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述實體轉讓時才允許進行有價證券轉讓。委員會或董事會或其授權指定人可根據參與者的請求，自行決定允許將獎勵轉讓給其他個人或實體；但不得將此類獎勵轉讓給有價值的第三方金融機構，包括作為抵押品。此前轉讓的獎勵只能轉讓給上述獲準受讓人之一，除非隨後的轉讓已得到委員會或董事會或其授權指定人(S)的批准。否則，此類轉讓的獎勵只能通過遺囑或世襲和分配法轉讓。

(C)儘管有上述規定，如在根據本條第(13)款準許轉讓任何購股權時，已確定與該購股權同時授予相應的股票增值權，則該購股權的轉讓亦應構成相應股票增值權的轉讓，且該股票增值權不得轉讓，但作為與其相關的期權轉讓的一部分除外。

(D)在任何轉讓的同時，轉讓人應向當時的計劃管理人發出書面通知，告知受讓人的名稱和地址、轉讓的股份數量、轉讓的獎勵授予日期，以及管理人可能合理要求的其他信息。轉讓後，任何此類獎勵應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束。本計劃和適用的贈款文件的規定應繼續適用於原參與者，受讓人只能在參與者根據原始贈款文件的條款可以行使的範圍內行使此類獎勵。本公司不承擔向受讓人發出終止或終止轉讓裁決的通知的任何義務。

14.《守則》第162(M)節的規定和授標限制。

(A)儘管本計劃有任何其他規定，(I)對受薪員工的獎勵(就守則第162(M)節及其下關於股東批准業績目標具體條款的財政部條例而言，每個人都是“合格員工”)旨在為基於業績的合格獎勵；或(Ii)如果委員會在向受薪員工授予任何獎勵時確定，該受薪員工是或可能在本公司將申請與該獎勵相關的税收減免的納税年度結束時，則委員會可規定，第(14)條適用於該獎勵。

附錄A

(B)如果一項獎勵受本條第14款的約束，則對其限制的解除以及根據該限制酌情分配現金、股份或其他財產，應以達到或達到委員會確定的一個或多個客觀業績目標為條件，採用委員會也確定的一個或多個業績衡量標準。委員會應在業績目標所屬的業績期間開始後90天內，在業績目標的實現情況極不確定的情況下，確定此類業績目標，但無論如何，不得遲於業績期間的25%結束之日。

(C)儘管本計劃有任何規定(第11條或第15條除外)，對於受第14條約束的任何獎勵，委員會可向下但不能向上調整根據此類獎勵應支付的金額，委員會不得放棄實現適用的業績目標，但參與者死亡或殘疾的情況除外。

(D)委員會有權在符合本條第(14)款的規定下對獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵滿足守則第(162)(M)(4)(C)節或其任何後續規定所指的“基於業績的補償”的所有要求。當委員會確定發放或支付不符合合格績效獎勵資格的獎勵是可取的時，委員會可在不滿足守則第162(M)節的要求的情況下提供贈款或支付。

(E)儘管本計劃有第(16)款以外的任何規定，自二零零五年曆年起，(I)任何參與者不得於任何十二(12)個月期間獲授予總額超過400,000股的購股權及/或股票增值權，及(Ii)任何參與者不得於任何十二(12)個月期間獲授予總額超過400,000股的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵或其他股票單位獎勵(或以超過400,000股股份價值計算的現金金額)。

(F)儘管本計劃有任何規定，但第16條除外，自2015歷年起，本公司的非僱員董事不得根據本計劃或本公司贊助的任何其他股權補償計劃，在授予日的任何十二(12)個月期間被授予總價值超過400,000美元的股權。

15.更改、終止、中止、暫停及修訂。

(A)委員會或董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止該計劃或其任何部分；但如未經(I)股東批准而有資格或符合委員會或董事會認為有需要或適宜符合或符合的任何税務或監管規定，則不得作出該等修訂、更改、暫停、終止或終止；或(Ii)經受影響參與者同意(如有關行動會損害該參與者在任何未獲獎勵下的權利)。即使本協議有任何相反規定，委員會或董事會仍可根據需要對本計劃進行技術性修訂，以使本計劃符合美國境內或境外任何司法管轄區的任何法律要求，只要此類技術性修訂不需要股東批准即可。

(B)委員會或董事會可前瞻性或追溯性地修改任何懸而未決的獎勵的條款，除非這種行動會導致符合第14節的獎勵不符合《守則》第162(M)(4)(C)節規定的扣除限制的豁免資格，並且除非任何參與者未經其同意，否則此類修改不得損害其權利。在符合以下(C)段要求的情況下，委員會或董事會可在未經參與者同意的情況下，修訂證明根據計劃授予的期權或股票增值權的任何授予文件，或以其他方式採取行動，以加快行使期權或股票增值權的時間；放棄適用於獎勵或行使期權或股票增值權的任何其他條件或限制；修訂本公司控制權變更的定義(如該等定義載於該等授出文件中)，以擴大會導致控制權變更的事項，並在該等授出文件中加入控制權變更條文(如該等條文並未包含於該等授出文件中)；及經參與者同意，可在任何其他方面修訂任何該等授出文件。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。91

(C)如修訂將(I)大幅增加計劃下參與者的利益，(Ii)增加根據計劃可發行的股份總數，或(Iii)通過大幅增加有資格參與計劃的人士類別或數目而大幅修改參與計劃的要求，則有關修訂須經股東批准。

(D)如有任何法律規定，對本計劃或任何裁決的任何修訂亦須提交本公司股東投票通過。如有任何法律規定要求修訂該計劃，或如有任何法律規定被修訂或補充(例如，加入替代規則)以容許本公司取消或放寬對獎勵或與獎勵有關的任何限制，則董事會及委員會均保留權利在任何該等要求、修訂或補充的範圍內修訂該計劃或證明獎勵的任何授予文件，而所有尚未完成的獎勵將受該等修訂所規限。

(E)即使計劃有任何相反規定，未經本公司股東事先批准，委員會或董事會不得以降低行使價或取消該等尚未行使購股權及/或股票增值權的方式重新定價任何未行使購股權及/或股票增值權，以換取行使價較低的授予或換取獎勵或現金代價。本第15段(E)旨在禁止在未經股東事先批准的情況下重新定價 “水下”期權，不得解釋為禁止本條款第(16)節規定的調整。

(F)董事會可隨時採取行動終止該計劃。該計劃的終止不會對任何懸而未決的獎項的條款產生不利影響。

16.股份的調整；某些交易的影響。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，如果發生影響本計劃或任何獎勵的股份的任何變化(通過合併、合併、重組、資本重組、股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合併、股份交換、發行認購權或公司資本結構的其他變化)，委員會或董事會應就(I)受本計劃限制的股份總數進行適當的調整或替換。(Ii)可授予任何一名聯營公司獎勵的最高股份數目；。(Iii)根據已授予獎勵的股份數目及每股價格；及(Iv)根據計劃及/或每項未行使獎勵可交付的股份類別，以防止先前已授予獎勵下的權利被稀釋或擴大。委員會或董事會就該等事宜所作的決定將為最終決定，惟(I)有關獎勵購股權及任何相關股份增值權的任何有關調整須符合守則第424(A)節的規定；及(Ii)在任何情況下，不得作出任何會令根據本守則第(422)節授予的獎勵股票購股權喪失資格的任何調整。

17.一般條文。

(A)任何夥伴或參與者不得要求獲得本計劃下的任何獎項，也沒有義務在該計劃下對夥伴或參與者一視同仁。

(B)除非該等行動會導致受守則第162(M)(4)(C)節限制的獎賞不符合豁免受守則第162(M)(4)(C)節限制扣除的資格，否則委員會或董事會應獲授權對錶現獎賞標準或其他獎賞的條款及條件作出調整，以確認影響本公司或其財務報表的不尋常或非經常性事件或適用法律、法規或會計原則的改變。委員會或董事會可在其認為適宜的方式和範圍內糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。倘若本公司因收購或合併另一公司或業務實體而承擔尚未支付的僱員福利獎勵或日後作出該等獎勵的權利或義務，則委員會或董事會可酌情對本計劃下的獎勵條款作出其認為適當的調整。

(C)根據任何裁決根據本計劃交付的所有股票應遵守委員會或董事會認為根據證券交易委員會的規則、法規和其他要求建議的股票轉讓令和其他限制，證券交易委員會是股票所在的任何證券交易所

附錄A

然後上市，以及任何適用的州或聯邦證券法，委員會或董事會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例，以適當引用這些限制。

(D)根據本協議授予的任何獎勵不得解釋為出售本公司證券的要約，除非委員會或董事會自行決定任何此類要約符合美國聯邦證券法的所有適用要求以及該要約應受其約束的任何其他法律要求，否則此類要約不得懸而未決。

(E)委員會或董事會應受權制定程序，根據這些程序可推遲支付任何賠償金。

(F)公司應被授權在根據本計劃授予或到期的任何獎勵或付款中扣繳與本計劃項下的獎勵或付款有關的預扣税額，並採取計劃管理人認為必要的其他行動，以履行支付此類税款的所有義務，但不得超過法定的最低預扣義務。委員會或董事會應獲授權訂立參賽者選舉程序，以履行該等繳税義務：(I)向本公司交付或轉讓股份；(Ii)在委員會或董事會同意下，指示本公司保留與頒獎有關而可交付的股份；(Iii)以現金支付將予預扣的款項；或(Iv)扣繳應付參賽者的任何現金補償。

(G)本計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如有需要)，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(H)本計劃以及與本計劃有關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律和適用的聯邦法律確定。

(i)如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，或根據委員會或董事會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則應根據適用法律解釋或視為修改該條款，或者如果委員會或董事會認為該條款無法解釋或視為修改，則應根據適用法律解釋或視為修改該條款，實質上改變計劃的意圖，它將被摧毀，計劃的其餘部分將保持充分的效力和作用。

(j)根據委員會或董事會的判斷，為承認當地法律或税收政策的差異，獎勵可授予外國公民或在美國境外就業的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件與適用於在美國就業的員工的獎勵的條款和條件不同。委員會或董事會還可以對獎勵的行使或歸屬施加條件，以儘量減少公司在聯營公司在其本國以外的任務中的税務平衡義務。

(k)倘授出獎勵或行使獎勵及據此發行股份或其他代價違反任何正式組成且具有司法管轄權的機構的法律規定，則不得授出或行使獎勵。

(l)本計劃不會授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何子公司或關聯公司或為其提供其他服務的任何權利，也不會以任何方式干涉本公司或任何子公司或關聯公司在任何時候終止參與者的受僱或其他服務的任何權利。

(m)儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者在65歲或之後從公司或任何子公司或關聯公司退休，且作為聯營公司至少服務了五（5）年，該參與者的獎勵應繼續按照適用的授予文件中規定的時間表授予，但不包括與授予後的影響有關的任何不一致的規定。參與者終止僱用的獎勵。

(n)公司及其子公司在英國的僱員和董事可根據英國附錄的條款獲得獎勵。除非英國附錄另有規定，否則根據英國附錄提供的贈款應符合本計劃的條款和條件。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。93

附表A

英國附錄

目的和資格

本計劃增編的目的是 “聯合王國增編”）旨在使董事會能夠向LiveRamp Holdings，Inc.的若干僱員及董事授出獎勵。（The “公司”）及其位於英國的子公司。僅可根據英國附錄向本公司及其子公司的僱員和董事授予獎勵（出於英國税務目的，該獎勵將不予批准）。根據英國附錄授予的裁決是根據 “僱員持股計劃”《2000年金融服務和市場法》

定義

定義載於計劃第2節，並有以下補充、修正或替換：

(a)

定義“助理”應刪除，並將“”一詞員工“在整個計劃中應以此取代。

(b)

“控制”(為定義的目的“子公司”，下文)具有2007年《995所得税法》中包含的含義。

(c)

“員工”指公司或其子公司的任何員工或董事。

(d)

“HMRC”指的是英國税務海關總署。

(e)

“ITEPA”指2003年所得税(收入和養老金)法案。

(f)

“PAYE”指的是英國2003年《所得税(PAYE)條例》規定的現收現付所得税預扣制度。

(g)

“服務”指作為僱員的服務，但須受適用的股票期權協議或限制性股份協議所載的其他限制所規限。在公司書面批准的真正休假期間，如果休假條款或適用法律明確要求繼續計入本計劃的服務，服務應被視為在公司書面批准的真正休假期間繼續存在。公司決定哪些離開計入服務，以及服務在本計劃下的所有目的何時終止。

(h)

定義“子公司”應全文重述如下：“子公司”指當其時由本公司控制的公司(不論在何處註冊成立)。

條款

根據英國附錄授予的獎勵應受該計劃的條款以及公司與參與者之間簽訂的個人獎勵協議的條款的約束，該計劃須遵守以下所述的任何修訂，以及實施英國附錄第1節所必需的修訂。

參與

僅出於根據本計劃向英國員工發放獎勵的目的，應對本計劃進行修改，在整個過程中將“員工”一詞替換為“同事”一詞。

獎項不可轉讓

根據英國附錄授予的獎項不得轉讓，除非參賽者去世時依照無遺囑法律。

附錄A

預扣債務

6.1

參保人應對任何所得税負責，並在符合下列規定的情況下，承擔以下國民保險責任可收費的就行使該獎勵或以其他方式進行該獎勵交易所得的任何應評税入息。參與者應就該等應評税收入向本公司及(在本公司的指示下)被視為或可能被視為該參與者的僱主的任何附屬公司就以下各項(連同“税務責任”):

(a)

(Br)公司(或相關僱傭子公司)在現收現付制下應向HMRC支付的任何所得税責任，如同其適用於ITEPA和其中所指的現收現付制規定下的所得税一樣；以及

(b)

{br]公司(或相關僱傭子公司)根據現收現付制度應向HMRC支付的任何國民保險責任，因其適用於《1992年社會保障繳費和福利法》及其所指條例下的國民保險目的，此類國民保險責任是以下各項的總和：

(i)

該員工的所有主要一級國民保險繳費；以及

(Ii)

所有僱主的二級1級國民保險繳款。

6.2

根據第6.1條所述的彌償保證，參與者應按照公司的要求作出安排，以支付税務負債的成本，包括按照公司的指示作出以下任何安排：

(a)

向相關公司及時支付適當金額的現金，無論是支票、銀行匯票還是從工資中扣除，以使公司能夠在導致税務負債發生的事件發生的月份結束後的第14天之前將該金額匯給HMRC;或

(b)

任命公司作為代理人和/或代理人，出售根據獎勵的行使或其他交易獲得的足夠股份，以支付税務負債，並授權從出售股份的淨收益中向相關公司支付適當金額（包括相關公司產生的與該出售有關的所有合理費用、佣金和開支）;

(c)

參與一項選擇，根據該選擇中規定的條款並經HMRC批准，將僱主對二級1類國民保險繳款的責任轉移給參與者。

第431節第一次

就英國税務法例而言，因行使獎勵或以其他方式買賣獎勵而將予收購的股份被視為“受限制證券”（該決定由本公司全權酌情決定），行使或收購股份的條件是參與者（如本公司指示）與本公司進行聯合選擇，或（如不同），根據第431條ITEPA僱用參與者的相關子公司，選擇在行使獎勵或其他交易中收購的股份的市值應按照股份不 “限制性證券”.

補償委員會於#年通過
2012年2月14

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年會通知和委託書發佈。95

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/px_liverampproxy1pg01-bw.jpg]

LIVERAMP HOLDINGS，INC. 225 BUSH STREET，17 TH FLOOR SAN FRANCISCO，CA 94104掃描TOVIEW材料和通過互聯網投票會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的QR條形碼使用互聯網傳輸您的投票指示和電子信息交付，直到截止日期 * 或會議日期前一天太平洋時間晚上8：59。當您訪問網站時，請攜帶您的代理卡，並按照指示獲取您的記錄和創建電子投票指示表。會議期間-前往www.virtualshareholdermeeting.com/RAMP2023You可通過互聯網參加會議並在會議期間投票。投票電話1-800-690- 6903使用任何按鍵式電話發送您的投票指示，直至截止日期 * 或會議日期前一天太平洋時間晚上8時59分。當您致電時，請將您的代理卡拿在手中，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的郵資已付的信封中，或將其寄回Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。提交的表決指示

由LiveRamp Holdings，Inc.退休儲蓄計劃必須在2023年8月10日太平洋時間晚上8點59分之前由紐波特收到。計劃參與者在會議期間將不被允許投票。要投票，請按以下方式用藍色或黑色墨水標記以下方框：V19636-P94767-Z 85203保留此部分以供記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後有效。董事會建議對提案1、2、3和5進行表決，並建議每年對提案4.1進行一次表決。蒂莫西河卡多根1b。Vivian Chow 1c.斯科特·E反對棄權反對棄權2.批准根據公司修訂和重述的2005年股權補償計劃增加可供發行的股票數量。3.批准公司指定執行官補償的諮詢（非約束性）投票。每隔每隔棄權一年兩年三年4.諮詢（不具約束力）投票，以批准未來對高管薪酬進行諮詢投票的頻率。贊成反對棄權5.批准畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）為公司2024財年的獨立註冊會計師。注意：代表有權酌情考慮及表決於大會或其任何延期或續會前可能出現的其他事項。注：請按此處所示姓名簽名。當股份由共同承租人持有時，雙方都應簽署。如以受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人身份簽署，請註明全名。如屬公司，請由董事長或其他獲授權人員以公司全名簽署.如屬合夥，請由獲授權人士簽署合夥名稱。簽署 [請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/px_liverampproxy1pg02-bw.jpg]

有關股東周年大會代表材料供應的重要通知：通知及代表委任聲明及年度報告可於www.proxyvote.com.V19637-P94767-Z85203 ProxyLIVERAMP Holdings，Inc.查閲。代理人本代表由董事會徵集。股東周年大會將於2023年8月15日舉行。簽署人特此委任Jerry·瓊斯及艾米·李·斯圖爾特為代理人，或委任其中一人為代理人，並授權他們代表及表決下文簽署人於2023年6月20日登記在冊的LiveRamp Holdings，Inc.於2023年6月20日登記的所有普通股股份。股東周年大會將於上午11：30在網上舉行，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/RAMP2023。太平洋時間2023年8月15日，或其任何推遲或休會。該委託書在正確執行後，將按照以下籤署的股東在此指示的方式進行VOTE。如未作出指示，委託書將投票贊成建議1、2、3及5，而建議4的投票頻率為“每年”。如簽署人是LiveRamp Holdings，Inc.(“The”)的參與者

LiveRamp股票基金中的餘額)，簽署人在此指示Newport Trust Company作為本計劃下LiveRamp股票基金的受託和投資經理，在2023年8月15日舉行的年度股東大會上投票表決所有記入簽名者計劃賬户的LiveRamp普通股，或其任何延期或延期。計入以下籤署人的計劃賬户的股份將按本協議規定的方式投票。THISVOTING指導卡必須在太平洋時間2023年8月10日晚8點59分之前正確填寫、簽署、註明日期並收到。如果您的投票指示沒有及時收到，Newport信託公司將在其自己的DISCRETIONS中對這些股票進行投票。請使用所附信封迅速在代理卡上標記、簽名、註明日期並退回。請參閲背面

定義14A錯誤000073326900007332692022-04-012023-03-3100007332692021-04-012022-03-3100007332692020-04-012021-03-310000733269ECD：People成員2022-04-012023-03-310000733269坡道：股權獎勵調整成員ECD：People成員2022-04-012023-03-310000733269ECD：People成員2021-04-012022-03-310000733269坡道：股權獎勵調整成員ECD：People成員2021-04-012022-03-310000733269ECD：People成員2020-04-012021-03-310000733269坡道：股權獎勵調整成員ECD：People成員2020-04-012021-03-310000733269ECD：非人民新成員2022-04-012023-03-310000733269坡道：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2022-04-012023-03-310000733269ECD：非人民新成員2021-04-012022-03-310000733269坡道：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2021-04-012022-03-310000733269ECD：非人民新成員2020-04-012021-03-310000733269坡道：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2020-04-012021-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYear成員ECD：People成員2022-04-012023-03-310000733269斜坡：股票獎勵調整公平價值變動每年年終未兑現和未兑現獎勵往年授予成員ECD：People成員2022-04-012023-03-310000733269ramp：股票獎勵調整更改公允價值授予日期上一年度獎勵授予期間成員ECD：People成員2022-04-012023-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成員2022-04-012023-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYear成員ECD：People成員2021-04-012022-03-310000733269斜坡：股票獎勵調整公平價值變動每年年終未兑現和未兑現獎勵往年授予成員ECD：People成員2021-04-012022-03-310000733269ramp：股票獎勵調整更改公允價值授予日期上一年度獎勵授予期間成員ECD：People成員2021-04-012022-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成員2021-04-012022-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYear成員ECD：People成員2020-04-012021-03-310000733269斜坡：股票獎勵調整公平價值變動每年年終未兑現和未兑現獎勵往年授予成員ECD：People成員2020-04-012021-03-310000733269ramp：股票獎勵調整更改公允價值授予日期上一年度獎勵授予期間成員ECD：People成員2020-04-012021-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成員2020-04-012021-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYear成員ECD：非人民新成員2022-04-012023-03-310000733269斜坡：股票獎勵調整公平價值變動每年年終未兑現和未兑現獎勵往年授予成員ECD：非人民新成員2022-04-012023-03-310000733269ramp：股票獎勵調整更改公允價值授予日期上一年度獎勵授予期間成員ECD：非人民新成員2022-04-012023-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成員2022-04-012023-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYear成員ECD：非人民新成員2021-04-012022-03-310000733269斜坡：股票獎勵調整公平價值變動每年年終未兑現和未兑現獎勵往年授予成員ECD：非人民新成員2021-04-012022-03-310000733269ramp：股票獎勵調整更改公允價值授予日期上一年度獎勵授予期間成員ECD：非人民新成員2021-04-012022-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成員2021-04-012022-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYear成員ECD：非人民新成員2020-04-012021-03-310000733269斜坡：股票獎勵調整公平價值變動每年年終未兑現和未兑現獎勵往年授予成員ECD：非人民新成員2020-04-012021-03-310000733269ramp：股票獎勵調整更改公允價值授予日期上一年度獎勵授予期間成員ECD：非人民新成員2020-04-012021-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成員2020-04-012021-03-31000073326912022-04-012023-03-31000073326922022-04-012023-03-31000073326932022-04-012023-03-31000073326942022-04-012023-03-31ISO 4217：美元