美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
x 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間，
o 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
委員會檔案編號：000-52140
帝國控股公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
根據該法第12 (g) 條註冊的證券：普通 股票，面值0.001美元
用複選標記指明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內 ）是否已提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。 是的 x不不
用複選標記指明註冊人 在過去的12個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時期）中是否以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 x不不
用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| o大型加速過濾器 | o加速文件管理器 | |
| x |
||
如果是一家新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。o
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的o
説明截至最新的實際可行日期，發行人每類 的已發行普通股數量：截至2023年11月13日，共有183,940,142股普通股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東赤字變動表 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 20 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 20 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 20 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 20 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 20 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 20 |
| 第 6 項。 | 展品 | 21 |
| 2 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
IMPERALIS 控股公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| A系列優先股 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 應計法律意外開支 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 關聯方票據和應付預付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，非當期 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| 優先股A系列視可能贖回而定， 授權股份： 已發行並未償還，規定的贖回價值為美元截至2022年12月31日的每股 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，面值 $ 一股； 截至 2023 年 9 月 30 日已獲授權的 股票 截至2022年12月31日： 截至2023年9月30日已發行和流通的股票以及 分別截至 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可贖回可轉換優先股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損基本和攤薄： | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均普通股，基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
簡明合併股東赤字變動表
（未經審計）
截至2023年9月30日的三個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本支付 | 累積的 赤字 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本支付 | 累積的 赤字 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 家長捐款 | - | |||||||||||||||||||
| 收購淨資產時假設的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 5 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
簡明合併股東赤字變動表
（未經審計）
截至2023年9月30日的九個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本支付 | 累積的 赤字 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 家長捐款 | - | |||||||||||||||||||
| 認股權證發行時的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本支付 | 累積的 赤字 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 家長捐款 | - | |||||||||||||||||||
| 收購淨資產時假設的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | 2023 | 2022 | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 庫存調整 | ||||||||
| 母公司管理費的分配 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方預付款所得款項，扣除付款 | ||||||||
| 來自父母的捐款收益 | ||||||||
| 發行認股權證的收益 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據收益 | ||||||||
| 債務收益，扣除付款 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 確認新的經營租賃使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 收購淨資產 | $ | $ | ||||||
| 轉換可轉換票據的本金和利息 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
1。業務描述
概述
Imperalis Holding Corp. d/b/a TurnonGreen, Inc. （“IMHC” 或 “Imperalis”）通過其全資子公司Digital Power Corporation（“Digital Power” 或 “DPC”）和TOG Technologies Inc.（統稱 “公司”）是一家新興的電動汽車（“EV”） 電氣化基礎設施解決方案和優質定製電力產品公司。該公司為關鍵任務應用設計、開發、製造和銷售 高度工程化、功能豐富、高檔功率轉換系統和電力系統解決方案， 為包括電動汽車、醫療、 軍事、電信和工業在內的不同行業、市場和領域提供工藝電子產品和電動汽車充電解決方案。
IMHC於2005年4月5日在內華達州成立，是特拉華州的一家公司Ault Alliance, Inc.（“母公司” 或 “Ault”）的子公司，目前將 作為Ault的報告部門運營。
2。流動性和持續經營
隨附的簡明合併財務 報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司經常發生運營 和淨虧損，無法提供足夠的現金流。管理層認為，至少在開始大量交付產品之前，公司將繼續每個季度產生營業虧損和 淨虧損。該公司無法 繼續經營可能會對公司產生負面影響，包括其 獲得所需融資的能力。鑑於這些問題，人們非常懷疑該公司能否繼續成為 家族企業。
該公司打算主要通過出售股權證券來為其未來發展 活動及其營運資金需求提供資金，並從其他來源獲得一些額外資金， ，包括定期票據，直到運營部門提供的資金足以滿足營運資金需求為止。儘管管理層 認為此類資本來源將可用，但無法保證在 需要時公司能夠獲得融資，以使公司能夠繼續運營，或者如果有，則可以按照公司可以接受的條件獲得融資。公司的簡明合併 財務報表不包括與記錄資產的可收回性和分類、 或公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類有關的任何調整。
3。列報基礎和重要的會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）、 表格10-Q的説明和S-X條例編制的，不包括公認會計原則要求的所有信息和披露 。公司做出的估計和判斷影響了公司簡明的 合併財務報表和隨附附註中報告的金額。 公司的實際業績可能與公司的估計存在重大差異。 簡明的合併財務信息未經審計 ，反映了管理層認為公允列報的中期 期業績表所必需的所有正常調整。這些簡明的合併財務報表應與 公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。
重要會計政策
除下文所述外， 公司先前在2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的 表10-K表年度報告中披露的公司重要會計政策沒有重大變化。
新會計指南-最近通過
FASB 發佈的亞利桑那州立大學編號為 2016-13， 金融工具-信用損失2016 年（話題 326）。新指南用反映未來信用損失的方法取代了傳統美國公認會計原則中發生的 虧損減值方法，要求考慮更廣泛的 合理和可支持信息，為信用損失估算提供依據。對於貿易和其他應收賬款、貸款和其他金融 工具，公司必須使用前瞻性預期虧損模型來識別 信用損失，後者反映了可能的損失。該指引對2019年12月15日之後開始的財政年度有效。 2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10《金融工具——信用損失（主題326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題842），將美國證券交易委員會定義的小型申報公司的公共企業實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財政年度。該公司通過了亞利桑那州立大學第2016-13號， 金融工具 -信用損失（主題 326）截至2023年1月1日，該採用對我們的簡明合併財務報表沒有影響。
| 8 |
最近的會計公告尚未通過
該公司預計， 最近發佈的任何會計指引都不會對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
根據FASB ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司的優先股系列 A 可能會被贖回。 該公司的A系列優先股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，不再受未來某些事件的發生的影響。因此，可能贖回的25,000股A系列優先股在公司資產負債表中以贖回價值列為流動負債。
4。收入分類
該公司的分類收入包括 ：
| 在截至9月30日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 主要地域市場 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||
| 其他(1) | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 主要商品 | ||||||||||||||||
| 電源裝置(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電動汽車充電器 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||
| 一段時間內確認的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在某個時間點轉移的貨物(1) | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
下表提供了 總收入中歸屬於單一客户的百分比，其中總收入的10％或更多來自該百分比：
| 在已結束的三個月中 2023年9月30日 | 在結束的九個月裏 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 總收入 | 的百分比 | 總收入 | 的百分比 | |||||||||||||
| 由少校撰寫 | 道達爾公司 | 由少校撰寫 | 道達爾公司 | |||||||||||||
| 顧客 | 收入 | 顧客 | 收入 | |||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 在已結束的三個月中 2022 年 9 月 30 日 |
在結束的九個月裏 2022 年 9 月 30 日 |
|||||||||||||||
| 總收入 | 的百分比 | 總收入 | 的百分比 | |||||||||||||
| 由少校撰寫 | 道達爾公司 | 由少校撰寫 | 道達爾公司 | |||||||||||||
| 顧客 | 收入 | 顧客 | 收入 | |||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 9 |
5。貿易應收賬款
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
該公司的關聯方應收賬款分別為0美元和美元
下表提供了可歸屬於單一客户的 總貿易應收賬款中佔公司未償應收賬款10％或以上的百分比：
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
6。財產和設備，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 財產和設備包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機和軟件 | ||||||||
| 租賃權益改善、傢俱和設備 | ||||||||
| 電動汽車充電器 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為23,000美元和美元
7。庫存
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 庫存包括：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原材料、零件和用品 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
8。應計費用和其他流動負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 應計費用和其他流動負債包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 客户預付款 | $ | $ | ||||||
| 應付期票 | ||||||||
| 保修責任，當前 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計工資税和工資税 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 10 |
9。租賃
辦公室和倉庫租賃和轉租
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司是特定辦公空間租約的承租人和轉租人。 轉租人沒有提供任何剩餘價值擔保，公司確認了與轉租相關的61,000美元的收入。收到的固定轉租款在轉租期限內以直線方式確認 ，並扣除運營租賃費用。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的公司簡明合併運營報表中 運營費用中記錄的 運營支出淨額的組成部分如下：
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 | 九個月已結束 2023年9月30日 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 減去：轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
10. 關聯方交易
該公司是Ault Alliance, Inc.（“Ault” 或 “AAI”）的子公司，因此AAI被視為關聯方。
一般公司開支的分配
Ault 向公司提供人力資源、會計和其他服務
。該公司在Ault旗下獲得商業保險。隨附的財務報表包括這些
支出的分配。該分配方法使用公司的收入
佔Ault總收入的百分比來計算公司的管理費用相應份額。公司認為所使用的分配方法是合理的，並且一直得到應用，因此對所產生的成本進行了適當的分配。但是，如果
公司是獨立實體，這些撥款可能無法代表成本或未來的服務。Ault 撥款了 12.3 萬美元和
家長的捐款
該公司此前曾從Ault獲得資金，用於彌補運營現金需求方面的任何
缺口。除了一般公司開支的分配外，公司在截至2023年3月31日的三個月中還獲得了60萬美元
以及40萬美元和美元
關聯方銷售和應收賬款
在截至2023年9月30日的
三個月和九個月中，公司確認關聯方銷售收入為1,000美元，美元
關聯方票據和應付預付款
關聯方票據和應付預付款用於週轉資金 ，截至2023年9月30日和2022年12月31日，包括以下內容：
| 利率 | 截止日期 | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 應付成人預付款 | - | - | $ | $ | ||||||||
| 首席執行官 2023 年 3 月應付票據 | ||||||||||||
| 非官員 2023 年 6 月和 9 月的預付款 | - | - | ||||||||||
| 首席執行官 2022 年 12 月應付票據 | ||||||||||||
| 警官 2022 年 12 月應支付的預 | - | - | ||||||||||
| 非官員 2022 年 12 月應付預付款 | - | - | ||||||||||
| 關聯方票據和應付預付款總額 | $ | $ | ||||||||||
| 11 |
2023年6月，AAI和公司管理層決定
，AAI從2023年4月1日起向我們提供的所有撥款和資本資金都將得到償還，並被視為關聯方
應付票據。2023年8月15日，公司與AAI
簽訂了貸款和擔保協議（“擔保協議”），該協議涉及2023年6月30日未付的70.1萬美元的Ault預付款。在截至2023年9月30日的三個月中，Ault
預付了美元
擔保協議允許總額為200萬美元的貸款，並將在提出書面付款要求後的5個工作日內到期。在 違約事件發生和持續期間，AAI有權立即終止根據本擔保協議進行信用延期的擔保 協議，恕不另行通知。2023年12月31日之後，AAI沒有義務進一步預付任何款項。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，
公司的一名非高級員工向我們預付了3,000美元和美元
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，
公司產生了2,000美元和美元的利息支出
11. 承付款和意外開支
訴訟事宜
該公司參與了在正常業務過程中因其他事項 而引發的訴訟。公司經常受到索賠、訴訟、監管和政府調查，以及涉及勞動和就業、商業糾紛和其他事項的其他 訴訟。此類索賠、訴訟、監管和政府調查、 和其他訴訟可能導致罰款、民事處罰或其他不利後果。
其中某些未決事項包括投機性、 大額或不確定的金額。如果公司認為可能發生負債並且損失金額 可以合理估計，則公司記錄未貼現的或有損失負債，包括未來 的法律費用、和解和判決。如果公司確定損失是合理可能的，並且損失或損失範圍 可以估計，則公司會披露合理可能的損失。公司評估了法律事務的發展情況， 可能會影響先前應計的責任金額以及披露的事項和相關合理可能的損失 ，並根據獲得更多信息進行調整。要確定 發生此類問題的可能性以及與此類事項相關的估計損失金額，都需要做出重大判斷。
Gordon 訴數字電力公司
2019年11月21日左右，原告-William Gordon對被告DPC提起訴訟，指控其不當解僱和殘疾歧視。該仲裁於 在 2022 年 10 月進行。除了開庭和答覆庭辯護摘要外，仲裁員還要求就 兩個主題、未披露的主要責任和已披露的主要責任提供更多簡報，這兩個主題均已提交。2023 年 5 月， 仲裁員對公司作出了有利於戈登先生的最終裁決，金額為1,065,621美元，包括利息、 律師費、管理費和開支。該獎項基於戈登先生與DPC的僱傭協議，以及 Gordon先生與Coolisys Technologies Corp.（又名DPC）的期票。戈登先生被視為佔上風的一方。
截至2023年9月30日，該公司已累計110萬美元與法律
突發事件有關的應急開支和美元
不可取消的債務
在正常業務過程中，公司與某些方簽訂了不可取消的
義務，要求他們購買服務，例如技術設備和基於訂閲的雲服務安排。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司未償還的不可取消購買債務，期限為一年
或更長，總額為3萬美元和美元
根據ASC 260的規定， 每股收益，每股普通股 的基本虧損是通過將普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股 的加權平均數計算得出的。攤薄後每股普通股虧損的計算方法與普通股每股基本虧損相似，唯一的不同是分母增加 ，以包括如果發行潛在普通股 以及如果增加的普通股攤薄，則本應發行的額外普通股數量。
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該公司將截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的攤薄後加權平均每股淨虧損的計算中排除潛在的未償普通股等價物 ，由於這些時期持續經營的淨虧損，這將具有反攤薄作用。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，可轉換為公司普通股或可行使 的反稀釋證券包括以下證券：
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
13。股東赤字
法定資本
公司被授權發行20億股（2,000,000,000股）股普通股，每股面值0.001美元，以及一千萬股 （10,000,000股）股優先股，面值每股0.001美元，其中2.5萬股（25,000股）已被指定為A系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.001美元，剩餘的授權優先股 是 “空白支票” 股票，可按董事會確定的各種權利發行。公司已發行普通股和 股已發行普通股中至少過半數表決權的持有人投贊成票後，任何類別或類別的股票的 股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於當時流通的股票數量 ）。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 和172,694,837股普通股分別發行和流通，截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有 股已發行和流通的A系列可轉換可贖回優先股。
普通股
因此，無論何時以及如果公司董事會宣佈，公司普通股的持有人擁有 同等的按比例從合法可用資金中獲得股息的權利。 普通股持有人還有權在公司清算、解散或清算事務時按比例分享公司所有可供分配給普通股持有人 的資產。
除非法律另有要求或授權發行普通股的董事會決議可能規定 ，否則所有投票權和所有投票權 應歸普通股持有人所有。每股普通股應賦予其持有人一票表決權。
公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，公司剩餘的淨資產均應按比例分配給普通股持有人 。
14。基於股票的薪酬
2023 年 6 月 27 日， 公司舉行了一次特別股東大會，股東們投票通過了提交表決的三項提案， 包括批准帝國控股公司2023年股票激勵計劃，該計劃保留了 股票待發行。截至2023年9月30日，尚未根據該計劃發行任何股票。
15。可轉換應付票據
截至2023年9月30日和2022年12月31日，可轉換票據 的應付票據為：
| 每股轉換價格 | 利息 評分 | 截止日期 | 九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | ||||||||||||||
| 機會基金應付可轉換票據 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付可轉換票據總額 | $ | $ | ||||||||||||||||
該公司向Opportunity
Fund, LLC支付了本金為45,000美元的可轉換本票（“票據”）。該票據允許預付款，最高金額為美元
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截至2022年12月31日，應付可轉換票據的應計利息為9,000美元。
2023年7月12日，公司向機會基金有限責任公司支付的可轉換本票
票據，本金為45,000美元，應計利息為美元
16. 應付票據
2023年9月30日和2022年12月31日的應付票據：
| 狀態 | 默認費率 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||
| 應付期票 | $ | $ | |||||||||||
公司借入25萬美元，並向
FAR Holdings International, LLC（“投資者”）發行了本票，本金額為美元
本票的發行初始發行折扣
為50,000美元，不含利息。公司必須向投資者支付 $
截至2023年9月30日，該公司尚未支付任何款項 ，因此本票處於違約狀態。截至2023年9月30日，該公司的應計違約費為18,000美元，記入了 其他應計負債中。
認股權證使持有人有權從發行之日起五年內以每股0.044美元的行使價購買普通股 ，但須進行調整並立即歸屬 。每張權證的行使價可能會根據常規股票分割、股票分紅、組合或 類似事件進行調整。
出售期票和認股權證
的收益為25萬美元，是根據其相對獨立公允價值分配的。期票的公允價值為 $
| 任期 | 年份 | |
| 行使價格 | $ | |
| 波動性 | ||
| 無風險利率 | ||
| 預期股息收益率 |
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第 2 項。管理層對財務 {BR} 狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告中的某些陳述包含1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 前瞻性陳述。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關。 我們嘗試使用術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“潛力”、“大約”、“可能”、“預算”、“預測”、“應該”、“項目，” “預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述僅是預測；不確定性和其他因素 可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、水平 或活動、業績或成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績、成就、 或我們以適當和及時的方式成功修復財務報告內部控制中的重大缺陷的能力，以及 “第1A項” 中描述的其他因素。風險因素” 以及我們於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 中的其他地方。我們的預期是截至本季度報告提交之日，除非法律要求，否則我們不打算 在本季度報告提交之日後更新任何前瞻性陳述， 以確認這些陳述與實際業績。
行動計劃
我們是一家新興的電動汽車（“EV”）電氣化 基礎設施解決方案和優質定製電源產品公司，通過我們的全資子公司數字電力公司（“DPC”） 和TOG Technologies Inc.（“TOGT”），為包括電動汽車、醫療、軍事、電信在內的不同行業和市場設計、開發、製造和銷售高度工程化、功能豐富、高功率 轉換和動力系統解決方案， 工業以及設計和提供一系列先進的電動汽車充電解決方案。通過 DPC，我們提供的解決方案充分利用了 低泄漏功率排放、超高功率密度和功率效率、利用定製固件 的靈活設計以及較短的上市時間。我們設計和製造、高度工程化的精密功率轉換和控制解決方案為關鍵任務 應用和流程提供服務。通過TOGT，我們營銷和銷售一系列可擴展的電動汽車住宅、商用和超快速充電產品 以及全面的充電管理軟件和網絡服務。該業務是從我們專有的 核心電源技術到優化電動汽車充電解決方案的設計和性能的自然產物。
我們的戰略是成為眾多需要高質量電力系統解決方案的 市場的首選供應商，在這些市場中，定製設計、卓越的產品、高品質、上市時間和有競爭力的 價格對業務成功至關重要。我們相信，我們提供先進的定製產品設計服務，以提供高效率和密度並能滿足嚴格的環境要求的高檔產品 。我們的客户受益於與我們的直接 關係，這種關係支持他們設計和製造電源解決方案和產品的所有需求。通過實施我們專有的 核心技術，包括在集成電路中實現工藝，我們可以用定製設計的高性價比產品替換 的現有電源，從而為客户降低成本。
2022年3月20日，IMHC與內華達州的一家公司TurnonGreen, Inc.（“TOGI”）簽訂了證券購買協議 （“協議”），該公司當時是特拉華州公司Ault Alliance, Inc.（“母公司” 或 “AAI”）的全資子公司。根據該協議，在 於2022年9月6日收盤時，母公司向我們交付了母公司持有的TOGI的所有已發行普通股， 作為IMHC向母公司發行總計25,000股（“收購”）的A系列優先股（“A系列優先股”）的對價，每股此類股票都有規定的股份價值 1,000 美元。 A系列優先股的總清算優先權為2500萬美元，可按母公司的 期權轉換為我們的普通股，可由母公司贖回，並賦予母公司在轉換後的基礎上對普通股進行投票的權利。 收購後，TOGI立即成為我們的全資子公司，隨後，TOGI被併入我們的公司，根據此 ，TOGI已不復存在。TurnonGreen繼續由其首席執行官阿莫斯·科恩及其總裁馬庫斯·查魯瓦斯特拉領導。
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運營結果
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中：
| 2023 | 2022 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,166,000 | $ | 1,827,000 | $ | (661,000 | ) | -36 | % | |||||||
| 收入成本 | 1,138,000 | 931,000 | 207,000 | 22 | % | |||||||||||
| 毛利（虧損） | 28,000 | 896,000 | (868,000 | ) | -97 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 97,000 | 71,000 | 26,000 | 37 | % | |||||||||||
| 銷售和營銷 | 766,000 | 542,000 | 224,000 | 41 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 339,000 | 766,000 | (427,000 | ) | -56 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 1,202,000 | 1,379,000 | (177,000 | ) | -13 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (1,174,000 | ) | (483,000 | ) | 691,000 | 143 | % | |||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息 | (25,000 | ) | (3,000 | ) | 22,000 | 733 | % | |||||||||
| 其他支出總額 | (25,000 | ) | (3,000 | ) | 22,000 | 733 | % | |||||||||
| 淨虧損 | (1,199,000 | ) | (486,000 | ) | 713,000 | 147 | % | |||||||||
| 優先股息 | (511,000 | ) | (139,000 | ) | 372,000 | 268 | % | |||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (1,710,000 | ) | $ | (625,000 | ) | ||||||||||
收入和總（虧損）利潤
在截至2023年9月30日的三個月 期內，與截至2022年9月30日的三個月 期相比，我們的收入減少了66.1萬美元，毛利減少了86.8萬美元，這主要是由於我們在截至2023年9月30日的三個月期間銷售額下降，這些項目與2022年停產的大型 項目有關，推動了2022年的產量和交付量的增加。此外，我們的收入成本增加了 ，這主要是由於在截至2023年9月30日的三個月內，對過剩和過時的庫存收取了45萬美元的費用。
淨虧損和運營費用
在截至2023年9月30日的三個月中 ，與截至2022年9月30日的三個月相比，我們的淨虧損增加了71.3萬美元，這主要是由於毛利減少以及投資者關係、法律和管理費用增加13.8萬美元，部分抵消了 的市場營銷、諮詢和審計費用減少26.7萬美元。
普通股股東可獲得的淨虧損
2022 年 9 月，IMHC 與某些實體 合併，由我們的母公司共同控制。作為本次交易的一部分，我們發行了可累積股息的優先股，這導致 在截至2023年9月30日的整整三個月期間累計股息 ，與去年同期相比， 增加了372,000美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中：
| 2023 | 2022 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,766,000 | $ | 4,018,000 | $ | (1,252,000 | ) | -31 | % | |||||||
| 收入成本 | 2,430,000 | 2,269,000 | 161,000 | 7 | % | |||||||||||
| 毛利 | 336,000 | 1,749,000 | (1,413,000 | ) | -81 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 304,000 | 581,000 | (277,000 | ) | -48 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,151,000 | 1,202,000 | (51,000 | ) | -4 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,819,000 | 2,386,000 | 433,000 | 18 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 4,274,000 | 4,169,000 | 105,000 | 3 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (3,938,000 | ) | (2,420,000 | ) | 1,518,000 | 63 | % | |||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息 | (114,000 | ) | (3,000 | ) | 111,000 | 3700 | % | |||||||||
| 其他支出總額 | (114,000 | ) | (3,000 | ) | 111,000 | 3700 | % | |||||||||
| 淨虧損 | (4,052,000 | ) | (2,423,000 | ) | 1,629,000 | 67 | % | |||||||||
| 優先股息 | (1,517,000 | ) | (139,000 | ) | 1,378,000 | -991 | % | |||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (5,569,000 | ) | $ | (2,562,000 | ) | ||||||||||
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收入和毛利
在截至2023年9月30日的九個月 期內，與截至2022年9月30日的九個月 期相比，我們的收入減少了12.52萬美元，毛利減少了141.3萬美元，這主要是由於我們在截至2023年9月30日的九個月期間的銷售額下降， 與2022年停產的大型項目有關，該項目推動了2022年產量和交付量的增加，再加上與之相關的項目延遲 在此期間，整體經濟放緩。在此期間，收入成本增加了16.1萬美元，這是由於與過剩和過時庫存相關的費用 在九個月內增加了78.6萬美元，部分被分銷和製造 服務的減少分別減少40.2萬美元和21.9萬美元所抵消。
淨虧損和運營費用
在截至2023年9月30日的九個月中 ，我們的淨虧損與截至2022年9月30日的九個月期間相比增加了162.9萬美元，這主要是由於毛利減少了141.3萬美元，再加上管理費用分配、軟件和利息支出分別增加了25.9萬美元、 12萬美元和10.8萬美元。增加額主要被安全費減少的28.7萬美元所部分抵消。
普通股股東可獲得的淨虧損
2022 年 9 月，IMHC 與受我們母公司共同控制的某些實體合併 。作為本次交易的一部分，我們發行了可產生股息的優先股，這使得截至2023年9月30日的九個月期間，普通股股東可獲得的 淨虧損與去年同期相比增加了140萬美元。
流動性和資本資源
2023年8月15日，公司與AAI簽訂了貸款和擔保 協議（“擔保協議”），該協議涉及2023年6月30日未付的70.1萬美元的Ault預付款。 該擔保協議按每年10％的利息計算，允許貸款總額為200萬美元，並應在提出書面付款要求後的5個工作日內 天內到期。截至2023年9月30日，我們的未清應付預付款餘額為140萬美元。 AAI有權在違約事件發生和持續期間立即終止擔保協議以根據本擔保協議進行信貸延期，無需 通知。2023 年 12 月 31 日之後，AAI 沒有義務進一步預付 。
隨附的簡明合併財務報表 是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。我們經常出現淨虧損，運營沒有提供 足夠的現金流。我們認為，至少在我們開始 大量交付產品之前，我們每個季度將繼續出現營業虧損和淨虧損。我們無法繼續經營可能會對我們公司 產生負面影響，包括我們獲得所需融資的能力。鑑於這些問題， 我們作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們打算主要通過 出售股權證券以及來自其他來源（包括定期票據）的額外資金來為未來的發展活動和營運資金需求提供資金，直到運營部門提供的資金 足以滿足營運資金需求為止。我們的簡明合併財務報表不包括與記錄資產的可收回性和分類有關的任何 調整，也不包括如果我們無法繼續經營下去， 可能需要的負債金額和分類。
關鍵會計估算
我們的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 。我們使用的會計原則要求我們做出 估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及報告期內收入和支出金額 。我們相信我們的關鍵會計 政策的質量和合理性；但是，在不同的條件下或使用的假設可能與我們應用的 不同的假設，報告的金額可能存在重大差異。被確定為對我們的業務運營和理解運營業績 至關重要的會計政策與庫存估值和某些負債的應計賬款有關。
最近發佈的會計公告
我們的管理層已經考慮了自上次財務報表審計以來最近發佈的所有會計公告 。我們的管理層認為，最近的這些聲明不會對我們的財務報表產生重大 影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
由於我們是一家規模較小的申報公司，因此本節不適用。
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第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2023年9月30日， ，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，對 我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15i條和第15d-15（e）條）。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露 控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序 ，旨在確保在美國證券交易委員會規則規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 br} 表單。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的 信息得到積累並酌情傳達給公司 管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的 保證，管理層在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，僅僅由於管理層發現並如下所述的重大缺陷，我們的披露控制和程序 並不能有效確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的報告中要求公司披露的與公司有關的重要信息 } 並確保此類信息是酌情收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 官，以便及時就所需的披露做出決定。
物質弱點
重大缺陷是上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第5號審計準則所指的財務 報告的內部控制中的缺陷或缺陷組合，因此 很有可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。管理層發現了以下重大缺陷，這些缺陷使管理層 得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告 （“ICFR”）的內部控制在合理的保證水平上並不有效：
| · | 我們的會計職能部門沒有足夠的資源，這限制了我們及時收集、分析和正確審查與財務報告相關的信息（包括公允價值估算）的能力。由於我們 的規模和性質，將所有相互衝突的職責分開可能並非總是可能的，也可能在經濟上不可行。但是，在 的範圍內，應由單獨的 個人發起交易、保管資產和記錄交易。該公司為確保適當的授權和職責分工而設置的主要用户訪問控制措施， 在設計和/或實施方面沒有得到有效實施， 將充分限制用户和特權訪問財務相關係統和數據； |
| · | 我們的會計職能資源不足也導致在與客户簽訂的各種 份新合同的識別、時間安排和處理方面，有效的收入確認政策、程序和控制措施的設計和實施存在缺陷； |
| · | 管理層還得出結論，對財務報告的內部控制存在缺陷， 與複雜金融工具的會計處理有關，導致無法正確核算此類工具， 特別是在優先股的分類和適當會計處理方面；以及 |
| · | 最後，我們沒有設計和維護與關聯方交易和 披露相關的有效控制措施。現有的控制措施設計得不夠精確或嚴格，無法有效地準備和審查 完整的客户清單，從而識別和正確披露我們所有關聯方關係的性質和財務數據。 |
管理層評估了我們未能進行職責分離和適當審查、收入確認政策和程序設計不足、未能正確核算和 未能充分披露覆雜的金融工具、公允價值估算程序和審查、身份不足 和披露關聯方交易所產生的影響，得出的結論是，由此產生的多重控制缺陷代表了 的重大弱點。
我們已開始在以下領域採取以下行動（包括為執行此類行動配備適當的 人員），以加強我們對財務報告的內部控制，努力彌補 的重大缺陷。
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補救
庫存。我們加強了現有控制措施的設計 ，並對庫存的會計、處理和記錄實施了新的控制措施。具體而言，我們加強了對在途庫存的管理審查控制的設計 。我們已經實施了確保及時識別和評估 庫存截止情況的流程，並且我們要求交易對手對進出貨物 文件的準確性承擔額外責任。我們已經對信息系統進行了改進，並更好地利用了當前的系統功能，以提高 庫存截止、報告和核對的準確性。此外，我們一直在商業軟件中創建裝配物料清單 (“BOM”) ，以促進高效、準確的製造並正確記錄原材料庫存。 BOM 結構最終最大限度地減少了庫存不準確和生產延遲，我們一直在增加生產中使用的庫存 的週期盤點，以提高準確性。最後，我們最近聘請了一位材料專家，負責維護庫存 記錄。
收入確認。根據ASC 606中概述的指導方針，我們打算加強現有控制措施的設計 ，並對審查客户合同 的申請和收入記錄實施新的控制措施。我們還打算通過評估合同條款 、確定是否應合併某些合同、是否涉及關聯方以及確認收入的恰當時機來對合同進行更徹底的審查。 這些審查將包括來自我們法律團隊的更全面的合同分析，同時確保在內部技術會計審查過程中涉及合格資源 並進行適當的監督。
應收賬款。我們打算加強現有控制措施的設計 ，並對應收賬款賬單的處理和審查實施新的控制措施。我們計劃用更有經驗的人員來補充 我們的會計人員。我們還將評估信息系統能力，以減少該業務流程中的手動 計算。
複雜的金融工具。 我們將設計和實施 控制措施，以正確識別和實施複雜金融工具的適當會計處理和分類，以 確保我們的權益會計和處理符合美國公認的會計原則。我們打算通過對有關 金融工具的所有權利、處罰、記錄持有人和負面契約的某些細節進行更徹底的審查來實現 ，以便應用正確的會計指導（負債與權益與臨時權益）。
公允價值估算。我們將設計和實施其他 控制活動，以確保正確設計、實施和記錄與公允價值估算相關的控制措施（包括驗證信息、數據和假設的合理性、完整性 和準確性的控制措施）。
儘管這些行動和計劃中的行動需要接受持續的 管理層評估，並且需要在持續的 期內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，但我們致力於持續改善我們對財務報告的內部控制。 我們將繼續認真審查我們對財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
該公司目前參與由正常業務過程中的事項引起的 訴訟。我們經常受到索賠、訴訟、監管和政府 調查，以及涉及勞動和就業、商業糾紛和其他事項的其他訴訟。此類索賠、訴訟、監管機構 和政府調查以及其他訴訟可能導致罰款、民事處罰或其他不利後果。
這些未決事項中 中的某些包括投機性或不確定的金額。當我們認為可能已發生負債並且損失金額可以合理估算時，我們會記錄未貼現的或有損失負債，包括未來的法律 成本、和解和判決。如果我們確定損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以估計，則我們會披露 合理可能的損失。我們會評估可能影響先前 應計責任金額以及披露的事項和相關可能的合理損失的法律事態發展，並酌情做出調整。 需要做出重大判斷才能確定發生損失的可能性以及與此類事項相關的估計損失金額。
關於我們的未決事項， 根據我們目前的瞭解，我們認為，合理可能的損失金額或範圍，無論是個人還是總體， 都不會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，此類問題的結果 本質上是不可預測的，存在很大的不確定性。
第 1A 項。風險因素。
由於我們是一家規模較小的申報公司，因此本節不適用。
第 2 項。未登記出售股權證券或使用所得款項。
以下是有關截至2023年9月30日的季度中出售的 未根據《證券法》註冊的證券的信息：
| 發售日期 | 的標題 安全 |
數字 已售出 |
收到的對價 和的描述 承保或其他 向市場提供的折扣 價格或可兑換 安全性，提供給 購買者 |
豁免 註冊 已領取 |
如果是選項， 搜查令或 敞篷車 安全、條款 的運動 或轉換 | |||||
| 2023年8月8日 | 普通股 | 40 | 認股權證普通股 |
《證券法》第4 (a) (2) 條 | $0.10 | |||||
| 2023年9月20日 | 普通股 | 1,585 | 認股權證普通股 | 《證券法》第4 (a) (2) 條 | $0.10 | |||||
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展覽 不是。 |
展品描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司章程。參照 2023 年 8 月 31 日提交的 8-K 表格最新報告的附錄 3.1 納入。 | |
| 3.2 | 章程。參照2021年4月13日提交的10號表格註冊聲明的附錄3.2合併。 | |
| 3.3 | A系列可轉換可贖回優先股的權利和優先權指定證書。參照2022年9月6日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1納入。 | |
| 10.1 | 貸款和擔保協議的形式。參照 2023 年 8 月 21 日提交的 8-K 表格最新報告的附錄 10.1 納入。 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 要求對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席財務官認證 | |
| 32.1** | 《美國法典》第 18 編第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條以及《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 條要求的首席執行官和財務官認證 | |
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
*隨函提交。
** 就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，此認證不會被視為 “已提交” ，也不會受該部分責任的約束。此類認證不得被視為以提及方式納入經修訂的1933年《證券 法》或《交易法》規定的任何申報中，除非以提及方式明確納入此類申報中。
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本 年度報告由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。
日期：2023 年 11 月 14 日
| 帝國控股公司 | |
| 作者：/s/ Amos Kohn | |
| Amos Kohn | |
| 首席執行官兼首席財務官 |
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