附件10.1

執行版本

信貸協議第一修正案

日期為2023年4月27日的信貸協議的第一個修正案(本修正案)由美國包裝公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的附屬擔保方、本協議的貸款方和瑞穗銀行有限公司(以“代理”的身份)作為搖擺線貸款人和行政代理簽訂。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的含義。

獨奏會

鑑於借款人、貸款方不時(各自為“貸款方”和集體稱為“貸款方”)和瑞穗銀行有限公司作為週轉額度貸款方和代理方，已於2021年6月8日簽訂了該特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；

鑑於借款人已要求貸款人同意如下所述修改《信貸協議》；

鑑於，貸款人願意根據本合同規定的條款和條件同意此類修改。

協議書

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.修正案。自第一修正案生效之日起生效(定義如下)：(A)現修訂並重述信貸協議(附表及附件除外)的全文，以該信貸協議的形式理解為附件I；及(B)現修訂信貸協議的附件B，並如附件B所述重述其全文。

2.歐洲美元利率貸款。雙方理解並同意，對於緊接本修正案生效之前尚未償還的歐洲美元利率貸款，(A)該貸款應繼續按歐洲貨幣利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期結束為止，以及(B)在緊接本修正案生效之前適用於該貸款的信貸協議中適用於該貸款的任何與歐洲美元利率有關的條款在必要時被納入經本修正案修訂的信貸協議，雙方特此同意，該條款應繼續適用於該貸款，直至適用於該貸款的當前利息期結束為止。

3.先例條件。本修正案自下列條件滿足之日起生效(“第一修正案生效日”)：

(A)代理人收到由借款人、附屬擔保人、貸款人及代理人妥為籤立的本修訂副本；

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(B)每個貸款人在其要求的範圍內，收到與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》有關的文件和其他信息；

(C)借款人支付根據信貸協議第8.04節所欠代理人的所有合理費用和開支(包括但不限於法律費用和開支)。

4.其他。

(A)現批准並確認《信貸協議》及其及其他貸款文件項下貸款方的義務，並應在本修正案生效後根據其條款保持完全效力和效力。

(B)貸款各方向貸款人陳述並向貸款人保證，在本修訂生效之前及之後，(I)信貸協議第4條及其他貸款文件所載貸款方的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證受重大不利影響或其他重大程度所規限，在此情況下，該陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；及(Ii)並無任何事件發生，且該等事件正持續或將會因本修訂而構成違約。

(C)信貸協議第8.09及8.11節有關適用法律及司法管轄權的條款經必要修改後併入本協議。

(D)自本修訂之日起及之後，本修訂應構成信貸協議項下的“貸款文件”，其定義見信貸協議的定義。

(E)本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議；通過複印機或以.pdf或類似文件交付本修正案的已簽署簽字頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。

[簽名頁面如下]

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茲證明，自上文第一次寫明之日起，合同各方已促使本修正案由其正式授權的官員正式籤立並交付。

借款人：美國包裝公司

特拉華州的一家公司

發信人：

姓名：

標題：

副擔保人Boise White Paper，L.L.C.，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

美國包裝公司

信貸協議第一修正案

代理：

瑞穗銀行股份有限公司

作為代理

發信人：

姓名：

標題：

美國包裝公司

信貸協議第一修正案

貸款人：

瑞穗銀行股份有限公司

作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：

美國銀行全國協會

作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：

北卡羅來納州蒙特利爾銀行哈里斯銀行，

作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：

美國包裝公司

信貸協議第一修正案

CoBank，FCB，

作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：

德意志銀行紐約分行，

作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：

PNC銀行，全國協會

作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：

北方信託公司

作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：

美國包裝公司

信貸協議第一修正案

富國銀行，全國協會

作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：

美國包裝公司

信貸協議第一修正案

附件一

發佈的CUSIP號碼：

成交：695157：9

左輪手槍：695157AW7

信貸協議

日期：2021年6月8日

其中

美國包裝公司

作為借款人

和

在此指定的初始貸款人

作為初始貸款人

和

瑞穗銀行股份有限公司

作為行政代理，

和

美國銀行，北卡羅來納州

和

美國銀行全國協會。

作為聯合辛迪加代理

安排者：

瑞穗銀行股份有限公司

美國銀行證券公司

和

美國銀行全國協會

作為聯合首席安排人和簿記管理人

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目錄

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附表

附表一--貸款人和承付款

附表一(A)-開證行和信用證承諾

附表一(B)--週轉線承諾

附表1.01-參賽者

附表2.01(B)-現有信用證

附表4(N)-附屬公司

附表5.02(A)-現有留置權

附表5.02(D)--現有債務

附表8.07(I)-投票參與者

展品

附件A--附註格式

附件B-借款通知書表格

附件C--轉讓和驗收表格

附件D-1-紐約律師意見表

附件D-2--總法律顧問意見表

附件E-附屬擔保

附件F(1-4)--美國税務合規證明表格

附件G-擺動線條註解格式

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信貸協議

日期：2021年6月8日

美國包裝公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、銀行、金融機構和其他機構貸款人(“初始貸款人”)和本協議簽名頁上所列的初始發行銀行(“初始發行銀行”)，瑞穗銀行有限公司。(“瑞穗”)作為搖擺線貸款人和貸款人的行政代理(定義如下)，以及作為聯合銀團代理的美國銀行，N.A.和美國銀行全國協會，協議如下：

第一條
定義和解釋

第1.01節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，根據第2.21(A)節的規定，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加(B)0.10%。

“預付款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。就本定義而言，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有該人20%或更多有表決權的股份的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“代理人”具有本協議導言段中規定的含義。

“代理人帳户”是指代理人在瑞穗的代理人在其位於新澤西州澤西城10號港濱金融中心1800 Plaza 10，NJ 07311的辦公室所持有的代理人帳户。

“協議”指本信用證協議。

“反腐敗法”是指，就借款人或其任何附屬公司而言，適用於該人的任何司法管轄區關於或有關賄賂或腐敗的任何法律、規則或條例，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法。

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“適用貸款辦公室”對於每個貸款人來説，是指在基本利率貸款的情況下，該貸款人的國內貸款辦公室，以及在定期SOFR利率貸款的情況下，該貸款人的定期SOFR貸款辦公室。

“適用保證金”是指在任何日期，通過參考(A)在該日期有效的公共債務評級和(Y)總槓桿率中的較佳者而確定的每年百分比，如下所述：

為免生疑問，公共債務評級的任何更改應於更改日期生效，而因總槓桿率變化而導致的適用保證金的任何變化應在根據第5.01(I)(1)或(2)節交付證書後的第一個營業日開始的期間內有效，包括計算最近結束的財政季度的總槓桿率。

“適用百分比”是指截至任何日期，參照(A)在該日期有效的公共債務評級和(B)總槓桿率兩者中較佳者而確定的每年百分比，如下所述：

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為免生疑問，公共債務評級的任何更改應於更改日期生效，而因總槓桿率變化而導致的適用百分比的任何變化應在根據第5.01(I)(1)或(2)節交付證書後的第一個營業日開始的期間內有效，包括最近結束的財政季度的總槓桿率的計算。

“核準基金”是指任何正在(或將會)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的個人(自然人除外)，該基金由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的關聯公司管理或管理。

“Arrangers”是指瑞穗銀行、美國銀行證券公司和美國銀行協會。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格的受讓人簽訂並被代理人接受的轉讓和承兑，基本上採用本合同附件C的形式。

“假設貸款人”指第2.18節中定義的假設循環貸款人。

“假設協議”具有第2.18節規定的含義。

任何信用證的“可用金額”是指在任何時候該信用證項下可提取的最大金額(假設在該時間符合提取的所有條件)。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.21(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、規則、法規或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定，或在代理人的善意決定下，已採取任何行動

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促進或表示同意批准或默許任何此類程序或任命，但不得僅因政府當局對該人的任何所有權權益或獲得任何所有權權益而導致破產事件，只要該所有權權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或其資產上的判決或扣押令的執行，或允許該人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金利率加0.50%和(C)該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加1.00%中的最高者。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.21(A)節取代了先前的基準利率。

“基準更換”是指以下順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

(A)(I)每日簡單SOFR與(Ii)0.10%(10個基點)的總和；或

(B)(I)代理人和借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後所選擇的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由代理人和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時盛行的市場慣例。於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

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“基準更換日期”是指代理商確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準的所有可用高音(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用高音(或其部分)已由監管監管人為該基準(或其部分)的管理人確定並宣佈為不具代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，其中述明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

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(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.21節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.21節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人信息”具有第8.08節規定的含義。

“借款”是指每一貸款人在同一日期作出的一組相同類型的預付款，從不同的類型轉換為該類型的預付款或在新的利息期限內繼續使用該預付款，如果是根據調整後的SOFR期限計息的預付款，則具有相同的利息期限。

“營業日”是指一年中聯邦儲備銀行或紐約市的銀行沒有被法律要求或授權關閉的一天，如果該日與任何期限SOFR利率貸款有關，則指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

“現金等價物”是指(A)由美國或加拿大發行或無條件擔保的有價證券，自收購之日起一年內到期；(B)商業票據或其他短期證券，自收購之日起不超過一年到期，目前具有S A-2或穆迪P-2評級；(C)存單、定期存款或銀行承兑匯票，自收購之日起到期不超過一年，(I)由商業銀行根據下列法律發行或在其經營業務：美國或加拿大，且具有不低於A-的高級無擔保評級或穆迪或國家認可評級機構的同等評級機構的A3評級，或(Ii)任何貸款人或貸款人的母行或其中之一的各自分行的高級無擔保評級；(D)任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，期限不超過30天，涉及由美國政府或任何機構或其工具發行或全面擔保的證券；(E)自購買之日起一年或更短期限的證券，由任何州發行或全面擔保；美國或加拿大的省、聯邦或領地，由任何上述州、省、聯邦或領地的任何政治區或税務機關或由任何

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外國政府，國家、省、英聯邦、地區、行政區、税務機關或外國政府(視具體情況而定)被S或另一家全國性評級機構給予A-評級或同等評級的證券；(F)由任何貸款人或任何商業銀行或其關聯公司出具的備用信用證支持的、自收購之日起一年或一年以下的證券，該信用證被S給予A-評級或另一全國性公認評級機構給予同等評級；(G)自收購日期起計到期日為一年或以下且在收購時評級不低於A-的其他有價證券，S的評級不低於A-，穆迪的評級不低於A3或國家認可評級機構的同等評級；及(H)僅投資於上文(A)至(G)項所述的一項或多項投資的共同基金。

“控制權變更”是指(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人直接或間接取得借款人的有表決權股票(或可轉換為此類有表決權股票的其他證券)的實益所有權(在1934年《證券交易法》下的美國證券交易委員會規則13d-3的含義內)，相當於借款人所有有表決權股票合計投票權的35%或以上；或(Ii)任何人或兩名或兩名以上一致行動的人應已通過合同或其他方式獲得，或應已訂立合同或安排，以使其或他們在完成後將獲得直接或間接對借款人的管理或政策行使控制權的權力；或(Iii)將發生管理借款人債務的任何文書或協議中規定的“控制權變更”或類似事件，但其未償還債務的本金金額應超過75,000,000美元。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)通過或生效任何法律、規則、條例或條約(包括根據或實施任何現行法律發佈的任何規則或條例)；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或補充的日期。

“截止日期”是指滿足第3.01節規定的條件的時間和營業日。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人的循環信用承諾、該貸款人的信用證承諾和/或該貸款人的週轉額度承諾。

“競爭者”指附表1.01中規定的人員，該附表可能會根據其中規定的條款不時更新。

“一致性變更”指與調整後期限SOFR的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何技術、管理或運營變更（包括對“基本利率”定義、“營業日”定義、“美國政府證券營業日”定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義（或增加“利息期”的概念），確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款、轉換或延續通知的時間，回顧期的適用性和長度，第8.04（c）節的適用性，計算根據

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“基準替代”的定義、將後續基準替代的後續下限應用於後續基準替代的公式、方法或慣例，以及其他技術、管理或運營事項），代理商認為這些內容可能適合於反映任何此類費率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率（或者，如果代理行決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理行決定不存在管理任何該利率的市場慣例，則以代理行決定的與管理本協議和其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。

“合併”是指按照公認會計原則合併賬户。

“綜合EBITDA”是指借款人及其附屬公司在任何期間以綜合基礎確定的總額：(A)淨收益(或淨虧損)加上(B)在確定淨收益(或淨虧損)時扣除的部分，(I)利息支出，(Ii)所得税費用，(Iii)損耗和折舊費用，(Iv)攤銷費用，(V)非現金損失，費用或費用，和(Vi)非營業養老金費用減去(C)在確定該淨收益(或淨虧損)時所包括的範圍，(一)非現金收益和(二)營業外養老金收入。

“綜合融資債務”是指截至任何確定日期且沒有重複的借款人及其子公司在綜合基礎上確定的所有債務(但不包括對衝協議中尚未到期和應付的債務)。

“綜合有形資產淨額”是指在任何日期，借款人及其子公司的資產負債表上顯示的總資產，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的，減去(A)所有流動負債和少數股東權益以及(B)商譽和其他可識別無形資產。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.08或2.09節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

“承保實體”具有第8.17(B)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)日(該日，“SOFR確定日”)的SOFR，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(B)發言權。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“任何人的債務”不重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務，(C)以票據、債券、債權證或其他類似文書證明的該人的所有債務，(D)所有

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根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的關於該人取得的財產的義務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，(E)該人作為承租人根據已經或應該根據公認會計原則(符合第1.03節)記錄為資本租賃的所有義務，(F)該人關於接受的所有或有或以其他方式承擔的義務，信用證或類似的信用證延伸(不包括商業信用證和為支持工人補償或保險義務而開具的信用證)，(G)此人與對衝協議有關的所有淨債務，(H)所有投資金額，(I)上文(A)至(H)款或下述(J)款所述他人的所有債務(統稱為“擔保債務”)，由此人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人通過以下協議直接或間接擔保：(1)支付或購買該擔保債務，或為支付或購買該擔保債務墊付或提供資金，(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠償付該擔保債務或保證該擔保債務的持有人免受損失，(3)向債務人提供資金或以任何其他方式向債務人投資(包括就財產或服務付款的任何協議，不論該等財產或服務是否已收到或提供)或(4)以其他方式保證債權人不會蒙受損失，及(J)上述(A)至(I)款所述的所有債務(包括擔保債務)，由該人所擁有的任何財產留置權(包括賬户及合約權利)作抵押(或該等債務的持有人對該等債務具有現有權利，不論或有其他擔保)，即使該人尚未承擔或承擔償付該等債務的法律責任；但(1)“債務”不包括任何人根據其慣例和在正常業務過程中產生的貿易應付賬款、應計費用和其他流動負債(上文(A)或(C)款所述除外)項下的債務；(2)任何擔保債務的數額應被視為該擔保債務的面值和該人對該擔保債務的最高負債中較小的數額；以及(Iii)該人沒有個人責任但以該人的財產留置權為抵押的任何債務的數額，須視為該債務的面值與受該留置權所規限的財產的公平市價兩者之間的較小者。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約利息”的含義見第2.07(B)節。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如果有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內失敗，本着善意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其根據本協議為未來貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務，條件是該貸款人在收到該貸款人和代理人滿意的形式和實質的證明後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人，(D)已成為破產事件的標的，或(E)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因擁有或取得任何股本而成為失責貸款人。

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政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的權益，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.19節最後一段的約束)，自代理人在書面通知中確定該決定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由代理人在確定後立即交付給借款人、任何開證行、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指在任何時候作為全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至本協定之日，這些國家、地區或領土是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

就任何貸款人而言，“國內貸款辦公室”是指在其行政調查問卷或假設協議或轉讓與承兑書中指定為其“國內貸款辦公室”的貸款人的辦事處，或該貸款人不時向借款人和代理人指定的該貸款人的其他辦事處。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”具有第8.10(B)節規定的含義。

“電子記錄”具有第8.10(B)節規定的含義。

“電子簽名”具有第8.10(B)節規定的含義。

“合格受讓人”係指(A)就根據第8.07節進行的循環信貸安排的轉讓而言：(1)貸款人；(2)貸款人或核準基金的附屬機構；(3)根據美國或其任何州的法律組織的農場信貸貸款人或商業銀行；(4)根據屬於經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的商業銀行，或已與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排有關的特別貸款安排的商業銀行，或通過設在其組織所在國或本條第(4)款所述另一國家的分行或機構開展業務的商業銀行；及。(5)任何其他人(

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由代理人批准的)，除非違約事件已經發生並且在根據第8.07節進行任何轉讓時仍在繼續，否則借款人不得無理扣留或推遲批准和(B)就根據本定義第(A)款規定的任何增資而言，是指根據本定義第(A)款有資格受讓人並經(A)代理人、開證行和迴轉額度貸款人和(B)借款人批准的人；但在每一種情況下，借款人、借款人的關聯方或違約貸款人均無資格成為合格受讓人。

“環境行動”是指以任何方式與任何環境法、環境許可證或危險材料有關或因據稱對健康、安全或環境造成損害或損害威脅而引起的任何訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意命令或同意協議，包括(A)任何政府或監管當局為執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害而採取的行動或損害，以及(B)任何政府或監管當局或任何第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動。

“環境法”係指與環境、健康、安全或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、條例、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南，包括與使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放危險材料有關的法規、法律、條例、規章、規章、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)(I)對於任何計劃，發生ERISA第4043條所指的可報告事件，除非PBGC已免除與該事件有關的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)條第(1)款的要求(不考慮該節第(2)款)對於出資贊助商，如ERISA第4001(A)(13)條所界定的，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內發生；(B)就一項計劃申請最低限度的資金豁免；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)條所指的關於計劃修訂的任何此類通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)條所述的情況下停止借款人或任何ERISA附屬機構的設施的運作；(E)借款人或ERISA的任何附屬公司在《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的作為主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃；(F)根據ERISA第302(F)節施加留置權的條件應已在任何計劃中得到滿足；(G)根據ERISA第307條通過一項要求為該計劃提供擔保的計劃修正案；或(H)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，構成終止計劃或指定受託人管理計劃的理由。

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“錯誤付款”的含義與第7.08(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤付款代位權”具有第7.08(C)節賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於下列日期：(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益，或(Ii)貸款人變更其適用的放貸辦公室，但根據第2.14(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其適用的貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.14(E)及(D)條而徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方和作為貸款方代理人的美國銀行之間於2016年8月29日簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議。

“現有信用證”係指本合同附表2.01(B)所列的信用證。

“農信股”一詞的含義與第5.01節(L)中賦予的含義相同。

“農場信貸貸款人”是指根據1971年《農場信貸法》的規定，在農場信貸管理局的管理下組織和存在的貸款機構。

“FATCA”係指自本協議之日起的《國內税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《國內税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，如在下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為瑞穗在該日就該等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，由代理人釐定；及(C)如聯邦基金利率應小於零，就本協議而言，該税率應視為零。

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“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“手續費函”是指借款人與瑞穗之間日期為2021年5月11日的特定手續費函。

“下限”是指利率等於0.0%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人根據本條款將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人的除搖擺線貸款以外的該違約貸款人的應課税額份額。

“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“總槓桿率”指截至確定日期止四個季度的(I)綜合融資債務與(Ii)綜合EBITDA的比率。

“危險材料”是指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議”是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議。

“增加”具有第2.18(A)節規定的含義。

“增加日期”具有第2.18節規定的含義。

“增加出借人”是指第2.18節中定義的增加循環出借人。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“信息備忘錄”是指2021年5月分發的關於承諾辛迪加的信息備忘錄。

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“初始開證行”具有本協定導言段中規定的含義。

“初始貸款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“利息期”是指，對於構成同一借款一部分的每筆定期SOFR利率貸款，自該期限SOFR貸款的日期或任何基本利率貸款轉換為此類SOFR利率貸款的日期起至借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束的期間，此後的每一後續期間自緊接的前一利息期的最後一天開始至借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束。每個該等利息期的期限為一個月、三個月或六個月，借款人在不遲於該利息期第一天前第三個營業日上午11：00(紐約市時間)收到通知後，可選擇；但條件是：

(A)借款人不得就終止日期後終止的任何定期SOFR利率貸款選擇任何利息期；

(B)構成相同借款的部分定期SOFR利率貸款自同一日期起計的利息期限應相同；

(C)凡任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天須在下一個營業日發生；及

(D)只要任何計息期的第一天出現在初始歷月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始歷月相仿的日期，而該日的月數等於該計息期的月數，則該計息期應於該後續歷月的最後一個營業日結束。

“國税法”是指1986年的國税法。

“投資金額”是指非借款人關聯公司的投資者就允許應收賬款融資而投資並支付給借款人或任何附屬公司的金額，減去該等投資者收到的應收賬款總額並用於減少該等投資金額。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指初始開證行、已根據第8.07條將信用證承諾的一部分轉讓給的任何合格受讓人或任何貸款人，只要該合格受讓人或該貸款人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為開證行履行的所有義務，並通知代理人其適用的貸款辦事處(這些信息應由代理人記錄在登記冊上)，只要該初始開證行、合格受讓人或貸款人(視情況而定)：應具有信用證承諾書或應具有未付信用證。

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“L現金抵押品賬户”是指由代理商設立和維護的計息現金抵押品賬户，代理商對該賬户有獨家控制權，並按代理商滿意的條款辦理。

“L/C有關文件”具有第2.06(B)(I)節規定的含義。

“貸款方”是指代理人、任何開證行、擺動額度貸款機構或任何貸款機構。

“貸款人”是指初始貸款人、各開證行、擺動額度貸款人，每個假定的貸款人應根據第2.18節成為本合同的當事方，除非文意另有所指外，擺動額度貸款人和根據第8.07(A)節應成為本合同當事人的每一人。

“信用證”具有第2.01(B)節規定的含義。

“信用證協議”具有第2.03(A)節規定的含義。

“信用證承諾”對任何開證行而言，是指(A)本合同附表一(A)“信用證承諾”項下與該開證行名稱相對的金額，或(B)對於已訂立轉讓和承兑協議的每一家初始開證行，以及就其他開證行而言，在代理人根據第8.07(D)條備存的登記冊中為該開證行規定的金額，作為該開證行的“信用證承諾”，該金額可根據第2.05條予以減少。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額加上(B)借款人或其代表在該時間尚未償還的所有信用證的提取總額的總和。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的信用證風險敞口總額中的應計份額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.05節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“信用證融資”指在任何時候等於(A)開證行在該時間作出的信用證承諾的總金額和(B)100,000,000美元中較小者的金額，因為該金額可根據第2.05節在該時間或之前減少。

“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括有條件的出賣人的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“貸款”是指貸款人根據第二條以預付款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的任何信貸。

“貸款文件”是指本協議、本附註、其他L/信用證相關文件、費用函和根據第5.01(J)節交付的各項附屬擔保。

“貸款方”是指借款人和作為根據第5.01(J)節交付的子公司擔保的當事人的每一子公司。

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“路易斯安那州木材採購”係指路易斯安那州木材採購公司，L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司。

“重大收購”指任何財產收購或一系列相關的財產收購，包括(A)構成一個企業的全部或幾乎所有經營單位的資產，或構成一個人的全部或幾乎所有普通股，以及(B)涉及借款人及其附屬公司支付超過350,000,000美元的總對價(包括承擔債務和遞延購買價格)。

“重大不利變化”是指借款人及其子公司作為一個整體在業務、財務狀況(財務或其他方面)、運營、業績或財產方面發生的任何重大不利變化。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、條件(財務或其他方面)、運營、業績或財產的重大不利影響，(B)代理人或貸款人在任何貸款文件項下的權利和補救措施(包括本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或在此或由此預期的交易的完成方面)或(C)貸款方履行貸款文件項下義務的能力。

“重大附屬公司”是指任何附屬公司(路易斯安那州木材採購公司除外，只要借款人不超過該實體股本的50%)與其附屬公司一起擁有(A)綜合資產價值不低於借款人及其附屬公司資產總值的10%，或(B)綜合EBITDA不低於借款人及其附屬公司綜合EBITDA的10%，在每一種情況下，在借款人最近完成的財政季度結束時，根據第5.01(I)節提交了哪些財務報表。

“瑞穗”係指瑞穗銀行及其繼承人和受讓人。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司正在或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度中的任何一年內已作出或有義務作出繳費。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃，該計劃(A)為借款人或任何ERISA關聯公司以及借款人和ERISA關聯公司以外的至少一人的員工維護，或(B)如此維護，並且借款人或任何ERISA關聯公司在該計劃已經或將要終止的情況下可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任。

“無追索權”是指，就任何人而言，該人的任何融資的償付追索權(欺詐、資金濫用、自願破產、串通非自願破產和其他無追索權責任的習慣例外除外除外)在合同上僅限於此人的特定資產。

“票據”是指借款人根據第2.16節的要求向任何貸款人付款的本票，其實質上以本合同附件A的形式交付，證明借款人因該貸款人的貸款而對該貸款人的債務總額。

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“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“發出通知”具有第2.03(A)節規定的含義。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第8.07(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第8.07(E)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許留置權”是指下列不應啟動強制執行、徵收、執行、徵收或止贖程序的留置權：(A)税收、評估和政府收費或徵款的留置權，但不得按本條例第5.01(B)條的規定支付；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、修理工和海關留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保未逾期30天以上的債務，除非通過正當程序真誠地提出異議，並保持適當的準備金；(C)保證工人補償法或類似法律規定的義務，或保證公共或法定義務；(D)不動產所有權上的地役權、通行權和其他產權負擔、限制或不足，不會使由此擔保的財產的所有權無法出售或對這種財產的現有用途產生重大不利影響。

“準許應收賬款融資”指借款人或任何附屬公司可根據該等融資出售、轉讓或以其他方式轉讓給應收賬款附屬公司或任何其他人士，或授予借款人或該附屬公司的任何應收賬款(及相關資產)的擔保權益，但此類融資須按慣常市場條款進行，且借款人及其附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的追索權有限或無追索權，除非該等交易的慣常範圍除外。

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“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的年利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由代理人確定)或聯邦儲備委員會(由代理人確定)的任何類似公佈。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“公共債務評級”指截至任何日期，S或穆迪(視屬何情況而定)就借款人發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務最近公佈的評級，或如上述評級機構已發出多於一項評級，則指該評級機構所發出的最低評級。就上述而言，(A)如果S和穆迪中只有一人具有有效的公共債務評級，適用保證金和適用百分比應參考可用評級確定；(B)如果S和穆迪都沒有有效的公共債務評級，適用保證金和適用百分比將根據總槓桿率確定；(C)如S及穆迪所確立的評級屬不同級別，則適用的邊際及適用百分率須以較高的評級為基準，但如該等評級相差兩級或多於兩級，而在該情況下，適用的級別須當作較低級別高一級；。(D)如S或穆迪所確立的任何評級須予更改，則該項更改須自作出該項更改的評級機構首次公開宣佈該項更改的日期起生效；。及(E)如S或穆迪更改評級基準，則凡提及S或穆迪(視屬何情況而定)所公佈的公共債務評級時，均指S或穆迪(視屬何情況而定)當時的同等評級。

“公開申報”指借款人向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格、截至2021年3月31日的季度的10-Q表格和2021年3月31日之後的任何時間以及截止日期前至少五個工作日的8-K表格。

任何數額的“應課差餉份額”，就任何貸款人而言，指(A)就循環信貸安排而言，其乘積(I)分子為該貸款人當時的循環信貸承諾額的分數，分母為當時的循環信貸承諾總額；但如循環信貸承諾已終止，則分子應為該貸款人的循環信貸風險的未償還本金金額，分母為所有貸款人的循環信貸風險敞口的未償還本金金額及(Ii)該數額；但在第2.19節中存在違約貸款人的情況下，在計算中不應考慮任何這種違約貸款人的循環信貸承諾，以及(B)就第7.05節而言，乘積為(I)分數的乘積，其分子是該貸款人當時的循環信貸承諾額(或者，如果循環信貸承諾已經終止，則為該貸款人的循環信貸敞口的未償還本金)，其分母是當時的循環信貸承諾總額(或者，如果循環信貸承諾已經終止，則為：所有貸款人的循環信貸風險的未償還本金)，及(Ii)該金額。

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“應收賬款子公司”是指與允許應收賬款融資相關而成立的遠離破產的特殊目的全資子公司。

“收款人”是指代理人、任何貸款人、任何開證行、迴旋額度貸款人或因任何貸款方在本合同項下的任何義務而支付的任何款項的任何其他收款人。

“登記冊”具有第8.07(D)節規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人至少欠下或持有下列金額的多數利息：(A)當時所有貸款人的循環信貸敞口總額和(B)當時未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需貸款人，(1)當時未償還的墊款本金總額的部分，(2)所有未償還信用證的可用總金額的部分，(3)當時未償還的週轉額度貸款的本金總額的部分，以及(4)任何違約貸款人當時持有或被視為持有的未使用循環信貸承諾總額的部分，應不包括在內。就本定義而言，每份信用證的可用金額應被視為根據貸款人各自的循環信貸承諾按比例欠貸款人的。對於任何需要所需貸款人批准的事項，不言而喻，投票參與者應擁有第8.07(I)節規定的關於該事項的投票權。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員”指借款人的首席財務官、首席執行官、財務主管、財務總監或任何助理財務主管，以及上述任何人員在發給代理人的通知中指定的借款人的任何其他高級人員，或借款人與代理人之間的協議中或根據協議指定的借款人的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經責任人員簽署後，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該責任人員應最終推定為代表借款人行事。在代理人要求的範圍內，每個負責幹事將提供在職證書，並在代理人要求的範圍內提供適當的授權文件，在每種情況下，文件的形式和實質都應令代理人合理滿意。

“循環信貸承諾”對任何貸款人而言，是指(A)在本合同附表一“循環信貸承諾”標題下與該貸款人姓名相對的金額，(B)如果該貸款人已根據假設協議成為本協議項下的貸款人，則為該假設協議中所載的金額，或(C)如果該貸款人已簽訂轉讓和承兑協議，則在代理人根據第8.07(D)節備存的登記冊上為該貸款人所列的金額為該貸款人的“循環信貸承諾”，該金額可根據第2.05節減少或根據第2.18節增加。截至截止日期，所有循環貸款人的循環信貸承諾總額為3.5億美元(3.5億美元)。

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就任何貸款人而言，“循環信貸風險”指(1)該貸款人的預付款的未償還本金金額加上(2)其信用證風險敞口加上(3)其在該時間參與的週轉額度貸款的總和。

“循環信貸安排”是指在任何時候，循環信貸承諾的總和。

“循環貸款人”指，在任何確定日期，擁有循環信貸承諾的貸款人，或者，如果循環信貸承諾已經終止或到期，則指具有循環信貸風險的貸款人。

“S”係指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，及其任何繼任者。

“受制裁貸款人”是指受制裁人的貸款人。

“受制裁人”是指，在任何時候，(A)任何制裁當局維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)違反制裁在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制20%以上的任何人。

“制裁”是指由任何適用的制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“制裁當局”是指外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟和聯合王國國庫。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為借款人或任何ERISA關聯公司的僱員維護，除借款人和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，借款人或任何ERISA關聯公司在該計劃已經或將要終止的情況下，根據ERISA第4069條可能對其負有責任。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”和“有償付能力”是指，對於特定日期的任何人，在該日期（a）該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，（b）該人資產的當前公允可售價值不低於支付該人可能的債務所需的金額，（c）該人不打算也不相信會招致

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超出該人償還到期債務和負債能力的債務或負債，以及（d）該人未從事或即將從事其財產構成不合理的小額資本的業務或交易。在任何時候，或有負債的數額應根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期將成為實際或到期負債的數額計算。

任何人的“子公司”指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司，信託或遺產，（或其中）超過50%的（a）具有選舉該公司董事會大多數成員的普通投票權的已發行和流通股本（不論該公司的任何其他類別的股本在發生任何意外事件時是否具有或可能具有表決權），（b）該有限責任公司、合夥企業或合資企業的資本或利潤權益，或（c）該信託或遺產的受益權益當時由該人士、該人士及其一個或多個其他子公司或該人士的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制。 除非本協議另有規定，任何提及的子公司均指借款人的子公司。

“附屬擔保人”指Boise White Paper，L.L.C.以及根據第5.01（j）節要求籤署和交付擔保的其他子公司。

“附屬擔保”指（a）截止日期的附屬擔保，以及（b）附屬擔保人根據第5.01（j）節交付的任何附加擔保。

“週轉額度借款”指根據第2.22條規定的週轉額度貸款借款。

“搖擺線承諾”是指任何代理商（a）在本協議附件一（B）中與該代理商名稱相對的金額，或（b）如果該代理商在截止日期後已簽訂轉讓和接受協議或以其他方式承擔搖擺線承諾，則指代理商根據第8.07（d）節規定保存的登記簿中為其搖擺線承諾規定的金額。

“Swing Line貸款人”指瑞穗，以其作為本協議項下Swing Line貸款提供者的身份，或本協議項下任何繼任Swing Line貸款人。

“週轉貸款”具有第2.22（a）條規定的含義。

“週轉貸款通知”指根據第2.22（b）條規定的週轉貸款通知，其應基本採用附件B的形式或代理商批准的其他形式（包括代理商批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式），並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“搖擺線票據”指借款人根據第2.16條規定的請求，以本協議附件G的形式交付的，可按搖擺線銀行的指示付款的本票，證明借款人因搖擺線銀行發放的搖擺線貸款而對該銀行產生的總債務。

“週轉額度子限額”指等於（a）$20，000，000和（b）循環信貸承諾中較小者的金額。 週轉額度子限額是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

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“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”指以下日期中的較早日期：（i）2026年6月8日，該日期可根據第2.23條延長;以及（ii）根據第2.05條或第6.01條全部終止循環信貸承諾、週轉額度承諾和信用證承諾的日期。

“定期SOFR借款”指，對於任何借款，包括此類借款的定期SOFR利率貸款。

“定期SOFR利率”是指，

(A)對於定期SOFR利率貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“長期軟借貸辦公室”是指就任何貸款人而言，在其行政調查問卷或假設中指定為其“長期軟借貸辦公室”的該貸款人的辦公室

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協議或轉讓和承兑，據以成為貸款人(或，如未指定該辦事處，則為其國內借貸辦事處)，或該貸款人不時向借款人和代理人指定的該貸款人的其他辦事處。

“定期SOFR利率貸款”是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義第(C)款規定的利率。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“類型”是指按基準利率計息的貸款與按調整後期限SOFR計息的貸款的區別。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未使用的循環信貸承諾”是指，就每個貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的循環信貸承諾減去(B)該貸款人(以貸款人的身份)在該時間未償還的所有墊款的本金總額，加上(Ii)該貸款人在當時所有未償還信用證總可用金額中的應課税額份額，加上(Iii)該貸款人在當時所有未償還週轉額度貸款總額中的應課税額份額。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“投票者”具有第8.07(I)節中賦予該術語的含義。

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件發生而中止。

“沖銷和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議當局不時具有的沖銷和轉換權力，其沖銷和轉換權力為

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（b）就英國而言，適用的處置機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份的任何權力，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，就好像已根據其行使權利一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或根據該自救立法與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

第1.02節 其他解釋性規定。 在本協議中，（a）在計算從一個指定日期到一個較晚的指定日期的時間段時，“從”一詞指“從幷包括”，“到”和“直到”均指“到但不包括”;（b）“包括”、“包括”和“包括”應被視為後面有“但不限於”;及（c）除非本協議另有規定，否則（i）凡提述協議或其他文件，指不時經修訂、補充或以其他方式修改的該等協議或其他文件;及（ii）凡提述法律，指不時經修訂、修改或取代的該等法律及據此頒佈的規則及規例。

第1.03節會計術語。

（a） 本協議中未明確定義的所有會計術語應根據美國不時生效的公認會計原則（“GAAP”）進行解釋，前提是：（i）如果GAAP與第4.01（e）節所述編制經審計財務報表時適用的此類原則有任何變化，（“初始公認會計原則”），即在計算遵守第5.03節規定的契約方面是重要的，借款人應立即通知代理人和貸款人此類變更，及（ii）如果借款人通知代理行借款人要求修改本協議的任何條款，以消除GAAP任何變化的影響（或其應用）從初始GAAP（或如果代理人或所需貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款），無論該通知是在GAAP變更之前還是之後發出的（或其應用），則該規定應根據現行的公認會計原則予以應用，並在該變更生效前立即予以應用，直至該通知被撤回或該規定根據本協議被修訂為止。

（b） 儘管有上述第（a）款的規定，（i）為確定是否符合本協議中包含的財務契約，借款人選擇使用公允價值計量債務項目，（如FASB 159或任何類似會計準則所允許的）應不予考慮，並應作出該決定，就好像沒有作出該選擇一樣;（ii）為決定是否遵守任何契諾，（包括任何財務契約的計算），借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金額的100%計算，不考慮FASB ASC 825對金融負債的影響;及（iii）為決定是否符合本租約所載的任何契諾，租賃是否構成資本租賃，以及該租賃下產生的債務是否需要在承租人的資產負債表上資本化和/或在承租人的財務報表中確認為利息支出，應根據自2018年12月31日起生效的GAAP確定，儘管此後發生任何修改或解釋性變化。

(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

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第1.04節 關於任何費率的免責聲明和免責聲明。

代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，管理、提交或任何其他與基本利率、定期SOFR參考利率、調整後的定期SOFR、定期SOFR、每日簡單SOFR或任何基準利率或其任何替代、後繼或替代利率有關的事項（包括任何基準替代品），或任何計算、其組成部分定義或其定義中引用的費率，包括但不限於：（i）任何此類替代方案，繼任或更替率（包括任何基準替換），在基準轉換事件發生時，以及（ii）影響，根據第2.21（b）節，任何符合性變更的實施或組成，包括但不限於任何此類替代、繼任或替代參考利率的組成或特徵（包括任何基準替代品）將與基本利率、定期SOFR參考利率、調整後的定期SOFR、定期SOFR、每日簡單SOFR或任何基準類似，或產生與基本利率、定期SOFR參考利率、調整後的定期SOFR、定期SOFR、每日簡單SOFR或任何基準相同的價值或經濟等效性，或具有與基本利率、定期SOFR參考利率、調整後的定期SOFR、定期SOFR、每日簡單SOFR或任何基準在其終止或不可用之前。 此外，停止使用基本利率、定期SOFR參考利率、調整後定期SOFR、定期SOFR、每日簡單SOFR或任何基準以及任何替代、後繼或替代參考利率可能導致本協議中引用的參考利率與您的其他金融工具（包括潛在的套期工具）之間不匹配。 代理及其關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響基本利率、定期SOFR參考利率、調整後定期SOFR、定期SOFR、每日簡單SOFR、任何基準或任何替代、後繼或替代利率計算的交易（包括任何基準替代）和/或其任何相關調整，在每種情況下，與該基本利率、定期SOFR參考利率、經調整的定期SOFR、定期SOFR、每日簡單SOFR、任何基準或此類替代、後繼或替代利率由代理商確定，無明顯錯誤。 代理商可根據本協議條款的規定，合理選擇信息來源或服務，以確定基本利率、定期SOFR參考利率、調整後的定期SOFR、定期SOFR、每日簡單SOFR、任何基準利率或任何此類替代利率、後繼利率或替代利率（經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改），且對借款人不承擔任何責任，對於任何種類的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害、成本、損失或費用，（不論是在侵權行為、合約或其他方面，亦不論是在法律或衡平法上），任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算。

第1.05節 信用證金額。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.06節 分裂。

本協議中提及的任何合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或類似術語應被視為適用於有限責任公司、合夥企業或其他商業組織的分立或由有限責任公司、合夥企業或其他商業組織進行的分立，或將資產分配給一系列有限責任公司、合夥企業或其他商業組織（或解除此類分割或分配），如同其是對獨立人士、獨立人士的或與獨立人士的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或類似術語（如適用）。有限責任公司、合夥企業或

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其他商業組織應構成本協議項下的一個單獨的人（任何有限責任公司、合夥企業或其他商業組織的每個部門，如為子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成此類人或實體）。

第二條
預付款的金額和條款，
信用證

第2.01節 預付款和信用證。

（a） 預付款。雙方各自同意，根據本協議規定的條款和條件，在截止日期至終止日期期間的任何營業日，隨時向借款人提供循環貸款（下稱“貸款”），貸款金額不超過借款人當時的未使用循環信貸承諾。在各借款人的循環信貸承諾限額內，借款人可根據第2.01（a）節借款，根據第2.10節提前還款，並根據第2.01（a）節再借款。 預付款可以是基本利率貸款或定期SOFR利率貸款或兩者兼而有之，如本文進一步規定。

(B)信用證。各開證行同意，在符合第2.19(D)款的前提下，按照本協議規定的條款和條件開具備用信用證(包括現有的信用證，每份，(I)各開證行開立的所有信用證在任何時間不得超過(X)開證行在該日開立的信用證和(Y)開證行在該時間作出的信用證承諾，以及(Ii)每份該等信用證的金額不得超過貸款人當時未使用的循環信貸承諾額。除附表2.01(B)規定外，任何信用證的到期日(包括借款人或受益人要求續期的所有權利)不得晚於(X)信用證簽發日期後一年的日期和(Y)除第2.03(A)(Ii)節所規定的以外，即終止日期前10個工作日。在信用證融資限額內，借款人可根據第2.01(B)款申請簽發信用證，根據第2.03(C)款償還因提款而產生的任何預付款，並根據第2.01(B)款要求籤發額外的信用證。附表2.01(B)所列的每份信用證應被視為構成本協議項下籤發的信用證，就第2.03節而言，作為此類信用證的開具人的每個貸款人應被視為每份此類信用證的開證行，但任何此類信用證的更新或替換應由開證行根據本協議的條款開具。

第2.02節發放貸款。

(A)除第2.03節另有規定外，每次借款應由借款人在不遲於擬借入日期前第三個營業日上午(X)上午11點(紐約市時間)或(Y)上午11點(如借入由基本利率貸款組成的借款)向代理人發出通知，代理人應在擬借款之日前(X)上午11點(紐約市時間)向各貸款人發出有關通知。每份借閲通知(“借閲通知”)均須以電話、即時書面確認或傳真機的形式(實質上採用本合同附件B的形式)或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，由負責官員適當填寫和簽署，並在其中指明所要求的(I)

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借款日期；(Ii)借款類別；(Iii)借款總額；及(Iv)如借款由定期利率貸款組成，則指該等貸款的初始利息期。每一貸款人須於借款當日下午1時(紐約市時間)前，將該貸款人在該項借款中的應課差餉租值，以代理人的帳户以當日基金形式提供予其適用的貸款辦事處。代理人收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，代理人將在第8.02節所述的代理人地址向借款人提供此類資金。

(B)每筆定期軟利率貸款的借款金額應超過5,000,000美元，或1,000,000美元的整數倍，每筆基本利率貸款的借款金額應為500,000美元，或100,000美元的整數倍；但如果貸款人根據第2.03(C)節為其在任何信用證中的參與權益提供資金，則由此產生的借款金額可與適用開證行就該信用證支付的金額相同。由定期SOFR利率貸款組成的借款不得作為超過十個單獨利息期的一部分而未償還。

(C)每份借款通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力。如果相關借款通知規定的借款由定期軟利率貸款組成，借款人應賠償各貸款人因未能在借款通知規定的日期或之前履行第三條規定的適用條件而發生的任何損失、成本或支出，包括因清算或重新使用貸款人為資助貸款而獲得的存款或其他資金在該日期未能發放貸款而產生的任何損失(不包括預期利潤損失)、成本或支出。

(D)除非代理人在任何借款日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向代理人提供該貸款人在該借款中的應課差餉租值份額，否則代理人可假定該貸款人已根據本第2.02節(A)款在借款日期向代理人提供該部分，而代理人可根據該假設，在該日期向借款人提供相應的數額。如果且在該貸款人未向代理人提供該應評税份額的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人償還相應金額及其利息，自向借款人提供該款項之日起至向代理人償還該款項之日止的每一天，按(I)對於借款人而言，當時適用於構成該借款的貸款的利率，以及(Ii)對於該貸款人而言，為聯邦基金利率。如果貸款人應向代理人償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人的貸款，作為借款的一部分。

(E)任何貸款人如沒有作出將由其作出的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有作出將由該其他貸款人在借款當日作出的貸款，則無須對此負上責任。

第2.03節信用證項下的簽發、提款和償付。

(A)簽發請求。

(I)每份信用證應在不遲於建議簽發日期前第三個營業日下午1點(紐約市時間)發出通知後簽發

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由借款人向任何開證行發出該信用證(或適用開證行可能同意的較短時間的通知)，該開證行應就此立即通知代理人。每份此類信用證簽發通知(“簽發通知”)應通過電話、立即書面確認或傳真方式發出，並在通知中註明所要求的(A)簽發日期(應為營業日)、(B)信用證的可用金額、(C)信用證的到期日、(D)信用證受益人的名稱和地址以及(E)信用證的格式。並應隨附開證行向借款人指定的信用證的慣例申請和協議，以便與所要求的信用證(“信用證協議”)相關聯地使用。如果開證行自行決定接受所要求的信用證格式，開證行將在滿足第三條規定的適用條件後，在第8.02節所述的辦事處向借款人提供信用證，或與借款人就開具信用證達成其他協議。為免生疑問，(X)第III條所列適用條件可能被視為已滿足，除非適用開證行在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、代理人或任何貸款方的書面通知，即不滿足其中一項或多項條件，及(Y)如果第三條所列適用條件未獲滿足，則適用開證行(1)不得簽發或增加適用信用證的面額，且(2)有權(或，在所需貸款人的要求下，有義務)不允許任何適用信用證的續期。在任何信用證協議的規定與本協議相沖突的情況下，應以本協議的規定為準。在截止日期生效的所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，並應受本協議條款和條件的約束和約束。

開證行可根據借款人同意按照第2.19款的條款在L/C現金擔保日或該日之前向該開證行(或如有協議，則為代理人)提供與該信用證有關的現金抵押品，在此基礎上，開證行可全權酌情決定在預定終止日期(“L/C現金擔保日”)前10個營業日之前簽發一份或多份到期日晚於預定終止日期(“L/C現金擔保日”)的信用證(並且，在開證行或代理人(視情況適用)收到此類現金抵押品後，貸款人在此類信用證中的參與權益應在終止日終止)。如果借款人未能在L/C現金抵押日將未兑現的信用證風險作為現金抵押，則每一份未兑現的信用證應自動被視為已全額提取，借款人應被視為已根據第2.03(C)節的規定申請了一筆基本利率貸款，由貸款人在L/C現金抵押日提供資金以償還該提款(該基礎利率貸款的收益將用於將未償還信用證風險進行現金抵押，見第2.03(C)節的規定)。貸款人將其在該基本利率貸款中的應評税份額用於將終止日未償還信用證風險作為抵押的資金，應被視為該貸款人就其在該等信用證中的參與利息所支付的款項。

(3)如果借款人在任何適用的信用證協議中提出要求，開證行可全權酌情同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證簽發之日起)至少在每12個月期間(從該信用證簽發之日起)向受益人發出事先通知，以防止任何此類延期。

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在信用證簽發時約定的每一12個月期間內不超過一天(“不延期通知日期”)。除非適用的開證行另有指示，否則借款人無需向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於L/信用證現金抵押品的到期日；但在下列情況下，適用開證行不得允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款以經修訂的形式(經延期)開立信用證，或(B)在不延期通知日期(1)前七個營業日或之前收到代理人的通知(可以是電話或書面通知)，通知所要求的貸款人已選擇不準許延期，或(2)代理人發出通知，任何貸款人或借款人不滿足第3.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示適用的開證行不允許這種延期。

(4)在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：

1.任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或限制該開證行開具信用證，或任何適用於該開證行的法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行禁止或要求該開證行不開立信用證，或對該開證行施加關於信用證的任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對該開證行施加在結算日不適用且該開證行善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；或

2.信用證的開立違反了開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(B)參與度。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每一貸款人授予，且每一貸款人在此向開證行取得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額中的應計份額的參與額。借款人特此同意每一項此類參與。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向代理人支付開證行根據信用證支付的每一張提款中貸款人的應課税額份額，該信用證由開證行提供資金，借款人在提款當日未予償還，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人進一步承認並同意其

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每份信用證的參與度將自動調整，以反映每次根據第8.07節的轉讓或根據本協議的其他規定修改貸款人的循環信貸承諾時，貸款人在該信用證可用金額中的應計份額。

(C)提取和報銷。開證行對根據任何信用證開具的匯票的付款，就本協議的所有目的而言，應構成該開證行按該匯票的金額預付基礎利率貸款。各開證行應將其簽發的任何信用證項下的每一張提款及時通知借款人和代理人。在開證行向代理人提出書面要求後，代理人應立即將該書面要求轉交給貸款人，每一貸款人應向代理人支付貸款人在該未付墊款中應按比例分攤的份額，方法是將一筆相當於該貸款人將為其提供資金的未償還本金部分的款項存入代理人的賬户，在其適用的貸款辦事處賬户中記入該開證行的賬户。代理人收到後，應立即將資金轉給該開證行。每家貸款人同意在(I)開證行發出要求付款的營業日，但不得遲於該營業日上午11點(紐約市時間)發出有關要求付款的通知，或(Ii)發出要求付款通知後的下一個工作日，為其應收預付款提供資金。如果任何貸款人未將預付款金額提供給代理人，則該貸款人同意應要求立即向代理人支付該款項連同其利息，自任何該開證銀行要求付款之日起至向代理人支付該款項之日止，按其賬户或該開證銀行賬户的聯邦基金利率(視具體情況而定)計算。如果該貸款人在任何營業日為該開證行的賬户向代理人支付該金額，就本協議而言，就本金支付的該金額應構成該貸款人在該營業日墊付的款項，而該開證銀行墊付的未償還本金應在該營業日減去該數額。

(D)信用證報告。各開證行應(I)在每個月的第一個營業日向代理人提交一份書面報告，概述其上個月簽發的信用證的簽發和到期日，以及該月在所有信用證項下的提款；(Ii)在每個日曆季度的第一個營業日向代理人提交一份書面報告，列出上一個日曆季度其簽發的所有信用證的平均每日可用金額總額。代理人應根據第2.03(D)節的規定，迅速將其收到的每份報告轉發給各貸款人。

(五)不墊付的。任何貸款人未能在第2.03(C)節規定的日期墊款，不應免除任何其他貸款人在該日期墊款的義務，但任何其他貸款人不對該其他貸款人在該日期墊款的責任不負責任。

(F)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議，包括適用於現有信用證的任何此類協議，否則國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，開證行不應就開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商或國際商會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的做法，對借款人負責，開證行對借款人的權利和補救措施不得因開證行根據法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例而受到損害。

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銀行委員會、銀行家金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

第2.04條費用。

(A)設施費用。借款人同意就每名貸款人的循環信貸承諾總額向代理人支付融資費，自每名初始貸款人的截止日期及假設協議或轉讓及承兑中指定的生效日期起至終止日期為止，年利率等於不時生效的適用百分比，於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日(自2021年6月30日開始)及終止日按季支付。

(B)信用證手續費。

(I)借款人應為每名貸款人的賬户向代理人支付一筆佣金，佣金為貸款人不時支付的所有未償還信用證平均每日可用金額總額的應課差額，年利率等於不時生效的定期SOFR利率貸款的適用保證金(另加根據第2.07(B)條規定的任何時間違約利息的年利率2%)，於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2021年6月30日開始)、終止日和應要求支付的終止日之後每季度支付一次。

(2)借款人應自行向每家開證行支付借款人與開證行不時以書面商定的預付款、出票和其他合理費用。

(C)代理費。借款人應自行向代理人支付下列費用：(I)費用函中規定的金額和時間，以及(Ii)借款人和代理人可能不時商定的費用。

第2.05節自願終止或減少承諾。借款人有權在向代理人發出至少三個工作日的通知後(或者，如果貸款將得到全額再融資，則在終止之日發出通知)，有權全部或永久減少貸款人未使用的循環信貸承諾，但每次部分減少的總金額應為5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，並應根據循環貸款人的循環信貸承諾按比例進行。

第2.06節還款。

(A)墊款和週轉額度貸款。

(I)借款人應在終止日為每個貸款人的賬户向代理人償還該貸款人支付的、隨後未償還的適用墊款的本金總額。

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(Ii)借款人應在(I)貸款發放後十個營業日和(Ii)終止日期中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。在任何時候出現違約貸款人時，借款人應應擺動額度貸款人的要求，立即償還由擺動額度貸款人發放的未償還的擺動額度貸款，償還的金額足以消除該等擺動額度貸款的任何前期風險。

(B)信用證補償。在任何情況下，借款人在本協議、任何信用證協議和與任何信用證有關的任何其他協議或票據項下的義務應是無條件和不可撤銷的，並應在包括下列情況在內的所有情況下嚴格按照本協議、該信用證協議和該其他協議或票據的條款付款(應理解，借款人的任何此類付款不影響也不構成對借款人因開證行付款或借款人償還匯票而可能擁有或可能獲得的任何權利的放棄)：

(I)本協議、任何信用證、任何信用證協議或與本協議有關的任何其他協議或文書(統稱為“L/信用證相關文件”)缺乏效力或可執行性；

(Ii)借款人對任何與L/C有關的文件的全部或任何義務的付款時間、方式或地點的任何更改，或任何其他條款的任何更改，或對所有或任何與L/C有關的文件的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(Iii)借款人可能在任何時間對信用證的任何受益人或受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與L信用證有關單據所擬進行的交易或任何無關交易有關；

（iv） 根據信用證提交的任何聲明或任何其他文件在任何方面被證明是偽造的、欺詐的、無效的或不充分的，或其中的任何聲明在任何方面是不真實或不準確的;

(V)任何開證行憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證書，根據信用證付款；

(Vi)對借款人關於L/C相關單據的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或對任何擔保的任何免除、修改、放棄或同意背離；或

(Vii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人或附屬擔保人的抗辯或解除責任的情況。

第2.07節貸款利息。

(A)表列權益。借款人應就每筆欠貸款人的每筆貸款的未付本金支付利息，自貸款之日起至該本金應全額償付為止，年利率如下：

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(I)基本利率貸款。在該等貸款為基本利率貸款(包括任何週轉額度貸款)期間，年利率在任何時候均等於(X)不時生效的基本利率加上(Y)不時生效的適用保證金的總和，在該等期間內須於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及該等基本利率貸款轉換或全數支付之日每季度支付欠款。

(Ii)定期SOFR利率貸款。在該等貸款為SOFR定期貸款的期間內，年利率於該貸款的每一利息期內的任何時間均相等於(X)該貸款的經調整期限SOFR加上(Y)不時生效的適用保證金的總和，於該利息期的最後一個營業日支付，如該利息期的持續時間超過三個月，則自該利息期的第一天起計每三個月於該利息期內的每一日支付，並於該日起將該SOFR定期貸款兑換或悉數支付。

(B)違約利息。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，借款人應應所需貸款人的請求(或在違約事件持續期間，根據(X)第6.01(A)節關於任何貸款本金的支付或(Y)第6.01(E)節)，就(I)在上文(A)(I)或(A)(Ii)所述日期拖欠的每筆貸款的本金支付利息(“違約利息”)。年利率在任何時候均相等於根據上述(A)(I)或(A)(Ii)條規定須就該貸款支付的年利率之上的2%的年利率，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內，根據本合同應支付但到期未支付的任何利息、費用或其他款項的數額，自該款項到期之日起至該款項應全額支付之日起，並在應要求全額支付該款項之日起拖欠支付，年利率在任何時候均等於根據上文(A)(I)款要求支付的基本利率貸款的年利率之上的2%，但條件是，在根據第6.01節加快貸款速度後，違約利息將根據本協議產生並支付，無論所要求的貸款人以前是否要求，該等利息應按要求支付。

第2.08節利率決定。

(A)代理人在收到根據第2.02(A)條發出的借款通知、根據第2.09條發出的轉換通知或根據“利息期間”定義的選擇利息期間的通知後，應立即將代理人為第2.07(A)(I)或(Ii)節的目的而釐定的適用利率通知借款人和每一貸款人。

(B)如果在任何期限軟利率貸款的任何借款的任何利息期結束之前，借款人沒有按照第1.01節中“利息期”定義中的規定發出選擇此類借款的新的利息期的通知，代理商將立即通知借款人和貸款人，該等軟利率定期貸款將在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款。

(C)在構成任何借款的定期SOFR利率貸款的未償還本金總額以付款、預付或其他方式減至3,000,000美元以下之日，此類貸款應自動轉換為基本利率貸款。

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(D)一旦發生任何違約事件，並在違約事件持續期間，(I)每筆定期SOFR利率貸款將在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款，以及(Ii)貸款人發放貸款或將貸款轉換為定期SOFR利率貸款的義務應暫停。

(E)(E)除第2.21節另有規定外，如果在任何定期SOFR利率貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)代理人認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“經調整的術語SOFR”，以及

(Ii)被要求貸款人認為，由於任何原因，就任何期限SOFR貸款的請求或轉換或延續而言，就建議的定期SOFR利率貸款而言，任何所要求的利息期間的經調整期限SOFR並未充分及公平地反映該等貸款人作出及維持該等貸款的成本，而被要求貸款人已向代理人發出有關決定的通知。

然後，在每一種情況下，代理人都會迅速通知借款人和每一位貸款人。

在代理人就此向借款人發出通知後，貸款人作出定期軟利率貸款的任何義務，以及借款人繼續進行定期軟利率貸款或將基本利率貸款轉換為定期軟利率貸款的任何權利，應被暫停(以受影響的定期軟利率貸款或受影響的利率期間為限)，直至代理人(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的期限SOFR貸款或受影響的利率期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基礎利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響期限SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第8.04(C)節要求的任何額外金額。根據第2.21節的規定，如果代理人確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)“調整後期限SOFR”不能在任何一天根據其定義確定，則代理人應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定基本利率貸款利率，直到代理人撤銷該決定為止。

第2.09節貸款的可選轉換。借款人可在任何營業日，在不遲於建議轉換日期前第三個營業日上午11：00(紐約市時間)前向代理人發出通知，並在符合第2.08和2.12節的規定下，將一種類型的任何貸款的全部或任何部分轉換為另一種類型的貸款；然而，只要將定期Sofr利率貸款轉換為基礎利率貸款只能在該期限Sofr利率貸款的利息期的最後一天進行，則任何將基本利率貸款轉換為定期Sofr利率貸款的金額不得低於第2.02(B)節規定的最低金額，任何貸款的轉換不得導致定期Sofr利率貸款的單獨借款超過第2.02(B)節允許的數量，並且構成相同借款一部分的每次貸款轉換應根據貸款人適用的應課税額份額按比例進行。每份此類轉換通知應在上述規定的限制範圍內，指明(I)轉換的日期，(Ii)要轉換的貸款，以及(Iii)如果轉換為定期利率貸款，

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初始利息期的期限。每份轉換通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。

第2.10節 貸款的預付款。 借款人可以在任何營業日，在通知代理人後，（該通知應採用代理商合理接受的格式，由負責官員提交）不遲於11：00 A.M.（紐約市時間），説明擬提前還款的日期和本金總額，如果發出此類通知，借款人應全部或按比例提前償還構成同一借款一部分的貸款的未償還本金，或提前償還未償還的Swing Line貸款，在每種情況下，連同截至提前償還本金之日的應計利息;但前提是，每次部分提前還款的本金總額應為5，000，000美元或超過1，000，000美元的整數倍，但基本利率貸款的任何提前還款的金額可能導致所有未償還基本利率貸款的本金總額為1，000，000美元的整數倍。如果提前償還定期SOFR利率貸款，借款人有義務根據第8.04（c）節償還貸款人。根據上述條款，第2.10條項下的預付金額應按借款人的選擇予以使用;但如果借款人未能就任何自願提前還款指明其選擇的用途，則此類自願提前還款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期的直接順序用於定期SOFR利率貸款。 每筆預付款應根據其各自適用的應納税所得額份額用於適用貸款人的貸款。 如果循環信貸風險在任何時候超過循環信貸承諾總額，（例如，由於在新預付款獲得資金的同一天，髮卡銀行簽發信用證，無意中導致循環信貸風險超過該日期的循環信貸承諾總額），借款人應提前支付預付款，提前償還週轉額度貸款和/或現金抵押信用證風險，總金額為消除此類超額所需;然而，前提是，借款人不應被要求根據本第2.10條對信用證風險敞口進行現金抵押，除非在任何並行的預付款和/或週轉額度貸款的預付款，循環信貸風險超過當時有效的循環信貸承諾總額。

第2.11節 增加的費用。

（a） 如果由於（i）法律的任何變更或（ii）遵守任何中央銀行或其他政府機構在本協議日期後發佈的任何指南或要求，（不論是否具有法律效力），則任何人同意作出或作出以下行為的費用，為定期SOFR利率貸款提供資金或維持定期SOFR利率貸款或同意發行或發行或維持或參與信用證（就本第2.11條而言，不包括因（i）税收或其他税收而導致的任何此類增加的成本（第2.14節適用）和（ii）在此日期之後，美國或外國司法管轄區或州對總淨收入或總毛收入的徵税基礎發生變化，該外國司法管轄區或州根據其法律組建或擁有其適用的法律。貸款辦公室或其任何政治分支機構），則借款人應不時應該借款人的要求（並將該要求的複印件交給代理），向代理支付足以補償代理增加的費用的額外金額;但是，在提出任何此類要求之前，每一位員工都同意盡合理的努力（符合其內部政策以及法律和監管限制）指定不同的適用放款辦事處，如果指定該辦事處將避免增加費用的需要或減少增加費用的金額，並且根據該辦事處的合理判斷，否則對這些人不利。由該借款人提交給借款人和代理行的關於該增加費用金額的證明，應作為該增加費用正確性的初步證據（無明顯錯誤）。

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（b） 如果任何監管機構合理確定任何法律變更或遵守任何法律或法規或任何指南或任何中央銀行或其他政府機構的要求，（不論是否具有法律效力）在本協議日期後採用或發行的任何證券，影響或將影響該證券或控制該證券的任何公司所要求或預期維持的資本或流動資金的數額，該等資本或流動性因該等借款人在本協議項下的貸款承諾及該等其他承諾的存在而增加或基於該等承諾的存在而增加，則在該等借款人要求時，借款人應按照代理人的規定，不時向代理人支付代理人的款項，根據該等情況，足以補償該借款人或該公司的額外金額，但以該借款人合理確定該等資本或流動性的增加可分配給該借款人在本協議項下的貸款承諾的存在為限。由該借款人提交給借款人和代理行的關於該等金額的證明應作為其正確性的初步證據，無明顯錯誤。

(C)任何貸款人沒有或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人將引起費用增加或減少的變化或情況通知借款人之日之前六個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的變化或情況具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.12節非法性。

如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則在該貸款人(通過代理人)就此向借款人發出通知(“違法通知”)時，(A)貸款人發放SOFR定期貸款的任何義務，借款人繼續進行定期SOFR利率貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR利率貸款的任何權利將被暫停，以及(B)為避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由代理人確定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)款，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向代理人提供一份副本)，提前償還或(如果適用)將所有定期SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由代理商在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定)，在利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類定期SOFR利率貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種定期SOFR利率貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.11節所要求的任何額外金額。

第2.13節付款和計算。

(A)借款人應在以美元支付代理人當日資金賬户的當天上午11點(紐約市時間)之前支付本合同項下的每筆款項，而不論是否有反索償或抵銷的權利。代理商將在此後立即

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根據第2.03、2.11、2.12、2.14、2.20或8.04(C)條規定向貸款人支付本金或利息或費用或佣金(根據第2.03、2.11、2.12、2.14、2.20或8.04(C)條規定應支付的金額除外)的類似資金，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他款項有關的類似資金，以支付給該貸款人的任何其他款項作為其適用的放貸辦公室的賬户，在每種情況下均應按照本協議的條款使用。當任何承擔貸款人根據第2.18節成為本協議項下的貸款人時，以及在代理收到該貸款人的承擔協議並將其中所載資料記錄在登記冊上後，自適用的增加日期起及之後，代理應根據本協議及根據與此相關而發出的任何票據就承擔予承擔貸款人的利息支付所有款項。代理人在接受轉讓並根據第8.07(C)節將其中所載信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和承兑中指定的生效日期起及之後，應就由此轉讓給貸款人受讓人的利息支付本協議和附註項下的所有款項，並且該轉讓和承兑的各方應直接就該生效日期之前的期間進行所有適當的付款調整。

(B)所有基於基本利率的最優惠利率部分的利息計算應由代理人以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎進行，而所有基於調整後期限SOFR或聯邦基金利率以及手續費和信用證佣金的利息計算應由代理人以360天的一年為基礎進行，在每一種情況下，代理人應就應支付該等利息、費用或佣金的期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)進行計算。代理人對本合同項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)凡根據本協議或根據票據支付的任何款項述明於下一個營業日以外的某一天到期，該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息、融資費或佣金(視屬何情況而定)的計算內；然而，如該項延期會導致定期利率貸款的利息於下一個歷月支付，則有關付款應於下一個營業日支付。

(D)除非代理人在根據本合同向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期向代理人全額付款，並且代理人可根據這一假設，安排在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有向代理人全額支付這筆款項，則每個貸款人應應要求立即向代理人償還分配給該貸款人的該等款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該代理人償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

第2.14節税項。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由代理人善意酌情決定)要求扣除或扣繳任何

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如果由代理人或貸款方支付此類款項，則代理人或貸款方有權根據以下(E)款提供的信息和文件作出扣除或扣繳。

(Ii)如果《國內税法》要求任何貸款方或代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)代理人應根據其根據下文(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除代理人所需的税款，(B)代理人應根據《國税法》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何貸款方或代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該貸款方或代理人應根據其根據下文(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其根據下述(E)款所收到的信息和文件確定的扣除額或扣除額，(B)該貸款方或代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制上述(A)款規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由代理人選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別地賠償每一受款人，並應在提出要求後10天內就該受款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.14節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理開支，支付全部款項，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人或開證行(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付的此類付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。每一貸款當事人應並在此特此共同和各別賠償代理人，並應在提出要求後10天內就貸款人或發行人支付的任何金額付款。

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銀行因任何原因未能按照下文第2.14(C)(Ii)節的要求向代理人支付不可行的款項。

(Ii)每名貸款人及每家開證行須，並在此特此分別向代理人作出彌償，並須在提出要求後10天內就該等彌償税款付款：。(X)代理人須就該貸款人或該開證行應繳的任何彌償税款向代理人作出彌償(但僅限於任何貸方尚未就該等彌償税款向代理人彌償的範圍內，並在不限制貸款各方須就該等彌償税款向代理人彌償的範圍內)；。(Y)代理人及貸款各方(如適用)。因貸款人未能遵守第8.07(D)節有關維護參與者名冊的規定以及(Z)代理人和貸款方(視情況而定)未能遵守代理人或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的應由該貸款人或該開證行承擔的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理支出而應繳納的任何税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家貸款人和每家開證行特此授權代理人在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(2)款應付給代理人的任何款項。

(D)付款證據。應任何借款方或代理人(視屬何情況而定)的要求，在任何借款方或代理人根據本第2.14節的規定向政府當局繳納税款後，每一貸款方應向代理人或代理人(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的任何申報單的副本或令借款人或代理人合理滿意的有關付款的其他證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

（i） 任何有權就任何貸款文件項下的付款免除或減少預扣税的借款人應在借款人或代理人合理要求的時間向借款人和代理人交付：借款人或代理人合理要求的此類適當填寫和簽署的文件，這些文件將允許此類付款在不預扣或降低利率的情況下進行隱瞞 此外，如果借款人或代理人合理要求，任何借款人應提供適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該借款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。 儘管前兩句有任何相反的規定，（除下文第2.14（e）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）節規定的文件外），如果根據承包商的合理判斷，簽署或提交將使該投標人承擔任何重大的未償付成本或費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

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1. 任何美國人士的借款人應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後應借款人或代理人的合理要求），向借款人和代理人交付IRS W-9表格的已簽署原件，證明該借款人免於繳納美國聯邦備用預扣税;

2. 任何外國銀行應在其法律上有權這樣做的範圍內，在該外國銀行根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後根據借款人或代理行的合理要求），向借款人和代理行交付（副本數量由接收人要求），以下列適用者為準：

（A） 如果外國公司要求享受所得税協定的利益，而美國是該協定的一方（x），關於任何貸款文件項下的利息支付，應提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如適用）的執行原件，以確定豁免或減少，根據該税收協定的“利息”條款徵收的美國聯邦預扣税，以及（y）關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如適用）下的任何其他適用付款，根據該税收協定中的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税;

（B） 美國國税局W-8 ECI表格的原件，

（C） 如果外國銀行要求享受《國內税收法》第881（c）條規定的證券投資組合豁免的利益，（x）實質上採用附件F-1格式的證明，表明該外國銀行不是《國內税收法》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，《國內税收法》第881（c）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或《國內税收法》第881（c）（3）（C）條所述的“受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如適用）的簽署原件;或

（D） 如果外國公司不是受益所有人，則應提供IRS表格W-8IMY的簽署原件，並隨附IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如適用）、實質上採用附件F-2或附件F-3形式的美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件（如適用）;前提是，如果外國公司是合夥企業，且該外國公司的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，則該外國公司可代表每個該等直接和間接合夥人提供實質上採用附件F-4形式的美國税務合規證書;

3. 任何外國銀行應在其合法有權的範圍內，在該外國銀行發出通知之日或之前，向借款人和代理行交付（副本數量由收件人要求）。

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成為本協議項下的代理人（以及此後根據借款人或代理人的合理要求不時提供），適用法律規定的任何其他表格的經簽署的原件，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定所需的預扣或扣除要做的;和

4. 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，則應繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税（包括《國內税收法》第1471（b）條或第1472（b）條所載的規定，如適用），該借款人應在法律規定的時間或代理行合理要求的時間向借款人和代理行交付適用法律規定的文件（包括《國內税收法》第1471（b）（3）（C）（i）節規定的）以及借款人或代理人合理要求的其他文件，這些文件對於借款人和代理人遵守其在FATCA下的義務以及確定該借款人已遵守該等文件而言是必要的。根據FATCA的義務，或確定從此類付款中扣除和預扣的金額。 僅就本（D）條而言，“FATCA”應包括本協議日期後對FATCA作出的任何修訂。

（iii） 各借款人同意，如果其之前根據本第2.14條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則其應更新該等表格或證明，或立即書面通知借款人和代理行其在法律上無法這樣做。

（f） 某些退款的處理。 除非適用法律要求，否則代理行在任何時候都沒有義務代表收款人或開證銀行申請或以其他方式追索，或向任何收款人或開證銀行支付從付款人或開證銀行賬户（視情況而定）中扣除的税款退款。 如果任何借款人出於善意自行決定，確定其已收到任何貸款方退還的任何税款，或任何貸款方已根據本第2.14條支付額外款項的任何税款，則其應向貸款方支付與該退款相等的金額（但僅限於貸款方根據第2.14條就產生此類退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額），扣除所有實付費用（包括税款），且不計利息（相關政府機構就該等退款支付的任何利息除外），前提是貸款方應貸款方的要求，同意向貸款方償還已支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），如果要求賣方向該政府機構償還該等退款。 儘管本條款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的貸款方均不得被要求根據本條款向貸款方支付任何款項，如果支付該款項將使貸款方的税後淨狀況不如未扣除應獲得賠償並導致此類退款的税款，預扣或以其他方式徵收，且從未支付有關該等税項的賠償金或額外款項。 本條款不得解釋為要求任何承包商提供其

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向任何貸款方或任何其他人提供納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

（g） 生存 本第2.14條項下各方的義務在代理人辭職或更換代理人、代理人或開證銀行轉讓或更換代理人、承諾終止以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。

（h） 為確定FATCA規定的預扣税，自交割日起及之後，借款人和代理人應將本協議視為（且貸款人特此授權代理人將本協議視為）不符合《財政部條例》第1.1471-2（b）（2）（i）條所述的“祖父義務”。

第2.15節 付款等的分享。

(A)如任何貸款人因所有貸款人所取得的貸款而獲得任何款項(不論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，則該貸款人須立即向其他貸款人購買所需參與的貸款，以使購入貸款的貸款人按比例與每一貸款人分擔多付的款項；但如其後向該購房貸款人追討全部或部分多付款項，則須撤銷向每名貸款人作出的購買，而該貸款人須向購房貸款人償還所收回的部分的買價，以及一筆相等於該貸款人的應課差餉租額的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款額。借款人同意，根據第2.15節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(B)如任何貸款人沒有按照第2.03(B)或(C)、2.02(D)、2.15(A)、2.22(C)或7.05(A)節的規定支付任何款項，則該代理人可酌情決定，即使本條例有任何相反規定，(I)將代理人此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以使代理人、該回旋貸款機構或任何開證銀行履行該貸款人根據該節對其所負的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)根據上述第(I)和(Ii)款，以代理人酌情決定的任何順序，在獨立賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據任何上述條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品。

第2.16節債務證據。

(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因每筆欠貸款人的貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時就貸款而須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。借款人同意：(I)任何貸款人向借款人發出通知(連同該通知的副本予代理人)，表明為使該貸款人證明(不論是為質押、強制執行或其他目的)欠該貸款人的貸款或將由該貸款人作出的貸款是需要或適當的，

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借款人應立即籤立並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，以及(Ii)在迴旋放款人向借款人發出通知(連同該通知的副本給代理人)，表明需要或適當的票據，以便該回旋放貸人證明(無論出於質押、強制執行或其他目的)該回旋放貸人所欠或將由該放貸人作出的迴旋放款貸款時，借款人應立即籤立並向該出借人交付一份按照迴旋放款人的命令支付的迴旋放款票據。

(B)代理人根據第8.07(D)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，其中賬户(合在一起)應記錄：(1)根據本協議進行的每一次借款的日期和數額、構成這種借款的貸款類型以及(如適用)適用於該借款的利息期限；(2)每份假設協議的條款以及交付給該協議並由其接受的每一項轉讓和承兑；(Iii)借款人根據本合同應支付或將到期支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iv)代理人根據本合同從借款人收到的任何款項的金額以及每一貸款人所佔的份額。

(C)代理人根據上文第(B)款真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據上文第(A)款在其一個或多個賬户中作出的記項，應為借款人根據本協議向每個貸款人以及就該等賬户而言，該貸款人根據本協議無明顯錯誤而到期應付或將到期應付的本金和利息數額的表面證據；但代理人或貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不得限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。

第2.17節收益的使用。循環信貸融資所得款項只可用於(I)營運資金、(Ii)償還現有信貸協議項下任何未償還循環貸款，以及(Iii)借款人及其附屬公司的合法企業用途。

第2.18節增加總承擔額。借款人可在任何日曆年內隨時但在任何情況下不超過兩次，向代理人發出通知，要求增加循環信貸承諾額的總額(“增加”)，所有此類增加的總額不得超過250,000,000美元，並自向代理人發出的相關通知中規定的終止日期(“增加日期”)前至少90天起生效；但是，(I)所請求的增加的金額應為$20,000,000或其$5,000,000的整數倍，以及(Ii)在借款人提出任何增加請求的日期以及相關的增加日期(A)第4.01節中所包含的陳述和保證應真實和正確(除非該陳述和保證受到重大不利影響或其他重大程度的限制，在這種情況下，其在各方面均應真實和正確)。如同於該日期及截至該日期作出，且(B)並無任何事件發生及持續，或將因該項增加而構成違約，及(Iv)循環信貸承諾不會增加信用證融資項下的昇華。

(A)如果借款人要求增加，代理人應迅速通知借款人可能指示的貸款人或合格受讓人增加借款人的請求，通知應包括(A)所要求的增加的建議金額，(B)建議的增加日期和(C)希望參與增加的貸款人必須承諾增加其各自承諾額的日期。願意參與該項請求增加的每一貸款人(每一貸款人均為“增加循環貸款人”)應在有關最後期限或之前向代理人發出關於金額的書面通知，通知日期為

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它願意增加其循環信貸承諾。所要求的增加應在願意參與的貸款人和適用的假定貸款人之間分配，數額由借款人和代理人商定。任何貸款人未能在相關期限前通知代理人，將被視為拒絕增加其循環信貸承諾。

(B)在每個增加日期，根據第2.18(A)節接受要約參與請求增加的每個合格受讓人(每個合格受讓人，“假定循環貸款人”)應在該增加日期成為本協議的貸款方，每個增加貸款人對該請求增加的循環信貸承諾應如此增加金額(或在該增加日期根據第2.18(A)節最後一句分配給該貸款人的金額)；但每一合格受讓人的循環信貸承諾額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，並且代理人應在增加日期或之前收到下列日期：

(I)借款人董事會或該董事會執行委員會授權加薪的決議的核證副本(在先前依據本協議提交的決議未授權的範圍內)；

(Ii)借款人的大律師的意見(可以是內部大律師)；

(Iii)由每名假定貸款人(如有的話)訂立的、形式及實質均令借款人及代理人滿意的假定協議(每一份均為“假定協議”)，並由該合資格受讓人、代理人及借款人妥為籤立；及

(4)每個遞增貸款人以令借款人和代理人滿意的書面形式確認其循環信貸承諾額的增加。

在每個增加日，在滿足第2.18(B)節的前一句中規定的條件後，代理人應在下午1：00(紐約市時間)或之前通知貸款人(包括每個承擔循環貸款人)和借款人發生將在該增加日生效的增加，並應在登記冊中記錄關於每個增加的循環貸款人和每個承擔該日期的循環貸款人的相關信息。每一增加循環貸款人和每一假定循環貸款人應在增加日期下午2：00(紐約市時間)之前，在代理人的帳户上向其適用的貸款辦公室賬户提供一筆相當於假設循環貸款人當時未償還的可評税部分的金額(根據其循環信貸承諾額作為實施相關增加後未償還循環信貸承諾額的百分比計算)，並在該假定循環貸款人的情況下，在同一天內提供資金。相當於(I)當時未償還的循環貸款人的應課差餉租值增加部分(根據其循環信貸承擔額在實施相關增加後未償還循環信貸承擔總額中所佔百分比計算)超過(Ii)當時未償還的循環貸款人應評税部分(根據其循環信貸承擔額(在未實施相關增加的情況下)佔循環信貸承擔額的百分比計算)的差額。在代理人收到此類資金後

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此後，代理將迅速安排將資金按各自適用貸款辦事處的賬户分配給其他貸款人，以便在實施此類分配後欠每個貸款人的未償還預付款總額等於該貸款人當時未償還預付款的應評税部分(根據其循環信貸承諾佔實施相關增加後未償還循環信貸承諾總額的百分比計算)。

第2.19節違約貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)(X)每一違約貸款人均有權根據第2.04(A)條在該違約貸款人的任何期間內收取任何融資費，但其可分配的金額為(1)由其提供資金的墊款的未償還金額和(2)其在已提供現金抵押品的規定金額的信用證中的應課差餉租額(且(A)須要求借款人向每一開證行支付因該違約貸款人而產生的可分配至其信用證風險敞口的費用，(B)就違約貸款人依據上文第(X)款無權收取的任何融資費而言，必須(在不重複借款人在貸款費用方面的任何其他付款義務的情況下)為每個非違約貸款人的賬户向代理人支付任何此類貸款費用中的一部分，否則應由該違約貸款人的賬户就該違約貸款人蔘與信用證和週轉額度貸款而支付，該部分貸款已根據下文(C)款重新分配給該非違約貸款人，以及(C)無須支付本應支付給該違約貸款人的該等費用的剩餘部分)及(Y)根據下述(C)款重新分配給該非違約貸款人的任何函件對於違約貸款人沒有根據第2.19節向適用開證行提供令開證行滿意的現金抵押品的任何信用證，應支付以其他方式支付給該信用證賬户的信用證費用，在適用法律允許的最大範圍內，根據第2.19(C)節可分配給該信用證的各貸款人各自的應課税額向上調整，並將該費用的餘額(如有)支付給適用的開證行，由開證行自行承擔。

(B)根據第8.01節最後一句的規定，該違約貸款人的未使用循環信貸承諾和循環信貸風險不應計入確定是否有任何貸款人團體已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第8.01節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證風險敞口或任何未償還的週轉額度貸款，則：

(I)所有或任何部分信用證風險和該違約貸款人對未償還週轉額度貸款的參與應按照其各自的應課税額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)所有非違約貸款人的循環信用風險加上該違約貸款人的信用證風險加上該違約貸款人對未償還週轉額度貸款的參與之和不超過所有未償還週轉額度貸款之和

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非違約貸款人的循環信貸承諾和(B)在重新分配時滿足第3.02節規定的條件；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在收到代理人的書面請求後的一個營業日內，首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的週轉額度貸款，其次，根據第6.02節規定的程序，只要該信用證風險尚未清償，現金只為適用開證行的利益作抵押，只擔保借款人與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的信用證風險敞口被現金抵押期間，借款人不應根據第2.04(B)(I)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險和參與週轉額度貸款，則根據第2.04(B)(I)節應支付給貸款人的費用應根據該等非違約貸款人的應課差餉租值調整；及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既未根據上述第(I)或(Ii)款重新分配或以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的部分)以及根據第2.04(B)(I)條就該違約貸款人的信用證風險而應支付的信用證費用應支付給適用的開證行，直至該信用證風險被重新分配和/或現金抵押為止；和

(D)只要該貸款人是違約貸款人，(I)不要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾和信用證承諾和/或現金抵押品根據第2.19(C)節提供，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.19(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)和(Ii)除非其信納其在實施該等迴旋額度貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求該回旋額度貸款人發放任何迴旋額度貸款。

如果(I)與任何貸款人的母公司有關的破產事件將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何開證行和/或擺動額度貸款人善意地相信，任何貸款人在履行該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，(X)該開證行不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，及(Y)除非開證行和/或擺動額度貸款人(視情況而定)，否則不得要求其發放任何擺動額度貸款，應與借款人或貸款人達成令開證行和/或週轉行滿意的安排

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貸款人(視情況而定)應消除(在實施上述任何再分配或提供現金抵押品後)該貸款人在本合同項下剩餘的任何風險。

如代理人、借款人、迴轉額度貸款人及開證行均同意違約貸款人已就導致該貸款人成為違約貸款人的所有事宜作出適當補救，則(X)貸款人的信用證風險應重新調整，以反映包括該貸款人的信用證承諾和(Y)在代理人合理確定的日期，該貸款人應按面值購買代理人確定的其他貸款人的貸款和參與週轉額度貸款，以便該貸款人根據其應評税份額持有此類貸款和參與週轉額度貸款(該貸款人應對由此產生的任何違約成本負責)。

第2.20節[已保留]

第2.21節基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準更換提出反對的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)符合變更的基準替換。對於調整條款SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，代理將有權(與借款人協商)不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。代理將根據第2.21(D)節的規定通知借款人(X)任何基準期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如適用)根據第2.21節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及作出或作出的任何決定

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避免採取任何行動或任何選擇，將是決定性的和有約束力的，沒有明顯的錯誤，並可自行決定，無需本協議的任何其他一方或任何其他貸款文件的同意，除非在每種情況下，根據本第2.21節明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續定期SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用利率期間結束時已轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第2.22節搖擺線。

(A)在符合本文所列條款和條件的情況下，迴旋放款人可根據本第2.22節所列其他貸款人的協議，在任何營業日隨時向借款人發放貸款(每筆貸款均為“迴旋放款”)，貸款總額在任何時間不得超過迴轉放款的未償還金額；但條件是：(X)在實施任何迴旋額度貸款後，(I)未償還的預付款加未償還信用證加未償還回旋額度貸款的總額不得超過循環信貸承諾總額，以及(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(Y)借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款再融資，以及(Z)如果迴旋額度貸款人確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤，則具有約束力)，則該貸款人不應承擔任何發放迴旋額度貸款的義務，或者通過做這樣的搖擺線貸款，可能會有正面的風險。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.22節借款，根據第2.10節提前還款，根據第2.22節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在製作一條搖擺線之後

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每一貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從該搖擺線貸款人購買此類搖擺線貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的應課税額份額乘以該搖擺線貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆迴旋支線貸款應在借款人向迴旋支線貸款人和代理人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋支線貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋支線貸款機構和代理人交付迴旋支線貸款通知的方式迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和代理人收到。(I)借款金額，最少應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，以及(Ii)請求借款日期，即營業日。在擺動線貸款人收到任何擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即(通過電話或書面)與代理人確認代理人也收到了該通知，如果沒有，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知代理人其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00前已收到代理人(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.22(A)節第一句的第一個但書中所列限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足條款III中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，該回旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供借款人使用。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)搖擺線貸款人在任何時候可自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，要求每一貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人在當時未償還的搖擺線貸款金額中的應課差餉租額份額。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為借款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第3.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的借款通知遞交給代理人後，立即向借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向代理人提供相當於該借款通知中規定數額的應課差餉租額的數額，以立即可用的資金(代理人可就適用的擺動額度貸款運用可用現金抵押品)支付給擺動額度貸款人的賬户。在借款通知中指定的日期，在第2.22(C)(Ii)節的規限下，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。代理人應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如因任何原因未能根據第2.22(C)(I)節的規定借入任何迴旋額度貸款，則由該回旋額度貸款人提交的貸款請求應被視為該回旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.22(C)(I)節向代理支付的款項應被視為就該項參與支付款項。

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(Iii)如任何貸款人未能在第2.22(C)(I)節所指明的時間內，將依據本第2.22(C)節前述條文規定須由該貸款人支付的任何款項，代其支付予該循環放款人，則該循環放貸人有權應要求(透過該代理人行事)向該貸款人追討，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則如此支付的款額應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過代理人)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(IV)每個貸款人根據第2.22(C)節的規定提供貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，每個貸款人根據第2.22(C)節的規定提供貸款的義務必須符合第3.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買並資助參與搖擺線貸款的風險後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將以與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金將其應收差餉份額分配給該貸款人。

(Ii)如擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息而收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還(包括根據該擺動線貸款人酌情作出的任何和解)，則每名貸款人應應代理人的要求向該擺動線貸款人支付其應課差餉租值份額，並另加自該要求之日起至退還該款額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。代理商將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付本條款項下的義務和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每一貸款人根據第2.22節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中的應課差餉租額之前，該等應課差餉租額的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

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(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

第2.23節終止日期的延長。

(A)延期請求。借款人可行使其唯一和絕對的酌情權，在截止日期的第一、二、三、四和五週年(每個週年日期均為“延期日期”)前75天至30天內通知代理人(代理人應立即通知貸款人)，請求(每個“延期請求”)貸款人將當時有效的終止日期(“現有承諾終止日期”)再延長一年，但借款人只能將終止日期延長兩次。每一貸款人應自行酌情決定，在不遲於借款人通知日期後第15天(或借款人可接受的較後日期)之前通知借款人和代理人，告知借款人和代理人是否同意延期；但任何貸款人(包括每一家開證行和擺動額度貸款人)如果不這樣通知借款人和代理人，應被視為拒絕了該延期請求。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(B)更換非展期貸款人。借款人有權在相關延期日期或之前的任何時間替換任何未根據第8.15節同意延期請求的貸款人(每個“非延期貸款人”)(每個“替代貸款人”)；但每個此類替代貸款人應簽訂轉讓和承諾，根據該轉讓和承諾，該替代貸款人應在延期日期生效時作出承諾(如果任何此類替代貸款人已經是貸款人，其承諾應是該貸款人在該日期作出的承諾之外的承諾)。

(C)延期生效的條件。儘管本協議中有任何相反規定，在任何延期日期延長現有承諾終止日期應無效，除非緊接在該延期日期生效之前和之後：(I)在該延期日期當日和之後，不應發生任何違約，並且第4.01節中包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(除非該陳述和擔保受到重大不利影響或其他重大程度的限制，在這種情況下，其在各方面均為真實和正確)，(Ii)代理人應已收到代理人可能合理地要求的其他慣常證書、決議案及意見。

(D)延期的效力。如果(且僅當)(I)第2.23(C)節規定的關於在適用的延期日期延長現有承諾終止日期的條件已得到滿足或放棄，以及(Ii)已同意延長其終止日期的貸款人(每個貸款人，“延期貸款人”)的承諾總額以及替代貸款人的額外承諾應超過緊接現有承諾終止日期之前有效的承諾總額的50%，則自該延期日期起，終止日期，關於同意延長其承諾的每個貸款人的承諾，以及在#年承擔非延期貸款人承諾的每個替代貸款人的承諾

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與該延期請求有關的貸款人應延長至現有承諾終止日期(或，如果該日期不是營業日，則為緊接的前一個營業日)後一年的日期，並且每個該替代貸款人應隨即成為本協議的所有目的的“貸款人”。儘管本協議有任何相反規定，(I)對於任何非延期貸款人尚未完全由一個或多個替代貸款人承擔的承諾的任何部分，該貸款人就其未承擔的承諾部分的現有承諾終止日期將保持不變，以及(Ii)對於該貸款人尚未被一個或多個替代貸款人購買的任何貸款，適用的終止日期應保持不變，並應由借款人在該適用的終止日期償還，而不要求與其他貸款人分攤任何此類償還。此外，在延期日，借款人同意向同意延期請求的每個貸款人、每個非延期貸款人和每個替代貸款人支付本協議項下所有應計和未付利息、手續費和其他款項。僅為計算第8.04(C)節規定的分期付款，任何非展期貸款人根據第2.23節規定在適用的利息期最後一天之前轉讓任何定期SOFR利率貸款，應被視為構成借款人對此類SOFR利率貸款的預付款。

第三條
有效和放貸的條件

第3.01節截止日期之前的條件。貸款人在結算日提供貸款和墊款的義務完全取決於滿足(或放棄)下列先決條件，在滿足(或放棄)這些條件後，每個貸款人應在結算日發放其在本協議項下要求的所有貸款和墊款：

(A)代理人收到簽署的本協議副本(包括證物和時間表)，除非另有説明，應為正本或PDF副本，由借款人的正式授權人員妥善簽署，註明截止日期，其形式和實質應令代理人和每一貸款人滿意。

(B)截至截止日期，除公開申報文件中披露的情況外，自2020年12月31日以來，不應發生任何可合理預期導致重大不利變化的事件或情況。

(C)應支付給代理人、安排人和貸款人的所有費用，以及在截止日期前一段合理時間內向代理人和安排人開具發票的所有費用，在每種情況下都應從本合同項下初始資金的收益中支付(但代理人的律師的累積費用和開支應由借款人直接支付)。

(D)借款人應：(I)在截止日期前四天內，在代理人或任何貸款人要求的範圍內，(I)在截止日期前四天內，按照代理人或任何貸款人的要求，向代理人提供適用的“瞭解您的客户”規則和條例(包括美國愛國者法)所要求的文件和其他信息；以及(Ii)在截止日期至少四天前，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。

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(E)代理人須在截止日期當日或之前，按代理人滿意的格式及實質內容，收到下列日期為該日的文件，並須為每間貸款人提供足夠副本(票據除外)：

(I)根據第2.16節要求提供票據的每家出借人的一張票據，如有要求，包括為擺動額度出借人提供的一張擺動額度票據。

(Ii)批准本協議和附註的借款人董事會決議的認證副本，以及證明與本協議和附註有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件的副本。

(Iii)每一借款人及附屬擔保人的祕書或助理祕書的證明書一份，證明該貸款方獲授權簽署每份貸款文件的人員的姓名及真實簽名。

(4)特拉華州國務祕書為借款人和附屬擔保人提供的截至最近日期的有效證明。

(V)借款人的執行幹事出具的關於滿足第3.01(B)節和第3.02節規定的先決條件的官員證明。

(Vi)借款人的紐約律師Mayer Brown LLP的有利意見，主要以本合同附件D-1的形式提供，以及(B)借款人的總法律顧問肯特·普弗萊德的意見，主要以本合同附件D-2的形式提供。

(Vii)由該附屬擔保人的正式授權人員簽署的附屬擔保書，日期為截止日期，基本上以本合同附件E的形式。

(Viii)子公司擔保人批准子公司擔保的唯一管理人的同意書，以及證明與子公司擔保有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件的認證副本。

(F)代理人應已收到借款人已終止現有信貸協議的證據，並已全額償還根據該協議所欠的所有債務。

第3.02節每次借款和發行的附加條件。每一貸款人在每次借款時在截止日期或之後發放貸款或墊款的義務(開證行或任何貸款人根據第2.03(C)款提供的墊款除外)，以及每一開證銀行在截止日期或之後開立(或在附表2.01(B)所列信用證的情況下，視為已開立)或增加信用證面額的義務，須受下列條件所規限：截止日期須已發生，而在上述借用或發出日期(A)下列陳述須為真實(而發出適用的借款通知或發出通知以及借款人接受上述借款或發行的收益，均構成借款人對在上述借款或發出當日該等陳述屬實的陳述和保證)：

(1)第4.01節中的陳述和保證(第4.01(E)節中的陳述和保證的最後一句除外)在所有方面都是真實和正確的

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在該日期及截至該日期、在該借款或該發行生效之前及之後以及從該借款或發行所得收益的運用方面(但該陳述及擔保受重大不利影響或其他重大影響所規限的範圍內，則屬例外)，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣；及

(2)沒有發生和正在發生構成違約的事件，也沒有因這種借款或發行或其收益的運用而可能導致的事件；

和(B)代理人應已收到任何貸款人通過代理人合理要求的其他批准、意見或文件。

第3.03條根據第3.01及3.02條作出的決定。為確定是否符合第3.01和3.02節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的代理人的高級職員在截止日期前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。代理人應將截止日期的發生及時通知貸款人。

第四條
申述及保證

第4.01節借款人的陳述和擔保。借款人聲明和擔保如下：

(A)每一借款方根據其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在並處於良好狀態。

(B)每一貸款方簽署、交付和履行其為一方的貸款文件，並據此完成擬進行的交易，均在該借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他行動的正式授權，且不違反(I)該借款方的章程或章程或其他組織文件，(Ii)法律，(Iii)對借款人具有約束力或影響的任何契據、信託契據、信貸協議或貸款協議，或(Iv)對該借款方具有約束力或影響的任何其他重大協議、合同或文書。

(C)任何貸款方適當地籤立、交付和履行其是或將成為其當事方的貸款文件，不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向其提交。任何貸款方不需要任何第三方授權、批准或採取其他行動，也不需要向任何第三方發出通知或向其提交文件，以妥善簽署、交付和履行其作為或將成為當事人的貸款文件，但如未能獲得或如此提交文件不會產生重大不利影響，則不在此限。

(D)本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式籤立和交付，而在本協議項下交付的每一份其他貸款文件將已妥為籤立和交付。本協議是，在本協議下交付的每一份其他貸款文件將是作為貸款一方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，受任何適用的影響債權人權利的任何適用法律、破產、破產、重組或暫停或類似法律的影響，並受

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適用於公平的一般原則(無論是在法律程序中尋求強制執行還是在衡平法中尋求強制執行)。

(E)每一份(I)借款人及其附屬公司於2020年12月31日的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司截至該日的財政年度的有關綜合收益及現金流量表，並附上安永會計師事務所及獨立會計師的意見；及(Ii)借款人及其附屬公司於2021年3月31日的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司截至該日的財政季度的有關綜合收益及現金流量表，每一份的副本均已提交各貸款人，根據公認會計原則，借款方及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及借款方及其附屬公司截至該日期止期間的綜合經營業績均按照一貫適用的公認會計原則列報(就該等季度財務報表而言，須受年終調整及無附註所規限)。除公開申報文件中披露的情況外，自2020年12月31日以來，沒有發生或正在發生合理地預期會導致重大不利變化的事件或情況。

(F)除非在公開申報文件中披露，否則在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在任何影響借款人或任何附屬公司的待決或(據借款人所知的)威脅訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序(包括任何環境訴訟)，即(I)可能產生重大不利影響，或(Ii)可能合理地對本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響，或因此或由此而預期的交易的完成。

(G)借款人並非從事為購買或持有董事會發出的U規則所指的保證金股票而發放信貸的業務，而任何貸款所得款項將不會被用於購買或攜帶任何違反U規則的保證金股票，或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。

(H)借款人不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

(I)每一貸款方及其子公司均具有償付能力。

(J)資料備忘錄或借款人或其代表就本協議或其他貸款文件的談判而以書面向代理人或任何貸款人提供或根據本協議交付的任何其他報告、財務報表、證明書或其他資料(經如此提供的其他資料修改或補充)均無對事實作出重大失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重要事實，並無重大誤導性；但就預計財務資料及前瞻性陳述而言，借款人僅表示該等資料乃根據當時認為合理的假設真誠編制，且借款人並不就資料備忘錄所載的一般行業資料作出任何陳述或保證，除非借款人根據其所知及在資料備忘錄的日期相信該等資料是可靠的。

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(K)借款人及其附屬公司對所有對其各自業務有重大影響的不動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的缺陷不會個別或整體產生重大不利影響，且借款人及其附屬公司的任何財產均不受任何留置權的約束，但第5.02(A)節允許的留置權除外。

(L)借款人及其附屬公司的財產由負責任且信譽良好的保險公司或非該等人士的聯屬組織承保(在正常業務過程中維持的任何自我保險除外)。

(M)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將會導致重大不利影響。

(N)附表4(N)列明每一附屬公司的名稱、在每一附屬公司的所有權權益、成立公司或組織的司法管轄權，以及每一附屬公司的類型。

(O)借款人及每間附屬公司已提交或安排提交所有須提交的重要税項報税表(聯邦、州、地方及外地)，並已繳付其上所示的所有應繳税款(包括利息及罰款)，並已繳付其欠下的所有其他税項、費用、評税及其他政府收費(包括按揭記錄税、文件印花税及無形資產税)，但(A)該等税項並非拖欠或正憑着真誠及正當的法律程序而提出抗辯，則屬例外，並根據公認會計準則維持充足的準備金，或(B)不申報或不付款不會產生重大不利影響。

(P)借款人及每家附屬公司均遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，以及任何政府當局的所有判決、法令和命令，除非(X)遵守這些規定的必要性正通過適當的程序真誠地提出異議，或(Y)個別或整體不遵守規定的行為不會合理地預期會導致重大不利影響。

(Q)借款人或任何附屬公司在其任何合約義務下或在任何方面均沒有違約，而該等違約是合理地預期會產生重大不利影響的。沒有違約發生，而且還在繼續。

（r） 借款人或任何子公司均不是受制裁人士，也不是違反適用制裁而在任何受制裁國家設立、組織或居住的人;但如果任何子公司位於、組織或居住在本協議日期後成為制裁國的司法管轄區內，該子公司不應是前述目的的“子公司”，只要（i）該子公司正在採取合理措施，以獲得在該司法管轄區開展業務的適當許可證，或不再位於該司法管轄區，在該司法管轄區內組織或居住，且（ii）該人員位於、組織或居住在該國家或地區內，（x）不會導致代理人或任何代理人違反制裁，且（y）不會合理預期產生重大不利影響。

（s） 借款人及其子公司已（i）在所有重大方面遵守所有適用的反腐敗法律開展業務，但（A）非系統性、（B）不涉及借款人的高級管理層以及（C）

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合理預期不會產生重大不利影響;及（ii）制定及維持旨在促進及遵守該等法律的政策及程序。

（t） 借款人或任何子公司擔保人均不是受影響的金融機構。

（u） 截至截止日期，受益所有權證明中包含的信息（如適用）在各方面均真實準確。

第五條
借款人的契諾

第5.01節 是的。 只要任何貸款仍未償還或任何借款人在本協議項下有任何承諾，借款人將：

（a） 遵守法律等。遵守並促使各子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括遵守ERISA和環境法，但不遵守這些法律不會產生重大不利影響的情況除外。在不限制前述規定的情況下，借款人和各子公司應維持旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序。

（b） 支付税款等。在各子公司拖欠税款之前，支付和清償（i）對其或其財產徵收的所有重大税款、評估和政府收費或徵税，以及（ii）所有重大合法索賠，如果未支付，則可能依法對其財產構成留置權;但是，借款人或任何子公司均不應被要求支付或清償任何此類税收、評估、收費或索賠，這些税收、評估、收費或索賠是通過正當程序善意地提出的，並且已為此保留了適當的儲備金，除非和直到由此產生的任何留置權附加到其財產和強制執行行動開始。

（c） 維護保險。向負責任和信譽良好的保險公司或協會投保，並使各子公司向負責任和信譽良好的保險公司或協會投保，其金額和風險範圍與借款人或該子公司經營的相同地區從事類似業務和擁有類似財產的公司通常承擔的風險相同。

（d） 維護公司的存在等維護和維持，並促使各子公司維護和維持其公司的存在、權利（章程和法定）和特許經營權;但是，借款人及其子公司可以完成第5.02（b）節允許的任何交易，並且借款人或任何子公司都不需要保留任何權利或特許權，對於任何子公司，其法人存在，如果借款人應確定，在借款人或借款人及其子公司作為一個整體開展業務時，不再需要保留該子公司，且該子公司的損失在任何重大方面對借款人、借款人及其子公司作為一個整體或貸款人均無不利影響。

（e） 探視權。在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，允許代理人或任何貸款人或其任何代理人或代表，檢查、複製和摘錄借款人和任何子公司的記錄和賬簿，訪問借款人和任何子公司的財產，並討論相關事務，借款人和任何子公司的財務和賬户，以及他們的任何官員或董事，以及他們的獨立

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註冊會計師，但借款人有權參與代理行或任何代理行與借款人或任何子公司的任何獨立會計師的任何討論。

（f） 保管書籍。保持並促使各子公司保持適當的記錄和賬目賬簿，其中應充分和正確地記錄借款人和該子公司的所有財務交易、資產和業務，以便根據不時生效的公認會計原則編制財務報表。

（g） 財產維護等。維護和保存，並促使各子公司維護和保存其所有用於或有助於開展業務的財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損和因傷亡或報廢造成的損失或損壞除外。

(H)與關聯公司的交易。除(I)借款人及其全資子公司之間的交易，以及(Ii)借款人及其子公司的高級管理人員和董事的薪酬或應付費用外，按公平合理的條款與借款人或該附屬公司進行本協議允許與其任何關聯公司進行的所有交易，且對借款人或該附屬公司的有利程度不低於其與非關聯方人士的可比公平交易。

(I)報告要求。向代理提供：

1.借款人在每個財政年度的前三個季度結束後50天內儘快備妥借款人及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司自上一財政年度結束至該季度末止期間的綜合收益表和現金流量表，借款人的首席財務官、首席執行官或司庫經其首席財務官、首席執行官或司庫正式證明(須經年終調整和不加腳註)，證明已按照公認的會計原則和首席財務官的證書編制，借款人的首席執行官或財務主管對本協議條款的遵守情況，併合理詳細地列出證明符合第5.03節的必要計算以及總槓桿率的計算，但如果編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，借款人還應提供一份與第5.03節的遵守情況相一致的必要的對賬報表，使其符合公認會計準則；

2.在借款人的每個財政年度結束後90天內儘快備妥一份借款人及其附屬公司該年度的年度審計報告的副本，該報告載有借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合收益表和現金流量表，在每一種情況下，均附有規定貸款人合理接受的安永律師事務所或其他獨立公共會計師的意見，以及首席財務官、行政總裁或司庫的證明書。

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對借款人遵守本協議條款的情況進行評估，併合理詳細地列出證明符合第5.03節規定所需的計算以及總槓桿率的計算，但在編制此類財務報表時所使用的公認會計原則發生任何變化時，借款人還應提供一份與第5.03節相符的必要對賬報表，使該等財務報表符合美國公認會計準則；

3.在借款人的首席財務官、首席執行官、司庫、控制人或總法律顧問實際知悉在該陳述書的日期持續的任何失責行為的發生後，應儘快並無論如何在五個營業日內，取得借款人的首席財務官、首席執行官或司庫的陳述書，列出該失責行為的細節，以及借款人已就該失責行為採取和擬採取的行動；

4.在發送或備案後，立即提供借款人向其證券持有人發送的所有報告的副本，以及借款人或任何子公司向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交的所有報告和登記聲明的副本；

5.在其開始後，立即向任何法院、政府機構或仲裁員發出影響借款人或第4.01(F)節所述類型的任何子公司的所有訴訟和程序的通知；

6.在提出任何要求後，立即提供代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件；以及

7.任何貸款人可不時透過代理人合理地要求的有關借款人或其任何附屬公司的其他資料。

(J)新材料子公司。代理人或所需貸款人在(I)組織或收購任何新的重大子公司或(Ii)根據第5.01(I)節交付經審計的年度財務報表(表明此時不是子公司擔保人的子公司是重大子公司)後30天內，在代理人或所需貸款人提出請求後30天內，促使該重大子公司簽署並交付實質形式為本合同附件E形式的子公司擔保，以及代理人或所需貸款人可能合理要求的文件，以證明為授權執行和交付此類重大子公司而採取的公司行動以及該重大子公司的任職人員和高級管理人員的簽名。但在下列情況下，重大附屬公司不應被要求成為附屬擔保人：(A)該重大附屬公司的擔保將對借款人及其子公司或借款人的股東造成重大不利的税收後果；或(B)監管要求或適用法律禁止或限制該重大附屬公司的擔保。

(K)貸款收益應按照第2.17節的規定使用。

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(L)(I)只要農場信用貸款人是本協議項下的貸款人或投票權參與者，借款人將按照該農場信用貸款人的章程和資本計劃或類似文件(各自可不時修訂)要求的金額和時間收購該農場信用貸款人的股權，但借款人就該農場信用貸款人發放的貸款部分而被要求在該農場信用貸款人購買的最高股本金額不得超過適用的附例所允許的最高金額。資本計劃和相關文件(X)在簽訂本協議時，或(Y)對於因轉讓或出售參與權而成為貸款人或投票權參與者的農場信貸貸款人，在相關轉讓或出售參與權結束時。借款人確認已收到來自每個農場信貸貸款人的文件，這些文件描述了借款人在該農場信貸貸款人的贊助貸款(“農場信貸股權”)中獲得的借款人股票和其他股權的性質，以及適用的資本化要求，並同意受其條款的約束。

(Ii)本協議各方承認，每家農場信貸貸款人的章程、資本計劃和類似文件(可不時修訂)應管轄(X)各方關於農場信貸股權的權利和義務，以及因其或借款人對該農場信貸貸款人的贊助而作出的任何贊助退款或其他分配，(Y)借款人是否有資格從該農場信貸貸款機構獲得贊助分配(以農場信貸股權和現金的形式)，以及(Z)在出售參與權益的情況下，贊助分配(如果有)。每個農場信貸貸款人保留根據第8.07節在非贊助的基礎上(和/或向不支付贊助或支付的贊助低於轉讓農場信貸貸款人支付的贊助的貸款人)轉讓或出售其在本協議項下的全部或任何部分承諾或未償還貸款的參與權；但如果根據第8.07(A)節或第8.07(E)節(視情況而定)，要求借款人同意轉讓或出售該農場信貸貸款人的參與，則本協議雙方同意，僅就借款人因預期減少對借款人的贊助分配而合理拒絕同意此類轉讓的能力而言(應理解並同意，借款人可能有另一種合理拒絕同意此類轉讓的依據)，(A)如果轉讓農場信貸貸款人未向借款人交付農場信貸貸款人轉讓證書(定義如下)，則借款人可自行決定拒絕同意轉讓或出售(在此情況下，借款人應被視為合理行為)，及(B)如果轉讓農場信貸貸款人已向借款人交付了農場信貸貸款人轉讓證書，則借款人不得拒絕同意轉讓或出售(任何此類拒絕同意應被視為不合理)。就本協議而言，“農場信貸貸款人轉讓證書”是指由轉讓農場信貸貸款人的高級職員簽署的證書，該證書向借款人證明該轉讓農場信貸貸款人已作出商業上合理的努力，以完成相關轉讓或出售，或參與另一實體的工作，而該另一實體預期在未來的基礎上向借款人作出與借款人可合理預期從該轉讓農場信貸貸款人獲得的資助額分配一致(或更好)。

(Iii)本合同各方承認，根據1971年《農場信貸法》，每個農場信貸貸款人對借款人現在擁有或今後可能獲得的該農場信貸貸款人的所有農場信貸權益擁有法定的第一留置權，該法定留置權應是該農場信貸貸款人的唯一和唯一利益。特定農場信貸貸款人的農場信貸股權不應構成

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對任何其他貸款人的債務。在任何貸款文件對農場信貸貸款人的農場信貸權益或該農場信貸貸款人為借款人賬户應計的贊助(在每種情況下包括其收益)產生留置權的範圍內，此類留置權應為該農場信貸貸款人的唯一和唯一利益，且不受本協議項下按比例分享的限制。農場信貸股權或任何應計贊助均不得抵銷本協議項下的義務，除非在發生違約事件時，農場信貸貸款人可自行決定將任何贊助分配或權益報廢的現金部分應用於本協議項下欠該農場信貸貸款人的款項，不論該等款項目前是否已到期及應付。借款人承認與此類申請相關的任何相應的納税義務是借款人的全部責任。任何農場信貸貸款人都沒有義務在任何違約時註銷該農場信貸貸款人的農場信貸股權，無論是為了履行義務還是在其他方面。

第5.02節消極公約。只要任何貸款仍未償還，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人將不：

(A)留置權等設立或容受存在，或允許任何子公司創設或容受存在，對其任何財產或與其任何財產相關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或轉讓或允許任何子公司轉讓任何收入權利，但以下情況除外：

(I)準許留置權，

(Ii)借款人或任何附屬公司在通常業務運作中取得或持有的任何不動產或非土地財產的資本租賃及購入款項留置權，以保證該財產的買價，或保證純粹為為取得該財產提供資金而招致的債務，或在該財產取得時已存在的留置權(不包括為考慮該項收購而設定而並非為取得該財產提供資金而產生的任何該等留置權)，或以相同或較小的款額延長、續期或更換上述任何財產，但除所取得的財產外，該等留置權不得擴及或涵蓋任何性質的財產，而該等延展、續期或替換亦不得擴及或涵蓋任何在此之前不受留置權延展、續期或替換所規限的財產，但第(Ii)款所指的留置權所保證的債項本金總額，在任何未清償時間不得超逾$250,000,000，

(Iii)在截止日期存在並於本協議附表5.02(A)所述的留置權，

(Iv)對在某人與借款人或任何附屬公司合併或合併或成為附屬公司時存在的人的財產的留置權；但該等留置權並非在考慮該合併、合併或獲取時設定的，亦不延伸至任何資產，但如該人如此合併或與借款人或該附屬公司合併或合併，或由借款人或該附屬公司取得，則該等留置權並不延伸至任何資產，

(V)轉讓借款人或任何子公司就任何許可應收款融資或無追索權供應商融資而授予的收入或留置權的轉讓；但子公司發生的任何此類許可應收款融資應根據第5.02(D)(Iv)條允許，

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(6)在正常業務過程中授予他人的許可證、租賃或分租不會對借款人及其附屬公司的整體業務的進行造成重大幹擾，

(Vii)關於借款人或任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)在正常業務過程中訂立的經營租賃的預防性UCC融資報表備案所產生的留置權，

(Viii)因判決或裁決而產生的留置權，而判決或裁決在不構成第6.01節所指的失責事件的情況下，借款人或任何附屬公司須真誠地就該等判決或裁決提起上訴或覆核法律程序，而該上訴或法律程序在等待該等上訴或法律程序期間，已就該上訴或法律程序取得有效的暫緩執行，但所有該等判決或裁決的總額在任何時候均不得超過$25,000,000。

(Ix)根據本協議所準許的租契或分租契而享有的法定、合約及普通法業主留置權，

(X)為保證履行投標、法定義務(消費税除外)、擔保人、留置權、關税及上訴債券、法定債券、投標、租賃、政府合約、貿易合約、貨幣債券的履約及退還及其他類似義務(不包括支付借款的義務)而施加的留置權(ERISA施加的任何留置權除外)或(Y)(Y)，但依據第(X)及(Y)款在任何時間依據第(X)及(Y)款的存款總額不得超過$50,000,000，

(Xi)出租人、轉讓人、被許可人或許可人在本協議允許的任何租賃或許可協議下的任何權益或所有權，

(Xii)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權(不包括任何一般存貨融資)，

(Xiii)擔保本第5.02(A)節其他規定不允許的債務和其他債務(無論是由借款人或其任何子公司承擔的)的留置權，其本金總額在任何時候不得超過綜合有形資產淨值的10%，

(Xiv)借款人或其任何附屬公司在資產完成前根據本協議準許出售或轉讓資產的協議所載的慣常權利及限制，

(Xv)對借款人或任何附屬公司就本協議所允許的收購或其他交易的任何意向書或購買協議作出的現金保證金、託管安排或類似安排的留置權，

(Xvi)銀行留置權、抵銷權或與在通常業務過程中在金融機構開立的存款賬户和證券賬户有關的類似權利和補救辦法，包括與公司間現金彙集和/或全面安排或類似現金管理產品有關的留置權，

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(Xvii)根據美國或其任何州領土或地區以外的司法管轄區的法律組織的子公司的資產留置權，以擔保第5.02(D)(Vii)節允許的債務，

(Xviii)對在通常業務運作中取得的保險單及其收益的留置權，以保證為該等保單的保費提供融資，

(Xix)對路易斯安那州木材採購公司資產的留置權，以確保路易斯安那州木材採購公司的債務或其他義務，但此類留置權不適用於借款人或任何其他子公司的任何資產)，

(Xx)借款人根據第5.01節獲得的任何農場信貸貸款人的農場信貸股權的法定留置權(L)，以及

(Xii)替換、延長或續期上文第(Iii)或(Iv)款所準許的任何留置權，或替換、延長或續期之前的同一物業的任何留置權，或替換、延長或續期(在不增加任何直接或或有債務人的數額或改變的情況下)以此為抵押的債務。

(B)合併等。(I)任何附屬公司可與任何其他附屬公司合併或合併，或向任何其他附屬公司轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一項交易或一系列交易中)其全部或實質所有資產(不論現已擁有或其後獲得)，或準許任何附屬公司這樣做，但(I)任何附屬公司可與任何其他附屬公司合併或合併，或向任何其他附屬公司處置資產，(Ii)任何附屬公司可合併入借款人或向借款人處置資產，(Iii)只要借款人是尚存人士，借款人即可與任何其他人士合併，及(Iv)借款人的任何一間或多間附屬公司可與任何其他人士合併或合併，或將資產處置予任何其他人士，只要該等附屬公司的資產合計並不構成借款人或借款人及其附屬公司作為整體的全部或實質全部資產，惟在每種情況下，該等附屬公司均不會在建議交易進行時或將因此而發生及持續違約。

(C)收益的使用。使用任何貸款的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，違反U規則購買或攜帶《聯邦儲備委員會規則U》所指的保證金股票，或為購買或攜帶保證金股票的目的向他人提供信貸。

(D)附屬債務。允許任何子公司產生或忍受存在以下債務以外的任何債務：

(I)欠借款人或全資附屬公司的債項，

(Ii)在截止日期存在並於本協議附表5.02(D)所述的債項(“現有債項”)，以及延長現有債項的全部或部分到期日的任何債項，或將現有債項全部或部分延長還款或再融資的債項，但該等現有債項的本金款額不得增加至超過緊接該項展期、再融資或再融資之前尚未償還的本金，而該等債項的直接債務人及或有債務人亦不得因該項延期、再融資或再融資而有所改變，或因該等延期、再融資或再融資而有所改變，

(Iii)以第5.02(A)(Ii)或(Xiii)條所準許的留置權作抵押的債務，

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(4)在(X)準許應收款融資和(Y)無追索權供應商融資項下產生的債務，在任何未清償時間的總額(如屬準許應收款融資，則為投資額)不超過4.5億美元，

(V)在任何時間，無抵押債務總額不得超過(就所有附屬公司而言)綜合有形資產淨額的10%，

(6)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據，

(Vii)根據美國或其任何州、地區或地區以外的司法管轄區的法律組織的子公司的債務，在任何一次未償債務不得超過50,000,000美元；

(Viii)路易斯安那州木材採購公司的債務，但借款人或任何其他子公司都不對這種債務承擔任何責任(或有債務或其他債務)；

(Ix)附屬擔保項下的債務。

(E)業務性質的改變。作出或允許任何附屬公司在借款人及其附屬公司的業務性質上作出任何重大改變，作為一個整體，以本協議日期為準。

(F)影響子公司的支付限制。直接或間接訂立或容受任何附屬公司存在，或準許任何附屬公司訂立或容受存在的任何協議或安排，限制任何附屬公司就其股權宣佈或支付股息或其他分配，或償還或預付欠借款人或任何其他附屬公司的任何債務、向借款人或任何其他附屬公司作出貸款或墊款，或以其他方式向借款人或任何其他附屬公司轉讓資產或投資的能力(不論是透過限制股息、貸款、資產轉讓或投資的契諾、財務契諾或其他方式)，但(I)在該附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議除外，只要該協議不是完全出於該人成為子公司的考慮而訂立的，(Ii)任何限制轉租或轉讓任何管理租賃權益的租賃的習慣協議，(Iii)限制轉讓在正常業務過程中籤訂的任何許可協議的習慣規定，(Iv)根據第5.02(A)節允許的受留置權限制的資產轉讓的習慣規定，(V)根據任何證明允許的應收款融資的文件的限制，(Vi)根據第5.02(D)(Vii)節所述管理或證明債務的任何協議施加的限制，(Vii)就並非全資附屬公司的任何附屬公司而言，指其組織文件或任何相關合資企業或類似協議所施加的限制及條件，但該等限制及條件只適用於該附屬公司；及(Viii)根據或因適用法律而存在的任何產權負擔或限制。

(G)制裁；反腐敗法。借款人不得使用或故意允許任何子公司或任何其他人以任何違反適用於借款人、該子公司或該其他人的反腐敗法或制裁的任何方式使用任何信用證或任何貸款收益。

第5.03節金融契約。只要任何貸款仍未償還，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人將：

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(A)淨槓桿率。在每個財政季度的最後一天，(1)(A)綜合融資債務減去(B)(1)手頭無限制現金和(2)借款人及其根據美國任何政治分支機構(應收款子公司除外)的法律組織的現金等價物之和合計超過50,000,000美元的比率，(2)當時結束的四個季度的綜合EBITDA(“淨槓桿率”)不超過3.50至1.0；但就發生重大收購的會計季度以及隨後的三個會計季度而言，借款人應被要求保持不高於4.00至1.0的淨槓桿率。

(B)利息覆蓋率。維持借款人及其附屬公司在當時結束的四個季度期間於每個季度末的綜合EBITDA與借款人及其附屬公司就該期間所有債務應付的利息和債務折價攤銷之和的比率(在構成利息的範圍內，不包括綜合EBITDA定義第(Vi)款所述的所有金額)，在每種情況下，借款人及其附屬公司的綜合EBITDA不低於3.00至1.0。

第六條
違約事件

第6.01節違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)當任何貸款的本金到期須予支付時，借款人須不支付該本金；或在任何貸款到期及須予支付後的三個營業日內，借款人須不支付任何貸款的利息或任何其他根據本協議或任何票據須支付的費用或其他款項；或

(B)本協議中的借款人或借款人(或其任何高級人員)就本協議作出的任何陳述或保證，在作出時須證明在任何要項上是不正確的；或

(C)(I)借款人不得履行或遵守第5.01(D)、(E)、(H)或(I)(3)、5.02(A)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)或5.03節所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)借款人不得履行或遵守任何其他條款，第5.01(I)節所載的契諾或協議，如在代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知後10天內仍未得到補救；或(Iii)在代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內，如果借款人沒有履行或遵守本協議中所載的任何其他條款、契諾或協議，借款人應不履行或遵守該條款、契諾或協議；或

(D)借款人或任何附屬公司在到期應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時，須不支付借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)任何未清償債務的本金、溢價或利息(或就對衝協議而言，則為任何相應的支付款額)，而該筆未清償債務的本金(如屬對衝協議，則為終止價值)最少為$75,000,000(但不包括根據本協議而未清償的債務)，而上述未清償債務將在適用的寬限期(如有的話)後繼續存在，與該等債務有關的協議或文書所指明的；或任何其他事件或條件將在與任何此類債務有關的任何協議或文書下發生或存在，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有的話)之後繼續存在，如果該事件的影響

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或條件是加速或準許加速該等債項的到期日；或任何該等債項須被宣佈為到期並須予支付，或須予預付或贖回(藉指明的規定預付或贖回除外)、購買或作廢，或須在述明的債務到期日前作出預付、贖回、購買或使其無效的要約；或

(E)任何(X)借款人、(Y)任何重要附屬公司或(Z)借款人的任何附屬公司的任何組合，而該等附屬公司合計擁有的資產總值為借款人及其附屬公司資產總值的15%或以上，在該等債務到期時一般不會償還其債務，或須以書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序須由借款人或任何附屬公司提起或針對借款人或任何附屬公司提起，而該等法律程序是尋求將借款人或任何附屬公司判定破產或無力償債，或根據與債務人的破產、無力償債或重組或濟助有關的法律尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務的重整，或尋求登錄濟助令或為該借款人或任何附屬公司或其財產的任何大部分委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，而如針對該借款人或附屬公司提起任何該等法律程序(但並非由該附屬公司提起)，則該等法律程序中的任何一項均須在60天的期間內保持不駁回或不擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該公司或其任何大部分財產的濟助令，或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)鬚髮生；或借款人或任何附屬公司應採取任何公司行動，以授權採取本條(E)項所述的任何行動；或

(F)支付總額超過$75,000,000的款項的判決或命令須針對借款人或任何附屬公司作出，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開未擱置的強制執行程序，或(Ii)須有任何連續30天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而擱置強制執行該判決或命令的規定不再有效；但是，如果且只要(I)該判決或命令的金額由被告和承保人之間的一份有效且具有約束力的保險單承保，並且(Ii)該承保人(其評級應至少被A.M.Best Company評為“A”級)已被告知該判決或命令的金額，且該承保人對該判決或命令的金額的支付要求沒有爭議，則任何該等判決或命令不應構成本條第6.01(F)節下的違約事件；或

(G)發生任何ERISA事件，借款人或其任何ERISA關聯公司應(部分或全部)退出多僱主計劃，或任何多僱主計劃應終止或重組，在任何此類情況下，該事件已導致或可合理地預期導致重大不利變化；或

(H)任何貸款文件在根據第3.01或5.01(J)節交付後，應因任何原因而不再有效，對身為貸款文件一方的任何貸款方均不再具有約束力或可強制執行，或任何該等貸款方應以書面方式説明；或

(I)控制權的變更；

然後，在任何此類情況下，代理人(I)應應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，向借款人發出通知，聲明每個貸款人有義務提供週轉額度貸款(開證行或貸款人根據第2.03(C)節規定的墊款除外)、迴旋額度貸款機構有義務提供迴旋額度貸款，開證行有義務簽發信用證予以終止，信用證應立即終止，(Ii)應所需貸款人的請求，或經其同意，向借款人發出通知，聲明貸款，其所有利息和根據本協議應支付的所有其他金額

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該等貸款及墊款、所有該等利息及所有該等款項即成為並立即到期並須予支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的進一步通知，而借款人特此明示放棄所有該等款項；然而，如果根據《聯邦破產法》實際或被視為已向借款人發出救濟令，(A)每個貸款人有義務發放貸款(除開證行或貸款人根據第2.03(C)節提供的墊款外)，則發放迴旋額度貸款的迴旋額度貸款人和開證行簽發信用證的貸款應自動終止，(B)貸款、所有此類利息和所有此類金額應自動成為到期和應支付的，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知。借款人在此明確放棄所有這些權利。

第6.02節違約時對信用證的訴訟。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則代理人可在所需貸款人的同意下，或應所需貸款人的請求，向借款人要求(無論其是否正在採取第6.01節所述的任何行動)，並在提出要求後，借款人將立即：(A)代表貸款人在要求書中指定的代理人辦公室當日向代理人支付資金，以存入L/C現金抵押品賬户，金額等於當時所有未清償信用證的可用總金額，或(B)就未清償信用證作出所需貸款人可接受的其他安排；但條件是，如果根據《聯邦破產法》實際或被視為已向借款人發出救濟令，借款人將在同一天代表貸款人向代理人支付L/C現金抵押品賬户中存入的金額，該金額相當於當時所有未付信用證的可用金額總和，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項。如果代理人在任何時候確定L/C現金抵押品賬户中的任何資金受制於代理人和貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者該等資金的總額少於所有信用證的可用金額的總和，則借款人應代理人的要求立即向代理人支付一筆金額，作為存放和持有在L/C現金抵押品賬户中的額外資金，該金額等於(A)該可動用金額超過(B)資金總額(如果有)的超額部分，然後保存在L/C現金抵押品賬户中，代理人確定該賬户不存在任何此類權利和索賠。在開立任何信用證時，只要資金存入L信用證現金抵押品賬户，該資金應在適用法律允許的範圍內用於償付開證行。在所有該等信用證到期或全部支取，借款人在本信用證及本附註項下的所有其他債務均已全額償付後，該L/C現金抵押品賬户內的餘額(如有)應退還給借款人。

第七條
代理

第7.01節授權和操作。各貸款人特此指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使本協議和本協議條款授予代理人的其他貸款文件下的權力和酌情決定權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。對於本協議沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或收取票據)，代理人不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，該等指示應對所有貸款人和所有票據持有人具有約束力；但不得要求代理人採取任何使代理人承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。代理人同意就借款人根據本協議的條款向其發出的每一次通知及時通知每一貸款人。

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第7.02條代理人的信賴等代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員對其或他們根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何行動所採取或未採取的任何行動不負任何責任，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

在不限制上述一般性的情況下，代理人：(I)可將作出任何貸款或墊款的貸款人視為由此產生的債務的持有人，直至代理人收到並接受第2.18節(視屬何情況而定)由假定貸款人訂立的假設協議，或第8.07節規定由該貸款人作為轉讓人和合格受讓人訂立的轉讓和承兑為止；(Ii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任；(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人就本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭陳述)負責；(Iv)沒有責任確定或查詢任何貸款方履行、遵守或滿足本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件，或在任何時間存在任何違約行為，或檢查任何貸款方的財產(包括簿冊和記錄)；(V)無須就根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件而設立或聲稱根據本協議設立的任何留置權或擔保權益的妥善籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值或完善或優先次序向任何貸款人負責；及(Vi)不會因按照本協議或任何其他貸款文件所相信的真實並由適當一方或多方簽署或發出的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件行事而招致任何責任。

第7.03節瑞穗及其附屬公司。關於其承諾、其發放的貸款和墊款以及向其發出的票據，瑞穗在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份行事的瑞穗。瑞穗及其聯營公司可接受借款人、任何附屬公司及任何可能與借款人或任何該等附屬公司有業務或擁有借款人證券的人士的存款、借出款項、在契約下擔任受託人、接受借款人、任何附屬公司及任何可能與借款人或任何該等附屬公司有業務或擁有其證券的人士的投資銀行業務，以及一般與借款人或任何該等附屬公司進行任何業務，猶如瑞穗並非代理人，且無責任向貸款人作出交代。代理人沒有義務披露其或其任何關聯公司獲取或接收的與借款人或任何子公司有關的任何信息，只要這些信息是以代理人以外的任何身份獲得或接收的。

第7.04節貸款人信貸決定。每一貸方承認，其已在不依賴代理人或任何其他貸方的情況下，根據第4.01節所述的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。

第7.05節賠償。

(A)每個貸款人各自同意賠償代理人(在借款人未償還的範圍內)貸款人在可能強加於代理人、由代理人招致或針對代理人主張的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出中的應課差餉份額。

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與本協議或任何其他貸款文件或代理商根據或任何其他貸款文件採取或不採取的任何行動有關或由此產生的任何方式（統稱為“賠償費用”），但任何代理商均不對因代理商的重大疏忽或故意不當行為而導致的賠償費用的任何部分承擔責任。在不受上述限制的情況下，各代理商同意在代理商要求其應納税份額時立即償還任何實付費用（包括合理的律師費），由代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行（無論是通過談判、法律訴訟或其他方式），或就本協議和其他貸款文件項下的權利或責任提供法律意見，在代理行未得到借款人補償的範圍內。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償費用，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由代理人、任何代理人或第三方提起的，本第7.05條均適用。

（b） 每一方都各自同意賠償擺動行和開證銀行（在借款人未及時償還的範圍內）從該借款人的應納税所得額份額中扣除任何及所有債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，或因本協議或任何其他貸款文件或Swing Line Bank或該等髮卡銀行在本協議項下或與本協議有關的任何行動或遺漏而對Swing Line Bank或該等髮卡銀行提出的任何主張;但條件是，對於因搖擺行代理人或該髮卡行的重大過失或故意不當行為而導致的該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、起訴、成本、費用或支出，任何代理人均不承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，各借款人同意在借款人要求其按第8.04條規定應支付的應納税份額的任何成本和費用（包括合理的律師費和費用）時，立即償還任何搖擺額度借款人或該髮卡銀行，但前提是借款人未立即償還搖擺額度借款人或該髮卡銀行的此類成本和費用。

（c） 任何代理人未能在要求代理人、週轉額度代理人或任何髮卡銀行按本協議規定支付其應納税份額的任何金額時立即向代理人、週轉額度代理人或任何髮卡銀行償還應納税份額，並不免除任何其他代理人在本協議項下向代理人、週轉額度代理人或任何髮卡銀行償還應納税份額的義務。但對於任何其他收款人未能向代理行、週轉行收款人或開證銀行償付該等其他收款人的應納税份額，收款人不承擔任何責任。在不影響任何票據持有人的任何其他協議的存續的情況下，本第8.05條所載的各票據持有人的協議和義務應在本金、利息和本票據項下的所有其他應付款項全額支付後繼續有效。

第7.06節 繼任者代理。 代理人可隨時向貸款人和借款人發出書面通知辭職，並可在任何時候被要求的貸款人無故或無故解職。在任何此類辭職或免職後，只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續，則規定貸款人應有權在徵得借款人同意的情況下任命繼任代理人，該同意不得被無理拒絕或拖延。如果規定貸款人未指定繼任代理人，且在退休代理人發出辭職通知或規定貸款人解除退休代理人職務後30天內接受該指定，則退休代理人可代表貸款人指定繼任代理人，該銀行須為根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的商業銀行，其資本及盈餘的總和至少為5億美元。繼任代理人接受本協議項下代理人的任命後，繼任代理人應立即繼承併成為

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被授予退任代理人的所有權利、權力、自由裁量權、特權和職責，退任代理人應被解除本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何代理人辭職或被解除代理人職務後，本第七條的規定應適用於其在本協議項下擔任代理人期間採取或不採取的任何行動。

第7.07節 其他代理。 各供應商在此確認，聯合代理人、共同文件代理人、聯合牽頭供應商和賬簿管理人以及本協議簽字頁上指定為任何“代理人”或類似角色或頭銜的任何其他供應商，除其作為供應商的身份外，均不承擔本協議項下的任何責任。

第7.08節 錯誤的付款。

（a） 如果代理人通知承兑人，則週轉行承兑人或開證銀行（任何此類付款人、週轉線付款人或開證銀行，“付款人”），（無論是否在收到緊接其後的第（b）款下的任何通知後），該付款代理人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地轉移到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，這樣的付款（無論付款人是否知道）（任何此類資金，無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到的，單獨或共同稱為“錯誤付款”），並要求退還此類錯誤付款（或其一部分），該錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並由付款代理商隔離，以代理商的利益為受益人託管，付款代理商應立即，但無論如何不得遲於一個營業日，向代理人退還任何此類錯誤付款的金額（或其部分）在同一天的資金，（以收到的貨幣計），連同自錯誤付款之日起（包括該日）每日的利息（或其部分）由該付款人收到，直至該款項以聯邦基金利率和代理商根據銀行業規則不時有效的銀行間賠償確定的利率中的較高者的當日資金償還給代理商。代理商根據本條款（a）向任何付款代理商發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(B)在不限制緊接在第(A)款之前的規定的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯人)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分銷或其他方面的償還)(X)的數額或日期與代理人(或其任何關聯人)就該等付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知中所指明的不同，(Y)而該付款、預付款或還款之前或沒有附有付款通知，代理人(或其任何關聯公司)發送的預付款或還款，或(Z)在每種情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的第(Z)款)已有錯誤(如無代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤；及

(Ii)該付款收件人應(並應促使代表其各自收取資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知代理人其已收到該付款、預付款

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或償還，其細節(合理的細節)，並根據本第7.08(B)節的規定通知代理商。

(C)每一付款接受者特此授權代理人在任何時間抵銷、淨額及運用任何貸款文件項下欠該付款接受者的任何及所有款項，或由代理人以其他方式從任何來源支付或分配給該付款接受者的任何款項，抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。此外，本協議各方同意，無論代理人是否可以被公平地代位，代理人都應根據貸款文件就每筆錯誤付款(或未按本協議規定退還給代理人的部分)以合同方式代位於適用的付款接受者的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(D)雙方同意，錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在代理人辭職或替換、貸款人、週轉額度貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第7.08節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第7.09節ERISA的某些事項。

(A)每名貸款人(X)為代理人的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

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(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第八條
其他

第8.01條修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對借款人的任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式進行，並由所需的貸款人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供時才有效；但是，(A)除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得做出下列任何事情：(I)放棄第3.01節中規定的任何條件；(Ii)改變貸款人的數量或(X)承諾的百分比；(Y)貸款的未償還本金總額或(Z)未償還信用證的可用總金額，在每種情況下，貸款人採取本合同項下的任何行動都需要這些信用證；(Iii)修改第8.01節，(Iv)解除全部或實質上所有附屬擔保的價值；(V)以任何方式更改第2.15節或本協議的任何其他規定，以改變按比例分攤付款的方式；或(Vi)以任何可能改變按比例減少未使用循環信貸承諾的方式，更改第2.05節；(B)任何修訂、放棄或同意不得(I)增加該貸款人的承諾額(第2.18節規定的除外)，(Ii)減少該貸款人持有的票據的本金或利息或根據本條例應支付給該貸款人的任何費用或其他金額，或(Iii)推遲為支付該貸款人所持票據的本金或利息或根據本條例向該貸款人支付的任何費用或其他金額，除非以書面形式並由所要求的貸款人和每一直接受該等修訂、豁免或同意影響的貸款人簽署；(C)除非以書面形式作出任何修訂、放棄或同意，否則不得在未經所需貸款人書面同意的情況下對任何貸款人轉讓其在本合同項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制；(D)在循環信貸承諾終止之前，除非所需貸款人也簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意：(I)為根據第(1)款借入貸款或簽發信用證而放棄任何違約

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3.02，（ii）以不利於此類貸款人的方式修改、變更、放棄、解除或終止第3.02條，或（iii）修改、變更、放棄、解除或終止本第8.01（d）條;此外，除非採取書面形式並由代理人和上述要求採取此類行動的貸方簽署，影響代理行在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，且任何修改、棄權或同意均不得，（x）除非採取書面形式並由除上述要求採取此類行動的貸款人之外的髮卡行簽署，對開證行在本協議項下的權利或義務產生不利影響，或（y）除非以書面形式並由Swing Line公司簽署，否則除上述要求的貸款人採取此類行動外，對Swing Line公司在本協議項下的權利或義務產生不利影響;此外，儘管本協議有任何相反規定，但費用通知書可以僅由雙方簽署的書面形式進行修改，或放棄其項下的權利或特權。 儘管有上述規定，違約方無權批准或不批准本協議項下的任何修改、棄權或同意（根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、棄權或同意，可在相關貸款人（違約貸款人除外）同意的情況下生效），但（i）未經違約方同意，不得增加或延長違約方的承諾，（ii）違約方的本金、利息或應付費用，未經違約方同意，不得減少或免除與已開立信用證有關的貸款或償付義務，也不得推遲與違約方有關的預定付款日期;（iii）任何棄權，如有任何修訂或其他修改要求所有貸方或每個受影響貸方同意，且對任何違約貸方的影響比其他受影響貸方更大，則應要求該違約貸方同意。 對於需要各貸款人、受其直接不利影響的各貸款人或其他指定貸款人批准的任何事項，雙方理解，投票參與者應具有第8.07（i）節規定的與該事項有關的投票權。

第8.02節 通知等。（a）本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式（包括傳真通信），並通過郵寄、傳真或遞送方式進行，

如果是寄給借款人，地址為：

1附圖標記外地法院

伊利諾伊州萊克福里斯特60045

收件人：高級副總裁-財務和財務總監

如果對任何初始值，

在其行政調查表中指定的國內貸款辦公室;

如果發送給任何其他用户，

在其管理調查表或轉讓和接受中指定的國內貸款辦事處，根據該辦事處成為貸款人;

如致代理人，地址為：

港灣金融中心

1800 Plaza 10

新澤西州澤西城，郵編：07311

收件人：Sophia White-Larmond

電話：（201）626-9134

傳真：（201）626-9935

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電子郵件：lau_agent@mizuhogroup.com

或就借款人或代理人而言，送達該一方在發給其他各方的書面通知中所指定的其他地址，而就彼此而言，則送達該一方在向借款人及代理人發出的書面通知中所指定的其他地址。

所有此類通知和通信在郵寄、傳真或遞送時均應生效，但根據第二條、第三條或第七條向代理人發出的通知和通信在代理人收到之前不得生效。本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，或根據本協議簽署和交付的本協議任何附件的任何修改或放棄，由複製人交付的簽約副本應與人工簽署的副本的交付有效。

本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照代理人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通知代理人它不能以電子通信方式接收該條下的通知。代理人、開證行或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在收件人的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知應被視為在預期收件人收到前述(B)(I)款所述的通知或通信並指明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到。

第8.03節沒有放棄；補救措施。任何貸款人或代理人沒有行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第8.04節費用和開支。

(A)借款人同意按要求支付代理人與本協議、其他貸款文件和本協議項下交付的其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理和有文件記錄的費用和開支，包括(A)所有盡職調查、辛迪加(包括印刷、分發和銀行會議)、運輸、計算機、複製、評估、顧問和審計費用，以及(B)代理人就這些費用和律師費用以及就其在本協議和其他貸款文件下的權利和責任向代理人提供建議的合理和有文件記錄的費用和開支。借款人還同意應要求支付代理人和貸款人與執行本協議(無論是通過談判、法律程序或其他方式)、其他貸款文件和本協議項下交付的其他文件有關的所有費用和開支，包括合理和有據可查的律師費和開支。

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與執行第8.04(A)條規定的權利有關的代理人和每個貸款人的律師費用。

（b） 借款人同意保障代理人、各借款人及其關聯公司及其高級職員、董事、僱員、代理人和顧問免受損害（每一方均為“受償方”）就任何及所有索賠、損害賠償、損失、責任、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用，付款和費用（包括合理且有文件證明的律師費用和開支），在每宗個案中，由以下事項所引起或與以下事項有關，或因以下事項而引起（包括與任何調查、訴訟或程序或與此相關的辯護準備有關的）（i）本協議、其他貸款文件，本協議預期的任何交易或貸款所得款項的實際或擬議用途，或（ii）借款人或任何子公司的任何財產上實際存在或聲稱存在危險材料，或以任何方式與借款人或任何子公司，在每種情況下，除非（x）在最終裁定中，具有管轄權的法院的不可上訴的判決，或（y）因不涉及借款人作為或不作為的索賠而導致的，且由受償方對另一受償方提起的索賠（但對作為代理人的發貨人或代理人的起訴除外）。如果第8.04（b）條中的賠償適用於調查、訴訟或其他程序，則無論該調查、訴訟或程序是否由借款人、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，無論任何受償方是否是本協議的一方，也無論本協議預期的交易是否完成。借款人還同意，不會根據任何責任理論，就因本協議、其他貸款文件、本協議預期的任何交易或貸款所得款項的實際或擬議用途。

（c） 如果由於根據第2.09、2.10、2.12或2.23節進行的付款或轉換，借款人在該貸款計息期的最後一天以外向或為借款人支付任何定期SOFR利率貸款的本金或轉換，根據第6.01節或任何其他原因，提前到期的票據，或在本協議項下的權利和義務根據以下規定轉讓後，由合格受讓人在該貸款的計息期的最後一天以外的時間轉讓給貸款人第8.07條由於借款人根據第8.07（a）條提出要求，借款人應在該借款人提出要求時，（並將該要求的副本提交給代理商），向代理商支付任何必要的款項，以補償代理商因該付款或轉換而合理產生的任何額外損失、成本或費用，包括任何損失（不包括預期利潤的損失）、因清算或重新使用存款或任何借款人為資助或維持該貸款而獲得的其他資金而產生的成本或費用。 根據本第8.04（c）節規定，受影響的索賠人出具的證明書，以合理的細節説明其損失計算，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的並具有約束力。

（d） 在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議的有效性的情況下，第2.11條和第2.14條以及本第8.04條所載的借款人的協議和義務應在全額支付本金、利息和本協議項下及票據項下的所有其他應付款項後繼續有效。

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第8.05節 抵銷權。 在（i）任何違約事件發生和持續期間，以及（ii）第6.01條規定的請求或同意授權代理人根據第6.01條的規定宣佈票據到期應付時，特此授權各發行人及其各關聯公司隨時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有存款（一般或特殊、時間或需求、臨時或最終）在任何時候持有的債務，以及該借款方或該關聯公司在任何時候對任何貸款方或為任何貸款方的信貸或賬户欠下的其他債務，這些債務是該貸款方根據本協議、該借款方持有的任何票據和其他貸款文件目前或今後存在的任何及所有義務造成的，無論該等債務人是否已根據本協議或該等票據提出任何要求，且儘管該等債務可能尚未到期。各借款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知相關貸款方，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每個經銷商及其關聯公司在本條下的權利是該經銷商及其關聯公司可能擁有的其他權利和救濟（包括其他抵銷權）的補充。

第8.06節具有約束力。本協議在滿足第3.01節規定的先決條件後生效，此後對借款人、代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經所有貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第8.07節作業和參與。

(A)每一貸款人(X)在以下情況下均可同意：(1)代理人(就向貸款人、貸款人的關聯方或核準基金以外的人轉讓循環信貸承諾額的情況而言)、(2)每家開證行、(3)迴旋額度貸款人，以及(4)只要沒有發生違約事件且仍在繼續，且就現有貸款人、現有貸款方的關聯方或核準基金轉讓循環信貸承諾額的情況除外，借款人(其同意不得被無理扣留或拖延，且借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知方式向代理人提出反對)，以及(Y)如果借款人提出要求(在貸款人根據第2.11、2.14或2.20節提出要求後)，或如果貸款人受到第2.12節所述事件的影響或貸款人是違約貸款人，則借款人將在至少五個工作日通知該貸款人和代理人後，根據第8.15節的規定，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分、欠其的貸款和墊款、其在信用證中的參與以及其持有的一張或多張票據)轉讓給一人或多人；但是，(I)每次此類轉讓應為其在本協議項下的相關貸款項下的所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化的百分比，(Ii)除非轉讓給在緊接轉讓之前是貸款人的人，或轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，否則適用的承諾額(或如果相關承諾額已終止，在循環信貸承諾轉讓(或如果循環信貸承諾已終止，則為循環信貸安排下的貸款)轉讓的情況下，轉讓貸款人根據每項轉讓(在轉讓和關於該項轉讓的接受之日確定)的貸款本金的比例在任何情況下均不得低於5,000,000美元(且應為1,000,000美元的整數倍)，除非代理人和借款人另有協議，(3)每項轉讓應轉讓給合格受讓人，並應遵守第8.07(H)節，(Iv)借款人根據本第8.07(A)條提出要求而作出的每項轉讓，應由借款人在與

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代理人，應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，或共同涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的其他轉讓，(V)貸款人沒有義務因借款人根據第8.07(A)條提出的要求而作出任何此類轉讓，除非並直至該貸款人收到借款人或一個或多個合格受讓人的一筆或多筆付款，其總額至少等於欠該貸款人的貸款的未償還本金總額，連同該本金付款之日的應計利息和根據本協議應支付給該貸款人的所有其他金額，(Vi)每項轉讓的當事人應籤立並交付代理人，以供其接受並記錄在登記冊中，轉讓和承兑，以及每次轉讓當事人應支付的3,500美元的處理和記錄費，但借款人應支付此類記錄費，但借款人不應支付此類記錄費，但如果是應借款人的請求向作為現有貸款人的合格受讓人進行的轉讓，則不應支付此類記錄費，(Vii)不徵得借款人、代理人、如果轉讓給轉讓貸款人的任何附屬公司或批准的基金，或轉讓給緊接轉讓前是貸款人的人，則需要有迴旋額度貸款人或任何開證行；(Viii)代理人不承擔任何責任或責任來監督或執行本協議中有關競爭對手的任何規定。一旦籤立、交付、接受和記錄，自每份轉讓和接受規定的生效日期起及之後，(X)本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它的範圍內，具有貸款人根據本協議所規定的權利和義務，以及(Y)出借人根據該轉讓和接受轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，應放棄其權利(第2.11節規定的權利除外，2.14和8.04項下的任何債權涉及轉讓之前發生的事件)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方)。

(B)通過籤立和交付轉讓和承兑，該轉讓和承兑項下的出借人轉讓人和受讓人確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和承兑規定外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或根據本協議提供的任何貸款文件或任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何留置權或擔保權益的完備性或優先權，不承擔任何責任；(Ii)該轉讓貸款人對任何貸款方的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守其根據本協議提供的任何貸款文件或任何其他票據或文件項下的任何義務的情況，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，連同第4.01節所述財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行進行信用分析和作出決定，以便進行此類轉讓和接受；(4)受讓人將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴代理人的情況下，繼續作出自己的信貸決定，根據貸款文件採取或不採取行動；(5)受讓人確認自己是合格的受讓人；(6)受讓人指定並授權代理人作為代理人採取行動

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並行使本協議或本協議條款授予代理人的任何貸款文件下的權力和酌情決定權，以及合理附帶的權力和酌情決定權；及(Vii)受讓人同意將根據其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(C)代理人收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和承兑，表示其為合格受讓人，以及任何受該轉讓約束的票據後，如果該轉讓和承兑已經完成並且基本上採用本合同附件C的形式，則代理人應(I)接受該轉讓和承兑，(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(Iii)立即向借款人發出通知。

(D)代理人應在第8.02節所述的地址保存一份每份假設協議的副本以及向其交付並接受的每份轉讓和承兑，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及不時向每家貸款人承諾的貸款和墊款及其本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應為其正確性的表面證據，且在所有目的下均具有約束力，且借款人、代理人和貸款人可就本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。

(E)在符合第8.07(H)條的規定下，每一貸款人可向一個或多個銀行或其他實體(任何貸款方或其任何關聯公司或任何違約貸款人除外)(每個“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、其參與信用證、欠其的貸款及其持有的任何票據)；但是，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括其在本協議項下對借款人的承諾)保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該等義務，(Iii)就本協議的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類票據的持有人，(Iv)每一貸款方、代理人、開證行、迴轉額度貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道，以及(V)在第8.07(I)節的規限下，任何此類參與的參與者均無權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，或任何貸款方對其任何偏離的任何同意，除非此類修改、放棄或同意將在每種情況下減少票據的本金或利息或本協議項下應支付的任何費用或其他金額，但在上述參與的範圍內，或推遲為支付本協議的本金或利息或本協議項下應支付的任何費用或其他金額而確定的任何日期，在每種情況下均受下述第(I)款的限制。為免生疑問，每一貸款人應負責第7.05條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

除上文第8.07(E)節和第8.07(I)節所述外，貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.11、2.14和2.20節的利益，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為，第2.14(E)節所要求的文件應交付給出售參與權的出借人)，其程度與出借人相同

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出借人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益；但該參與者無權根據第2.11、2.14或2.20條就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.05節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.15條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(F)任何貸款人可在根據本第8.07節進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與中，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由貸款方或其代表向該貸款人提供的與貸款方有關的任何信息；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應同意對任何借款人從該貸款人收到的與貸款方有關的信息保密。

(G)儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人可根據董事會A規則，隨時對其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括欠其的貸款及其持有的任何票據)設定以任何聯邦儲備銀行為受益人的擔保權益。

(H)儘管有本第8.07節或本協議任何其他條款的前述規定，(I)任何貸款人不得轉讓或出售其在本協議項下的任何權利或義務的參與，除非建議的受讓人或參與者在適用的轉讓和接受或參與協議中表示並保證該人不是競爭者；(Ii)如果上述第(I)款中描述的任何陳述和擔保在作出時被證明在任何實質性方面是不正確的，則適用的受讓人或參與者(A)無權獲得本協議項下的任何信息，但與行政事項(如本金餘額、借款請求、利息支付和貸款償還)有關的信息以及受讓人或參與者根據下文第(C)款有權表決的事項除外；(B)無權根據第5.01(E)條享有任何權利；以及(C)就受讓人而言，除第8.01節最後一句所述違約貸款人有權表決的事項外，在本合同項下沒有投票權。

(I)即使本第8.07節有任何相反規定，任何農場信貸貸款人，如果(I)在截止日期當日或之後從任何作為農場信貸貸款人的貸款人購買了最低金額為5,000,000美元的股份，(Ii)通過向借款人和代理人發出的書面通知(“投票權參與者通知”)，被出售貸款人指定為有權獲得本協議項下投票權參與者(任何農場信貸貸款人)的權利

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被指定為“投票參與者”)和(Iii)收到借款人和代理人成為投票參與者的事先書面同意(如果這種轉讓是轉讓而不是出售參與，則根據第8.07(A)節要求同意的範圍)，應有權以美元為基礎投票(出售貸款人的投票權應相應減少)，如同該投票參與者是貸款人一樣，就任何要求或允許貸款人提供或拒絕其同意的事項，或以其他方式就任何擬議的行動進行投票，在每種情況下，以代替賣方貸款人的表決權；然而，如果該投票參與者在任何時間未能在被要求時為其參與的任何部分提供資金，且該失敗的書面通知已由賣出貸款人交付給代理，則在其參與所需的所有資金已籌措完畢且該等資金的通知已由賣出貸款人交付給該代理之前，該投票參與者無權根據第(I)款的條款行使其投票權，且該賣出貸款人的投票權不得因該參與投票的金額而相應減少。儘管有上述規定，每一家在附表8.07(I)中被指定為投票權參與者的農場信貸貸款人，在其參與額度為附表8.07(I)所規定的範圍內，應成為投票權參與者，而無需交付投票權參與者通知，且未經借款人和代理人事先書面同意。為使投票參與者通知生效，每份投票參與者通知應(A)陳述投票參與者的全名，以及行政調查問卷中規定的受讓人所需的所有聯繫信息，(B)陳述購買參與的金額，以及(C)包括代理人可能要求的其他信息。銷售貸款人和投票參與者應在三個工作日內以書面形式通知代理商和借款人此類參與的終止、減少或增加，並應代理商的要求及時更新或確認附表8.07(I)所列信息或與任何投票參與者通知相關的信息沒有變化。借款人和代理人有權最終依賴表明自己或其參與者為農場信貸貸款人的貸款人提供的信息而無需核實，也可最終依賴附表8.07(I)所列信息，這些信息與任何投票參與者通知或根據第(I)款以其他方式提供的信息相關，並且，除非及直到賣方貸款人書面通知，否則可假定投票參與者的身份、參與金額、參與者的聯繫方式或根據第(I)條提供給借款人或代理人的任何其他信息沒有變化。本協議項下的投票權僅為投票參與者的利益，不適用於投票參與者的任何受讓人或參與者。

第8.08節保密。代理人或任何貸款人均不得向任何人披露任何貸款方向代理人或貸款人提供的貸款方的任何機密、專有或非公開信息(該等信息在本文中統稱為“借款人信息”)，但代理人和每一貸款人可根據需要向其及其關聯公司的僱員、高級管理人員、董事、代理人和顧問披露借款人信息(應理解為，被披露的人將被告知該借款人信息的保密性質，並被指示以與本合同規定的基本相同的條款對該借款人信息保密)。(Ii)在任何監管當局或任何自律組織聲稱對該貸款人具有管轄權的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議、其他貸款文件或本協議項下或其項下的權利的執行有關的任何訴訟、訴訟或程序方面，(Vi)在包含與本第8.08節的規定基本相同的條款的協議的規限下，向任何受讓人或參與者或潛在的受讓人或參與者，(Vii)借款人資料(A)以非保密方式向公眾普遍提供或成為公眾普遍可獲得的範圍，而非作為

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對於代理人或貸款人違反本第8.08節的結果，或(B)代理人或貸款人以非保密的方式從貸款方以外的來源獲得或變為可獲得代理人或貸款人的信息，以及(Viii)徵得任何貸款方的同意，披露方同意，在根據上述第(Ii)或(Iii)款進行任何披露之前，披露方同意，如果有任何此類披露要求，披露方將在實際可行的情況下儘快通知借款人，除非適用法律或法律程序禁止此類通知，或根據第(Ii)款，與任何政府機構或監管機構的審查有關，包括任何在正常過程中聲稱對此類貸款人擁有管轄權的自律組織。

第8.09節適用法律。本協議和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第8.10節副本執行；轉讓和某些其他文件的電子執行。

(A)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。通過複印機或PDF或類似文件交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)本信貸協議和與本信貸協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每一項均為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。借款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對借款人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於代理人和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。代理人和每一貸款人可選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在代理人已同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每一貸款人均有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(Ii)在代理人或任何貸款人的要求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的對應方簽署。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

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(C)“籤立”、“籤立”、“簽署”和“簽署”，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括轉讓和接受、修正或其他修改、借款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在代理人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意。

第8.11條司法管轄權等

(A)在因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為其自身及其財產接受位於紐約市的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的非排他性管轄權，並接受任何上訴法院的非排他性司法管轄權；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或程序提出的所有索賠均可在任何該等紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁定。借款人特此同意並同意在該等法院的任何訴訟或程序中，借款人的任何一方以預付郵資的掛號或掛號信郵寄方式，按第8.02節規定的借款人地址向借款人送達法律程序文件。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何一方在任何司法管轄區的法院提起與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

第8.12節開證行不承擔任何責任。代理人、貸款人或任何開證行及其各自的任何關聯方或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論第2.06(B)款所述的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤或因適用開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行因開證行的重大疏忽或故意行為不當造成借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任，該開證行的

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信用證項下的付款依據的單據實質上不符合信用證的要求，或開證行在收到嚴格符合信用證要求的單據後未按信用證付款。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

第8.13節愛國者法案公告。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每個借款人、附屬擔保人或設保人(“貸款方”)的信息，這些信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法確定貸款方的其他信息。借款人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

第8.14節放棄陪審團審訊。借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄在因本協議或其他貸款文件或代理人或任何貸款人在其談判、管理、履行或執行中的行動而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的權利。

第8.15節更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.11、2.14或2.20款要求賠償，或受到第2.12款所述事件的影響，或者是未經同意的貸款人(定義如下)、受制裁的貸款人、不延期的貸款人或違約的貸款人(前述任何一項，“受影響的貸款人”)，則借款人在通知該貸款人和代理人後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第8.07節所載的限制和同意)。本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)借款人應已向代理人支付第8.07(A)節規定的轉讓費；

(B)在符合第8.18(B)節的規定下，如果是受制裁的貸款人，該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款和墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括根據第8.04(C)節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第2.11條或第2.20條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用的法律和條例相牴觸；和

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(E)如因貸款人未能同意任何貸款文件的擬議修訂、豁免、解除或終止而導致任何此類轉讓，(I)受讓人應已批准此類同意、棄權或修訂，以及(Ii)借款人要求的適用的本協議修正案、修改和/或豁免應在該轉讓生效時生效(以及根據本第8.15節的規定需要完成的任何相關轉讓)。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

如果(I)借款人或代理人已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要每個貸款人、每個受影響的貸款人根據第8.01節的條款達成一致，以及(Iii)所需貸款人已同意該同意、放棄或修改，則任何不同意該同意、放棄或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

就根據第8.15款對受影響貸款人進行的任何此類替換而言，如果受影響貸款人未在受讓人貸款人簽署並向受影響貸款人交付該轉讓和承兑之日起兩(2)個工作日內簽署並向代理人交付一份正式簽署的反映該替換的轉讓和承兑，則該受影響貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和承兑，而受影響貸款人未採取任何行動。

第8.16節對受影響金融機構自救的確認和同意。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第8.17節關於任何受支持的QFC的確認。

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在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第8.17節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第8.18節對貸款人進行制裁。

(A)借款人沒有義務根據第2.04(A)節向任何貸款人支付融資費，或根據第2.04(B)(I)節向任何貸款人支付任何信用證費用。

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(B)即使本協議有任何相反規定，任何受制裁的貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但(除非適用法律另有要求)不得增加或延長該貸款人的承諾，不得減少欠該貸款人的貸款本金，不得延長此類貸款的最終到期日，以及在任何情況下，未經該貸款人同意，不得修改第(B)款。

(C)儘管第8.15節或本協議的任何其他規定(但須受下文第(D)款的約束)，如果任何貸款人是受制裁的貸款人，則借款人(I)在存在違約或違約事件時，經代理人同意，以及(Ii)應在代理人通知任何適用於借款人的法律要求採取此類行動後，立即提前償還該貸款人的貸款及其所有應計利息和本協議項下支付給該貸款人的所有其他款項，在每種情況下，均應按非比例比例進行。因此，該貸款人將不再擁有本協議項下的任何權利或義務(但在適用法律允許的範圍內，在貸款全額償付、貸款的所有利息以及本協議和本協議終止後應支付的所有其他金額方面的權利和義務除外)。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果借款人、代理人或任何受讓人根據第8.15(A)條或第8.15(C)條向任何受制裁貸款人支付款項是違法的，則借款人、代理人或受讓人根據本協議或任何其他貸款文件向受制裁貸款人支付的任何款項，應根據令借款人、代理人和受讓人(視情況而定)滿意的安排為該受制裁貸款人持有，並且只有在支付此類款項不再違法時才應支付給該受制裁貸款人。

[簽名頁被故意省略]

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附件B

借款通知書的格式

[日期]

瑞穗銀行作為代理行

對於貸款人當事人來説，

下文提到的信貸協議

濱港金融中心

1800廣場10號

新澤西州澤西城，郵編：07311

注意：索菲亞·懷特-拉蒙德

電話：(201)626-9134

傳真：(201)626-9935

電子郵件：lau_agent@mizuhogroup.com

女士們、先生們：

簽署人美國包裝公司指的是簽署於2021年6月8日的信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”，其中所定義的術語在此定義為“信貸協議”)，由簽署人、某些貸款人當事人和瑞穗銀行有限公司作為上述貸款人的代理人簽署。根據信貸協議第2.02節，特此不可撤銷地通知您，簽署人請求在信貸協議項下借款，在這方面，下文列出了信貸協議第2.02(A)節要求的與此類借款(“擬議借款”)有關的信息：

(I)建議借款的營業日為_

(Ii)構成建議借款的貸款類別如下[基本利率貸款][定期SOFR利率貸款].

(Iii)建議借款的總額為_。

[(Iv)作為建議借款的一部分而提供的每筆定期SOFR貸款的初始利息期為_個月[s].]

以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

(A)信貸協議第4.01節(第4.01(E)節所載的陳述和保證的最後一句除外)中所載的陳述和保證，在實施擬議借款及其收益的運用之前和之後是正確的，猶如是在該日期或截至該日期作出的一樣；和

(B)沒有發生和正在發生構成失責的事件，或該等擬借入的款項或運用該借款所得的收益會導致失責。

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非常真誠地屬於你，

美國包裝公司

由：_

姓名：_

職稱：_

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