執行版本首次修訂定期信貸協議本《定期信貸協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)於2023年9月21日由以下各方作出：Designer Brands Inc.，一家俄亥俄州的公司(“美國借款人”)，Designer Brands Canada Inc.，一家安大略省的公司(“加拿大借款人”，與美國借款人一起，每個人都是“借款人”，統稱為“借款人”)、本協議的簽字方、本協議的簽字方，以及作為行政代理的PLC代理有限責任公司)；考慮到本協議所載的相互契諾和從中獲得的利益。W I T N E S S E T H：鑑於，現提及截至2023年6月23日的該特定期限信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及根據本修訂進一步修訂的“修訂信貸協議”)，其中包括(I)借款人，(Ii)不時的其他貸款方，(Iii)不時的貸款方，以及(Iv)行政代理；鑑於借款人已要求行政代理和貸款人對現有信貸協議作出某些修改，行政代理和貸款人願意這樣做，但前提是必須遵守本文所載的條款和條件，包括所需的DDTL借款(如第4節所界定)；鑑於現有信貸協議第9.02節規定，行政代理和貸款人可以修改現有的信貸協議和其他貸款文件。因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的代價，本合同各方擬受法律約束於此，同意如下：第1節界定的術語。除非本修正案中另有規定，否則本修正案中使用的大寫術語應與修訂後的信貸協議中賦予該等術語的含義相同。第二節對現行信貸協議的修改。自第一修正案生效之日起生效，並在滿足第3節規定的先決條件的前提下，包括為免生疑問而要求的DDTL借款(如第4節所定義)：現有的信貸協議應修改為：(I)刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明)，(2)添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)和(3)將刪除的綠色文本(文本表示方式與以下示例相同)從其位置移至其新位置綠色雙下劃線文本(文本表示方式與11585138v3相同

2以下例子：移至正文)，如本合同附件A所附經修訂的信貸協議各頁所述。第三節效力。(A)一旦以下先決條件得到滿足，本第一修正案即生效(本文中稱為(“第一修正案生效日期”))：(I)行政代理人應已收到本修正案，並已由貸款方和貸款人正式籤立並交付；及(Ii)借款人應已根據現有信貸協議並在其條款和條件的約束下，於2023年10月31日或之前借入延遲提取定期貸款，本金總額為25,000,000美元(“所需的DDTL借款”)。(B)臨時延期。在滿足上述第3(A)(I)節中的先決條件後，行政代理和貸款人特此同意刪除“延遲提取承諾期”定義中的(A)條，並將其全部替換為“(A)2023年10月31日”。第4節陳述、保證和契諾貸款各方特此聲明並保證，在本修正案和第一修正案生效日期：(A)不存在違約或違約事件；(B)貸款各方已採取一切必要的公司或有限責任行動，以根據本修正案和與本修正案交付的文件訂立和履行其義務；及(C)現有信貸協議第III條及其他貸款文件所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但按其條款於指定日期作出的任何陳述或保證只須於該指定日期在所有重要方面均屬真實及正確，而受任何重大限定詞規限的任何陳述或保證須在各方面均屬真實及正確)。第五節貸款當事人解除債務。每一貸款方代表其本人及其法定代表人、繼承人和受讓人，完全、無條件和不可撤銷地放棄、免除、放棄和永遠解除行政代理、貸款人及其母公司、子公司和關聯公司、其各自過去、現在和將來的董事、高級管理人員、經理、代理人、僱員、保險公司、律師、代表及其所有繼承人、繼任人和受讓人(統稱為被解除方)的任何和所有訴訟或訴訟因由、訴訟、索賠、債務、損失、費用、費用、要求、判決、貸款當事人或其法定代表人、繼承人或受讓人曾經或現在有或可能就任何事項，包括但不限於貸款文件、任何貸款文件的管理、或有、直接或間接、合同或侵權行為，在本合同日期或之前產生的任何種類、性質和/或描述的損害賠償(包括補償性和懲罰性損害賠償)、徵收和執行，在每一種情況下，無論是已知的還是未知的、斷言的或未斷言的、清算的或未清算的、共同的或若干的、固定的或或然的、直接的或間接的、合同的或侵權的

3與本修正案有關的談判和與本修正案有關的其他貸款文件，以及貸款各方在本修正案日期或之前簽署的與本修正案有關或與本修正案有關的任何其他文書和協議。第6節對應方本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。本修正案和其他貸款文件構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代任何和所有以前與本合同標的有關的意向書、承諾書、協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本的效果相同。第七節準據法本修正案應受紐約州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋。第8節標題本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。第9條.修訂的效力除本文明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或其他貸款方在經修訂信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響經修訂信貸協議或該等協議或任何其他貸款文件的任何其他條文所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。除在此明確修改外，經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的每項條款、條件、義務、契諾及協議在各方面均獲批准及重新確認，並應繼續完全有效。貸款方在此確認、確認並同意，為貸款方的利益，先前授予行政代理的抵押品文件和任何及所有留置權應繼續擔保貸款方在任何時候和不時根據修訂的信貸協議和其他貸款文件未履行的所有適用義務，因為該等義務已根據本修正案進行了修訂。自本修訂之日起及之後，除非另有明文規定，否則任何貸款文件中對經修訂的信貸協議的所有提及均應指經本修訂修訂的信貸協議。本修正案是根據經修訂的信貸協議簽署的貸款文件，並應按照其中的條款和規定進行解釋、管理和應用。[簽名頁面如下]

[定期信貸協議第一修正案的簽字頁]茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。美國借款人：Designer Brands Inc.作者：姓名：瑪拉·沃爾特斯頭銜：高級副總裁，税務和財務加拿大借款人：設計師品牌加拿大公司作者：姓名：瑪拉·沃爾特斯職務：高級副總裁，財務主管文件信封ID：F9751B4F-DE60-4E99-8E3C-C187897FF52C

[定期信貸協議第一修正案的簽字頁]其他貸款方：DSW鞋庫，Inc.出資人：姓名：瑪拉·沃爾特斯職稱：高級副總裁，司庫品牌卡服務有限責任公司出資人：姓名：瑪拉·沃爾特斯職稱：高級副總裁，司庫DSW信息技術有限公司出資人：姓名：瑪拉·沃爾特斯頭銜：高級副總裁，司庫ETAILDIRECT LLC by：姓名：瑪拉·沃爾特斯

[定期信貸協議第一修正案的簽字頁]EBUYS，Inc.作者：姓名：瑪拉·沃爾特斯頭銜：高級副總裁，財務總監MS LLC作者：姓名：瑪拉·沃爾特斯作者：姓名：瑪拉·沃爾特斯職務：高級副總裁，財務主管文件信封ID：F9751B4F-DE60-4E99-8E3C-C187897FF52C

[定期信貸協議第一修正案的簽字頁]姓名：馬拉沃爾特斯職稱：高級副總裁，司庫設計師品牌授權有限責任公司：姓名：馬拉沃爾特斯職稱：高級副總裁，司庫VCJS LLC by：姓名：馬拉沃爾特斯頭銜：高級副總裁，司庫VCS Group LLC by：姓名：馬拉沃爾特斯頭銜：高級副總裁，司庫文森特·卡穆託LLC by：姓名：馬拉沃爾特斯職稱：高級副總裁，司庫DocuSign信封ID：F9751B4F-DE60-4E99-8E3C-C187897FF52C

[定期信貸協議第一修正案的簽字頁]CCI運營有限責任公司：姓名：瑪拉·沃爾特斯職稱：高級副總裁，財務主管VC鞋業有限責任公司：姓名：瑪拉·沃爾特斯職稱：高級副總裁，財務主管風投建築服務有限責任公司：姓名：瑪拉·沃爾特斯職稱：高級副總裁，財務主管熱門上崗時間有限責任公司：姓名：瑪拉·沃爾特斯作者：姓名：瑪拉·沃爾特斯職務：高級副總裁，財務主管文件信封ID：F9751B4F-DE60-4E99-8E3C-C187897FF52C

[定期信貸協議第一修正案的簽字頁]Gold By：manjume Name：jiangsun jiangsun 高級副總裁，財務主管BAUGNER BRANDS PARTNERS LLC Name：jiangsun jiangsun 高級副總裁，司庫DBI品牌管理有限責任公司通過： Name：jiangsun jiangsun 高級副總裁，司庫DBI TRADE CO LLC Name：zhang cheng 職位：全球合規部高級總監DocuSign信封ID：F9751 B4 F-DE 60 - 4 E99 - 8 E3 C-C187897 FF 52 C

[定期信貸協議第一次修改簽字頁]Gold By：manjume Name：jiangsun jiangsun 高級副總裁，財務主管BAUGNER BRANDS PARTNERS LLC Name：jiangsun jiangsun 高級副總裁，司庫DBI品牌管理有限責任公司通過： Name：jiangsun jiangsun 高級副總裁，司庫DBI TRADE CO LLC Name：zhang cheng 職務：全球合規部高級總監DocuSign信封ID：640 E50 E4 - 08 CB-4F 3F-8265- 3BB 9DB 44 A845

附件A 修訂後的信貸協議 [請參閲附件。]

執行版本通過截至2023年9月21日的第一修正案在Designer Brands Inc.之間簽署了日期為2023年6月23日的定期信貸協議，作為公司和美國借款人Designer Brands Canada Inc.作為加拿大借款人，其他借款方作為本合同的不時當事人，貸款人不時作為本合同的當事人，PLC代理有限責任公司作為行政代理和牽頭安排人11584747

目錄文章一.定義1第1.01節定義術語第1節第1.02節貸款和借款分類50第1.03節一般術語50第1.04節會計術語美國公認會計原則51第1.05節利率51第1.06節債務狀況52第1.07匯率52第1.08節52第II條貸方53第2.01節承諾53第2.02節貸款和借款53第2.03節申請延期提取定期貸款54第2.04保護性墊款54第2.05節[已保留]55第2.06條[已保留]55第2.07節借款的資金55第2.08節承諾額的增加56第2.09節承諾的終止；信貸協議56第2.10節貸款的償還和攤銷債務的證據57第2.11節貸款的預付58第2.12費用60第2.13利息61第2.14條符合規定的變化62第2.15節增加的成本，損失62第2.16節非法；不能確定利率63第2.17節預扣税款；總計63第2.18節一般付款；收益的分配；抵銷67第2.19節減輕義務；更換貸款人69第2.20節違約貸款人69第2.21節退還款項70條第三條陳述和擔保71第3.01節組織和資格；權力和權力；遵守法律；違約事件71第3.02節資本化；子公司和合資企業；投資公司71第3.03節有效性和約束力71第3.04節無衝突；重大協議；同意71第3.05節訴訟72第3.06節財務報表；無實質性不利影響；受益所有權證明72第3.07條保證金股票73第3.08條全面披露73第3.09條税收73第3.10條財產、專利、商標、版權、許可證等74第3.11條保險74第3.12條ERISA合規性；加拿大養老金計劃74第3.13條環境事項76 11584747

目錄(續)第3.14條勞工事項76第3.15償付能力76第3.16條反恐怖主義法、反腐敗法和制裁76第3.17 EEA金融機構77第3.18抵押品擔保權益77第3.19信用卡協議77第3.20計劃資產；禁止交易77第3.21實益所有權證書78第四條條件78第4.01截止日期78第五條肯定契約81第5.01財務報表；借款基礎及其他資料81第5.02節重大事件通知及交付其他報告84第5.03節保留存續等86第5.04節支付債務，包括税款等86第5.05節保險保養87第5.06節財產維修87第5.07條檢查權；估價88第5.08節保存記錄和賬簿89第5.09節遵守法律及重大合約義務89第5.10節收益的運用89第5.11條反恐怖主義法；國際貿易法遵從性第89節第5.12意外事故90節第5.13節[已保留]90第5.14節增加抵押品；進一步保證90第5.15節環境法91第5.16節加拿大養老金計劃91節5.17成交後契約92第六條消極契約92第6.01節債務92第6.02節限制性付款97第6.03節限制性協議的限制101第6.04節股權和資產的出售102第6.05節關聯交易106第6.06節對某些文件的修訂；業務線第108節6.07留置權108第6.08節合併、合併、根本改變等109第6.09節制裁；反恐怖主義法第6.10條對某些子公司的限制111第6.11條加拿大養老金計劃111第6.12綜合淨槓桿率第111條第6.13 IPCO合資企業和其他知識產權實體的資產處置111第VII條違約事件第111條第8.01條任命第8.02條第8.02條作為貸款人的權利116第8.03條責任和義務第8.04條信賴116 II 11584747

目錄(續)第8.05節第8.05節通過子代理採取的行動117節8.06辭職117節8.07不信任118節其他機構頭銜118第8.09節不是合夥人或共同風險投資人；作為擔保當事人代表的行政代理118第8.10節錯誤付款119節8.11不信任管理代理的客户識別計劃120第IX條。雜項120第9.01條通知120第9.02條豁免；修訂第122條第9.03條開支；彌償；損害豁免125第9.04條繼承人和受讓人127第9.05存活132第9.06條對應方；一體化；有效性；電子執行132第9.07條可分割性132第9.08條抵銷權132第9.09適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序第133條第9.10條放棄陪審團審判134第9.11標題134第9.12保密134條9.13若干義務；不信賴；違反法律第135條第9.14條美國愛國者法案第135條第9.15條加拿大反洗錢法第135條第9.16條披露第136條第9.17條預約完善136第9.18條利率限制136第9.19條沒有諮詢或受託責任136第9.20條外國子公司的義務137第9.21條[已保留]137第9.22條判決貨幣137第9.23條放棄豁免權138第9.24程序代理人138條第9.25條終止和釋放抵押品138第9.26條公示139第9.27條承認和同意受影響的金融機構的自救139第9.28條某些ERISA事項139第十條美國擔保140第10.01條擔保140第10.02條不解除或減少貸款擔保140第140條10.04免責辯護放棄141第10.05條代位權第141條10.06恢復；加速停止141第10.07條資料142第10.08條[保留。]142第10.09條[保留。]第142條第10.10條最高法律責任142 III 11584747

目錄(續)第10.11款142第10.12款負債累計143款第10.13款[已保留]143第10.14條共同企業143條xi。加拿大擔保143第11.01條擔保143第11.02條付款擔保144第11.03條不解除或減少加拿大擔保144第11.04條抗辯放棄145條第11.05代位權145條11.06恢復；加速暫緩145第11.07條信息145第11.08條加拿大最高責任146條11.09貢獻146第11.10條累計責任146第11.11共同企業147條第十二條。第147條第12.01條委任；關係性質第147條第12.02條權力第147條第12.03條代理人的僱用第147條第12.04條通知第147條第12.05條繼任借款人代表第148條第12.06條貸款文件的籤立；借款基礎證明書第148條第12.07條報告148第IV 11584747條

附表(續)：附表1.01(A)--承諾表附表1.01(C)--現有自有不動產附表1.01(D)--非實質性子公司附表3.02--資本化；合資企業附表3.10(A)-不動產附表3.10(B)-知識產權附表3.11-保險附表3.12-加拿大養老金計劃附表3.19-信用卡安排附表5.17-成交後契約附表6.01-現有負債附表6.02-現有投資附表6.03-現有合同負擔和限制附表6.05-現有關聯交易附表6.07-現有留置權展示：附件A-轉讓和假設附件B-票據附件C-借款申請表格附件D-合規證書附件E-保留附件F-加入協議表格附件G-1-美國税務證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)附件G-2-美國税務證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)美國税務證書表格G-3-美國税務證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者)(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)v 11584747

本協議日期為2023年6月23日，由Designer Brands Inc.，一家俄亥俄州的公司(“本公司”)，Designer Brands Canada Inc.，一家安大略省的一家公司，其他不時的貸款方，不時的貸款方，以及PLC代理有限責任公司，作為行政代理。證明人：借款人已要求貸款人根據延遲提取定期貸款安排，(I)在截止日期向美國借款人提供本金總額為45,000,000美元的定期貸款，向加拿大借款人提供本金總額為5,000,000美元的定期貸款，以及(Ii)提供最多85,000,000美元(向美國借款人提供76,500,000美元，向加拿大借款人提供8,500,000美元)，並且在所有情況下，貸款人均已表示願意按照本文規定的條款和條件分別而不是聯合地借出此類定期貸款。考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方訂立契約並達成如下協議：第一條定義第1.01節界定的術語。在本協議中使用的下列術語的含義如下：“ABL代理人”指該術語在ABL信貸協議中定義的“行政代理人”(或其中使用的類似定義的術語)。“ABL信貸協議”是指本公司、Designer Brands Canada，Inc.、安大略省一家公司、其他不時的貸款方、不時的貸款方、貸款人以及作為行政代理的Huntington National Bank之間於2022年3月30日簽訂的、經修訂、修訂和重述、補充、再融資或以其他方式修改的某些信貸協議。“ABL文件”指根據ABL債權人間協議不時修訂、修訂和重述、補充、再融資或以其他方式修改的“ABL信貸協議”項下和定義的“貸款文件”(或其中使用的類似定義的術語)。“ABL債權人間協議”是指行政代理與公司在形式和實質上合理地令行政代理和公司滿意的債權人間協議，該協議將於截止日期在行政代理、ABL代理和貸款各方之間簽訂，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“ABL貸款人”指ABL信貸協議項下的“貸款人”。“帳户”係指UCC或PPSA第9條中定義的“帳户”(視情況而定)。“賬户債務人”是指根據賬户或信用卡賬户或因賬户或信用卡賬户而對任何貸款方負有或可能承擔債務的任何人。“後天負債”指就任何指明人士而言：(1)在該人合併、合併、合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的負債；及(2)以留置權11584747擔保的負債

扣押該特定人士所取得的任何資產。就上一句第(1)款而言，已取得的債務將在該人成為受限制附屬公司之日被視為已產生，而就上一句第(2)款而言，將被視為已於該等資產收購完成之日產生。“收購”係指在截止日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，藉以任何貸款方或受限制附屬公司(A)收購任何業務或業務部門或任何人的全部或實質所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而有權行使該投票權的股權除外)或大部分尚未行使的股權。“額外再融資金額”指與任何再融資債務的產生有關的額外債務、不合格股票或優先股為支付應計和未付利息、保費(包括投標保費)、費用、虧損成本和相關費用而產生的本金總額。“經調整期限SOFR”指：(I)期限SOFR與(Ii)0.1000%(10.00基點)的總和。調整後的期限SOFR將由行政代理決定，並按月調整(截至每月初)所有當時未償還的貸款。“管理代理”是指PLC代理有限責任公司，以本協議和其他貸款文件下的管理代理的身份，包括其在任何時候履行管理代理的任何職能的任何附屬公司，以及他們在第八條所規定的身份下的繼任者。“行政調查問卷”是指行政代理人(如有)提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。“關聯持有人”就任何指定自然人而言，是指(A)該指定自然人的父母、配偶、兄弟姐妹、後代、繼子女、繼孫、侄女和侄子及其各自的配偶，(B)該指定自然人和本定義(A)款(A)項所述每一個人的遺產、受遺贈人和受遺贈人，以及(C)為其利益或由其控制而設立或控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體或投資工具，該指明自然人或本定義(A)或(B)款所指的任何人，或為該指明自然人或本定義(A)或(B)款所指的任何人的主要利益而持有的，或由任何該等人士為任何慈善組織的利益或為慈善目的而設立的。“關聯交易”具有第6.05節規定的含義。“協議”是指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本術語信用證協議。2 11584747

“總承諾額”是指所有貸款人在任何時候的總承諾額。“合計期限風險”是指在任何時候，所有貸款人在該時間的合計期限風險。“備用基本利率”是指，任何一天的浮動年利率等於：(A)下限、(B)最優惠利率、(C)當日有效的聯邦基金利率加0.50%和(D)調整後期限SOFR加1.00%中的最高者。最優惠利率或聯邦基金利率的每一次變動，均應在公告中規定的開業之日生效。如果使用備用基本匯率來確定適用的參考匯率，則應在不參考上述(D)條款的情況下確定備用基本匯率。“反洗錢立法”具有第9.15節規定的含義。“反腐敗法”是指公司或其任何子公司所在或正在從事與賄賂或腐敗有關的重大業務的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括加拿大經濟制裁和出口管制法律。“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的法律和制裁，包括加拿大反洗錢和反恐怖主義立法、13224號行政命令、美國愛國者法(公法13224-56)、銀行保密法(公法91-508)、與敵貿易法(美國法典第50編附錄)。第1節ET.)，《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701條及)、外國資產管制辦公室依據該條例頒佈的制裁條例，以及《美國法典》第18編第1956和1957條中有關防止和偵查洗錢的法律(在任何情況下，在貸款方或其任何子公司所在的任何司法管轄區或正在開展重大業務的任何司法管轄區內，上述任何條款都可能不時被修訂、更新、延長或替換)。“適用百分比”對任何貸款人來説，是指分子是該貸款人的承諾、分母是總承諾的分數的百分比；但在發放任何定期貸款後，適用的百分比應根據該貸款人在(A)當時的總期限風險敞口加上(B)未履行的承諾(如有)所佔份額之和來確定；此外，根據第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，則在本定義的計算中應不考慮該違約貸款人的承諾(如有)。“適用保證金”指(A)就任何按適用參考利率的經調整期限SOFR部分計息的貸款而言，年息為7.00%；及(B)就任何按適用參考利率的備用基本利率部分計息的貸款而言，年息為6.00%。“適用參考利率”就任何貸款而言，指等於調整後期限SOFR的年利率；但前提是，在調整後期限SOFR不可用的情況下，根據“期限SOFR”定義的最後一句，適用的參考利率應指等於備用基本利率的年利率。適用的參考利率將按月(截至每月初)就所有當時未償還的貸款確定和調整。“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。“第二條合資企業”是指特拉華州的第二條合資有限責任公司。3 11584747

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(不合格機構除外)(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式接受。“可用性”指在本協議生效之日生效的“ABL信貸協議”中所定義的“可用性”，或根據ABL債權人間協議不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“可用性”。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產法”是指修訂後的美國法典第11章。“破產事件”對任何人來説，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、臨時接管人、監管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而被指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，但破產事件不得僅因任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非這種所有權利益導致或為此人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人(或此等政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議。“BC/VC”指BC/VC Ventures LLC，一家特拉華州的有限責任公司。就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“BIA”指經修訂的“破產與破產法”(加拿大)。“賬單”的含義與第2.18(G)節中賦予該術語的含義相同。4 11584747

“受阻人”係指下列任何人：(A)13224號行政命令附件所列的人或以其他方式受該行政命令規定約束的人；(B)由13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或其代表行事的人，或以其他方式受該行政命令規定約束的人；(C)在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定國民”的人；或(D)與上述個人有關聯或有聯繫的人。“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。“借款人”或“借款人”是指美國借款人和/或加拿大借款人(視情況而定)。“借款人代表”具有第12.01節中賦予該術語的含義。“借款”是指(A)在同一日期發放的相同類型和類別的定期貸款和(B)保護性墊款。“借款基數”指“借款基數”(統稱為“借款基數”，包括其所有組成部分，包括但不限於“美國借款基數”、“美國FILO借款基數”、“加拿大借款基數”及“加拿大FIFO借款基數”)(或其中使用的有關類似定義的術語)，每個該等術語於本協議日期有效或根據ABL債權人間協議不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。“借款基礎證書”是指根據ABL信貸協議交付的“借款基礎證書”(或其中使用的類似定義的術語)，該證書在本協議生效之日生效，或根據ABL債權人間協議不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“借款基數報告日期”是指公司每個財政月結束後的二十五(25)天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但在任何增加的BBC報告期內，借款基數報告日應指每週的星期三(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求，對於任何此類書面請求，應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。“BRX”指的是位於特拉華州的有限責任公司BRX DBI合資公司。“營業日”是指除星期六、星期日或其他被授權或要求關閉行政代理的日子外的任何日子。“卡穆託實體”統稱為卡穆託有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司及其子公司的任何個人。為免生疑問，各CCI Operations LLC(俄亥俄州有限責任公司)、Camuto Overseas Holding子公司(俄亥俄州有限責任公司)、文森特Camuto LLC(康涅狄格州有限責任公司)、Sole Society Group，Inc.(特拉華州公司)、VCJS LLC(康涅狄格州有限責任公司)、VCS Group LLC(特拉華州有限責任公司)、hoton on Time LLC(康涅狄格州有限責任公司)、VC Line Building Services LLC(康涅狄格州有限責任公司)、VC Footears LLC(康涅狄格州有限責任公司)以及第二條合資企業和BC/VC應構成一個Camuto實體。5 11584747

“加拿大”是指加拿大國家及其任何省或地區。“加拿大反洗錢和反恐怖主義立法”是指《刑法典》，R.S.C. 1985年，c. C-46、《犯罪收益法》和《聯合國法》，R.S.C. 1985年，c. U-2或任何類似的加拿大立法，以及據此或與之有關的所有規則、條例和解釋，包括但不限於根據《聯合國法》頒佈的《執行聯合國制止恐怖主義決議條例》和《聯合國基地組織和塔利班條例》。“加拿大被封鎖人員”是指任何“政治上有影響力的外國人”或“恐怖主義團體”或類似人員，其財產或財產利益根據或根據任何加拿大經濟制裁和出口管制法律被封鎖或受到封鎖。“加拿大借款人”指Designer Brands Canada Inc.“加拿大截止日期承諾”指，就每個借款人而言，該借款人根據第2.01（a）節在截止日期向加拿大借款人提供美元截止日期定期貸款的承諾（如有）。“加拿大擔保品”指擔保文件所涵蓋的任何加拿大貸款方的任何和所有財產，以及任何加拿大貸款方的任何和所有其他財產，無論是現有的還是以後收購的，都可能在任何時候成為或成為以行政代理人為受益人的擔保權益或留置權的主體，以確保加拿大擔保債務。“加拿大承諾”指，就每一個擔保而言，其加拿大截止日期承諾和加拿大延期提款承諾的總和。加拿大固定福利計劃”是指加拿大養老金計劃，其中包含ITA第147.1（1）小節中定義的“固定福利條款”。“加拿大延期提款承諾”指，就每個借款人而言，該借款人根據第2.01（b）節向加拿大借款人提供美元延期提款定期貸款的承諾（如有）。“加拿大經濟制裁和出口管制法”是指任何加拿大法律、條例或命令，這些法律、條例或命令涉及受管制貨物或技術的交易或與受經濟制裁和類似措施的國家、實體、組織或個人的交易。“加拿大擔保債務”具有第11.01條賦予該術語的含義。“加拿大擔保人”是指在本協議簽字頁上作為加拿大擔保人列出的或根據第5.14條作為加拿大擔保人成為本協議一方的加拿大借款人的每個受限子公司，在每種情況下，直到該子公司的加拿大擔保根據本協議解除。“加拿大擔保”指本協議第Xi條。“加拿大貸款方”指加拿大借款人和加拿大擔保人，按上下文可能需要單獨或共同使用。“加拿大MEPP”指根據加拿大適用的聯邦或省退休金標準法例所界定的任何多僱主退休金計劃。6 11584747

“加拿大義務方”具有第11.02條中規定的含義。“加拿大債務”指加拿大借款人的加拿大定期貸款的所有未付本金、應計和未付利息、所有應計和未付費用（包括任何預付費）以及加拿大貸款方對貸款人或任何擔保人、行政代理人的所有費用、償付、賠償和其他義務，或貸款文件項下產生的任何違約方（包括擔保義務和利息、成本、費用和任何破產法規定的任何程序未決期間產生的其他金額，無論在該程序中是否允許或允許）。“加拿大養老金事件”是指（a）在計劃年度內，貸款方從加拿大固定福利計劃中全部或部分退出，（但不包括在提款日之前各期所欠正常費用繳款的匯付）;（b）提交全部或部分終止加拿大固定福利計劃的意向通知;（c）政府當局將加拿大固定福利計劃修訂視為終止或部分終止;或（d）政府當局委任受託人管理加拿大界定福利計劃的全部或部分終止。 儘管本協議有任何相反規定，加拿大退休金事件不應包括與部分結束或僅終止加拿大設定受益計劃的設定供款部分有關的任何事件。“加拿大養老金計劃”是指根據任何適用的加拿大聯邦或省養老金標準立法要求註冊的任何養老金計劃、計劃或安排，無論是否根據任何此類法律註冊，該計劃、計劃或安排由以下人員維持或供款，或有義務或可能有義務供款，貸款方就任何人在加拿大受僱於該貸款方，但不包括任何加拿大MEPP或法規規定的計劃，包括但不限於：由加拿大政府維持的加拿大養老金計劃和由魁北克省維持的魁北克養老金計劃。“加拿大擔保債務”是指加拿大債務。“加拿大擔保協議”指加拿大貸款方和行政代理人之間於截止日期簽訂的形式和實質內容合理令行政代理人和貸款人滿意的加拿大擔保協議，以及根據上下文要求籤訂的任何其他質押或擔保協議或抵押契約，任何其他加拿大貸款方（根據本協議或任何其他貸款文件的要求）在截止日期後，可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“加拿大子公司”指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或組織的公司的任何子公司。“加拿大定期貸款”指向加拿大借款人提供的任何定期貸款。“資本支出”是指為購置任何固定資產或改進（或其任何替換或替代或增加）而發生的支出或負債，這些資產或改進的使用壽命超過一年，根據公認會計原則，應歸類為資本支出。“現金等價物”是指：（a）美利堅合眾國或加拿大（或其任何省政府）或其任何機構或部門的直接義務，或由美利堅合眾國或加拿大（或其任何省政府）的完全誠信和信用支持的義務

自收購之日起十二(12)個月內到期；(B)在收購之日被S或P-1評級為A-1或以下的一(1)年內到期的商業票據；(C)在收購之日其債務被S評級為A-1、A或同等或更高評級的商業銀行一年內到期的活期存款、定期存款或存單；(D)其投資僅限於上文(A)-(C)款所述投資類型的貨幣市場或共同基金；及(E)上述(A)項所述證券與商業銀行訂立的期限不超過一百八十(180)天的全面抵押回購協議，而該等證券於收購當日獲S評為A-1級、A級或同等或更高評級，但為免生疑問，“現金等價物”不包括任何信用卡賬户。“意外事故”的含義與第5.12節中賦予該術語的含義相同。“CCAA”指修訂後的“公司債權人安排法(加拿大)”。“氯氟化碳”係指本守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。“氯氟化碳控股”是指直接或間接擁有一個或多個氯氟化碳的股權以外不擁有任何物質資產的國內子公司。“控制權變更”係指(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，除許可持有人外，應直接或間接獲得(美國證券交易委員會根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)超過25%(25%)的公司有表決權股權的實益所有權，(B)公司不再直接或間接擁有，任何其他借款方100%(100%)完全攤薄的股權，除本條款(B)以外，在本條款允許的任何交易中，或(C)在ABL信貸協議下發生的“控制權變更”(或類似含義的詞語)。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。“費用”一詞的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。“CIP條例”應具有本合同第8.11節規定的含義。“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是美國定期貸款還是加拿大定期貸款。8 11584747

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。“結算日定期貸款”是指根據第2.01(A)節在結算日發放的貸款。“結算日美國承諾”是指貸款人在結算日向美國借款人提供美元定期貸款的承諾，金額如附表1.01(A)所示。“結算日加拿大承諾”是指貸款人在結算日向加拿大借款人提供美元定期貸款的承諾，金額如附表1.01(A)所示。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可以、成為或打算隨時以行政代理為受益人的擔保權益或留置權為其自身以及貸款人和其他擔保當事人提供擔保，以擔保美國擔保債務或加拿大擔保債務。“抵押品訪問協議”是指管理代理與擁有抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何抵押品所在或可能所在的不動產的任何房東之間的任何房東豁免或其他協議，其形式和實質在行政代理允許的情況下令其滿意，該房東豁免或其他協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。“抵押品和擔保要求”是指：(A)行政代理應在任何時候從公司和每一其他貸款方收到(I)(A)對於每一美國貸款方、本協議和美國擔保協議的對應方，代表該人妥為籤立和交付，或(B)對於作為加拿大子公司的每一借款方、本協議和加拿大擔保協議的對等物，代表該人妥為籤立和交付，或(Ii)在截止日期後成為附屬公司(不包括附屬公司)的任何人，(A)代表該人正式籤立和交付的合併協議，和(B)以適用擔保協議中規定的形式簽署和交付的文書，該人根據該文書成為適用擔保協議的一方，並代表該人正式籤立和交付，連同行政代理可能合理要求的關於該附屬公司的證書、文件和意見；(B)行政代理應已收到根據本協議或根據適用的擔保協議必須向其提供的所有知識產權擔保協議、存款賬户控制協議、證券賬户控制協議和其他抵押品文件；(C)行政代理應已收到關於所有重大不動產的所有不動產交付成果；9 11584747

(D)所有文件和文書，包括UCC融資報表、PPSA登記和抵押品文件或本協議所要求的抵押品文件所要求的抵押權契據的登記，應已存檔、登記或記錄或交付給行政代理以供存檔、登記或記錄；(E)行政代理應已收到IPCO合資企業的同意和承諾；以及(F)每一貸款方應已獲得與簽署和交付其所屬的所有抵押品文件和履行其義務有關的所有實質性同意和批准。儘管有上述規定，任何在截止日期後成立或收購併被要求成為貸款方的子公司不應被要求在第5.14節規定的時間之前遵守上述要求。上述定義不要求建立或完善貸款方特定資產的質押或擔保權益、法律意見或其他交付成果，或要求任何子公司提供擔保，前提是行政代理在與公司磋商後認為，鑑於貸款人從中獲得的利益，創建或完善該等資產的該等質押或擔保權益的成本過高，或就該等資產獲取法律意見或其他交付成果的成本過高。行政代理可在其允許的酌情決定權下，批准延長在特定資產中建立和完善擔保權益，或就特定資產交付法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供任何擔保的時間(包括延長至截止日期之後或與收購的資產或在關閉日期後形成或收購的子公司有關的擔保)的時間，如果行政代理確定，在沒有不合理的努力或費用的情況下，無法在本協議或抵押品文件要求完成擔保的時間或時間之前完成此類行動。儘管有上述規定，任何人為使行政代理和貸款人遵守任何適用的法律要求而要求採取的任何行動都不應被視為造成本合同項下的不合理努力或費用。“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“抵押協議”、“ABL債權人間協議”、“IPCO合資企業同意和質押”、任何存款賬户控制協議、任何證券賬户控制協議，以及與本協議有關、旨在建立、完善或證明留置權以保證義務的任何其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、美國擔保或加拿大擔保或本協議的任何附加或補充，或對所有或任何部分義務、從屬協議、質押和抵押品轉讓的任何其他擔保，無論在此之前，現在或以後由任何借款人或任何其他貸款方簽署並交付給行政代理。“承諾”是指貸款人在本協議項下提供定期貸款的承諾(如果有的話)(包括美國截止日期定期貸款承諾、美國延期提取承諾、加拿大截止日期定期貸款承諾和加拿大延遲提取承諾)，因為此類承諾可根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而減少。每個貸款人的初始承諾額載於承諾表，或該貸款人應根據其承擔的承諾額所依據的轉讓和假設中。貸款人所有承諾的初始總額為1.35億美元。“承諾表”係指作為附表1.01(A)附於本協議的附表。“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。10 11584747

“公司”一詞的含義與本協議導言中賦予該術語的含義相同。“合併基礎上的公司”是指根據公認會計準則對公司及其受限子公司進行的合併。“競爭者”是指經營公司，主要從事與公司相同或相似業務的任何人。“合規證書”是指借款人代表的財務官員以附件D的形式簽署的證書。對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，是指對“備用基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”和“調整後的期限SOFR”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情決定採用和實施該適用費率(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該費率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“關聯所得税”是指對淨收入或資本(無論其面值如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“對價”是指就任何允許的收購而言，(不重複)(I)任何貸款方直接或間接向賣方支付的現金，(Ii)任何貸款方發生或承擔的債務，無論是否有利於賣方，也不論是固定的還是或有的，與此相關，(Iii)任何貸款方提供或發生的與此相關的任何擔保，以及(Iv)任何貸款方與此相關的任何其他現金或股權對價或發生的債務。由於上述各項均由貸款各方根據公認會計準則進行記錄。“綜合EBITDA”指在任何確定期間內，公司在綜合基礎上的綜合淨收入，加上(I)以下各項(在從綜合淨收入計算中扣除的範圍內)：(A)折舊、(B)攤銷、(C)與股票薪酬有關的非現金支出、(D)其他非現金費用、非現金費用或淨收益的非現金損失(但在該期間或任何未來期間就該等非現金費用支付的現金，在計算綜合EBITDA時，(E)利息支出，(F)所得税支出，(G)重組費用或支出(包括與收購和關閉或合併工廠、設施或地點有關的整合成本、重組成本和遣散費，以及與任何重建、重新啟用或重組固定資產有關的任何支出)，減去(E)利息支出，(F)所得税支出，(G)重組費用或支出(包括與工廠、設施或地點的關閉或合併有關的整合成本、重組成本和遣散費，以及任何與重建、重新啟用或重組固定資產以供替代使用有關的支出)，減去(2)非現金抵免或非現金收益(在這種合併淨收益計算中包括的範圍內)，在每一種情況下，根據公認會計準則為公司及其受限子公司確定和合並；但上述規定不包括任何人的收入(或赤字)11 11584747

(除受限制附屬公司外)本公司或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益，除非任何該等收入實際由本公司或該受限制附屬公司以股息或類似分派形式收取。“綜合淨槓桿率”指於任何確定日期，(A)(X)(I)截至該日期的綜合總債務減去(Ii)當時貸款方的合格現金與(B)該決定日期前十二(12)個月期間的綜合EBITDA的比率。“綜合總債務”指於任何人士於釐定日期的所有債務本金總額(或資產負債表金額，如較大)，指根據公認會計原則按綜合基礎釐定的該人士及其受限制附屬公司的所有債務本金總額。“或有債務”對任何人來説，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何義務(“主要債務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：(1)購買任何這種主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；(2)墊付或提供資金：(A)購買或支付任何這種主要債務；或(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償付能力；或(3)購買財產、證券或服務，主要目的是向該等主債務人的所有人保證，主債務人有能力就該等主債務支付有關損失。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“公約測試事件”是指(I)從流動資金少於100,000,000美元的任何時間開始，以及(Ii)在連續四十五(45)天內流動資金超過或等於100,000,000美元時結束的任何期間。“信用卡賬户”係指UCC或PPSA中定義的任何“支付無形資產”、應收賬款或其他應付任何貸款方的貨幣義務的權利，涉及(1)信用卡發行商或信用卡處理商在正常業務過程中從信用卡發行商或信用卡處理商購買(A)Visa、MasterCard、American Express、Discover、其各自附屬公司發行的信用卡，以及行政代理合理接受的任何其他信用卡發行商，(B)任何貸款方根據與截止日期有效的無追索權安排基本相似的無追索權安排發行的自有品牌信用卡，或(C)行政代理合理接受的由發行商或提供商發行的借記卡，或(2)PayPal，Inc.，Strip，Square，Venmo，Apple Pay，Afterpay或任何其他類似的“立即購買，以後付款”產品，或任何其他電子商務服務提供商或電子支付服務提供商。12 11584747

“信用卡協議”是指(I)一方面貸款方與(Ii)另一方面(A)信用卡發行商或信用卡處理商(包括通過借記卡處理從貸款方購買庫存的任何信用卡處理商)或(B)PayPal，Inc.、Strike、Square、Venmo、Apple Pay、Afterpay或任何其他類似的“立即購買，以後付款”產品，或任何其他電子商務服務提供商或電子支付服務提供商之間的任何協議。“信用方”是指行政代理或任何其他貸款人。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人代表，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先例條件(特別指明幷包括特定違約(如有))；(B)已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已作出公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特別違約，如有的話))或其承諾提供信貸的其他協議項下的條件，(C)在信貸方或任何借款人提出請求後三個工作日內，本着誠意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為其貸款提供資金的義務(並且在財務上有能力履行該義務)，但條件是該貸款人應在該貸款方和該借款人收到他們和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，根據本條(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為破產事件或自救行動的標的。“延遲提取定期貸款”是指根據第2.01(B)節在截止日期之後的某一天發放的貸款。“延遲提取承諾”是指對於任何貸款人而言，該貸款人(如果有)有義務使其延遲提取本金總額不超過附表1.01(A)中與該貸款人名稱相對的“延遲提取承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議的條款不時更改(包括與本協議允許的轉讓相關的內容)。截止日期延遲提取承諾的原始本金總額為85,000,000美元，其中包括76,500,000美元的美國延遲提取承諾和8,500,000美元的加拿大延遲提取承諾。“延遲支取承諾期”是指從截止日期起至(A)截止日期(2024年1月31日)後九十(90)天和(B)延遲支取承諾額為零(0美元)的期間。“延遲提取條件”是指在任何確定日期，(A)當時不存在或不會因訂立主題延遲提取定期貸款而發生違約，(B)第III條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證應被要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，並且任何13 11584747

(D)借款人應向行政代理提交令行政代理合理滿意的證據，證明(A)、(B)和(C)上述條款(A)、(B)和(C)中所包含的條件已得到滿足(視適用情況而定)；(D)借款人應已向行政代理提交令行政代理合理滿意的證據，證明前述條款(A)、(B)和(C)所包含的條件已得到滿足。“指定非現金代價”指本公司或受限制附屬公司根據由本公司財務總監簽署的高級職員證書所載列該等估值的高級人員證書，就一項如此指定為指定非現金代價的處置所收取的非現金代價的公平市價(由本公司真誠釐定)，減去因其後出售該指定非現金代價而收到的現金等價物金額。“付款函”是指由貸款方、行政代理方和其他當事人之間發出的、其形式和實質合理地令行政代理方滿意的付款函，以及説明與預計在結算日發生的交易有關的所有現金付款的來源和用途的相關資金流動備忘錄。“處置”是指任何財產、任何出售、租賃、轉租(作為出租人或轉讓人)許可、出售和回租、轉讓、許可或其他處置(包括通過特拉華州有限責任公司法下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。“被取消資格的機構”指，在任何日期，(A)在截止日期或之前，被公司以書面通知指定為“被取消資格的機構”的任何人，以及(B)作為公司或其任何子公司的競爭對手的任何其他人，該人已被公司以不少於該日期前五(5)個工作日的書面通知被指定為“被取消資格的機構”；但“被取消資格的機構”應排除公司通過不時向行政代理髮出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人；但為免生疑問，任何競爭者不得包括任何主要從事在通常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似信貸延伸的真正債務基金或投資工具，而該真正債務基金或投資工具是由任何控制、控制或與該競爭者或其相聯者(視何者適用而定)控制或共同控制的人管理、贊助或提供意見的，且並無參與該競爭者的投資的人員(視何者適用而定)，(1)作出任何投資決定或(2)可獲取與本公司或構成本公司業務一部分的任何實體(包括本公司的附屬公司)有關的任何資料(公開資料除外)。“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回的結果而到期的)或可強制贖回的任何股權，或可強制贖回的任何股權(控制權變更或資產出售的結果除外)，或可由持有人選擇全部或部分贖回(控制權變更或資產出售的結果除外)的任何股權，在每一種情況下，在到期日後91天或之前的任何時間，或(B)可轉換為或可交換(除非發行人有單獨選擇)，以(I)負債或(Ii)上文(A)項所述的任何股權，在每種情況下，均在到期日後91天之前的任何時間；然而，只要該等股權中如此到期或可強制贖回的部分，才為14 11584747

根據持有人的選擇可贖回或在該日期之前可轉換或可交換的股票應被視為不合格股票；然而，如果該股權發行給任何員工或公司或其子公司的任何員工的利益計劃，或通過任何此類計劃向該等員工發行，則該股權不應僅因為該員工為履行適用的法律或法規義務或由於該員工的終止、死亡或殘疾而被要求回購；此外，倘若該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股份。“單據”具有每個擔保協議中賦予該術語的含義(視情況而定)。“美元金額”是指(A)就以美元計價的任何計算而言，其金額，以及(B)就以任何其他貨幣計價的任何計算而言，相當於在有關決定日期以該貨幣以現滙表示的金額的美元金額。“國內子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的子公司。“管轄期間”指(A)在本協議生效之日生效的ABL信貸協議中定義的“管轄期間”，或根據ABL債權人間協議不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“管轄期間”，或(B)違約。“DQ列表”具有第9.04(E)節規定的含義。“Ebuys”是指Ebuys，Inc.，一家加州公司。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、SYNDRAK、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。15 11584747

“合格寄售存貨”應具有在本協議生效之日生效的《ABL信貸協議》所載的含義，或根據《ABL債權人間協議》不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改後的含義。“合格信用卡賬户”應具有在本協議生效之日生效的《ABL信貸協議》所規定的含義，或根據《ABL債權人間協議》不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的含義。“合格在途庫存”應具有在本協議日期生效的《ABL信貸協議》所載的含義，或根據《ABL債權人間協議》不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改後的含義。“合格存貨”應具有在本協議生效之日生效的《ABL信貸協議》所載的含義，或根據《ABL債權人間協議》不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改後的含義。“合格貿易賬户”應具有在本協議生效之日生效的《ABL信貸協議》所規定的含義，或根據《ABL債權人間協議》不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的含義。“環境”是指任何地表水、地下水、飲用水供應、地面或地下地層或環境空氣。“環境賠償”是指每一貸款方就抵押財產訂立的每一份環境賠償協議，在每一種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意。“環境法”是指所有法律、規則、法規、法規、條例，以及任何政府當局通過、通過、發佈、頒佈或簽訂的所有具有約束力的命令、法令、判決、禁令、通知或協議，涉及環境保護、自然資源的保存或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與暴露於危險物質有關的健康和安全事項。“環境責任”是指(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司遵守任何命令、法令、強制令、索賠、通知或協議義務(包括環境賠償)的任何義務或責任；或(Ii)任何借款方或任何受限附屬公司對任何貸款方或任何受限附屬公司的損害賠償、環境調查或補救費用、罰款或處罰的任何義務或責任，這些義務或責任源於或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)任何暴露於任何危險材料導致的人身傷害或財產損害或此類傷害或財產損害的索賠，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，任何借款方或任何受限制附屬公司根據上述第(I)或(Ii)款承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲得上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股權或可交換的任何債務證券)。16 11584747

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA關聯方”是指與貸款方一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因終止或部分終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因任何貸款方或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何多僱主計劃而招致任何責任；(G)任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，涉及向任何貸款方或任何ERISA關聯方施加退出責任或確定一個多僱主計劃破產或預計將資不抵債(按《ERISA》第四章的含義)，處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)節或守則第430(I)節所界定)或處於“瀕危”或“危急”狀態(符合守則第432節或ERISA第305節的含義)；(H)未能及時就任何計劃或多僱主計劃作出規定的繳款；或(I)任何計劃均已符合《僱員權益法》第303(K)條規定的施加留置權的條件。“錯誤付款”應具有第8.10節中給出的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲聯盟”是指根據1957年3月25日的《羅馬條約》由歐洲聯盟成員國組成的區域，該條約經1986年《單一歐洲法》和經不時修訂的《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日簽署)修訂。“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。“排除的資產”具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義。“被排除的國內子公司”統稱為：(1)第二條合資企業，(2)BC/VC，(3)IPCO合資企業，(4)卡穆託海外控股子公司有限責任公司，俄亥俄州一家有限責任公司，以及任何其他氟氯化碳控股公司，(5)作為氟氯化碳的直接或間接子公司的任何國內子公司，和(Vi)在截止日期後成立或以其他方式收購的任何貸款方的任何其他國內子公司，如果執行合併協議和擔保美國債務將在公司與行政代理協商後合理、善意地確定的情況下，對任何貸款方或貸款方的任何關聯公司造成重大不利税收後果(根據守則第956條及其頒佈的美國所得税條例，或以其他方式)。17 11584747

“除外子公司”是指每一家(A)非實質性子公司、(B)非限制性子公司、(C)不包括國內子公司(就加拿大債務而言，擁有一個或多個加拿大子公司股權的任何CFC Holdco除外)、(D)外國子公司(就加拿大債務而言不是加拿大子公司)、(E)非全資子公司、(F)特殊目的應收賬款子公司、(G)適用法律、規則或法規或任何合同義務禁止的子公司(如果就任何此類合同義務而言，此類合同義務在截止日期存在或在截止日期後收購時存在)，在每一種情況下都不適用於擔保美國義務或加拿大義務，或需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權才能提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(H)任何其他子公司，如果公司在與行政代理協商後合理善意地確定，該子公司的擔保將對公司或其任何子公司造成實質性不利的税收後果，以及(I)任何其他子公司，在行政代理人的合理判斷中(以書面通知本公司確認)，考慮到貸款人從中獲得的利益，成為擔保人的成本或其他後果應過高；但作為ABL信貸協議項下義務的借款人或擔保人的公司的任何子公司應成為本協議項下的擔保人，但須遵守第9.20節的規定。“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的任何税收，或要求從向接受者的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收益或資本(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以此衡量的税收，在每一種情況下，(I)由於該接受者是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.19(B)條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第2.17條，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)條而繳納的税款；。(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；。以及(E)由於已向收款人支付款項而徵收的任何加拿大聯邦預扣税，而該收款人在付款時，(I)貸款方並非與之保持一定距離的人(就ITA而言)，或(Ii)為貸款方的“指定股東”(如ITA第18(5)款所界定)，或並非與該“指定股東”(就ITA而言)保持距離交易(非公平關係產生的情況除外)，或在收款人是“指定股東”或不與“指定股東”保持距離的情況下，與收款人成為貸款文件項下的擔保權益的當事人、收取或完善擔保權益、或收取或強制執行貸款文件項下的任何權利有關的或由於收受人已成為貸款文件項下的擔保權益的一方而發生的)。“現有擁有的不動產”是指截至截止日期貸款方所擁有的、在附表1.01(C)中描述的不動產。“非常收據”指公司或其任何受限附屬公司在正常業務過程中收到的任何現金(不包括第2.11(B)(I)或(B)(Ii)節所述的收益)，包括但不限於：(A)外國、美國、聯邦、州、省、地區或地方退税；(B)養老金計劃逆轉；(C)判決、和解收益或與任何訴因(18 11584747除外)有關的任何其他對價

就該等判決、和解所得款項或其他代價而言，(I)立即支付予並非本公司或其任何受限制附屬公司聯屬公司的人士，或(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司收取作為補償以前產生的任何費用或損害或該人士以前支付的任何款項)、(D)取消賠償(及代之付款)、(E)賠償款項及(F)就任何購買協議收取的任何購買價調整。“保理協議”是指一個或多個卡穆託實體與CIT集團/商業服務公司或其他保理公司簽訂的應收款購買或保理協議，此類協議可不時被修改、修改、補充、重述或替換；但對在結算日生效的保理協議的修改、修改、重述或替換對貸款人的利益有重大不利的，行政代理應合理地接受；此外，除根據本公司或其任何附屬公司就一間或多間卡穆託實體的責任作出的無抵押擔保外，本公司或其任何受限制附屬公司(任何卡穆託實體除外)不得根據任何該等協議、修訂、修訂、補充、重述或替換成為任何該等協議的訂約方。“公平市價”，就任何資產或物業而言，是指在自願賣方與自願及有能力的買方之間以現金形式進行的公平交易中可協商的價格，而雙方均不會被迫買賣；就任何按揭而言，指由行政代理根據最近的評估、經紀商的價值評估或不動產税評估而合理釐定的金額。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間就執行上述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。“聯邦基金利率”是指年利率(如有必要向上舍入至最接近百分之一(1%的1/100))，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的任何一天與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(A)如果確定該利率的日期不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為緊隨其後的下一個營業日公佈的前一個營業日的交易利率，以及(B)如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“收費函件”是指借款人和行政代理在截止日期簽署的、經雙方當事人不時修改、修改、重述、補充或以其他方式修改的某些收費函件。“Filo Reserve”應具有在本協議生效之日生效的《ABL信貸協議》所載的含義，或根據《ABL債權人間協議》不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的含義。“融資租賃”對任何人來説，是指承租人作為承租人對任何不動產或動產的任何租賃，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為融資租賃入賬。19 11584747

“融資租賃債務”對於任何個人和融資租賃而言，是指作為該融資租賃承租人的該個人在該融資租賃項下的債務金額，根據公認會計準則，該債務將在該個人的資產負債表上顯示為負債。“財務官”是指本公司、其首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或財務總監，或借款人正式選出的其他高級管理人員，行政代理合理接受的代表。“第一修正案”是指行政代理、貸款方和貸款人之間於2023年9月21日簽署的“定期信貸協議第一修正案”。“第一修正案生效日期”具有第一修正案中賦予該術語的含義。“洪水法”統稱為(I)現在或以後生效的1994年“國家洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行了全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水災害改革法”或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規，以及(Iv)相關法規。“下限”是指年利率等於2.00%。“外國福利事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)在沒有政府當局豁免的情況下，存在超過任何適用法律所允許的數額或超過任何適用法律規定所允許的數額的無基金負債；(B)未能根據任何適用法律的規定，在繳費到期之日或之前繳納所需的捐款，除非合理地預計，不這樣做不會導致重大責任，或由於已得到糾正的行政錯誤，(C)政府當局收到關於終止任何該等外國計劃或委任受託人或類似官員終止任何該等外國計劃的意向的通知，或指稱任何該等外國計劃無力償債；。(D)任何借款人招致任何額外債務，。借款人的任何受限制子公司或任何適用法律規定的貸款方因下列原因而承擔任何責任：(A)完全或部分終止此類境外計劃，或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出；或(E)發生任何根據任何適用法律的要求被禁止的交易，並且有理由預計該交易將導致任何借款人或借款人的任何受限制子公司承擔任何實質性責任。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，貸款人是該借款人的居民，或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。“外國計劃”是指根據美國或加拿大以外的司法管轄區(或其州、省、地區或地方政府)的法律主要為美國和加拿大以外的僱員或前僱員制定的任何計劃，由借款人或其任何受限制的子公司或附屬公司設立、維持或出資，並通過信託或其他籌資工具提供養老金、退休或儲蓄福利，但任何國家社會保障安排除外。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。20 11584747

“公認會計原則”是指在美國普遍接受並一貫適用的會計原則。“政府當局”是指美利堅合眾國、加拿大、任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是省、地、州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不得包括(I)在正常業務過程中在貿易合同、資產出售協議、購置協議、承諾書、聘書、經紀和存款協議中作出的擔保或賠償，以及在任何證明根據第6.01節允許對擔保人的債務的文件中對貸款人作出的擔保和賠償，(Ii)在適用法律允許的情況下因某人的董事、高級職員和僱員的責任而作出的任何賠償，(Iii)因在正常業務過程中背書可轉讓票據或其他存款或託收票據而產生的任何或有負債，及(Iv)本公司或其附屬公司在該租約已由該人士轉讓或分租後，根據該租約作為承租人而承擔的任何持續責任。“擔保債務”是指美國擔保債務或加拿大擔保債務，具體情況視情況而定。“擔保人”是指所有美國擔保人和加拿大擔保人。“危險物質”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國運輸部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)(40 C.F.R.第302部分及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)屬於以下情況的任何物質、材料或廢物：(1)石油、石油衍生物或餾分，或石油副產品；(2)石棉或含石棉材料；(3)多氯聯苯；(4)臭氧消耗物質；(5)氡氣或(6)殺蟲劑、除草劑或其他受《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和齧齒動物法案》(“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和齧齒劑法案”)管制的物質，7《美國法典》第136節及以後各節。“非實質性附屬公司”是指借款人代表指定的任何附屬公司(借款人除外)，該附屬公司在最近一個財政季度的最後一天符合下列各項標準，並已根據第5.01(A)或(B)節向行政代理提交財務報表：(A)該附屬公司及其附屬公司在該日期的總資產中所佔比例少於(X)2.5%；(Y)21 11584747

本公司及其附屬公司截至該日止最近四個會計季度的綜合收入，(B)所有無形附屬公司及其各自附屬公司在截至該日止最近四個會計季度的總資產中所佔比例少於(X)5.0%，(Y)佔本公司及其附屬公司於截至該日止最近四個會計季度的綜合收入的5.0%，(C)該等附屬公司及其附屬公司並不擁有IPCO合營公司的任何重大不動產、重大知識產權或股權；但如果子公司已為ABL信貸協議項下的義務提供擔保或質押任何抵押品(除非該擔保或質押在指定之前或基本上同時解除)，則該子公司不得被指定為或被指定為“非實質性子公司”。截至截止日期的每個非重大子公司應在附表1.01(D)中列出，借款人代表應在截止日期後根據需要不時更新該時間表，以反映當時的所有非重大子公司(對要在該時間表中增加或刪除的子公司的選擇，由借款人決定)。“增加的BBC報告期”是指(A)任何違約事件已經發生並仍在繼續的任何期間，或(B)任何時期(I)在可獲得性小於(X)63,000,000美元和(Y)最高信貸金額的12.5%(在不影響FIFO儲備的情況下計算)的任何時間開始的任何期間，在任何一種情況下，在三(3)個連續營業日內及(Ii)當可用金額大於或等於(X)63,000,000美元及(Y)最高貸款額的12.5%(在不影響FILO儲備金的情況下計算)時終止，在任何一種情況下，連續三十(30)天。“增加財務報告期”是指(I)自可用金額少於其後的任何時間開始的任何期間，在任何一種情況下，(X)78,750,000美元和(Y)最高貸方金額的15%(在不影響FILO儲備的情況下計算)中的較大者，在任何一種情況下，在三(3)個連續三個工作日的期間內，以及(Ii)當可用金額應已大於或等於(X)78,750,000美元和(Y)最高貸方金額的15%(在不影響FILO儲備的情況下計算)的較大者時結束，在任何一種情況下，在兩種情況下，均為連續三十(30)天的期間。“招致”指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔或承擔責任；但條件是，任何人在成為附屬公司時存在的任何債務或股權權益(無論是通過合併、收購或其他方式)應被視為在該人士成為附屬公司時發生。“發生的”和“發生的”應具有相同的含義。“負債”就任何人而言，指：(1)該人的任何債務的本金額，不論是否或有，(A)就借入的款項而言，(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證、銀行承兑匯票或類似的融通證明(或無重複地，指與此有關的償還協議)；(C)代表任何財產的遞延及未付購買價格(但構成(I)在正常業務運作中對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何該等結餘除外)；(Ii)任何收益債務，直至該債務按照GAAP在該人的資產負債表上成為負債為止；(Iii)按照GAAP作為經營租賃入賬的債務；及(Iv)在正常業務過程中應計的負債；(D)與融資租賃有關的債務；及(E)在任何應收賬款保理、應收銷售或類似交易下，按照GAAP在該人的資產負債表上符合負債資格的所有貨幣債務，以及在任何合成租賃、税權/經營租賃、表外融資或類似融資下按照GAAP計算的所有可歸屬負債；22 11584747

(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所指的義務負有責任或支付該義務的任何義務(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)；及(3)在其他未包括的範圍內，以留置權擔保的另一人對該人所擁有的任何資產的債務(不論該債務是否由該人承擔)；但該負債的數額將以下列兩者中較小者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市價(由本公司真誠釐定)，及(B)該另一人的負債數額；但儘管有上述規定，該負債應被視為不包括(1)在正常業務過程中發生的或有債務，且不包括借款；(2)遞延或預付收入；(3)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的收購價格扣留；(4)在正常業務過程中產生的貿易和其他普通過程應付款項和應計費用；(5)就公司及其子公司而言，(X)在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間債務；(Y)與公司及其子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間債務；和(6)任何互換協議義務；但該等協議是為本公司及其附屬公司的真誠對衝目的而訂立的(由本公司董事會或高級管理人員真誠釐定，不論是否按照公認會計原則被視為對衝)，而就任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約或其他類似協議而言，該等協議與本公司與各附屬公司在正常業務過程中訂立的業務交易有關，而如屬任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議，則該等協議與本公司及附屬公司在正常業務過程中訂立的業務交易有關，根據利率對衝協議或其他類似協議或安排，該等協議在名義金額、期限及利率(如適用)方面實質上與本公司或附屬公司在沒有違反本協議的情況下產生的債務相符。儘管本協議有任何相反規定，但債務不應包括財務會計準則委員會會計準則彙編815(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則或其任何繼承者)的影響，且不應在不生效的情況下計算，前提是該等影響會因計入根據該債務條款產生的任何嵌入衍生品而為本協議項下的任何目的增加或減少一筆債務；如果不是由於適用本條款，任何該等本應構成本協議項下的債務的金額不應被視為本協議項下的債務產生。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何付款或因其任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家認可的地位，即根據公司的善意決定，有資格執行其所從事的任務。“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。23 11584747

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。“破產法”是指《破產法》、《BIA法》、《CCAA法》、《清盤與重組法》(加拿大)中的每一部，以及任何其他適用的州、省、地區或聯邦破產法，包括任何司法管轄區的公司法，允許債務人獲得債權人對其債權的暫緩或妥協，幷包括據此制定的任何規則和條例。“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或業務標識，以及在此之前或今後可能在其上發佈的所有登記或登記申請；版權和著作權申請(包括計算機程序的著作權)以及體現著作權的所有有形和無形財產、非專利發明(不論是否可申請專利)；以及專利申請；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與任何前述內容相關的許可協議和由此產生的收入；書籍、客户名單、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現形式、實施或合併；所有其他知識產權；以及所有前述內容在世界各地的習慣法和其他權利。“公司間從屬協議”係指本公司、其附屬公司、行政代理及ABL代理之間的公司間從屬協議，日期為截止日期，其形式及實質均令行政代理及貸款人合理滿意，並根據協議條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“利息支出”是指任何人在任何會計期間，按照公認會計原則確定的該人在截至該日止的有關期間的利息支出。“付息日”是指(A)每個月拖欠的第一天，(B)償還或預付貸款時，(就該貸款而言)償還或預付貸款之日，以及(C)到期日。“庫存”具有每個擔保協議中賦予該術語的含義，視情況而定。對於任何人來説，“投資”是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資、根據“次級債務”定義(A)和(B)條款償還公司間債務、購買或其他收購以換取債務、股權或任何其他人發行的其他證券的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以及公認會計準則要求在該人的資產負債表上以與本定義所包括的其他投資相同的方式歸類的投資，前提是此類交易涉及現金或其他財產的轉移。就“非受限制附屬公司”的定義和第6.02節而言：(1)“投資”應包括該附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，該附屬公司資產淨值中的公平市價部分(與公司在該附屬公司的直接或間接股權成比例)(由公司真誠地釐定)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，24 11584747

子公司，本公司應被視為繼續對不受限制的子公司擁有永久性“投資”，其金額相當於（如為正數）等於：（A）其在該子公司的“投資”在該重新指定時減去（B）該部分（與其在該子公司的直接或間接股權比例）的公允市值（2）轉讓給或轉讓自不受限制附屬公司的任何財產應按轉讓時的公平市價（由本公司真誠釐定）估值。“IPCo JV”指ABG-Camuto，LLC，一家特拉華州有限責任公司。“IPCo JV同意書和質押書”指（i）由IPCo JV各成員正式簽署的同意書，允許以貸款方擁有的IPCo JV股權為受益人向管理代理人質押;以及（ii）以貸款方擁有的IPCo JV股權為受益人向管理代理人質押。“IRS”是指美國國税局。“ITA”指經修訂的《所得税法》（加拿大）。“JEMS”是指JEMS，Inc.，俄勒岡州的一家公司“加盟協議”指實質上採用附件F形式的加盟協議。“合資企業”指除貸款方或任何受限子公司以外的任何人直接或間接持有股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體（不包括任何子公司）。“合資企業股權”具有第3.02節中給出的含義。“次級債務”指（a）無擔保的借款債務（不包括欠公司或子公司的公司間債務，如果該債務的債務人在該子公司投資該金額在當時是允許的;前提是該債務的任何償還將被視為對該子公司的該金額的投資），（b）根據其條款在付款權或留置權優先權方面從屬於債務的任何債務（但不包括（x）欠公司或子公司的公司間債務，如果該債務的債務人在該子公司的投資在當時是允許的;前提是，該債務的任何償還將被視為對該子公司的投資，金額為（y）ABL義務）和（c）貸款方或任何子公司協議規定調整收購或購買價格或類似義務所產生的債務（包括盈利），在每種情況下，與任何投資或任何業務、資產或子公司的任何收購或處置有關的發生或承擔。“Le Tigre”是指Le Tigre 360 Global LLC，一家特拉華州的有限責任公司。“貸款人”指承諾表中所列的人員以及根據第2.09條或轉讓和承擔而應成為本協議項下的貸款人的任何其他人員，但根據轉讓和承擔而不再是本協議項下的貸款人的任何此類人員除外。25 11584747

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租約)；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不視為構成留置權。“流動性”是指(I)貸款方的合格現金加上(Ii)可獲得性的總和。“貸款文件”統稱為“貸款文件”，指本協議、根據本協議發行的任何本票、抵押品文件、貸款擔保、ABL債權人間協議、公司間從屬協議、任何環境賠償(如有)、費用函、每份合規證書、每份借款基礎證書、根據本協議簽發的任何本票，以及公司和行政代理書面同意簽署的與上述內容相關的任何和所有其他票據、協議、文件和文字，均為“貸款文件”。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及本協議或該貸款文件在任何時候生效。“貸款擔保”是指美國擔保和/或加拿大擔保，根據上下文的要求。“貸款方”是指借款人、擔保人和根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，指他們中的任何一個或所有人。“貸款”是指貸款人或行政代理根據本協議提供的貸款和墊款，包括定期貸款和保護性墊款。“重大不利影響”是指下列情況或事件：(A)對貸款方及其子公司的整體業務、財產、資產或財務狀況是實質性的和不利的，(B)嚴重損害行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟，或作為一個整體的貸款當事人按時、準時支付或履行任何義務的能力，(C)對任何貸款方作為當事人的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。(D)對抵押品有重大不利影響，或(E)對行政代理人(代表其自身和其他擔保當事人)對抵押品的留置權或此類留置權的優先權產生重大不利影響。“實質性協議”是指任何借款方或任何受限制附屬公司作為一方的任何協議，如果該協議被任何貸款方或任何受限制附屬公司終止或違反，將合理地預期會產生實質性的不利影響。“重大事件”是指抵押財產(如有)(A)其任何部分(在行政代理人允許的酌情決定權下，其損失將對其使用、運營或價值產生重大和不利影響)被意外事故損壞或因暫時或永久的報廢而受到損害，或(B)該不動產發生任何浪費、損壞、變質或廢棄(在行政代理人允許的酌情決定權下，對使用造成重大和不利影響，運營或其價值)，但由於(I)普通損耗和(Ii)根據公認會計原則折舊的結果除外。26 11584747

“重大知識產權”是指商標、商標申請、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、口號(以及前述的所有翻譯、修改、派生和組合)、標記和其他來源和/或商業標識，以及在此之前或今後可能在其上發佈的所有註冊或註冊申請；著作權和著作權申請(包括計算機程序的著作權)以及體現著作權、非專利發明(不論是否可申請專利)的所有有形和無形財產；專利和專利申請；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；客户名單；與上述任何一項有關的許可協議和由此產生的收入；在任何情況下：(I)核算(或用於履行服務或銷售貨物，從而導致)本公司及其子公司的年收入為5,000,000美元或以上，或(Ii)公平市場價值為5,000,000美元或以上(由行政代理和適用貸款方善意確定)，或(Iii)以其他方式計入行政代理根據本協議條款收到的最新知識產權評估中。“重大不動產”是指(1)現有擁有的不動產和(2)截至收購之日公平市場價值超過5,000,000美元的任何收費擁有的不動產。“到期日”是指(I)截止日期後五(5)年的日期，(Ii)本合同項下貸款到期和應全額支付的日期，無論是加速還是以其他方式，以及(Iii)ABL信貸協議項下的到期日。“最高貸方金額”是指在本協議生效之日生效的“ABL貸方協議”中定義的“最高貸方金額”，或根據“ABL債權人間協議”不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“最高貸方金額”。“最高費率”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“抵押”是指以行政代理人滿意的形式和實質，為行政代理人和其他擔保當事人的利益，在貸款方的不動產上傳達或證明對行政代理人的留置權的任何抵押、信託契據或其他協議，包括對其的任何修改、重述、修改或補充。“抵押物”是指抵押物的不動產。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“淨收益”是指：(A)就任何產權處置而言，等於：(1)就該產權處置而收到的現金收益，減去(2)與該產權處置有關而產生的任何直接費用，但以已支付或應付給第三方(聯營公司除外)為限，包括(A)在税期內因該產權處置而支付(或合理估計應支付)的税款(包括轉讓税、契税或記錄税以及匯回税或任何扣繳或扣除)，(B)支付未償還的本金、溢價或罰款(如有)，通過對相關股票或資產的留置權擔保的任何債務(貸款除外)的利息，以及(C)可歸因於賣方賠償的任何賠償款項(固定或或有)的合理準備金，以及(C)公司或其任何受限子公司就與該處置相關的此類處置向買方作出的陳述和擔保；但在釋放任何這類準備金時，所釋放的數額應視為淨收益；27 11584747

和(B)就任何意外事故而言，(I)就該事故收到的現金收益，包括(A)就任何非現金收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)而收到的任何現金，但僅在收到時和(B)保險收益減去(A)支付給與該事件有關的第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用的總和，(B)為償還債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的款額，而該等債務是由留置權擔保的，而該等資產並非抵押品或優先於擔保有抵押債務的留置權，或(如資產是抵押品，而行政代理人對該抵押品擁有第一優先權留置權，否則須因該事件而強制預付)；及。(C)已繳付(或合理地估計須予繳付)的所有税款的款額，以及為資助合理估計須予支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，在該事件發生的當年或下一年發生的每一種情況下，並直接歸因於該事件(由借款人代表的財務主任合理和真誠地確定)的每一種情況。“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。“義務方”根據上下文，是指美國義務方或加拿大義務方。“義務”是指內容可能需要的單獨和集體的美國義務和加拿大義務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或任何貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“付款條件”是指，在確定任何特定交易或付款時：(A)當時不存在或不會因達成交易或付款而發生違約；(B)在交易或付款生效後，應立即滿足下列測試之一：28 11584747

(i)（1）在緊接該指定交易或付款前的連續30天內，可供使用的款項不得少於$94，500，000及最高信貸額的17.5%（以較高者為準）。（2）於該等指定交易或付款日期的可用性不得少於該等金額中的較大者;或（ii）（1）在緊接該指定交易或付款前的連續30天內，可供使用的款項不得少於$63，000，000及最高信貸額的12.5%（以較高者為準）。（計算時不考慮FILO儲備金），（2）在該指定交易或付款日期的可用性不得少於該等金額中的較大者，（3）綜合固定收費覆蓋比率，基於最近完成的測試期，並且財務報表已經或已經被要求提交給行政代理人，不得低於1.00至1.00;及（4）就其定義第6.02（a）（i）及（ii）條下的受限制付款而言，在該等付款生效後，以備考方式，可用性應大於（i）最高信貸額的20%和（ii）110，000，000美元中的較大者;以及（c）行政代理人應已收到借款人代表的負責官員出具的證明，包括更新的借款基礎證明（如適用），證明符合上述條款，並證明（以合理的細節）所需的計算;但根據付款條件進行的價值低於7，500，000美元的任何交易不需要此類證書（或如屬於受限制附屬公司的任何投資，則為7，500，000元）。 “付款辦事處”最初指PLC代理有限責任公司;地址：100 Federal Street，Floor 20，Boston，MA 02110;此後，指行政代理的其他辦事處（如有），其可通過通知借款人代表和各借款人指定為付款辦事處。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。“允許的收購”指公司或任何受限制子公司在滿足以下各項要求的交易中進行的任何收購：（a）如果貸款方正在收購國內子公司的所有權權益，（除外子公司除外）或加拿大子公司（除外子公司除外），該人應簽署一份《聯合協議》和第5.14節要求的其他文件，並根據第5.14節;（b）該人士的董事會或其他同等管理機構應已批准該收購，貸款方也應已向行政代理人和貸款人提交董事會批准的書面證據（或同等機構）進行收購;（c）各相關政府機構應批准該收購，貸款方應向行政代理機構和貸款人提交批准的書面證據（d）截至最終收購協議簽署之日，不存在違約，也不會因此而存在違約; 29 11584747

(E)所取得的業務、分部、產品線或業務線，或正在取得所有權權益的人所經營的業務(視何者適用而定)，應從事本協議項下允許貸款方從事的業務；(F)對於代價等於或大於34,375,000美元的收購，貸款各方應至少在收購前五(5)天(或行政代理全權酌情商定的較短時間)向行政代理交付(I)收購通知，以及(Ii)(X)貸款當事人就收購訂立或擬訂立的任何協議的副本，(Y)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關此人或其資產的其他信息；(G)綜合EBITDA(按備考基準計算)至少為緊接完成該等收購前及未生效前綜合EBITDA的90%；(H)如該等收購為股權收購，則該收購將不會導致任何違反U規則的情況；及(I)貸款各方應已在緊接該收購生效前及之後滿足付款條件。“允許代銷庫存賬户”是指專門用於代銷庫存收款收益的存款賬户，受允許代銷庫存融資的約束。“允許寄售庫存融資”是指與任何借款方或任何受限附屬公司的庫存有關的任何基於資產的有擔保債務，該債務寄售給非貸款方或子公司的人，只要(X)此類債務在任何時候對於所有此類融資安排的總額不超過50,000,000美元，(Y)此類債務是由(且僅由)此類寄銷庫存、相關應收款和收益、適用的允許寄銷庫存賬户擔保的，並且僅限於管理或以其他方式直接與該寄銷庫存、文件(如UCC定義)有關的範圍，任何政府當局出售任何此類寄售庫存的許可證，以及(Z)任何此類寄售庫存的收益將匯至允許的寄售庫存賬户。“允許的酌情決定權”是指行政代理在行使其合理的(從有擔保的定期貸款貸款人的角度來看)信用判斷時，根據零售業的慣例善意作出的決定。“許可持有人”是指傑伊·L·肖特滕斯坦、他的關聯公司和關聯持有人。“允許投資”是指：(1)對公司或任何受限制子公司的任何投資；但貸款方依據第(1)款對非貸款方的受限制子公司的投資總額不得超過25,000,000美元(與貸款方對不是(或不會因此類交易而成為)貸款方的子公司的投資相結合)；此外，美國貸款方依據第(1)款對加拿大貸款方的投資總額不得超過25,000,000美元；此外，在30 11584747的書面通知下

借款人代表行政代理的負責人，上述但書中規定的美元金額應在付款條件得到滿足的任何日期分別重置為25,000,000美元和25,000,000美元(不言而喻，該書面通知應包括更新的借款基礎證書(如適用)和證明符合付款條件的計算(合理詳細))；此外，對於由有資格納入借款基數的資產組成的任何此類投資(在單一交易或一系列相關交易中)，如果借款基數減少了3,437,500美元或更多(在生效後)，借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基準證，證明此類投資具有形式上的效力，並證明其符合第6.12節的規定；(2)對(A)現金、(B)現金等價物、(C)S評級不低於BBB的短期免税證券、穆迪評級不低於BA2的短期免税證券或惠譽同等評級的任何投資，併為兩(2)年或以下的流動性或期限安排撥備；(D)對穆迪評級為P1或P2、S評級為A1或A2或惠譽評級為F1或F2的其他容易出售的證券(不包括任何股權或股權掛鈎證券)的投資(代替短期評級，穆迪給予不低於A2的長期評級、S給予A的長期評級或惠譽給予的同等評級將符合本款第(Vii)款的規定，但該等證券持倉不得超過貸款各方投資的現金組合的百分之五(5%)；(E)對於任何外國子公司的投資，其信用質量和期限與上文(B)至(D)款所述項目在當地市場上可獲得的信用質量和期限相當的債務；(3)任何允許的收購；但貸款方依據本條第(3)款對非貸款方的受限制子公司的投資總額(或不因該交易合併為貸款方)不得超過25,000,000美元(與貸款方對不屬於(或不會因該交易而成為)貸款方的子公司的投資相結合)；此外，在借款人代表的負責人向行政代理髮出書面通知後，上述但書規定的美元金額應在滿足付款條件的任何日期重新設定為25,000,000美元(不言而喻，該書面通知應包括更新的借款基礎證書(如適用)和證明符合付款條件的計算(合理詳細))；此外，對於任何此類投資(在單一交易或一系列相關交易中)包括有資格納入借款基數的資產，且借款基數減少3,437,500美元或更多(在生效後)，借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基準證，使此類投資具有形式上的效力，並證明符合第6.12節；(4)與第6.04節允許的任何資產處置相關的、不構成現金或現金等價物的任何證券或其他資產的投資；(5)截止日期存在的任何投資，或包括對截止日期存在的任何投資進行任何延長、修改或更新的投資；但任何此類投資的金額可根據截止日期存在的投資條款的要求增加(X)至本協定所允許的附表6.02或(Y)所規定的範圍；(6)借給本公司或其任何附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問的貸款及墊款(I)在正常業務過程中未償還的總金額(在作出該等貸款時的價值)，而不進行任何減記或31 11584747

其撇賬)在產生時不超過6,875,000美元，(Ii)用於正常業務過程中的工資支付和支出，以及(Iii)僅與該人購買公司或公司的任何直接或間接母公司的股權有關，前提是該等貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給公司；(7)本公司或任何受限制附屬公司收購的任何投資：(A)以本公司或該受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款作為交換，該等其他投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關，或(B)因本公司或任何受限制附屬公司就任何違約的有擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權，或因對本公司或任何受限制附屬公司的任何合約交易對手採取內部紓困行動所致；(8)公司或任何附屬公司為清償在正常業務過程中欠貸款方或附屬公司的逾期債務和應付帳款而取得的任何投資，以及個別和合計對貸款方或其附屬公司並不重要的金額；(9)第6.01(J)條允許的掉期協議義務；(10)公司或任何受限附屬公司的額外投資，連同根據本條款第(10)款作出的當時未償還的所有其他投資，其總公平市值(由公司真誠確定)不超過25,000,000美元；但如依據本條第(10)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非貸款方，而該人在該日期後成為貸款方，則該項投資此後須當作是依據上文第(1)款作出，並在該人繼續是貸款方期間，根據第(10)款停止作出；(11)[已保留](12)由公司股權組成的投資(不合格股票除外)；(13)構成第6.05節允許和按照第6.05節規定進行的投資的任何交易(第6.05節第(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(I)或(M)款所述的交易除外)；(14)根據第6.01條出具的擔保，包括但不限於根據本協議為公司或其任何受限制子公司的賬户開立的任何信用證而出具或產生的任何擔保或其他義務(包括開具該等信用證或就該等信用證下的提款付款)；(15)在每種情況下，在正常業務過程中，包括購買和購買庫存、供應品、材料、服務或設備，或購買合同權利或入境知識產權許可證或租賃的投資(包括但不限於與類似業務有關的投資)；(16)[已保留]; (17) [已保留]; 32 11584747

(18)在截止日期後收購的受限子公司或與貸款方或受限子公司合併、合併或合併的實體在截止日期後不受第6.08條禁止的交易中的投資，但此類投資不是考慮到此類收購、合併、合併或合併而進行的，並且在此類收購、合併、合併或合併之日已經存在；(19)在正常業務過程中的投資，包括統一商法典第三條託收或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排；(20)在正常業務過程中以預付費用的形式預付的預付款，只要此類費用是按照公司或受限制子公司的習慣貿易條件支付的；(21)合營企業或不受限制的附屬公司的投資，其總公平市價(由本公司真誠釐定)連同根據本條第(21)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)25,000,000元加(Y)相等於就任何該等投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、出售利潤、還款、收入及類似金額)的款額(每項投資的公平市價在作出時計算，而不影響隨後的價值變動)；但貸款方依據本條第(21)款進行的投資總額不得超過25,000,000美元(與貸款方對不屬於(或不因此類交易而成為)貸款方的子公司的投資合計)；此外，在借款人代表的負責人向行政代理髮出書面通知後，上述但書規定的美元金額應在滿足付款條件的任何日期重新設定為25,000,000美元(不言而喻，該書面通知應包括更新的借款基礎證書(如適用)和證明符合付款條件的計算(合理詳細))；但如依據本條第(21)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非貸款方，而該人在該日期後成為貸款方，則該等投資此後應被視為依據上文第(1)款作出，並在該人繼續是貸款方期間，根據第(21)款停止作出；此外，對於任何此類投資(在單一交易或一系列相關交易中)包括有資格納入借款基數的資產類型，使借款基數減少3,437,500美元或更多(在生效後)，借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基準證，使該投資具有形式上的效力，並證明形式上符合第6.12條；(22)在公司任何子公司或任何合資企業中與公司間現金管理安排或在正常業務過程中產生的相關活動有關的任何投資；但貸款方依據第(22)款對非貸款方的子公司或合資企業進行的投資總額不得超過25,000,000美元(與貸款方對不屬於(或不會因此類交易而成為)貸款方的子公司的投資相結合)；此外，在借款人代表的負責人向行政代理髮出書面通知後，上述但書中規定的美元金額應在支付條件得到滿足的任何日期重置為25,000,000美元(不言而喻，該書面通知應包括更新的借款基礎證書(如適用)和證明符合支付條件的計算(合理詳細))；然而，如果根據第(22)款進行的任何投資是在33 11584747

任何人如在作出該項投資之日並非貸款方，而在該日期後成為貸款方，則該等投資此後應視為根據上文第(1)款作出，並在該人繼續是貸款方期間根據本條第(22)款停止作出；(23)在正常業務過程中按慣常及慣常條件提供的商業信貸；(24)任何貸款方或任何受限制附屬公司對租約或其他不構成債務的債務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；(25)在形式上符合支付條件的情況下，任何其他投資(收購除外)；(26)截至截止日期存在的由第二條合資企業、IPCO合資企業和BC/VC的股權組成的投資；及(27)在構成投資的情況下，貸款方或受限制附屬公司向特別用途應收賬款附屬公司轉讓，以及由該特別用途應收賬款附屬公司購買批發應收賬款、應收賬款收益及通常就融資或證券化應收賬款而轉讓的其他財產(按公平市價(由本公司真誠釐定)或以與出售應收賬款融資或證券化有關的慣常或市場慣例的另一價格(由本公司善意釐定))。“允許留置權”對於任何人來説，是指：(1)該人根據工人補償法、失業或就業保險法、老年養老金或類似的立法或計劃授予的質押、債券或存款和其他留置權，或與投標、投標、合同(但不包括用於支付債務(應理解為根據第6.01(Cc)節允許的債務和與現金管理服務有關的其他義務不應構成本條第(1)款的目的)或租賃有關的善意存款。或保證該人的公共或法定義務的存款，或現金或美國或加拿大政府債券的存款，以保證擔保或上訴債券、貨幣債券的履約和返還，或作為有爭議的税收、進口税或支付租金的擔保的存款，每種情況下都會在正常業務過程中發生；(2)(A)由法律和業主、承運人的倉庫管理員、機械師、物料工、修理工、建築商或其他類似留置權施加的留置權，(B)海關經紀人、貨運代理和普通承運人的留置權，(C)根據適用的加拿大聯邦或省級養老金標準立法施加的早期留置權，以及(D)房東的法定和普通法留置權，在每一種情況下，確保未逾期超過45天的債務，或因對該人的判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權真誠地提出異議的債務，而該人隨後應就該等債務提起上訴或進行其他複核程序；(3)逾期未超過45天(或就房地產税而言，拖欠前任何較長時間)的税款，或正在通過適當程序真誠提出異議的税款的留置權，前提是已按照公認會計準則提供了充足的準備金；34 11584747

(4)為保證履約及保證保證金或投標保證金，或就其他監管要求或信用證、銀行承兑匯票或類似義務(根據第6.01(Cc)條準許的負債及與現金管理服務有關的其他義務除外)而在正常業務過程中根據任何人的要求而發行並記入其賬户的存款或託管人；(5)(A)對交付給行政代理的任何重大不動產進行的任何專業調查或實物檢查所顯示的任何事實狀態(I)在截止日期之前關於任何現有的自有不動產和(Ii)在截止日期之後獲得的任何此類重大不動產的收購日期之前以及(B)用於許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線、通訊塔、其他公用事業和其他類似目的的輕微調查例外、輕微產權、輕微侵佔、軌道權利、特別和補充評估、地役權或保留或他人的權利，服務協議、開發協議、場地平面圖協議、土地使用權和航空權協議、礦業權和水權的保留、限制和租賃、截至本協議日期的所有已有或租賃的不動產存在的所有所有權例外、排除和產權負擔，以及在本協議日期之後獲得的、在該收購時存在的不動產的任何權益，以及在正常業務過程中發生的其他類似的留置權、收費和產權負擔。或屬於次要性質或分區的所有權缺陷或違規行為，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的使用的其他限制，而該不動產或其財產的所有權並非因負債而產生，且合理地預計在截至本協議之日或任何未來收購之日(視屬何情況而定)，就任何特定不動產而言，不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其使用造成重大損害；(6)(A)對並非貸款方的附屬公司的資產的留置權，以擔保根據第6.01節獲準發生的非貸款方的附屬公司的債務；[已保留](C)根據第6.01節(D)或(M)款(只要此類擔保是就任何債務而出具的)，就允許發生的債務擔保債務的留置權；但在第(M)款的情況下，依據第(6)(C)款對抵押品的任何留置權應低於根據ABL債權人間協議擔保債務的抵押品留置權和/或令行政代理人和所需貸款人合理滿意的初級留置權債權人間協議或抵押品信託協議，以反映擔保此類債務的留置權與抵押品有關的較低留置權地位；(D)[已保留]根據抵押品文件設定的留置權或以其他方式擔保債務的留置權；(7)在本協議日期存在的、附表6.07所述的任何留置權，但以此為擔保的本金金額此後不增加，且不再有其他資產受此類留置權的約束(根據在本協議之日有效的關於此類留置權的協議的條款除外)；35 11584747

(8)在某人成為附屬公司時對該人的資產、財產或股票的留置權；但該等留置權不得因該另一人成為該附屬公司而產生或產生，亦不得因該另一人成為該附屬公司而產生或產生；但該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制的附屬公司所擁有的任何其他財產(但根據在取得該等留置權時對該留置權有效的後置財產條款而生效的除外)，而該等財產的類別即使發生該項收購亦屬如此。(9)在公司或受限子公司收購資產或財產時對資產或財產的留置權，包括通過與公司或任何受限子公司合併、合併或合併而進行的任何收購；但此類留置權不是在與該收購有關的情況下設立或產生的，也不是在考慮該收購時產生的；但該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(但根據收購時有關該等留置權的有效後置財產條款除外)；(10)[已保留]; (11) [已保留]; (12) [已保留]；(13)(A)不會對本公司或任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾的不動產的租契、再租賃、特許或再許可(不包括在截止日期後訂立的任何重大不動產的租賃、再租賃、特許或再許可，除非事先獲得行政代理人的書面同意)；及。(B)任何貸款方的承租人、分承租人、特許持有人或再特許持有人違反任何適用的租契、再租賃、特許持有人或次級特許持有人而設定或看來是設定的所有留置權。在貸款方不知情的情況下(且在得知(B)款中的此類留置權後，只要適用的貸款方迅速採取一切合理行動取消、滿足、解除或擔保此類留置權)；(14)關於經營租賃或其他不構成債務的債務的統一商業代碼融資報表備案(或包括PPSA下的同等備案)產生的留置權(應理解為根據第6.01(Cc)節允許的債務和與現金管理服務有關的其他債務不應構成本條第(14)款的負債)；。(15)以任何貸款方為受益人的留置權；[已保留](17)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中作出的質押和存款；。(18)不受限制的附屬公司的股權留置權；。(19)(A)在正常業務過程中授予他人的租賃或再租賃以及許可證或再許可(包括在非排他性基礎上或在行政代理人事先書面同意的情況下以排他性基礎上的知識產權)，但不包括任何租約，36 11584747

在截止日期後簽訂的任何重大不動產的轉租、許可和再許可，除非事先獲得行政代理人的書面同意，在所有此類情況下，不得對公司和子公司的業務進行任何重大方面的幹預，作為一個整體，以及（b）公司或任何受限子公司不擁有但租賃或轉租的不動產的留置權;（20）留置權，以確保任何再融資，未來的墊款，增加，交叉抵押，退款，延期，續期或更換（或連續的再融資、退款、延期、續期或替換）作為本定義第6（C）、（7）、（8）、（9）和（11）條所述留置權擔保的任何債務的全部或部分;但是，（x）這種新的留置權應限於同一財產的全部或部分（包括任何後獲得的財產，在一定程度上，它會受到原來的留置權），擔保原來的留置權（加上對該財產、收益和產品的改進和增加，習慣保證金和任何其他資產根據後獲得的財產條款的範圍內，這些資產擔保（或將擔保）債務被再融資，退還，延長，更新或更換），及（y）該留置權所擔保的債務在該時間不會增加至任何大於（A）未償還本金額（或增值，如適用）在原始留置權成為本協議項下的許可留置權時，根據本定義第6（C）、（7）、（8）、（9）和（11）條所述，在任何抵押品留置權的情況下，不得有一個更大的優先級，相對於留置權擔保的債務，留置權擔保的債務，因此再融資，退還，延長，更新或更換，（B）未支付的應計利息和保費（包括投標溢價），及（C）支付任何承銷折扣、撤銷成本、佣金、與該等再融資、退款、延期有關的費用及開支所需的金額，更新或更換;但是，如果留置權是為了保證第（8）或（9）款所述留置權擔保的債務的任何再融資、退款、延期或更新，則此類新留置權應具有與保證此類再融資、退款、延期或更新債務的留置權相同或更低的優先權;（21） [已保留]（22）判決和扣押不引起違約事件的留置權和未決訴訟通知以及與訴訟有關的相關權利正在通過適當的程序善意地進行爭議，並已為此作出足夠的儲備;（23）因有條件出售、所有權保留而產生的留置權，在正常業務過程中為銷售或購買貨物而訂立的寄售或類似安排（或與類似業務有關的）;（24）在正常業務過程中為獲得現金管理服務或實施現金池安排而產生的留置權;（25）根據與信用卡發行商或信用卡處理商的協議，以信用卡發行商或信用卡處理商為受益人的留置權;（26）任何限制或限制（包括認沽期權和認購期權安排），涉及任何合資企業的股權或類似安排，為該合資企業的義務提供擔保，或根據任何合資企業協議或類似協議;（27）受託人在基金和賬户中持有的任何金額，根據慣例託管安排以託管方式發行的任何抵押品，等待其釋放，或根據任何依慣例解除、贖回或廢止條款訂立的押記; 37 11584747

(28)留置權(I)憑藉任何有關銀行留置權、抵銷權的成文法或普通法條文而產生的留置權，或與存放在託管機構或金融機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救；(Ii)附加於在通常業務過程中招致的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；或(Iii)對在正常業務過程中招致而非為投機目的而招致的經紀賬户附加的合理習慣初始存款及保證金存款及類似留置權的扣押；(29)與公司或任何受限制子公司的集合存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關的合同抵銷權的留置權，以允許償還公司或任何受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，包括信用卡退款和類似義務；(30)根據(A)本協議交付的所有權報告、承諾或所有權保險單(以及未來日期)披露的留置權，以及在每一種情況下，任何此類留置權的任何替換、修改、日期下調、延期或續期(以及所有現有調查)；但該等更換、修改、延期或續期留置權不得涵蓋任何財產，但在該等更換、修改、延期或續期前受該等留置權管轄的財產除外；此外，只要本條款(B)中的任何留置權不會在任何實質性方面幹擾適用的貸款方打算在該等房地產上進行的業務，則本協議或(B)允許任何貸款方獲得在本協議日期後獲得且在該收購發生時已存在的不動產的任何權益(且不是在預期中產生或遭受該權益)，且該等替換、修改、延期、延期或續期留置權所保證的債務和其他義務是允許的；(31)留置權，即在正常業務過程中與公司或任何受限子公司的客户、供應商或服務提供者訂立的訂購單和其他協議的合同抵銷權；(32)就構成租賃或分租賃權益的不動產而言，(X)費用簡單權益(或任何優先租賃權益)是或可能受其約束的任何留置權，以及根據適用的租賃或分租賃文件的條款和規定，這種租賃或分租賃權益的任何從屬地位，以及(Y)授予出租人或轉讓人的任何優先購買權、第一談判權或第一要約權；(33)將本公司或任何受限制附屬公司在任何應收賬款中的權益置於次要地位的協議；。(35)保證保費融資安排的留置權；。(35)保證保費融資安排的留置權；。[已保留](36)作為回購協議標的的證券的留置權，根據其定義(E)條款構成現金等價物；。(37)第6.01(B)條允許的擔保債務的以ABL代理人為受益人的留置權；38 11584747

(38)對於許可的批發應收賬款融資，批發應收賬款的留置權，此類應收賬款的收益以及通常在應收賬款融資或證券化中授予留置權的其他財產（但為免生疑問，不包括計算借款基數時所包括的任何財產）;（39）有利於房東的租賃物改良的留置權，該租賃物改良由房東根據租賃安排提供的津貼或預付款資助;（40）總額不超過6，875美元的收益留置權，在任何時候，就涉及美國國債的證券借貸交易或反向回購協議授予的未償還貸款為000美元;（41）擔保貸款方及其受限制子公司的其他義務的留置權，在任何時候未償還的總額不超過25，000，000美元;（42）對於許可寄售存貨融資、寄售存貨的留置權以及該寄售存貨的相關應收款和收益，適用的許可寄售存貨賬户，且僅限於管轄或直接與該等寄售庫存、文件（定義見UCC）、任何政府機構頒發的出售任何此類寄售庫存的許可證和動產憑證（定義見UCC）;以及（43）與第6.04條允許的任何售後回租交易有關的留置權;但是，儘管有上述規定和第6.07條，貸款方及其受限制子公司不得直接或間接創建，招致或遭受存在任何留置權的任何（a）材料不動產以外的（i）有關的材料不動產收購後，截止日期，根據本“許可留置權”定義中的上述第（2）、（3）、（4）、（5）、6（E）、（7）、（13）、（22）和（30）條，以及（ii）關於現有自有不動產，根據上述第（2）、（3）、（5）、6（E）、（7）、（22）條，（30）和（37）在本定義中的“許可留置權”，或（b）任何重大知識產權，而不是根據上述第（6）（E）和（37）條。“允許的特定留置權”是指允許留置權定義中第（2）、（3）、（5）和6（E）條所述的允許留置權。“允許的批發應收賬款融資”是指由保理協議或任何其他保理安排證明的任何貸款，或任何貸款方可能達成的任何證券化交易或一系列證券化交易，只要（x）根據該貸款進行保理或證券化的唯一資產，安排或交易是貸款方或受限子公司的批發賬户，但不包括在本協議項下的借款基礎中，此種應收賬款的收益和其他資產通常是在應收賬款融資或證券化過程中轉讓的或通常是在應收賬款融資或證券化過程中為其設定擔保權益的，以及（y）除根據公司或其任何子公司的無擔保外，貸款方或其資產未根據該貸款、安排或交易進行融資或證券化的任何受限制子公司不得成為任何該貸款、安排或交易的一方。“人”指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。39 11584747

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，任何借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。“計劃資產管理條例”指29 CFR第2510.3-101節及以後的規定，由ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。“PPSA”係指“個人財產安全法”(安大略省)或在加拿大其他司法管轄區(包括“民法典”(魁北克))不時生效的此類其他適用法律，用於本協議有關完美、完美或不完美的效果或優先權的規定。“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。“預付保險費”具有費用函中規定的含義。“最優惠利率”是指在任何確定日期之前，由“華爾街日報”公佈的該日的“華爾街日報最優惠利率”。最優惠利率的任何變化應在該變化之日開盤時生效。“先行債權”是指任何加拿大貸款方的所有債務和義務，由任何留置權擔保，包括(A)根據任何與工人補償或就業保險有關的法律應支付和未支付的金額，以及在到期時扣除或扣留但未支付和未支付的所有金額，包括當前或過期且未支付的税款，市政税或類似税(在影響個人或動產的範圍內)；及(B)(I)目前或逾期未繳或尚未向任何加拿大退休金計劃或根據加拿大退休金計劃、魁北克退休金計劃、退休金利益法(安大略省)或任何類似法例供款、匯出或支付的所有款項，及(Ii)在安大略省註冊的加拿大固定福利計劃的任何償付能力不足或清盤不足。“預計合規”是指，就任何期間和任何交易的任何確定而言，應對每項此類交易給予形式上的效力，就好像每項此類交易已在該期間的第一天完成一樣，在僅根據預計財務報表計算作出決定的情況下，依據按照公認會計原則核算的歷史結果，並在適用的範圍內，根據相關合規證書中詳細規定的合理假設進行確定。提供給行政代理人或任何貸款人的財務報表或其他文件(應由公司真誠地編制(須經行政代理人批准，不得無理扣留))，併為此目的，應重新計算曆史財務報表，如同在適用期間開始時該交易已完成，並已招致、承擔或償還任何債務或其他負債。於有關期間開始時假設或償還(並假設將產生的該等債務於有關收購前的任何適用計量期內按適用於該期間產生的該等債務的利率的加權平均數計息)，及(如根據1933年證券法S-X條規定本公司須編制備考財務報表(“備考財務報表”))。S-X“)反映任何期間的此類交易，則根據本協議就此類交易及該期間作出的所有預計計算應符合REG。S--時時刻刻40 11584747

在該等備考財務報表之後，反映該等交易的財務報表須由本公司根據REG提交。S-X。“犯罪收益法”是指經修訂的“犯罪收益法(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)”。“投影”具有第3.06(B)節中賦予該術語的含義。“保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。“合格現金”是指在任何確定日期，貸款方的無限制現金和指定現金等價物的總額，即(I)在一個或多個存款賬户或證券賬户或其任何組合中，該存款賬户或證券賬户的每個符合第5.17條的規定，受行政代理合理滿意形式和實質的控制協議的約束；並由位於美國或加拿大境內的銀行或證券中介機構的分支機構維持，或(Ii)根據《美國證券協議》或《加拿大證券協議》(視具體情況而定)中“除外賬户”定義的(B)或(E)款，在除外賬户中開設；只要符合條件的現金可以包括信用卡賬户，信用卡賬户與截止日期所用的方法一致，在貸款方的賬簿和記錄中作為現金反映，僅用於計算綜合淨槓桿率，但為免生疑問，不用於計算流動性或貸款文件中的任何其他目的。“不動產”係指任何貸款方或任何受限制的附屬公司現在或今後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改善工程，包括所有地役權、通行權和與之相關的類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。“不動產可交付物”是指與每一重大不動產有關的下列協議、文書和其他文件中的每一項，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意：(A)由適用的貸款方正式籤立的抵押；(B)在可能需要的或行政代理人合理地認為合宜的一個或多個辦公室記錄每項抵押的證據，以完善聲稱由此產生的留置權或以其他方式保護行政代理人及其貸款人的權利；(C)一份業權保險單或每項按揭的現有業權保險單的撤銷，日期為截止日期；。(D)一份現有的ALTA調查連同一份不變的檢驗誓章，以促使解除業權保險單的檢驗例外，並向業權保險單發出檢驗背書(如該等背書是以商業上合理的費率獲得，且通常在適用司法管轄區的類似情況下籤發，則除非行政代理人以其合理酌情決定權放棄該項背書)；。(E)由合理地令行政機構滿意的提供者出具的分區報告，或由適用的政府當局出具的每一封信的副本，證明每一重大不動產符合所有適用法律的要求，以及就每一重大不動產簽發的所有佔用證書的副本；41 11584747

(F)由行政代理人合理地滿意的ASTM 1527-13第一階段環境現場評估(“第一階段ESA”)(如果行政代理人根據該階段的結果合理地提出要求)(如果行政代理人根據該階段的結果提出合理要求，則就在本協議日期之後取得的所有重大不動產的第二階段環境現場評估)，就待記錄的抵押的可執行性和行政代理人可能合理要求的其他事項，提交律師的意見，該意見令行政代理人滿意；以及(H)行政代理人可能合理要求的其他協議、文書、評估和其他文件(如有需要，包括律師意見、洪泛區證書和洪水保險證明)。“接受方”指適用的(A)行政代理和(B)任何貸方或其任何組合(視上下文需要)。“登記冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。“釋放”是指將任何有害物質釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒到環境中。“相關實體”是指(A)每一借款方和任何借款方的每一子公司，以及(B)直接或間接控制上述(A)款所述人員的每個人。就這一定義而言，對某人的控制是指直接或間接(X)擁有25%(25%)或更多已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。“相關計劃”具有第9.04(E)節規定的含義。“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人(包括ABL擔保方)根據借款人或其代表提供的資料編制的關於貸款方資產的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。“可報告合規事件”是指任何相關實體成為受制裁的人，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行而被傳訊或拘留，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面有合理可能實際或可能違反任何反恐怖主義法。“要求的貸款人”是指在任何時候有定期風險敞口和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，其金額超過當時期限風險和未使用承諾總額的50%；如果有兩(2)個以上的非關聯貸款人42 11584747

貸款人在任何時候，至少有兩(2)個非關聯貸款人(違約貸款人除外)具有期限風險，且未使用的承諾超過當時期限風險和未使用承諾的總和的50%。“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)適用於該人或對其任何財產適用或對其具有約束力的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”就任何貸款方而言，是指借款方的首席執行官、財務總監總裁、財務總監、財務主管、財務主管或助理財務主管、任何其他高管，包括貸款方的任何執行副總裁總裁或高級副總裁、貸款方的任何受限制子公司的任何副總裁、如果貸款方是有限責任公司的任何經理或成員(視情況而定)，以及借款人代表向行政代理髮出的書面通知中指定的、被授權代表借款方執行本協議所要求的通知、報告和其他文件的其他個人。借款人代表可通過向行政代理髮出書面通知，不時修改該個人名單。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為以貸款方負責人的身份而非以任何個人身份代表該貸款方行事。“再融資負債”具有第6.01(N)節規定的含義。“限制性投資”是指任何不屬於許可投資的投資。“限制支付”具有第6.02(A)節規定的含義。“受限制附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除文意另有所指外，“受限制附屬公司”一詞指本公司的受限制附屬公司。每一貸款方(本公司除外)應構成一家受限制的子公司。“S”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的業務。“出售/回租交易”是指與借款方或受限制附屬公司現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，借貸方或受限制附屬公司將該財產轉讓給某人，而該借款方或受限制附屬公司從該人處租賃該財產，但任何借款方與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租賃除外。“受制裁國家”是指任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家或地區(截止截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞地區、烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克領土以及敍利亞)。43 11584747

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、聯合王國、歐盟或任何歐盟成員國的英國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)被封鎖的人；(C)加拿大被封鎖的人；(D)在被制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(E)由上述(A)至(D)條所述的任何一名或多名人士擁有或控制的任何人。“制裁”是指不時(A)由美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運；(B)由聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運；或(C)由加拿大政府根據加拿大經濟制裁和出口管制法律實施的制裁或貿易禁運。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“擔保債務”是指所有美國擔保債務和加拿大擔保債務。“擔保當事人”係指(A)行政代理、(B)貸款人和(C)上述各項的繼承人和受讓人。“安全協議”是指“美國安全協議”和“加拿大安全協議”中的每一個。“高級代表”就任何債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得債務所依據的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以這種身份的繼承人。“類似業務”具有第6.06節規定的含義。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，在考慮到該人可從他人獲得的任何償還權、分擔或類似權利後，在該日期(1)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(2)該人的資產目前的公允可出售價值不低於在該人的債務變為絕對債務和到期時支付其可能債務所需的金額。(Iii)該人有能力將其資產變現，並在其債項及其他負債、或有債務及其他承擔於正常業務運作中到期時予以償付；。(Iv)該人不打算亦不相信會在該等債項及負債到期時招致超出該人償還能力的債務或債務；。(V)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該等業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後會構成不合理的小額資本，及(Vi)該人並非“破產管理署”所界定的“無力償債人”。在計算任何時候的或有負債額時，這類負債額的計算方法是44 11584747

根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“特殊目的應收賬款附屬公司”是指(I)為收購借款方或受限制附屬公司的批發賬户而設立的與準許批發應收賬款相關的公司直接或間接附屬公司，該等應收賬款和其他資產的收益通常與應收賬款的融資或證券化有關，但與借款方和/或受限制附屬公司的應收賬款融資有關的除外。其組織方式旨在降低在本公司或任何該等附屬公司(特殊目的應收賬款附屬公司除外)根據破產法(或其他破產法)及(Ii)特殊目的應收賬款附屬公司的任何附屬公司進行法律程序時與本公司或任何該等附屬公司合併的可能性。“指定現金等價物”是指在任何確定日期，其定義(A)或(D)項下的現金等價物的總金額。“現貨匯率”是指在行政代理確定的任何日期(“適用報價日期”)紐約市時間上午11：00左右，路透社在其網站上發佈的美元適用貨幣的現貨銷售匯率；但如果出於任何原因沒有報價該現貨匯率，現貨銷售匯率應參考行政代理合理選擇的可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該現貨銷售匯率應由行政代理合理地確定為其就適用貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率，時間為紐約市時間上午11點左右，即購買相關貨幣並於兩個工作日後交割的適用報價日期。“聲明”具有第3.06(A)節中賦予該術語的含義。一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的擔保債務的償付。“附屬公司”指任何人(“母公司”)在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司控制，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司控制。“子公司”指公司或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。儘管前述或本協議有任何相反規定，就本協議而言，IPCO合資公司、BRX、JEMS或Le Tigre或其各自的任何附屬公司均不構成本公司的附屬公司或本公司的任何附屬公司，但就本協議而言，各自均應被視為合資企業。“後續利率”是指根據SOFR一詞定義的最後一句確定的替代利率；但條件是，後續利率在任何時候都不得低於下限。45 11584747

“附屬股權”具有第3.02節規定的含義。“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。“互換協議債務”指在本協議生效之日生效的ABL信貸協議中定義的“互換協議債務”，或根據ABL債權人間協議不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“互換協議債務”。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“定期風險敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的未償還定期貸款本金金額加上(B)相當於該貸款人在該時間未償還的保護性墊款本金總額的適用百分比的金額之和。“定期貸款”是指根據第2.01節發放的貸款，為免生疑問，包括截止日期定期貸款和任何延遲提取的定期貸款。“條款優先抵押品”具有ABL債權人間協議中規定的含義。“期限SOFR”是指在確定任何月份的任何時間時，(X)下限和(Y)年利率中的較大者，該利率等於該月第一天之前兩個美國政府證券營業日的期限相當於三個月的SOFR年利率；前提是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日公佈該術語SOFR篩選匯率的該男高音的術語SOFR篩選利率。SOFR的期限應自每月的第一天起按月確定。儘管如上所述，如果行政代理已合理確定不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR，並且行政代理已對其他類似情況的借款人做出同樣的決定，則行政代理可在與借款人協商後，為貸款制定合理等值的替代利率(採用的方法與行政代理對類似借款人已經使用(或正在使用)的方法基本一致)，在這種情況下，該替代利率應適用於貸款(就本協議的所有目的而言，該利率應被視為“期限SOFR”)。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。“測試期”是指在任何確定日期，貸款方最近完成的十二(12)個會計月在財務報表已經交付(或被要求交付)的時間(作為一個會計期間)或之前結束。46 11584747

“業權保險單”是指抵押權人的貸款保單，其形式和實質令行政代理人滿意，連同不時作出的所有背書，由行政代理人選定的業權保險公司或其代表簽發給行政代理人，或以其他方式合理地令行政代理人滿意，為抵押產生的留置權提供保險，金額(不超過抵押財產公平市場價值的105%)，並以行政代理人滿意的條款和此類背書交付行政代理人。“總資產”是指在任何確定日期，本公司及其子公司截至本公司最近一個會計季度最後一天的合併總資產，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節進行調整，以實施在該會計季度最後一天或之後可能發生的任何個人或資產的收購或處置。“交易日期”具有第9.04(E)節規定的含義。“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借入貸款和其他信用延期，以及使用其收益。“類型”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款、“截止日期定期貸款”或“延期”是否提取定期貸款“。“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“無基金養老金負債”是指就加拿大固定收益計劃而言，任何償付能力不足或清盤不足(根據《養老金福利法案》(安大略省)或其他同等的省級立法的目的而確定)，在向適用的養老金監管機構提交的關於該加拿大固定收益計劃的最新精算估值報告中確定。“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。“非限制附屬公司”指：47 11584747

(1)於釐定時由本公司董事會按下述方式指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司；及(2)非限制性附屬公司的任何附屬公司。本公司可向行政代理髮出書面通知，指定本公司的任何附屬公司(包括本公司的任何新收購或新成立的附屬公司)為非受限制附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司在指定時擁有本公司或任何其他受限制附屬公司的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權，而該等附屬公司或任何其他受限制附屬公司並非指定附屬公司的附屬公司。然而，除非第6.02節另有許可，否則將被指定的附屬公司及其附屬公司在指定時並無亦不會招致任何債項，因此貸款人可追索本公司或任何受限制附屬公司的任何資產；然而，此外，只要：(A)如此指定的附屬公司的綜合資產總額為1,000美元或以下；或(B)如該附屬公司的綜合資產超過1,000美元，則根據第6.02節的規定，該項指定將獲準許。儘管有上述規定，未經行政代理事先書面同意，任何不受限制的子公司不得擁有任何重大知識產權。本公司可向行政代理髮出書面通知，指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但在該項指定生效後，本公司應立即按形式遵守付款條件。在任何情況下，任何根據ABL信貸協議(及定義)為“受限制附屬公司”的附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司(除非該附屬公司在指定之前或實質上同時根據ABL信貸協議被指定為“非受限制附屬公司”)。截至本文發佈之日，沒有任何實體是不受限制的子公司。“美國”是指美利堅合眾國。“美國福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就計劃資產條例而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。“美國借款人”係指本公司。“美國借款基礎”應具有在本協議生效之日生效的《ABL信貸協議》所規定的含義，或根據《ABL債權人間協議》不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的含義。“美國結算日承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人根據第2.01(A)節的規定在結算日向美國借款人提供美元定期貸款的承諾(如果有的話)。48 11584747

“美國抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的由美國貸款方擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何美國貸款方的任何和所有其他財產，無論是現在存在的還是以後獲得的，在任何時候都可能或將受到以行政代理人為受益人的擔保權益或留置權的約束，以保證擔保債務。“美國承諾”是指就每個貸款人而言，其在美國的截止日期承諾和美國延遲提取承諾的總和。“美國延遲提取承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人根據第2.01(B)節的規定，承諾延遲提取美國借款人的美元定期貸款的承諾(如果有)。“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國擔保債務”具有第10.01節規定的含義。“美國擔保人”是指借款人在簽署頁上被列為擔保人或根據第5.14節成為擔保人的借款人的每一家國內子公司，直至該子公司的美國擔保書根據本協議解除為止。“美國擔保”係指本協定的第十條。“美國貸款方”是指本公司和美國擔保人。“美國義務方”的含義如第10.02節所述。“美國債務”就美國貸款方而言，是指向美國借款人提供的貸款的所有未付本金、應計和未付利息、所有應計和未付費用(包括任何預付保費)以及美國貸款方在貸款文件項下產生的所有費用、報銷、賠償和其他義務(包括擔保義務和利息、成本、費用和其他在任何破產法下的任何訴訟懸而未決期間產生的金額，無論該訴訟是否允許進行)，但在每一種情況下，不包括美國貸款方對加拿大債務的任何債務。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。“美國擔保債務”係指美國債務。“美國擔保協議”是指在截止日期前由任何其他美國借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在截止日期後簽訂的、在美國貸款各方和行政代理之間以合理的形式和實質令行政代理和貸款人滿意的某些擔保協議，並可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。49 11584747

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。“美國定期貸款”是指向美國借款人發放的任何定期貸款。“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。“到期加權平均年限”指於任何日期適用於任何負債或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以(1)有關該等不合格股票或優先股的每一次預定本金付款日期至確定日期的年數乘積乘以該等付款金額乘以(2)所有該等付款的總和。任何人士的“全資附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，當時該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司將擁有該人士100%的未償還股權或其他所有權權益(根據適用法律規定的董事合資格股份或股份除外)。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“美國定期貸款”或“加拿大定期貸款”)或按類型(如“截止日期定期貸款”或“延遲提取定期貸款”)或按類別和類型(如“美國截止日期定期貸款”)進行分類和指代。第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指外：(A)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受對此類修訂的任何限制，50 11584747

(B)對任何法規、規則或條例的任何定義或對其的任何提及應解釋為經不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)；(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制的限制)，如屬任何政府當局，則應解釋為已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；。(D)“本條例”等字，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為對本協議的條款、章節、證物和附表的引用；(F)在任何定義中，對短語“在任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指此類定義內的所有計算或確定的相同時間或期限；和(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。就位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押契據(或任何其他貸款文件)所抵押的抵押品而言，以及就貸款文件的解釋或解釋可受魁北克省或魁北克省內行使管轄權的法院或審裁處的法律所規限的所有其他目的而言，(A)“優先權”應視為包括“排名”或“優先求償權”(視何者適用而定)，(B)“實益所有權”應視為包括“所有權”，(C)“租賃權益”應視為包括“租賃產生的有效權利”，(D)“租賃”須當作包括“租賃”或“租賃合約”(視何者適用而定)；。(E)“動產”須當作包括“動產”；。(F)“不動產”須當作包括“不動產”；。(G)“有形財產”須當作包括“有形財產”；。(H)“無形財產”須當作包括“無形財產”；。(I)“擔保權益”，“留置權”和“抵押權”應視為包括適用的“抵押權”、“優先求償權”、“所有權保留”和“堅決條款”，(J)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》進行的備案、登記或記錄，均應視為包括根據《魁北克民法典》以登記的方式公佈，(K)凡提及留置權的“完善”或“完善”，應視為包括提及此類留置權對第三方的“可抵抗性”，(L)任何“抵銷權”，抵銷權“或類似的表述應被視為包括”補償權“，(M)”貨物“應被視為包括”有形動產“，但不包括動產紙、所有權文件、文書、金錢及證券，(N)”代理人“應被視為包括”代理人“，及(O)”存款帳户“應被視為包括”金融帳户“(按魁北克民法典2713.6條的定義)。如果ABL信貸協議中的任何美元下限根據第2.08節進行了增加，並且本協議中存在相應的美元下限，在實施ABL信貸協議下的增加後，導致本協議中的美元下限低於ABL信貸協議中的美元下限，則本協議中的該美元下限應自動增加到與ABL信貸協議中反映的金額相同的金額。第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但在本協議日期之後，如果發生(A)公認會計準則或其應用在本協議任何規定的實施方面的任何變化，或(B)與借款基礎組成部分有關的歷史會計慣例、制度或準備金發生任何實質性的不利變化，且借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除該變化的影響(或如果行政代理通知借款人代表所要求的貸款人請求對51 11584747的任何規定進行修改

無論任何該等通知是在該等變更之前或之後發出，則此處的規定應根據生效並適用的公認會計原則或在緊接該等變更生效前生效的歷史會計慣例、制度或準備金予以解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議修訂，且借款人代表、行政代理及貸款人同意真誠地就任何建議的修訂進行談判，以消除或調整任何該等變更的影響。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則或其任何繼承者)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”估值的任何選擇；在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。第1.05節差餉。行政代理或任何貸款人均不擔保或接受以下方面的責任：(A)替代基本利率或期限SOFR或其定義中所指的任何組成定義或利率、或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他與此有關的事宜，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與下列各項相似或產生相同的價值或經濟等同，或具有相同的數量或流動性：替代基本利率、期限SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理、貸款人及其各自的聯屬公司或其他相關實體可從事影響替代基本利率、期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定備選基本利率、期限SOFR或任何其他基準或其任何組成定義或其定義中提及的利率，並且對於借款人、任何貸款人或任何其他人不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，不對借款人、任何貸款人或任何其他人負責，任何此類信息源或服務。第1.06節義務狀況。如果任何借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，該借款人應採取或促使其他借款方採取一切必要的行動，使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款，在每種情況下，在適用的次級債務協議規定的範圍內，擁有和行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，現將擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及在任何契據或其他協議或票據下與之具有類似重要性的詞語，而根據該契約或其他協議或票據，該等次級債務仍未清償，並被賦予任何該等次級債務條款所要求的所有其他名稱，以使貸款人可擁有並行使任何52 11584747

根據該等次級債務的條款，優先債務持有人可獲得或可能獲得的付款阻止或其他補救措施，在適用的次要債務協議中規定的範圍內。第1.07節匯率。在不限制本協議其他條款的情況下，根據本協議對除美元以外的任何貨幣的任何金額的計算和確定應被視為指其美元金額(視情況而定)，根據本協議交付的所有借款基礎憑證應以美元或其美元金額(視情況而定)表示此類計算或確定。每個必要的貨幣換算都應以即期匯率為基礎。第1.08節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第二條信貸第2.01節承付款。(A)截止日期定期貸款。(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在截止日期向美國借款人發放本金總額不超過該貸款人在美國成交日期承諾的金額的美國定期貸款，並向加拿大借款人提供本金總額不超過該貸款人在加拿大的成交日期承諾的加拿大定期貸款。(Ii)儘管有上述規定，截止日期美國定期貸款的本金總額不得超過45,000,000美元，加拿大定期貸款的本金總額不得超過5,000,000美元。(B)延遲提取定期貸款。(I)在符合本協議所列條款及條件(包括滿足延遲提取條件)的情況下，各貸款人各自同意在延遲提取承諾期內不時向借款人發放定期貸款(每個貸款均為“延遲提取定期貸款”，統稱為“延遲提取定期貸款”)，只要(1)該項要求不超過當時適用的延遲提取承諾，(2)任何該等貸款人所佔的借款份額不超過該延遲提取貸款承諾的數額，(3)任何此類貸款人在此類借款中的份額：(I)作為對美國借款人的美國定期貸款不超過該貸款人的美國延期提取承諾的金額；(Ii)作為加拿大向加拿大借款人提供的加拿大定期貸款，不超過該貸款人的加拿大延期提取承諾的金額；以及(4)此類請求不包括：(I)關於向美國借款人提供的美國定期貸款的墊付金額不超過美國延遲提取承諾的金額，(Ii)在加拿大向借款人提供的加拿大定期貸款不超過加拿大延期提取承諾的情況下應墊付的金額。53 11584747

(Ii)任何延遲提取定期貸款的借款，應根據當時未償還的美國延遲提取承諾和加拿大延遲提取承諾，按適用的費率向美國借款人和加拿大借款人發放。(C)任何已償還或已預付的定期貸款本金不得再借入。第2.02節貸款和借款。(A)貸款人應根據各自適用的承諾按比例發放每筆貸款。任何貸款人未按規定發放任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的適用承諾應為數項，任何貸款人不應對任何其他貸款人未按要求發放貸款負責。任何保護性預付款應按照第2.04節規定的程序進行。(B)所有借款應以美元計價。根據第2.13節的規定，每筆貸款應參照適用的參考利率計息。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來進行任何貸款(對於關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同)；然而，(I)該選擇權的行使應按照第9.04(B)(Iv)節的規定記錄在登記冊中，並且該關聯公司應已向行政代理提供2.17(F)所要求的納税表格，以及(Ii)任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。第2.03節申請延期提取定期貸款。要申請延期提取定期貸款，借款人代表應以書面形式(以行政代理合理接受的電子提交形式)通知行政代理，其格式由行政代理批准(應包括合理接受的資金補償語言)，並在紐約時間下午1點之前由借款人代表簽署，不遲於提議的延遲提取定期貸款的日期(或行政代理自行決定同意的較短期限)前十(10)個工作日。除第2.08條另有規定外，借款人可要求貸款人延期提取定期貸款，次數不得超過兩次。每份此類借款申請均應不可撤銷，並由借款人代表簽署。每份此類書面借款申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：(I)申請借款的總金額，金額不得少於10,000,000美元；(Ii)借款的部分應為(X)向美國借款人提供的美國定期貸款和(Y)向加拿大借款人提供的加拿大定期貸款(分配必須符合第2.01(B)(Ii)節)；以及(Iii)借款的日期，應為營業日；任何未具體説明本款前述規定所要求的任何信息的借用請求，如果在行政代理向借款人代表發出書面或電話通知後沒有得到及時糾正，則可被行政代理拒絕，如果被拒絕，將不具有效力或效果。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人54 11584747

其詳情以及該貸款人將作為所請求借款的一部分而作出的貸款的款額。每個借款請求應被視為借款人在其日期就本節和第2.02(B)節規定的事項作出的陳述和保證，並在滿足延遲支取條件的每一天。第2.04節保護性墊款。(A)在符合以下所列限制的情況下，在截止日期後，行政代理由借款人和貸款人授權，不時由行政代理全權酌情決定(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向美國借款人和/或加拿大借款人(如適用)發放貸款，行政代理根據其允許的酌情決定權，認為有必要或適宜(I)保存或保護適用抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還適用貸款和其他適用債務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(Iii)支付根據本協議條款應由或必須由適用借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但未經規定的貸款人同意，未償還的保護性墊款的本金總額在任何時候均不得超過$25,000,000。根據第9.20節的規定，保護性預付款應以適用抵押品中以行政代理為受益人的留置權為擔保，並應構成本合同項下的美國義務或加拿大義務(視情況而定)。所有保護性預付款應以美元計價，並計入第2.13節規定的利息。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候，管理代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。(B)在行政代理人作出保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品收益(符合第9.20條的規定)的適用百分比分配給該貸款人。第2.05節[已保留]。第2.06節[已保留]。第2.07節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在紐約時間下午12：00前，以電匯方式，將該貸款人在建議的日期發放的每筆貸款，立即電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，金額相當於該貸款人的適用百分比。根據第4.01節的規定，在收到所有要求的資金後，行政代理應在截止日期和任何延遲的每個適用資金日向適用借款人提供此類定期貸款，方法是將當天的美元資金數額與行政代理從貸款人收到的所有此類定期貸款的收益電匯到借款請求中指定的賬户。55 11584747

(b)除非行政代理人在任何借款的擬定日期之前收到借款人的通知，該借款人將不會向行政代理人提供該借款人的借款份額，否則行政代理人可以假設該借款人已經根據本節第（a）段的規定在該日期提供了該份額，並且可以根據該假設，向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有向行政代理人提供其相應的借款份額，則適用的借款人和適用的借款人各自同意應要求立即向行政代理人支付相應的金額及其利息，從向適用借款人提供該等款項之日起（包括該日）至向行政管理機構支付該等款項之日（不包括該日）的每一天代理人，利率適用於定期貸款。如果該借款人在行政代理機構要求時未立即支付該金額，行政代理機構可向相關借款人提出要求，相關借款人應按照貸款適用的利率支付該利息。如果該借款人向行政代理人支付該金額，則該金額應構成該借款人的貸款，包括在該借款中。 適用借款人的任何付款不得影響該借款人對未向行政代理人支付該等款項的借款人的任何索賠。第2.08節增加承諾。(a)經行政代理人事先書面同意（該同意可能取決於對本協議和適用於部分或全部貸款的其他貸款文件進行某些修訂，這些修訂應在形式和內容上為行政代理人合理接受），借款人應有權通過獲得額外的延遲提款承諾來要求增加延遲提款承諾，從一個或多個現有貸款人，或僅在現有貸款人不同意提供任何要求增加的全部金額的範圍內，從另一個貸款機構（承諾可以在同一時間提供，或在行政代理人和適用貸款人要求的範圍內提供，與現有延遲提款承諾不同的條款和條件），前提是（i）任何此類增加請求的最低金額為10，000，000美元，（ii）根據本第2.08條獲得的所有額外延期提款承諾的總額不得超過50，000，000美元，（iii）任何此類新提款人的身份應合理地為行政代理人所接受，此類批准不得被無理拒絕或延遲，（iv）任何該等新借款人承擔本協議項下“借款人”的所有權利和義務，（v）第2.08條所述的程序和要求已得到滿足，以及（vi）借款人應已向行政代理人和適用貸款人支付行政代理人和該等借款人要求的與此相關的任何費用。本第2.08條所載的任何內容均不構成或以其他方式視為任何賣方在任何時候增加其延期提款承諾的承諾。(b)本協議任何增加延期提款承諾的修改，應在形式和內容上合理滿足行政代理人的要求，且僅需行政代理人、借款人和增加延期提款承諾的各借款人的書面簽名。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理機構提交（i）由貸款方負責人簽署的各貸款方的證明（A）證明並附上貸款方批准或同意增加的決議，以及（B）對於借款人，證明：在實施這種增加或添加之前和之後，（1）第三條及其他貸款文件所載的陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確（除非根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證僅在該指定日期在所有重要方面是真實和正確的，且受任何重要性限定詞約束的任何陳述或保證應在所有方面均要求真實和正確），且（2）不存在違約，且（ii）合法

在行政代理合理要求的範圍內，與截止日期交付的意見和文件一致。(C)在任何增加或增加的生效日期後的一段合理時間內，行政代理應--特此授權和指示--修訂承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個貸款人和借款人代表，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協議的一部分。第2.09節終止承諾；信貸協議。(A)貸款人的美國承諾和加拿大承諾的截止日期的總金額應在截止日期定期貸款獲得資金後終止。貸款人為任何延期提取定期貸款提供資金後，該貸款人的延期提取承諾應減少相當於該貸款人提供資金的延遲提取定期貸款的金額；但所有延遲提取承諾應在延遲提取承諾期的最後一天終止。為免生疑問，所發放的任何美國定期貸款應自動和永久地減少每個貸款人的總承諾和美國承諾，所發放的每筆加拿大定期貸款應自動和永久地減少每個貸款人的總承諾和加拿大承諾(視情況而定)。(B)借款人可在至少十(10)個工作日前書面通知行政代理終止本協議，方法是向行政代理全額支付因終止本協議而應支付的債務和預付款(如有)。如果借款人代表已根據第2.09(B)款發出終止通知，則借款人有義務在通知中規定的終止本協議之日全額償還與終止本協議有關的債務以及應支付的預付款(如有)；但該通知可規定其以完成其他融資或完成股權出售為條件，在這種情況下，如果在該通知中規定的本協議終止之日之前沒有滿足任何該等條件，則適用的借款人可撤銷或延長通知。第2.10節貸款的償還和攤銷；債務證明。(A)根據第9.20條的規定，每個借款人在此無條件承諾在到期日為每個貸款人的賬户向行政代理支付當時未支付的借款人每筆定期貸款的本金，以及(Ii)在到期日和行政代理提出的要求中較早的日期向行政代理支付當時未支付的每筆保護性墊款的本金。(B)美國借款人應按季度連續償還美國定期貸款的本金，每期金額相當於562,500.00美元，外加在截止日期後第六個月開始，此後每個財政季度的最後一個營業日開始的所有美國延遲支取定期貸款的初始本金的1.25%；但最後一期應為全額償還美國定期貸款未付本金所需的金額。美國定期貸款的未償還本金及其所有應計和未付利息應在(I)到期日和(Ii)根據本協議條款宣佈美國定期貸款到期和應付的日期中最早的日期到期和支付。57 11584747

(C)加拿大借款人應按季度連續償還加拿大定期貸款的本金，每期相當於62,500.00美元，外加在截止日期之後發放的所有加拿大延遲提取定期貸款的初始本金的1.25%，自截止日期後第六個月開始，此後在每個財政季度的最後一個營業日；但最後一期應為全額償還加拿大定期貸款未償還本金所需的金額。加拿大定期貸款的未償還本金金額及其所有應計和未付利息應於(I)到期日和(Ii)加拿大定期貸款根據本協議條款宣佈到期和應付的日期中最早的日期到期並支付。(D)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。(E)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類型和類別、(Ii)每一適用借款人在本協議項下應支付或將到期支付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。(F)根據本節(D)或(E)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響每個適用借款人按照本協議條款償還貸款的義務。如果貸款人根據第(D)款開立的賬户與行政代理根據第(E)款開立的賬户之間發生任何衝突，則以根據第(E)款開立的賬户為準。(G)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應籤立一張本票，並以附件B的形式向該出借人付款(或者，如果該出借人提出要求，應向該出借人及其登記受讓人付款)。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的格式應按照該本票上所列收款人(或該收款人及其登記受讓人)的順序付款。第2.11節提前還款。(A)自願預付。借款人有權在至少十(10)個工作日向行政代理髮出至少十(10)個工作日的事先書面通知後，隨時提前償還全部或部分借款，但該通知可能規定，該通知的條件是完成其他融資或完成股權出售，在這種情況下，如果在該通知中的本協議終止日期之前沒有滿足任何該等條件，則適用的借款人可撤銷或延長該通知。根據第2.11(A)款支付的每一筆預付款應同時支付(I)截至預付金額的應計利息，(Ii)與該定期貸款的預付相關而應支付的預付款保費(如有)，以及(Iii)第2.15(D)款項下的任何分期付款費用。每一筆此類預付款都應用於：第一，以美國定期貸款到期的剩餘分期付款為基準，以期限倒序為基礎；第二，以加拿大定期貸款的剩餘分期付款為基準，以到期日的逆序為基礎。58 11584747

(b)強制性預付款。(i)部署。 在公司或其任何受限制子公司收到任何財政年度內處置定期優先抵押品的淨收益總額超過250，000美元之日後的第三（3）個營業日內，借款人應按照第2.11（c）條的規定預付定期貸款，總金額等於該淨收益。 本第2.11（b）（i）節中的任何內容均不允許貸款方或其任何受限制子公司出售或以其他方式處置任何資產，但根據第6.04節的規定除外。(ii)保險/判決收益。 不遲於本公司或其任何受限子公司或行政代理人（作為損失收款人）收到任何保險或任何沒收、徵用或其他傷亡的淨收益之日後的第三（3）個營業日，在每種情況下均與定期優先抵押品有關，借款人應按照第2.11（c）條的規定提前支付定期貸款，總金額等於淨收益;但只要（i）沒有違約事件發生並持續下去，（ii）公司已在收到該等淨收益後立即向行政代理人提交書面通知，公司打算將收到的淨收益用於或再投資於作為此類沒收對象的財產或資產的重置成本，購買或建造對公司或其子公司業務有用的其他資產的成本（前提是所有此類資產均構成定期優先抵押品），且此類資金被保存在一個獨立賬户中，該賬户受一項控制協議約束，該協議規定行政代理人對此類資金享有第一優先留置權，（iii）在該等申請或再投資之前，該等款項均存放於行政代理人擁有完善的第一優先權擔保權益的存款賬户中，及（iv）本公司或其受限制附屬公司（如適用）完成該等置換、購買、或在首次收到該等款項後180天內進行建設，公司及其受限制子公司應有權選擇在任何財政年度內將總額不超過5，000，000美元的該等款項用於更換該等資產的成本，或其他傷亡或購買或建造對公司及其子公司業務有用的其他資產的成本，除非（x）該適用期限已屆滿而未進行更換，正在進行或完成的購買或建設，或（y）發生持續的違約事件，則在任何一種情況下，公司或其受限制子公司持有的用於再投資的任何金額應根據第2.11（c）條應用於定期貸款。（iii） [已保留]. (iv)發行債務。 不遲於本公司或其任何受限制子公司收到因本公司或其任何受限制子公司的任何債務而產生的任何現金收益之日後的第一個（1）營業日（除了根據第6.01節允許產生的任何債務），借款人應按照第2.11（c）條的規定提前支付貸款，總金額等於該等收益的100%，扣除承銷折扣和佣金以及與此相關的其他合理成本和費用，在每種情況下，支付給非關聯公司，包括合理的法律費用和開支。(v)特別收入。 不遲於公司或其任何受限制子公司收到任何財政年度內因定期優先抵押品產生的總額超過250，000美元的任何特別收據之日後的第三（3）個營業日，借款人應預付貸款，並按照59 11584747中第2.11（c）節的規定

超過250，000美元的特別收入;但是，儘管有上述規定，借款人僅需預付相當於外國、美國、州或地方退税收益50%的貸款（為免生疑問，本公司及其受限制子公司不應被要求用銷售税退款的收益預付貸款）。儘管有上述規定，（a）在任何情況下，加拿大貸款方的任何債務或特別收入產生的任何淨收益或現金收益不得用於預付任何美國定期貸款或其他美國債務（為免生疑問，上述規定在任何情況下均受第9.20條的約束），（b）外國子公司任何處置的任何或全部淨收益（加拿大貸款方除外）根據第2.11（b）（i）節產生提前還款事件（a“外國處置”），外國子公司的任何傷亡淨收益（加拿大貸款方除外）（“外國傷亡事件”）或外國子公司的額外收入（除用於預付加拿大定期貸款的加拿大貸款方外）被適用的當地法律禁止或延遲遣返美國，受此影響的淨收益或特別收入部分將不需要在本第2.11（b）節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留（除用於預付加拿大定期貸款的加拿大貸款方外），只要適用的當地法律不允許遣返美國（各借款人在此同意使適用的外國子公司（除用於預付加拿大定期貸款的加拿大貸款方外）盡其商業上合理的努力，迅速採取適用的當地法律合理要求的所有行動，以允許此類返還），並且，如果在適用的提前還款事件發生後12個月內，根據適用的當地法律，允許將任何受影響的淨收益或特別收益匯回，這種遣返將立即生效，這種遣返的淨收益將迅速（在任何情況下，不得遲於該等遣返後十個營業日）（扣除應支付的額外税款或因此預留的額外税款）用於根據本第2.11（b）條在本協議規定的範圍內償還定期貸款，以及（c）如果相關借款人在與行政代理人協商後，善意地確定將任何海外處置或任何海外傷亡事件的任何或全部淨收益返還美國，或外國子公司非常收入（除用於預付加拿大定期貸款的加拿大貸款方外）將產生重大不利的税務後果（相對於相關的外國處置，（b）外國傷亡事件或特別收入，並考慮到任何外國税收抵免或實際實現的與此類遣返有關的利益）對於此類淨收益或非常收益，受影響的淨收益或非常收益可由適用的外國子公司保留（不包括用於預付加拿大定期貸款的加拿大貸款方）;前提是，在適用提前還款事件發生後12個月內，從該外國子公司匯回任何淨收益或特別收益（除用於預付加拿大定期貸款的加拿大貸款方外）將不再產生重大不利的税務後果（相對於相關的海外處置、海外傷亡事件或額外收入），該外國子公司（除用於預付加拿大定期貸款的加拿大貸款方外）應立即向行政代理機構匯回與該淨收益或特別收入相等的金額，該金額應根據第2.11（b）節用於定期貸款的預付款。(c)付款的應用。 只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，根據第9.20條和ABL債權人間協議的條款，應首先適用上述第2.11（b）（i）至（b）（vi）條規定的定期貸款的任何強制性提前還款，以美國定期貸款到期的本金的剩餘分期付款為基準，按到期日的相反順序按比例支付，直至全部支付;第二，以加拿大定期貸款到期的本金的剩餘分期付款為抵押，按比例按到期日的相反順序償還，直至全部償還。儘管60 11584747

如上所述，(I)在違約事件發生後和持續期間，如果行政代理已選擇或已得到所需貸款人的指示，根據第2.18(B)節就任何義務進行付款，第2.11(B)節要求的預付款應按照第2.18(B)和(Ii)(A)節規定的方式使用。美國貸款方或與美國抵押品有關的任何付款應根據第2.18(B)節首先用於美國債務，直至全額償付，其次用於加拿大債務，直至全額償付；以及(B)加拿大貸款方或加拿大抵押品的任何付款應僅根據第2.18(B)節適用於加拿大債務，直至全部償付。(D)利息及費用。根據第2.11(B)款支付的任何預付款應附有(I)預付本金至預付款之日的應計利息，(Ii)第2.16條規定的任何分期付款費用，以及(Iii)與該預付款相關的預付款保費(如有)。(E)累計預付款。除本協議另有明確規定外，在適用的範圍內，與本第2.11節的任何子節有關的付款是根據本第2.11節的任何其他子節支付或要求支付的額外款項。第2.12節費用。(A)公司同意按照費用函中規定的金額和時間，向行政代理支付費用函中規定的所有費用。(B)美國借款人同意借款人同意根據其在美國延遲提取承諾中的適用百分比，向行政代理支付一筆承諾費，其金額為：(I)自截止日期起至第一修正案生效日期(包括該日期)的所有時間，每年2.00%乘以自截止日期起至第一修正案生效日期(但不包括第一修正案生效日期)期間當時未償還的美國延遲提取承諾的每日實際金額，以及(Ii)自第一修正案生效日期起至延遲提取承諾終止之日止(但不包括延遲提取承諾終止之日)自第一修正案生效日期起至(但不包括)延遲提取承諾終止之日止期間(包括第一修正案生效日期在內)，每年3.00%乘以當時美國延遲提取承諾的實際每日金額。加拿大借款人同意按照其在加拿大延期提取承諾中的適用百分比向行政代理支付一筆承諾費，其金額等於：(I)從截止日期起至第一修正案生效日期止的所有時間，每年2.00%乘以截止日期起至第一修正案生效日期(但不包括第一修正案生效日期)期間未償還的加拿大延期提取承諾的每日實際金額；以及(Ii)自第一修正案生效日期起及之後的所有時間，但不包括延遲提取承諾終止的日期，年利率3.00%乘以自第一修正案生效日期起至(但不包括)延遲提取承諾終止之日內，當時未償還的加拿大延遲提取承諾的實際每日金額。應計承諾費應在公司每個會計月的第一個營業日和延遲提取承諾額終止之日支付，自截止日期後的第一個該日期開始。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(C)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期支付，並應以美元立即可用資金支付給行政代理，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。61 11584747

(D)本第2.12條規定的費用一經支付，如無明顯計算錯誤，在任何情況下均不予退還。第2.13節利息。(A)貸款的年利率應等於適用的參考利率加適用的保證金。(B)每筆保護性墊款應按備用基本利率加適用保證金計息。(C)儘管有上述規定，在違約事件發生並持續期間，行政代理或被要求的貸款人可根據其選擇，向借款人代表發出通知，聲明(I)所有貸款應按2%的年利率外加本節前述各款所規定的適用於此類貸款的利率計息，或(Ii)如有任何其他未清償金額(包括任何預付保險費，如適用)，則在每種情況下，該金額應按2%的年利率加備用基本利率加適用保證金計提利息，自該違約事件發生之日起至依照本協議以書面放棄該違約事件之日止；但(X)第(C)款規定的違約利率應自動適用，任何一方在發生第七條第(A)款和第(E)款下的違約事件並在違約事件持續期間不採取任何進一步行動(包括通知借款人代表)即可自動適用；(Y)即使第9.02節有任何規定要求“受此影響的每一貸款人”同意降低利率，根據第(C)款規定的違約利率的適用可由所需貸款人選擇撤銷。(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付；但(1)根據本節(C)款應計的利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付。(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率(B)款計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，每一種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的經調整期限SOFR、期限SOFR、SOFR或備用基本利率應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。就《利息法》(加拿大)而言，根據與一年中實際天數不同的一段時間(例如360天)計算的任何利率相當於的年利率是所述利率乘以一年中的實際天數(365或366，視情況而定)，再除以較短期間(例如360天)的天數。第2.14節符合更改。對於適用參考利率的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。行政代理將及時通知借款人代表和貸款人任何與適用參考利率的使用或管理有關的一致性變更的有效性。第2.15節增加了成本、損失。62 11584747

(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更將(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户中的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)受行政代理人或任何貸款人就任何貸款文件徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(E)款所述税項及(C)相關所得税)的規限，或(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人作出或參與的貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)，而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他受款人在作出或維持任何貸款或維持其作出任何此類貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本條例已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)的要求下，適用的借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆的額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減。(B)資本要求。如果任何貸款人確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將具有以下效果：由於本協議，該貸款人的資本回報率或該貸款人控股公司(如有)的回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司的承諾或貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司在沒有該等法律變更時所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，然後，適用的借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。(C)報銷憑證；申請延誤。如本節(A)或(B)段所述，貸款人出具的列明賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，應連同合理詳細列出任何一筆或多筆金額的證書一起交付給借款人代表，並且在交付該等物品時，應為無明顯錯誤的確鑿證據。每個適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付到期金額；但在貸款人將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表以及貸款人打算為此要求賠償的日期前九(9)個月，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所產生的任何增加的費用或減少的費用(但如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月的期限以包括其追溯效力)。(D)損失賠償。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因借款人未能在借款人代表通知的日期或金額預付、償還或借入任何貸款，包括因清算或重新使用資金而產生的任何損失、成本或支出的損害。第2.16節違法性；無法確定費率。(A)違法。如果任何貸款人真誠地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在該貸款人合理詳細地通知借款人代表後，應通過行政部門63 11584747

根據“定期SOFR”定義的最後一句，如有必要避免此類違法行為，利率應由行政代理機構參考替代基本利率（而不是調整後的定期SOFR）確定，直到行政代理機構通知借款人代表，導致此類確定的情況不再存在。(b)無法確定利率。根據第2.14條，如果（i）行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應具有決定性和約束力）無法根據其定義確定期限SOFR，或（ii）所需貸款人告知行政代理機構，期限SOFR或調整後的期限SOFR將不能充分和公平地反映貸款人發放或維持貸款的成本，行政代理人應立即通知借款人代表和各借款人。 此後，根據“定期SOFR”定義的最後一句，利息應參考替代基本利率（而不是調整後的定期SOFR）確定，直到行政代理（根據所需貸款人的指示）撤銷該通知。 關於後續利率的實施，行政代理人將有權與借款人協商，不時做出後續利率一致性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類後續費率一致性變更的任何修訂將在無需任何進一步行動或本協議任何其他方同意的情況下生效（經與借款人代表協商後）。第2.17節預扣税;總額。(a)付款免税。除非適用法律要求，否則任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務的任何及所有付款均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用法律（由適用的扣繳義務人善意酌情決定）要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，如果該税是補償税，則適用貸款方應付的金額應根據需要增加，以便在扣除或預扣後，（包括適用於根據本第2.17條應支付的額外款項的此類扣除和預扣）適用的納税人收到的數額相當於如果沒有作出這種扣除或預扣本應收到的數額。(b)貸款方支付的其他税費。貸款方應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税費，或根據行政代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税費。(c)付款證據。在任何貸款方根據本第2.17條向政府機構支付税款後，該貸款方應儘快向行政代理機構提交該政府機構簽發的證明該等付款的收據的原件或經認證的副本、報告該等付款的申報表副本或行政代理機構合理滿意的該等付款的其他證據。(d)貸款方的賠償。在所有情況下，根據第9.21節，貸款方應在要求後10天內，對於任何賠償税的全額（包括對根據本條應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的賠償税）由該承包商應付或支付的，或要求從向該承包商支付的款項中扣除的，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税。一份證明書，合理詳細地列出64 11584747

貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人計算的此類付款或債務的金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。一份合理詳細地列出由行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。(F)貸款人的地位。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間以及適用法律規定的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付按借款人代表或行政代理人的合理要求或按適用法律規定的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(I)在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後在借款人代表或行政代理的合理要求下不時提出)向借款人代表和行政代理交付已簽署的IRS表格W-9(或後續表格)，以證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)：65 11584747

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或繼承人表格)的副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(以適用者為準)下的任何其他適用付款確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則簽署美國國税局表格W-8ECI(或繼任者表格)；(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署適用的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(或後續表格)；或(4)在外國貸款人不是受益人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或後續表格)、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9(或後續表格)的形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括那些66 11584747)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税

載於守則第1471(B)或1472(B)節(視何者適用而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本第2.17條就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本(G)段不得解釋為要求任何受保障一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。第2.18款一般付款；收益的分配；抵銷的分享。(A)每名借款人須於紐約時間中午12時前，以即時可動用的資金，以即時可動用的資金，支付其根據本條例規定須支付的每筆款項(不論是本金、利息或費用，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的款項，或其他款項)，不得抵銷或反索償。在任何日期的上述時間之後收到的任何款項，行政代理可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息67 11584747

在上面。除第2.15、2.16、2.17和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應在行政代理人的付款辦公室或行政代理人另有指示的情況下支付給行政代理人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款的本金或利息的所有付款，以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他付款，均應以美元支付。除非借款人在到期時(在任何適用的寬限期或救濟期的約束下)以其他方式付款，如果任何債務(無論是利息、手續費或其他費用或成本或支出)在到期時(在任何適用的寬限期或救濟期的約束下)沒有支付，行政代理可在到期日期後自行決定將該未償債務(S)的金額資本化為貸款的本金，此後，就本協議和其他貸款文件而言，任何該等資本化金額應被視為貸款本金。前述規定不應被視為放棄因未能按時支付任何此類款項而導致的任何違約事件。(A)行政代理收到的抵押品的任何收益，(I)不構成(A)特定的本金、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項，或(B)強制性預付款(應根據第2.11(C)節適用)或(Ii)在違約事件發生並繼續且行政代理如此選擇或要求貸款人如此指示後，應按比例使用(但受第9.20節的規限)，首先，支付任何費用、賠償或費用補償，包括當時應從適用借款人向行政代理支付的金額，直到全部支付為止，第二，第二，支付適用借款人當時應支付給貸款人的任何費用(包括任何預付保費)或費用補償，直至全部支付為止；第三，支付欠行政代理的保護性墊款的到期利息，直至全額支付；第四，支付欠行政代理的保護性墊款的本金，直到全額支付；第五，支付當時到期的和應支付的適用貸款的利息(欠行政代理的保護性墊款除外)，直至全額支付；第六，預付適用貸款的本金(欠行政代理的保護性墊款除外)，直到全部支付為止；和第七，支付適用借款人的任何其他擔保債務；但任何加拿大抵押品或任何加拿大貸款方的任何此類收益的運用，應僅針對加拿大擔保債務。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。儘管如上所述，(I)美國貸款方或與美國抵押品有關的任何付款應根據本第2.18(B)節首先用於美國債務，直至全額償付，其次應用於加拿大債務，直至全額償付，以及(Ii)來自加拿大貸款方或關於加拿大抵押品的任何付款應僅根據第2.18(B)節僅適用於加拿大債務，直至全額償付。(B)[已保留]。(C)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及其累算利息的付款比例，高於其在本條例中所規定的適用比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款(以面值現金)，以便所有這些貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格為68 11584747

(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明文規定支付的任何款項(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與的對價而獲得的任何付款，但適用借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用本款的規定適用者除外)。在9.20節的約束下，美國借款人和加拿大借款人各自同意，就其自身和向其發放的定期貸款而言，只要其根據適用法律可以有效地這樣做，任何根據前述安排參與向該借款人發放的定期貸款的貸款人，在符合第9.08節的規定下，可以就該參與完全行使抵銷和反索償的權利，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣，只要該貸款人是該借款人的直接債權人，該參與的金額在本協議所允許的範圍內。已確認並同意，本第2.18(D)節的前述條款反映了貸款人(而非本公司或任何借款人)之間達成的協議，貸款人或行政代理根據該等條款採取的任何行動無需徵得本公司或任何借款人的同意。(D)除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定每個適用的借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果適用的借款人事實上尚未支付此類款項，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率計算。(E)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止；和/或(Ii)將任何該等金額作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品持有在一個單獨的賬户中。根據上述(I)和(Ii)項分配的金額應按行政代理酌情決定的任何順序進行。(F)行政代理可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬單或發票(“賬單”)。行政代理沒有責任或義務提供賬單，如果提供，則完全是為了借款人的方便。帳單報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他擔保債務。如果借款人在賬單上註明的到期日或之前全額支付賬單上顯示的款項，則借款人不應違約；但行政代理代表貸款人接受任何少於當時到期付款的付款，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或如果任何借款人被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額69 11584747

根據第2.17節的規定，任何借款人的賬户，則該借款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或記賬，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該借款人的合理判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少根據第2.15條或第2.17條（視情況而定）應支付的金額，及（ii）不會使該等客户蒙受任何重大的未獲償付的成本或開支，且不會在其他方面對該等客户造成重大不利。(b)如果任何借款人根據第2.15條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17條被要求為任何借款人的賬户向任何借款人或任何政府機構支付任何賠償税或額外金額，並且在每種情況下，該借款人已經拒絕或無法根據本條第（a）款指定不同的貸款辦事處，或者，如果任何債務人成為違約債務人，則借款人可在通知該債務人和行政代理人後，要求該債務人無追索權地進行轉讓和委託，（根據第9.04節的規定並受其限制），其所有權益，權利（除了其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利）以及本協議和其他貸款文件項下的義務，受讓人應承擔此類義務（如受讓人接受該項轉讓，則該受讓人可以是另一受讓人）;但（i）如受讓人並非一間認可機構、一間認可機構的聯屬公司或一間認可基金，借款人應事先獲得行政代理機構的書面同意，該同意不得被無理拒絕或拖延，（ii）該借款人應已收到相當於其貸款未償還本金的款項，應計利息，應計費用和所有其他應付款項，從受讓人（以該等未償還本金及應計利息及費用為限）或適用借款人（如屬所有其他款額）及（iii）如果轉讓是由於第2.15節規定的賠償要求或根據第2.17節要求支付的款項而產生的，這種外派將導致這種補償或付款的減少。如果在此之前，由於借款人的棄權或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和授權的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓和授權。第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何違約方成為違約方，則只要該違約方是違約方，以下規定應適用：（a）根據第2.12（b）條規定的費用應停止在該違約方延遲提款承諾的未注資部分上累計;（b）該違約方無權就任何需要表決的問題進行表決（除第9.02（b）條明確規定的範圍外）在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時，不應考慮此類違約方的承諾和期限風險（包括根據第9.02條對任何修訂、棄權或其他修改的同意）或任何其他貸款文件;但除第9.02節另有規定外，本款（b）項不適用於修正案中違約方的表決，（c）須經該公司或每一直接受影響的公司同意的放棄或其他修改; [保留區]; (d) [保留區];和70 11584747

(E)根據第9.08節的規定，行政代理為任何違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項，或行政代理根據第9.08條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項；第二，由借款人代表請求(只要不存在違約)為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人代表這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，由於任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約，借款人代表或任何其他貸款方因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的由有管轄權的法院獲得的針對違約貸款人的判決而欠借款人代表的任何款項的支付；和第六，向違約貸款人或有管轄權的法院的其他指示的支付。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(E)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。第2.21節退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。第三條：各貸款方向貸款人陳述並保證：第3.01節組織和資格；權力和權力；遵守法律；違約事件。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(I)是正式組織的公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司，根據其組織管轄法律有效存在，且信譽良好，(Ii)有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前進行或擬進行的業務，(Iii)在其擁有或租賃的財產或其所處理的業務的性質使得此類許可或資格是必要的情況下，在每個司法管轄區內獲得正式許可或資格且信譽良好，除非未能獲得這樣的許可或資格和良好的信譽不會構成實質性的不利影響，否則(4)完全有權訂立、籤立、交付和執行本協議及其作為當事方的其他貸款文件，產生貸款文件所設想的債務，並履行其根據其作為當事方的貸款文件承擔的義務，71 11584747

(V)在貸款方或貸款方的受限制子公司目前或將要開展業務的所有司法管轄區內，符合法律的所有適用要求(第3.13節具體涉及的環境法和第3.16節具體涉及的反恐怖主義法除外)，除非不符合法律的所有適用要求。不存在或正在繼續發生違約或違約事件。第3.02節資本化；子公司和合資企業；投資公司。附表3.02載明(I)本公司各附屬公司的名稱、其組織管轄權及於該等附屬公司的股本權益(“附屬股本權益”)的金額、百分比及類別；(Ii)本公司或任何受限制附屬公司擁有任何股本權益的所有合營企業(“合資企業股本權益”)；及(Iii)任何尚未行使的購股權證、認股權證或其他權利，以購買任何該等附屬公司的股本權益或合資企業股本權益。本公司及其各受限制附屬公司對其聲稱擁有的所有附屬股權及合營股權擁有良好及可出售的所有權，且在任何情況下均享有任何留置權(準許留置權除外)的免費及清晰所有權，而所有該等附屬股權及合營股權均已有效發行及悉數支付，且不可予評估(如適用)。任何貸款方的任何貸款方或子公司均不是根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，或根據1940年“投資公司法”定義的“投資公司”的“控制”，不得成為此類“投資公司”或處於此類“控制”之下。第3.03節的效力和約束力。本協議及其他每份貸款文件(I)已由作為借款方的每一方正式有效地簽署和交付，(Ii)構成或將構成作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但本協議或任何其他貸款文件的可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性，或限制具體履約權或一般衡平法原則。第3.04節無衝突；實質性協議；異議。任何貸款方簽署和交付本協議、其他貸款文件或ABL文件，或完成本協議或其中所設想的交易，或任何一方遵守本協議或本協議的條款和規定，都不會與以下條款和條件相沖突、構成違約或導致任何違反：(I)章程細則或公司章程、規章、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、經營協議、有限責任公司協議或其他組織文件的條款和條件；(Ii)法律或任何協議、文書或命令、令狀、判決、任何借款方或其任何受限制附屬公司為一方、或其或其任何受限制附屬公司受其約束或受其約束的強制令或法令，在每種情況下均根據第(Ii)條作出，但不會導致重大不利影響，或(Iii)導致對任何借款方或其任何受限制附屬公司的任何財產(現在或以後取得)設定或強制執行任何留置權、押記或產權負擔(根據貸款文件及ABL文件設定的留置權除外)。貸款方或其受限制的子公司不受任何合同義務的約束，也不受任何組織文件中的任何限制或任何導致重大不利影響的法律要求的約束。法律的任何要求或與本協議和其他貸款文件的執行、交付和執行有關的任何協議不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何其他人登記或備案，但已獲得或制定並完全有效的貸款文件，以及完善根據貸款文件設立的留置權所需的文件除外。72 11584747

第3.05節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據任何貸款方所知，在任何仲裁員或任何政府當局面前，在法律或衡平法上對該貸款方或該貸款方的任何受限制附屬公司構成威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查(I)涉及任何貸款文件或交易，或(Ii)個別或整體將合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或任何借款方的任何受限制子公司均未違反任何政府當局的任何命令、令狀、禁令或任何構成重大不利影響的法令。第3.06節財務報表；無重大不利影響；實益所有權證明。(A)歷史陳述。貸款方已向或安排向行政代理交付(I)本公司及其附屬公司截至2023年1月28日及截至2023年1月28日財政年度末的經審核綜合年終財務報表及(Ii)本公司及其附屬公司截至2023年4月29日的財政季度的未經審計綜合中期財務報表(該等年度及中期報表統稱為“報表”)。該等報表乃根據貸款方管理層保存的賬簿及記錄編制，在所有重大方面均屬正確及完整，並在所有重大方面公平地反映本公司及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及截至該日止財政期間的經營業績，並根據一貫適用的公認會計原則編制，但(中期報表的情況下)須經正常的年終審核調整。(B)財務預測。貸款方已根據借款方管理層的各種假設，向行政代理提交本公司及其子公司在截止日期後的第一個會計年度的季度財務報表(包括但不限於綜合收益表、資產負債表和現金流量以及編制該等財務報表時使用的假設的詳細解釋)的概要財務報表(“預測”)。該等預測乃根據本公司在編制該等預測時認為合理的假設及本公司根據向貸款人提供該等預測時本公司所掌握的資料而認為準確的假設真誠地編制，而本公司並不知悉任何事實或資料會導致其相信該等預測在任何重大方面是不正確或具誤導性的；有一項理解是，(A)根據業務歷史、目前和可預見的情況以及貸款方管理層的意圖，這些預測代表了合理的可能結果範圍，但有一項理解是，這種預測(1)是關於未來事件的，不被視為事實，(2)受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多是貸款方及其子公司無法控制的，(3)不能保證這些預測將會實現，(B)實際結果可能與預測大不相同，這種差異可能是不利的和重大的；及(C)預測不應被視為貸款方或其管理層表示貸款方的預測結果或財務狀況將會實現。(C)財務報表的準確性；沒有實質性的不利影響。於各報表日期，任何貸款方或其任何附屬公司均無任何負債、或有負債或其他負債、或未於報表或其附註中披露的遠期或長期承諾，且除該等報表所披露者外，任何貸款方或其任何附屬公司的任何承諾並無未實現或預期虧損，且在每種情況下均構成重大不利影響。自2023年1月28日以來，未發生實質性不良反應。(D)實益所有權。自本協議生效之日起，受益人所有權證明中所包含的信息在所有重要方面均屬真實無誤。73 11584747

第3.07節保證金股票。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不從事或打算主要從事或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或持有保證金股票的目的而提供信貸的業務(按聯邦儲備系統理事會頒佈的U、T或X規則的涵義)。任何貸款收益的任何部分從未或將立即、附帶或最終用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的而向他人提供信貸，或不符合聯邦儲備系統理事會的規定。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不持有或打算持有，或在任何貸款所得款項的使用生效後，將不會持有任何貸款方或任何貸款方的附屬公司超過二十五(25%)的合理資產價值的保證金存量。截至截止日期，任何貸款方均未持有任何保證金股票。第3.08節全面披露。本協議或任何其他貸款文件，或向行政代理或任何貸款人提供的任何證書、聲明、協議或其他文件，作為一個整體，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議和本協議中所包含的陳述不具誤導性。任何貸款方均不存在本協議或在成交日前或成交時以書面形式向行政代理和貸款人提供的證書、聲明、協議或其他文件中未列明的任何合理預期會構成重大不利影響的事實。第3.09節税收。就每一貸款方及其每一受限制附屬公司要求提交的所有聯邦和其他重要納税申報單已經提交，並已為支付根據上述申報單或收到的評估而已經或可能到期的所有税、費、評税和其他政府收費進行支付或計提充足的撥備，但以下情況除外：(A)其金額不是個別或總體的材料，或(B)該等税費、費用、評税和其他收費正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議，並且該等準備金或其他適當撥備(如有)除外，應已按照公認會計原則的要求作出。每一貸款方及其各自的受限制附屬公司已扣繳所有員工預扣款項，並已根據適用法律支付其應扣繳的所有僱主供款，以支付加拿大養老金計劃、就業保險和員工所得税，除非個別或整體未能這樣做將合理地預期不會導致重大不利影響。3.10財產、專利、商標、版權、許可證等。(A)自本合同簽訂之日起，本合同附表3.10(A)規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。除附表3.10(A)所列外，(I)各借款方的每份此類租約和分租合同均有效並可根據其條款強制執行，且具有完全效力和效力，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律限制的範圍除外，這些法律一般影響債權人權利的可執行性，或限制特定履約權或一般股權原則；(Ii)任何此類租約或分租合同的任何一方均不存在違約行為；以及(Iii)每一貸款方及其每一受限制的子公司均具有良好且不可行的所有權，或其所有重大不動產和動產的有效租賃權益，不受除允許留置權以外的所有留置權的任何留置權，除非在(I)或(Ii)的情況下，如果上述情況不屬實，將導致重大不利影響。(B)每一貸款方及其每一受限制附屬公司擁有或擁有所有重大專利、商標、服務標記、商號、版權、許可證、註冊，74 11584747

擁有和經營其財產以及繼續由該貸款方或受限制子公司目前開展和計劃開展的業務所需的特許經營權、許可證和權利，且與其他方的權利沒有已知的可能的、聲稱的或實際的衝突，但不會單獨或共同導致重大不利影響的任何衝突除外。除附件3.10（b）中規定的以外，各貸款方和各受限子公司在該等實質性專利、商標、服務標記、商品名稱、版權、擁有和經營其財產以及開展其目前開展和計劃開展的業務所需的知識產權不受任何許可協議或類似安排的約束（但不包括（A）與軟件許可證有關的限制，這些限制可能會限制貸款方向第三方轉讓或轉讓任何此類協議的能力，以及（B）許可協議或類似協議，這些協議不會實質性地損害行政代理或貸款人利用其處置權和抵押文件授予的其他庫存權利的能力）.第3.11條保險。本協議附件3.11列出了貸款方或代表貸款方在本協議日期之前所持有的所有保險的説明。截至本合同簽訂之日，該保險的保險費沒有逾期。 各貸款方及其各受限制子公司的財產均根據有效且完全有效的保單和其他債券進行保險，這些保單和債券由信譽良好且財務狀況良好的保險公司提供足夠的保險，其金額足以根據該等貸款方和受限制子公司行業的審慎商業慣例為各該等貸款方和受限制子公司的資產和風險提供保險。第3.12節ERISA合規性;加拿大養老金計劃。(i)每個計劃在所有方面都符合ERISA、《準則》和其他聯邦或州法律的適用規定，除非不遵守規定不會導致重大不利影響。 每個計劃，旨在符合第401（a）節的代碼已經收到了從IRS有利的決定或意見信，其期限尚未到期，該計劃是如此合格，或該計劃有權依賴IRS諮詢或意見信關於IRS批准的主和原型或批量子計劃，或IRS目前正在處理此類決定或意見函的及時申請;並且據公司所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。 除非不會導致重大不利影響，否則（a）公司和每個ERISA關聯公司已根據《守則》第412條或第430條向每個計劃繳納了所有必要的出資，並且（b）未根據《守則》第412條或第430條就任何計劃申請資金豁免或延長任何攤銷期。(ii)除非個別或整體不會導致重大不利影響，否則（a）沒有發生或合理預期會發生ERISA事件;（b）沒有任何計劃有任何未準備好的養老金負債（即，福利負債超過該計劃資產現值的部分，根據《守則》第430節規定的適用計劃年度為該計劃提供資金的假設確定）;（c）本公司或其任何ERISA聯屬公司均未招致或合理預期招致，ERISA第四章規定的與任何計劃有關的任何責任（不包括ERISA第4007節規定的到期未付保費）;（d）本公司或其任何ERISA聯屬公司概無招致或合理預期會招致任何責任，（且未發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知的情況下，將導致此類責任）根據ERISA第4201條，（e）本公司或其任何ERISA關聯公司均未收到多僱主計劃無力償債或處於危急或瀕危狀態以及應向多僱主計劃支付額外供款的通知;及（f）本公司或其任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易。75 11584747

(Iii)每項外國計劃均根據所有需要註冊的適用法律要求正式註冊，並在適用的情況下，經註冊該等外國計劃的司法管轄區的相關税務機關為税務目的而批准。每一借款方及其任何受限子公司均已在所有實質性方面遵守並履行了其根據《對外計劃》的條款、任何資金協議和所有適用的法律要求(包括任何受託、資金、投資和管理義務)承擔的所有義務。(Iv)未發生任何外國利益事件，且沒有任何借款人、借款人的任何受限子公司或任何貸款方知道截至本合同日期存在的任何合理預期將構成或導致外國利益事件的事實、事件或情況。(5)附表3.12列出截至截止日期貸款各方目前維持或繳款的所有加拿大養卹金計劃。除個別或整體不合理地預期會導致重大不利影響外，截至截止日期，加拿大退休金計劃已根據《加拿大退休金條例》及所有其他需要註冊的適用法律正式註冊。除非不合理地個別或總體預期會導致重大不利影響，否則(I)每一貸款方已遵守並履行其根據加拿大養老金計劃的條款、任何資金協議和所有適用法律(包括任何信託、資金、投資和管理義務)下和與加拿大養老金計劃有關的所有義務，(Ii)所有將匯出、支付給或就每個加拿大養老金計劃支付的僱主和僱員的款項、供款或保費已按照其條款、任何資金協議和所有適用法律及時支付，以及(3)沒有不當提取或運用加拿大養卹金計劃的資產。於本協議日期，除合理預期該等改善不會產生重大不利影響外，並無就加拿大退休金計劃下的福利改善作出任何承諾，而無論如何，該等改善將不會導致任何額外的償付能力不足或任何加拿大界定利益計劃項下的持續經營無資金來源負債，而該等改善將會合理地預期會產生重大不利影響。關於加拿大養卹金計劃的資產沒有懸而未決的爭端，可以合理地預計這些爭端會產生實質性的不利影響。加拿大養老金並未發生已導致或可合理預期會導致重大不利影響的事件。每項加拿大退休金計劃均以持續經營和償付能力為基礎(使用與上次向適用政府當局提交的估值一致並符合公認的精算原則的精算方法和假設)，且未發生任何加拿大養老金事件。第3.13節環境事宜。每一貸款方和每一貸款方的每一受限制附屬公司現在和過去都遵守適用的環境法律，除非任何不符合規定的行為總體上不會構成重大不利影響。貸款方或任何受限制附屬公司(I)未承擔任何環境責任，(Ii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iii)知悉任何環境責任，但在第(I)、(Ii)或(Iii)項的任何情況下，如該失責或責任(視屬何情況而定)不會合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限。第3.14節勞工事務。除非不合理地個別或總體預期會導致重大不利影響，否則(I)沒有針對公司或任何受限制附屬公司的罷工、停工、停工或任何其他勞資糾紛懸而未決，或據公司所知，受到威脅，(Ii)公司和76 11584747名員工的工作時間和付款

受限制附屬公司並無違反1938年《公平勞工標準法》、《僱員標準法》(安大略省)或處理該等事宜的任何其他適用聯邦、州、省、地區、地方或外國法律，且(Iii)公司或任何受限制附屬公司應付的、或可向公司或任何受限制附屬公司就工資及員工健康及福利保險及其他福利而提出申索的所有款項，已在公司或受限制附屬公司的賬簿上按公認會計原則的要求作為負債支付或累算。交易的完成不會導致任何工會根據公司或任何受限制的附屬公司受約束的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利。第3.15節償付能力。在實施本協議和其他貸款文件所設想的交易，包括由此產生的所有債務和支付所有相關費用之前和之後，貸款各方作為一個整體是有償付能力的。第3.16節反恐怖主義法、反腐敗法和制裁。每一貸款方均已實施並維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反恐怖主義法、反腐敗法和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面均遵守反恐怖主義法、反腐敗法和適用制裁，並且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或(據任何該等貸款方或附屬公司所知的)僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該貸款方或附屬公司的任何代理人或任何附屬公司將以任何身份就本協議所設立的信貸安排行事或從中獲益，均不是受制裁人士。本協議或其他貸款文件所設想的任何借款、使用收益、交易或其他交易均不違反反恐怖主義法、反腐敗法或適用的制裁措施。儘管有上述規定，根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或註冊為公司，並按照1992年根據《外國域外措施法(加拿大)》通過的《外國域外措施(美國)令》第2節的規定在加拿大全部或部分開展業務的任何人，只要此類陳述將導致違反或與《外國域外措施法(加拿大)》或任何類似法律相沖突，則第3.16節中的陳述不得由任何人作出，也不得適用於該人。第3.17節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。第3.18節抵押品擔保物權。(A)《擔保協議》的條款規定了對以下抵押品的留置權：(A)以行政代理人為受益人的美國貸款當事人(為擔保當事人的利益)、為美國擔保債務提供擔保的加拿大貸款當事人(為擔保當事人的利益)、(B)以行政代理人為受益人(為擔保當事人的利益)、(B)以行政代理人為受益人(為了擔保當事人的利益)、擔保加拿大擔保債務的美國貸款當事人(為了擔保當事人的利益)、以行政代理人為受益人的抵押品的留置權(但其強制執行力可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律限制的範圍除外)。(B)根據第5.15節訂立的每項抵押均有效地(為了擔保當事人的利益)為擔保擔保債務的行政代理訂立合法、有效和可執行的抵押(除非其強制執行可能受到破產、無力償債、重組、暫停或影響77 11584747可強制執行的其他類似法律的限制

債權人的一般權利或限制具體履約權或衡平法一般原則)對其中所述財產的留置權，當抵押在適當的辦事處提交時，每項此類抵押權應構成貸款方對標的財產的所有權利、所有權和利益的留置權和擔保權益，在任何情況下，該留置權優先於任何其他人(允許的留置權除外)。第3.19節信用卡協議。所有與符合條件的信用卡賬户有關的信用卡協議都是完全有效的，目前對作為協議一方的每一貸款方都具有約束力，據貸款方所知，根據其條款對其他貸款方具有約束力(但其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性或限制具體履約權或一般衡平法原則的範圍除外)。貸款方在所有重要方面都遵守每一項信用卡協議。作為附表3.19，本文件所附清單描述了截至本協議之日，任何貸款方在處理和/或向該貸款方支付“信用卡賬户”定義所設想的用於該貸款方銷售的任何信用卡手續費、借記卡手續費和其他電子商務費用的收益方面的所有安排。第3.20節計劃資產；禁止的交易。任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括本協議項下的任何貸款，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行的非豁免禁止交易。如果本合同所附任何明細表上提供的任何信息或披露在任何重要方面過時或不正確，公司應立即以書面形式向行政代理提供必要或適當的修訂或更新，以更新或更正該明細表。任何明細表不應被視為已被任何此類修正或更新所修訂、修改或取代，任何此類明細表的不準確或不完整所導致的任何違反保證或陳述的行為也不應被視為已被修復，除非所需貸款人以其唯一和絕對的酌情權書面接受對該明細表的此類修訂或更新；但是，公司可在未經任何貸款人批准的情況下，就第6.04節和第6.08節所允許的任何交易更新明細表3.02。第3.21節實益所有權證書。每一貸款方聲明，截至截止日期，受益權證書中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。第四條條件第4.01節截止日期。本協議和貸款人在本協議項下提供貸款的義務在下列各項條件得到滿足(或被貸款人免除)之前不得生效：(A)信貸協議；費用函。行政代理(或其律師)應從本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議的副本78 11584747

或（B）行政代理人滿意的書面證據（可包括本協議簽字頁的傳真或其他電子傳輸），證明該方已簽署本協議的副本。行政代理人（或其律師）應已從費用函的每一方收到（A）代表該方簽署的費用函副本或（B）行政代理人滿意的書面證據（可包括傳真或其他電子傳輸的本協議簽名頁），證明該方已簽署費用函副本。(b)其他貸款文件。管理代理（或其律師）應已收到（A）各擔保文件、公司間次級協議、支付函、根據第2.10（f）節要求的任何本票以及任何其他貸款文件的副本，代表本協議各方簽署的或（B）行政代理人滿意的書面證據（可能包括傳真或其他電子傳輸的簽名頁），每一方已經簽署了每一份抵押文件、公司間次級協議、付款函、本票或其他貸款文件的副本。(c)連戰。行政代理人應已收到最近的留置權查詢結果，查詢範圍為（1）貸款方和IPCo JV組織所在的每個司法管轄區，以及（2）各貸款方主要營業地所在的每個司法管轄區（如果不同），除許可留置權或符合以下條件的禁止反言書外，此類搜查不得揭示貸款方任何資產上的留置權：或在截止日期之前，根據付款信或行政代理人滿意的其他文件。(d)公司結構。借款人及其子公司的公司結構、資本結構和其他重大債務工具、重大賬目和管理文件應在其允許的自由裁量權內為行政代理人合理接受。(e)預扣税。行政代理人應收到各貸款方正確填寫並簽署的IRS表格W-8或W-9（如適用）。(f)盡職調查。行政代理人及其律師應完成所有法律、財務和抵押品盡職調查，其結果應符合行政代理人的自由裁量權，包括但不限於收到以下文件，其形式和內容應合理地為行政代理人所接受：（i）根據ABL信貸協議提交給ABL代理的最近完成的現場檢查報告的副本，（ii）最近完成的關於貸款方知識產權和每項重大不動產的評估報告，在每種情況下，由行政代理人聘請的、合理接受的評估師進行評估，並在行政代理人合理滿意的基礎上進行編制，包括公平市場價值分析。(g)美國愛國者法案等。行政代理人和貸款人應已收到（i）銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括美國愛國者法案和犯罪收益法案）要求的所有文件和其他信息，（ii）正式簽署的W-9（或其他適用的税務表格），及（iii）在任何税務局或行政代理人於本協議日期前至少十（10）個營業日向借款人代表直接提出要求的範圍內，每名借款人，在符合受益所有權法規中的“法人客户”資格的範圍內，應在本協議日期前至少三（3）個營業日向每個此類代理人或行政代理人提交受益所有權證明。79 11584747

(H)意見。行政代理應收到(I)貸款當事人的律師Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP，(Ii)根據康涅狄格州法律組成的貸款當事人的當地律師Shipman&Goodwin，(Iii)根據密蘇裏州法律成立的貸款當事人的當地律師Evans&Dixon，L.L.C.，以及(Iv)根據加拿大安大略省法律成立的貸款當事人的當地律師Osler，Hoskin&HarCourt LLP的書面意見。在每一種情況下，均以行政代理和貸款人為收件人，並在形式和實質上令行政代理及其律師合理滿意。(一)財務報表和預測。貸款人應在截至2024年2月3日的財政年度結束前每月收到報表、預測和可獲得性預測。(J)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為截止日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別，並由獲授權簽署其所屬貸款文件的該借款方的負責人員簽字，以及(C)包含適當的附件。包括每一借款方的組織司法管轄區相關當局認證的證書或公司章程或組織，以及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明或該司法管轄區內每一貸款方可從該司法管轄區的適當政府官員那裏獲得的實質等價物的良好信譽證明。(K)抵押品和擔保要求；完美證書。根據第5.17節的規定，截至截止日期，所有貸款方的抵押品和擔保要求應已得到滿足，行政代理應已收到一份完整的完美證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，該證書的日期為截止截止日期，並由借款人的一名負責官員簽署，以及由此預期的所有附件。(L)軍官證書。行政代理人應已收到一份由借款人代表的負責官員簽署的證書，其日期為截止日期(I)，聲明未發生違約並仍在繼續，以及(Ii)聲明貸款文件中所包含的陳述和擔保在該日期的所有重要方面都是真實和正確的，但任何該等陳述或擔保明確地僅與較早的日期有關的範圍除外(應理解並同意，根據其條款，截至指定日期作出的任何陳述或擔保應僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應要求在所有方面真實和正確)，以及(Iii)證明行政代理可能合理要求的任何其他事實事項。(M)費用及開支。貸款人和行政代理應在截止日期或之前收到要求支付的所有費用，包括根據費用函支付的費用，以及至少在截止日期前一(1)天提交發票的所有費用(包括合理和有文件記錄的法律顧問費用和費用)。(N)保留。(O)管制協議。根據第5.17節的規定，行政代理應已收到每份存款賬户控制協議和證券賬户控制協議，格式為80 11584747

根據《擔保協議》要求提供給行政代理的合理令行政代理滿意的物質。(P)借用申請。行政代理應至少在截止日期前十(10)個工作日收到借款人簽署並交付的借款申請，其形式和實質應為行政代理合理接受(其中應包括合理可接受的資金補償語言)。(Q)償付能力。行政代理人應已收到公司財務人員出具的償付能力證明。(R)借款基礎證書。截至2023年4月26日，行政代理應已收到根據ABL信貸協議條款交付給ABL代理的任何借款基礎證書的副本。(S)收盤最低流動性。根據ABL信貸協議將於結算日進行的所有借款(定義見ABL信貸協議)生效後，行政代理應合理地確信，貸款方的流動資金不低於190,000,000美元，並支付本協議項下及ABL信貸協議項下到期的所有費用和開支(但為免生疑問，不得實施根據本協議將於結算日進行的任何借款)。(T)提交、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC或PPSA融資聲明)，為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人(相對於允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。(U)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和內容的保險範圍證據，並符合本合同第5.11節的規定。(V)IPCO JV。行政代理應已收到由當事各方正式簽署的IPCO合資企業的同意和承諾。(W)ABL修正案。行政代理人應已收到一份正式簽署的ABL信貸協議修正案，修正案的形式和實質應為行政代理人合理接受，並應在本協議生效的同時完全生效。(X)ABL文件。行政代理應已收到ABL文件的副本，該文件已修改並在截止日期生效。(Y)ABL債權人間協議。行政代理應已收到由行政代理、ABL代理和貸款各方正式簽署的ABL債權人間協議。(Z)無法律程序。不得有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據貸款當事人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而在該法院或任何仲裁員或政府當局面前，有合理可能作出的決定會產生重大不利影響。81 11584747

(Aa)重大不良影響。自2023年3月16日起未發生實質性不良影響。(Bb)陳述和保證。行政代理應已收到借款人的證明，證明：(1)貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在借款之日及截至借款之日所作的相同(已理解並同意，根據其條款作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而受任何重大限定詞限制的任何陳述或擔保應被要求在所有方面都真實和正確)；(2)在終止日期之前及之後，並無任何失責發生及持續。第五條在承諾到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件(或有賠償義務的人尚未提出索賠的義務除外)項下應付的所有費用、開支和其他金額均應全額支付之前，執行本協議的每一貸款方與貸款人共同和個別地與貸款方約定並同意：第5.01節財務報表；借款基礎和其他信息。借款人代表將向行政代理提交以下文件，以便分發給各貸款人：(A)在每個財政年度結束後九十(90)個日曆日內(或者，如果公司通知行政代理美國證券交易委員會已延長本公司提交Form 10-K年度報告的適用截止日期，則美國證券交易委員會延長的適用截止日期(但不超過適用財政年度結束後135天))、公司及其子公司的財務報表，其中包括截至該財政年度結束的經審計的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表，當時結束的財政年度的股東權益和現金流量，全部合理詳細，並以比較形式列出截至上一財政年度末和上一財政年度的財務報表，並由具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師認證，行政代理合理滿意。會計師的證書或報告不應具有任何資格(但因該等會計師同意的編制財務報表的方法改變而可能產生的任何一致性資格除外)，並且不得表明發生或存在任何事件、條件或或有事項，而該等事件、條件或意外情況會對任何貸款方根據任何貸款文件支付或履行任何契諾、協議或責任的前景造成重大損害。(B)就本公司每個會計年度的前三個會計季度中的每個會計季度而言，在任何該等會計季度結束後四十五(45)個歷日內(或如本公司通知行政代理，美國證券交易委員會已延長本公司提交Form 10-Q季度報告的適用截止日期，則為美國證券交易委員會延長的較後日期(但不超過適用財務季度結束後的一百(100)天))，本公司及其附屬公司的財務報表，包括截至該財務季度末的綜合資產負債表及相關的綜合收益表，股東權益及截至該日期的財政年度的股東權益及現金流，均屬合理詳細，並經本公司一名財務主任核證(受正常的年終審計調整及無腳註規限)，在各重大方面公平地反映本公司及其82 11584747年度的財務狀況及經營結果

根據公認會計原則，各附屬公司在綜合基礎上一致應用，並以比較形式列載上一會計年度相應日期及期間的各自財務報表。(C)在任何增加的財務報告期內，在本公司每個財政月結束後三十(30)天內，本公司及其附屬公司的每月財務報表，包括截至該財政月末及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及相關的經營報表及現金流量，均屬合理詳細，並由本公司的財務主任核證(須受正常的年終審計調整及無腳註規限)，按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報本公司及其附屬公司的財務狀況及經營結果。並以比較形式列出上一財政年度內(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)相應日期和期間(或多個期間)的各自財務報表。(D)與根據上文(A)、(B)或(C)款提交的任何財務報表同時交付的合規證書，該證書應(I)在根據(B)或(C)款交付財務報表的同時交付，證明該等財務報表在各重要方面公平地反映了公司及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，該等財務報表按照一貫適用的公認會計原則予以應用，但須受正常的年終審計調整及無腳註的規限；(Ii)證明是否已發生違約，以及如違約已發生，具體説明其細節和已採取或擬採取的任何行動，(Iii)説明自第3.06節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(Iv)提供合理詳細的計算，證明符合第6.12條的規定(包括，無論公約測試事件當時是否有效，對該適用期間的綜合淨槓桿率進行合理詳細的計算)，(V)描述是否，自截止日期和最後合規證書日期中較晚的日期起，任何貸款方應(A)更改其在公司或組織所在州或省的正式文件中出現的名稱，(B)更改其首席執行官辦公室，(C)更改其所屬實體的類型，(D)更改由其公司所在州或省或其他組織頒發的組織標識號，(E)更改其公司或組織的州或省，(F)獲取、註冊或發佈任何新的專利，註冊商標或版權，以及任何重大的使用意圖商標是否不再是“意向使用”商標，或(G)或關閉任何店鋪地點；及(Vi)證明所有非重大附屬公司的名稱清單，該清單所載的每一附屬公司個別均有資格成為非重大附屬公司，以及所有該等附屬公司合共不超過“非重大附屬公司”一詞定義第(B)款所載的限制。(E)在每個借款基數報告日期或之前，一份借款基數證書，列出該借款基數報告日期所涉及的最近結束的財政月或周(視情況而定)的借款基數的計算方法，以及行政機構可能合理要求的有關借款基數的支持信息和任何其他報告。(F)在每個借款基數報告日或之前，與該借款基數報告日有關的最近結束的財政月或周的下列信息，全部以文本格式的文件以行政代理合理接受的形式以電子方式提供：(1)貸款方信用卡賬户和其他賬户的合理詳細賬齡；83 11584747

(ii)詳細説明貸款方庫存的附表;（iii）合理詳細的應付賬款賬齡;（iv）貸款方為確定合資格信用卡賬户、合資格貿易賬户、合資格庫存、合資格託運庫存和合資格在途庫存而編制的計算工作表，該計算工作表詳細説明瞭信用卡賬户、其他賬户和不包括在合資格信用卡賬户之外的庫存，合格的貿易賬户、合格的庫存、合格的寄售庫存和合格的在途庫存以及排除的原因;（v）貸款方信用卡賬户的對賬，（A）貸款方總分類賬和財務報表以及根據上述（i）和（ii）款提交的報告中顯示的金額，以及（B）根據上述第（i）和（ii）款提交的報告中顯示的金額和日期，以及截至上述日期根據上述第（e）款提交的借款基礎證書;以及（vi）行政代理機構可能不時合理要求的有關擔保物或貸款方的其他信息。(g)在向IPCo合資公司成員交付任何財務報表、其他報告和重要通知的同時，且頻率不低於每個財政季度一次。(h)在向ABL代理人或ABL貸款人（視情況而定）交付這些信息的同時，根據ABL信貸協議向ABL代理人或ABL貸款人提供任何額外（或更頻繁）的信息或報告（不得與根據本協議交付的報告重複）。在公司通過SEC的EDGAR系統提交財務報表或材料後，借款人代表應被視為已向行政代理人提供了根據第5.01（a）和（b）節要求提交的財務報表和證書以及第5.02（p）（iv）節要求的報告和其他材料（或任何後續電子收集系統）或本公司在其網站上公佈該等財務報表，只要該系統或網站可供公眾查閲;但借款人代表應在行政代理人或任何代理人的合理要求下，及時提交此類申請的電子或紙質副本，以及所有隨附的證據、附件、計算或此類申請中包含的其他支持文件。第5.02節重大事件通知和其他報告的交付。借款人代表應及時向行政代理人提供（但在任何情況下，在該負責官員獲悉下文可能規定的情況後的任何時間段內）書面通知以下事項：（a）在任何貸款方的任何負責人員獲悉發生違約事件或違約後，（且在任何情況下，在獲悉後五（5）個營業日內），由負責人簽署的證明，其中列明該違約事件或違約行為的詳細情況以及該貸款方擬採取的相關行動。(b)在本協議生效後（且無論如何在借款人代表的負責官員獲悉後五（5）個營業日內），通知任何政府機構或任何其他機構之前或由其進行的所有訴訟、起訴、程序或調查。

任何人對任何貸款方或任何受限制附屬公司提出索賠，而該索賠或一系列索賠，無論是個別索賠還是合計索賠，都將合理地預期會產生重大不利影響。(C)如果任何貸款方或其會計師得出結論或建議不再依賴以前發佈的任何財務報表、審計報告或中期審查，或應披露信息或採取行動防止今後依賴，應立即採取行動。(D)一旦發生任何ERISA事件或外國福利事件，應立即予以處理。(E)(1)在提交後，立即向加拿大適用的養老金監管機構提交就任何加拿大固定收益計劃準備的最新精算估值報告的副本，以及(2)在行政代理或任何貸款人提出任何請求後，立即提供(I)任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(K)(1)條所述的任何文件的副本，以及(Ii)任何貸款方或ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果貸款方或任何ERISA關聯公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，並且有資格要求此類文件或通知，則適用貸款方或適用ERISA關聯公司應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。(F)借款人代表的負責人在獲悉以下情況後五(5)個工作日內：(I)與價值13,750,000美元或以上的抵押品有關的任何意外事故，不論是否在保險範圍內；及(Ii)與按揭財產(如有的話)有關的任何重大事件，不論是否在保險範圍內。(G)在負責官員知悉借款人代表收到任何貸款方或其任何受限制子公司的任何違約通知後十(10)個工作日內，根據或關於任何租賃地點或公共倉庫收到的任何違約通知，其中抵押品金額為13,750,000美元或更多。(H)借款人的責任官員在知悉(I)計劃發起人或管理人的任何行動或不作為會合理地預期會導致加拿大退休金事件；任何無基金的退休金負債超過6,875,000美元；及(Iii)任何政府當局發出的任何通知或任何政府當局的行動會合理地預期會導致加拿大退休金事件後；就第(I)-(Iii)款中的每一項而言，該通知或行動會導致或可合理預期會導致重大的不利影響。(I)(A)在借款人代表的負責人知道(1)發生ABL信貸協議項下的任何違約或違約事件或收到根據該協議聲稱違約或違約事件的任何通知(連同該通知的副本)，以及與ABL信貸協議有關的文件的任何修訂本的副本後五(5)個工作日內，或(2)任何人根據與美國借款基礎中的合格貿易賬户有關的任何協議發生的任何違約或違約事件，或(3)與合格貿易賬户有關的任何賬户債務人不再符合“合格貿易賬户”定義(該術語在ABL信貸協議中定義)第(I)款的要求，以及(B)在借款人代表的負責人知道任何貸款方已對適用於美國借款基礎中包括的任何合格貿易賬户的任何協議進行重大修改、放棄或其他修改後，在向ABL代理提交借款基礎證書時。85 11584747

(J)(A)在借款人代表的負責人員知悉(1)任何人根據與借款基地內的信用卡賬户有關的任何信用卡協議而發生的任何失責或失責事件後五(5)個營業日內，(2)任何貸款方設立或收到任何擬設立儲備或儲備賬户(或類似概念)的通知，不論是以實際存款賬户、賬簿記項或其他形式，與任何信用卡協議有關，以確保任何貸款方在該信用卡協議下對適用的信用卡發行商或處理商承擔的全部或任何部分現有或潛在義務，或(3)任何信用卡發行商、信用卡處理商或借記卡發行商或提供者與信用卡賬户有關的規定不再符合“合格信用卡賬户”定義第(F)款的要求，以及(B)在借款人代表的負責人知道任何貸款方已進行重大修訂後，在向借款基礎證書管理代理提交時，豁免或以其他方式修改適用於借款基礎中包括的任何信用卡賬户的信用卡協議。(K)借款人代表的負責人在得知任何超過2,750,000美元的拖欠税款的留置權申請後五(5)個工作日內。(L)借款人代表的負責人知悉實益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明(C)或(D)部分中確定的實益所有人名單發生變化後五(5)個工作日內。(M)借款人代表的負責人員知悉任何導致或可合理預期會導致重大不良影響的其他發展項目後，立即採取行動。(N)在獲悉後，立即向行政代理報告對抵押品的任何部分的價值、可執行性或可收集性有重大影響的所有事項，包括任何貸款方收回或重新佔有或向任何貸款方退還任何客户或其他債務人主張的大量貨物或索賠或爭議。(O)(A)關於抵押不動產(如有)的所有環境審計和審查的及時副本，(B)至少在此之前三十(30)天，任何貸款方開設任何新辦事處或營業地點或任何貸款方關閉任何現有辦事處或營業地點的通知(但不包括，(A)關閉任何商店地點，和(B)關於位於加拿大的商店，行政代理未就其進行PPSA登記，開設任何新商店地點的情況除外)，以及(C)在任何貸款方獲悉後，及時通知任何貸款方可能成為其中一方的任何勞資糾紛、與其任何廠房或其他設施有關的任何罷工或罷工，以及任何貸款方作為一方或任何貸款方受其約束的任何勞動合同到期。(P)一旦可供貸款方查閲：(1)公司及其子公司的年度預算及該財政年度每個季度的計劃和預測副本(包括每月預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)，應在上一財政年度結束後60天內提供；(2)在借款人代表的負責人獲悉借款人代表的編制或收到後五(5)個工作日內，86 11584747份

有關抵押不動產的任何重大環境報告(如有)，包括(I)由任何借款方或受限制附屬公司或其代表出具的任何報告；(Iii)獨立會計師就財務報表的任何年度或中期審計而提交予任何貸款方的任何報告，包括管理函件；及(Iv)任何貸款方提交予美國證券交易委員會或加拿大任何聯邦或省證券委員會、或本公司向其股東普遍分發的報告，包括表格10-K、10-Q及8-K、登記説明書及招股章程及其他股東通訊，視乎情況而定。(Q)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》、《犯罪得益法》和《實益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即提供這些信息和文件。(R)在訂立此類協議後，立即提供管理任何允許的寄售庫存融資的主要交易文件(及其任何實質性修訂)的副本。(S)在簽訂此類協議後，應立即提交管理任何獲準批發應收賬款融資的主要交易文件(及其任何重大修訂)的副本。(T)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的有關任何借款方或任何受限制子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息。第5.03條保留存在等每一貸款方應維持其作為公司、有限合夥企業、有限責任公司或無限責任公司(視情況而定)的合法存在及其許可證或資格和良好信譽(A)在其公司或組織的管轄範圍內，以及(B)在其財產的所有權或租賃或其業務性質使得此類許可或資格是必要的每個司法管轄區內，除非與第(B)款有關，但如未能如此維持任何許可證或資格不會合理地預期會造成重大不利影響，則應維持其合法存在，並應促使其每一受限制子公司維持其法律地位；但上述規定不應禁止第6.04節或第6.08節允許的任何合併、清算、解散、處置或其他交易。第5.04節支付法律責任，包括税款等每一貸款方應，並應促使其每一受限制的附屬公司及時償付和解除其所承擔的或對其主張的所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤施加處罰之日之前到期和應付的所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤的所有税費和政府收費，除非該等負債(包括税費或類似收費)是本着善意並通過適當和合法的努力進行的訴訟程序提出的，並且已為該等負債計提了公認會計準則所要求的準備金或其他適當準備金(如有)。但在合理地預期不會導致實質性不利影響的範圍內，不支付或解除任何此類債務則除外。第5.05節保險的維持。87 11584747

(A)每一貸款方均須並須安排其每一受限制附屬公司為其財產及資產投保火災損失或損壞，以及該等資產通常投保的其他可保危險(包括火災、擴大承保範圍、財產損毀、工傷賠償、公眾責任及業務中斷保險)，以及投保其他風險(包括錯誤或遺漏)，而投保金額與在類似情況下經營類似業務的審慎公司所承保的類似財產及資產所承保的金額相同，以及信譽良好和財務穩健的保險公司，其財務實力評級至少為A-到上午最佳公司(或行政代理以其他方式合理滿意)，並在慣例範圍內包括自我保險(但不包括借款基礎任何部分、重大不動產或重大知識產權中包括的抵押品的保險)，所有這些都是行政代理合理接受的，並可能根據抵押品文件的條款要求。應行政代理的要求，貸款各方應(X)每年向行政代理提交一份由貸款當事人的獨立保險經紀人簽署的保險證書，説明並證明存在本協議和其他貸款文件所要求維護的抵押品的保險，(Y)該證書所附下兩(2)句中所述背書的副本，以及(Z)不時顯示當時對每個貸款方有效的所有保險的彙總表。本條要求的所有保險單應將行政代理人(為行政代理人和擔保當事人的利益)指定為適用的附加被保險人，並應將涉及抵押品的意外傷害保險單指定為抵押權人或貸款人損失收款人(視情況而定)，並應通過行政代理人合理滿意的形式和實質背書，包含貸款人應付損失條款或抵押權人條款。此外，此類保險單應規定，除非保險人提前不少於十(10)天書面通知行政代理人，或(Ii)任何其他原因，除非保險人提前不少於三十(30)天書面通知行政代理人，否則不得因下列原因取消、修改或不續期：(I)未支付保險費。如果發生任何導致抵押品重大損失或價值下降的事件，適用的貸款當事人應及時通知行政代理機構，以及此類損失或下降的估計(或實際，如有)金額。在所有情況下，在符合本協議規定(包括但不限於第5.12條)的情況下，行政代理收到的構成保險收益的任何款項，可由行政代理根據本協議條款的選擇用於支付債務。(B)如果受抵押約束的任何房地產位於被聯邦緊急事務管理署指定為“特別洪災災區”的任何地區，則適用的貸款方應(A)向財務穩健和信譽良好的保險公司購買並維持其總金額合理的洪水保險，該保險的總金額由行政代理人和貸款人不時合理要求，並足以遵守根據防洪法頒佈的所有適用規則和條例；及(B)應行政代理人或任何貸款人的請求，應迅速向行政代理人或該等貸款人交付洪水保險。行政代理或該貸款人在形式和實質上可合理接受的合規證據，包括但不限於此類洪水保險的年度續期證據。第5.06節物業的維護。每一貸款方應並應安排其每一受限制附屬公司按照類似性質和規模的其他業務的一般慣例，將所有對其業務有用或必要的財產保持在良好的維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，且該貸款方將不時對其進行或安排對其進行所有適當的維修、更新或更換，除非未能這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。第5.07節檢驗權；評估。88 11584747

(A)每一貸款方應，並應安排其每一家受限制附屬公司，允許行政代理人的任何高級職員或獲授權僱員或代表(包括行政代理人所聘用的任何顧問、會計師和代理人)，在行政代理人決定時，在合理的事先通知下，在正常營業時間內訪問和視察其財產，並在該借款方的場所對該借款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地審查，包括審查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況。一切均在合理的時間內進行，並按照合理的要求進行(如果ABL代理向管理代理提供了一份合理可接受的現場檢查結果的副本，則管理代理將接受這些結果，而不是進行自己的現場檢查)。第5.07(A)節規定的審查應限於每十二(12)個月期間進行一次，除非(1)違約事件已經發生並且仍在繼續(在此期間，現場審查的次數不受限制)或(2)可獲得性在任何時間少於(A)$78,750,000和(B)最高貸方金額的15%(在不影響FILO準備金的情況下計算)，在這兩種情況下，連續三(3)個營業日內，可再進行一次實地審查。並在所要求的貸款人的書面指示下，在隨後的十二(12)個月期間由貸款方承擔費用。為免生疑問，在違約期間進行的所有此類檢查和評估應由貸款當事人承擔費用。每一貸款方承認，行政代理機構可獲得額外的實地檢查，費用由貸款人承擔，並在根據第(A)款行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與該借款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。(B)在每年的基礎上，應行政代理人的要求，借款人代表將向行政代理人提供貸款方清單的評估或更新(條件是，如果ABL代理人向行政代理人提供合理可接受的存貨評估結果的副本，行政代理人將接受此類結果，而不是進行自己的存貨評估)，在每種情況下，由行政代理人聘請並被行政代理人合理接受並在行政代理人合理滿意的基礎上編制的評估師提供此類評估和更新，以包括但不限於任何適用法律要求所要求的信息。本第5.07(B)條規定的評估應限於在每十二(12)個月期間進行一次評估，除非(1)違約事件已經發生並且仍在繼續(在此期間，評估次數不受限制)或(2)可用性在任何時候小於(A)$78,750,000和(B)最高貸方金額的15%(在不影響FILO準備金的情況下計算)，在這兩種情況下，在連續三(3)個工作日內，可再進行一次評估，並在所要求的貸款人的書面指示下，在隨後的十二(12)個月期間由貸款方承擔費用。為免生疑問，在違約事件發生期間開始的所有此類評估應由貸款當事人承擔費用。每一貸款方承認，行政代理機構可以獲得額外的庫存評估，費用由貸款人承擔，並在根據第(B)款行使其權利後，可以共享評估的副本和/或概述評估的某些報告的副本，供行政代理和貸款人內部使用。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，在行政代理人的要求下，借款人代表應行政代理人的要求，向行政代理人提供對貸款方的重要不動產和知識產權的評估或更新，在每種情況下，由行政代理人聘請併合理地接受的評估師提供，並在行政代理人合理滿意的基礎上準備，在所有情況下，費用由貸款方承擔。第5.08節備存紀錄及賬簿。每一貸款方應，並應促使該貸款方的每一受限制附屬公司保存和保存適當的記錄簿和89 11584747

借款方及其受限制子公司能夠根據公認會計準則以及任何對借款方或其受限制子公司擁有管轄權的政府機構的適用法律另有要求發佈財務報表的賬户，並應在該賬户中完整、真實和正確地記錄其所有交易、業務和財務的所有重要方面。第5.09節遵守法律和重大合同義務。每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司在所有方面遵守法律的所有適用要求，包括所有環境法，除非未能單獨或總體遵守不會導致實質性不利影響的合理預期(反恐怖主義法律和制裁除外，與之相關的遵守應受第5.11條管轄)。每一貸款方將並將促使每一受限制子公司在所有實質性方面履行其根據其所屬的重要協議承擔的義務。但以下情況除外：(A)正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或數額提出質疑，或(B)沒有個別地或整體地這樣做將不會合理地預期會導致重大的不利影響。公司將保持有效並執行旨在確保公司、其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反恐法律和適用制裁的政策和程序。第5.10節收益的使用。貸款各方將使用貸款收益(A)支付與截止日期的交易相關的費用和開支，(B)向借款人提供營運資金，(C)支付第6.02(B)(V)條允許的限制性付款，以及(D)用於借款人的一般企業用途，在每種情況下，在本協議或任何其他貸款文件的條款不禁止的範圍內。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於下列任何目的：(W)違反董事會的任何規定，包括T、U和X規定；(X)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權；(Y)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或與任何受制裁的國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利；或(Z)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。儘管有上述規定，本第5.10節第(X)、(Y)和(Z)款中的約定不得由根據加拿大或其任何省的法律註冊或註冊為公司的任何人訂立，也不得適用於根據1992年根據《外國域外措施法(加拿大)》通過的《外國域外措施(美國)令》第2節的含義在加拿大全部或部分開展業務的任何人，只要這種陳述會導致違反或與《外國域外措施法(加拿大)》或任何類似法律相沖突。第5.11節反恐怖主義法；遵守國際貿易法。(A)任何相關實體都不會成為受制裁個人；(B)任何相關實體本身或通過任何第三方，都不會(1)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁個人擁有、保管或控制其任何資產；(2)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁個人中開展業務或與其進行投資或交易，或直接從中獲得任何收入；(3)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易；或(Iv)將貸款或任何收益用於資助在違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁個人的任何行動、資助在該國家或受制裁的任何投資或活動，或向該國家或受制裁的人支付任何款項，或以其他方式導致任何違反反恐怖主義法律或制裁的行為；(C)用於償還債務的資金不得來自任何非法活動或以任何方式導致本協議一方違反任何反恐怖主義法律或制裁，(D)每個相關實體應遵守所有反恐怖主義法律，以及(E)公司應在發生應報告的合規事件時立即以書面形式通知行政代理。90 11584747

第5.12節傷亡事故。對於因火災、破壞、惡意破壞或任何其他傷亡或人身傷害(“意外傷害”)而對抵押品造成的任何損失或損壞，借款人代表將並將促使各適用貸款方全面遵守本第5.12節的規定。借款人代表應根據第5.02(F)節的規定，履行其關於庫存相關傷亡的通知義務。除違約事件發生期間外，本公司或該借款方可調整、結算及妥協任何該等保險索償或任何建議的賠償，並收取其淨收益，並有權修理、整修、恢復、更換或重建受該等意外影響的任何資產(為免生疑問，自該等意外發生之日起至任何該等修理、整修、恢復、更換或重建完成之日止期間內，本公司或該貸款方無義務就第2.11(B)款所述貸款作出任何強制性預付償付)。本公司和借款方將真誠地提出並起訴獲得任何此類淨收益所需的所有索賠。如果違約事件存在且仍在繼續，則行政代理人可以出現在任何此類訴訟和談判中，並達成和解並收取任何淨收益，借款人代表和適用的貸款方在此授權行政代理人根據其選擇，調整、結算、折衷和收取任何保險項下與該抵押品有關的任何淨收益，以及根據任何意外事故對該抵押品的任何淨收益進行調整、結算、折衷和收取，直至該違約事件不再存在為止，各借款方特此不可撤銷地指定該行政代理人為其事實上的代理人，併為此支付利息。第5.13節[已保留]。第5.14節追加抵押品；進一步擔保。(A)在符合適用法律的情況下，每一貸款方將在六十(60)天內(在每種情況下，行政代理人可自行決定延長期限)內使在本協議日期後形成或收購的每一受限制子公司(且不是排除子公司)、在本協議日期後根據本協議條款成為受限制子公司(且不是排除子公司)或不再是排除子公司的每一受限制子公司成為擔保人，並採取所有此類進一步行動(包括授權提交和記錄財務報表、固定裝置文件、抵押品文件或本協議所要求的)，以滿足對該附屬公司的抵押品和擔保要求。一旦籤立和交付，上述每個人(I)應自動成為本協議項下的擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理和適用的擔保當事人的利益，向行政代理授予留置權，在構成適用擔保協議下抵押品的該借款方的任何財產上。對於在本協議日期後形成或收購的任何被排除的子公司，其股權由貸款方直接擁有，並根據適用的擔保協議要求質押給管理代理，適用的貸款方應在六十(60)天內(在每種情況下，(A)通知行政代理及(B)於行政代理提出合理要求時，向行政代理提交適用證券協議質押股權的最新時間表，並確認證明該等質押股權的原始證書(如有)已送交行政代理，連同空白執行的適當權力。(B)貸款各方將簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取所有此類進一步行動(包括授權對融資進行備案和記錄91 11584747

聲明、夾具檔案和其他文件)任何法律要求或行政代理可能不時合理要求的文件)，以使抵押品和擔保要求始終得到滿足和保持。(C)任何貸款方或其任何附屬公司在本合同生效日期後取得任何重大不動產的任何權益後，該借款方或附屬公司(視情況而定)應立即通知行政代理，並詳細説明所取得的權益、該重大不動產的位置、其任何結構或修繕，以及對該重大不動產現值的評估或該借款方或附屬公司的善意估計。行政代理應通知貸款方或子公司(如適用)，是否打算就該重大不動產要求抵押(和任何其他不動產交付)。在收到要求抵押(和任何其他不動產可交付物)的通知後，該借款方或附屬公司(視情況而定)應在獲得該重大不動產後六十(60)天內(或行政代理人可自行決定的較晚時間)迅速交付一筆或多筆抵押，為該重大不動產和行政代理人可能要求的該重大不動產和其他不動產交付物建立完善的優先留置權(就優先權而言，僅受允許的特定留置權的約束)。借款人應支付所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和開支，以及與第5.14(C)條規定的每一貸款方義務相關的所有所有權保險費和保費。第5.15節環境法。除非未能做到這一點不會合理地產生重大不利影響，否則公司和每一家受限制的子公司應(I)按照所有環境法開展其運營，並保存和維護其所有不動產；(Ii)獲得並續展其運營和物業所需的所有環境許可證；以及(Iii)執行為維持抵押財產(如有)的價值和適銷性或以其他方式遵守與存在、產生、處理、儲存、使用、處置、運輸或從其任何房地產釋放任何有害物質有關的環境法所必需的任何和所有調查、補救、移除和反應行動，但借款方或其任何受限子公司均不需要進行任何此類調查、清理、移除、在下列情況下的補救或其他行動：(A)以善意和適當的程序對其義務提出異議，並根據公認會計準則就此類情況由貸款方保留充足的準備金，或(B)根據環境法或以適用借款方、其繼承人和受讓人為受益人的任何記錄文件或合同協議或賠償，其主要義務是無關的第三方的義務。第5.16節加拿大退休金計劃。(A)對於每個現有的或今後採用的加拿大養老金計劃，每一貸款方應及時遵守並在所有實質性方面履行其在該加拿大養老金計劃下和與該計劃有關的所有義務，包括根據任何供資協議和所有適用法律(包括任何信託、資金、投資和管理義務)，除非任何未能遵守或履行的義務不會合理地預期會產生重大不利影響。(B)每個貸款方應根據其條款、任何資金協議和所有適用法律，及時支付或匯出要求匯出、支付給或就每個加拿大養老金計劃支付的所有僱主或僱員的付款、供款或保費，除非任何未能如期支付或匯出的情況不會產生實質性的不利影響。92 11584747

第5.17節結束後的契諾。貸款各方應在附表5.17規定的時限內(或行政代理可自行決定的較長期限)簽署和交付文件並完成附表5.17規定的任務。第六條在承諾到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件(或有賠償義務的當事人未提出索賠)項下應支付的所有費用、開支和其他金額均應全額支付之前，執行本協議的每一貸款方與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人約定：第6.01節債務。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)或發行任何不合格股票；公司不得允許任何受限制子公司(任何貸款方除外)發行任何優先股，除非：(A)公司或任何受限制子公司根據任何貸款文件產生債務；(B)公司或任何受限制子公司根據任何ABL文件產生的債務總額不超過ABL債權人間協議允許的金額；(C)在本協議日期存在的債務、優先股及不合格股(上文(A)及(B)款所述的債務除外)，如該等債務屬借入款項，且個別或合計超過$13,750,000，則須為在本協議日期尚未償還並列於附表6.01的款額；(D)任何借款方或任何受限制附屬公司產生的債務(包括融資租賃義務)、任何貸款方或任何受限制附屬公司發行的不合格股票以及任何受限制附屬公司發行的優先股，以(無論是在之前或之後180天內)為財產(不動產或個人)或設備的獲取、租賃、建造、維修、更換或改善(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的人的股權)提供資金；但條件是：(X)該等債務的本金不超過購置、建造或改善該等財產(不動產或非土地)或設備的成本，及(Y)該等債務、不合格股及優先股的本金與所有其他債務、不合格股及優先股的本金或清算優先權合計，該等債務、不合格股及優先股的本金或清盤優先權是根據本條(D)而產生或發行的，連同根據下文第(N)款產生的任何再融資債務，在任何時間未清償的金額均不超過綜合EBITDA的48,125,000元及17.5%，按預估基礎計算，使該等債務、不合格股票或優先股生效，並根據最近完成的測試期(如有任何再融資債務，加上額外的再融資金額)；(E)任何貸款方或構成償還義務的任何限制性附屬公司在正常業務過程中出具的信用證和銀行擔保方面的債務，包括但不限於關於工人補償的信用證93 11584747

對僱員或前僱員或其家人的索賠、健康、殘疾或其他福利或財產、意外或責任保險或自我保險或信用證，與維持環境法或根據環境法的要求有關的索賠、健康、殘疾或其他福利，以及與關於工人賠償索賠的報銷類型義務有關的其他債務；(F)借款方或任何受限制附屬公司協議規定賠償、調整收購或購買價格或類似債務(包括收益)而產生的無擔保債務，在每個情況下，與本協議不禁止的任何投資或任何收購或處置任何業務、資產或附屬公司有關而招致或承擔的無擔保債務，但不包括任何人為該等收購融資而收購所有或部分該等業務、資產或附屬公司而產生的債務擔保；。(G)向本公司或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；。但任何股權的後續發行或轉讓，或任何其他導致持有另一受限制子公司的該等優先股股份的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的情況，或任何其他隨後轉讓任何該等優先股股份(本公司或另一受限制附屬公司除外)的事件，在每種情況下均應視為發行本條(G)所不準許的優先股股份；(H)在不以任何方式限制第6.02節的適用範圍的情況下，本公司或受限制附屬公司對本公司或受限制附屬公司的負債；但如貸款方對非貸款方的受限制附屬公司產生該等債務(與公司及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關而在正常業務過程中產生的公司間流動負債除外)，則根據公司間附屬協議，該等債務的償付權優先於該等債務；但如果美國貸款方對加拿大貸款方產生此類債務(與公司及其子公司的現金管理、税務和會計業務相關的在正常業務過程中發生的公司間流動負債除外)，則根據公司間附屬協議規定的償還權，此類債務從屬於債務；此外，其後任何股權的發行或轉讓，或任何其他導致持有該等債務的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務其後的任何其他轉讓(對本公司或另一受限制附屬公司或該等債務的任何質押構成準許留置權，但不包括在喪失抵押品贖回權時的轉讓)，在每種情況下均應視為該等債務的招致，而本條(H)並不準許該等債務的產生；(I)因準許的存貨融資而產生的債務；(J)並非出於投機目的而產生的掉期協議債務，但(A)目的是確定或對衝與本協議條款允許的任何未償債務有關的利率風險；(B)目的是確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(C)目的是確定或對衝任何商品購買或銷售的商品價格風險，並在每一種情況下對其進行延期或替換；(K)借款方或任何受限制附屬公司提供的賠償、保證、法定義務、履約、投標、上訴和保證保證金、完成擔保和類似義務方面的義務(包括信用證、銀行擔保、倉單和類似票據的償付義務)，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的，或與過去的慣例或行業慣例一致；94 11584747

(L)本公司的債務或不合格股或任何受限制附屬公司的債務、不合格股或優先股合計本金金額或清盤優先股，與根據本條(L)當時尚未償還及產生的所有其他債務、不合格股及優先股的本金金額及清算優先權，連同根據下文(N)條產生的任何再融資債務，於任何時間均不超過合併EBITDA的137,500,000元及50%的較大未償還金額，按備考基準計算，並以最近完成的測試期(加上，按適用而定)計算如屬任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；(M)借款方或任何受限制附屬公司對借款方或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要該借款方或該受限制附屬公司的債務不受本協議條款禁止；但(A)如果該債務根據其明示條款從屬於該受限制附屬公司(視情況而定)的償債權利，則關於該債務的任何該等擔保在償債權利上應從屬於該債務，其程度基本上與該債務從屬於該債務的程度相同；(B)由美國貸款方依據第(M)款擔保的加拿大貸款方的債務或其他債務的本金總額在任何時候均不得超過綜合EBITDA的34,375,000美元和12.5%的未償還金額，根據最近完成的測試期，按使該債務生效的備考基礎計算；和(C)不是借款方依據第(M)款擔保的受限制子公司的債務或其他債務的本金總額，在任何時候都不得超過綜合EBITDA的34,375,000美元和12.5%的未償還金額，這兩項金額分別是根據該債務的預計基礎和最近完成的測試期計算的；(N)借款方或任何受限子公司的負債或不合格股票，或優先股的任何受限子公司發生的，用於退還、再融資或抵銷根據第6.01節第(B)、(C)、(D)、(L)和(N)條允許發行的任何債務或不合格股票或優先股，直至未償還本金金額(或如果適用，清算優先權、面值或類似金額)或(如果更大)，根據第6.01節第(B)、(C)、(D)、(L)和(N)款發行此類債務、不合格股票或優先股時的承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始產生之日發生且就本第6.01節而言在該時間被視為已發生)，或為償還或再融資該等債務、不合格股票或優先股而產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股以及任何額外債務。產生或發行的不合格股票或優先股，用於在其各自到期前支付溢價(包括投標溢價)、應計和未支付的利息、費用、虧損成本和與此相關的費用(但須遵守以下但書，“再融資負債”)；但條件是：(I)在產生該再融資債務時，該等再融資債務的加權平均到期年限不少於(X)被退還、再融資或作廢的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均至到期年限及(Y)假若所有於到期日後一年或之後到期的債務、不合格股票或優先股的本金於該日期到期而應產生的加權平均到期壽命；(Ii)在該等債務再融資的範圍內(A)該等債務的償還權較低，而該等再融資債務的償還權屬較低95 11584747

對於債務，(B)不合格股票或優先股，該再融資債務是不合格股票或優先股，(C)以擔保債務的抵押品上的留置權為擔保的債務，該抵押品與擔保債務的抵押品的留置權同等或低於留置權，該再融資債務(如有擔保)由抵押品的留置權擔保，抵押品上的留置權(如適用)與抵押品上的留置權相同，擔保債務的程度與債務再融資的程度相同(或低於留置權)，而代表該債務持有人行事的該等再融資債務的高級代表，須已成為ABL債權人間協議及/或初級留置權債權人間協議或抵押品信託協議(視何者適用而定)的條文的一方或以其他方式受該等條文規限，併合理地令行政代理人滿意，以反映保證該等債務的留置權的同等優先權或初級留置權地位(視何者適用而定)及(D)在ABL信貸協議下的義務，則保證該等債務的抵押品的留置權須具有該ABL債權人間協議所規定的優先次序(或優先次序)，而代表該債務持有人行事的這種再融資債務的高級代表應已成為《ABL債權人間協議》的締約方或以其他方式遵守該協議的規定；及(Iii)該等再融資負債不得包括(X)並非為本公司或另一貸款方的債務再融資的受限制附屬公司的負債，或(Y)為不受限制的附屬公司的債務再融資的本公司或受限制附屬公司的負債；(O)與股權掛鈎的本公司的無擔保債務(包括但不限於可轉換為本公司股權的債務)，且在任何未清償期間不獲本公司任何附屬公司擔保的金額不超過137,500,000元；(P)[已保留](Q)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取；但該等債務須在產生後五個營業日內清償；[已保留]; (s) [已保留](T)任何貸款方或任何受限制附屬公司的債務，包括(A)為保險費融資或(B)在正常業務過程中的供應安排中所載的收取或支付義務；(U)公司或受限制附屬公司對現任或前任高級管理人員、董事和僱員或其任何直接或間接母公司、其各自的遺產、配偶或前任配偶的債務，在每種情況下均用於購買或贖回公司或公司的任何直接或間接母公司的股權，其程度見第6.02(B)(Iv)節所述；(5)公司或任何受限制附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的債務；但這些債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的未結賬户有關的，而不是與借款或任何互換協議義務有關的；96 11584747

(w) [已保留]; (x) [已保留](Y)在本條例生效日期後成為受限制附屬公司的任何人的債務；但該等債務(I)在該人成為受限制附屬公司時已存在，且並非因該人成為受限制附屬公司而產生或並非因該人成為受限制附屬公司而產生；(Ii)在任何時間尚未清償的債務總額不超過20,000,000元；。(Z)在正常業務運作中或與過往慣例或行業慣例一致的保險費融資方面的負債；。(Aa)欠海關經紀人、貨運代理公司、共同承運人、業主及類似人士的債務，每宗個案均在正常業務運作中產生或與過往慣例一致；。然而，就本條(Aa)而言，理解並同意與業主訂立或將訂立的任何遞延租金安排，僅在該等遞延租金安排是由於新冠肺炎對貸款方業務的影響而訂立的範圍內，方可視為在正常業務運作中或符合過往慣例；(Bb)在任何時間因準許應收賬款批發融資而產生的未償還債務總額不超過$137,500,000；及(Cc)於本公司及其受限制附屬公司於日常業務過程中與該等銀行或金融機構產生的短期欠銀行及其他金融機構的債務，而該等債務與一般銀行安排有關，包括現金管理、現金彙集安排及管理本公司及其附屬公司的現金結餘的相關活動，包括金庫、存管、透支、信貸、購買或借記卡、電子資金轉賬及其他現金管理安排，以及有關淨額結算服務、透支保障、信用卡計劃、自動票據交換所安排及類似安排的負債。為確定是否符合本條款第6.01條的規定，在產生債務時，本公司將有權在計算根據本條款或段落(或其任何部分)可能產生的債務金額時，將一項債務劃分並歸類為以上所述的一種以上債務類別(或其任何部分)(與ABL義務有關的(B)條款除外)，而不對根據本節任何其他條款或段落(或其任何部分)所產生的債務給予形式上的效力。利息的應計、增值的增加、以額外債務、不合格股票或優先股(視情況而定)形式支付的利息或股息、原始發行折扣的攤銷、清算優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，就本第6.01節而言，將不被視為債務、不合格股票或優先股的產生。此外，在確定特定數額的債務時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或債務；但此種擔保或信用證(視情況而定)所代表的債務的產生必須符合第6.01節的規定。97 11584747

為了確定是否符合任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金金額應根據發生債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或對於循環信用債務而言，根據首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)計算。然而，如果債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，並且如果再融資按再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，再融資將導致超過適用的美元計價限制，只要再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，將被視為沒有超過以美元計價的限制。儘管第6.01節有任何其他規定，貸款方和受限制子公司根據第6.01節可能產生的最大債務金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，將根據適用於相應債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在再融資之日生效。第6.02節限制支付。(A)任何貸款方不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接：(I)因任何借款方或任何受限制附屬公司的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及本公司的任何合併、合併或合併有關的任何付款(但不包括(A)僅以本公司股權(不合格股除外)支付的股息或分派；或(B)受限附屬公司發行的任何類別或系列證券的任何應付股息或分派，只要借款方或擁有該非全資附屬公司股權的受限制附屬公司至少按其在該類別或系列證券中的股權按比例收取股息或分派)；(Ii)購買或以其他方式收購本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權；(Iii)(X)在任何預定還款或預定到期日之前，對本公司或任何其他貸款方的任何次級債務(A)次級債務的支付、贖回、回購、失敗、收購或退休以外的任何本金支付，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或價值報廢，(B)第6.01節(H)條款允許的債務；或(Y)如屬初級負債定義(C)款所述類型的初級負債，須就該等負債作出任何償付；或(Iv)作出任何有限制的投資；98 11584747

(以上第(一)至(四)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)。(B)第6.02(A)節的規定不應禁止：(I)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出有關該等不可撤銷的贖回的通知(視情況而定)的日期，該等支付本應符合本協議的規定；但如該股息、分配或贖回是根據第6.02(B)(Xx)節作出的，則ABL代理人應設立一項儲備金(如ABL信貸協議所界定)，其數額與所宣佈的受限制付款相同；(Ii)(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購本公司或任何貸款方的任何股權(“已註銷股本”)或次級債務，以換取或完全同時出售本公司的股權或對本公司股本的貢獻(任何不合格股份或出售給本公司附屬公司的任何股權除外)(統稱為“退還股本”)；及(B)宣佈並從基本上同時出售(本公司附屬公司除外)退還股本所得款項中支付已註銷股本的股息；(Iii)任何借款方的任何次級債務的贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或償還，只要：(A)該新債務的本金(或增值，如適用)不超過該次級債務的本金(或增值，如適用)，外加任何應計和未付利息，按價值獲得或報廢(加上根據管理如此贖回、回購、收購或報廢的次級債務的文書的條款所需支付的任何保費的數額，加上任何投標保費，加上與此相關的任何失敗或其他費用、費用和開支)；(B)在償付權及留置權方面，該等債項排在貸款方的債務或有關擔保(視屬何情況而定)之後，其程度至少與如此購買、交換、贖回、購回、失敗、取得或作廢的適用次級債務的程度相同(有一項理解是，如如此購買、交換、贖回、回購、作廢、取得或按價值作廢的次級債務是無抵押的，則該等債務須為無抵押)；(C)該債項的最終預定到期日等於或遲於(X)如此贖回、回購、取得或註銷的適用次級債務的最終預定到期日及(Y)到期日後91天；及99 11584747

(D)該債務在發生時的加權平均到期期限不少於以下兩者中的較短者：（x）被贖回、回購、作廢、獲取或收回的適用次級債務的剩餘加權平均到期期限，以及（y）如果適用次級債務的所有本金支付被贖回、回購、作廢，於到期日後一年當日或之後到期的已購入或已退用;（iv）只要在緊接作出該受限制付款之前或之後沒有持續的自治期間，並且只要在緊接作出該受限制付款之前或之後沒有持續的違約事件，支付回購的受限制付款，退休或任何未來、現任或前任僱員、董事、本公司或本公司任何受限制附屬公司或本公司任何直接或間接母公司的高級職員或顧問，管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排;但是，根據第（iv）款支付的限制性付款總額在任何日曆年內不得超過（x）6，875，000美元加上（y）任何此類員工、董事、高級管理人員或顧問放棄的任何股份的價值，或由公司以其他方式預扣，與該等僱員、董事、高級職員或顧問的任何税務義務有關（或由本公司或任何受限制附屬公司支付）金額不超過2，750，000美元，任何歷年的未使用金額允許結轉至下一個歷年;但在任何歷年內，該數額可增加，但增加的數額不得超過：（A）本公司或任何受限制附屬公司自出售股權收取的現金所得款項（不包括不合格股票），或公司的任何直接或間接母公司（以向本公司作出的貢獻為限）向僱員、董事、本協議日期之後和該日曆年內發生的公司和受限制子公司或公司任何直接或間接母公司的高級職員或顧問）;加上（B）本公司或本公司任何直接或間接母公司收到的關鍵人物人壽保險單的現金收益（在向公司出資的範圍內）或受限制子公司在本協議日期之後和在該日曆年內;（v）贖回、購回、報廢或以其他方式收購本公司任何股本權益負債，以交割日定期貸款或延遲提款定期貸款的收益，只要在該等交割日定期貸款或延遲提款定期貸款（如適用）作出後但在該等贖回、購回之前的任何時間，退休或其他收購，該等截止日期定期貸款或延期提取定期貸款（如適用）：（A）根據第5.17節，以管理代理機構合理滿意的形式和內容，在受控制協議約束的存款賬户中持有，或（B）用於償還循環貸款（如ABL信貸協議中定義）; [已保留]（vii）其他限制性付款，與根據本條款（viii）進行的所有其他限制性付款一起，在本協議日期後不超過40，000，000美元;前提是，在每種情況下，在給予此類限制性付款形式上的效力後，不存在自治期; 100 11584747

(Viii)作為股息或其他形式分配非限制性附屬公司的股權股份；。(Ix)[已保留]; (x) [已保留]；(Xi)償付貸款文件規定的債務；(十二)定期支付利息和本金或信用證項下的償還義務，在本協議允許的任何債務到期時支付，但不包括與第6.01款所禁止的從屬債務有關的付款；(十三)在第6.01節允許的範圍內構成債務再融資的付款；(Xiv)償付因下列情況而到期的有擔保債務：(A)任何資產(包括在任何借款基礎內的資產除外)的任何自願出售或轉讓，以保證該等債務；或(B)任何保證該等債務的任何資產(包括在任何借款基礎內的資產除外)的任何傷亡或報廢程序(包括代替該等資產的處置)；。(Xv)除《公司間附屬協議》的條款另有規定外，支付第6.01節所準許並欠任何借款方的公司間債務；。(Xvi)購回因行使購股權或認股權證而發生或被視為發生的股權，而該等股權代表該等購股權或認股權證行使價格的一部分；。(Xvii)本公司或任何受限制附屬公司在行使購股權或認股權證時或在轉換或交換股權時支付現金以代替發行零碎股份；。(Xviii)依據或與符合第6.08節的本公司和受限制附屬公司的全部或實質所有資產合併、合併、合併或轉讓有關的適用法律向持不同意見的股東支付或分配；但如果該等資產的合併、合併、合併或轉讓構成控制權變更，則所有債務應已全額償還(或第7.01(G)節規定的違約情況已被免除)；和(Xix)任何貸款方或其受限制子公司可以進行限制性付款，只要借款人符合形式上的付款條件。儘管第6.02節中有任何其他規定或“允許的投資”的定義與之相反，但對任何重大知識產權、重大不動產、公司或另一貸款方擁有的IPCO合資公司的股權或股權(IPCO合資公司的股權向公司或另一貸款方支付的限制性付款除外，前提是此類限制性付款(I)不會對行政代理對IPCO合資公司股權的留置權產生不利影響，以及(Ii)本協議和IPCO合資企業同意和質押另有允許)，本協議允許在未經行政代理事先書面同意的情況下，向公司或另一貸款方支付IPCO合資公司的股權。101 11584747

自本協議生效之日起，本公司所有附屬公司將為受限附屬公司。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，本公司及受限制附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)，將被視為按“投資”定義最後一句所述的金額而釐定的投資。只有在該時間允許以該金額進行有限制付款或準許投資，且該附屬公司以其他方式符合非受限制附屬公司的定義時，才會獲準指定該等附屬公司。第6.03節限制性協議的限制。任何貸款方不得、也不得允許其任何受限制子公司直接或間接地製造、以其他方式導致或容忍存在任何雙方同意的產權負擔或限制，以禁止或限制以下行為：(A)任何借款方或受限制子公司向本公司或任何受限制子公司支付股息或作出任何其他分配；(1)其股權；或(2)任何其他權益或參與或以其利潤衡量；(B)任何貸款方或受限制子公司向本公司或作為該子公司直接或間接母公司的任何受限制子公司提供貸款或墊款；(C)任何貸款方在抵押品上設立、產生或允許存在以行政代理人為受益人的任何留置權；但因下列原因而存在的此類產權負擔或限制除外：(I)(A)在本合同日期生效的合同產權負擔或限制，以及(關於6.03(C)節所述的、如附表6.03所列的任何此類產權負擔)，以及(B)根據本協議、其他貸款文件、以及在每種情況下，此類協議或文書的任何修改、修改、重述、續簽、補充、退款、替換或再融資所產生的類似合同產權負擔；(Ii)(A)本協議、(B)ABL文件、(C)ABL債權人間協議，以及(D)管理允許寄售庫存融資或允許批發應收賬款融資的文件(如果適用)；(Iii)適用法律或任何適用的規則、條例或命令；(4)貸款方或任何受限制附屬公司在收購時已存在的、由貸款方或任何受限制附屬公司收購的人的任何協議或其他文書(但並非為實現該項收購而訂立，或提供全部或任何部分用於完成該項收購的資金或信貸支持)，而該產權負擔或限制不適用於任何人，或除該人及其附屬公司外的任何人的財產或資產，或如此獲得的該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產；(V)出售資產的合約或協議，但根據本協議的條款並不禁止出售資產，包括根據出售或處置受限制附屬公司的股權或資產而訂立的協議對該受限制附屬公司施加的任何限制；(Vi)(A)根據第6.01節和第6.07節，限制債務人處置資產或授予留置權的權利，以其他方式準許產生的有擔保債務102 11584747

(Ii)任何借款方或受限制附屬公司訂立的不動產租約中所載的慣常淨值撥備，只要本公司真誠地決定該等淨值撥備不會合理地削弱本公司及其受限制附屬公司履行其持續債務的能力；(Viii)在正常業務過程中訂立的合營協議及其他類似協議中僅與適用的合營公司有關的慣常規定；(Ix)在正常業務過程中取得的財產和融資租賃義務中不受禁止的範圍內的購買資金義務；(X)在正常業務過程中籤訂的租賃、許可和其他類似協議中包含的習慣規定；(Xi)以習慣方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何此類租賃、許可(包括但不限於知識產權許可)或其他合同的任何產權負擔或限制；(Xii)公司或任何受限附屬公司的其他債務、不合格股票或優先股，在每種情況下，只要任何協議或文書中包含的該等產權負擔和限制不會對任何貸款方支付貸款預期本金或利息的能力產生實質性影響(由公司善意確定)，只要該等債務、不合格股票或優先股是根據第6.01節允許的；(Xiii)不受第6.02節禁止的任何投資；(Xiv)文件中包含的關於任何留置權的習慣限制和條件，只要(1)該留置權是許可留置權，且該等限制或條件僅涉及受該留置權約束的特定資產，以及(2)該等限制和條件不是為了規避第6.03節所施加的限制而設立的；(Xv)[已保留](十六)以上第(一)至(十四)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的上文第6.03(A)、(B)或(C)節所述類型的任何產權負擔或限制；惟該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他支付限制而言，並不比該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制更具限制性。為了確定是否符合本第6.03節的規定，(I)任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權，不應被視為對第103 11584747條的限制

(Ii)向本公司或受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或任何該等受限制附屬公司產生的其他債務之後，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。第6.04節出售股權和資產。除本文所述外，任何貸款方不得、也不得允許其任何受限子公司出售、轉讓或以其他方式處置其任何財產或其他資產，包括其任何子公司的股權(無論是在公開或非公開發行中或以其他方式)，但以下情況除外：(A)(X)處置過時、不再使用或有用、剩餘、不經濟、可忽略或破舊的機器、設備或其他固定資產；以及(Y)在本條(Y)項下的每一種情況下的知識產權處置(包括放棄或無償交出或轉讓)：(I)在正常業務過程中，包括根據非排他性知識產權許可或根據任何租賃、轉租、許可或再許可的條款所要求的其他方式，或(Ii)根據公司或任何附屬公司的合理判斷，被確定為在開展業務時不再使用或有用、剩餘、不經濟、可忽略或過時的；(B)(X)在正常業務過程中出售存貨和其他資產；及。(Y)除根據前一條第(X)款出售存貨外，在正常程序外出售緩慢移動的存貨(包括就其清算而言)；但根據第(Y)款處置的存貨在任何財政年度的上限不得超過34,375,000美元；此外，對於根據第(Y)款進行的任何此類出售(在單一交易或一系列相關交易中)借款基數減少3,437,500美元或更多(在生效後)，借款人代表應首先向行政代理交付更新的借款基準證，使該項出售具有形式上的效力，並證明符合第6.12節；(C)第6.02、6.07節允許的處置(僅在該留置權構成適用擔保權益的“處置”的範圍內)，以及第6.08節；但本條(C)不準許處置IPCO合營公司的重大知識產權、重大不動產或股權；(D)(1)向公司或任何受限制附屬公司出售或發行任何附屬公司的股權；但就任何此類出售而言，該項投資不得受第6.02節禁止；及(2)根據任何僱傭計劃或薪酬計劃，將公司的股權出售或發行予任何僱員(如有法律要求，亦可出售或發行予任何高級職員或董事)，或使該等高級職員及董事符合資格；(E)出售不構成合資格庫存、合資格在途庫存、合資格信用證庫存、合資格寄售庫存、合資格貿易賬户、合資格信用卡賬户、重大不動產、重大知識產權或IPCO合營公司股權的資產，只要(1)當時不存在違約或將由此導致違約，(2)每項此類出售或其他處置均為公平交易(且就本協議而言，與關聯公司進行的任何符合第6.05節的交易應被視為獨立交易)，且各自的借款人或受限制附屬公司至少獲得公平市場價值，以及(3)借款人或受限制附屬公司收到的對價包括至少75%的現金，並在出售結束時支付；但就屬符合資格納入借款基礎的抵押品的資產而言，下列各項須當作為現金：(A)受讓人承擔本公司的債務或其他或有或有負債或其他負債104 11584747

本公司或其任何受限制附屬公司(初級債務除外)，以及所有適用債權人以書面有效免除本公司或該受限制附屬公司與該等處置有關的所有債務或其他債務，(B)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(初級債務除外)，但以本公司及每一其他受限制附屬公司免除任何與該處置有關的債務償付擔保為限，及(C)本公司或任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(由本公司真誠釐定)，連同依據本條(E)收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過綜合EBITDA的34,375,000元及12.5%兩者中較大者，按預估基礎計算，考慮到此類資產處置和指定的非現金對價，並根據最近完成的測試期(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)；但是，如果(在單一交易或一系列相關交易中)由構成抵押品的資產組成的抵押品類型符合納入借款基數的條件，而該資產使借款基數減少3,437,500美元或更多(生效後)，則借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基準證，使該處置具有形式上的效力，並證明其符合第6.12節的規定；(F)在符合付款條件的情況下，出售構成合格存貨、合資格在途存貨、合資格信用證存貨、合資格寄售存貨、合資格貿易賬户或合資格信用卡賬户的資產，只要(1)每項該等出售或其他處置均屬公平交易，且有關借款人或受限制附屬公司至少收取公平市價，及(2)本公司及其受限制附屬公司就該等出售所收取的代價包括至少75%的現金，並在該等出售結束時支付，對於(在單一交易或一系列相關交易中)由構成抵押品的資產組成的任何此類出售(在生效後)，借款基數減少3,437,500美元或更多(在生效後)，借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基準證，使該出售具有形式上的效力，並證明形式上符合第6.12節；(G)根據本公司或適用的受限制附屬公司的合理業務判斷，處置與本公司及其受限制附屬公司的業務需要有關的現金及現金等價物；。(H)在正常業務過程中處置與妥協、減記或收取有關的賬目，並符合過往慣例；。(I)不會對借款人及其受限制附屬公司的業務造成重大幹擾的財產(重大不動產和重大知識產權除外)的租賃、再租賃、特許或再許可，以及在正常業務過程中終止該等租賃、再出租、許可或再許可；。(J)在適用法律規定的情況下，或為滿足適用法律關於外國子公司股權所有權的其他要求，將股權處置給董事；(K)在與組建這種合資企業有關的慣常買賣安排條款所要求的範圍內，處置任何合資企業的股權；105 11584747

(L)轉移或處置因意外事故或譴責(或代替處罰協議)而產生的財產，(1)在收到事故的現金淨收益後，或(2)由於譴責(或代替處罰協議)而向政府當局轉移或處置；。(M)非在正常營業過程中與關閉商店有關的受限制子公司的大量銷售或其他處置庫存，保持一定距離；。但條件是：(1)借款方及其受限子公司在本協議期限內合計不得關閉超過100家門店，(2)根據第(M)款與門店關閉相關的所有存貨銷售應符合清算協議，並與行政代理合理接受的專業清算人進行；(3)對於根據第(M)款涉及借款基礎中包含的超過3,437,500美元的存貨的任何處置，公司應在實施此類批量銷售並證明符合第6.12節的形式後，提交更新的借款基礎證書；(N)(1)任何美國貸款方可以將其財產處置給另一美國貸款方，(2)任何加拿大貸款方可以將其財產處置給另一加拿大貸款方，(3)任何加拿大貸款方可以將其財產處置給美國貸款方，(4)任何美國貸款方可以將其財產處置給加拿大貸款方；但根據本條第(4)款以低於公平市價(由公司真誠決定)的任何處置應被視為投資，且必須遵守允許投資定義第(1)款，(5)任何美國貸款方可在正常業務過程中將其財產處置給加拿大貸款方，(6)非貸款方的任何受限制子公司可將其財產處置給公司或任何其他受限制子公司，(7)任何貸款方可將其財產處置給非貸款方的受限制子公司；但任何依據本條第(7)款而作出的低於公平市價(由公司真誠釐定)的產權處置，須視為一項投資，並必須符合準許投資定義第(1)款的規定；但是，如果(在單一交易或一系列相關交易中)由構成抵押品的資產組成的抵押品類型符合納入借款基數的條件，而該資產使借款基數減少3,437,500美元或更多(生效後)，則借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基準證，使該處置具有形式上的效力，並證明其符合第6.12節的規定；(O)處置任何財產(不包括IPCO合營公司的重大知識產權、重大不動產和股權)，條件是(1)(X)該等財產以類似重置財產的購買價換取信貸，或(Y)該等處置是以資產(包括現金等價物和資產的組合)交換與本公司及受限制附屬公司整體業務具有相若或更大市值或用途的類似業務有關的資產，或(Z)該等處置代表資產或租賃的交換，轉讓或轉租任何不動產或非土地財產，以換取服務(包括與任何外包安排有關)或對公司及其受限制子公司作為一個整體的業務具有同等或更大的價值或用處，由公司善意確定，或(2)此類處置的收益合理地迅速用於該等重置財產的購買價格；(P)處置構成投資或限制性付款的資產，在每種情況下，不受第6.02節禁止；(Q)處置與(I)公允價值(由適用貸款方或受限附屬公司善意完成時確定的)有關的財產(符合納入借款基礎的抵押品、重大知識產權、IPCO合營公司的股權和重大不動產)，只要106 11584747

(X)借款方或受限制子公司從此類出售/回租交易中收到的對價的75%為現金形式；及(Ii)被排除的子公司之間的任何出售/回租交易；(R)根據任何批准的批發應收賬款融資，處置通常與應收賬款融資或證券化相關的應收賬款收益和其他資產，在每種情況下，按公平市價(由本公司真誠地確定)或以與出售與應收賬款融資或證券化相關的應收賬款的慣例或市場慣例的另一價格(由本公司真誠確定)進行處置；(S)處置本公司或任何受限制附屬公司的資產或發行，或出售本公司或任何受限制附屬公司的股權，而在任何單一交易或相關係列交易中，如此處置或發行的資產或股權的公平市值(由本公司真誠釐定)少於每會計年度6,875,000美元；(T)因喪失抵押品贖回權或與本公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或其他資產有關的任何類似行動而產生的處置；(U)處置不受限制附屬公司的股權或債務或其他證券；(V)根據與一名人士(本公司或一間受限制附屬公司除外)或該受限制附屬公司從其收購或收購其業務及資產(與該收購有關而新成立)的人士(本公司或受限制附屬公司除外)的協議或其他義務而作出的任何股權處置，在本協議日期後的每種情況下，作為該等收購的一部分而作出，且在每種情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；(W)在正常業務過程中或在破產或類似的法律程序中，與妥協、和解或收回有關的應收款的處置，不包括保理或類似的安排；。(X)在構成處置的範圍內，任何合同權利的退回、期滿或放棄，或任何種類的合同、侵權行為或其他申索的和解、免除、追討或退回；。(Y)處置非重大不動產；。(X)為解決次要業權爭議或瑕疵，包括侵佔及調整地段界線；。(Y)授予地役權、通行權或出入協議；或。(Z)就任何發展協議、分區更改或分區變更、許可或授權，向任何政府當局作出補償，以處理與任何貸款方的業務有關的事宜，但每種情況均不會對在該等不動產上進行的業務造成重大幹擾；。和(Z)在通常業務過程中被替代資產取代的任何資產處置(IPCO合資企業的合格庫存、合格在途庫存、合格LC庫存、合格寄售庫存、合格貿易賬户、合格信用卡賬户、重大知識產權、重大不動產和股權)。即使本第6.04節中有任何其他相反規定，任何重大知識產權、重大不動產、107 11584747

公司或另一借款方擁有的IPCO合資公司的股權，在未經行政代理事先書面同意的情況下，根據本協議應被允許。第6.05節關聯交易。任何貸款方不得，且任何貸款方不得允許任何受限制附屬公司直接或間接向本公司的任何聯屬公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從本公司的任何聯屬公司購買任何財產或資產，或與本公司的任何聯屬公司(上述每一項，“關聯交易”)涉及的總代價超過6,875,000美元或服務和商品的市場價值(由公司善意確定)超過6,875,000美元，但上述規定不適用於以下情況：(A)關聯交易的條款對相關貸款方或受限制附屬公司並不比相關貸款方或受限制附屬公司在與無關人士的可比交易中獲得的條款優惠多少；(B)本公司與/或任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體)之間或之間的交易；(C)第6.02節所允許的受限制付款及獲準投資；(D)支付合理及慣常的費用及償還支付予本公司、任何受限制附屬公司或本公司任何直接或間接母公司的高級人員、董事、僱員或顧問的合理及慣常費用，以及代表其提供的賠償；(E)本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或符合第6.05節(A)段的要求；。(F)向高級職員、董事、僱員或顧問支付或貸款(或取消貸款)，並經本公司董事會多數成員真誠批准；。(G)本協議附表6.05所披露的任何協議或交易及其任何修訂(只要任何該等協議連同其所有修訂在任何重大方面不會較本協議日期生效的原始協議在任何重大方面對貸款人不利)或本公司真誠決定據此擬進行的任何交易；。(H)向任何人士發行本公司的股權(不合格股份除外)；。(I)(A)與客户、客户、供應商或商品或服務的購買者或賣家的交易，或與商品或服務的購買或銷售有關的交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議的條款，這些交易在董事會或公司高級管理層的合理決定下對公司和受限制的子公司是公平的，或至少按當時可能合理地從非關聯方獲得的優惠條款進行，或(B)在正常業務過程中與合資企業或不受限制的子公司達成並符合過去慣例的交易；但是，就合資企業向貸款方或其受限制子公司支付的任何對價而言，適用的借款方或受限制子公司應至少獲得此類交易的貨物或服務的公平市價；108 11584747

(J)根據本公司董事會或受限附屬公司董事會(視情況而定)真誠批准的僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予，或為其提供資金；(K)對公司資本的任何貢獻；(L)第6.08節允許和遵守的交易；(M)本公司或任何受限制附屬公司與任何人士之間的交易，而該人士的董事亦是本公司的董事或本公司的任何直接或間接母公司；但條件是該董事在涉及該其他人的任何事宜上放棄以本公司董事或本公司的該直接或間接母公司的身分投票；。(N)不受限制的附屬公司的股權質押；。(O)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而非為了規避本協議中規定的任何契約的目的而組建和維持任何合併集團或子集團；。(P)公司或任何受限子公司與其各自的高級職員和員工在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議；。(Q)為提高公司及其附屬公司的綜合税務效率而進行的善意交易(經公司負責財務或會計人員在高級人員證書中核證)，而不是為了規避本協定規定的任何契約；(R)向借款人及其各自的附屬公司發放或在借款人及其附屬公司之間發放的非排他性知識產權許可；(S)在正常業務過程中為佣金、旅行和類似目的向董事、高級管理人員和僱員提供的預付款；及(T)貸款方或受限制附屬公司向特別目的應收賬款附屬公司轉讓批發應收賬款、該等應收賬款所得款項及通常就應收賬款融資或證券化而轉讓的其他財產(按公平市價(由本公司真誠釐定)或與出售與應收賬款融資或證券化有關的慣常或市場慣例的另一價格(由本公司真誠釐定))。第6.06節對某些文件的修訂；業務範圍。任何貸款方不得以任何方式修改其章程、章程或其他組織文件，對貸款人的利益或該貸款方的義務或償還債務的能力造成重大不利。任何貸款方不得從事以下業務：(I)經營設計師及名牌鞋店及相關配飾，或於截至本協議日期存在的財政年度內實質上由借款方或附屬公司經營及營運的特許鞋部；(Ii)營銷、設計、採購及分銷鞋類、手袋、配飾及服裝及許可相關知識產權；及(Iii)任何其他合理相關、附帶、附屬或互補的業務，或其合理延伸、發展或擴展的業務(“類似業務”)。109 11584747

第6.07節留置權。任何貸款方不得，且任何貸款方不得允許其任何受限制子公司直接或間接設立、產生或容受任何留置權的存在，以保證該借款方或任何受限制子公司對該借款方或受限制子公司的任何資產或財產的負債，但允許留置權除外。對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。任何債務的“增加額”，是指與任何應計利息、增值、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務形式或以公司普通股形式支付利息、以同類優先股增發股份形式支付優先股股息有關的債務數額的任何增加。原始發行貼現或清算優惠的增加，以及僅由於貨幣匯率波動或保證負債的財產價值增加而未償還的債務數額增加，如“負債”的定義第(3)款所述。第6.08節合併、合併、根本性變更等(A)任何貸款方不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接通過法律實施或其他方式進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：(I)(X)任何美國貸款方可合併、合併或合併為另一美國貸款方或成為美國貸款方的另一人(但就涉及本公司的任何該等合併、合併或合併而言，(Y)任何加拿大貸款方可以合併、合併或合併為另一加拿大貸款方或成為加拿大貸款方的另一人(但就涉及加拿大借款人的任何此類合併、合併或合併而言，加拿大借款人應為尚存的人)；(Ii)(X)任何國內子公司或加拿大子公司可與美國貸款方合併、合併或合併為美國貸款方(但該美國貸款方應為持續或存續實體)；及(Y)任何加拿大子公司可與加拿大貸款方合併、合併或合併為加拿大貸款方(但加拿大貸款方應為存續或存續實體)；(Iii)任何非貸款方的子公司可與非貸款方的任何其他子公司合併、合併或合併為其他子公司；但如該項合併、合併或合併的一間附屬公司為全資附屬公司，則該全資附屬公司即為繼續經營或尚存的實體；(Iv)(X)任何美國貸款方可將其任何或全部資產處置給另一美國貸款方，(Y)任何加拿大擔保人可將其任何或全部資產處置給另一加拿大貸款方或任何美國貸款方，以及(Z)非貸款方的任何附屬公司可將其任何或全部資產處置給(1)借款人或任何擔保人(在自願清算或其他情況下)，或與(1)借款人或任何擔保人達成任何合併、合併或合併，(二)作出處置的子公司不是擔保人的，不是擔保人的子公司；但由全資子公司進行的任何此類處置必須賣給全資子公司；110 11584747

(V)第6.02節不禁止的任何投資可被組織為合併、合併或合併；(Vi)任何子公司可被解散或清算，只要該人與該清算或解散相關的資產處置屬於根據第6.04節有權獲得此類資產的人；(Vii)任何子公司可與第6.04節未禁止的處置相關或進行任何合併、合併或合併；及(Viii)任何受限制附屬公司可處置其任何或全部資產，以進行第6.04節未予禁止的處置。(B)任何貸款方不得(A)更改其在註冊所在州或省或組織的正式文件中出現的名稱，(B)更改其首席執行官辦公室，(C)更改其所屬實體的類型，(D)更改由其註冊所在州或省或其他組織簽發的組織識別號，或(E)在每種情況下更改其註冊或組織所在州或省，除非行政代理在變更後十(10)天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限內)收到變更的書面通知，並採取與變更相關的任何合理行動，以便行政代理在變更後的所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益，其中擔保權益可通過根據統一商法典(或其在任何適用司法管轄區的同等法律)的備案而完善。為了擔保當事人的利益，已在或將在此類變更後十(10)天內(或行政代理全權酌情同意的較長期限內)作出擔保。(C)任何借款方在未提前三十(30)天事先書面通知行政代理的情況下，不得更改自本協議生效之日起生效的會計年度。(D)任何貸款方不得為本協議的目的而更改其編制財務報表的會計基礎，除非為符合GAAP的變化而更改，否則不得立即通知行政代理；應承認，對於根據本協議計算的適用借款基數(但不是出於任何其他目的，包括根據任何法律要求的任何財務報告)，此類更改必須得到行政代理的書面批准，不得被無理扣留。第6.09節制裁；反恐怖主義法。任何貸款方不得直接或間接允許任何子公司直接或間接使用任何貸款收益，或向任何子公司提供、貢獻或以其他方式提供此類收益：(I)為任何個人或實體或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金、資金或便利，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，但(A)根據美國財政部外國資產控制辦公室授予的許可證另有許可，或(B)在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，除外。或(Ii)或將導致本合同任何一方違反制裁的任何其他方式。任何貸款方不得直接或間接、也不得允許任何子公司直接或間接將任何貸款收益用於任何可能違反適用於任何貸款方或子公司的反恐怖主義法律的任何目的，包括1977年美國《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、2010年英國《賄賂法案》以及任何貸款方或其任何子公司所在司法管轄區的其他反腐敗法律。儘管有上述規定，第6.09節中所作的陳述和契諾不得由任何符合第111 11584747條下注冊或註冊的公司資格的人作出，也不適用於該人

根據《外國治外措施法》(加拿大)通過的1992年《外國治外措施(美國)令》第2節所指在加拿大全部或部分經營業務的加拿大或其任何省的法律，只要這種陳述會導致違反或與《外國治外措施法(加拿大)》或任何類似法律相沖突。第6.10節對某些子公司的限制。Ebuys、第二條合資企業和BC/VC中的每一個都不應擁有、收購、租賃、擁有或以其他方式維護任何重大資產，但該等實體在本協議日期持有的資產除外。第6.11節加拿大養老金計劃。未經行政代理事先書面同意(同意不得無理扣留)，貸款各方不得(A)向任何加拿大固定收益計劃出資或承擔向該計劃出資的義務，或(B)在任何人發起、維持或出資，或在收購前五年內的任何時間發起、維持或出資加拿大固定收益計劃的情況下(同意不得無理扣留)，或(B)收購任何人的權益(根據許可收購除外)。第6.12節綜合淨槓桿率。在Covenant測試事件已經發生並仍在繼續的任何時候，本公司將不允許綜合淨槓桿率超過(I)自截止日期起至2023年7月29日(包括該日)的任何過去十二(12)個月期間的2.00：1.00，(Ii)從2023年7月30日至2024年2月3日(包括2024年2月3日)的任何過去十二(12)個月期間的2.25：1.00，以及(Iii)此後的2.50：1.00。第6.13節IPCO合資企業和其他知識產權實體的資產處置。在任何情況下，擁有IPCO合資公司或任何其他知識產權實體(定義見《擔保協議》)的任何股權的借款方均不得在任何時候投票、同意或以其他方式同意出售或以其他方式處置IPCO合資公司或該等其他知識產權實體的任何特定知識產權(如《擔保協議》所界定)：(A)除非第6.04節或(B)節明確允許此類處置，否則未經行政代理事先書面同意。第七條違約事件如果發生下列任何事件，且未根據第9.02節免除，則該事件應構成“違約事件”(應理解並同意，此類事件應使下述事件明確規定的寬限期(如有)生效)：(A)任何貸款方(I)在任何貸款到期和應付(無論是到期、要求提前還款、提速還款、催繳或其他方式)時，不應支付任何本金；並以本協議要求的貨幣支付，或(Ii)在本協議或任何其他貸款文件到期後三(3)個工作日內未支付任何貸款、費用或任何其他金額的利息；或(B)任何貸款方或其代表在任何貸款文件(不論是否以其本身的名義作出)或任何貸款方(或其任何高級人員)就任何貸款文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據本協議或其條文提供的任何證明書、其他文書或報表(包括但不限於在任何借款基礎證明書中作出的任何陳述)中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在112 11584747

已作出或視為已作出的陳述、保證、證明或陳述(但因重要性或提及無重大不利影響而受限制的陳述、保證、證明或陳述除外，在此情況下，該陳述、保證、證明或陳述須證明在任何方面均屬虛假或具誤導性)；或(C)(I)任何貸款方不得履行或遵守第5.01、5.02(A)、5.03(僅限於每一借款人的存在)、第5.07、5.10、5.11、5.17條、《美國擔保協議》第6(J)節或《加拿大擔保協議》第6(J)節中包含的任何約定，(Ii)任何貸款方不得履行或遵守第5.02條(5.02(A)除外)中包含的任何約定，5.05或5.15，如果不履行或遵守該公約，將在五(5)個工作日內繼續不予補救；以及(Iii)任何貸款方應不履行或遵守本協議任何其他部分或其應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的其他條款、契諾或協議，如果未能履行或遵守該其他條款、契諾或協議的情況在(X)行政代理(應任何貸款人的要求)通知借款人代表的主管人員，或(Y)任何貸款方的任何負責人員獲知該違約的情況發生後30天內仍未得到補救；或(D)違約或違約應發生在(I)任何ABL文件或(Ii)任何其他協議、文件或票據項下，而任何貸款方是該協議、文件或票據的一方，但在任何適用的寬限期內仍未得到補救，且該違約或違約(A)涉及未能在到期時就任何貸款方總計不少於41,250,000美元的債務(債務除外)支付任何款項，或(B)導致或允許任何其他債務的持有人或其受託人在必要時發出通知，致使該債項或其未償還本金總額中超過$41,250,000的部分在其所述明的到期日之前到期到期，或因任何該等違反或失責行為而被要求提供現金抵押品(超過$41,250,000)，不論該持有人或受託人是否行使該項權利；但本條(D)(Ii)(B)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條款和規定該等債務的文件，這種出售或轉讓是允許的；或(E)任何借款方一般不應在該等債務到期時償付其債務，或須以書面承認其一般無力償還債務，或須為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序須由任何貸款方提起或針對任何貸款方提起，該貸款方尋求根據任何破產法判定其破產或無力償債，或尋求接管、臨時接管、清盤、清盤、重組、安排、調整、重新安排、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為其或就其財產的任何主要部分委任接管人、臨時接管人、監管人、受託人、保管人、臨時接管人、財產保管人或其他類似的官員，如對其提起任何該等法律程序(但並非由其提起)，該訴訟應在六十(60)天內不被撤銷或不被擱置，或在該訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，對該訴訟或其財產的任何主要部分登錄濟助令，或為該訴訟或其財產的任何主要部分指定接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或(F)須針對任何貸款方作出一項或多於一項合共超過$37,500,000的付款判決或命令，並且(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)須有連續四十五(45)天的期間，在該段期間內，因上訴待決或其他原因而暫停執行該判決或命令；但在下列情況下，任何該等判決或命令不得導致本款(F)項下的失責事件發生：(A)該判決或命令仍未清償的款額，已由有關貸款方與第三者保險人之間的有效及具約束力的保險單承保，承保全數償付上述113 11584747

(B)該保險人已獲通知該判決或命令的金額，且該保險人並未就該判決或命令的付款要求提出異議；或(G)控制權的變更將會發生；或(H)下列任何事件或條件將會發生，而該事件或條件與本款(H)所列的任何及所有其他事件或條件合在一起，已導致或合理地預期會導致貸款方及/或ERISA聯營公司的總金額產生重大不利影響的責任：(I)任何ERISA事件應已就一項計劃發生；或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司應已由多僱主計劃的發起人通知其已對該多僱主計劃承擔提款責任；或(3)任何貸款方或任何ERISA關聯公司應已由多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃已資不抵債或正在終止，或已被確定為《守則》第432節或ERISA第305條所指的“危險”或“危急”狀態，以及由於這種破產、終止或確定，貸款方和ERISA關聯公司對所有破產的多僱主計劃的年度總繳款，在這種情況下被終止或處於危險或危急狀態的數額已經或將增加到緊接發生這種重組、破產或終止的計劃年度之前的計劃年度對這種多僱主計劃的繳款數額；或(Iv)任何未能達到守則第412(A)節或ERISA第302(A)節規定的適用最低資金標準的計劃，不論是否放棄，均應就一個或多個計劃存在；或(V)任何貸款方或任何ERISA附屬公司的財產和資產上應存在以PBGC為受益人的任何留置權；(Vi)加拿大養老金事件應已發生；或(Vii)與任何加拿大養老金計劃相關的任何留置權(供款金額尚未到期除外)；或(I)(I)任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於任何原因而不再完全有效(行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為除外)；或任何貸款方或其任何關聯公司以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，或試圖避免或限制任何據稱根據任何抵押品文件設立的留置權；或(2)聲稱根據任何抵押品文件設定的任何留置權應不再是，或任何貸款方或其任何關聯方聲稱不是抵押品重要部分的有效和完善的留置權，並具有適用抵押品文件所要求的優先權(行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)；或114 11584747

(J)如任何抵押品的賬面價值(按照公認會計原則釐定)合計超過13,750,000美元，而任何抵押品的賬面價值(按照公認會計原則釐定)合計超過13,750,000美元，則任何抵押品如有重大的未保損害(為免生疑問，但就重大知識產權或重大不動產而言，以自我保險方式承保的損失或免賠額不超過$3,437,500的損失，或免賠額或免賠額的組合，均不構成無保損害)，而貸款各方在該等損壞或損毀發生後180天內，並無對該等損毀或損毀財產進行修理、恢復或更換，或任何貸款方的資產賬面價值(按照公認會計原則確定)總計超過13,750,000美元的資產被扣押、扣押、徵收或受令狀或扣押令約束；或為債權人的利益而歸任何接管人、管理人、接管人和管理人、受託人、託管人或受讓人所有，並且在此後四十五(45)天內未得到補救；然後，在每次此類違約事件(本條(E)款所述的貸款方違約事件除外)中，以及在違約事件持續期間的任何時間，行政代理機構可在所要求的貸款人通知借款人代表的情況下，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止承諾，承諾應立即終止；及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須支付的本金)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及貸款各方根據本協議應累算的所有費用及其他債務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而貸款各方特此免除所有該等款項；在本條(E)款所述貸款當事人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和貸款當事人根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由貸款當事人在此免除。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理可以(應所需貸款人的要求)在本協議規定的範圍內提高適用於貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC或PPSA(視情況而定)提供的所有補救措施；或(K)次要地位。(I)證明或管轄任何次級債務的文件的從屬規定，或ABL債權人間協議(或行政代理在截止日期後訂立的任何其他債權人間協議)的規定，任何此類被稱為“債權人間規定”的規定，應全部或部分終止、不再有效或不再對適用債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；但在下列情況下，第(K)(I)款不應發生違約事件：(1)任何債權人間條款因行政代理、本條款下的任何貸款人或ABL代理的任何行動或不作為而失效或不能強制執行，或(2)任何債權人間條款根據本條款的條款、ABL債權人間協議的條款或任何其他債權人間協議的條款失效；或(Ii)任何借款人或任何其他貸款方應直接或間接以書面方式否認或抗辯(A)任何債權人間規定的有效性、有效性或可執行性，(B)債權人間規定是為了貸方的利益而存在，或(C)115 11584747

就次級債務而言，適用次級債務的本金、溢價和利息的所有支付，或通過清算任何貸款方的任何財產而變現的本金或利息，均應遵守債權人之間的任何規定。第八條行政代理第8.01條任命。每一貸款人代表其自身及其作為擔保方的任何關聯公司，在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，貸款當事人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權並指示行政代理在沒有任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，與抵押品代理人或債務持有人的其他代表簽訂ABL債權人間協議和任何其他債權人間協議，該協議允許通過對本協議允許的抵押品的留置權(包括關於優先權的留置權)來擔保，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的規定(前述任何一項“債權人間協議”)。貸款人和其他有擔保當事人不可撤銷地同意：(X)行政代理可以完全依賴借款人代表的負責官員關於是否允許任何其他留置權的證明，以及(Y)由行政代理簽訂的ABL債權人間協議或前述提及的任何其他債權人間協議應對擔保各方具有約束力，且每一貸款人和其他有擔保的一方特此同意，其不會採取任何違反ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議(如已訂立並適用)的規定的行動。為了任何借款人或任何其他貸款方根據魁北克省法律授予擔保的目的，每一貸款人代表自己及其作為擔保方的任何關聯公司，在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為擔保方的抵押代表(以這種身份，“代理人”)，如《魁北克省民法典》第2692條所設想的那樣，並訂立、接受和持有任何貸款方以代理人為受益人的任何抵押權，並行使根據任何適用的抵押權契據賦予受權人的權力和責任。受權人應：(A)擁有唯一和專有的權利和權力，以行使根據任何抵押權契約、適用法律或其他方式給予受權人的所有權利和補救，除非本條款另有明確限制；(B)在必要的必要修改後，受惠於本協議關於行政代理的所有規定，包括但不限於關於貸款人的責任或責任以及對貸款人的賠償的所有規定；以及(C)有權不時將其根據任何抵押權契據在第116 11584747條下的任何權力或職責轉授。

其可能不時決定的條款和條件。任何根據本協議成為貸款人的人，在其執行轉讓和承擔時，應被視為已同意並確認前述代理人的任命，並在其成為本協議下的貸款人之日起，認可該律師以該身份採取的所有行動。根據本第八條的規定替換行政代理人也應構成替代受權人，任何繼任行政代理人應自動(無需任何進一步的行為或手續)成為上述每份抵押權契據的繼任受權人。第8.02節作為出借人的權利。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受任何貸款方或其子公司或任何關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。第8.03節責任和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露與任何貸款方或任何附屬公司有關的任何信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的銀行或其任何附屬公司或由其取得的。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人代表或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約，而行政代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性、可執行性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，(V)抵押品上留置權的設立、完善或優先權，或(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行與不符合資格的機構或不符合資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的原則下，行政代理沒有義務(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否是不符合資格的機構或不符合資格的機構，或(Y)對向任何不符合資格的機構或不符合資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。第8.04節信賴性。行政代理應有權信賴其認為真實且已由適當的第117 11584747人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不因此而承擔任何責任。

人. 行政代理人也可以依賴任何口頭或電話向其作出的聲明，並認為是由適當的人，並不承擔任何責任，依賴。行政代理人可以諮詢法律顧問（可以是借款人的律師）、獨立會計師和其他由其選擇的專家，並且不對其根據任何此類顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動承擔責任。第8.05條通過子代理人採取的行動。行政代理人可通過其指定的一個或多個分代理人履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。 行政代理人和任何該等分代理人可通過其各自的關聯方履行其任何及所有職責並行使其權利和權力。前述各款的免責條款應適用於任何此類分代理人以及行政代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於其各自與本協議規定的銀團貸款有關的活動以及作為行政代理人的活動。第8.06節根據本款規定的繼任行政代理人的任命和接受，行政代理人可隨時通知貸款人和借款人代表辭職。在收到任何此類辭職後，所需貸款人應有權與借款人代表協商並徵得借款人代表同意（除非違約事件已經發生且仍在繼續），任命繼任者;但在任何情況下，未經借款人代表事先書面同意，任何繼任行政代理人均不得是不合格機構。如果規定貸款人未指定繼任者，且繼任者應在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，則卸任行政代理人可代表貸款人指定繼任行政代理人，繼任行政代理人應為在紐約州紐約市設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯公司。一旦繼任者接受其作為本協議項下行政代理人的任命，該繼任者應繼承並被賦予卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，卸任行政代理人應解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務。借款人向繼任行政代理人支付的費用應與其前任行政代理人支付的費用相同，但借款人與該繼任行政代理人另有約定的除外。儘管有上述規定，如果沒有指定繼任行政代理人，並且在退休行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受了該指定，退休行政代理人可以向貸款人和借款人發出辭職生效通知，因此，在該通知中規定的辭職生效之日，（a）退休的行政代理人應被解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務，但僅為了維護根據任何擔保文件授予行政代理人的任何擔保權益，以使擔保方受益，退休的行政代理人應繼續作為擔保方利益的擔保代理人享有該擔保權益，對於行政代理人佔有的任何擔保物，應繼續持有該擔保物，直至指定繼任行政代理人，並根據本款接受該指定（雙方理解並同意，退休的行政代理人沒有義務或責任根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完善性所需的任何行動），以及（b）所需貸款人應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，前提是，在所需貸款人根據本協議規定任命繼任行政代理人之前，（i）本協議項下或任何其他貸款文件項下要求為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及（ii）要求或預期向行政代理人發出或作出的所有通知和其他通信118 11584747

亦須直接給予或作出予每一貸款人。在行政代理辭去行政代理資格的效力後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款，應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及在上文(A)款的但書中提到的事項上繼續有效。第8.07節不信賴。(A)各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、利益和義務。(B)每一貸款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)它將對所有報告保密，並嚴格供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則它不會與任何貸款方或任何其他人共享報告；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；以及(B)它將支付和保護行政代理或任何其他準備報告的人，使其不會因行政代理或任何其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和維護。第8.08節其他機構名稱。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，任何簿記管理人、牽頭安排人、辛迪加代理或文件代理在本協議下均不享有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。每家貸款人119 11584747

特此對相關貸款人以賬簿管理人、牽頭安排人、辛迪加代理或文件代理的身份(視適用情況而定)作出與其對前款行政代理所作的相同的確認。第8.09節不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理。(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)被授權為其他貸款人行事的行為負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。(B)行政代理人以其身份是《紐約統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所界定的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立其作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。各貸款人均同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)均無權單獨尋求變現任何擔保文件所設的擔保，但有一項理解，即行政代理人只能根據擔保文件的條款，為擔保當事人的利益行使此種權利和補救辦法。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。第8.10節錯誤付款。(A)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該貸款人，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該貸款人接收(不論該貸款人是否知道)(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日，將該要求所涉及的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金退還給行政代理，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該行政代理人按聯邦基金利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日止的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律所允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收到的任何錯誤付款而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄該等申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款(A)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，如果任何貸款人從行政代理(或其任何關聯公司)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分銷或其他方面的償還)，且(X)的金額或日期與付款通知中指定的金額或日期不同，則預付款120 11584747

或由行政代理人發送的還款（或其任何關聯公司）就該等付款、預付款或還款而言，（y）在此之前或之後，行政代理人未發出付款、預付款或還款通知（或其任何關聯公司），或（z）該方以其他方式意識到傳輸或接收有誤，（全部或部分）：（i）（A）如屬緊接前（x）或（y）款的情況，須推定已犯錯誤，（並且在收到錯誤付款時被視為已知道該錯誤）或（B）在緊接前一條（z）的情況下，已發生錯誤，在每種情況下，就這種付款、預付款或償還款;（ii）該人須迅速（且在任何情況下，應在獲悉此類錯誤後的一（1）個工作日內）通知行政代理機構其已收到此類付款、預付款或還款，其詳細信息（合理的詳細信息），並根據本第8.10（b）條通知行政代理人。(c)雙方同意，（x）如果錯誤付款（或其部分）不從收到此類錯誤付款的任何客户處收回（或部分）出於任何原因，行政代理人應代位行使該代理人對該金額的所有權利，並且（y）錯誤付款不得支付、預付、償還，解除或以其他方式滿足借款人代表或任何其他貸款方所欠的任何義務;第8.10（c）條不得解釋為增加（或加快到期日），或有增加的效果（或加快到期日），借款人代表或任何其他貸款方與金額相關的義務（和/或支付時間）如果行政代理人沒有支付錯誤的款項，本應支付的債務;此外，為免生疑問，上述第（x）和（y）條不適用於任何此類錯誤付款，且僅適用於此類錯誤付款的金額，即：包括行政代理人從借款人代表或任何其他貸款方收到的資金，用於支付此類錯誤付款的明確目的。(d)本第8.10條規定的各方義務在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓（或更換）任何權利或義務、總承諾終止或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）後繼續有效。第8.11條不依賴行政代理的客户身份識別程序。各經銷商承認並同意，經銷商及其任何關聯公司、參與者或受讓人均不得依賴行政代理人執行經銷商、關聯公司、參與者或受讓人的客户身份識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下法規要求或規定的其他義務，包括31 CFR 103.121中包含的法規（以下修訂或取代，“CIP條例”）或任何制裁或其他反恐怖主義法，包括涉及與任何借款人、其關聯公司或其代理人有關或與之相關的任何以下項目的任何計劃，本協議項下或本協議項下預期的其他貸款文件或交易：（i）任何身份驗證程序，（ii）任何記錄保存，（iii）與政府名單的比較，（iv）客户通知或（v）CIP法規或此類制裁或反恐法律要求的其他程序。第九條.雜項第9.01條通知。121 11584747

(a)除明確允許通過電話或其他方式發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並通過電子系統交付（並在每種情況下均須符合下文（b）段的規定）或以專人或隔夜速遞服務，以掛號信或掛號信郵寄或以傳真發送，如下：（i）如屬任何貸款方，則送交借款人代表，地址為：Designer Brands Inc. 810 DSW驅動器哥倫布，俄亥俄州43219注意：賈裏德波夫，首席財務官電子郵件：jaredpoff@designerbrands.com和設計師品牌公司。810 DSW Drive Columbus，Ohio 43219收件人：Michelle Krall先生，總法律顧問電子郵件：michellekrall@dswinc.com，副本發送至（不構成通知）：Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP 52 E。同性戀街哥倫布，俄亥俄州43215注意：尼基工人，先生。電子郵件：nnworkman@vorys.com（ii）如果發送給行政代理人，地址：PLC Agent LLC 100 Federal Street Floor 20 Boston，MA 02110收件人：Roger Malouf電子郵件：rmalouf@pathlightcapital.com，並將副本發送至（不構成通知）：Choate，Hall & Stewart LLP Two International Place Boston，MA 02110收件人：Mark Silva電子郵件：msilva@choate.com（iii）如果發送給任何其他代理人，地址或傳真號碼在其行政調查問卷中列出。122 11584747

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過電子系統遞送，在下文(B)段規定的範圍內應按該款規定有效。(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統公司根據行政代理批准的程序交付或提供。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。在借款人代表向行政代理髮出通知的情況下，此類可接受和經批准的電子系統包括向行政代理髮送電子郵件，電子郵件地址為以上確定的電子郵件地址或根據下文第9.01(C)節以書面方式指定的電子郵件地址。(I)發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，例如通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的所有此類通知和其他通信，應視為在預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信可用的通知並標識其網站地址時被視為已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。(D)電子系統。(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向其他貸款人提供通信(定義見下文)。(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因借款人、貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的任何直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)(但因該人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反貸款文件而造成的直接或實際損害除外)，在每種情況下，由最終的第123 11584747號決定

和具有管轄權的法院的不可上訴判決)。“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何貸款人根據本節以電子通信的方式分發的，包括通過電子系統。第9.02節的豁免；修訂。(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。(B)除第2.08(A)節第一句所規定的(關於任何承諾增加)外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中的任何其他貸款文件的任何規定，除非(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人(或按所需貸款人的指示行事的行政代理)簽訂的一份或多份書面協議(連同向行政代理提供的所有此類修改的副本)或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，經所需貸款人同意；但未經任何貸款人(包括任何屬於違約貸款人的貸款人)書面同意，上述協議不得(I)增加該貸款人的承諾額；(Ii)未經直接受影響的每名貸款人(包括屬於違約貸款人的任何該等貸款人)的書面同意，不得(1)就任何貸款的本金金額或其利率減免，或減收或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，但(1)與免除任何違約後加息的適用性有關者除外，該豁免須在所需貸款人同意下生效，或(2)在確定借款基數時所使用的界定用語的任何修訂或修改，不構成本條第(2)款所指的利率或費用的降低)，(3)延遲任何貸款本金的任何預定付款日期，或任何根據本條款須支付的利息、費用或其他債務的付款日期，或減少、豁免或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定屆滿日期，未經直接受其影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(以下情況除外)：(1)放棄任何違約後利率增加的適用性，該豁免應在獲得所需貸款人同意的情況下生效，以及(2)對確定借款基數所使用的定義術語的任何修改或修改，就本條(Iii)、(Iv)第2.18(B)或(D)條而言，不構成利率或費用的降低，其方式將改變付款的分攤方式，未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，[保留區]，(6)更改本節的任何規定或“規定的貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，指明需要放棄、修訂或修改其任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，而無需得到直接受影響的每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，124 11584747

(Vii)更改第2.20條，未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意；(Viii)免除任何借款人在其貸款擔保下的義務或貸款方的義務(本協議或其他貸款文件中另有允許的除外)，未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；(Ix)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定的外，在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品；或(X)未經各貸款人書面同意，將本協議項下的債務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權從屬於任何其他債務或留置權(視屬何情況而定)，除非本協議或任何其他貸款文件明確允許；此外，未經行政代理人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理人的同意)。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓，並且本協議可以按照第2.14節所設想的方式修改，而無需任何與後續費率相關的額外同意。此外，在未經任何貸款人同意的情況下，貸款當事人和行政代理可以(根據各自的自行決定權，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，或按當地法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產上，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。儘管有上述規定，收費函件和在本合同日期後簽訂的任何其他收費函件可根據其條款進行修改。(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理人，無需擔保當事人的進一步同意，(I)解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權(A)終止所有承諾、支付和全額現金清償所有債務(未清償債務除外)、(B)構成出售或處置給在本協議允許的交易中不是(也不需要成為)貸款方的人的財產(行政代理人可在不作進一步調查的情況下，最終依靠任何具有此效力的證書)，以及，在出售或處置的財產構成子公司100%股權的情況下，行政代理有權解除該子公司提供的任何貸款擔保，(C)構成在本協議不受禁止的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，(D)根據需要出售或以其他方式處置與行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施有關的抵押品，(E)構成借款方的財產，如下所述被解除為貸款方：以及(F)構成屬於或成為除外資產的財產，及(Ii)解除任何貸款方提供的任何貸款擔保，(A)根據第6.08節允許的解散，(B)在第6.05節允許的交易中，將公司子公司(加拿大借款人除外)的所有未償還股權出售給借款人或子公司以外的人(行政代理人可最終依賴任何貸款方提供的任何此類證明，而無需進一步調查)，或(C)成為被排除的子公司(管理代理人可最終依賴任何貸款方提供的任何此類證明，而無需進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。與前述有關，出借人和其他擔保當事人特此授權行政代理簽署和交付任何票據，125 11584747

根據本第9.02(C)節的前述規定證明和確認任何借款方或抵押品的解除所必需或適宜的文件和協議，所有這些均無需任何貸款人或任何其他擔保方的進一步同意或加入。對於本協議項下的任何豁免，行政代理人應迅速(以及貸款人和擔保當事人在此授權行政代理人)採取可能合理要求的行動並簽署任何此類文件，該行動和文件的費用由借款各方承擔；條件是行政代理人應已收到借款人代表負責人的證書，其中包含行政代理人應合理要求的證明。(D)如就任何需要“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的擬議修訂、豁免或同意而言，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但尚未取得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方(但借款人不得選擇替換PLC代理有限責任公司或其任何附屬公司或核準基金)，但在替換的同時，(I)借款人和行政代理在合理程度上令借款人滿意的另一銀行或其他實體，應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設而應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求；和(Ii)借款人應在上述替換之日向該非同意貸款人支付同日的資金：(1)所有利息，本合同項下借款人在終止之日(包括該日在內)應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)相當於在第2.16條規定的替換之日應支付給該貸款人的款項(如有的話)，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期已預付，而不是出售給替代貸款人的話。(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)除本協議另有規定外，貸款當事人應共同和分別為行政代理人支付與辛迪加和分配(包括但不限於：美國一家主要律師事務所、加拿大一家主要律師事務所和任何其他相關司法管轄區的一家律師事務所，在這種情況下，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受影響人員的額外律師)有關的行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的費用、收費和律師支出。通過互聯網或通過電子系統)本協議規定的信貸安排、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件規定的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或協議所設想的交易是否應完成)，(Ii)[保留區]以及(Iii)行政代理人或任何貸款人所招致的合理及有文件記錄的自付費用，包括行政代理人或任何貸款人的任何律師的合理費用、收費及支出(每宗案件限於美國一間主要律師行、加拿大一間主要律師行及任何其他有關司法管轄區的一間律師行，但在實際或被認為有利益衝突的情況下，則為受影響的人提供額外的律師)或126 11584747

任何貸款人在執行、收取或保護其與貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款有關的權利時，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用(在每個情況下，僅限於一家美國主要律師事務所、一家加拿大主要律師事務所和一家其他相關司法管轄區的律師事務所，除非在實際或預期存在利益衝突的情況下，在這種情況下，應為受影響的人提供額外的律師)。根據第5.07節的規定，在不限制前述一般性的前提下，貸款方根據本條款報銷的合理且有文件記載的自付費用可包括與以下各項有關的費用、成本和開支：(I)評估和保險審查；(Ii)實地審查和根據行政代理所聘用的第三方收取的費用或行政代理僱用的每個人在每次實地審查中合理且有文件記錄的內部分配費用編制報告；(Iii)下列費用及其他費用：(A)留置權和所有權查詢和所有權保險；(B)記錄抵押(如果適用)、提交融資報表和續期，以及為完善、保護和繼續行政代理的留置權而採取的其他行動；(Iv)任何貸款方因採取貸款文件規定的任何行動而支付或發生的金額，而該貸款方沒有支付或接受；以及(V)轉賬貸款收益、收取支票和其他付款項目、建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和開支。上述所有費用、成本和支出可作為貸款或另一個存款賬户向借款人收取，所有這些都如第2.18(C)節所述。(B)在符合第9.20節的規定下，貸款方應共同和個別地賠償行政代理和每一貸款人以及任何前述人員的每一關聯方(每一上述人員被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何外部律師為任何受償方支付的合理和有據可查的費用、收費和支出(在每種情況下，限於美國的一家主要律師事務所、加拿大的一家主要律師事務所和任何其他相關司法管轄區的一家律師事務所，任何受償方因下列原因而招致的或針對受償方提出的指控：(I)籤立或交付本協議和其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，或雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成本協議或由此預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用，(Iii)在借款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由貸款方或其各自的權益持有人、附屬公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等索賠、訴訟、調查或程序的一方；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或127 11584747不得向任何獲彌償人提供

相關費用(X)由具司法管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定為因有關獲彌償人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，或(Y)因任何索償、訴訟、調查、仲裁或法律程序(“法律程序”)所引起，而該等索償、訴訟、調查、仲裁或法律程序(“法律程序”)並不直接或主要涉及本公司或其任何聯屬公司的作為或不作為，而該等法律程序是由受彌償人針對任何其他受彌償人提起的(僅以其身分或履行其作為行政代理人、簿記管理人、安排人或任何類似角色的任何法律程序除外)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。(C)如任何貸款方沒有按照本節(A)或(B)段的規定向行政代理人(或其任何分代理人)(或前述任何關聯方)支付任何款項，則各貸款人各自同意向該行政代理人(或其任何關聯方)(視屬何情況而定)付款，貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)(不言而喻，貸款方未能支付任何該等未付款項不應免除任何貸款方在支付該等款項方面的任何違約)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理人以行政代理人的身份招致或針對行政代理人而提出的，或針對前述任何與上述身份有關的關聯方而招致或提出的。(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄向任何受償方提出的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害(不包括因受償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反貸款文件而造成的直接或實際損害，在每一種情況下，根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的)或(Ii)基於任何責任理論，特別的、間接的、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議相關的或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償方作出賠償的義務。(E)根據本節規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後10天內支付。(F)儘管有上述規定，任何加拿大貸款方均不承擔本第9.03節規定的任何責任，以支付因向加拿大貸款方承諾或擴展信貸、任何加拿大貸款方的行為或被指控的行為、任何加拿大貸款方的資產、與任何加拿大貸款方有關的任何違約、向任何加拿大貸款方提供的任何服務或針對任何加拿大貸款方的任何執法行動以外的任何費用或賠償。第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)和(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或默示的條款均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方除外，其各自的128 11584747

在此允許的繼承人和受讓人，參與者(在本節(C)段規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先徵得下列人士的書面同意(在每種情況下不得無理拒絕、附加條件或延遲)：但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到通知後10個工作日內以書面通知管理機構表示反對，而且如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)，則不需要借款人代表的同意；及(B)如該項貸款的轉讓對象並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須由行政代理人就該貸款進行轉讓。(2)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元。但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則無需徵得借款人代表的同意；(B)每項部分轉讓應按比例轉讓轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務(包括按比例轉讓美國定期貸款、加拿大定期貸款、美國延期提取承諾和加拿大延遲提取承諾)；(C)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費以及第2.17(F)節要求的納税表格；以及(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交行政代理人根據反洗錢規則和條例要求的所有“瞭解你的客户”文件，以及一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於公司、其他貸款方及其相關129 11584747的重要的非公開信息

將根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)向受讓方或其各自的證券公司提供此類信息，並允許他們接收此類信息。就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人，(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的；但該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Z)其資產超過$25,000,000，且其大部分活動包括在其通常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他聯屬公司，或(E)根據下文第9.04(E)節的規定，被取消資格的機構。(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成對因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下任何部分的任何索賠的放棄或免除)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其美國辦事處之一保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾、本金和所述利息(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。130 11584747

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定信息並將其記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(C)任何貸款人在未徵得借款人、行政代理同意的情況下，可向一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方負全部或部分責任；和(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(以及聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該131 11584747的所有者

參與本協議的所有目的，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。(E)在不限制前述規定的情況下，對於被取消資格的機構：(I)在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的當日(“交易日期”)，不得向任何已被取消資格的機構進行轉讓或參與(除非本公司以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該轉讓，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，就任何受讓人而言，如在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而喪失資格)，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人籤立的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的機構。任何違反本第9.04(E)條的轉讓不應無效，但本第9.04(E)條的其他規定應適用。(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該承諾有關的所有義務，和/或(B)要求該被取消資格的機構無追索權地轉讓(按照本第9.04節所載的限制並受其限制)，本協議允許的一個或多個受讓人在本協議項下的所有利息、權利和義務，以(X)本金金額和(Y)被取消資格的機構為獲得這些利息、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，及(Y)132 11584747

為根據任何破產法對任何重組計劃或清算計劃(“相關計劃”)進行表決，本協議各被取消資格的機構一方特此同意(1)不對該相關計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下仍對該相關計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據美國破產法第1126(E)條(或任何其他破產法中的任何類似規定)進行“指定”，在確定適用類別是否已根據美國破產法第1126(C)條(或任何其他破產法中的任何類似條款)接受或拒絕此類相關計劃，以及(3)不對任何一方提出的由適用破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述第(2)款的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。(IV)行政代理應有權，且本公司特此明確授權行政代理：(A)在Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統上張貼本公司提供的被取消資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括該電子傳輸系統中指定給“公眾方”貸款人的那部分；和/或(B)將DQ名單提供給要求提供該名單的每個貸款人。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、承諾的到期或終止。第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。(B)以傳真、電子郵件pdf或任何其他電子方式交付本協定簽字頁的簽署副本，以複製實際簽署的簽字頁的圖像，應與交付手動簽署的本協定副本一樣有效。

在與本協議有關的情況下籤署的任何協議和計劃進行的交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名、交付或記錄的保存都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但前提是任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律都有規定。第9.07節可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或其賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有擔保債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但上述授權不得使任何貸款人有權使用任何加拿大貸款方的任何存款，以滿足任何美國擔保債務或(Ii)構成排除資產的範圍。適用的貸款人應在任何此類抵銷或申請後立即通知借款人代表和行政代理，但任何未能發出或延遲發出此類通知的情況不應影響根據本節提出的任何此類抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。如果任何違約貸款人將根據本節行使任何抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理和借款人代表提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。儘管有上述規定，未經行政代理人書面同意，任何貸款人和任何參與者不得對其持有或維持的任何貸款方的任何存款賬户或財產行使任何抵銷權、銀行留置權等。第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件(載有相反的明示法律選擇規定的文件除外)應受紐約州的國內法(而非衝突法)管轄並按照紐約州的國內法解釋；但如果紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完善性或效力，或影響抵押品任何留置權的強制執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應繼續在該範圍內適用。(B)每一貸款方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受在紐約開庭的任何美國聯邦法院或紐約州法院的專屬管轄權，134 11584747

因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序，或為承認或執行任何判決而在紐約州提起的任何訴訟或法律程序，而本協議的每一方均在此無條件及不可撤銷地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有申索均可在紐約州進行聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內在該聯邦法院進行聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)每一貸款方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第9.12節保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)提出的要求，(C)在任何法律規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在協議的條款與本節的規定大體相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或135 11584747

本協議項下的義務或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)在任何評級機構要求時，但在任何披露之前，該評級機構應以書面承諾對其從任何行政代理或任何貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何信息保密，(H)向任何貸款人的融資來源保密，但在任何披露之前，該融資來源應被告知信息的保密性質，並被指示對此類信息保密。(I)行政代理的任何當前或潛在投資者、成員和合夥人、任何貸款人或其關聯公司，但在任何披露之前，該投資者或合夥人應被告知信息的保密性質並被指示對該信息保密，(J)徵得借款人代表的同意，或(K)如果該信息(I)因違反本節規定以外的其他原因而變得公開，或(Ii)行政代理人或任何貸款人以非保密方式從任何貸款方以外的來源獲得該信息，並且在該受款人所知的範圍內，由於違反了對該信息來源保密的任何義務而未被提供；但在第(C)款的情況下，披露此類信息的一方應在適用法律允許的範圍內，向借款人代表提供關於此類披露的事先書面通知(除非適用法律禁止，或在商業上並非合理可行的情況下，應提供及時的書面通知)，如果是傳票，適用的政府當局並未以其他方式要求披露方避免向借款人代表披露此類傳票的存在，在每種情況下，披露方應在商業上合理的範圍內，就此類披露的保護令或其他保密處理與借款人代表合作。就本節而言，“信息”是指從貸款方收到的與貸款方或其業務有關的所有信息，但行政代理機構或任何貸款人在貸款方披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，在這種情況下，據該接收方所知，由於違反了該來源對此類信息的任何保密義務而未提供此類信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括有關公司、其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。貸款方或行政代理根據本協議或在執行過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向貸款方和行政代理表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。136 11584747

第9.13節若干義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，任何貸款人都沒有義務違反法律的任何要求向借款人提供信貸。第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。第9.15節加拿大反洗錢立法。(A)每一貸款方承認，根據《犯罪收益法》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”的法律，在任何貸款方或其任何子公司所在或正在開展重大業務的任何司法管轄區(統稱為“反洗錢法”)，貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方及其各自的董事、授權簽約人員、直接或間接股東或其他控制貸款方的人員的信息，以及本協議擬進行的交易。每一貸款方應迅速提供任何貸款人或貸款人的任何潛在受讓人或參與者或行政代理可能合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的法律。(B)如果行政代理已就適用的反洗錢立法確定了任何貸款方或貸款當事人的任何授權簽字人的身份，則行政代理：(I)應被視為作為每一貸款人的代理，本協議應構成每一貸款人與適用反洗錢法律所指的行政代理在這方面的“書面協議”；以及(Ii)應向每一貸款人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人均同意，行政代理或任何其他代理均無義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。第9.16節披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其關聯方可不時持有任何貸款方及其關聯方的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。137 11584747

第9.17節為完美的任命。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條、PPSA或任何其他適用法律，只有通過佔有或控制才能完善資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。第9.18節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不得高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金利率計算的還款日期的利息為止。第9.19節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，各貸款方承認並同意：(I)(A)貸款方提供的有關本協議的安排和其他服務一方面是借款方及其關聯方與貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面(B)貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)貸款方能夠評估，並理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個貸款方及其關聯方都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任該貸款方或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)貸款方或其任何關聯方對該貸款方或其任何關聯方就本協議所擬進行的交易不承擔任何義務，除非貸款人承擔本合同及其他貸款文件中明確規定的義務；以及(Iii)每一貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於該貸款方及其聯營公司的利息的廣泛交易，任何貸款人或其任何聯營公司均無義務向該貸款方或其聯營公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對每一貸款人及其附屬公司就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。第9.20節外國子公司的義務。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，加拿大貸款方、任何被排除的國內子公司或公司的任何外國子公司均不直接或間接作為主要債務人、擔保人、擔保人或其他方面對或以任何方式負責或被視為已擔保，且其任何資產不得直接或間接擔保本協議項下的任何美國貸款方的任何義務(包括本金、利息、費用、罰款、保費、費用、費用、報銷、賠償或任何其他美國義務)。與上述任何條款相關而簽署和/或交付的任何其他貸款文件或任何其他協議(但為免生疑問，美國貸款各方應對美國債務和加拿大債務承擔連帶責任)。138 11584747

第9.21節[已保留]。第9.22節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額以到期貨幣(“原始貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣”)，則適用的匯率應是根據正常銀行程序，行政代理可以在作出判決的前兩個工作日以現貨匯率購買第二種貨幣的匯率。每一貸款方同意，其在本協議項下到期的任何原始貨幣的義務，無論以該其他貨幣作出任何判決或支付，只有在行政代理收到根據本協議判定應以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日內，該行政代理可以按照正常的銀行程序在紐約外匯市場購買原始貨幣並支付第二種貨幣的金額為限；如果因該判決而購買的或本可以購買的原始貨幣的金額少於原來應以原始貨幣支付的金額，則每一貸款方同意作為單獨的義務，並且即使有任何該等付款或判決，也同意賠償行政代理的此類損失。本節中的“匯率”一詞是指行政代理按照正常慣例在有關日期能夠以第二種貨幣購買原始貨幣的即期匯率，幷包括與這種購買相關的任何溢價和應付的匯兑成本。第9.23條放棄豁免權。在任何貸款方已經或此後可能有權要求或可能為自己獲得貸款方的任何抵押品或其他資產的範圍內，就其自身、任何抵押品或任何其他資產而言，該貸款方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其根據本合同和根據證明貸款的任何本票和任何其他貸款文件所承擔的義務，免於任何法院或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)的訴訟、司法管轄權或任何法律程序的豁免權，並且：在不限制上述一般性的情況下，同意本節規定的豁免應在1976年《外國主權豁免法》(經修訂，並與任何後續立法一起)現在或今後允許的最大範圍內有效，並且就其目的而言是不可撤銷的，並且打算是不可撤銷的。第9.24節進程代理。每一加拿大貸款方在此不可撤銷地指定並指定借款人代表(如在美國提起的任何訴訟、訴訟或訴訟)作為其指定、指定和代理，以其名義並就其財產接收、接受和確認可能在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。該服務可通過郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)或按第9.01節規定的借款人代表地址向借款人代表轉交的該加拿大貸款方提供，且每一加拿大貸款方在此不可撤銷地授權並指示該借款人代表代表其接受該服務。作為另一種送達方式，每一加拿大貸款方不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過將該程序的副本郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)至借款人代表或該加拿大貸款方在第9.01節中指定的地址向其送達任何及所有程序。每一加拿大貸款方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。第9.25節抵押品的終止和解除。139 11584747

(A)根據本合同第9.02(C)節的條款，抵押品的留置權將被解除，適用的貸款方將被解除貸款文件下的義務。(B)在終止所有承付款、支付和全額現金清償所有債務(未清償債務除外)的情況下，行政代理代表貸款人同意與借款人代表真誠談判，並簽署和交付一份形式和實質合理地令行政代理和借款人代表滿意的習慣還款函，除其他事項外，該還款函應規定：(1)確認終止所有貸款文件，但在終止後明確終止的任何條款除外；(2)向借款人代表或其指定人交付質押給行政代理或任何貸款人的所有財產(包括但不限於股票或其他證書、應收票據、所有權證書、更改地址格式和其他文書)或(如適用)與此有關的遺失抵押品宣誓書；(3)向借款人代表交付與標明“已取消”的債務有關的原始本票；(4)向借款人代表或其指定人交付抵押貸款或信託契據免除任何貸款方的任何不動產或受任何業權法約束的財產，以及撤銷對賬户債務人的直接付款通知；解除存款賬户控制協議、抵押品訪問協議和類似的文書或文件，(V)向借款人代表或其指定人交付關於行政代理就每一貸款方提交的UCC和PPSA清償文件的UCC-3終止聲明，以及(Vi)解除貸款方以擔保當事人為受益人的責任。第9.26節公示。每一貸款方和每一貸款人特此授權行政代理在事先通知借款人代表後，自行承擔費用，在營銷、新聞稿或其他交易公告或更新方面參考本協議和本協議中設想的貸款安排的辛迪加和安排(但不包括個別貸款人、簿記管理人或安排人)；但任何此類營銷、新聞稿或其他交易公告或更新的內容應合理地為借款人代表所接受(不言而喻，行政代理在宣傳冊中使用的墓碑(相對於公開公告)涉及本協議和本協議所設想的貸款安排的辛迪加和安排，或將其列入清單或以其他形式(公開公告除外)，在每種情況下提供與墓碑上通常包含的信息相同的信息，不需要事先通知借款人代表或由借款人代表接受)。第9.27節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受受影響決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替關於140 11584747的任何權利

本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類負債，或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類負債條款的變更。第9.28節ERISA的某些事項。每一貸款人(X)自該人成為本協議的出借方之日起，向行政代理及其關聯公司陳述和擔保，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，併為其利益，而為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為其利益而向借款人或任何其他貸款方提供或為其利益擔保，以下情況中至少有一項是真的，也將是真的：(A)該貸款人沒有在貸款或承諾方面使用一個或多個美國福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，(B)一個或多個被禁止的交易例外(或“PTE”)中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的豁免類別)，PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，並且與此相關的豁免豁免條件是並將繼續得到滿足的，(C)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求，或(D)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。第十條美國保證條款10.01保證。每一美國貸款方特此同意，它作為主債務人，不僅作為擔保人，對擔保當事人負有連帶責任，並絕對、無條件和不可撤銷地保證擔保債務到期時立即付款和履行，無論是在規定的到期日、加速或其他時候，以及之後的任何時間，包括但不限於所有法院費用和律師費和律師助理費用(受第9.03節規定的限制的約束)，以及行政代理和貸款人為努力從以下各方收取全部或任何部分擔保債務而支付或發生的費用，或對所有或任何部分擔保債務的任何借款人、任何貸款方或任何其他擔保人提起訴訟(該等成本和支出連同擔保債務，統稱為“美國擔保債務”)。每一美國貸款方再增加141 11584747

同意美國擔保債務可以全部或部分延長或續期，而無需通知或進一步得到其同意，並且即使有任何此類延期或續期，美方仍受其擔保的約束。本美國擔保的所有條款均適用於延長美國擔保債務任何部分的任何貸款人的任何國內或外國分支機構或附屬機構，並可由其或其代表強制執行。第10.02節付款擔保。本美國擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保。每一美國貸款方均放棄要求行政代理或任何貸款人起訴任何其他貸款方、任何其他擔保人或對全部或部分美國擔保義務負有義務的任何其他人(每一方均為“美國義務方”)的任何權利，或針對擔保全部或部分美國擔保義務的任何抵押品強制執行其權利。第10.03條不得解除或減少貸款擔保。除本協議另有規定外，本協議項下每一美國貸款方的義務是無條件和絕對的，不受任何原因(不能以現金全額支付美國擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)通過法律實施或其他方式對任何美國擔保債務的放棄、免除、延期、續簽、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款方或對任何美國擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何美國義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或任何由此導致的任何美國義務方的任何債務的解除或履行；或(Iv)任何美國貸款方在任何時候可能對任何美國義務方、行政代理、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關的。(A)每一美國貸款方在本協議項下的義務不受因任何美國擔保義務的無效、非法或不可執行性或其他原因，或任何旨在禁止任何美國義務方支付美國擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的任何條款的任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。(B)此外，任何美國貸款方在本協議項下的義務不會因以下原因而解除或受損或受到其他影響：(I)行政代理或任何貸款人未能就全部或部分美國擔保債務提出任何索賠或要求或強制執行任何補救措施；(Ii)對與美國擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)任何貸款方對美國擔保債務的全部或任何部分的義務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效，或對任何美國擔保債務負有責任的任何其他美國義務方的任何義務；(Iv)行政代理或任何貸款人對擔保美國擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何美國擔保債務方面的任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該美國貸款方的風險的任何其他情況、作為、遺漏或拖延，或從法律或衡平法的角度而言將作為任何美國貸款方的違約(不能全額現金支付美國擔保債務除外)。10.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一美國貸款方特此放棄基於任何美國貸款方的任何辯護，或因任何原因導致美國擔保義務的全部或任何部分不可強制執行，或因任何原因終止任何美國貸款方或任何其他美國義務方的責任而產生的任何抗辯，但不能全額現金支付擔保義務除外。在不限制前述一般性的情況下，每一美國貸款方不可撤銷地放棄對本合同的接受、提示、142 11584747

要求、抗議，並在法律允許的最大程度上，任何未規定的通知，以及任何人在任何時候對任何美國義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個美國貸款方確認，它不是任何州法律下的擔保人，也不應以任何此類法律作為其在本協議下的義務的辯護。行政代理可以在其選擇時取消其通過一個或多個司法或非司法銷售持有的擔保全部或部分美國擔保債務的任何抵押品的止贖，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對任何此類抵押品採取或不採取行動，妥協或調整美國擔保債務的任何部分，與任何美國義務方進行任何其他和解，或行使其對任何美國義務方可用的任何其他權利或補救措施，不以任何方式影響或損害該美國貸款方在本美國擔保下的責任，除非美國擔保的債務已全部以現金支付且不可行。在適用法律允許的最大範圍內，每個美國貸款方放棄因任何此類選舉而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選舉可能損害或取消任何美國貸款方針對任何美國義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救措施。第一百零五條代位權。在貸款方完全履行其對行政代理、貸款人和其他擔保方的所有義務之前，任何美國貸款方都不會主張其對任何美國義務方或任何抵押品擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、貢獻或賠償索賠。第10.06條恢復；停止加速。如果在任何時候，美國擔保債務的任何部分的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者必須在任何貸款方破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)以其他方式恢復或退還，則每一美國貸款方在本美國擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，就像沒有付款一樣，無論行政代理、貸款人、或者其他有擔保的當事人擁有本美國擔保。如果任何貸款方因破產、破產或重組而暫停加快任何美國擔保債務的付款時間，則根據與美國擔保債務有關的任何協議的條款，美國貸款方仍應應行政代理的要求立即支付所有此類加速付款。第10.07節信息。每一美國貸款方承擔所有責任，並隨時向其通報每一貸款方的財務狀況和資產，以及與不償還美國擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一美國貸款方在本美國擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意任何行政代理人或任何貸款人均無義務將其所知的有關這些情況或風險的信息告知任何美國貸款方。第10.08條[保留。]第10.09條[保留。]第10.10節最高責任。本美國擔保的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果任何美國貸款方在本美國擔保項下的義務因該美國貸款方在本美國擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本美國擔保中有任何其他相反的規定，此類責任的金額應如下：無需美國貸款方或貸款人採取任何進一步行動，自動143 11584747

限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(根據本協議確定的最高金額為相關美國貸款方的“美國最高責任”)。關於每一美國貸款方在美國的最大責任的這一節完全是為了最大限度地維護貸款人的權利，不受適用法律的限制，任何美國貸款方或任何其他個人或實體都不應根據本節就該最高美國責任享有任何權利或索賠，除非在必要的範圍內，使任何美國貸款方在本協議項下的義務根據適用法律不得被撤銷。每一美國貸款方同意，美國擔保義務可在任何時候和不時超過每一美國貸款方的最高美國責任，而不損害本美國擔保或影響貸款人在本協議項下的權利和補救措施；但本句中的任何內容不得解釋為增加任何美國貸款方在本協議項下的義務，超出其在美國的最大責任。第10.11條供款。如果任何美國貸款方(“付款美國貸款方”)在本美國擔保項下支付任何一筆或多筆款項，或因其為保證其在本美國擔保項下的義務而授予的任何抵押品變現而遭受任何損失，則其他每一美國貸款方(均為“未付款美國貸款方”)應向該付款美國貸款方提供相當於該未付款美國貸款方在該等付款或遭受的損失中的適用份額的金額，由這樣的還款美國貸款方。就本節而言，每一未支付的美國貸款方對於支付的美國貸款方的任何此類付款或損失的“適用份額”，應在支付或損失發生之日參照以下比率確定：(A)該未支付的美國貸款方截至該日期的最大美國責任比率(不履行接受本條款下任何貢獻的任何權利或作出任何貢獻的義務)，或者，如果該未支付的美國貸款方的美國最大責任尚未確定，未支付的美國貸款方在本協議日期後從其他美國貸款方收到的所有款項的總額(無論是通過貸款、注資或其他方式)到(B)截至該日期(不履行接受本協議項下任何貢獻的任何權利或做出任何貢獻的任何義務)，或尚未確定任何美國貸款方的最高美國責任的範圍內，自本合同生效之日起，此類美國貸款方從其他貸款方收到的所有款項的總額(無論是通過貸款、注資或其他方式)。本條款中的任何規定均不影響任何美國貸款方對全部美國擔保債務的若干責任(不超過該美國貸款方在美國的最大責任)。每一美國貸款方約定並同意，其從未付款的美國貸款方獲得本《美國擔保》項下的任何款項的權利應從屬於全額現金支付美國擔保債務的權利。本條款是為了行政代理、貸款人和美國貸款方的利益，並可根據本條款由任何一個或多個或全部執行。第10.12節累積責任。每一貸款方在本條款X項下作為貸款方的責任是每一貸款方在本協議和該借款方所屬的其他貸款文件項下或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的所有債務之外的責任，並應與之累加，但證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反的除外。第10.13條[已保留].第10.14節共同事業 各貸款方聲明並保證，各貸款方的成功運營和狀況取決於貸款方集團作為一個整體繼續成功履行職能，各貸款方的成功運營取決於各其他貸款方的成功履行和運營。每個貸款方都希望從中受益（其董事會或其他管理機構有144 11584747

確定其可以合理地預期直接或間接地從（i）其他貸款方的成功經營和（ii）貸款人向本協議項下的借款人提供的信貸（無論是以其單獨的身份還是作為公司集團的成員）中獲得利益。各貸款方已確定，本協議的簽署、交付和履行以及該貸款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，以促進其直接和/或間接的商業利益，將使該貸款方直接和/或間接受益，並符合其最佳利益。第Xi條.加拿大擔保第11.01節擔保。 各加拿大貸款方在此同意，其對加拿大擔保債務以及所有合理成本和費用負有連帶責任，並向擔保方絕對無條件地保證在到期時（無論是在規定的到期日、加速或其他情況下）以及在此後的任何時候及時支付和履行加拿大擔保債務以及所有合理成本和費用，包括但不限於：行政代理人和任何代理人在努力向加拿大借款人收取全部或任何部分加拿大擔保債務或對加拿大借款人提起任何訴訟時支付或產生的所有合理且有文件證明的法庭費用和律師費及開支，任何加拿大擔保人或加拿大擔保債務全部或任何部分的任何其他擔保人（該等成本和費用連同加拿大擔保債務統稱為“加拿大擔保債務”）。各加拿大貸款方進一步同意，加拿大擔保債務可全部或部分延期或更新，無需通知或進一步同意，且儘管有任何此類延期或更新，其仍受其擔保的約束。本加拿大擔保書的所有條款適用於並可由或代表任何國內或國外分支機構或任何延長加拿大擔保義務任何部分的加拿大擔保公司的關聯公司執行。第11.02節付款保證。本加拿大擔保是付款擔保而非收款擔保。各加拿大貸款方放棄要求行政代理人或任何擔保人或任何其他擔保方起訴任何其他貸款方、任何其他擔保人或任何其他對全部或部分加拿大擔保債務負有義務的人（以下簡稱“加拿大債務方”）的權利，或放棄要求其強制執行對擔保全部或部分加拿大擔保債務的任何抵押品的付款的權利。此外，作為本加拿大擔保項下的原始和獨立義務，各加拿大貸款方應：（a）賠償各加拿大債務方及其繼承人、背書人、受讓人和受讓人，並使加拿大債務方免於因貸款方或其中任何一方的違約而產生的任何類型的所有成本、損失、費用和責任，按時支付任何加拿大擔保債務或因任何加拿大擔保債務對任何貸款方無效、無效、不可執行或無效而產生的任何加拿大擔保債務（包括但不限於加拿大各債務方或其中任何一方產生的所有法律和其他費用、收費和開支，與維護或強制執行或試圖維護或強制執行其在本加拿大擔保項下的權利有關）;及（b）應要求支付該等費用、損失、開支及負債的金額，無論任何加拿大義務方是否試圖強制執行針對任何貸款方或任何其他人士的任何權利或其他權利。第11.03條加拿大擔保不得解除或減少。145 11584747

(a)除本協議另有規定外，各加拿大貸款方在本協議項下的義務均為無條件和絕對的，不得因任何原因而減少、限制、減損或終止（以現金全額支付加拿大擔保債務除外），包括：（i）因法律或其他原因而提出的任何加拿大擔保債務的放棄、免除、延期、續期、和解、放棄、變更或妥協的任何索賠;（ii）加拿大貸款方或對任何加拿大擔保債務負有責任的任何其他加拿大債務方的公司存在、結構或所有權的任何變更;（iii）影響任何加拿大債務方或其資產的任何無力償債、破產、清盤、清算、重組或其他類似程序，或任何加拿大債務方的任何義務的任何由此產生的免除或解除;或（iv）任何加拿大貸款方可能在任何時候對任何加拿大債務方、行政代理人、任何代理人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關還是在任何不相關的交易中。(b)各加拿大貸款方在本協議項下的義務不得因任何加拿大擔保義務的無效性、非法性或不可撤銷性或其他原因，或因適用法律或法規的任何規定禁止任何加拿大義務方支付加拿大擔保義務或其任何部分而受到任何抗辯或抵消、反訴、補償或終止的約束。(c)此外，任何加拿大貸款方在本協議項下的義務不因以下情況而解除、受損或受到其他影響：（i）行政代理人或任何擔保人或任何其他擔保方未能就全部或任何部分加拿大擔保義務提出任何索賠或要求或執行任何補救措施;（ii）對與加拿大擔保義務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充;（iii）任何釋放，非任何加拿大貸款方對全部或任何部分加拿大擔保債務或任何（iv）行政代理人或任何擔保人或任何其他擔保方就擔保加拿大擔保債務任何部分的任何抵押品採取的任何行動或未能採取行動;或（v）在支付或履行任何加拿大擔保債務時，故意或以其他方式出現任何違約、不履行或延遲，或任何其他情況、行為，遺漏或延遲，可能以任何方式或在任何程度上改變該加拿大貸款方的風險，或在法律或衡平法上作為任何加拿大貸款方的責任解除（以現金全額支付加拿大擔保債務除外）。第11.04節放棄辯護在適用法律允許的最大範圍內，各加拿大貸款方特此放棄基於或源於任何加拿大貸款方的任何抗辯或加拿大擔保債務的全部或任何部分因任何原因而不可撤銷或任何加拿大貸款方的責任因任何原因而終止的任何抗辯，但以現金全額支付加拿大擔保債務除外。 在不限制前述規定的一般性的情況下，各加拿大貸款方合理地放棄接受本協議、出示、要求、抗議，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何加拿大債務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。 各加拿大貸款方確認其不是任何州法律下的擔保人，且不得提出任何此類法律作為其在本協議項下義務的抗辯。 行政代理人可自行選擇取消抵押品贖回權或以其他方式強制執行擔保全部或部分加拿大擔保債務的任何抵押品，並通過一次或多次司法或非司法出售持有該抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替取消抵押品贖回權或以其他方式就任何此類抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整加拿大擔保債務的任何部分，與任何加拿大債務方進行任何其他通融或行使其針對任何加拿大債務方的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害該加拿大貸款方在本加拿大擔保項下的責任，但加拿大被擔保人

債務已全部以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，各加拿大貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能會損害或消除任何加拿大貸款方針對任何加拿大債務方或任何擔保的任何償還權或代位權或其他權利或救濟。第11.05條代位權。在貸款方完全履行其對行政代理人和貸款人的所有義務之前，加拿大貸款方不得向任何加拿大債務方或任何抵押品主張任何權利、索賠或訴因，包括但不限於代位求償、出資或賠償。第11.06節恢復;停止加速。如果在任何時候，加拿大擔保債務的任何部分的任何付款因任何加拿大貸款方無力償債、破產或重組或其他原因而被撤銷或必須以其他方式恢復或返還，各加拿大貸款方加拿大擔保書項下關於該付款的義務應在該付款尚未支付時恢復，無論行政代理人和加拿大擔保人是否貸方或其他擔保方擁有本加拿大擔保。如果在任何加拿大貸款方無力償債、破產或重組時，任何加拿大擔保債務的付款時間的加速被擱置，則根據與加拿大擔保債務有關的任何協議的條款，加拿大貸款方應在行政代理人要求時立即支付所有該等款項。第11.07條信息。各加拿大貸款方應承擔所有責任，瞭解並保持其自身瞭解另一加拿大貸款方的財務狀況和資產，以及與不支付加拿大擔保義務的風險有關的所有其他情況，以及各加拿大貸款方在本加拿大擔保項下承擔和產生的風險的性質、範圍和程度，並同意，行政代理人或任何擔保人均無義務將其所知的有關這些情況或風險的信息告知任何加拿大貸款方。第11.08條加拿大最高賠償責任在涉及任何公司法或任何省、地區、州、聯邦或外國破產、無力償債、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果任何加拿大貸款方在本加拿大擔保下的義務被認定或確定為無效、無效、可撤銷，由於該加拿大貸款方在本加拿大擔保書項下的責任金額而無效或不可執行，則儘管本加拿大擔保書有任何其他相反規定，該責任金額應，在加拿大貸款方或行政代理人或任何代理人不採取任何進一步行動的情況下，自動限制和減少到在該行動或程序中確定的有效和可執行的最高金額（根據本協議確定的最高金額為相關加拿大貸款方的“最高加拿大責任”）。本節關於各加拿大貸款方的最高加拿大責任的規定僅旨在最大限度地保護行政代理人和貸款人的權利，不受適用法律規定的撤銷的影響，任何加拿大貸款方或任何其他人均不得根據本節對該等最高加拿大責任享有任何權利或索賠，除非根據適用法律，任何加拿大貸款方在本協議項下的義務不應被視為無效。各加拿大貸款方同意，在不損害本加拿大擔保或影響行政代理人或貸款人的權利和救濟的情況下，加拿大擔保義務可隨時和不時超過各加拿大貸款方的最高加拿大責任，前提是，本句中的任何內容均不得解釋為將任何加拿大貸款方在本協議項下的義務增加至超過其最大加拿大責任。第11.09條繳款如果任何加拿大貸款方（“付款加拿大貸款方”）應根據本加拿大擔保進行任何付款或遭受任何損失，

作為其為保證其在本加拿大擔保項下的義務而提供的抵押品的任何變現的結果，每一加拿大貸款方(每一方均為“未付款加拿大貸款方”)應向該付款加拿大貸款方提供相當於該未付款加拿大貸款方在該付款加拿大貸款方所支付的一筆或多筆付款或所遭受的損失中的“適用百分比”的金額。就本條xi而言，每一未付款加拿大貸款方對付款加拿大貸款方的任何此類付款或損失的“適用百分比”應自付款或損失發生之日起參照以下比率確定：(I)該未付款加拿大貸款方截至該日的最大加拿大責任(不履行根據本條款獲得或作出任何貢獻的任何權利或義務)，或，如果該未付款加拿大貸款方的加拿大最大責任尚未確定，未支付的加拿大貸款方在本協議日期後從加拿大其他貸款方收到的所有款項的總額(無論是通過貸款、注資或其他方式)到(Ii)截至該日期所有加拿大貸款方(包括該支付加拿大貸款方)在本協議項下的最高加拿大責任總額(在不履行接受本協議項下任何貢獻的任何權利或作出任何貢獻的義務的情況下)，或在尚未確定任何加拿大貸款方的最高加拿大責任的情況下，指此類加拿大貸款方在本協議日期後從其他加拿大貸款方收到的所有款項的總額(無論是通過貸款，注資或其他方式)。本條款不影響任何加拿大貸款方對加拿大擔保債務的全部金額的若干責任(不超過該加拿大貸款方的加拿大最大責任)。每一加拿大貸款方約定並同意，其從未付款的加拿大貸款方獲得本加拿大擔保項下的任何出資的權利應從屬於以現金全額支付加拿大擔保債務的權利。本條款是為了所有行政代理、貸款人和加拿大貸款方的利益，並可根據本條款由任何一個或多個或全部執行。第11.10節累積責任。每一加拿大借款方在本條項下的責任xi是每一加拿大貸款方在本協議和該加拿大貸款方所屬的其他貸款文件項下或就其他加拿大貸款方的任何義務或債務承擔的所有責任之外的責任，並應與之累積，但證明或設定此類其他責任的文書或協議明確規定相反的情況除外。第11.11節共同企業。每一加拿大貸款方代表並保證，每一貸款方的成功運營和狀況取決於貸款方集團作為一個整體繼續成功履行職能，而每一貸款方的成功運營取決於彼此貸款方的成功業績和運營。每一加拿大貸款方期望直接或間接地從(I)其他貸款方的成功運營和(Ii)貸款方以各自的身份和作為集團公司成員向借款方發放的信貸中獲得利益(其董事會或其他管理機構已確定其可以合理地預期獲得利益)。每一加拿大貸款方已確定，為促進其直接和/或間接商業利益，簽署、交付和履行本協議和該貸款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，將直接和/或間接惠及該借款方，並符合其最佳利益。第十二條。借款人代表148 11584747

第12.01條委任；關係性質。本公司特此由每一借款人根據本協議和其他貸款文件指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，並且每一借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，並具有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在第12條所載明示條件下擔任上述合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，將貸款的所有收益存入借款人代表不時以書面形式指定給行政代理的賬户，屆時，借款人代表應立即將此類貸款支付給適當的借款人(S)。對於借款人代表或借款人根據第12.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人承擔責任。第12.02條權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。第12.03條代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由主管人員或通過主管人員履行其作為借款人代表的任何職責。第12.04條通知。每一貸款方應迅速將本協議項下發生的任何違約通知借款人代表，並説明該違約情況，並説明該通知是“違約通知”。在借款人代表收到此類通知的情況下，借款人代表應根據第5.02節的規定向行政代理和貸款人發出通知。第12.05節繼任借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效(有一項理解，即該繼任者必須是借款人)。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。第12.06節貸款文件的籤立；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。第12.07節報告。借款人特此同意，借款人應在每個財政月後立即向借款人代表提供其借款基礎證書的副本以及本協議項下或借款人代表要求的任何其他證書或報告的副本，借款人代表應依據這些證書和報告來準備本協議規定所需的借款基礎證書和合規證書。149萬11584747

(簽名頁如下)150 11584747

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。美國借款人：Designer Brands Inc.作者：姓名：賈裏德·A·波夫職務：執行副總裁總裁，首席財務官兼首席行政官加拿大借款人：Designer Brands Canada Inc.作者：姓名：賈裏德·A·波夫頭銜：常務副總裁[期限信用協議的簽名頁]

其他貸款方：DSW鞋庫，Inc.作者：姓名：賈裏德·A·波夫職稱：常務副總裁總裁品牌卡服務有限責任公司by：姓名：賈裏德·A·波夫[期限信用協議的簽名頁]

EBUYS，Inc.作者：姓名：賈裏德·A·波夫職稱：常務副總裁DSW MS LLC by：姓名：賈裏德·A·波夫職稱：常務副總裁總裁DSW租賃業務部有限責任公司附屬事業羣由：姓名：賈裏德·A·波夫擔任：執行副總裁總裁810 AC LLC by：姓名：賈裏德·A·波夫職稱：執行副總裁總裁零售創業服務有限公司。作者：姓名：賈裏德·A·波夫頭銜：常務副總裁[期限信用協議的簽名頁]

By：aSGuest2016 Poff標題： 執行副總裁BIGNER品牌許可有限責任公司由：姓名：賈裏德A。Poff標題： 執行副總裁VCJS有限責任公司由：姓名：賈裏德A。Poff標題： 執行副總裁，由：姓名：賈裏德A。Poff標題： 執行副總裁文森特卡穆託有限責任公司由：姓名：賈裏德A。Poff標題： 執行副總裁 [定期信貸協議簽字頁]

CCI OPERATIONS LLC By：姓名：Jared A. Poff標題： VC FOOTWEAR LLC執行副總裁姓名：Jared A. Poff標題： 執行副總裁VC線建設服務有限責任公司由：姓名：賈裏德A。Poff標題： 執行副總裁熱時間有限責任公司由：姓名：賈裏德A。Poff標題： 執行副總裁SOLE SOCIETY GROUP INC.姓名：Jared A. Poff標題： 執行副總裁 [定期信貸協議簽字頁]

TOPO ATHLETIC LLC By：姓名：Jared A. Poff標題： 執行副總裁，臨時首席財務官BRANDS PARTNERS LLC由：姓名：賈裏德A。Poff標題： 執行副總裁DBI品牌管理有限責任公司由：姓名：賈裏德A。Poff標題： DBI TRADE CO.執行副總裁，LLC作者：姓名：Laura Noonen職務：高級總監-全球合規部 [定期信貸協議簽字頁]

[定期信貸協議簽字頁]

管理代理人：路徑光資本有限責任公司作為行政代理：路徑光資本有限責任公司，其唯一成員由：路徑光資本有限責任公司，其普通合夥人由：名稱：羅傑·馬盧夫標題：管理董事路徑光資本基金II LP作為貸款人由：路徑光合夥人II GP，LLC擔任普通合夥人由：名稱：羅傑·馬盧夫標題：管理董事路徑資本基金III LP作為貸款人由：路徑光合夥人III GP LLC，其普通合夥人由：名稱：羅傑·馬盧夫標題：管理董事[定期信貸協議簽字頁]

路燈資本長青基金LP，作為貸款人：路燈合夥人長榮GP LLC，其普通合夥人：姓名：羅傑·馬盧夫標題：管理董事[定期信貸協議簽字頁]

標準刪除單元格#11584747v1-dbi//符合路徑燈-符合貸方協議的移動單元格圖例：拆分/合併單元格插入文檔按工作份額比較比較2023年9月21日星期四3：29：29 PM填充單元格文檔2 ID刪除統計數據：文檔1 ID i管理：//i管理/交換/11584747/4計數從插入12移動到刪除i管理：//i管理/交換/11584747/1 6描述從樣式更改0移動到#11584747v4-DBI//路徑燈-定期貸方協議(符合第一修正案)0格式更改樣式更改0移動刪除格式更改輸入：0呈現集總更改插入的單元格18説明