目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
在截至 2023 年 9 月 30 日的季度內
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會文件編號：001-40707
全球系統動力學有限公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(740) 229-0829
（註冊人的電話號碼， 包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財政年度）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明 註冊人是否：(1) 在過去的12個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易所 法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是否在過去 12 個月內（或在 要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是大型 加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期
遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月22日， A類普通股共有686,916股，面值為0.0001美元，以及 已發行和流通的面值為0.0001美元的B類普通股。
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 | 財務 信息 | ||
| 項目 1. | 財務 報表 | 3 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的 討論和分析 | 24 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 29 | |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 29 | |
| 第二部分 | 其他 信息 | ||
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 31 | |
| 商品 1A. | 風險 因素 | 31 | |
| 項目 2. | 未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用 | 31 | |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 31 | |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 31 | |
| 項目 5. | 其他 信息 | 31 | |
| 項目 6. | 展品 | 32 |
| 2 |
第一部分-財務 信息
| 第 1 項。 | 財務報表 |
本表 10-Q 中包含的合併財務報表如下：
| 頁面 | ||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東赤字變動表（未經審計） | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 8 |
這些合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則以及 美國證券交易委員會對10-Q表的指示編制的。管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內。截至2023年9月30日的中期經營業績不一定代表全年預期的業績 。
| 3 |
全球系統動力學，INC.
簡明合併資產負債表
| 2023 年 9 月 30 日（未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 期票-延期 | ||||||||
| 可轉換本票-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， 和 贖回價值為 $ 的股票和 $分別為2023年9月30日和2022年12月31日的每股股票 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和流通的股份（不包括 和 股票（可能被贖回）分別於2023年9月30日和2022年12月31日上線 | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分。
| 4 |
全球系統動力學，INC.
運營的簡明合併報表
（未經審計）
| 在截至 9 月 30 日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 從信託賬户賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，A類可贖回股份 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損，A類可贖回股票 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行不可贖回股份 | ||||||||||||||||
| 每股不可贖回股票的基本和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分。
| 5 |
全球系統動力學，INC.
股東赤字變化的簡明合併報表
（未經審計）
在截至 2023 年 9 月 30 日 的三個月和九個月內
| A 類普通股 | B 類普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 額外付費 資本 | 累積的 赤字 | 總計 股東赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股的重新計量視可能的贖回而定 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的重新計量視可能的贖回而定 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股的重新計量視可能的贖回而定 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的 三個月和九個月中
| A 類普通股 | B 類普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 額外 付費 資本 | 累積的 赤字 | 總計 股東 公平 （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 重新計量可能被贖回的A類普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分。
| 6 |
全球系統動力學，INC.
現金流簡明合併報表
（未經審計）
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 從信託賬户賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 在信託賬户中投資現金 | ( | ) | ||||||
| 提取現金用於贖回普通股 | ||||||||
| 從信託賬户提取利息以支付税款 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行本票延期所得收益 | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 應付消費税 | $ | $ | ||||||
| 隨後對A類普通股進行計量，但有可能兑換成贖回價值 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分。
| 7 |
全球系統動力學，INC.
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
注 1 — 組織和業務 運營
Global System Dynamics, Inc.（以下簡稱 “公司”， 前身為格拉德斯通收購公司）是一家空白支票公司，於2021年1月 14日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是收購、合併、與之進行資本證券交換、購買 的全部或幾乎全部資產、與單一運營實體或在任何行業運營的一個或多個相關或無關的運營實體進行任何其他類似的業務合併 （“業務 組合”）。
在最初的業務合併完成之前，如果有的話，公司不會產生任何營運 收入。公司將從其於2021年8月4日宣佈生效的首次公開募股（“IPO”）所得收益中，以信託賬户（定義見下文）的利息收入的形式產生 營業外收入。該公司已選擇12月31日作為 財年年末。
該公司的贊助商是特拉華州的一家公司DarkPulse， Inc.（“新贊助商”，見注5）。
2022年10月24日，公司在特拉華州成立了全資子公司Zilla Acquisition Corp.（合併子公司） ，其目的是簽訂業務 合併協議，詳見附註5。
如附註4所述，2021年1月25日，格拉德斯通贊助商有限責任公司（“原始贊助商”）支付了25,000美元，約合美元每股，用於支付 部分發行成本，以對價發行287.5萬股B類普通股，面值美元（“B 類普通 股票”）。多達37.5萬股B類普通股被沒收，前提是承銷商未完全行使超額配股權 。如果承銷商未完全行使超額配股權 ，則將對沒收進行調整，因此B類普通股將代表 公司首次公開募股後已發行股票和 股已發行股票的百分比。
公司
首次公開募股的註冊聲明於2021年8月4日（“生效日期”）宣佈生效。2021年8月9日，公司完成了1,000萬套（每套 “單位”，合稱 “單位”）的
首次公開募股，價格為美元每單位認股權證（如附註3所述
），以及以美元的價格出售4,200,000份認股權證（“私人認股權證”）
在行使
承銷商的超額配股權的同時，原始保薦人又購買了98,496份私人認股權證，總收益為
美元
作為服務付款，首次公開募股中承銷商代表基準投資有限責任公司
部門EF Hutton獲得了價值約美元的209,850股A類普通股
股票每股（“代表的A類股票”）。
與首次公開募股和部分超額配股相關的交易成本為6,265,859美元，包括美元
截至2023年9月30日， A類普通股由代表的A類股票（209,850股已發行股票）和 “公開股” （此處定義為 A類普通股包括在首次公開募股和隨後 超額配股行使中作為單位的一部分出售的10,492,480股，減去 已贖回的股份）。
| 8 |
公司管理層對首次公開募股淨收益和私人認股權證的具體使用擁有廣泛的 自由裁量權，儘管實際上 所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。 無法保證 公司能夠成功完成初始業務合併。公司必須在協議簽訂時完成一項或多項初始 業務合併，其總公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（如果允許，扣除向管理層支付的用於營運資金目的的 金額，不包括任何延期承保佣金金額） ，才能進行初始業務合併。但是，只有交易後公司擁有或收購目標 50% 或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的權益，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司，公司才能完成初始 業務合併。
繼2021年8月9日 首次公開募股結束以及2021年8月18日部分超額配股行使之後，價格為107,023,296美元（美元）每單位）來自首次公開募股和超額配股中出售的淨收益 ，包括出售私人認股權證的收益，存入信託賬户 （“信託賬户”），該賬户僅投資於期限為180天或更短的美國政府證券 或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，後者僅投資於美國直接 政府財政債務。除非信託賬户中持有的資金的利息可以 發放給公司以償還納税義務，否則首次公開募股的收益要等到最早發生的 才能從信託賬户中扣除：(a) 公司的初始業務合併完成，(b) 贖回因股東投票修改公司經修正和重報而正確提交的任何公開 股票 公司註冊證書以 (i) 修改公司提供義務的實質內容或時間用於贖回與初始業務合併相關的公開 股票，或者如果公司未在首次公開募股結束後的23個月內完成其初始業務合併，則贖回其100％的公開股票，或（ii）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款 ，以及（c）如果公司無法贖回公司 的公開股票在首次公開募股結束後的 23 個月內完成其初始業務合併， 前提是適用的法律。
2023年1月31日，公司向特拉華州國務卿提交了公司 經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“延期修正案”），將公司必須完成業務合併 的截止日期 延長至六次，每次延長一個月，總共再延長六個月（即從2023年2月9日到8月 9，2023）或董事會確定的較早日期。公司股東在2023年1月31日的公司股東特別會議（“特別會議”）上批准了延期 修正案。
與特別會議有關，持有9,149,326股公開發行股票的
股東正確行使了以大約美元的贖回價格贖回股票（並且沒有撤回
的贖回）兑換現金的權利每股，總贖回金額約為
95,356,719美元。在此類贖回之後，大約 $
2023年2月7日和2023年3月9日，
公司發行了本金總額為167,894美元（美元）的不可轉換本票
根據期票， 新保薦人已同意向公司貸款167,894美元，存入公司的信託賬户。期票 不帶利息，可在 (i) 公司完成初始業務 合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日起全額償還。
公司已於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交了S-4表格上的 註冊聲明，包括委託書形式的代理材料，經不時修訂 或補充，目的是向公司股東徵集代理人，在公司 股東特別會議上對業務合併協議 以及其中規定的其他提案投贊成票向美國證券交易委員會註冊公司的某些證券。無法保證 S-4 會被宣佈 生效。
2023 年 4 月 5 日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的缺陷信 ，通知公司，在過去的連續30個工作日中，公司的上市證券 （“MVLS”）市值低於納斯達克上市規則 規定的持續納入納斯達克資本市場的最低3500萬美元要求 5550 (b) (2)（“MVLS 要求”）。
| 9 |
收到的通知對該公司在納斯達克的上市沒有立即 影響。根據納斯達克規則，已向公司提供180個日曆日的初始期限 ，或直到2023年10月2日（“合規日期”），以恢復對MVLS要求的遵守。 如果在合規日期之前的任何時候，公司的MVLS連續至少10個工作日收盤價為3500萬美元或以上，則工作人員將向公司提供書面確認書，證明其遵守了MVLS要求。
公司打算監控公司上市證券的市場 價值，並可能在適當的情況下考慮可用的選擇來恢復對 MVLS要求的遵守。該公司已開始與一家投資銀行達成協議，籌集足夠的資金，使其符合 市值要求（見附註5）。
2023年4月24日，公司收到了納斯達克員工發來的 缺陷信，通知公司，由於公司延遲提交截至2022年12月31日止年度的10-K表格，公司不再遵守納斯達克上市規則 5250 (c) (1)。這封信是納斯達克根據納斯達克上市規則第5810 (c) (2) 條發出的 ，理由是該公司未能遵守納斯達克上市規則5250 (c) (1)。
2023年5月30日，公司收到了員工來信 ，信中稱公司提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表格，從而解決了員工在2023年4月24日給公司的信中存在的 缺陷。
2023 年 8 月 9 日，公司 向特拉華州國務卿提交了公司 經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“第二次延期修正案”），將公司必須完成業務合併 的截止日期延長至六次，每次延長一個月，總共延長六個月（即從 2023 年 8 月 9 日到 2 月 9 日），2024）或董事會確定的較早日期。
公司股東在2023年8月7日 的公司股東特別會議（“第二次特別會議”）上批准了 第二次延期修正案。
在第二次特別會議
會議上，持有866,088股公開發行股票的股東正確地行使了以大約美元的贖回價格贖回股票（並且沒有撤回
的贖回）以換取現金的權利每股，總贖回金額約為
9,501,728美元。此類兑換後，截至2023年8月7日，約為美元
2023年8月9日、2023年9月8日、 2023年10月6日和2023年11月9日，公司向保薦人發行了本金總額為29,816.63美元的本票，內容涉及將公司初始業務合併的終止日期從2023年8月9日延長至2023年12月9日。
2023年8月23日，公司收到了納斯達克員工發來的 缺陷信，通知該公司由於公司延遲提交截至2023年6月30日的季度10-Q表而不再遵守納斯達克上市規則 5250 (c) (1)。這封信是納斯達克根據納斯達克上市規則第5810 (c) (2) 條發出的 ，理由是該公司未能遵守納斯達克上市規則5250 (c) (1)。
2023年8月23日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”） 的缺陷信，通知公司，由於公司 延遲提交截至2023年6月30日的季度10-Q表格，該公司不再遵守納斯達克上市規則第5250（c）（1）。該信函由納斯達克根據納斯達克上市規則5810 (c) (2) 發出，理由是該公司未能遵守納斯達克上市規則5250 (c) (1)。
在初始業務 合併完成後，公司將向其公眾 股東提供贖回全部或部分公開發行股票的機會，其方式是（i）與為批准初始業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准擬議的初始業務合併 還是進行要約的決定將由公司自行決定。股東將有權贖回其 股票，兑換當時存入信託賬户的金額的比例部分（最初約為每股10.20美元，加上信託賬户中持有且之前未向公司發放以償還納税義務的資金所賺取的任何按比例利息）。
根據 《財務會計準則理事會》（“FASB”）《會計準則編纂》（“ASC”）主題480， “區分負債與權益”，需要贖回的A類普通股在首次公開募股完成後按贖回價值入賬，並被歸類為臨時權益。在這種情況下，如果業務合併完成後，A類普通股的 股不是 “一分錢”，並且如果 公司尋求股東批准，則大多數已發行和流通股票被投票支持業務合併，則公司將繼續進行業務合併。
如果法律不要求股東投票 ，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書，根據美國 證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成企業 合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。
但是，如果法律要求股東批准 交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東的批准，則公司 將根據代理規則而不是招標 要約規則，提出在代理招標的同時贖回股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開發行股份，無論他們是投票支持 還是反對擬議的交易，無論他們在為批准擬議交易而舉行的股東大會 記錄之日參與投票還是棄權，也不論他們是否是股東。
| 10 |
儘管有上述贖回 權利，但如果公司尋求股東批准其初始業務合併，並且公司不根據要約規則進行與其初始業務合併有關的贖回 ，則經修訂和重述的 公司註冊證書將規定，公眾股東及其任何關聯公司或與 共同行動或作為 “集團” 行事的任何其他人”（定義見《交易法》第13條）， 會受到限制嗎不得在未經 公司事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中總計超過15％的股份。原始保薦人、高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意 不對經修訂和重述的公司註冊證書（a）提出任何修正案，以修改公司規定贖回與初始業務合併有關的公共股份的義務的實質內容或時間 ，如果公司未在 之後的23個月內完成初始業務合併，則贖回100％的公眾股份} 首次公開募股的結束（“合併期”）或（b）任何其他首次公開募股的結束與 股東權利或首次業務合併活動有關的重大條款，除非公司向公眾股東提供 在任何此類修正案的同時贖回其A類普通股的機會。
如果公司無法在合併期內完成 其初始業務合併，則公司將：（i）停止除清盤目的 以外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票， ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息 存放在信託賬户中且之前未向公司存放的資金（減去不超過100,000美元的利息）解散 支出），除以當時已發行的公開股數量，該贖回將徹底取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）在贖回後儘快合理 ，但須經公司剩餘股東和公司 董事會批准，進行清算和解散，就第 (ii) 和 (iii) 款而言，受特拉華州法律規定的公司義務的約束規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則該公司的初始股東 以及代表的A類股票持有人同意，如果公司未能在 完成其初始業務合併，則放棄從 信託賬户中分別清算他們持有的任何 B 類普通股和 A 類普通股的分配的權利。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公開 股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開 股票的分配。
初始業務合併
2022 年 12 月 14 日，Global System Dynamics, Inc.（“GSD”）與特拉華州公司、GSD 的全資子公司 （“合併子公司”）和特拉華州的一家公司 DarkPulse, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了業務合併協議（可能會修訂、補充或以其他方式不時修改，即 “BCA”）。BCA及其所考慮的 交易已獲得公司、GSD 和合並子公司的董事會的批准。有關更多信息，請參閲 註釋 5。
風險和不確定性
2022 年 2 月，俄羅斯聯邦 和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括 美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至本簡明合併財務報表發佈之日，該行動 及相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。 截至本簡明合併財務報表發佈之日，這種持續的軍事行動對公司財務狀況、經營業績和現金 流量的具體影響也無法確定。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，該公司
的運營銀行賬户中沒有現金，營運資金赤字約為美元
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為了滿足營運資金需求，新 保薦人或新保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以向公司提供營運資金貸款，但沒有義務 向公司提供營運資金貸款（見附註4）。截至2023年9月30日，沒有未償還的營運資金貸款， 但我們有應付給保薦人的無息預付款，本金為832,906美元的營運資金。這些預付款 作為應付關聯方的一部分記入隨附的簡明合併資產負債表中。
根據可轉換本票，我們的保薦人還有1,049,248美元的未付款
，用於將業務合併的完成時間從2022年11月
9日延長至2023年2月9日，還有總金額為美元的不可轉換本票和非計息票據
繼續關注
公司必須在2023年12月9日（或2024年2月9日之前，保薦人每月存入信託賬户並經董事會批准）， 才能完成業務合併。目前尚不確定公司能否在上述任一日期之前完成業務合併。如果未在規定的日期之前完成業務合併，則將進行強制清算，並隨後解散 。關於公司根據澳大利亞證券交易委員會副標題 205-40 “財務報表的列報——持續經營” 中的權威指導方針 對持續經營考慮因素的評估， ，根據上述流動性討論和強制性清算以及隨後的解散，如果公司 無法完成業務合併，則人們對公司繼續經營的能力存在重大懷疑 關注。如果要求公司在2023年12月9日（或2024年2月9日，但須經保薦人每月存入信託賬户並獲得 董事會的批准）後清算 ，則未對資產和負債的賬面金額進行調整。該公司打算完成業務合併，但無法保證會發生這種情況。
附註 2 — 重要會計 政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明 合併財務報表是根據美利堅合眾國 中期財務信息普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會第S-X 條例第10條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務 報告的規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的簡明合併財務報表中 的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務 狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併 財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報各期財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
中期簡明合併財務 報表及其附註應與財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包含在2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的經審計的 財務報表中。截至2022年12月31日，隨附的 簡明合併資產負債表源自這些經審計的財務報表。 截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表示 截至2023年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
新興成長型公司地位
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“Jumpstart Our Business Startups”）修訂的《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司 ”，該公司可能利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對獨立註冊會計師事務所的認證要求，減少披露 定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何此前 未獲批准的解僱協議補助金的要求。
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此外，JOBS 法案第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營 公司（即未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類 證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則。 JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不退出這種 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司未經審計的簡明合併財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用 延長的過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能.
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司 在2023年1月1日當天或之後回購某些股票徵收新的美國聯邦 1％的消費税。消費税是對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公平市場 價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購 公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值 進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（ “財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或 避開消費税。
在 2022 年 12 月 31 日之後進行的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税 。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期 投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質 和金額與業務合併有關的（或以其他方式發行的，不是 ，與業務合併有關但已發行）在企業合併的同一個應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 由贖回持有人支付，因此消費税所需繳納的機制尚未確定。上述情況可能 減少完成業務合併所需的手頭現金以及公司完成 業務合併的能力。
2023 年 1 月 31 日和 2023 年 8 月 17 日，
該公司的股東贖回了 9,149,326 美元和 ，分別發行總額為104,858,448美元的公共股票。
公司根據ASC 450 “突發事件” 對股票贖回的分類和會計進行了評估。ASC 450指出，當存在意外損失時，未來事件確認資產
的損失或減值或發生負債的可能性可能從可能到微不足道。必須在每個報告期內對或有負債進行審查
以確定適當的處理方式。公司評估了截至2023年9月30日完成業務合併
的當前狀態和可能性，並確定應計算和記錄或有負債。參考的或有
負債不影響參考期內的簡明合併運營報表，根據ASC
，480-10-599-3A被累計赤字抵消。截至2023年9月30日，該公司的收入為美元
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明 合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。實際 結果可能與這些估計值不同。
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現金和現金等價物
購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期
投資視為現金等價物。該公司有 0 美元和 $
信託賬户中持有的現金
截至2023年9月30日和2022年12月31日
31日，該公司的總收入為5,350,897美元和美元
信用風險的集中度
可能 使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時 可能超過聯邦存款保險公司的25萬美元承保範圍。該公司在這些賬户上沒有蒙受損失。
根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，公司將其A類普通股 的股份 列為可能的贖回。須強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回 權的股票，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不是 ）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為 股東赤字。公司在首次公開募股中出售的A類普通股具有某些贖回權 ，這些贖回權被認為不受公司的控制，並受未來不確定事件的發生的影響。因此， 截至2023年9月30日和2022年12月31日，為477,066和 可能被贖回的A類普通股 以贖回價值列報，分別不包括公司 簡明合併資產負債表的股東赤字部分。代表的A類股票不可贖回，因此 包含在股東赤字中。
公司在贖回 價值發生變化時立即予以識別，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末 的贖回價值。首次公開募股結束後，公司立即確認了隨後 從初始賬面價值到贖回金額價值的衡量標準。可贖回的A類普通股 賬面價值的變化導致對額外實收資本（在可用範圍內）和累計赤字收費。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，簡明合併資產負債表中反映的A類普通股在下表中對賬：
| 金額 | 股份 | |||||||
| 總收益 | $ | |||||||
| 減去： | ||||||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||||||
| 與A類普通股相關的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 另外： | ||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||||||
| 從2021年12月31日起，A類普通股可能會被贖回 | ||||||||
| 另外： | ||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||||||
| 從2022年12月31日起，A類普通股可能會被贖回 | ||||||||
| 減去： | ||||||||
| 兑換 | ( | ) | ) | |||||
| 另外： | ||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||||||
| 從2023年9月30日起，A類普通股可能會被贖回 | $ | |||||||
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認股權證工具
根據ASC 480和ASC 815 “衍生品
和對衝” 中包含的指導方針，公司對發行的
與首次公開募股和私募配售有關的認股權證進行核算。根據該指導方針，不符合股權待遇標準的認股權證將被歸類為負債。
公共認股權證和私人認股權證確實符合股權處理標準，因此被列為簡明合併資產負債表中股東
赤字的一部分。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有5,246,240份公共認股權證，
可轉換本票
該公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）記賬其可轉換期票 。根據ASC 815，不符合導數定義的轉換特徵 不需要分叉。公司已確定，可轉換本票 票據轉換功能不符合衍生品的定義，因為它不符合淨結算要求。因此，嵌入在可轉換本票中的 轉換功能不需要分叉，並將保留在 債務工具中。因此，可轉換期票的賬面價值按成本確認，並在隨附的簡明合併資產負債表中列為負債 。
公司在計算每股收益（虧損）時採用兩類法
。普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將A類普通股可贖回股與A類普通股
和B類普通股不可贖回股之間分配的淨收入
（虧損）除以每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算
未考慮與首次公開募股相關的可轉換票據、認股權證和贖回權的影響，因為可轉換票據和認股權證的行使取決於未來
事件的發生，納入此類認股權證將具有反稀釋作用。認股權證總共可行使9,544,736股A類
普通股，可轉換票據可行使於
| 在截至 9 月 30 日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分配給A類普通股的淨（虧損）收益，但可能被贖回 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| A類普通股、基本股和攤薄後可贖回股數的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄虧損，可贖回的A類普通股 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 不可贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分配給不可贖回的A類和B類普通股的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均不可贖回的A類和B類普通股，基本和攤薄 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的普通股 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
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所得税
與所列過渡期普通 收入（或虧損）相關的税款（或福利）是使用估計的年度有效税率計算的，與所有其他項目相關的税款（或福利） 是在項目發生時單獨計算和確認的。根據ASC 740 “所得税”，公司遵循資產和 負債計算所得税的方法。遞延所得税資產和負債 根據現有資產和負債的財務報表賬面金額 與其各自的税基之間的差異而產生的預計未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的 税率來衡量的，預計將在這些暫時性差異被收回或 結算的年份中適用於應納税所得額。包括頒佈日期在內的 運營報表中確認了税率變化對遞延所得税資產和負債的影響。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產 減少到預期變現的金額。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，所得税準備金被認為無關緊要。由於遞延所得税資產的估值補貼和不可扣除的收購費用的變化，有效税率與截至2023年9月30日 的三個月和九個月的21％的法定税率不同。 公司沒有對列報的過渡期中記錄的虧損記錄税收優惠和遞延所得税資產，因為 未來變現的可能性不大，在過渡期內。
ASC 740規定了確認門檻 和衡量財務報表的衡量屬性，用於對納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況進行衡量。為了使這些福利得到承認，在税務機關的審查 之後，税收狀況必須很有可能得以維持。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有任何未被確認的税收優惠。該公司 管理層確定美國是公司唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有為支付利息 和罰款而累積任何金額。
該公司目前不知道 存在任何可能導致大量付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，該公司 必須接受主要税務機關的所得税審查。
最近的會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的 會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司 未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2021年8月9日，該公司完成了1,000萬套的首次公開募股，價格為美元每單位，產生1億美元的總收益。每個單位由一股 股A類普通股和一半的公開認股權證組成。每份完整的公共認股權證都使持有人有權以美元的價格購買一股 股A類普通股每股。每份完整的公共認股權證將在初始業務合併完成後的30天內或首次公開募股結束後的12個月內開始行使，並將在初始業務合併完成後五年 或更早地在贖回或清算時到期（見注6）。
2021年8月18日，承銷商
部分行使了超額配股權，最多額外購買了150萬套單位，並額外購買了一套 超額配股
個單位，總收益為4,924,800美元。首次公開募股和超額配股產生的總收益為美元
附註 4 — 關聯方交易
B 類普通股
2021 年 1 月 25 日，原始贊助商
支付了 25,000 美元，約合美元每股，用於支付對價287.5萬股
B類普通股的某些發行成本。最多 如果承銷商未完全行使超額配股權
，則B類普通股的股票將被沒收。沒收將進行調整，前提是承銷商沒有完全行使超額配股權
，因此B類普通股佔公司在首次公開募股後已發行和流通
股票的20％。2021年8月18日，承銷商部分行使了超額配股權，該期權離開了
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初始股東同意，除 有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其任何B類普通股，以較早者為準：(i) 初始業務合併完成一 年，或 (ii) 公司在初始業務合併後完成清算、合併、 股票交易所或其他類似交易併產生公司所有股東的日期 有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產；某些人除外允許的受讓人 以及在某些情況下（“封鎖”）。
儘管有上述規定，如果 (1) 在 初始業務合併後至少 150 天內的任何 30 個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等因素調整後），或 (2) 如果公司在初始業務合併後完成交易這導致 公司的股東有權將其股票兑換成現金、證券或其他財產， B 類普通股將解除封鎖。
本票 — 相關 方
原始保薦人同意向公司貸款
，總額不超過30萬美元，以支付根據期票（“票據”）進行的首次公開募股的相關費用。
這筆貸款不計息，應在2021年12月31日或首次公開募股完成時支付。該公司借了
美元
2023年2月7日、2023年3月9日、 2023年4月6日、2023年5月1日、2023年6月7日、2023年7月5日、2023年8月11日和2023年9月8日，公司向新保薦人發行了本金總額為563,316美元的不可兑換 期票，涉及從2023年2月9日起延長公司初始業務合併的終止日期，截至 2023 年 10 月 9 日。
根據期票， 新保薦人已同意向公司貸款563,316美元，存入公司的信託賬户。期票 不帶利息，可在 (i) 公司完成初始業務 合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日起全額償還。
可轉換本票 — 關聯方
2022年11月2日，公司向新發起人DarkPulse, Inc. 發行了本金總額為11.5萬美元的
本票，涉及將公司初始業務合併的終止日期
從2022年11月9日延長至2023年2月9日。票據
不帶利息，可在 (i) 公司完成初始業務
合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日起全額償還。在選擇新保薦人並對
遵守某些條件時，如果新保薦人不選擇在公司完成
初始業務合併之日償還貸款，則在初始業務合併完成後，票據的所有未付本金可能會轉換為公司單位（“轉換
單位”），因此發行的總轉換單位應等於：
(x) 票據本金中正在轉換的部分除以 (y) 十美元的轉換價格 ($)
營運資金貸款
為了籌資 與業務合併相關的交易成本，新保薦人或新保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和 董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果 公司完成業務合併，該公司將償還營運資金貸款。如果業務合併 沒有關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但是 信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
除上述情況外，此類營運資金貸款（如果有）的條款 尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。 營運資金貸款要麼在業務合併完成後不計利息地償還，要麼由貸款人自行決定，最多可將150萬美元的此類營運資金貸款轉換為單位，價格為每份私人認股權證1.00美元。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司在營運資金貸款下沒有借款。
截至2023年9月30日，該公司 有應向新保薦人支付的無息預付款，本金為832,906美元，用於營運資金。 新保薦人的預付款作為應付關聯方的一部分記入隨附的簡明合併資產負債表中。
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行政服務費
從2021年8月4日（
是最終招股説明書的發佈日期）開始，公司同意每月向原始發起人支付總額為1萬美元的辦公空間、
祕書和管理服務。2022年10月12日，公司與新保薦人簽訂了信函協議（“支持協議”）
，該協議自原始保薦人出售其在公司的所有證券之日起生效。根據支持
協議，新贊助商應向公司提供或安排向公司提供某些辦公空間、公用事業
以及公司可能合理要求的祕書和管理支持。作為交換，公司應向
新贊助商支付 $
補償協議
公司已安排從2022年10月起，向其唯一高級管理人員和董事每月支付1萬美元的服務補償 。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已支付118,500美元和美元
附註5——承諾和意外開支
註冊權
B 類普通股、 代表的 A 類股票和私人認股權證（包括其中包含的證券）的持有人，包括轉換營運資金貸款後可能發行的認股權證，以及行使私人 認股權證時可發行的任何A類普通股和認股權證（以及標的A類普通股）的持有人作為營運資金貸款和A類普通股的一部分發行，可在轉換B類時發行普通股 股票有權根據註冊權協議獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券 進行轉售（就B類普通股而言，只有在轉換為我們的A類普通股之後）。這些證券中大多數 的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，在 中，持有人對我們完成初始業務合併後 提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條登記轉售此類證券。註冊權協議不包含違約金或其他因證券註冊延遲而導致的現金結算 條款。公司承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。參見下文討論的註冊權合併程序。
承保協議
公司授予承銷商 45天的購買期權，最多可購買 額外單位以承銷商 在首次公開募股中支付的價格支付超額配股（如果有）。2021年8月18日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了492,480套單位。2021 年 9 月 18 日，超額配股期權到期，剩餘期權到期 可用單位被沒收。
承銷商有權獲得每單位0.35美元或美元的延期
承保折扣
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代表的 A 類 普通股
隨着首次公開募股的完成 ，公司以名義對價向承銷商在首次公開募股中的代表EF Hutton， 分部，發行了代表的A類股票（20萬股A類普通股）。 與承銷商部分行使超額配股權有關，又發行了9,850股代表 A類股票，代表的A類股票總數為 .
代表 A類股票的持有人已同意，在 完成初始業務合併之前，未經公司事先同意，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表 A 類股票的持有人已同意 (i) 放棄與 完成初始業務合併有關的此類股票的贖回權（或參與任何要約的權利）；(ii) 放棄 他們持有的與股東投票批准公司修正案有關的任何此類股票的贖回權公司註冊證書 (A) 用於修改允許相關贖回的義務的實質內容或時間通過初始業務合併 或在此之前對章程進行某些修訂，或者如果公司未在首次公開募股結束後的23個月內（或首次公開募股結束後的24個月，如果公司 延長了完成業務合併的期限，則贖回100％的公眾股份，前提是新發起人將額外資金存入 信託賬户或 (B) 關於與股東權利或初始業務合併前的任何其他條款 活動以及（iii）如果 公司未能在首次公開募股結束後的23個月內（或 完成首次公開募股後的24個月，如果公司延長了完成業務合併的期限，前提是新保薦人 向信託賬户存入額外資金，則放棄從信託賬户中清算此類股票的分配的權利。根據FINRA規則5110，代表的A類股票被FINRA視為承銷商的 薪酬。
購買協議
2022年10月12日（“截止日期 ”），公司與Gladstone Sponsoler, LLC、特拉華州的一家有限責任公司 （“原始贊助商”）和特拉華州的一家公司DarkPulse, Inc.（“新 保薦人”）簽訂並簽署了收購協議（“協議”），根據該協議，新保薦人從原始保薦人那裏購買了2,623,120股B類普通股公司股票 ，面值 $每股以及4,298,496份私募認股權證，每份均可行使 購買 股公司A類普通股，面值$每股，總收購價為1,500,000美元（ “收購價格”）。
除了支付收購 價格外，新發起人還承擔了以下義務：（i）對公司所有上市公司的申報 義務負責，（ii）有權提供延期付款並將公司完成初始業務 合併的最後期限從2021年8月9日起的15個月延長至18個月，額外支付1,150,000美元，以及（iii）所有其他義務和負債 與公司有關的原始贊助商。
根據該協議，新保薦人 已將 的現任董事和高級職員替換為 自行選擇的公司董事和高級職員。隨着協議的結束，該公司已更名為 “Global System Dynamics， Inc.”
除協議外，新 贊助商還簽訂了信函協議的轉讓、假設、解除和豁免，根據該協議，原 贊助商和信函協議（定義見下文）的各方同意， 原贊助商在信函協議（定義見下文）下的所有權利、利益和義務特此分配給新贊助商，原贊助商 將沒有其他權益，或截至截止日期的《信函協議》規定的義務。
2021 年 8 月 4 日的信函協議（“信函協議”）由原始保薦人等人簽訂，根據 交付給公司，並附有 公司與 Benchmark Investments, LLC 分部 EF Hutton 作為承銷商代表等人簽訂的日期為 2021 年 8 月 4 日的承保協議（“承保協議”）。
最後，除協議外， 新保薦人還加入了註冊權協議，根據該協議，公司同意成為公司、原始保薦人等於2021年8月4日簽訂的註冊權協議的 一方。
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本協議包含雙方的慣例陳述 和保證，包括與公司組織、公司權限和 遵守適用法律有關的保證。協議中規定的各方的陳述和保證僅為協議其他當事方的利益 而作出，投資者不是購買協議的第三方受益人。此外， 此類陳述和保證 (a) 受協議中包含的實質性和其他限制條件的約束，這些條件可能與投資者可能認為的實質性內容不同，(b) 僅在協議簽訂之日或協議中規定的其他日期 時作出，(c) 可能包含在協議中是為了在 各方之間分配風險，而不是確定事關事實。因此，本文件中包含本協議的目的僅為向投資者 提供有關協議條款的信息，而不是向投資者提供有關 任何一方或其各自業務的任何其他事實信息。
業務合併協議
2022年12月14日，公司與特拉華州的一家公司Zilla Acquisition Corp.（“合併子公司”） 和特拉華州的一家公司DarkPulse, Inc.（“DarkPulse”） 簽訂了業務合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改，即 “BCA”） 。BCA及其所考慮的交易已獲得DarkPulse、公司和合並子公司的董事會的批准 。
業務合併
除其他外，BCA規定 Merger Sub將與DarkPulse合併併入DarkPulse，DarkPulse是合併中倖存的公司，在使此類合併生效後，DarkPulse將成為該公司的全資子公司（“合併”）。 公司將繼續命名為 “全球系統動力公司”，合併後的實體將以 “DARK” 的代碼進行交易。 本次合併以及BCA考慮的其他交易在下文中被稱為 “業務合併”。 此處使用但未定義的其他大寫術語應與 BCA 中此類術語的相應含義相同。根據 的條款和條件，在生效時間，除其他外：（i）公司每股 A類股票和在合併前夕發行和流通的每股B類股票將成為公司一股普通股，面值為每股0.0001美元；（ii）通過合併，不採取任何行動任何一方 或任何其他人，發行的每股 DarkPulse 股票（不包括根據 BCA 第 2.1 (a) (viii) 條取消和消滅的 DarkPulse 股票）截至生效時間之前的未償還股份應自動取消和消滅 ，並轉換為獲得等於合併對價的公司A類股票的權利；但是， ，前提是， ，任何作為限制性股票的DarkPulse股票都應轉換為公司的限制性A類股票， 受到與適用的限制性股票相同的歸屬、轉讓和其他限制；(iii) 合併的 ，任何一方或任何其他方面均未採取任何行動個人，在生效時間前夕發行和流通的Merger Sub的每股股本 應自動被取消和消滅，並轉換為一股普通股 股，面值 $，DarkPulse；(vi) 丹尼斯·奧利裏、約瑟夫·卡塔利諾、喬治·帕帕斯、傑夫·穆林斯、韋恩·貝爾和 約翰·巴特魯姆將成為公司董事，丹尼斯·奧利裏將成為公司 和倖存公司的首席執行官，J. Richard Iler 將成為公司的首席財務官，根據公司的管理文件各任職 公司，直到該董事或高級職員的繼任者正式當選 或獲得任命並獲得資格，或者直到他們去世、辭職或移除；(v) 由於合併，如果任何一方或任何其他人 不採取任何行動，DarkPulse 在生效時間前夕作為庫存股持有的每股DarkPulse股份均應自動取消和消滅，並且不得為此支付任何對價。
在BCA簽署 後的指定時間內，與持有DarkPulseA系列優先股所有股份的某位股東同時或相關 ，BCA附表一所列的 “公司股東”（統稱 “支持 公司股東”）應正式簽署並向公司交付交易支持協議（“公司 股東” 交易支持協議”），根據該協議，除其他外，該支持公司股東將 同意、支持並投票支持BCA、DarkPulse作為或將要加入的輔助文件以及由此考慮的交易（包括合併）。
在收到公司 和DarkPulse股東的必要批准、納斯達克證券市場（“納斯達克”）對公司就業務合併提交的首次上市申請 的批准、其他慣例成交條件的履行以及公司向美國證券交易委員會提交的 表格S-4註冊聲明生效之後，業務合併預計 將在2024年第一個日曆季度完成。
在 2023 年 8 月 8 日左右，企業合併協議的雙方簽訂了《企業合併協議》第 1 號修正案 （以下簡稱 “修正案”），根據該修正案，雙方同意延長雙方必須完成業務 合併的日期，或以其他方式有權終止業務合併協議，從 2023 年 8 月 9 日至 2024 年 2 月 9 日， ，無任何延期權。
安置機構 協議
2023年6月1日，
公司與Benchmark
Investments, LLC旗下的EF Hutton（“配售代理協議”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”）。根據配售代理協議的條款，配售代理人
同意盡最大努力安排出售公司的股票或股票掛鈎證券（“證券”）。
公司將向配售代理人支付現金配售費，相當於出售
證券所得總收益的8.0％，並將向配售代理人償還部分自付費用，金額不超過美元
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附註6 — 股東 赤字
優先股
公司被授權發行面值為美元的100萬股優先股並且 公司董事會可能不時確定的指定、投票權和其他權利和偏好。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 沒有發行或流通的優先股。
A 類普通股
公司被授權發行2億股A類普通股，面值為美元每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 已發行和流通的A類普通股共有209,850股，其中不包括 以及可能贖回的A類普通股 股票分別為10,492,480股。
B 類普通股
公司被授權發行20,000,000股B類普通股，面值為美元每股。持有人有權對每股 B 類普通股獲得一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股共有2623,120股。
除非法律或證券交易所規則要求，否則A類普通股 的持有人和B類普通股的持有人將作為單一類別共同投票表決， ；前提是隻有B類普通股的持有人有權在初始業務合併之前對公司董事的選舉以及公司 類別的大多數持有人進行投票 B 普通股可以出於任何原因罷免董事會成員。
在初始業務合併完成時，B類普通股將自動 轉換為A類普通股，其比例是，轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股 的總數將等於（a）已發行和流通的A類普通股（包括任何股票）總數的20％ 首次公開募股完成後根據承銷商的超額配股權發行的A類普通股的 ，加 } (b) 公司在轉換或行使與初始 業務合併完成有關或視為發行的任何股票掛鈎 證券或權利時發行或視為發行的所有A類普通股的總和（包括根據遠期購買協議發行的任何A類普通股），不包括代表；A類股票和任何類別股票普通股或股票掛鈎證券或 可行使或可轉換為 A 類普通股的權利向初始業務合併 中的任何賣方發行、視為發行或即將發行的股票，以及轉換營運資金貸款後向新發起人、公司管理團隊成員或其任何關聯公司 發行的任何B類普通股 ，減去 (c) 與 初始業務合併相關的兑換A類普通股的數量，前提是此類B類普通股的轉換不得轉換小於初始 轉換率。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。
公開認股權證
截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有5,246,240份未兑現的公共認股權證。公共認股權證可在 (a) 初始業務合併完成 或 (b) 首次公開募股結束後12個月中較晚者行使；前提是公司根據《證券法》擁有一份有效註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 ，並且與之相關的當前招股説明書已公佈（或公司允許持有人用現金行使認股權證）根據《證券法》，lesss 基礎和此類無現金行使免於註冊）。公司已同意，在 切實可行的情況下，但無論如何不得遲於初始業務合併完成後的15個工作日，公司將 盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 的有效註冊聲明，並維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書，直到公共認股權證 到期或重新發行已兑換，如認股權證協議中所述。
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如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在 初始業務合併結束後的第60個工作日之前沒有生效，則認股權證持有人可以在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第3（a）條在 “無現金 基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止 (9)《證券法》或其他豁免。儘管如此，如果公司 A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合 《證券法》第18 (b) (1) 條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據本節在 “無現金基礎上” 行使認股權證 3 (a) (9)《證券法》，如果公司選擇這樣做，則公司無需申報或維持有效 a註冊聲明，如果公司沒有這樣選擇，則在沒有豁免的情況下，公司將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或 對股票進行資格認證。認股權證在 業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。
公司可以撥打公共認股權證 進行兑換：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的價格出售每份逮捕令； | |
| ● | 不少於 | |
| ● | 當且僅當A類普通股報告的收盤價等於或超過美元時在一天內任意20個交易日的每股（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後） |
如果公司致電公共認股權證 進行贖回，則管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如認股權證協議所述。此外，在任何情況下，公司都無需支付 淨現金結算任何公共認股權證。如果公司無法在合併 期內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人將不會獲得與認股權證有關的任何此類 資金，也不會從持有 信託賬户之外的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期可能一文不值。
如果 (x) 公司發行額外 普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金的目的，以每股A類普通股的發行價格或有效發行價低於9.20美元（此類發行價格 或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果是這樣 向初始股東或其關聯公司發行，但不考慮初始股東持有的任何 B 類普通股 股東或此類關聯公司（視情況而定）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益 佔可用於初始業務合併 融資（扣除贖回）的總股權收益及其利息的60％以上，以及（z）20個交易日期間 A類普通股的成交量加權平均交易價格從公司完成 初始業務合併之日的前一個交易日開始（這樣的價格，即”市值”）低於每股9.20美元，認股權證 的行使價將調整（至最接近的美分），等於市值和新發行價格中較高值的115％，上述 18.00美元每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高的 的180％。
私募認股權證
除下文所述外，私募 配售認股權證的條款和規定與我們在首次公開發行中作為單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同，包括行使價、可行性和行使期。私募認股權證（包括 行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在我們的初始業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售 給我們的高管和董事以及與我們的新保薦人關聯的其他個人或實體。
此外，我們的私人 配售權證的持有人有權獲得某些註冊權。
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為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本 ，新贊助商或新贊助商的子公司或某些高級管理人員和 董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款。高達1,500,000美元的此類貸款可以兑換 為認股權證，價格為美元在我們完成初始業務合併後，每份認股權證由貸款人選擇。 認股權證將與私募認股權證相同。但是，由於我們的初始業務合併完成 後才會發行這些單位，因此任何支持此類單位的認股權證都將無法就與此類業務合併相關的認股權證 協議修正案進行表決。
截至2023年9月30日和2022年12月 31日，我們尚未向新保薦人提供認股權證，以支付與預期的初始業務 合併相關的交易成本。
註釋7-後續事件
公司評估了後續事件 以及在簡明合併資產負債表日期之後直到這些未經審計的簡明 合併財務報表發佈之日發生的交易。基於此，除以下內容外，公司未在未經審計的簡明合併財務報表中發現任何需要額外調整或披露的後續事件 。
2023 年 10 月 4 日，公司收到了來自納斯達克的 書面通知（“通知”），稱該公司尚未恢復遵守 市值標準。根據該通知，這些證券可能會從納斯達克退市，等待公司 有機會要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。
公司打算努力向專家組提起對通知的上訴，並重新遵守該規則。根據納斯達克的規定，證券 的退市將在上訴待決期間暫停，在此期間，證券將繼續在納斯達克上市。
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第 2 項。管理層的討論 以及對財務狀況和經營業績的分析
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告其他地方包含的簡明合併 財務報表及其附註一起閲讀。下面列出的討論 和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性 陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述 不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期 和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述（包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 陳述）外，所有陳述 均為前瞻性陳述，這些陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、 “打算”、“估計”、“尋找” 和變體之類的詞語以及類似的詞彙和表述意在 來識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但是 根據當前可用信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、 業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異， 包括初始業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素 的信息，請參閲 此處描述的因素，包括第1A項 “風險因素”，以及我們於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（ “年度報告”）的風險因素部分。我們的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述。
以下對我們的財務 狀況和經營業績的分析應與隨附的簡明合併財務報表 以及本季度報告和年度報告其他地方包含的附註一起閲讀。歷史財務狀況和 經營業績以及簡明合併財務報表中任何金額之間的百分比關係不一定代表未來任何時期的財務狀況或經營業績。
概述
Global System Dynamics, Inc.（前身為 ，名為格拉德斯通收購公司，我們將其稱為 “我們” 或 “公司”） 是一家空白支票公司，成立於2021年1月，是一家特拉華州公司，其成立的目的是與一個或多個 業務進行 合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為在本年度報告中，作為我們的 “初始業務合併” 或 “業務 合併”。
儘管我們可能會在任何企業、行業、行業或地理位置尋求收購機會 ，但我們專注於與管理團隊 背景相輔相成的行業，我們打算利用管理團隊識別和收購業務的能力，重點關注農業 和國家安全領域，包括農業和國家安全相關運營以及支持管理團隊擁有豐富經驗的 行業的業務。
我們是《交易法》所定義的 “空殼公司” ，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。 最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生 非營業收入，詳見下文 。迄今為止，我們參與了組織活動、與首次公開募股相關的活動、與尋找潛在業務合併目標相關的活動 以及與我們的初始業務合併相關的活動。
該公司的贊助商是特拉華州的一家公司DarkPulse， Inc.（“贊助商”）。除了作為保薦人外，DarkPulse還是作為初始業務合併目標的合併 協議的當事方。
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最近的事態發展
更換公司高管和董事
2022 年 10 月 12 日，大衞·格拉德斯通、 Terry L. Brubaker、Paul W. Adelgren、Michela A. English、John H. Outland、Anthony W. Parker 和小沃爾特·威爾金森 提出辭去公司高管職務，傑夫·穆林斯、韋恩·貝爾和約翰·巴特魯姆被任命為我們公司的董事會成員 。最後，Rick Iler被任命為我們公司的首席執行官、首席財務官兼祕書。
2023 年 8 月 11 日，John Bartrum 先生辭去了公司董事會成員、審計委員會、薪酬委員會和提名以及 公司治理委員會成員的職務，立即生效。巴特魯姆先生是獨立董事，曾擔任 提名和公司治理委員會主席。巴特魯姆先生的辭職並不是因為與該公司執行官所知的 公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在分歧。
2023 年 8 月 15 日，董事會 任命喬治·帕帕斯先生為董事會成員，以填補因巴特魯姆辭職而產生的空缺。此外， 董事會已任命帕帕斯先生為提名和公司治理委員會成員兼主席、薪酬委員會成員 以及董事會審計委員會成員。帕帕斯先生將擔任董事會成員 ，直到其繼任者當選並獲得資格，或者他較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職。 他將獲得與公司其他董事相同的月薪10,000美元。
變更公司贊助商
DarkPulse成為我們的贊助商，利用 特殊目的收購公司的受歡迎程度來促進在納斯達克等主要證券交易所上市。 通過完善與我們的業務合併，DarkPulse還可以從我們現有的公開市場上市以及隨之而來的投資者 基礎中受益。這可以幫助DarkPulse獲得新的資金來源，增加其股票的流動性，並在市場上獲得更大的 知名度。DarkPulse登陸納斯達克等主要證券交易所，可以獲得更多可能有興趣投資該公司的機構 和散户投資者。這可以幫助提高公司的市值， 提高其在投資者中的信譽，並最終推動其股東的長期增長和價值創造。不管贖回的次數有多少，這可能會減少我們信託賬户中持有的現金，這些好處都是重要的，也是 幫助我們促進業務合併（包括簽訂支持協議）的原因。
購買協議
2022 年 10 月 12 日，我們與原保薦人和保薦人簽訂了 並簽訂了購買協議，根據該協議，新保薦人從 原始保薦人手中購買了 2,623,120 股 B 類普通股，每股面值為 0.0001 美元，以及 4,298,496 份私募認股權證， 均可行使購買一股 A 類普通股，面值為 0.000 美元每股收購01美元， 的總收購價為150萬美元（“收購價格”）。
除了支付收購 價格外，贊助商還承擔了以下義務：（i）履行我們所有的上市公司申報義務， (ii) 有權提供延期付款並將完成初始業務合併的最後期限從2022年11月9日的15個月 延長至2023年2月9日的18個月，額外支付115萬美元，以及 (iii) 所有其他義務和負債 的原始贊助商與我們公司有關。
根據該協議，保薦人 已將我們現任的董事和高級職員替換為董事和高級管理人員，並自行決定選擇一名高級管理人員。在 協議的終止之際，我們已更名為 “全球系統動力公司”
為延期提供資金
2022 年 11 月 2 日、2023 年 2 月 7 日、 2023 年 3 月 9 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 5 月 5 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 8 月 9 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 10 月 6 日和 2023 年 11 月 9 日，我們向保薦人發出通知，將業務合併的終止日期從 2022 年 11 月 9 日 延長至 2023 年 2 月 9 日，從2023年2月9日到2023年3月9日，從2023年3月9日到2023年4月9日，從2023年4月9日到2023年5月9日，從2023年5月9日到2023年6月9日，從2023年6月9日到2023年7月9日，從2023年7月9日到8月9日，2023， 分別為 2023 年 8 月 9 日至 2023 年 9 月 9 日、2023 年 9 月 9 日至 2023 年 10 月 9 日、2023 年 10 月 9 日至 2023 年 11 月 9 日以及 2023 年 11 月 9 日至 2023 年 12 月 9 日。
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根據附註，保薦人已同意分別向我們貸款1,049,248美元、83,947美元、83,947美元、83,947美元、83,947美元、83,947美元、83,947美元、29,816美元、29,816美元， ，並將資金存入我們的信託賬户。這些票據不帶利息，可在（i）我們完成業務合併之日和（ii）我們的清盤生效之日中較早的 全額償還。經保薦人選擇 ，在某些條件下，業務合併完成後，1150,000美元票據的所有未付本金均可轉換為 兑換單位，因此發行的轉換單位總額應等於：(x) 票據本金轉換部分除以十美元（10.00美元）的轉換價格，四捨五入為最接近的單位整數。六張總額為503,682美元的83,947美元票據和三張29,816美元的票據不可兑換。
與 DarkPulse 簽訂業務合併協議
2022 年 12 月 14 日，我們公司、特拉華州的一家公司 Zilla 收購公司 和我們的全資子公司（“合併子公司”）和特拉華州的一家公司 DarkPulse, Inc.（“贊助商” 或 “DarkPulse”）之間簽訂了 業務合併協議（“BCA”）。根據BCA的條款，我們與DarkPulse之間的業務合併將通過合併Sub與DarkPulse併入DarkPulse來實現 ，而DarkPulse作為我們的全資子公司（ “合併”）在合併後倖存下來。我們的董事會（i）批准並宣佈BCA、合併和由此考慮的其他交易 是可取的，（ii）決定建議股東批准BCA和相關交易。
延長日期，以完成 業務合併
2023年1月31日，在特別會議的特別會議上，截至2022年12月21日，即特別會議的記錄日期，我們共計10,079,383股（佔75.64％）的A類普通股和B類普通股 已發行和流通股份 親自出席， 構成法定人數。我們的股東在特別會議上投票批准了我們章程的延期修正案，以延長 完成業務合併的時間，超過65％的人投票贊成批准。
2023 年 1 月 31 日，我們向特拉華州國務卿 提交了經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案（“延期修正案”），將完成業務合併的截止日期延長至六次，每次延長一個月， 總共延長六個月（即從 2023 年 2 月 9 日到 2023 年 8 月 9 日）或更早的日期 由董事會決定。
我們經修訂和重述的公司註冊證書 要求我們向公眾股東提供贖回與 相關的公開股票的機會，該修正案是對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，旨在延長完成業務合併的時間。 2023 年 1 月 31 日的特別會議要求股東批准延期修正案，從而觸發了我們章程中的 要求，即向其公眾股東提供贖回其公開股票的機會。
在批准《延期修正案》的特別會議 方面，我們為股東提供了贖回其公股的機會，持有9,149,326股公股（約佔已發行公眾股份的87％）的股東 正確行使了以每股約10.42美元的贖回價格贖回其 股票（且未撤回贖回）兑換現金的權利，總贖回金額約為 95,356,719 美元。在此類贖回之後，約有14,128,405美元仍處於信託狀態，還有1,343,154股公開股仍在流通。
第二次延長業務合併期限
在2023年8月7日的特別會議上， 截至特別會議記錄之日2023年7月5日，我們持有的A類普通股和B類普通股中共有3,291,955股（佔78.83％）親自或代理出席，這構成 的法定人數。我們的股東在特別會議上投票批准了我們章程的第二次延期修正案，以延長 完成業務合併的時間，超過65％的人投票贊成批准。
2023 年 8 月 9 日，我們向特拉華州國務卿 提交了經修訂和重述的公司註冊證書 的第二次延期修正案，將完成業務合併的日期最多延長六次，每次延長一個月，總計 再延長六個月（即從 2023 年 8 月 9 日到 2024 年 2 月 9 日）或董事會確定的更早日期的董事會。
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我們經修訂和重述的公司註冊證書 要求我們向公眾股東提供贖回與 相關的公開股票的機會，該修正案是對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，旨在延長完成業務合併的時間。 2023 年 8 月 7 日的特別會議要求股東批准第二次延期修正案，從而觸發了 我們章程中關於向公眾股東提供贖回其公開股份的機會的要求。
在批准第二延期修正案的特別會議 方面，我們為股東提供了贖回其公股的機會，持有866,088股公開發行股票（約佔已發行公眾股份的65％）的股東 正確行使了以每股約10.97美元的贖回價格贖回其 股票（且未撤回贖回）兑換現金的權利，總贖回金額約為 美元 9,501,728。在此類贖回之後，約有5,233,823美元仍留在信託中，還有477,066股公開股仍在流通。
業務合併 協議第 1 號修正案
2023 年 8 月 8 日左右，企業合併協議雙方 簽訂了《企業合併協議》第 1 號修正案（以下簡稱 “修正案”） ，根據該修正案，雙方同意將雙方必須完成業務合併的截止日期延長至 2023 年 8 月 9 日，否則 有權終止業務合併協議，從 2023 年 8 月 9 日延至 2024 年 2 月 9 日，無任何延期權。
運營結果
在截至2023年9月 30日的三個月中，我們的淨虧損為265,547美元，這主要與353,194美元的運營成本和29,918美元的所得税準備金 有關，部分被信託賬户所得利息117,565美元所抵消。
在截至2023年9月 30日的九個月中，我們的淨虧損為670,061美元，這主要與1,357,955美元的運營成本和172,730美元的所得税準備金有關，部分被信託賬户860,624美元的利息所抵消。
在截至2022年9月 30日的三個月中，我們的淨收入為39,412美元，這主要與信託賬户的392,826美元利息有關， 被353,414美元的運營成本所抵消。
在截至2022年9月 30日的九個月中，我們的淨虧損為630,643美元，主要與1,073,750美元的運營成本有關，但被信託賬户中443,107美元的利息 所抵消...
公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營運 收入。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為323,054美元。淨虧損670,061美元受到信託賬户 860,624美元的利息收入以及提供1,207,631美元的運營資產和負債變化的影響。 投資活動提供的現金為104,609,705美元，由信託賬户提取的利息用於支付314,573美元的税款以及為贖回 提取的104,858,448美元的現金，部分被563,316美元的延期付款所抵消。用於融資活動的現金為104,295,132美元， 由向關聯方發行563,316美元本票的收益組成，由贖回 104,858,448美元的普通股所抵消。
在截至2022年9月 30日的九個月中，用於經營活動的現金為977,467美元。淨虧損630,643美元，受信託賬户 443,107美元的利息收入以及提供96,283美元的運營資產和負債變動的影響。投資活動提供的現金為231,502美元，由信託賬户的利息提取，用於繳納税款。
流動性、資本資源和 持續經營
2021年8月9日，我們以每單位10.00美元的價格完成了 1,000,000股的首次公開募股，詳見簡明合併財務報表附註3， 以每份私募認股權證1.00美元的價格向與首次公開募股同時結束的原始保薦人進行私募配售420萬份私募認股權證（如簡明合併財務報表附註6所述）。2021年8月18日，首次公開募股的承銷商部分行使了超額配股權，又購買了492,480個單位， 總收益為4,924,800美元（見簡明合併財務報表附註3）。 在行使承銷商超額配股權的同時，我們的原始保薦人又購買了98,496份私人 認股權證，總收益為98,496美元（見簡明合併財務報表附註1）。作為包括行使超額配股權在內的服務的付款 ，承銷商以名義對價獲得了209,850股代表 A類股票。
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與首次公開募股 和部分超額配股以及超額配股相關的交易成本為6,265,859美元，其中包括3,672,368美元的延期承保 佣金、2,098,500美元的代表A類股票的公允價值以及494,991美元的其他現金髮行成本。
在2021年8月9日完成首次公開募股和2021年8月18日完成部分超額配股之後，我們的運營銀行賬户中有2,023,122美元，營運 資金為1,475,504美元。
截至2023年9月30日，我們的運營銀行賬户中沒有 現金，營運資金赤字約為4,717,286美元。在 強制性日期之前，我們將繼續將營運 資本用於運營成本，包括完成擬議業務合併所需的費用，以及會計、審計、 法律、董事會、特許經營和所得税以及其他與業務運營相關的費用，以完成業務合併或清算業務。此類成本可能會超過目前可用的現金 金額。
為了滿足營運資金需求，新 保薦人或新保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務）向我們提供 週轉資金貸款（見注4）。截至2023年9月30日，沒有未償還的營運資金貸款，但我們有不計息的 預付款，本金為841,818美元的營運資金。
根據可轉換本票，我們的保薦人還有1,049,248美元的未付款 ，用於將我們的業務合併從2022年11月9日延長至2023年2月9日，以及總額為563,316美元的不可轉換本票和無息票據，用於將業務合併完成的時間從2023年2月9日延長至2023年3月9日，從2023年3月9日延至4月 2023 年 9 月 9 日，從 2023 年 4 月 9 日到 2023 年 5 月 9 日，從 2023 年 5 月 9 日到 2023 年 6 月 9 日，從 2023 年 7 月 9 日到 2023 年 7 月 9 日2023 年 8 月 9 日，從 2023 年 8 月 9 日到 2023 年 9 月 9 日，從 2023 年 9 月 9 日到 2023 年 10 月 9 日，從 2023 年 10 月 9 日到 2023 年 11 月 9 日，從 2023 年 11 月 9 日到 2023 年 12 月 9 日。在季度末之後，即2023年10月6日和2023年11月9日， 公司向新保薦人發行了本金總額為59,633美元的本票，分別將公司初始業務合併的終止日期從2023年10月9日延長至2023年11月9日以及從2023年11月9日 延長至2023年12月9日。
我們必須在2023年12月9日（或2024年2月 9日，須經保薦人每月存入信託賬户並經董事會批准）之前完成 業務合併。目前尚不確定我們能否在任一日期之前完成業務合併。如果企業 合併未在規定的日期之前完成，則將強制清算並隨後解散。 根據ASC副標題205-40中的權威指南 “財務報表的列報 ——持續經營”，我們已經確定，根據上述流動性討論和強制性 清算以及隨後的解散，如果公司無法完成業務合併， 對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果要求我們在2023年12月9日（或2024年2月9日，但須經保薦人每月存入信託賬户 並經董事會批准）之後進行清算，則不對資產和負債的賬面金額 進行調整。我們打算完成業務合併，但是 無法保證會發生這種情況。
資產負債表外融資安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常被稱為可變利息實體）建立 關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有訂立任何表外 表融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或者 購買任何非金融資產。
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合同義務
我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除非協議向新發起人每月支付10,000美元 美元，用於一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持，以及向我們的獨資高級管理人員和董事每月10,000美元的服務補償 。我們從 2021 年 8 月 4 日開始支付管理費，並於 2022 年 10 月開始支付補償費，並將繼續按月支付這些費用，直到初始業務合併完成 或我們的清算，以較早者為準。
可轉換本票 — 關聯方
2022年11月2日，公司向新發起人DarkPulse, Inc. 發行了本金總額為11.5萬美元的 本票，涉及將公司初始業務合併的終止日期 從2022年11月9日延長至2023年2月9日。票據 不帶利息，可在 (i) 公司完成初始業務 合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日起全額償還。在選擇新保薦人並對 遵守某些條件時，初始業務合併完成後，票據的所有未付本金均可轉換為公司單位（“轉換 單位”），因此發行的總轉換單位應等於： (x) 票據本金轉換部分除以十美元（$10.00）的轉換價格)， 向上舍入到最接近的單位整數。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已通過這筆貸款借入了1,049,248美元。
關鍵會計政策
估算值的使用
根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併 財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表 日報告的資產和負債金額以及報告期間的收入和支出。實際結果可能 與這些估計值存在重大差異。截至本10-Q表季度報告發布之日，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的政策 沒有重大變化。
最新會計準則
我們的管理層認為， 任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得採用，都不會對我們簡明的 合併財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性 披露
作為一家規模較小的申報公司，我們 無需在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
對披露控制 和程序的評估
披露控制和程序 旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總、 和報告，並確保收集此類信息並 酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行 類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
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在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估 ，因為 該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，我們的首席高管 官員和首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露 控制和程序無效。
我們的管理層發現財務報告內部控制存在以下 個重大缺陷，這表明許多小公司的員工人數很少： (i) 職責分離和有效的風險評估不足；(ii) 美國公認會計原則和美國證券交易委員會指導方針的要求和適用方面的書面政策和程序不足，特別是關聯方賬款和應計費用的記錄流程 以及 (iii)）複雜金融工具的會計。
財務報告內部控制的變化
我們計劃採取措施加強和 改進財務報告內部控制的設計。在這份 10-Q 表季度報告所涵蓋的時期內，我們未能修復上述重大缺陷。為了彌補這些缺陷，我們希望在截至2023年12月31日的財政年度中實施 以下變更：（i）任命更多合格人員，以解決 職責分離不足和風險管理不力的問題；（ii）採用足夠的書面會計 和財務報告政策和程序。(i) 和 (ii) 中規定的補救措施在很大程度上取決於我們能否獲得額外的資金 以支付實施所需變更的成本。如果我們未能成功獲得此類資金，補救工作可能會受到重大不利影響。
儘管存在重大缺陷， 管理層得出的結論是，本季度報告 10-Q 表中其他地方包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流，符合 GAAP。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際 業績與本報告的業績存在重大差異的因素包括我們在截至2022年12月31日的10-K 表格上提交的年度報告中描述的風險因素，該報告於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大的 或重大不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本10-Q表季度 報告發布之日，我們在截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。股權 證券的未註冊銷售和所得款項的使用。
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有
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第 6 項。展品
以下證物作為 一部分提交，或以引用方式納入本 10-Q.表季度報告
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條， 對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條， 對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS*** | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH*** | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL*** | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF*** | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB*** | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE*** | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁交互式數據文件（嵌入在行內 XBLR 文檔中） |
* 在此處提交。
** 隨函提供。
*** 此 10-Q表季度報告的附錄101附有以下材料，格式為內聯XBRL（可擴展業務報告語言）：(i) 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表 ，（iii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月股東權益（赤字）變化的簡明合併報表 ， (iv) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） 和 (v) 未經審計的簡明合併財務報表附註。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人已正式授權下方 代表其簽署本報告。
| 全球系統動力公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 22 日 | 來自： | /s/ Rick Iler |
| 裏克·伊勒 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席執行官、首席財務和會計官） | ||
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