美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 _______ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-12830
Lineage Cell Therapeutics, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
索爾克大道 2173 號，200 號套房
卡爾斯巴德， 加利福尼亞州 92008
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）(442) 287-8990
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）內是否提交了 1934 年《證券交易所 法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表示 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年11月3日， 已發行普通股數量為174,986,671股。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E 條所指的前瞻性陳述，這些陳述存在重大風險和不確定性。 前瞻性陳述主要包含在第一部分第2項中。本報告的 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析”，但也包含在本報告的其他地方。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券 法律的安全港條款發表此類前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下， 您可以通過 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 和 “持續，” 或這些術語的否定詞，或其他旨在識別有關 未來的陳述的類似術語。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 根據我們與 F. Hoffmann-La Roche Ltd. 和 Genentech, Inc. 簽訂的合作和 許可協議， 有可能獲得開發、監管和商業化的里程碑和特許權使用費； | |
| ● | 我們的 計劃研究、開發和商業化我們的候選產品； | |
| ● | 臨牀試驗和其他產品開發活動的啟動、進展、成功、成本和時機； | |
| ● | 我們候選產品的 治療潛力，以及我們打算開發候選產品的適應症； | |
| ● | 我們 成功製造用於臨牀開發和商業化的候選產品的能力，以及 此類製造的時間和成本； | |
| ● | 我們細胞療法平臺的 潛力； | |
| ● | 我們 對與第三方的現有和未來潛在合作的期望和計劃，例如製藥和生物技術公司 公司、政府機構、學術實驗室和研究機構，以發現、開發和/或商業化新型細胞療法產品 ； | |
| ● | 候選產品潛在市場的規模和增長以及我們為這些市場提供服務的能力； | |
| ● | 我們知識產權的潛在範圍和價值；以及 | |
| ● | 疫情對我們運營的影響，包括最近的 COVID-19 疫情、地緣政治衝突、政治和經濟不穩定、 以及通貨膨脹和利率上升。 |
前瞻性 陳述反映了我們截至本報告發布之日對未來事件以及我們未來的業績和狀況的看法和預期， 並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際活動、業績、結果或狀況 與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。您應該參閲 “項目1A”。本報告第二部分和 “第1A項” 中的 “風險 因素”。風險因素” 載於我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022 10-K”）的第一部分， ，用於討論可能導致我們的實際活動、業績、業績和狀況與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異的重要因素。由於多種因素，包括本報告第 II 部分第 1A 項和2022 年 10-K 第一部分第 1A 項中討論的因素，我們的前瞻性陳述可能被證明不準確，而不準確性 可能是實質性的。因此，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們預計，後續的事件 和事態發展可能會導致我們當前的觀點和期望發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新本報告中的前瞻性陳述 ，但除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是 新信息、未來事件還是其他方面的結果。因此，在本報告發布之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性 陳述來代表我們的觀點。
您 應完整閲讀這份報告，並瞭解我們未來的實際表現、結果和狀況可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
市場 數據和商標
此 報告還可能包含市場數據、行業預測以及獨立方和我們發佈的與市場規模 和增長有關的其他數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，請您注意 不要過分重視此類數據。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計以及我們運營所在市場的未來表現 必然會面臨高度的不確定性和風險。
本報告中出現的所有 品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的商標 和商品名稱不帶符號® 和 TM，但此類提及不應被解釋為表示 其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。
******
除非 另有説明或上下文另有要求，否則本報告中提及 “Lineage”、“公司”、“我們的 公司”、“我們” 和 “我們的” 統稱Lineage Cell Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。
| 2 |
I 部分 — 財務信息
商品 1。財務報表
LINEAGE CELL THERAPEUTICS,和子公司
簡化 合併資產負債表
（以 千計）
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 （附註 3） | ||||||||
| 預付費用和其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產和設備， 網（附註 6 和 14） | ||||||||
| 存款和其他長期 資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計 負債 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債，當前 部分（附註 14） | ||||||||
| 融資租賃，當前 部分（附註 14） | ||||||||
| 遞延收入（注 3） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 遞延收入，淨流動部分 （注3） | ||||||||
| 租賃負債，扣除 流動部分（附註 14） | ||||||||
| 融資租賃，扣除 流動部分（附註 14） | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注14） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股， 面值，已授權 股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行並未償還 | ||||||||
| 普通股， 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日； 和 截至目前已發行 和已發行股份 分別為2023年9月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 累積其他綜合 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Lineage Cell Therapeutics, Inc. 股東 股權 | ||||||||
| 非控制性赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東 權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併中期財務報表附註。
| 3 |
LINEAGE CELL THERAPEUTICS,和子公司
簡明的 合併運營報表
（以 千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 截至 9 月 30 日為止的三個 個月， | 已結束九個月
個月 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 合作 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許權使用費和許可費 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||||||||||
| 有價股權 證券淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債的重估收益 | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額， 淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠準備金（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於 非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 淨虧損歸因於 LINEAGE CELL THERAPEUTICS, INC | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股數量： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
參見 簡明合併中期財務報表附註。
| 4 |
LINEAGE CELL THERAPEUTICS,和子公司
簡明綜合虧損表
（以 千計）
（未經審計）
| 截至 9 月 30 日為止的三個 個月， | 已結束九個月
個月 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 扣除税款的其他綜合虧損： | ||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | ||||||||||||||||
| 有價債務證券的未實現收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的綜合虧損 | ||||||||||||||||
| 歸屬於LINEAGE普通股股東的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
參見 簡明合併中期財務報表附註。
| 5 |
LINEAGE CELL THERAPEUTICS,和子公司
簡明的 合併現金流量表
（以 千計）
（未經審計）
| 九個月 於 9 月 30 日結束， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流： | ||||||||
| 歸屬於Lineage Cell Therapeutics, Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可分配給非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為調節歸屬於Lineage Cell Therapeutics, Inc. 的 淨虧損與運營活動提供的淨現金（用於）而進行的調整： | ||||||||
| 有價股權 證券淨虧損 | ||||||||
| 有價債務證券的收入增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊費用，包括 租賃權益改善的攤銷 | ||||||||
| 使用權 資產和負債的變化 | ( | ) | ||||||
| 無形 資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 認股權證負債的重估收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ||||||
| 外幣重新計量 和其他損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 （附註 3） | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計 負債（附註 7） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入和其他 負債（注3） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資 活動的現金流： | ||||||||
| 出售 有價股票證券的收益 | ||||||||
| 購買有價的 債務證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價債券 的到期日 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資 活動的現金流： | ||||||||
| 員工 行使期權的收益 | ||||||||
| 普通股已收到 並因繳納的員工税而退休 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使 附屬認股權證的收益，淨額 | ||||||||
| 出售普通 股的收益 | ||||||||
| 支付報價費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還融資 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金、現金 等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金 等價物和限制性現金的淨增長 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金： | ||||||||
| 在期初 | ||||||||
| 在期限結束時 | $ | $ | ||||||
| 期末現金、 現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金包括存款和其他長期資產中的 （見附註14（承付款和意外開支）） | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併中期財務報表附註。
| 6 |
LINEAGE CELL THERAPEUTICS,和子公司
簡明合併中期財務報表附註
（未經審計）
1。 組織和業務概述
我們 是一家處於臨牀階段的生物技術公司，正在開發新的異基因或 “現成” 的細胞療法，以滿足 未得到滿足的醫療需求。我們的計劃基於我們專有的基於細胞的技術平臺及其相關的開發和 製造能力。在這個平臺上，我們設計、開發、製造和測試具有與人體自然細胞相似或相同的解剖學 和生理功能的特殊人體細胞。我們製造的細胞是由 將定向分化協議應用於已建立、特徵良好和自我更新的多能細胞系而產生的。這些 協議生成具有特定和所需發育譜系相關特徵的細胞。將源自這些 譜系的與潛在疾病相關的細胞移植到患者體內，以（a）替換或支持因退行性疾病、衰老或創傷而缺失或功能失調的 細胞，以及（b）恢復或增強 患者的功能活動。
我們的 業務策略是有效地利用我們的技術平臺以及我們的開發、配方、交付和製造能力 ，在內部或與戰略合作伙伴一起推進我們的項目，以進一步提高他們的價值和成功概率。
一個重要的關注領域是我們與羅氏集團 （統稱 “羅氏” 或 “基因泰克”）旗下的F. Hoffmann-La Roche Ltd和基因泰克公司建立的合作伙伴關係，根據該合作關係，我們正在開發名為OpreGen® 的先導細胞療法項目 ，用於治療眼部疾病，包括繼發的地理萎縮（“GA”）與年齡相關的黃斑 退化（“AMD”）。OpreGen 是人類異基因視網膜色素上皮（“RPE”）細胞的懸浮液，目前正在一項針對繼發於 AMD 的 GA 患者的 2a 期多中心臨牀試驗中進行評估 。OpreGen 視網膜下給藥有可能通過支持視網膜細胞健康和改善視網膜結構和功能來抵消 GA 病變區域 RPE 細胞的流失。根據我們在2021年12月與羅氏簽訂的合作與許可協議（“羅氏協議”）的條款 ，我們收到了 5,000萬美元的預付款，並有資格獲得高達6.2億美元的某些開發、監管和商業化 里程碑付款。我們也有資格獲得OpreGen在美國和 其他主要市場淨銷售額的分級兩位數百分比特許權使用費。
我們 最先進的非合作候選產品是OPC1，這是一種異基因少突膠質細胞祖細胞療法，旨在改善脊髓損傷（“SCI”）後 的恢復。迄今為止，OPC1已在兩項臨牀試驗中進行了測試：一項針對急性胸部脊髓損傷的五名患者的1期臨牀試驗 ，對所有受試者進行至少10年的隨訪，以及一項25名患者的亞急性宮頸SCI的1/2a期多中心臨牀試驗 ，其中所有受試者都接受了至少兩年的評估。 兩項研究的結果都發表在《脊柱神經外科雜誌》上。OPC1的臨牀開發部分得到了加州再生醫學研究所1430萬美元撥款的支持。OPC1計劃的下一個臨牀試驗是 DOSED（向脊髓損傷提供少突膠質細胞祖細胞：評估一種新型設備） 臨牀研究，該研究將評估一種新型脊髓輸送設備在亞急性和慢性 SCI 患者中的安全性和實用性。
我們的 異基因或 “現成” 細胞療法項目目前包括：
| ● | OpreGen， 一種異基因 RPE 細胞替代療法，目前正在進行 2a 期多中心臨牀試驗， 由羅氏進行，用於治療繼發於 AMD 的 GA，也稱為萎縮性或乾性 AMD。 | |
| ● | OPC1， 一種異基因少突膠質細胞祖細胞療法，目前正在對一項針對頸脊髓損傷的 1/2a 期多中心臨牀試驗 進行長期隨訪。 | |
| ● | ANP1， 一種異基因聽覺神經元祖細胞移植，目前處於臨牀前開發階段 ，用於治療衰弱性聽力損失。 | |
| ● | PNC1， 一種異基因感光細胞移植術，目前處於臨牀前開發階段，用於 治療因感光器功能障礙或損傷而導致的視力喪失。 | |
| ● | VAC， 一種由抗原呈遞樹突狀細胞組成的異基因癌症免疫療法。VAC候選產品VAC2的非小細胞肺癌（“NSCLC”）的1期臨牀試驗最近完成。這項臨牀試驗由英國癌症研究中心（“CRUK”）資助和進行 。 |
| 7 |
其他 程序
我們 還有其他未公開的候選產品正在考慮開發，這些產品涵蓋了一系列治療領域和未得到滿足的 醫療需求。通常，這些候選產品基於相同的平臺技術，採用與上述候選產品相似的引導細胞分化 和移植方法，但在某些情況下，還可能包括為提高療效和/或安全性而設計的 基因改造。
我們 為擴大細胞療法平臺的應用和支持長期增長所做的努力包括我們與 Eterna Therapeutics 達成的戰略合作。這反映了我們公司戰略的一部分，即利用我們的工藝開發能力 ，將這些能力與細胞工程和/或編輯技術相結合，創造新穎且可能更優異的產品概況。
除了尋求通過開發候選產品和通過臨牀 開發推動這些候選產品為股東創造價值外，我們還可能通過合作 和/或戰略交易，尋求通過許可非核心知識產權或相關技術來創造價值。
2. 列報基礎、流動性和重要會計政策摘要
隨附的 份未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計 原則（“GAAP”）以及表格10-Q和第S-X條第 8條的説明編制的。根據這些細則和條例，通常包含在 綜合合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。截至2022年12月 31日的簡明合併資產負債表源自該日經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的所有信息和腳註 。這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與2022 10-K中包含的經審計的 合併財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為，所附未經審計的簡明合併中期財務報表包括公允列報我們的財務狀況和經營業績所必需的所有調整， 僅包括正常的經常性調整。簡明的 合併經營業績不一定代表任何其他中期或 全年的預期業績。
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表包括我們子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間 賬户和交易均已刪除。下表列出了截至2023年9月30日，Lineage直接或 間接擁有其子公司已發行股份的所有權。
Lineage 對其子公司已發行股份的所有權附表
| 子公司 | 業務領域 | 家系 所有權 | 國家 | |||||||
| Cell Cure 神經科學有限公司 | %(1) | 以色列 | ||||||||
| ES Cell 國際私人有限公司有限公司 | % | 新加坡 | ||||||||
| (1) |
根據2023年9月30日的 ，Lineage合併了其直接和間接的全資子公司或控股子公司，因為Lineage有能力通過其所有權控制其運營和財務決策及政策，而非控股權益 作為股東權益的單獨組成部分反映在Lineage簡明合併資產負債表上。
| 8 |
流動性
截至2023年9月30日 ，我們有4,130萬美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們 認為，我們的現金、現金等價物和有價證券，加上我們的預計現金流，將足以使 我們能夠在隨附的簡明合併 中期財務報表發佈之日起至少十二個月內開展計劃運營。
資本 資源
自 成立以來，我們蒙受了鉅額營業虧損，主要通過發行股權證券、 出售我們以前的子公司OncoCyte Corporation和Agex Therapeutics, Inc.的普通股、獲得研究 補助金的收益、合作收入、產品銷售的特許權使用費以及研究產品和服務的銷售，為我們的運營提供資金。
截至2023年9月30日的 ，根據我們的市場發售計劃（“ATM”），仍有5,720萬美元可供出售。有關更多信息，請參見附註 11（股東權益）。
截至2023年9月30日的 ，我們有990萬美元的有價證券。如有必要 和市場條件允許，我們可能會使用我們的有價證券來獲取流動性。由於各種市場和監管因素，包括交易量、當前市場條件和實體出售證券時的價格 ，我們的有價證券的市場價值可能不代表 出售此類證券可能變現的金額。此外，我們的有價證券的價值可能會受到全球經濟狀況惡化以及最近的流行病（包括 COVID-19 疫情、 次地緣政治衝突、政治和經濟不穩定、通貨膨脹和利率上升以及其他宏觀經濟因素所致 的中斷和波動）的重大不利影響。
其他 資本要求
我們的 財務義務主要包括根據許可協議對許可方的義務、與從包括以色列創新局（“IIA”）在內的政府實體獲得的補助金相關的義務、與 提供研究服務的供應商簽訂的合同下的義務以及與供應商的購買承諾。
我們在許可協議下對許可方的 義務以及我們與從政府實體獲得的補助金相關的義務要求我們 支付未來的款項，例如再許可費、里程碑付款、贖回費、特許權使用費和專利維護費用。當我們將適用的知識產權再許可給第三方時，應向許可方或政府實體支付分許可費 ；費用 基於我們從分許可證持有人那裏獲得的許可費的百分比。里程碑付款，包括與羅氏 協議相關的款項，應在商業、開發和監管里程碑實現後支付給許可方或政府實體。根據《創新法》向IIA繳納的贖回費 應在收到根據羅氏協議收到的里程碑款項和特許權使用費後支付。 有關更多信息，請參閲附註 14（承付款和意外開支）。特許權使用費，包括與我們在羅氏協議下可能收取 的特許權使用費相關的特許權使用費，應根據許可產品淨銷售額的百分比支付給許可方或政府實體。專利 的維護費用應支付給許可人，以補償維護許可專利的費用。由於付款的偶然性質 ，根據我們的許可協議向許可人付款的金額和時間尚不確定，並可能在不同時期之間發生顯著波動 。截至2023年9月30日，我們尚未將這些承諾納入簡明的合併資產負債表，因為 觸發我們還款義務的事件的實現情況及其時間不是固定和不可確定的。
在 的正常業務流程中，我們與合同研究組織、合同製造組織 和其他第三方簽訂服務協議。通常，這些協議規定在發出通知後終止，並根據終止時間和協議條款，在終止時支付指定金額 。這些協議下的付款金額和時間尚不確定 ，取決於所提供服務的啟動和完成。
重要的 會計政策
我們 在2022 10-K第8項的合併財務報表附註2中描述了我們的重要會計政策。在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的重要會計政策沒有變化。
| 9 |
最近 發佈和最近通過的會計公告
不時發佈新的會計公告，由財務會計準則委員會（“FASB”）或公司在規定的生效日期之前採用的其他標準 制定機構發佈。公司已經評估了最近發佈的會計公告 ，認為任何聲明都不會對公司的簡明合併財務報表 或相關的財務報表披露產生重大影響。
3。 收入
在報告所述期間，我們 的分類收入如下（以千計）：
分類收入附表
| 截至 9 月 30 日為止的三個 個月， | 已結束九個月
個月 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 合作協議下的收入 | ||||||||||||||||
| 預付許可費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 合作協議下的總收入 | ||||||||||||||||
| 特許權使用費和許可費 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
我們 使用所產生成本大於 預計產生的總成本的輸入法，確認根據《羅氏協議》預先支付的5,000萬美元。在每個報告期內，我們都會更新預計的總協作成本，由此產生的任何調整 均按累計方式記錄，這將影響調整期內的收入、淨收益（虧損）和遞延收入。 我們認為，輸入法是衡量在履行已確定的績效 義務方面取得進展的最恰當的衡量標準。
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別確認了120萬美元和690萬美元的總收入，其中 100萬美元和590萬美元分別根據與羅氏預付款 相關的合作協議確認收入，這筆款項已計入2022年12月31日的遞延收入。
在 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們分別確認了300萬美元和1,280萬美元的總收入，其中 260萬美元和1160萬美元分別計入與羅氏預付款 相關的合作協議下的收入，這筆款項已計入2021年12月31日的遞延收入。
與客户（包括合作伙伴）簽訂的合同產生的應收賬款、淨收入和遞延收入（合同負債）包括以下各項（以千計）：
包含客户合同責任和應收賬款的合同明細表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 應收賬款，淨額 (1) | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | $ | $ | ||||||
| (1) |
截至2023年9月30日 ，我們與客户（ASU 2014-09年度——來自客户合同的收入（主題606））以及尚未提供的分配商品和服務的交易價格中包含的金額為 3,280萬美元，其中3,110萬美元已收取並列為遞延收入，160萬美元與與ITI合作相關的未履行的 承諾有關（更多信息見附註14（承付款和意外開支））， 目前估計後者為於2024年第三季度末交付。在3,110萬美元的遞延收入總額中，預計將在未來12個月內確認約990萬美元。
| 10 |
4. 有價債務證券
公司簡明合併資產負債表上的有價證券包括截至2023年9月30日的980萬美元有價債務證券和10萬美元的有價股權證券（附註5），以及截至2022年12月31日的4,610萬美元有價債務證券和0.4美元的 有價股票證券（附註5）。
下表 彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司簡明的 合併資產負債表中有價證券中包含的可供出售債務證券（以千計）：
可供出售債務證券摘要
| 2023 年 9 月 30 日（未經審計） | ||||||||||||||||
| 金融資產： | 攤銷 成本 | 未實現 收益 | 未實現
損失 | 公平 價值 | ||||||||||||
| 美國財政部 證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 | ||||||||||||||||
| 金融資產： | 攤銷 成本 | 未實現
收益 | 未實現的 虧損 | 公平 價值 | ||||||||||||
| 美國財政部 證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2023年9月30日， 公司尚未確認任何處於未實現虧損狀況的證券的信用損失備抵金。 我們認為，個人未實現虧損代表利率變動導致的暫時性下降，我們打算 持有這些有價債務證券直至到期。截至2023年9月30日，公司目前不打算在到期之前出售這些證券 ，並且除了暫時減值外，不認為這些投資會受到暫時減值。
截至2023年9月30日的 ，按合同 到期日計算的公司可供出售債務證券的攤銷成本和估計公允價值如下所示（以千計）：
攤銷成本和估計公允價值附表
| 到期的可供出售債務證券： | 攤銷 成本 | 估計的 公允價值 | ||||||
| 在一年內 或更短的時間內 | $ | $ | ||||||
| 可供出售的債務證券總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月 30日或2022年12月31日，我們 在簡明合併資產負債表上沒有任何被歸類為現金等價物的有價債務證券。
5. 有價股權證券
Lineage的 有價股票證券包括OncoCyte Corporation和Hadasit Bio-Holdings Ltd（“HBL”）的股票。所有 股價均根據適用季度最後一天的OncoCyte和HBL普通股的收盤價確定，如果一個季度的最後一天不是交易日，則根據適用季度的最後一個交易日 的收盤價確定。
截至2023年9月30日 ，Lineage擁有約7,500股OncoCyte普通股，根據 當日OncoCyte普通股每股3.12美元的收盤價，該普通股的公允價值為24,000美元。截至2022年12月31日，Lineage擁有約56,000股OncoCyte普通股，按當日OncoCyte普通股每股6.42美元的收盤價計算，該普通股的公允價值為40萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，HBL股票的公允市場價值並不重要。
| 11 |
下表 表示有價股票證券的已實現和未實現虧損（以千計）：
有價股票證券附表
| 截至 9 月 30 日為止的三個 個月， | 已結束九個月
個月 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 有價股票證券虧損， 淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：在出售的可出售 股票證券的收益中確認的虧損 | ||||||||||||||||
| 期末持有的有價權益 證券確認的未實現虧損，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
6. 財產和設備，淨額
在 2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備淨值包括以下內容（以千計）：
財產和設備明細表，淨額
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 設備、傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，房產 和融資租賃設備分別為19.3萬美元和12.1萬美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊 和攤銷費用分別為14.3萬美元和14.5萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊 和攤銷費用分別為41.9萬美元和44.1萬美元。
7。 商譽和無形資產，淨額
在 2023年9月30日和2022年12月31日，商譽和無形資產淨值包括以下內容（以千計）：
商譽和無形資產淨額表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 善意 (1) | $ | $ | ||||||
| 無形資產： | ||||||||
| 收購 IPR&D — OPC1（來自阿斯特里亞斯合併） (2) | $ | $ | ||||||
| 收購 IPR&D — VAC（來自阿斯特里亞斯合併） (2) | ||||||||
| 需要攤銷的無形資產： | ||||||||
| 獲得的專利 | ||||||||
| 收購 特許權使用費合同 (3) | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 累計 攤還 (4) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| (1) | |
| (2) | Asterias 擁有兩項在建研發（“IPR&D”）無形資產， 的價值為4,650萬美元，這是 與阿斯特里亞斯合併相關的收購價格分配的一部分。截至收購之日，這些資產的公允價值包括 與OPC1計劃相關的3170萬美元和與VAC平臺相關的1,480萬美元。 |
| 12 |
| (3) | Asterias 從傑龍公司（“Geron”）手中收購的專利家族中擁有特許權使用費現金流。 此類專利家族有望繼續創造收入，不用於OPC1或VAC平臺，並被視為獨立的長期無形資產，根據 《會計準則編纂》（“ASC”）主題805 “業務合併”，它們被視為獨立的長期無形資產。 |
| (4) |
Lineage 按直線法攤銷其無形資產，預計期限為5至10年。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，Lineage分別確認了大約 33,000美元的無形資產攤銷費用，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 各確認了9.8萬美元。
2023 年 9 月 30 日之後各期無形資產的攤銷 如下（以千計）：
無形資產未來攤銷費用表
| 年份 截至 12 月 31 日 | 攤銷 費用 | ||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 總計 | $ | ||||
8. 應付賬款和應計負債
在 2023年9月30日和2022年12月31日，應付賬款和應計負債包括以下內容（以千計）：
應付賬款和應計負債表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計負債 (1) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (1) |
9。 公允價值測量
公平 價值定義為在衡量日在 市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的或為轉讓負債而支付的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性，以下層次結構優先考慮 用於衡量公允價值（ASC 820-10-50）、公允價值衡量和披露的估值方法的輸入：
| ● | 級別 1 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| ● | 級別 2 — 除第 1 級以外可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產 或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察 市場數據證實的其他輸入。 | |
| ● | 級別 3 — 估值方法的輸入是不可觀察的；這反映了管理層自己對 市場參與者將做出的對公允價值具有重要意義的假設的假設。 |
我們 沒有在公允價值等級制度的三個層次之間轉讓任何工具。
| 13 |
我們 定期按公允價值衡量我們的貨幣市場基金、有價證券和負債分類認股權證。截至2023年9月30日和2022年12月31日，此類資產和負債的公允價值如下（以千計）：
經常性估值的資產和負債的公允價值表
| 使用公平 進行價值測量 | ||||||||||||||||
| 9 月 30 日
餘額
2023 | 活躍市場中相同資產的報價 （等級 1） | 重要 其他 可觀察 輸入 （等級 2） | 重要 不可觀察 輸入 （等級 3） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場 基金 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價債務證券 | ||||||||||||||||
| 有價股權證券 | ||||||||||||||||
| 以 公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用公平 進行價值測量 | ||||||||||||||||
| 在
12 月 31 日餘額
2022 | 活躍市場中相同資產的報價 （等級 1） | 重要 其他 可觀察 輸入 （等級 2） | 重要 不可觀察 輸入 （等級 3） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場 基金 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價債務證券 | ||||||||||||||||
| 有價股權證券 | ||||||||||||||||
| 以 公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股證 購買Cell Cure普通股 (2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算 的總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
Lineage的 有價股票證券包括OncoCyte和HBL的股票。這兩種證券的公允價值都很容易確定 ，均以公允價值計量，並根據截至公佈之日證券的 收盤交易價格，在隨附的簡明合併資產負債表中作為流動資產列報。
由於到期日相對較短，現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的 賬面價值接近各自的 公允價值。
10。 關聯方交易
與2019年2月和2019年10月提起的質疑Asterias Merge 的假定股東集體訴訟 （見注14）有關，Lineage同意支付Lineage董事會成員尼爾·布拉德舍爾、Lineage股東Broadwood Partners, L.P. 以及作為普通合夥人的Broadwood Capital, Inc.的法律辯護費用 Broadwood Partners 的 L.P.，在被解僱之前，他們都是訴訟的被告。截至2023年9月30日，Lineage已代表上述各方承擔了大約 62.6萬美元的法律費用。
| 14 |
11。 股東權益
優先股 股
Lineage 有權發行200萬股優先股，沒有面值。優先股可以按一個或多個系列發行，具體由Lineage 董事會通過決議決定。Lineage董事會有權確定任何 系列優先股的股票數量，並決定或更改向優先股 股作為一個類別或任何完全未發行的任何優先股系列授予或施加的權利、偏好、特權和限制。Lineage董事會可在發行該系列股票後通過決議增加 或減少（但不低於該系列優先股當時已發行的股票數量）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股 。
普通股 股
2022年12月31日 ，Lineage獲準發行2.5億股普通股，無面值。2023年9月，我們的股東批准將 的無面值授權普通股數量從2.5億股增加到4.5億股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的普通股分別為174,986,671股和170,093,114股。
At-The-Market 提供計劃
2020年5月 ，Lineage與作為銷售代理的Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor Fitzgerald”）簽訂了受控股權發行SM銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，Lineage可以通過銷售協議下的 “市場發行” 計劃隨時出售其普通股。
2021年3月 ，Lineage向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，內容涉及根據銷售協議（“2021年3月招股説明書補充文件”）通過自動櫃員機計劃要約和出售2500萬美元普通股 。
2021年12月 ，Lineage向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，內容涉及通過銷售協議下的 自動櫃員機計劃 發行和出售高達6,410萬美元的普通股（其中包括當時在2021年3月招股説明書補充文件下仍未出售的1,410萬美元普通股）。在2021年12月提交招股説明書補充文件後， 沒有進行或將根據2021年3月的招股説明書補充文件進行進一步的銷售。2021年12月提交的招股説明書補充文件已更新、修訂 ，並由2023年5月18日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件進行補充（招股説明書補充文件於2021年12月提交， 由2023年5月提交的招股説明書補充文件 “當前招股説明書補充文件” 更新、修改和補充）。
截至2023年9月30日 ，Lineage已在當前招股説明書補充文件下出售了4,882,803股普通股，每股 股的加權平均價格為1.41美元，總收益為690萬美元。截至2023年9月30日，根據當前 招股説明書補充文件，仍有5,720萬美元可供出售。在截至2023年9月30日的九個月中，根據當前招股説明書補充文件 ，出售了4,774,603股股票，總收益為660萬美元，淨收益為640萬美元。
根據當前招股説明書補充文件發行的 股票是根據Lineage在S-3表格（文件編號333-254167）上發佈的有效上架註冊聲明 註冊的，該聲明於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會，並於2021年3月19日宣佈生效。
Lineage 同意向坎託·菲茨傑拉德支付銷售協議下出售股票總收益的3.0％的佣金， 償還其律師費和支出，並向坎託·菲茨傑拉德提供慣常的賠償和繳款權。Cantor Fitzgerald 或 Lineage 可以在通知另一方後隨時終止 銷售協議，或者在某些情況下，Cantor Fitzgerald 可以隨時終止 銷售協議，包括Lineage的業務或財務 狀況發生重大不利變化，這使得推銷股票或執行股票銷售合同變得不切實際或不可取。
| 15 |
股東權益變動的對賬
下表記錄了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中股東權益的變化（未經審計 ，以千計）：
股東權益表
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 | 常見 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 累積的 | 非控制性 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 赤字 | 收入 /（虧損） | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 在歸屬
限制性股票單位後發行的股票，扣除股票 退休是為了繳納員工的税款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使時發行的股票 股票 期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有價債券 的未實現收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 通過自動櫃員機發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 融資相關費用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使時發行的股票 股票 期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有價債券 的未實現收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 通過自動櫃員機發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 融資相關費用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使時發行的股票 股票 期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有價債券 的未實現收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 16 |
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 | 常見 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 累積的 | 非控制性 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 赤字 | 收入 /（虧損） | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 在歸屬
時發行的股票 限制性股票單位，扣除股份 退休是為了繳納員工的税款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使時發行的股票 股票 期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 附屬認股權證行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬
時發行的股票 限制性股票單位，扣除股份 退休是為了繳納員工的税款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使時發行的股票 股票 期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 附屬認股權證行使， net | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使時發行的股票 股票 期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 附屬認股權證行使， net | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有價債券 的未實現虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
股權 激勵計劃獎勵
2021年9月 ，我們的股東批准了Lineage Cell Therapeutics, Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）， 於獲得批准後生效。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、 股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）和其他股票獎勵。我們所有的員工 （包括我們的關聯公司）、非僱員董事和顧問都有資格參與2021年計劃。2023年9月 ，我們的股東批准了2021年計劃的修正案，將根據2021年計劃可能發行的普通股數量增加1950萬股。
在 根據資本的某些變化進行調整的前提下，我們在2021年計劃下可能發行的普通股總數將不超過（i）3450萬股和（ii）根據Lineage Cell Therapeutics Inc. 2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”）授予的股票數量，這些股票在2021年計劃生效時尚未發行，因此沒有發行過期或以其他方式終止。截至2023年9月30日，根據2021年計劃，有25,436,929股 可供授予。
| 17 |
由於 我們的股東批准了2021年計劃，因此不會根據2012年計劃發放任何額外獎勵。
基於股份的薪酬活動時間表
數字 的 個選項 傑出 | 加權 平均值 練習 價格 | |||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||||||
| 授予的期權 | $ | |||||||
| 期權已過期/沒收/取消 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |||||||
| 期權可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||
數字 個限制性單位的 傑出 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||
| RSU 被沒收 | ( | ) | ||
| RSU 已歸屬 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ||||
基於股份的薪酬活動時間表
數字 的 個選項 傑出 | 加權 平均值 練習 價格 | |||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||||||
| 行使的期權 | ( | ) | $ | |||||
| 選項 已過期/沒收/取消 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額為 2023年9月30日 | $ | |||||||
| 期權可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||
基於股票的 薪酬支出
計算股票期權公允價值的加權平均假設表
| 截至9月30日的九個月 個月（未經審計） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
股票薪酬費用表
| 截至 9 月 30 日的三個 個月（未經審計） | 截至9月30日的九個月 個月（未經審計） | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和 開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日 ，所有股票計劃 （包括2018年激勵期權）下與未歸屬股票期權和未歸RSU相關的未確認薪酬成本總額為1,060萬美元，預計將在大約2.6年的加權平均期內 確認為支出。
| 18 |
歸屬於普通股股東的每股基本 和攤薄後的每股淨收益（虧損）
每股基本收益的計算方法是將歸屬於Lineage普通股股東的淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數 ，扣除未歸屬限制性股票或限制性股份，但須由Lineage在此期間進行回購（如果有）。 攤薄後每股收益的計算方法是：將歸屬於Lineage普通股股東的淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數 ，並根據在已發行的 股票期權、限制性股票獎勵和認股權證、使用 如果轉換法的可轉換優先股（如果有）以及子公司持有的庫存股的影響進行了調整任何。
在 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，Lineage報告了歸屬於普通股股東的淨虧損 ，因此，在此期間，所有可能具有攤薄作用的普通股均被視為反稀釋劑。
攤薄後每股普通股淨虧損計算表
| 截至 9 月 30 日為止的三個 個月， | 已結束九個月
個月 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||||||||||
13。 所得税
過渡期所得税準備金通常使用 ASC 740-270《所得税，中期報告》中規定的估計年度有效税率確定。隨着新信息 的獲得，有效税率在年內可能會出現波動，這可能會影響用於估算年度有效税率的假設，包括估值補貼 和遞延所得税資產估值補貼的變化、與不確定的 税收狀況相關的税收優惠的確認或取消確認（如果有）以及Lineage開展業務的司法管轄區税法的變化或解釋等因素。ASC 740-270還規定，如果實體無法可靠地估計其部分或部分普通收入或損失，則應在報告該項目的過渡期內報告適用於該項目的所得税條款 或福利。對於 Lineage 無法按年度可靠估算的 件商品，Lineage 使用年初至今的實際有效税率，而不是 估計的年度有效税率來確定每件商品的税收影響，包括使用所有可用的淨營業虧損 和其他抵免額或遞延所得税資產。
根據 ASC 740，當遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現時，將提供估值補貼。 Lineage自2018年12月31日起設立了全額估值補貼，這是由於其 淨營業虧損結轉額和其他遞延所得税資產（包括其子公司產生的國外淨營業虧損）中實現未來税收優惠的不確定性。
對於從2022年1月1日或之後開始的 納税年度，2017年《減税和就業法》（“TCJA”）取消了 目前扣除研發費用的選項，並要求納税人根據IRC第 174條在美國開展的研究 活動在五年內將其資本化和攤銷，在美國境外開展的研究活動。儘管國會正在考慮廢除或推遲這項資本化和攤銷要求的立法，但 不確定該條款是否會被廢除或以其他方式修改。如果該要求沒有被廢除或取代，它將減少我們未來幾年研發費用的税收減免。
《2017年税法》要求美國股東獲得某些外國子公司獲得的全球無形低税收入（“GILTI”）。 一般而言，GILTI是指美國股東的總淨國外收入超過有形資產的認定回報率。 條款還允許扣除GILTI的50％：但是，這種扣除僅限於該公司在Gilti之前的美國收入。Lineage 在2021年和2022年獲得了GILTI收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的税收準備金中沒有包括GILTI收入 。
Lineage 的收入為1.8美元 在截至2023年9月30日的九個月中，有百萬個 個遞延所得税優惠，這是因為能夠抵消 與IPR&D相關的遞延所得税負債以及估值補貼的相關發放。已確定，與無限期永久資產相關的遞延所得税負債中 部分可以在2018年之前的某些淨營業虧損到期之前變現。Lineage在2023年第二和第三季度沒有記錄遞延税收優惠， 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中也沒有記錄遞延税收優惠。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，Lineage根據美國以色列税收協定對Cell Cure購買 知識產權向Lineage支付了50萬美元的 預扣税。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有記錄可比的税收支出。
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14。 承諾和突發事件
真正的 物業租賃
卡爾斯巴德 租賃
2019年5月 ，Lineage簽訂了加利福尼亞州卡爾斯巴德辦公園區約8,841平方英尺的可出租空間的租約。 該租約於 2022 年 12 月進行了修訂，將期限延長了三十七個月（“延長期限”），從 2023 年 3 月 1 日（“延期開始日期”）開始。租約將於2026年3月31日到期，延期第二至第四個月的租金減免 。截至延期生效日期，每月基本租金為24,666美元，之後 增加到25,197美元。作為履行租約義務的擔保，Lineage向房東提供了17,850美元的擔保 押金，這筆押金包含在截至2023年9月 30日簡明合併資產負債表上的存款和其他長期資產中。
在 中，除了基本租金外，Lineage還按比例支付某些開支增加的部分，包括不動產税、水電費（如果未單獨計入租賃空間，則為 ）和房東的運營開支，超出房東產生的這些費用 。這些按比例計算的費用在發生時記為支出，不包括在ROU資產和租賃 負債的計算中。
卡爾斯巴德 轉租
2022 年 9 月 ，Lineage 簽訂了位於加利福尼亞州卡爾斯巴德約 4,500 平方英尺的可出租工業空間的轉租協議 ，期限從 2022 年 10 月 1 日開始，到 2024 年 3 月 31 日到期。作為履行 轉租義務的擔保，Lineage向房東提供了22,500美元的保證金，這筆押金包含在截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表上的預付費用和其他當前 資產中。在轉租到期之前，基本租金為每月22,500美元。
Cell Cure Leases
Cell Cure在以色列耶路撒冷租賃了728.5平方米（約合7,842平方英尺）的辦公和實驗室空間，租約 將於2027年12月31日到期，可以選擇將租約延長五年。基本月租金為39,776新謝克爾（約合每月12,200美元）。除了基本租金外，Cell Cure還按比例支付不動產税以及與租賃房屋所在建築物的運營 和維護相關的某些費用。這些按比例計算的費用在發生時記為支出，並將 排除在ROU資產和租賃負債的計算之外。
2018 年 1 月 ，Cell Cure 在 簽訂了額外的 934 平方米（約 10,054 平方英尺）辦公空間的租約，該租約將於 2027 年 12 月 31 日到期，可以選擇將租約延長五年。基本租金和建築補貼 的付款為每月93,827新謝克爾（每月約26,000美元）。Cell Cure有一筆以新謝克爾計價的保證金，房東 在設施租賃期內作為限制性現金持有。這筆美元保證金的價值根據貨幣 的匯率而波動，截至2023年9月30日為42.6萬美元，包含在簡明合併 資產負債表上的存款和其他長期資產中。
2021 年 11 月 ，Cell Cure 在 簽訂了額外的 133 平方米（約 1,432 平方英尺）辦公空間的租約，該租約於 2021 年 12 月 1 日開始，2027 年 12 月 31 日到期，可以選擇將租約延長五年。 截至2022年10月31日，基本月租金為11,880新謝克爾（約合3,757美元），並於2022年11月1日提高至12,494新謝克爾（約合3,951美元）。
2022年8月 ，Cell Cure簽訂了位於以色列耶路撒冷 的300平方米（約合3,229平方英尺）辦公和實驗室空間的租約，該租約將於2027年12月31日到期，可以選擇將租約延長五年。基本月租金為16,350新謝克爾 （每月約4,800美元）。在執行本租約時，Cell Cure修改了上面確定的租約 的到期日期和期權條款，以與該租約保持一致。
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補充 信息 — 租賃
與租賃相關的 補充現金流信息如下（以千計）：
與租賃相關的補充現金流量信息表
| 九個月 個月，截至9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 按租賃負債計量中包含的金額支付的現金 ： | ||||||||
| 來自運營租賃的經營 現金流 | $ | $ | ||||||
| 來自融資租賃的運營 現金流 | $ | $ | ||||||
| 融資 來自融資租賃的現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權 資產： | ||||||||
| 經營 租約 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃 | $ | $ | ||||||
與租賃相關的補充 資產負債表信息如下（以千計，租賃期限和折扣率除外）：
與租賃相關的補充資產負債表信息附表
| 九月
30, 2023 | 12 月 31， 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 經營 租約 | ||||||||
| 使用權 資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 使用權 租賃負債，當前 | $ | $ | ||||||
| 使用權 租賃負債，非流動 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 為 租賃融資 | ||||||||
| 使用權 資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債， 當前 | $ | $ | ||||||
| 租賃 負債，非流動負債 | ||||||||
| 財務 租賃負債總額 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租約 期限 | ||||||||
| 經營 租約 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營 租約 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
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截至2023年9月30日，未來 的最低租賃承諾如下（以千計）：
未來最低租賃承諾表
| （未經審計） | ||||||||
| 經營 租約 | 財務
租約 | |||||||
| 年份 截至 12 月 31 日 | ||||||||
| 2023 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去 的估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
合作
羅氏 協議
2021年12月 ，Lineage簽訂了羅氏協議，根據該協議，Lineage授予羅氏開發和商業化 RPE細胞療法的全球獨家權利，包括Lineage的名為OpreGen的專有細胞療法，包括AMD繼發的 GA。
根據羅氏協議的條款，羅氏向Lineage支付了5000萬美元的預付款，Lineage有資格額外獲得高達6.2億美元的某些開發、監管和商業化里程碑款項。Lineage還有資格獲得OpreGen在美國和其他主要市場的淨銷售額的兩位數 百分比分級特許權使用費。所有監管和商業里程碑付款以及 特許權使用費支付都受某些知識產權的約束，這些知識產權在 原本到期時涵蓋OpreGen，OpreGen淨銷售額的特許權使用費將根據競爭產品的存在進行財務抵消。羅氏負責OpreGen的進一步臨牀開發和商業化。Lineage 負責 完成與正在進行的臨牀研究相關的活動（註冊已完成），並開展某些製造和 工藝開發活動。
除非任何一方提前終止 ，否則羅氏協議將在羅氏根據協議承擔的所有付款義務到期 後逐項產品和逐國到期。羅氏可以隨時全部終止協議，也可以逐項終止協議 或逐國終止協議，但須事先發出書面通知。如果一方未能糾正違約行為或涉及另一方的某些破產事件，則任何一方均可終止全部協議，並書面 通知另一方的重大違約行為。
2022年1月，Lineage收到了羅氏的5000萬美元預付款。隨後，Lineage通過Cell Cure向IIA支付了1,210萬美元 ，向Hadasit Medical Research Services and Development Ltd.（“Hadasit”）支付了890萬美元。此類款項是根據《創新法》（如下文所述）規定的義務以及Cell Cure與 Hadasit 的協議（如下所述）的條款支付的。根據下文討論的此類協議 的規定，向哈達西特支付的款項減少了190萬美元，這些協議減少了應向Hadasit支付的分許可費，用於支付與Lineage在羅氏協議下的履約義務相關的費用。如果在羅氏協議執行後的五年內未產生此類費用，則Cell Cure 將被要求向Hadasit支付未產生費用的21.5％。
ITI 合作協議
2021年4月 ，Lineage與Immunomic Therapeutics, Inc.（“ITI”）簽訂了一項合作協議，根據該協議，Lineage同意 開展價值約220萬美元的某些研究、開發、製造和監督活動，這些活動與 異體VAC-CMV候選產品的開發有關。ITI將向Lineage補償這些費用以及生產VAC-CMV候選產品的 全職員工費用。截至2023年9月30日，Lineage對上述活動的剩餘履行義務約為160萬美元。協議於2021年4月執行後，ITI向Lineage支付了50萬美元。 在Lineage開發的研究級VAC-CMV產品交付後，ITI於2021年8月額外支付了50萬美元。ITI 目前正在 評估協議下的下一步行動。
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與 Hadasit 和 IIA 簽訂的協議
opreGen計劃的部分支持是從Hadassah Medical Center的技術轉讓公司Hadasit獲得的技術許可證，以及為滿足全球創新 生態系統需求而成立的獨立機構IIA的一系列研究資助。OpreGen背後的知識產權子集最初是在哈達薩醫療中心生成的，並授權Cell Cure 進行進一步開發。
根據 《鼓勵行業研究、開發和技術創新的第5744號法》及其法規、指導方針、規則、 程序和福利路徑（統稱為 “創新法”）， 符合特定標準並獲得IIA委員會批准的年度研發計劃有資格獲得資助。根據IIA委員會的決定，發放的補助金通常不超過項目支出的 50％，並以 發放補助金的福利軌道為準。
《創新法》下的 補助條款通常要求作為發放補助金的計劃的一部分而開發的產品必須在以色列製造。除非事先獲得國際投資管理局的書面 批准，否則根據該協議開發的專有技術不得轉移到以色列境外。將IIA資助的專有技術轉讓到以色列境外需要獲得批准，並向IIA支付根據創新法規定的公式計算的贖回費 。2021年11月，IIA研究委員會批准了Cell Cure提出的向羅氏授予獨家許可和轉讓OpreGen 技術專有知識的申請。根據贖回費條款，Lineage有義務向IIA支付根據羅氏協議可能收到的預付款、里程碑、 和特許權使用費的約24.1％，但不超過所有付款的總上限，該上限會隨着時間的推移通過應計利息增加，直到全額付清。截至2023年9月30日，總上限金額約為9,270萬美元。
根據 Cell Cure 和 Hadasit 於 2017 年 6 月 15 日簽訂的第二份經修訂和重述的許可協議 以及 2021 年 12 月 17 日簽訂的某份信函協議 ，Hadasit 有權獲得並獲得羅氏協議下5,000萬美元預付款 的21.5％的再許可費（但有某些削減，包括與Lineage的履約義務相關的成本 羅氏協議）和任何里程碑付款，以及所有特許權使用費支付的50％（最高支付額為淨銷售額的5％）產品），Lineage 根據羅氏協議收到。信函協議通常在 Roche 協議終止時終止。
與英國癌症研究中心簽訂的臨牀試驗和期權協議及許可協議的第二修正案
2020年5月 ，Lineage和Asterias與CRUK和癌症研究技術（“CRT”）簽訂了臨牀試驗和期權協議第二修正案（“第二CTOA修正案”） 。第二份CTOA修正案修訂了Asterias、CRUK和CRT之間的臨牀試驗和期權協議的初始協議和第一修正案 ，兩份協議的日期均為2014年9月8日。根據 CTOA第二修正案，Lineage承擔了Asterias的所有義務，並儘早行使了獲取CRUK在非小細胞肺癌VAC2的1期臨牀試驗中生成的數據的選擇權。
Lineage 和CRT通過同時簽訂許可協議（“CRT許可協議”）來實現該期權，Lineage根據該協議 支付了125萬英鎊（約合160萬美元）的簽名費。對於第一個 適應症的主要許可產品，CRT許可協議規定，根據3期臨牀 試驗的啟動和監管部門批准的申請，最高為800萬英鎊的里程碑費用，以及最高22,500,000英鎊的基於銷售的里程碑付款。對於其他產品或適應症，將支付額外的里程碑費 和基於銷售的里程碑付款，商業產品的銷售應支付中等個位數的特許權使用費 。
任一 方均可因另一方未解決的重大違規行為而終止 CRT 許可協議。如果Lineage破產，或者如果Lineage停止CRT許可 協議下所有產品的開發和商業化，CRT 可能會終止 CRT 許可協議 。
其他 或有債務
根據從政府實體獲得的許可協議和補助金，我們 有義務向第三方支付未來款項， 在實現某些開發、監管和商業里程碑或將我們的權利 再許可給另一方時到期支付。這些承諾包括再許可費、里程碑付款、贖回費和特許權使用費。當我們將基礎知識產權再許可給第三方時，應向許可方或政府實體支付 分許可費；費用基於我們從分許可持有人那裏獲得的許可費的百分比 。在未來實現某些發展和監管里程碑後，將向許可方或政府實體支付里程碑款項。根據《創新法》向IIA繳納的贖回費應在收到根據羅氏協議收到的任何 里程碑和特許權使用費後支付。特許權使用費根據許可產品淨銷售額的百分比 支付給許可方或政府實體。截至2023年9月30日，我們尚未將這些承諾納入簡明的合併資產負債表 ，因為這些事件的實現和時間既不固定也不可確定。
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訴訟 — 一般
不時地，我們在正常業務過程中會受到法律訴訟和索賠。儘管管理層目前認為 這些訴訟的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的財務狀況、現金 流量或經營業績的整體趨勢造成重大損害，但法律訴訟存在固有的不確定性，可能會出現不利的裁決或 結果，這些裁決或 結果可能會對我們的業務、財務狀況或經營 業績產生重大不利影響。除了業務附帶的普通例行訴訟外，我們目前沒有受到任何未決的重大訴訟。
Asterias 合併
2018 年 11 月 ，Lineage、Asterias Biotherautics, Inc.（“Asterias”）和Lineage的全資子公司 Patrick Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議和計劃，根據該協議和計劃，Lineage同意通過股票換股交易（“Asterias合併”）收購Asterias的所有已發行普通股 。Asterias合併於2019年3月結束。2019年10月 ，對該公司和某些其他被點名的被告提起了假定的集體訴訟，對Asterias合併提出質疑。
2023年2月 ，法院批准了《妥協與和解條款和協議》，根據該協議規定，Lineage和被告中的某些保險公司 向為所謂類別的利益而設立的基金支付了1,065萬美元（“和解金額”），以此作為對所有索賠的全部和最終釋放、和解和解除的考慮。和解 金額中約有712萬美元由某些保險公司出資，大約353萬美元由Lineage以現金支付。
Lineage 和所有被告均否認並將繼續否認訴訟和和解協議中指控的索賠，並不反映或構成 任何承認、讓步、推定、證據、證據或調查結果，或任何被告的任何不當行為、作為或不作為 。
Premvia 訴訟和解
2019 年 7 月 ，該公司與其他指定被告一起在加利福尼亞州高等法院被起訴，該案的標題是 Gonzalez 訴 Aronowitz，M.D. 等。原告聲稱醫療過失和產品責任訴訟理由 與2017年和2018年在候選產品Premvia的臨牀試驗中的使用有關，該公司已停止開發，也沒有 計劃推行，這與公司目前正在開發的候選細胞療法無關。2023 年 2 月，公司 和其他被告分別與原告簽訂了和解協議，根據該協議，被告均同意向原告支付一定金額，以換取全面和解 以及解除和解除索賠，但被告均未承認 承擔任何責任。該公司的保險涵蓋了公司支付的全部款項，不包括25,000美元的保險免賠額。
HBL 書籍和記錄申請
2023年4月17日 ，Lineage的子公司Cell Cure Neurosciences Ltd.（“Cell Cure”）收到了根據5759-1999年《以色列公司法》第198A條披露文件的申請。該動議由HBL Hadasit Bio-Holdings Ltd.（“HBL”）向特拉維夫-雅法 （“法院”）提出，該公司目前持有Cell Cure約5％的股東。 根據議案，要求出示文件旨在使HBL能夠審查就Lineage與Cell Cure之間簽訂的公司間合作和許可協議（“公司間協議”） 的有效性等問題提起衍生訴訟的可能性，根據該協議，Cell Cure向Lineage轉讓了某些權利和其他資產，Lineage 同意承擔某些責任和義務與 OpreGen® 計劃相關的細胞療法。HBL在動議中稱， 除其他外，Lineage作為Cell Cure的控股股東和Cell Cure董事會成員 對Cell Cure造成了損害，因為公司間協議是一項利益相關方交易，定價不公平 ，它利用Cell Cure的資源為Lineage謀利。該議案旨在下令迫使Cell Cure向HBL披露和交付 動議中描述的文件，例如法院認為適當的額外、累積或替代救濟，以及 報銷HBL的費用，包括律師費。Cell Cure於2023年7月9日對該議案提出了異議。 法院已將該動議的聽證日期定為2023年12月3日。目前無法評估此 訴訟的結果是否會對Lineage的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。 因此，根據ASC 450（意外開支），Lineage沒有記錄與該法律訴訟相關的或有負債的任何應計額，因為Lineage認為負債雖然可能，但不可能或不可估計，目前無法合理估算任何潛在的 或有負債金額。Lineage 記錄了發生的法律費用。
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就業 合同
Lineage 與其所有執行官簽訂了僱傭協議。根據協議的規定，對於與協議中定義的控制權變更和非自願終止有關的事項，Lineage可能需要承擔 遣散費。
賠償
在 正常業務流程中，Lineage可能同意賠償和補償其他方，通常是Lineage的臨牀研究 組織、研究人員、臨牀研究機構和供應商，以彌補和補償受賠償方 因第三方對Lineage產品和服務的使用或測試提出的索賠而遭受或產生的損失和費用。賠償 還可能涵蓋與 Lineage 產品和服務相關的專利權、版權或其他知識產權的第三方侵權索賠。這些賠償協議的條款通常在與之相關的特定研究、開發、服務或許可協議終止或 到期後繼續有效。根據這些賠償協議， Lineage 未來可能需要支付的款項通常不受任何指定的最高金額限制。 一般而言，Lineage沒有受到任何重大索賠或賠償要求。Lineage維持責任保險 政策，限制其在賠償協議下的財務風險。因此，截至2023年9月30日或2022年12月31日，Lineage尚未為這些協議記錄任何負債 。
版税 義務和許可費
我們 與研究機構、大學和其他各方簽訂了許可協議，向我們提供了使用知識產權 進行研發活動的某些權利，以換取未來產品銷售的特許權使用費（如果有）。 此外，為了維護這些許可和其他權利，我們必須遵守各種條件，包括支付與專利 相關的費用和年度最低維護費。
作為Asterias合併的一部分，Lineage通過Asterias從Geron Corporation手中收購 的專利家族產生的現金流獲得了某些特許權使用費收入。Lineage繼續使用這些專利產生的特許權使用費向Geron支付特許權使用費。在我們的簡明合併運營報表 中，特許權使用費收入 和特許權使用費分別包含在特許權使用費和許可費以及銷售成本中。
15。 後續事件
以色列-哈馬斯 戰爭
我們的所有 生產流程，包括細胞庫和候選細胞療法產品的產品製造， 均由我們的子公司Cell Cure在其位於以色列耶路撒冷的工廠進行，我們三分之二以上的員工是位於同一工廠的Cell Cure員工。截至本報告發布之日，我們的行動尚未因2023年10月開始的以色列-哈馬斯戰爭而受到重大或 的不利影響。目前無法預測 持續戰爭的範圍、持續時間或嚴重性或其對我們的運營、財務狀況或經營業績的影響。 持續的戰爭正在迅速演變，可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響，包括我們籌集 資金的能力，以及以色列的整體經濟和新以色列謝克爾的價值。
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商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中包含的未經審計的簡明 合併中期財務報表及其附註以及2022 年 10-K 中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註 一起閲讀。過去的經營業績不一定表示 未來可能出現的業績。
以下討論包括前瞻性陳述。參見上文 “關於前瞻性陳述的特別説明”。 前瞻性陳述不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與當前 的預期業績和歷史業績存在重大差異，具體取決於各種因素，包括但不限於第一部分 第 1A 項中討論的因素。2022年10-K的風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的風險因素，包括本 報告第二部分第 1A 項 “風險因素” 下討論的任何風險因素。
本報告中提供的所有 信息均基於我們的財政年度。除非另有説明，否則對特定年份、季度、 個月或期間的提法是指我們截至12月31日的財政年度以及這些財政年度的相關季度、月份和時期。
公司 和業務概述
我們 是一家處於臨牀階段的生物技術公司，正在開發新的異基因或 “現成” 的細胞療法，以滿足 未得到滿足的醫療需求。我們的計劃基於我們專有的基於細胞的技術平臺及其相關的開發和 製造能力。在這個平臺上，我們設計、開發、製造和測試具有與人體自然細胞相似或相同的解剖學 和生理功能的特殊人體細胞。我們製造的細胞是由 將定向分化協議應用於已建立、特徵良好和自我更新的多能細胞系而產生的。這些 協議生成具有特定和所需發育譜系相關特徵的細胞。將源自這些 譜系的與潛在疾病相關的細胞移植到患者體內，以（a）替換或支持因退行性疾病、衰老或創傷而缺失或功能失調的 細胞，以及（b）恢復或增強 患者的功能活動。
我們的 業務策略是有效地利用我們的技術平臺以及我們的開發、配方、交付和製造能力 ，在內部或與戰略合作伙伴一起推進我們的項目，以進一步提高他們的價值和成功概率。
一個重要的關注領域是我們與羅氏集團 （統稱 “羅氏” 或 “基因泰克”）旗下的F. Hoffmann-La Roche Ltd和基因泰克公司建立的合作伙伴關係，根據該合作關係，我們正在開發名為OpreGen® 的先導細胞療法項目 ，用於治療眼部疾病，包括繼發的地理萎縮（“GA”）與年齡相關的黃斑 退化（“AMD”）。OpreGen 是人類異基因視網膜色素上皮（“RPE”）細胞的懸浮液，目前正在一項針對繼發於 AMD 的 GA 患者的 2a 期多中心臨牀試驗中進行評估 。OpreGen 視網膜下給藥有可能通過支持視網膜細胞健康和改善視網膜結構和功能來抵消 GA 病變區域 RPE 細胞的流失。根據我們在2021年12月與羅氏簽訂的合作與許可協議（“羅氏協議”）的條款 ，我們收到了 5,000萬美元的預付款，並有資格獲得高達6.2億美元的某些開發、監管和商業化 里程碑付款。我們也有資格獲得OpreGen在美國和 其他主要市場淨銷售額的分級兩位數百分比特許權使用費。
我們 最先進的非合作候選產品是OPC1，這是一種異基因少突膠質細胞祖細胞療法，旨在改善脊髓損傷（“SCI”）後 的恢復。迄今為止，OPC1已在兩項臨牀試驗中進行了測試：一項針對急性胸部脊髓損傷的五名患者的1期臨牀試驗 ，對所有受試者進行至少10年的隨訪，以及一項針對亞急性宮頸SCI的25名患者的1/2a期多中心 臨牀試驗，其中對所有受試者進行了至少兩年 年的評估。這兩項研究的結果都發表在《脊柱神經外科雜誌》上。OPC1臨牀開發得到了 的部分支持，來自加州再生醫學研究所的1,430萬美元撥款。OPC1計劃的下一個臨牀試驗 是DOSED（向脊髓損傷提供少突膠質細胞祖細胞：新型器械的評估 ）臨牀研究，該研究將評估新型脊髓輸送設備在 亞急性和慢性 SCI 患者中的安全性和實用性。
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我們的 異基因或 “現成” 細胞療法項目目前包括：
| ● | OpreGen， 一種異基因 RPE 細胞替代療法，目前正在進行 2a 期多中心臨牀試驗， 由羅氏進行，用於治療繼發於 AMD 的 GA，也稱為萎縮性 或乾性 AMD。 | |
| ● | OPC1， 一種異基因少突膠質細胞祖細胞療法，目前正在對一項針對頸脊髓損傷的 1/2a 期多中心臨牀試驗 進行長期隨訪。 | |
| ● | ANP1， 一種異基因聽覺神經元祖細胞移植，目前處於臨牀前開發階段 ，用於治療衰弱性聽力損失。 | |
| ● | PNC1， 一種異基因感光細胞移植術，目前處於臨牀前開發階段，用於 治療因感光器功能障礙或損傷而導致的視力喪失。 | |
| ● | VAC， 一種由抗原呈遞樹突狀細胞組成的異基因癌症免疫療法。VAC候選產品VAC2的非小細胞肺癌（“NSCLC”）的1期臨牀試驗最近完成。這項臨牀試驗由英國癌症研究中心（“CRUK”）資助和進行 。 |
其他 程序
我們 還有其他未公開的候選產品正在考慮開發，這些產品涵蓋了一系列治療領域和未得到滿足的 醫療需求。通常，這些候選產品基於相同的平臺技術，採用與上述候選產品相似的引導細胞分化 和移植方法，但在某些情況下，還可能包括為提高療效和/或安全性而設計的 基因改造。
我們 為擴大細胞療法平臺的應用和支持長期增長所做的努力包括我們與 Eterna Therapeutics 達成的戰略合作。這反映了我們公司戰略的一部分，即利用我們的工藝開發能力 ，將這些能力與細胞工程和/或編輯技術相結合，創造新穎且可能更優異的產品概況。
除了尋求通過開發候選產品和通過臨牀 開發推動這些候選產品為股東創造價值外，我們還可能通過合作 和/或戰略交易，尋求通過許可非核心知識產權或相關技術來創造價值。
以色列-哈馬斯 戰爭
我們的所有 生產流程，包括細胞庫和候選細胞療法產品的產品製造， 均由我們的子公司Cell Cure在其位於以色列耶路撒冷的工廠進行，我們三分之二以上的員工是位於同一工廠的Cell Cure員工 。截至本報告發布之日，我們的行動尚未因2023年10月開始的以色列-哈馬斯戰爭而受到重大或不利影響 。
由於 出於安全考慮，以及政府對行動和旅行的限制以及為 應對持續戰爭而採取的其他預防措施，我們在以色列設施的運營受到暫時影響。此外，我們在 以色列的許多員工都是軍事預備役成員，為了應對以色列的戰爭，他們可能會立即被徵召入伍。我們在以色列的許多員工 已被激活執行兵役，我們預計還將有更多員工被激活。此外， 對在戰爭地區工作的員工的總體影響可能會對我們的運營產生不利影響。儘管我們已經制定了業務連續性計劃 ，以應對可能由戰爭、我們在以色列的設施的長期封鎖，或者 這些設施遭到破壞，或者如果敵對行動以其他方式幹擾了我們設施的持續運營，則我們的運營將受到實質性 和不利影響。
目前無法預測持續戰爭的範圍、持續時間或嚴重性或其對我們的運營、財務 狀況或經營業績的影響。持續的戰爭正在迅速演變，可能會對我們的業務和 運營產生重大不利影響，包括我們的籌集資金的能力，以及以色列的整體經濟和新 以色列謝克爾的價值。參見標題為 “我們目前所有的製造業務都在我們位於以色列 耶路撒冷的工廠進行” 的風險因素。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能直接影響我們的業務。任何嚴重幹擾我們在耶路撒冷設施正常運營的事件 或情況都可能損害我們的業務， 對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，” 在我們的 2022 年 10-K 中。
| 27 |
我們的 商業保險可能不涵蓋與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列 政府目前為恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值提供保障，但我們不能 保證這種政府保險會得到維持，也無法保證它足以彌補我們的潛在損失。我們造成的任何損失或損害 都可能對我們的業務產生重大不利影響。
關鍵 會計估算
如果 會計政策要求根據估算時高度不確定的事項的假設進行會計估算，如果可以合理地使用不同的估算值，或者 合理可能發生的估計值的變化可能會對財務報表產生重大影響，則該政策被視為至關重要。有關會計政策和相關估計，請參閲第二部分第7項——關鍵會計估算 以及我們在2022年10-K第二部分第8項中的合併財務報表和相關附註 ，我們認為，對於理解我們的簡明合併中期財務報表、財務狀況和經營業績 最為關鍵，需要複雜的管理層判斷和假設或涉及不確定性。自我們提交2022 年 10-K 以來，我們的重要會計政策或其申請沒有任何變化。
操作結果
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月的對比 和 2022 年 9 月 30 日
收入 和銷售成本
下表中的 金額顯示了我們在報告所述期間按來源分列的合併收入和銷售成本（以千計）。
| 截至 9 月 30 日的三個 個月， （未經審計） | 九個月
個月，截至9月30日， （未經審計） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | 2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||||||||||||||
| 協作收入 | $ | 957 | $ | 2,592 | $ | (1,635 | ) | (63 | )% | $ | 5,949 | $ | 11,605 | $ | (5,656 | ) | (49 | )% | ||||||||||||||
| 特許權使用費 和許可費 | 289 | 406 | (117 | ) | (29 | )% | 908 | 1,183 | (275 | ) | (23 | )% | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | 1,246 | 2,998 | (1,752 | ) | (58 | )% | 6,857 | 12,788 | (5,931 | ) | (46 | )% | ||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | (169 | ) | (235 | ) | 66 | (28 | )% | (415 | ) | (626 | ) | 211 | (34 | )% | ||||||||||||||||||
| 總利潤 | $ | 1,077 | $ | 2,763 | $ | (1,686 | ) | (61 | )% | $ | 6,442 | $ | 12,162 | $ | (5,720 | ) | (47 | )% | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，總收入分別同比減少180萬美元和590萬美元， 的主要原因是合作收入分別減少了160萬美元和570萬美元，這與本期 確認羅氏5,000萬美元前期許可付款有關，這是最新的合作預測所致。截至2022年12月31日，合作 收入已包含在遞延收入中（更多討論見附註3）。
運營 費用
我們的 運營費用包括研發費用以及一般和管理費用。
研究 和開發費用。這些費用包括公司贊助、合作和合同研究以及 開發活動所產生的成本。這些成本包括直接支出和與研究相關的間接管理費用，包括薪酬和 相關福利、股票薪酬、諮詢費、研究和實驗室費用、研究設施租金、無形資產攤銷 以及為獲得專利或使用專利和其他技術許可證而向第三方支付的許可費。未來有其他用途的研究 和開發費用將作為有形資產資本化，而沒有未來收益 或替代用途的成本將在發生時記為支出。由第三方補助金產生和報銷的研發費用 大約相當於我們在合併運營報表中確認的補助金收入。特許權使用費和分許可費記作 研發費用，除非它們與產品銷售的特許權使用費相關，我們在 合併運營報表中將其歸類為銷售成本。我們預計，我們的總研發費用將在每個報告期內波動，這取決於 幾個因素，包括（i）每個細胞療法項目的開發階段，（ii）每個項目的資源可用性，以及（iii）合同義務的履行時間。
| 28 |
一般 和管理費用。這些費用包括員工和董事薪酬及相關福利，包括高管和企業人員的股票 薪酬、專業和諮詢費，以及分配給一般和管理費用的保險費用、分配給一般和管理費用的保險費用、專利申請費用、起訴 和維護費用、證券交易所相關成本、折舊費用、營銷成本、法律和會計成本以及其他雜項 成本。
下表中的 金額是我們在列報期間的合併運營費用（以千計）。
| 截至9月30日為止的三個
個月， （未經審計） | 九個月
個月，截至9月30日， （未經審計） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | 2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 3,741 | $ | 3,592 | $ | 149 | 4 | % | $ | 11,799 | $ | 9,883 | $ | 1,916 | 19 | % | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | 4,041 | 4,422 | (381 | ) | (9 | )% | 13,014 | 18,160 | (5,146 | ) | (28 | )% | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 7,782 | $ | 8,014 | $ | (232 | ) | (3 | )% | $ | 24,813 | $ | 28,043 | $ | (3,230 | ) | (12 | )% | ||||||||||||||
下表顯示了我們在報告所述期間按計劃分列的研發費用總額（以千計）。
| 截至9月30日為止的三個
個月， （未經審計） | 九個月
個月，截至9月30日， （未經審計） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 佔總數的百分比 | 金額 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
| OpreGen® | $ | 1,284 | $ | 1,387 | 34 | % | 39 | % | $ | 4,381 | $ | 3,675 | 37 | % | 37 | % | ||||||||||||||||
| OPC1 | 1,402 | 1,172 | 38 | % | 33 | % | 4,236 | 3,238 | 36 | % | 33 | % | ||||||||||||||||||||
| ANP1 | 415 | 271 | 11 | % | 7 | % | 1,556 | 506 | 13 | % | 5 | % | ||||||||||||||||||||
| PNC1 | 115 | 161 | 3 | % | 4 | % | 348 | 406 | 3 | % | 4 | % | ||||||||||||||||||||
| VAC 平臺 | 26 | 496 | 1 | % | 14 | % | 332 | 1,927 | 3 | % | 20 | % | ||||||||||||||||||||
| 所有其他 程序 | 499 | 105 | 13 | % | 3 | % | 946 | 131 | 8 | % | 1 | % | ||||||||||||||||||||
| 研發費用總額 | $ | 3,741 | $ | 3,592 | 100 | % | 100 | % | $ | 11,799 | $ | 9,883 | 100 | % | 100 | % | ||||||||||||||||
研究 和開發費用。在截至2023年9月30日的三個月中，總研究 和開發費用同比增長10萬美元，這主要歸因於我們的OPC1項目增加了20萬美元，臨牀前 和其他研發項目增加了50萬美元。這些增長被我們的VAC計劃減少的50萬美元部分抵消，主要是 與減少製造活動有關。
在截至2023年9月30日的九個月中，總研發費用同比增長190萬美元，這主要歸因於我們的OpreGen計劃增加了70萬美元，我們的OPC1計劃增加了100萬美元，臨牀前和其他研發項目增加了180萬美元 。這些增長被我們的VAC 計劃減少的160萬美元部分抵消，這主要與製造活動減少有關。
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一般 和管理費用。在截至2023年9月30日的三個月中，一般支出和 管理費用同比減少40萬美元，這主要歸因於第三方提供的服務產生的成本、諮詢 成本、法律費用和招聘相關費用的總體減少。
在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用同比減少510萬美元，這主要歸因於：(i) 法律和訴訟費用減少了420萬美元，這主要是由於Asterias訴訟的和解， 和 (ii) 第三方提供服務產生的成本、諮詢費用和補償相關費用總體減少。
其他 收入和（支出），淨額
下表顯示了所列期間的其他收入和（支出）淨額（以千計）：
| 截至9月30日為止的三個
個月， （未經審計） | 九個月
個月，截至9月30日， （未經審計） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入（支出），淨額 | 2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | 2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息 收入，淨額 | $ | 433 | $ | 384 | $ | 49 | 13 | % | $ | 1,225 | $ | 435 | $ | 790 | 182 | % | ||||||||||||||||
| 有價證券淨虧損 | (60 | ) | (233 | ) | 173 | (74 | )% | (170 | ) | (1,677 | ) | 1,507 | (90 | )% | ||||||||||||||||||
| 權證負債的重估收益 | - | - | - | - | 1 | 223 | (222 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||||||||||
| 其他 費用，淨額 | (826 | ) | (475 | ) | (351 | ) | 74 | % | (1,253 | ) | (2,550 | ) | 1,297 | (51 | )% | |||||||||||||||||
| 總計 | $ | (453 | ) | $ | (324 | ) | $ | (129 | ) | 40 | % | $ | (197 | ) | $ | (3,569 | ) | $ | 3,372 | (94 | )% | |||||||||||
利息 淨收入。在2022年第三季度，我們開始將多餘的現金投資於短期美國國債，導致 的利息收入增加。有關我們的有價債務證券的更多信息，請參閲本報告中包含的簡明合併中期財務報表附註4（有價債務證券） 。
有價的 股權證券。我們預計，根據OncoCyte Corporation（“OncoCyte”）和Hadasit Bio-Holdings Ltd（“HBL”）普通股 市場價格的變化，我們的其他淨收入（支出）將在每個報告期內波動， 這可能會影響我們在簡明合併運營報表中報告的淨收益或虧損。 這些股票按公允市場價值計入我們的合併資產負債表。有關我們的有價股票證券的更多信息，請參閲本報告中包含的簡明版 合併中期財務報表附註5（有價股票證券）。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Lineage確認的有價股票證券淨虧損分別為10萬美元和 20萬美元，主要與相應時期公允市場價值的變化有關。
在 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，Lineage確認的有價股票證券淨虧損分別為20萬美元和 170萬美元，這與相應期間公允市值的變化有關。
其他 支出，淨額。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，每個月的其他淨支出包括我們的子公司Cell Cure和ES Cell International Pte確認的外幣 貨幣交易淨損益。Ltd 和員工留用 抵免工資税退款（如下所述）。員工留存抵免額工資税退款記錄在截至2023年6月 30日的季度中。所列期間的外幣交易損益主要與Cell Cure和Lineage之間 美元計價的應付票據和應收票據的重新計量有關。
根據 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”），公司有資格獲得符合特定標準的員工留用 抵免。員工留存抵免額是每位員工的工資税退款，由美國 財政部設計，旨在幫助在COVID疫情期間留住員工的企業。在截至2023年9月30日的九個月中， 記錄的員工留存抵免額為50萬美元，這是由於2020年和2021年的季度收入與2019年同期相比 有所下降。
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所得 税
根據 ASC 740（所得税），當遞延税 資產的某些部分很可能無法變現時，將提供估值補貼。自2018年12月31日起，我們設立了全額估值補貼，這是由於淨營業虧損結轉額和其他遞延所得税資產（包括其子公司產生的國外淨營業虧損 ）中實現未來税收優惠的不確定性。
在 截至2023年9月30日的九個月中，Lineage記錄了180萬美元的遞延所得税優惠，這是因為Lineage能夠抵消某些遞延的 税收資產與IPR&D相關的遞延納税負債，以及估值補貼的相關發放。 已確定，與無限期永久資產相關的部分遞延所得税負債可以在2018年之前的某些 淨營業虧損到期之前變現。Lineage在2023年第二和第三季度沒有記錄遞延税收優惠， 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中也沒有記錄遞延税收優惠。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，Lineage根據美國以色列税收協定對Cell Cure購買知識產權向Lineage支付了50萬美元的預扣税。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 沒有記錄任何可比的税收支出。有關更多信息，請參閲本報告中包含的簡明版 合併中期財務報表附註13（所得税）。
流動性 和資本資源
流動性的來源
我們 歷來主要通過出售普通股的收益、出售前子公司的普通股 、研究補助金、合作收入以及與我們當前候選細胞療法產品無關的產品銷售的特許權使用費來為我們的運營提供資金。
截至2023年9月30日 ，根據我們的場內發行計劃，仍有5,720萬美元可供出售，根據當日此類證券的收盤價，我們擁有公允價值為990萬美元的有價證券 。有關我們擁有的有價證券和我們的場內發行計劃 的更多信息，請參閲本報告中包含的簡明合併中期財務報表附註4（有價債務證券）、 附註5（有價股票證券）和附註11（股東權益）。我們可能會出售普通股和我們擁有的有價證券以獲得流動性。但是，我們何時可以影響 這樣的銷售以及我們可以出售的股票數量取決於我們不時決定的各種因素，包括 除其他外，包括市場狀況、普通股和我們擁有的有價證券的交易價格和交易量。由於各種 市場因素，包括當前的市場條件和任何出售時的價格，我們擁有的有價證券的市場 價值可能不代表出售此類證券可能變現的金額。此外，我們擁有的可出售 證券的市值可能會受到全球經濟狀況惡化以及最近因包括 COVID-19 疫情、地緣政治衝突、政治和經濟不穩定、通貨膨脹和利率上升以及其他宏觀經濟 因素而導致的美國和全球信貸和金融市場的混亂和波動 的重大不利影響。
現金 流量
經營活動提供的現金 流量（用於）
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為2,250萬美元，這主要反映了 運營虧損1,840萬美元，外加運營資產和負債的960萬美元變化。這些項目被360萬美元的股票薪酬和60萬美元的折舊和攤銷的非現金 支出所抵消。外幣重組 和遞延税收優惠對現金流沒有影響。
截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨 現金為940萬美元，這主要反映了 的淨資產和負債變動2140萬美元，加上股票薪酬和折舊 和攤銷的380萬美元非現金支出，減去1,590萬美元的運營虧損。資產和負債的變化受到收到 根據《羅氏協議》支付的5000萬美元預付款，以及隨後向IIA和Hadasit支付的相關款項（更多信息見本報告中包含的簡明合併中期財務報表附註14（承付款 和應急款））的影響，而 被附註14（承付款和意外開支）中描述的應計訴訟和解所抵消本報告中包含的簡明合併 中期財務報表。有價股票證券的未實現虧損和外幣重新計算 對現金流沒有影響。
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由（用於）投資活動提供的現金 流量
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金 為3,670萬美元，包括同期到期的5,350萬美元美國 國債和出售有價股票證券的20萬美元收益，部分抵消了用於購買美國國債的1,640萬美元和用於購買設備的60萬美元。
截至2022年9月30日的九個月中，投資活動使用的現金 為4,110萬美元，其中4,060萬美元與 購買美國國債有關，40萬美元用於購買設備。
融資活動提供的現金 流量
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金 為640萬美元，主要包括根據我們的市場發行計劃出售普通股的淨收益 。
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金 為150萬美元，包括行使購買Cell Cure股票的認股權證所得的100萬美元收益 和行使員工股票期權的50萬美元收益。
財務 義務
我們的 財務義務主要包括根據許可協議對許可方承擔的義務、與從包括國際投資協定在內的政府實體獲得的補助金相關的義務、供應商合同規定的提供研究服務的義務以及與供應商簽訂的其他購買承諾 。
根據許可協議，我們對許可人的 義務以及與從政府實體獲得的補助金相關的義務要求我們未來支付與再許可費、里程碑付款、贖回費、特許權使用費和專利維護費用有關的款項。當我們將基礎知識產權再許可給第三方時，應向許可方或政府實體支付 分許可費；費用基於我們從分許可持有人那裏獲得的許可費的百分比 。里程碑付款，包括與羅氏協議相關的款項，將在未來實現某些商業、開發和監管里程碑後支付給許可方 或政府實體。根據《創新法》， IIA 應支付的贖回費應在收到《羅氏協議》下的任何里程碑和特許權使用費後支付，更多信息見附註14（承諾 和應急費用）。特許權使用費，包括與我們在羅氏協議下可能獲得的特許權使用費相關的特許權使用費， 應根據許可產品淨銷售額的百分比支付給許可方或政府實體。專利維護費用 應支付給許可人，以補償維護許可專利的費用。由於付款的偶然性質， 根據我們的許可協議向許可人付款的 金額和時間尚不確定，並可能在 期內出現顯著波動。截至2023年9月30日，我們尚未將這些承諾納入合併資產負債表，因為這些事件的實現情況和時間不固定，也不可確定。
正如上文 所討論的，我們已經獲得了《創新法》規定的補助金，並被要求從銷售全部或部分根據IIA資助的研究和 開發計劃或其結果開發的候選產品和相關服務所產生的收入中向IIA支付特許權使用費。根據創新法，我們還必須向IIA支付贖回費。迄今為止，通過 從2007年開始的一系列單獨補助金，Cell Cure已從IIA獲得了總額為1,540萬美元的資金，用於支持OpreGen計劃。 我們有義務向IIA支付未來根據羅氏協議收到的任何款項的大約24.1％，最高不超過向IIA支付的所有款項的總上限 ，該上限隨着時間的推移通過應計利息而增加，直到全額付清，截至2023年9月30日，約為9,270萬美元 。根據《創新法》向IIA繳納的贖回費應在收到根據羅氏協議收到的任何里程碑款項和 特許權使用費後支付。截至2023年9月30日，我們尚未將 《創新法》下的國際投資協定 應承擔的任何未來財務義務納入我們的合併資產負債表，因為根據《創新法》，需要 未來向國際投資協會付款的事件的實現和時機不是固定的，也是不可確定的。有關更多信息，請參閲本報告中包含的 簡明合併中期財務報表附註14（承付款和意外開支）。
根據Cell Cure和Lineage運營設施的租賃條款， 總共將支付350萬美元的租金，其中30萬美元將在2023年到期。
在 的正常業務流程中，我們與合同研究組織、合同製造組織 和其他第三方簽訂服務協議。通常，這些協議規定在發出通知後終止，並根據終止時間和協議條款，在終止時支付指定金額 。這些協議下的付款金額和時間尚不確定 ，取決於所提供服務的啟動和完成。
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未來 資金需求
截至2023年9月30日 ，我們的累計赤字約為3.801億美元。我們預計在未來至少幾年內 將繼續蒙受損失。我們預計，隨着我們繼續 開發候選產品並尋求監管部門的批准，在可預見的將來，我們的運營費用將繼續增加。因此，我們將需要大量額外資金來 為我們的運營提供資金。我們將根據我們對研發計劃進展情況、這些 計劃範圍和重點的變化、其中某些計劃的撥款變化以及對未來成本、收入和支出率的預測的評估，來決定何時尋求額外資本和所需的額外資本金額。 如果我們無法在需要的時間和時間籌集額外資金，我們可能會被要求延遲、推遲或取消我們的臨牀試驗 或限制臨牀試驗場所的數量。
我們 可能尋求通過一項或多項股權發行、債務融資或其他第三方融資（包括潛在的戰略聯盟和許可或合作協議）來獲得可能需要的額外資本。如果有的話，我們無法保證能以優惠條件提供足夠的額外資本 。發行額外證券，無論是股權還是債券，或者 此類發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，而發行額外的股票證券可能導致 稀釋我們當前股東的權益。如果我們通過戰略聯盟和許可 或合作協議獲得額外資本，我們可能會被要求放棄知識產權、候選產品或以其他方式 同意對我們不利的條款。無法滿足未來資本需求的額外資本缺乏或不足可能迫使我們 修改、削減、推遲或暫停當前計劃運營的部分或所有方面。我們籌集額外資金的能力 可能會受到全球經濟狀況惡化以及最近的流行病（包括 COVID-19 疫情、地緣政治衝突、 政治和經濟不穩定、通貨膨脹和利率上升以及其他宏觀經濟因素）對美國和全球信貸和金融 市場的幹擾和波動產生不利影響。
我們 認為，截至2023年9月30日，我們的4,130萬美元現金、現金等價物和有價證券提供了足夠的流動性 ，足以在自本報告其他部分包含的簡明合併中期 財務報表發佈之日起至少十二個月內開展我們當前的計劃運營。我們相信，我們將使用當前的現金和現金等價物、里程碑款和其他根據合作協議預計收到的款項、 以及根據市場發售計劃出售普通股所獲得的收益，來滿足長期預期的未來現金需求和 債務。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據 SEC 的規章制度，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
根據《交易法》第 13a-15 條，管理層有責任對所有財務報告建立和維持適當的內部控制。截至本報告所涉期末，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，審查和評估了 披露控制和程序的有效性。在這次審查 和評估之後，管理層共同確定，我們的披露控制和程序在本報告所涉期限 結束時是有效的，以確保我們在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告；(ii) 被收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定 至允許及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間， 我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與各種法律訴訟。 此類訴訟最初可能被視為無關緊要，但後來可能被證明是實質性的。法律訴訟本質上是不可預測的 ，而且確實會做出過多的判決。鑑於訴訟中固有的不確定性，即使我們能夠合理估計可能的 損失金額或損失範圍以及合理估計的突發損失，實際結果將來仍可能因新的進展或方法的變化而發生變化。此外，法律訴訟可能涉及鉅額開支，並轉移管理層對其他事項的注意力和資源。有關我們參與的法律訴訟的討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註中的附註14（承付款和意外開支） 。
商品 1A。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在評估我們的業務時，以及在決定是購買、 持有還是出售我們的普通股之前，除了本報告中的其他信息外，您還應仔細考慮 2022 年 10-K 中描述的風險和不確定性。所有這些風險和不確定性，以及我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景， ，並對普通股的市場價格產生不利影響，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。 與第一部分第1A項中披露的風險因素相比沒有實質性變化。2022 年 10-K 中的風險因素，但下述情況除外。
美國食品藥品管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的長期削減 或停止運營，包括由於美國聯邦政府關閉，可能會延遲 或幹擾我們候選產品的臨牀和臨牀前開發以及潛在的上市批准，以及我們籌集額外 資金的能力.
在過去十年中，兩次到了先前的撥款立法截止日期，國會 未能通過新的撥款法案或暫時延長撥款的持續決議，導致美國政府關閉 ，導致聯邦機構停止不必要的行動。立法者之間的政治兩極分化可能導致未來政府停擺的頻率更高， 持續時間更長。如果立法者無法在2023年11月 17日之前通過一項持續的決議或新的聯邦預算，聯邦政府將開始再次關閉。聯邦政府關閉可能會阻止聯邦機構的工作人員 履行可能對我們的業務產生不利影響的關鍵職能。例如，美國食品和藥物管理局的中斷可能會延遲與機構工作人員的會議和其他溝通 ，以推進我們的候選產品的開發，並可能減緩接受、審查和 批准開始臨牀研究或在美國上市新產品的申請所需的時間。此外，政府關閉可能 阻止美國證券交易委員會工作人員履行關鍵職能，包括加快註冊聲明申請、申報 註冊聲明等或其修正案生效，以及提供解釋性指導或不採取行動的信函。儘管我們目前在S-3表格上有 一份有效的上架註冊聲明，但如果聯邦政府關閉使美國證券交易委員會的非必要業務延長 期，則可能會對我們未來通過註冊發行證券籌集額外資金的能力產生負面影響。 如果美國政府長期停擺或其他事件或情況使FDA、SEC或其他監管機構無法招聘和留住人員並開展日常活動，則可能會嚴重影響這些機構 及時審查和處理我們的監管文件的能力，並可能阻礙我們獲得維持或擴大 業務或完成重要收購或其他交易所需的額外資金，這可能會對我們產生重大不利影響商業。
商品 2。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券
不適用。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
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項目 5.其他信息
(a) 無。
(b) 無。
(c) 根據美國證券交易委員會的規章制度，作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中提供本項目 所要求的信息。
項目 6.展品
| 以引用方式合併 | ||||||||||
展覽 數字 |
描述 | 展覽 數字 |
備案 | 提交 日期 | 文件 否。 | |||||
| 3.1* | 經修訂的重述公司章程 | |||||||||
| 3.2 | 所有權證書 | 3.1 | 8-K | 2019 年 8 月 12 日 | 001-12830 | |||||
| 3.3 | 經修訂的 和重述的章程 | 3.2 | 8-K | 2019 年 8 月 12 日 | 001-12830 | |||||
| 10.1^ | Lineage Cell Therapeutics, Inc. 2021 年股權激勵計劃修正案 | 10.1 | 8-K | 2023 年 9 月 7 | 001-12830 | |||||
| 31.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 (a) 條 通過的，根據第 13a-14 (a) 條的表格對首席執行官和首席財務官進行認證 | |||||||||
| 32.1# | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官的認證 | |||||||||
| 101* | 交互式 數據文件 | |||||||||
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |||||||||
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構 | |||||||||
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |||||||||
| 101.DEF* | XBRL 分類擴展定義文檔 | |||||||||
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤 Linkbase | |||||||||
| 101.PRE* | XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫 | |||||||||
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||||
* 隨函提交
# 隨函附上
^ 管理合同或補償計劃或安排
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。
| LINEAGE 細胞療法有限公司 | |
| 日期： 2023 年 11 月 9 日 | /s/ Brian M. Culley |
| Brian M. Culley | |
主管 執行官
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| 日期： 2023 年 11 月 9 日 | /s/ Jill Ann Howe |
| Jill Ann Howe | |
| 主管 財務官 |
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