Document

方舟餐廳公司

基於激勵的補償回扣政策

1。政策的管理。除非Ark Restaurants Corp.（以下簡稱 “公司”）董事會或董事會薪酬委員會（統稱 “董事會”）另有決定，否則薪酬委員會（“管理人”）應管理本激勵性薪酬回扣政策（本 “政策”）。

2。本政策的適用性。

(a) 人員。本政策適用於公司的所有現任和前任執行官（定義見納斯達克上市規則5608（d））。本政策適用的每個人在本文中均被稱為 “受保人”。

(b) 補償和期限。本政策適用於受保人收到的所有基於激勵的薪酬（定義見下文）：

i. 開始擔任執行官後；

二。在該激勵性薪酬的績效期內，誰在任何時候擔任過執行官；

iii。雖然公司有一類證券在全國證券交易所或全國證券協會上市；以及

iv。在回顧期間。

(i)-(iv)，各為 “績效期”，統稱為 “績效期”。

3。定義。

(a) “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而需要進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤而要求的任何會計重報，或者如果該錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報。

(b) “財務報告措施” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，包括股價和股東總回報，確定和列報的措施。財務報告措施無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中。

(c) “基於激勵的薪酬” 是指任何基於激勵的薪酬，包括完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或歸屬的薪酬，包括作為補償授予受保人的現金、股票期權、限制性股票單位和其他股權。基於激勵的薪酬不包括僅在完成特定工作期後發放的獎勵、僅針對某些非財務或戰略事件發生的獎勵、工資、全權獎金或基於主觀標準支付的獎金。

(d) “故意不當行為” 旨在包括魯莽行為（指任何高度不合理的行為或不作為，不僅涉及簡單甚至不可原諒的疏忽，而且極大地偏離了普通謹慎標準，這種行為要麼是高管知道的，要麼是高管顯然已經意識到的），但不包括不符合該定義的疏忽行為或嚴重疏忽行為。此外，“故意不當行為” 一詞不應包括本人有理由認為符合或不反對公司最大利益的真誠行為。

(e) “回顧期” 是指公司被要求編制會計重報和/或任何過渡期（定義見下文）之日之前的三個已完成的財政年度。回顧期從 (i) 公司董事會、董事會委員會或管理層得出或合理地應該得出公司需要編制會計重報的結論之日開始，或者 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期，以較早者為準。

(f) “納斯達克” 指納斯達克股票市場。

(g) “已收到” 是指在獲得激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內，即使付款或補助金是在該期限結束後發生的。

(h) “過渡期” 是指在回顧期內或之後因公司財政年度變更而產生的任何過渡期，如納斯達克上市規則5608 (b) (1) (i) (D) 所進一步描述。

4。會計重報後追回超額補償。如果公司被要求編制會計重報表，則除非根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條和本第4節（c）分節獲得豁免，否則公司應合理地迅速向獲得公司激勵性薪酬的受保人（不考慮受保人為此繳納的任何税款，前提是該人在適用的績效期內是受保人），基於錯誤的數據，在回顧期內。

(a) 可收回的金額。除非本政策另有規定，否則追回的金額在任何情況下均不得大於或小於受保人收到的金額與根據會計重報表中的數據本應收到的金額之間的差額。

(b) 基於股價或股東總回報的薪酬。對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，其中錯誤發放的薪酬金額不受直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：

i. 該金額應基於對會計重報對獲得激勵性薪酬所依據的股價或股東總回報率的影響的合理估計；以及

ii. 公司必須保留確定該合理估計值的文件，並將此類文件提供給納斯達克。

i. 署長，或者在署長缺席的情況下，董事會中的大多數獨立董事都認為追回資金是不切實際的；以及

ii. 納斯達克上市規則5608（b）（1）（iv）第（A）、（B）或（C）段中列出的條件之一已得到滿足。

5。酌情追回額外款項。除上述第 4 節的規定外（但不限於）上文第 4 節的規定，如果董事會自行決定確定現任或前任受保人的行為或不作為導致需要會計重報的情況涉及 (i) 故意不當行為，(ii) 故意違反適用於受保人的任何公司書面政策或公司在受保人受僱期間任何適用的法律或監管要求，(iii) 受保期間的欺詐個人受僱於公司，或 (iv) 未能有效監督受保人負有管理責任的合夥人，則在每種情況下，公司將（由董事會根據行為酌情自行決定）

涉及）盡合理努力向此類受保人追回高達100％的激勵性補償（不考慮受保人為此繳納的任何税款），而不僅僅是第4節中提及的差額。

6。恢復方法。董事會應自行決定追回本協議項下激勵性薪酬的方法（視情況而定），其中可能包括但不限於以下任何一項或多項：

(a) 要求償還先前支付的基於激勵的現金補償；

(b) 尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置任何股權獎勵中獲得的任何收益；

(d) 調整或扣除未付補償金或其他抵消；

(e) 取消或抵銷計劃在未來發放的股權獎勵；和/或

(f) 適用法律或合同允許的任何其他方法。

如果董事會得出結論，認為法律和上市標準沒有要求或不符合公司的最大利益，則董事會無需採取任何此類措施。

7。政策解釋。本政策將適用於受保人在本政策通過後（或者，如果較晚，則為受保人成為受保人之日）獲得的基於激勵的薪酬。本政策的解釋將符合美國證券交易委員會或納斯達克根據《交易法》第10D條或《納斯達克上市規則》（“適用規則”）和任何其他適用法律通過的任何適用規則或法規，並將在董事會的商業判斷中以其他方式解釋（包括確定可收回的金額）。如果適用規則要求在除上述情況以外的其他情況下追回激勵性薪酬，則本政策中的任何內容均不被視為限制或限制公司在適用規則要求或合同或其他類似公司政策允許的最大範圍內追回激勵性薪酬的權利或義務。如果本政策以任何方式被視為與適用規則不一致，則應將本政策視為追溯修訂，以符合此類適用規則。此外，本政策中的任何內容均不得被視為限制公司終止僱用任何受保人、尋求追回支付給受保人的其他補償或行使公司根據適用法律可獲得的其他權利或補救措施的權利。

8。披露政策和會計重報表。公司應向美國證券交易委員會提交本政策，如果進行會計重報，將根據適用規則披露與此類會計重報有關的信息。

9。不予賠償。公司不得賠償或同意賠償任何受保人因錯誤判給的補償而蒙受的損失，公司也不得支付或同意支付任何保險費以彌補錯誤授予的補償損失。

10。修正案。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止本政策的全部或部分內容，並可採用其認為必要或適當的規則和程序，以實施本政策或遵守適用的法律和法規。如果本政策的修訂或終止會導致公司違反適用規則，則該政策的任何修訂或終止均不生效。

2023 年 10 月 5 日由董事會通過。