附件1.1

ICZOOM集團公司

承銷協議

[●], 2022

Benchmark Company LLC

東58街150號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10155

作為承銷商的代表

名列於本條例附表A

女士們、先生們：

以下籤署人，開曼羣島豁免公司ICZOOM集團公司(“本公司”)，特此確認其與多家承銷商(承銷商，包括本協議附表A所列承銷商，包括代表(定義見下文)、“承銷商”和每個“承銷商”)的協議(本“協議”)，基準公司有限責任公司將作為若干承銷商(“代表”)的代表，發行和出售合計3,000,000股A類普通股(“公司股票”或“已發行證券”)，每股面值0.16美元(“普通股”)。本協議所設想的發售和出售已發售證券在本協議中稱為“發售”。

本公司確認其與承銷商的協議如下：

第一節。公司的陳述和擔保 .

本公司向承銷商作出如下陳述和保證，但有一項諒解，即承銷商在上市之日和截止日期(定義見下文)可能以此為依據：

(a) 提交註冊聲明 。本公司已編制並向美國證券交易委員會(“證監會”)提交一份F-1表格(編號333-259012)的註冊説明書，其中載有招股説明書表格，供與發售及發行及出售承銷商證券(定義見下文)使用。經修訂的該等註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明內所載的財務報表、證物及附表 ，其形式與證監會根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)及根據該等法案頒佈的規則及條例(《證券法條例》)宣佈生效的形式相同，幷包括根據《證券法》下的第430A條或根據1934年《證券交易法》生效時視為其中一部分的任何所需資料。經修訂(“交易法”)及其頒佈的規則和條例(“交易法條例”)，稱為“註冊聲明”。 公司根據證券法第462(B)條提交的任何註冊聲明稱為“規則462(B) 註冊聲明”，自規則462(B)註冊聲明提交之日起及之後，術語 “註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。此類招股説明書在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後，按照證券法規則424(B)首次提交的格式 ，或者，如果不需要根據證券法規則424(B)提交，則在註冊聲明生效日期(“生效日期”)註冊説明書中包含的與發售有關的最終招股説明書的格式稱為“招股説明書”。本協議中對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股説明書(每一份均為“初步招股説明書”)、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。在緊接適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書在下文中稱為“定價招股説明書”。對“最新初步招股説明書”的任何提及應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書。本文中對任何初步招股説明書或招股説明書或任何補充文件或對其中任何一項的修訂，應被視為指幷包括截至該引用日期 通過引用併入其中的任何文件。

(B)“適用時間”是指本協議簽訂之日東部時間下午5：00。

(c) 符合註冊要求 。證監會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。[●]，2022年。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會關於補充或補充信息的所有要求 。並無阻止或暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止令生效，亦無就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅該等訴訟。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交時遵守或將在所有實質性方面符合證券法，如果根據EDGAR以電子傳輸 提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則其內容與交付給承銷商以供與發行相關使用的副本 相同，但未提交的任何藝術品和圖表除外。每份註冊聲明及註冊聲明生效後的任何修訂，在生效時及其後直至證券 法案第5(B)條所規定的招股章程交付期屆滿前的所有時間，均符合並將會在所有重大方面遵守證券法及證券法規定，且不會亦不會 包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。經修訂或補充的招股説明書，在其日期以及在承銷商完成發行之前的任何後續時間，沒有也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。 前面兩句中所述的陳述和擔保不適用於 註冊説明書或註冊説明書的任何生效後修訂、或定價説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，根據向本公司以書面形式明確提供以供使用的與承銷商有關的信息而作出的或其任何修訂或補充，應理解並同意，代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括(I)註冊聲明封面上的承銷商名稱、定價招股説明書和招股説明書，以及(Ii)“代表人擔保”、“電子分銷”、“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標”等小節，在註冊聲明、定價説明書、招股説明書(“承銷商信息”)中“承保”標題下的每個 案例中的“和”其他關係“。沒有任何合同或其他文件需要在註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物提交，這些合同或文件未在所有重要方面進行公平和準確的描述或按要求提交。

(d) 披露一攬子計劃。披露説明書“一詞是指(I)經修訂或補充的定價説明書，(Ii)每個發行人 根據證券法第433條定義的免費撰寫招股説明書(每個發行人免費撰寫説明書”)， 本協議附表B中所列的 如果有的話，(Iii)本協議附表C中規定的定價條款，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露説明書一部分的任何其他免費撰寫招股説明書。 截至適用時間，披露資料包不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。前一句話不適用於基於並符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司並非不符合資格的發行人. (I)在提交註冊説明書時及(Ii)截至本協議簽署及交付之日，本公司並非且不是不合資格的發行人(定義見證券法第405條)，且未考慮證監會根據證券法第405條作出的關於本公司無須被視為不合資格發行人的任何決定。

(f) 發行人免費發行招股説明書。 任何發行者自由編寫的説明書都不包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件。前述句子不適用於基於承銷商信息並與承銷商信息一致的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 向承銷商提供材料 。本公司已按承銷商以書面方式合理要求的數量及地點，向承銷商交付註冊説明書副本及作為註冊説明書一部分而提交的每份專家同意書及證書，以及經修訂或補充的每份初步招股章程及招股章程副本。

(h) 公司發放要約材料 。除初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、承銷商審閲並同意的任何發行人自由撰寫招股説明書及註冊聲明外，本公司並無亦不會在完成發售前分發任何與發售有關的發售資料。

(i) 《承銷協議》. 本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，以及本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律或一般衡平法原則的限制。

(j) 已發行證券和承銷商證券的授權。本公司將透過承銷商出售的發售證券已 獲得所有所需公司行動的正式及有效授權，並已根據本協議預留供發行及出售。 當本公司如此發行及交付時，該等證券將獲有效發行、繳足款項及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權 影響。承銷商認股權證相關的普通股(“相關股份”及連同承銷商的認股權證、“承銷商證券”)均獲正式授權，且於根據承銷商認股權證的條款(視何者適用而定)發行及支付時，將正式及有效地發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司擁有足夠數量的授權普通股，可發行 招股説明書中所述根據此次發行可發行的最高數量的已發行證券和承銷商證券。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利。並無擁有登記或其他類似權利的人士可根據登記聲明登記本公司任何證券以供出售。

(l) 沒有實質性的不利變化。 除披露資料包中另有披露外，在披露資料包中提供信息的相應日期之後：(I)在財務狀況或其他方面，或在收益、業務或運營方面，沒有任何重大不利變化，或合理地預期會導致重大不利變化的任何事態發展，無論是否因正常業務過程中的交易而產生(任何該等變化，即“重大不利變化”)； (Ii)本公司並無在正常業務過程中產生任何間接、直接或或有的重大責任或責任，亦無在正常業務過程中訂立任何重大交易或協議；及(Iii)本公司並無就其股本 宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 獨立會計師 Friedman LLP(“會計師”)已根據證券法及交易法的規定，就本公司的經審核財務報表 (本協議所用術語包括相關附註)向證監會提交併包含於披露資料及招股説明書內的經審核財務報表 表達意見。

(n) 編制財務報表 。本公司於註冊説明書、披露資料包及招股説明書所包括的財務報表， 公平地呈列於所述日期及期間所提供的資料(前提是未經審計的中期財務報表 須受年終審計調整影響，預計總體上不會有重大影響，且不包含美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有附註 )。此類財務報表符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求，並在整個所涉期間符合普遍接受的會計原則，但相關附註中可能明確説明的情況除外。除其中所載者外，並無其他財務報表或支持性附表須以引用方式載入或納入註冊説明書、披露資料包或招股章程。與本公司營運、資產或負債有關的每項歷史財務數據於註冊説明書及招股章程中以摘要形式列載 及招股章程公平地按註冊説明書所載完整財務報表的基準列載該等資料。

(o) 成立為法團及良好聲譽. 本公司已正式成立，並根據其成立司法管轄區的法律作為股份有限公司有效存在 ，並擁有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊 聲明、披露組合及招股章程所述的業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。截至截止日期 ，本公司並無直接或間接擁有或控制任何未在註冊聲明、披露資料包或招股章程中披露的公司、組織或其他實體。

(p) 資本化和其他股份 資本問題。本公司的授權、已發行及已發行股份載於各披露資料包及招股章程(根據各披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使披露資料包及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視屬何情況而定)而進行的後續發行(如有)除外)。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，發售的證券和承銷商的證券將在所有重要方面符合每個披露方案和招股説明書中對普通股的描述。 所有已發行和已發行的普通股均已正式授權和有效發行，已繳足股款和不可評估，且 已按照適用法律發行。發行已發行普通股並無違反任何優先認購權、優先認購權或其他類似認購或購買本公司證券的權利。除披露資料及招股章程所述者外，本公司並無授權 或未償還期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的任何股份的股權或債務證券。披露包和招股説明書中對公司的股票期權和其他股票計劃或安排的描述，以及據此授予的期權或其他權利，準確和公平地展示了有關該等計劃、安排、期權和權利所需的信息。發行和銷售發售的證券和承銷商證券無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除登記聲明、披露方案及招股章程另有規定外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司普通股的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有 文書；不需要進一步授權或批准。本公司並無違反其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，或在其作為一方或受其約束的任何契據、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、專營權、租賃或其他文書(包括但不限於作為登記聲明證物的任何協議或合約，或本公司的任何財產或資產受其規限的任何協議或合約)下違約(或在發出通知或經過一段時間後便會違約)(“違約”)(“違約”)。但個別或總體上不會導致重大不利變化的 違約除外。本公司簽署、交付和履行本協議以及根據披露方案和招股説明書擬進行的交易 (I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反本公司章程大綱和組織章程細則的任何規定，(Ii)不會與本公司的任何財產或資產產生衝突或構成違約，或導致 根據或要求任何其他各方同意對本公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，任何現有文書及(Iii)不會導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或 行政或法院法令，但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，惟該等衝突、違約或違規行為 不會合理地預期會導致重大不利影響。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權 或其他命令，或向其登記或備案 本協議的簽署、交付和履行，以及根據披露方案和招股説明書完成本協議和 預期的交易，但根據證券法和適用的州證券或藍天法律以及金融行業監管機構(“FINRA”)對發售證券和承銷商的證券進行登記或取得資格除外。

(r) 附屬公司。本公司的每一家直接及間接附屬公司(每一間均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”) 已列於本協議附表E。每間附屬公司均已正式成立，根據開曼羣島、香港或人民Republic of China(“中國”)(視屬何情況而定)的法律有效存在，且根據其註冊成立的司法管轄區的法律信譽良好 擁有全面權力及授權(公司或其他)擁有其財產及 按註冊聲明、披露資料、招股章程所述經營其業務，並具備辦理業務的正式資格，且於其業務的進行或物業的擁有權或租賃需要 該資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但如未能具備該資格或信譽欠佳不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利的 改變則除外。除註冊説明書、披露資料包及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權均已妥為及有效地授權及發行，由本公司直接或間接擁有或控制，根據其組織章程細則、組織章程大綱或章程文件繳足股款，且無須評估，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索(“留置權”)。 任何附屬公司的未償還股本或股權並無違反該附屬公司的任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。每個子公司的所有組織文件或組織文件均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並且完全有效，且沒有任何子公司違反此類組織或組織文件。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司外，本公司並不透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體被視為根據美國公認會計原則將其財務業績與本公司的綜合財務報表合併的綜合附屬實體，而不論本公司是否直接或間接擁有該人士的大部分股權。本公司並無任何可變權益實體。

(s) 無實質性行動或 訴訟程序。除披露資料包及招股説明書另有披露外，並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱為“行動”)懸而未決，或據本公司所知，(I)針對本公司，(Ii)本公司的任何高級職員或董事(以該等身份)或由本公司擁有或租賃的財產為其標的，在 任何該等情況下，(A)該等行動有合理可能被裁定為對本公司不利，而 (B)任何該等行動如被裁定為不利，將合理地預期會導致重大不利變化或 對完成本協議預期的交易產生不利影響。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司並不存在與本公司員工的重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生任何重大勞資糾紛。本公司或其附屬公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，沒有高管違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何實質性條款，或任何其他 合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，並且繼續聘用該等高管不會使公司或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任。 除非披露包和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭做法有關的所有適用法律和法規。僱傭條款和條件以及工資 和工時，除非未能遵守的情況不能單獨或合計合理地預期 導致重大不利變化。除披露資料包及招股説明書另有披露外，據本公司所知，本公司 或任何附屬公司，或本公司任何董事或本公司高管，在過去10年 沒有或曾經 成為涉及違反聯邦或州證券法或根據證券法承擔責任的任何訴訟的標的，或涉及 違反受託責任的索賠。除披露資料包及招股章程另有披露外，據本公司所知，證監會並無或擬就本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。

(t) 知識產權. 公司擁有、擁有或許可使用所有專利、專利申請、商標、 商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密(統稱為“知識產權”)，並以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，以開展目前或在註冊聲明、披露文件和招股説明書中披露的業務所合理需要的所有專利、專利申請、商標、商業祕密(統稱為“知識產權”) ，除非未能擁有、擁有或擁有使用該等知識產權的其他權利將不會導致重大不利變化。除註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露外：(I)本公司未收到任何侵犯他人知識產權或與所主張的知識產權衝突的書面通知；(Ii)本公司不是註冊聲明、披露包和招股説明書中要求陳述的任何其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可或協議的當事方或受其約束的任何其他個人或實體，且未在所有實質性方面進行描述；(Iii)本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反對本公司具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知， 違反任何人的權利；及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁制令或法令 的約束，亦未訂立或不參與為解決任何未決或威脅的訴訟而達成的任何協議，而該等協議對本公司使用任何知識產權構成重大限制或損害。

(u) 所有必需的許可證等. 除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司持有開展業務所需的有效及現行證書、授權或許可證，而本公司並未收到任何有關撤銷或修改或不遵守該等證書、授權或許可證的訴訟通知。

(v) 物業的標題。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股章程其他部分)所反映的所有物業及 資產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利申索 或其他缺陷影響，但不會對該等財產的價值造成重大不利影響，亦不會對本公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾的情況除外。本公司根據租約持有的不動產、改善設施、設備及非土地財產 根據有效及可強制執行的租約持有，但不具實質性及不會對本公司使用或擬使用該等不動產、改善設施、設備或個人財產造成重大影響的例外情況除外。

(w) 税法合規性.除 登記聲明、披露文件包和招股説明書中另有披露外，本公司及其子公司均已 提交必要的所得税申報表或已及時妥善地提交延期申請，並已 支付了要求其支付的税款，以及在所有重大方面對其中任何一方徵收的任何相關或類似評估、罰款或罰金（如到期應付）。 公司已在上述第1（n） 節所述的適用財務報表中就所有聯邦、州和外國所得税和特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金，這些費用、應計項目和準備金適用於 公司的納税義務尚未最終確定的所有期間。

(x) 公司不是“投資 公司”。本公司無需，且在支付發售證券並按照披露文件包和招股説明書中標題“收益用途”的規定 使用收益後，將無需 註冊為1940年《投資公司法》（經修訂）（“投資公司法”）所指的“投資公司”。

(y) FINRA從屬關係.任何管理人員、 董事或持有公司10%或以上未註冊證券的任何受益所有人均不與任何參與成員（定義見FINRA規則）有任何直接或間接的從屬關係 或關聯。如果公司獲悉 任何高級職員、董事或擁有公司10%或以上已發行普通股的所有者是或成為參與成員的關聯公司或註冊人，公司將通知代表。

(z) 不穩定或操縱價格. 本公司未曾採取也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期可能導致 或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售要約證券 。

(Aa)關聯方交易. 不存在涉及本公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，這些關係或關聯方交易需要在註冊聲明中描述或 存檔，或在披露文件包或招股説明書中描述，但未在 註冊聲明、招股説明書和定價招股説明書中列出。

(Bb)披露控制和程序. 在必要的範圍內，公司已建立並維護披露控制和程序（該術語在《交易法條例》第13 a-15（e）條中定義），旨在確保公司在根據《交易法》提交的報告中披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在委員會的規則和表格中規定的時間段內。除註冊聲明、披露文件和招股説明書中另有披露外，本公司 不知悉（a）內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，可能對本公司 記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，或內部控制存在任何重大缺陷，或（b）任何欺詐行為， 無論是否重大，涉及在公司內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

(抄送)公司會計 制度.在要求的範圍內，公司維持一個會計控制系統，旨在提供合理的保證， （i）交易是按照管理層的一般或具體授權執行的;（ii）交易是必要的記錄，以允許編制符合公認會計原則的財務報表，並 保持資產的問責制;（iii）只有在管理層的一般或具體 授權下才允許使用資產;（iv）每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。

(Dd)洗錢法合規性. 本公司的運營一直以來都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存 和報告要求，包括《美國銀行保密法》的要求，該法案由2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法案》第三章修訂（美國愛國者法案）、本公司經營業務所在司法管轄區的適用 反洗錢法規、其下的規則和法規以及任何主管政府機構發佈、管理或執行的任何 相關或類似規則、法規或指南（統稱為 《反洗錢法》），且任何法院或政府機構、 當局或團體或任何仲裁員就任何《反洗錢法》提起或向其提起的涉及本公司的任何訴訟、起訴或法律程序均未了結，或據本公司所知 有可能提起。

(EE)OFAC。(I)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或附屬公司 均不是個人或實體(“個人”)，而該個人或實體(“個人”)或由以下人士擁有或控制：

A.由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、英國財政部(HMT)、或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或

B.位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬或聯營實體、合營夥伴或其他人士：

A.資助或便利 或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而這些活動或業務在提供資金或便利時是制裁對象；或

B.以任何其他方式導致任何人(包括任何參與發行的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(FF)《反海外腐敗法》。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司的任何聯屬公司、任何附屬公司或代表本公司行事的任何其他人士均未直接或間接採取任何 行動：(I)會導致該等人士違反1977年修訂的《反海外腐敗法》及其規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受任何損害或處罰；(Ii)如於過去作出，則可能合理地預期會產生重大不利影響 或(Iii)如在未來持續，則可能合理地預期會對本公司的資產、業務或營運造成重大不利影響 。上述包括但不限於給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法價格優惠除外)任何政府機構或機構的官員或僱員或任何政府(國內或外國)或其他能夠或可能幫助或阻礙公司業務的人 (或在任何實際或擬議的交易中協助公司)。

(GG)遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案 。本公司已採取一切必要行動，以確保在註冊聲明生效後，本公司 將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》) 適用於本公司的任何規定以及相關頒佈的規則和法規，包括但不限於與貸款有關的第402條，以及與薩班斯-奧克斯利法案認證有關的第302和 條。

(HH)《交易所法案》備案。本公司已根據《交易所法案》第12(B)節以表格8-A的形式提交有關已發售證券的註冊聲明，該註冊聲明在所有重要方面均符合《交易所法案》，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法案》終止已發售證券註冊的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等註冊的任何通知。

(Ii)損益表。 公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(包括根據《證券交易法》通過EDGAR系統公開公佈的文件)，但無論如何不得遲於本公司當前財政年度結束後的16個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)條和規則第158條的規定。

(JJ)定期報告義務。 在招股説明書交付期內，公司應及時向證監會提交根據《交易所法案》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的規定，報告發行公司股票所得收益的使用情況。

(KK)外國私人發行商地位。 本公司是該法第405條所指的“外國私人發行人”。

(Ll)外國税務遵從性. 除披露資料包及招股章程另有披露外，中國、香港或開曼羣島税務機關概不會就發行、出售及交付要約證券及將要約證券交付承銷商或代其支付任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税款。

(毫米)遵守外管局規章制度 。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司已採取合理步驟， 促使本公司身為中國居民或公民的主要股東遵守國家外匯管理局(“外管局”)有關該等股東對本公司持股的任何適用規則及規定(“外管局規則及規定”)，包括但不限於，採取合理步驟要求每名屬於或直接或間接擁有或控制的 股東，中華人民共和國居民或公民根據適用的外匯局規章制度完成任何登記和其他程序。

(NN)併購規則。本公司 已知悉並獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、外匯局於2006年8月8日聯合發佈的《外商併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容，特別是其中有關規定，要求為取得境外證券交易所上市而成立的、由中國境內公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在其證券在中國境外證券交易所上市和交易前，須經中國證監會批准；本公司已收到其中國法律顧問提供的有關併購規則的法律意見，並根據該等法律意見，向承銷商確認：

(I)除披露材料、登記聲明及招股説明書所披露者外，已發售證券的發行及出售、已發售證券在納斯達克資本市場的上市及交易，以及本協議擬進行的交易的完成，自本協議訂立之日起或截止日期為止，不會亦不會受到併購規則或與經本協議日期修訂之併購規則相關或相關之任何正式澄清、指引、解釋或實施 規則之重大影響(統稱為，《併購規則及相關説明》)。

(Ii)除披露材料、註冊須知及招股説明書所披露者外，截至本公佈日期，併購規則及相關分類並無亦不要求本公司 在發售證券的發行及銷售、發售證券在納斯達克資本市場的上市及交易或完成本協議擬進行的交易前取得中國證監會的批准。

(面向對象)D&O調查問卷. 據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員(“內部人士”)於發售前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，以及以附件A提供予代表的禁售協議 所載的所有資料，在各方面均屬真實及正確，本公司 並不知悉任何會導致各內部人士所填報的問卷所披露的資料變得不準確及不正確的任何資料。

(PP)償付能力。根據本公司於每個結算日的綜合財務狀況，於本公司收到出售要約證券所得款項 後，若本公司在考慮現金的所有預期用途後變現其所有資產，則本公司目前的現金流連同本公司將會收到的收益，足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有 金額。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其 債務支付的時間和金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況 令本公司相信會在每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列明截至本公告日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(Z)根據美國公認會計原則規定須資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(QQ)M法規合規性。本公司並未，亦據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進出售或轉售任何要約證券或標的股份的行動，(Ii)出售、競購、購買或支付任何標的股份要約證券的購買 的任何補償，或(Iii)已向任何人士支付或同意向任何人士支付任何補償，以要求 另一人購買本公司的任何其他證券，但第(Ii)及(Iii)條就發行事宜向承銷商支付的補償除外。

(RR)測試Waters通信. 本公司(I)除經代表同意與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行任何水域測試通信外，並無單獨從事任何水域測試通信，及(Ii)除代表外，並無授權其他任何人從事水域測試通信。本公司再次確認，該代表已 受權代表其開展Testing-the-Waters通信業務。除本合同附表F所列內容外，本公司未分發任何書面測試-水域通信(定義如下)。

(SS)《銀行控股公司法》 本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(“BHCA”) 及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別的有投票權證券的5%或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(TT)美國房地產控股 公司。本公司不是、也從來不是經修訂的《1986年國內收入法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應應承銷商的要求予以證明。。

(UU)保證金證券。公司不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)理事會規則U中所定義的“保證金證券”，且發售所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或免除最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致任何已發行證券或承銷商的證券被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

(全球)整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，或招攬任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下， 本公司或其任何附屬公司或代表其行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 。

(Xx)新興成長型公司。 自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前，本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人士參與任何測試的第一個日期 ) 至本公告之日止，本公司一直是證券 法案第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

任何由公司高級管理人員 簽署並交付給代表或代表律師的證書應被視為公司就其中所述事項向承銷商作出的陳述和保證。本公司承認，承銷商和公司律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

第二節。公司股票和承銷商的 認股權證.

(a) 購買公司股份. 根據本文件所載陳述及保證，但受本文件所載條款及條件規限，本公司 同意向承銷商發行及出售合共3,000,000股普通股(“公司股份”)，購買價格(扣除折扣後)為$[●]由本公司向承銷商介紹的投資者每股，收購價(扣除折扣後淨額)為$[●]所有其他投資者的每股收益。承銷商同意從本公司購買公司股份，金額為本合同附件A中與其各自名稱相對的金額，並構成本合同的一部分。

(b) 交付和支付公司股票 。公司股票的交付和付款應於東部時間3日(3)上午10：00進行^研發)適用時間之後的營業日，或代表與公司商定的時間，在代表與公司商定的地點(包括通過傳真或其他電子傳輸)。公司股票交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。支付購買公司股票的價款並交付公司股票的結束在本文中被稱為“結束”。在向承銷商交付代表公司股份的證書(形式和內容令承銷商合理滿意)後，應在截止日期以電匯方式以聯邦(同日)資金支付公司股票的付款(或如果未通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移 設施進行證明)，則由承銷商賬户支付。公司股票應至少在截止日期前兩個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額進行登記。如果獲得認證，本公司將允許承銷商在截止日期前至少一個完整的工作日檢查並打包公司股票以供交付。公司沒有義務出售或交付公司股票，除非承銷商為所有公司股票支付了標的。

(c) 承銷商佣金。 考慮到本協議項下將提供的服務，本公司應向承銷商支付相當於承銷商為投資者介紹的總收益的7.5%或本公司為投資者介紹的投資者總收益的5.5%的承銷商佣金。

(d) 承銷商認股權證。 本公司同意於適用的截止日期向承銷商發行大體上以附件B的 形式發行的認股權證，以購買相當於發售股份百分之六(6%)的普通股數目(“承銷商認股權證”)。承銷商認股權證可全部或部分行使，自發行之日起計的任何時間 起至開始發售五週年時止，初始行權價為$[●]¹每股，相當於公司股票首次公開募股價格的125%(125%)。

第三節。公司的契諾.

本公司與承銷商的約定和協議如下：

(a) 承銷商對擬議修正案和補充文件的審查 。在自適用時間起至截止日期或承銷商律師認為法律不再要求招股説明書與承銷商或選定交易商的銷售有關的日期較後的期間內，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可以滿足此類要求的情況下，在修改或補充註冊 聲明或招股説明書之前，包括通過引用根據交易所 法案提交的任何報告而合併的任何修訂或補充，本公司應向承銷商提供該等建議修訂或補充文件的副本，以供審閲，而本公司不應提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券法 合規性。在本協議日期之後，在招股説明書交付期內，公司應立即書面通知承銷商：(I)收到委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對定價招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；(Iii)對《註冊説明書》的任何生效修訂生效的時間及日期，及(Iv)監察委員會發出任何停止令 暫停《註冊説明書》或對其作出的任何生效修訂，或任何阻止或暫停使用《註冊聲明》、《定價章程》或《招股章程》的命令或通知，或任何將要約證券從上市或納入或指定報價的證券交易所移除、暫停上市或終止上市或報價的程序。或為任何此類目的而威脅或啟動任何訴訟。如果證監會在任何時間發出任何該等停止令、停止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力盡快撤銷該命令，或將提交一份新的註冊聲明，並盡最大努力盡快宣佈該新註冊聲明生效。此外，公司同意遵守證券法規則424(B)和430A(視情況而定)的規定，包括及時提交相關文件，並將確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所法案合規性. 在招股説明書交付期內，只要本公司根據《交易所法》承擔報告義務，本公司 將按照《交易所法》第13、14或15條的規定，在《交易所法》規定的時間內，向證監會提交所有必須提交的文件。

(d) 修訂和補充《證券註冊説明書》、招股説明書和其他證券法事項。如果在招股説明書交付期間，由於披露包或當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述以使其中的陳述不具誤導性，或者如果需要修改或補充披露包或招股説明書以作出其中的陳述，則必須修改或補充披露包或招股説明書 。如無誤導性，或承銷商認為有必要修改或補充註冊説明書、披露資料包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊説明書，以遵守法律，包括與招股説明書的交付有關，本公司同意(I)將任何該等事件或情況通知承銷商(除非該事件或情況已於招股説明書交付期間由承銷商事先通知本公司)，及(Ii)迅速準備(在本招股説明書第3(A)及3(E)條的規限下)，向證監會提交(並盡最大努力對註冊聲明作出任何修訂或任何新註冊聲明以宣佈生效)，並自費向承銷商及交易商提供註冊聲明的修訂或補充，披露包或招股説明書或任何新的註冊聲明，以使披露包或招股説明書中的聲明 根據作出該等聲明的情況(視屬何情況而定)不具誤導性，或使經修訂或補充的註冊聲明、披露包或招股説明書符合法律。

(e) 允許自由編寫招股説明書。 本公司表示尚未提出，並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則本公司將不會提出任何與所發行證券有關的要約，而這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將 構成公司要求向委員會提交的或公司根據證券法第433條保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)；但本合同承銷商的事先書面同意應視為已就本合同附表B所列的每份免費書面招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已將並將視情況而定將每份獲準自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守並將視情況而定，遵守證券法第164及433條規則適用於任何準許自由寫作招股章程的 規定，包括有關及時向證監會提交 、圖例及備存紀錄的規定。

(f) 招股説明書的任何修正案和附錄的複印件.本公司同意在招股説明書交付期間免費向承銷商提供承銷商合理要求的 每份初步招股説明書、招股説明書和披露文件及其任何修訂和補充 （包括通過引用併入或視為併入其中的任何文件）的副本。

(g) 收益的使用。本公司 應按照披露文件和招股説明書中標題 “所得款項用途”所述的方式使用其出售的發售證券的所得款項淨額。

(h) 傳輸代理.本公司 應自費聘請並維持所發售證券的登記和過户代理人。

(i) 內部控制. 公司將維持內部會計控制系統，旨在合理保證：（i）交易 按照管理層的一般或具體授權執行;（ii）交易記錄必要，以便 按照美國公認會計原則編制財務報表，並保持資產問責制;（iii）只有根據管理層的一般或具體授權才允許 接觸資產;以及（iv）以合理的間隔將記錄的資產責任 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動。 發行完成後，公司董事會審計委員會 將根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規則對內部控制進行監督。

(j) 交易所上市. The Company has received indication for approval or preliminary approval for listing on the Nasdaq Capital Market, subject to official notice of issuance. The Underwriters and the Company irrevocably agree that the Offering will not be consummated if the Ordinary Shares are denied for listing on Nasdaq. Upon consummation of the Offering, the Company will be in compliance with the provisions of the rules and regulations promulgated by Nasdaq and has no reason to believe that it will not in the foreseeable future continue to be, in compliance with all such listing and maintenance requirements (to the extent applicable to the Company as of the date hereof or the Closing Date; and subject to all exemptions and exceptions from the requirements thereof as are set forth therein, to the extent applicable to the Company). Without limiting the generality of the foregoing and subject to the qualifications above: (i) all members of the Company’s board of directors who are required to be “independent” (as that term is defined under applicable laws, rules and regulations), including, without limitation, all members of each of the audit committee, compensation committee and nominating and corporate governance committee of the Company’s board of directors, meet the qualifications of independence as set forth under such laws, rules and regulations, (ii) the audit committee of the Company’s board of directors has at least one member who is an “audit committee financial expert” (as that term is defined under such laws, rules and regulations), and (iii) that, based on discussions with Nasdaq, the Company meets all requirements for listing on the Nasdaq Capital Market.

(k) 未來向承銷商提交的報告. 在本協議日期後的一年內，公司將根據本協議第12條規定的地址和聯繫方式向代表提供(如果無法在EDGAR上獲得)：(I)在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內，儘快提供公司年度報告的副本，其中包括公司截至該財政年度結束時的資產負債表、該財政年度結束時的收入、股東權益和現金流量表，以及公司獨立公共或註冊會計師對此的意見；(Ii)於提交委託書後，在切實可行範圍內儘快向其股份持有人郵寄本公司任何報告或通訊的副本，包括每份委託書、表格20-F年度報告、使用表格6-K的中期財務報表或本公司向監察委員會提交的其他報告；及(Iii)本公司的任何報告或通訊副本將盡快郵寄予股份持有人。

(l) 不能操縱價格. 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理地預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(m) 現有的禁售協議. 除註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本公司與其證券持有人之間並無任何現有協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司的任何證券。本公司將指示轉讓代理對受該等“鎖定”協議約束的本公司證券施加停止轉讓限制，限制期限為該協議所規定的期限。

第四節。支付費用和 費用。本公司將向承銷商支付150,000美元的非實報實銷費用津貼。無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司同意支付與本協議中預期的交易相關的合理、實際和可解釋的成本、費用和開支，包括但不限於代表可合理要求並經代表和公司商定的：(I)發行和交付要約證券的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用(如果有))，(Ii)要約證券的結算公司、登記員和轉讓代理的所有費用和開支，(Iii)與發行相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行人自由寫作招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有費用和開支；及(Vi)本公司或代表人因符合或登記(或獲得豁免)所有或任何部分根據國家證券或藍天法律要約發售及出售的已發售證券的資格或註冊(或獲得豁免)而招致的所有備案費用、律師費及 費用，以及(Br)如代表人提出要求，編制及印製“藍天調查”或備忘錄，以及 向代表人通知該等資格、註冊及豁免的任何副刊，減去截至本公告日期之前已支付的任何預付款。根據FINRA規則5110(G)(4)的規定，預付款將退還給公司，前提是實際未發生或少於預付款。本公司同意向合理且有文件記錄的代表支付合共120,000美元的實報實銷費用，包括但不限於： (A)承銷商與發行相關的法律顧問的合理費用；(B)除任何背景調查費用外的所有第三方盡職調查 ；(C)Ipreo詢價和招股説明書跟蹤軟件； (D)合理的路演費用；以及(E)按承銷商(包括承銷商的美國和當地律師)合理要求的數量準備裝訂卷和Lucite Cube備忘錄。除上述規定外，公司同意支付不超過7,500美元的合理背景調查費用。

第五節。保險人的義務條件。承銷商在截止日期購買本文中規定的已發行證券的義務應 受制於(1)本協議第1節所述的公司陳述和擔保的準確性，如同當時所作的一樣；(2)公司及時履行其契約和本協議項下的其他義務；(3)FINRA不反對註冊聲明中所述承銷商可獲得或應獲得的賠償金額；以及(4)下列各項附加條件：

(a) 會計慰問信 。在本公告之日，代表應已收到會計師於本公告日期致代表的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，其中載有根據《審計準則聲明》第72號(或任何後續公告)交付的、與註冊説明書和招股説明書所載經審計和未經審計的財務報表及某些財務信息有關的陳述和信息，這些陳述和信息通常包含在會計師致代表的《慰問信》中。

(b) 登記的有效性 聲明；符合登記要求；沒有停止令。自本協議簽署之日起至截止日期止(包括該日)期間：

(I)公司應已按照證券法第424(B)條所要求的方式並在證券法第424(B)條所要求的時間內，向委員會提交招股説明書(包括證券法第430A條所要求的信息)；或公司應已提交載有該第430A條所要求信息的註冊聲明的生效後修正案，而該等生效後修正案應已生效；及

(Ii)暫停《登記聲明》的效力的停止令或對《登記聲明》的任何生效後的修訂不得生效，委員會也不得為此目的而提起或威脅提起訴訟。

(c) 沒有實質性的不利變化. 根據代表的合理判斷，自本協議日期起至截止日期(包括截止日期)的期間內，不應發生任何重大不利變化。

(d) [故意遺漏的。]

(e) 軍官證書。 截止日期，代表應已收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證書，日期為該日期，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、披露方案和招股説明書及其任何修訂或補充、每個發行者自由寫作招股説明書和本協議，據該個人所知：

(I)公司在本協議中的陳述和保證 真實無誤，如同在截止日期當日作出的一樣，且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)未發出停止令以暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，亦無為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈任何具有停止或暫停分銷已發售證券或本公司任何其他證券的命令，也未為此目的提起或正在進行訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所 正在考慮提起訴訟；以及

(Iii)在註冊説明書及招股章程分別提供資料的 日期之後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何 重大變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而產生的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股的未償還債務除外)；(E)任何已宣派、已支付或就本公司普通股作出的任何股息或分派；或(F)公司或任何附屬公司的財產已經遭受或將遭受的具有重大不利影響的任何損失或損害(無論是否投保)

(f) 祕書證書. 截止日期，代表應收到公司祕書籤署的公司證書，截止日期為 ，證明：(I)該證書所附的公司章程大綱和章程細則真實、完整，未被修改，並且完全有效；(Ii)該證書所附的每家子公司的組織章程細則、組織章程大綱或章程文件均真實、完整，未被修改，且具有全部效力；(Iii)本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議具有十足效力及作用，且未經修訂；及(Iv)本公司及各附屬公司的良好聲譽 (除非在不適用良好聲譽概念的司法管轄區內)。證書中提及的文件應附在證書上。

(g) 寫下慰問信. 代表應在截止日期收到會計師的信函，信函的形式和實質內容令代表滿意，大意是會計師重申其根據本第5條第(Br)款(A)款提交的信函中所作的陳述，但其中所指的履行程序的具體日期不得超過截止日期前三個工作日。

(h) 公司某些證券持有人的鎖定協議 。於本協議日期或之前，本公司應已向代表提交一份協議，該協議基本上以本協議附件A的形式，由本公司每位高級管理人員、董事、持有本公司5%或以上普通股或可轉換為或可行使普通股的證券的證券持有人 於本協議附表D所列發售前提交。

(i) 交易所上市。擬於截止日交割的已發行證券應已獲批准在納斯達克資本市場上市，並須符合官方 發行通知，承銷商不能免除這一條件。

(j) 公司法律顧問的意見. 在截止日期，代表應收到

(k)其他文件。在 截止日期當天或之前，代表及其律師應收到 他們合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本協議的規定發行和銷售發售證券和承銷商證券，或證明任何陳述和保證的準確性。或滿足 本協議中包含的任何條件或協議。

如果本 第5節規定的任何條件在要求滿足時未得到滿足，則本協議可由代表在截止日期當日或之前的任何時間通過向公司發出 書面通知予以終止， 任何一方終止本協議不對任何其他方承擔任何責任，但第4節（關於報銷代表實際發生的實付、負責、善意的費用）和第7條應始終有效，並在終止後繼續有效。

第六節。本 協議的效力.本協議應在以下兩種情況中的較晚者生效：（i）本協議雙方簽署本協議 ;（ii）SEC根據《證券法》向公司發出關於註冊聲明有效性的通知（包括SEC審查員的口頭通知）。

第7條。賠償.

(a) 公司賠償. The Company shall indemnify and hold harmless the Underwriters, their respective affiliates and each of their respective directors, officers, members, employees and agents and each person, if any, who controls such Underwriters within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively, the “Underwriter Indemnified Parties,” and each a “Underwriter Indemnified Party”) from and against any losses, claims, damages or liabilities (including in settlement of any litigation if such settlement is effected with the prior written consent of the Company) arising out of (i) an untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement or Disclosure Package, including the information deemed to be a part of the Registration Statement at the time of effectiveness and at any subsequent time pursuant to Rules 430A and 430B of the Securities Act Regulations, or arise out of or are based upon the omission from the Registration Statement or Disclosure Package, or alleged omission to state therein, a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading; or (ii) an untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Prospectus, or any amendment or supplement thereto, or in any other materials used in connection with the Offering, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, and shall advance payment of such Underwriter Indemnified Party for any legal or other expenses reasonably incurred by it in connection with evaluating, investigating or defending against such loss, claim, damage, liability or action; 然而，前提是在任何該等情況下，本公司 概不就任何該等損失、申索、損害、開支或責任因任何初步招股章程、登記聲明或招股章程或其任何該等 修訂或補充中的不真實陳述或遺漏而產生或基於該等不真實陳述或遺漏而承擔責任，或任何發行人自由書寫招股説明書或與 發行相關的任何其他材料中，該發行依賴並符合承銷商信息。本第7（a）條項下的賠償和墊付義務 並非排他性的，且將作為承保人 可能以其他方式擁有的任何責任的補充，且不得限制各承保人 受償方在法律或衡平法上可能以其他方式獲得的任何權利或救濟。

(b) 保險人的賠償. The Underwriters shall indemnify and hold harmless the Company and the Company’s affiliates and each of their respective directors, officers, employees, agents and each person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively the “Company Indemnified Parties” and each a “Company Indemnified Party”) from and against any losses, claims, damages or liabilities (including in settlement of any litigation if such settlement is effected with the prior written consent of the Underwriters) arising out (i) any untrue statement of a material fact contained in any preliminary prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any “issuer information” filed or required to be filed pursuant to Rule 433(d) of the Securities Act Regulations, the Registration Statement or the Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, or (ii) the omission to state in any preliminary prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any “issuer information” filed or required to be filed pursuant to Rule 433(d) of the Securities Act Regulations, the Registration Statement or the Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, but in each case only to the extent that the untrue statement or omission was made in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information and shall reimburse the Company for any legal or other expenses reasonably incurred by such party in connection with investigating or preparing to defend or defending against or appearing as third party witness in connection with any such loss, claim, damage, liability, action, investigation or proceeding, as such fees and expenses are incurred. Notwithstanding the provisions of this Section 7(b), in no event shall any indemnity by the Underwriters under this Section 7(b) exceed the total discounts received by the Underwriters in connection with the Offering. The indemnification obligations under this Section 7(b) are not exclusive and will be in addition to any liability, which the Company might otherwise have and shall not limit any rights or remedies which may otherwise be available at law or in equity to each Company Indemnified Party.

(c) 程序. Promptly after receipt by an indemnified party under this Section 7 of notice of the commencement of any action, the indemnified party shall, if a claim in respect thereof is to be made against an indemnifying party under this Section 7, notify such indemnifying party in writing of the commencement of that action; provided, however, that the failure to notify the indemnifying party shall not relieve it from any liability which it may have under this Section 7 except to the extent it has been materially adversely prejudiced by such failure; and, provided, further, that the failure to notify an indemnifying party shall not relieve it from any liability which it may have to an indemnified party otherwise than under this Section 7. If any such action shall be brought against an indemnified party, and it shall notify the indemnifying party thereof, the indemnifying party shall be entitled to participate therein and, to the extent that it wishes, jointly with any other similarly notified indemnifying party, to assume the defense of such action with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party (which counsel shall not, except with the written consent of the indemnified party, be counsel to the indemnifying party). After notice from the indemnifying party to the indemnified party of its election to assume the defense of such action, except as provided herein, the indemnifying party shall not be liable to the indemnified party under Section 7(a) or 7(b), as applicable, for any legal or other expenses subsequently incurred by the indemnified party in connection with the defense of such action other than reasonable costs of investigation; 然而，前提是, that any indemnified party shall have the right to employ separate counsel in any such action and to participate in the defense of such action but the fees and expenses of such separate counsel (other than reasonable costs of investigation) shall be at the expense of such indemnified party unless (i) the employment thereof has been specifically authorized in writing by the Company in the case of a claim for indemnification under Section 7(a), (ii) such indemnified party shall have been advised by its counsel that there may be one or more legal defenses available to it which are different from or additional to those available to the indemnifying party, or (iii) the indemnifying party has failed to assume the defense of such action and employ counsel reasonably satisfactory to the indemnified party within a reasonable period of time after notice of the commencement of the action or the indemnifying party does not diligently defend the action after assumption of the defense, in which case, if such indemnified party notifies the indemnifying party in writing that it elects to employ separate counsel at the expense of the indemnifying party, the indemnifying party shall not have the right to assume the defense of (or, in the case of a failure to diligently defend the action after assumption of the defense, to continue to defend) such action on behalf of such indemnified party and the indemnifying party shall be responsible for reasonable legal or other expenses subsequently incurred by such indemnified party in connection with the defense of such action; 然而，前提是對於任何此類訴訟或因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償方不應在任何時間為任何此類受賠方(除任何當地律師外)承擔超過一家獨立律師事務所的合理費用和開支，如果第7條下的受賠方是承銷商受賠方，則應由保險人以書面指定該律師行，如果第7條下的受賠方是公司受賠方，則由本公司指定。在符合第7(C)款的情況下， 第7款規定的賠償方應支付的金額應包括但不限於：(X)向受賠償方支付的合理的法律費用和律師費用，以及調查、準備辯護或 作為第三方證人出庭的任何其他費用，或因任何訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的其他費用，以及(Y)為解決上述任何事項而支付的所有金額。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得與 就任何懸而未決的或受威脅的訴訟或任何索賠達成和解或達成妥協或同意輸入判決，除非 此類和解，妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方在形式和實質上合理地令受補償方滿意的因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。 除下列句子的規定外，任何補償方均不對任何懸而未決或受到威脅的訴訟或任何未經其書面同意提出的索賠負責(同意不得被無理拒絕或拖延)，但如果經其書面同意達成和解，如果其同意被無理地拒絕或推遲，或者如果在任何此類事項上有對原告有利的判決，賠償一方同意賠償並使任何受補償方免受因該和解或判決而造成的任何損失或責任。此外，如果受補償方在任何時候要求補償方向被補償方償還律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後45天以上達成此類和解，則其應對未經其書面同意而達成的本協議所述性質的任何和解負責。(Ii)該補償方應在達成和解前至少30天 收到關於該和解條款的通知，並且(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應根據該請求向該受補償方進行補償。

(d) 貢獻。如果第7條規定的賠償無法獲得或不足以使受賠方在第7(A)或第7(B)款下不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)而支付、應付或以其他方式招致的金額，以代替對受賠方的賠償。(I)以適當的比例反映補償方和受補償方從發售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許本第7(D)條第(I)款提供的分配，按適當的比例不僅反映本第7(D)條第(I)款所指的相對利益，還反映補償方和受補償方在聲明方面的相對過錯，導致此類損失的不作為、作為或不作為， 索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)，以及由有管轄權的法院在最終判決中裁定的任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就該等發行所收取的相對利益，應視為與本協議所預期投資者從本協議所預期的發行所得的總收益(在扣除費用前)與承銷商所收取的承銷折扣總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格所載。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識，獲得的信息以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但本協議各方同意，承銷商向本公司提供的書面信息，用於任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，僅包含承銷商信息。 本公司和承銷商同意，如果根據第7(D)條 規定的出資採用按比例分配或任何其他分配方法而不考慮本文提及的公平考慮因素，將是不公正和公平的。因本第7(D)條所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括因調查、準備抗辯或作為第三方證人而合理招致的任何法律或其他費用，或與上述損失、索賠、損害、費用、法律責任、訴訟、責任、訴訟、調查或訴訟。 儘管有本第7(D)條的規定，保險人不應支付超過保險人收到的與發行相關的現金折扣總額的任何金額，減去保險人因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或 被指控的不作為、作為或被指控的不作為而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法第11(F)節所指的)無權獲得任何沒有 犯有該欺詐性失實陳述罪的人的出資。

第8條。終止本協議。 在截止日期之前，無論是在證監會根據《證券法》向本公司通知註冊聲明的有效性之前或之後，承銷商可通過向本公司發出書面通知終止本協議，如果在 任何時間(I)本公司普通股的交易或報價應已被證監會或納斯達克 暫停或限制；(Ii)任何美國聯邦當局應已宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)應 發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或發展的任何重大變化或發展，而根據承銷商的合理判斷，該變化或發展是實質性和不利的 ，並使以招股説明書所述的方式和條款銷售發售證券或執行發售證券的合同 變得不可行；(Iv)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而無論此類損失是否已投保，代表都會認為不宜繼續交付要約證券，(V)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾，或(Vi)如果代表在此後的日期後意識到公司的條件或前景發生了此類重大不利變化，或根據代表的判斷，一般市場情況的不利重大變化將使發售、出售及/或交付發售證券或執行承銷商就發售證券訂立的合約並不切實可行。根據本第8條進行的任何終止對以下任何保險人不承擔責任：(A)公司對任何保險人不承擔責任，但根據保險人的要求，公司只有義務向保險人償還那些合理的、可問責的和有適當記錄的自付費用(包括其律師的合理費用和費用，以及與盡職調查報告相關的費用)，這些費用實際上是保險人根據FINRA規則5110所允許的，減去公司以前支付的任何金額； 然而，前提是所有此類費用合計不得超過127,500美元，(B)本合同任何一方向本公司的保險人、 或(C)向任何其他方支付，但第4節(關於償還保險人實際發生的實際支出的實際支出)和第7節的規定在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

第9條。不承擔諮詢或受託責任 。公司特此確認，承銷商僅作為與此次發行相關的承銷商。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議訂立的合同關係行事，且雙方在任何情況下均不打算承銷商作為受託人對本公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士負責，承銷商可能在或在本協議日期 之前或之後為推進發行而進行的任何 活動。承銷商在此明確不承擔與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其 對此的理解和協議。本公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發售或導致 發售的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與發售證券的定價有關的任何談判；本公司已就本協議及 發售事宜徵詢其本身的法律及財務顧問的意見。本公司和承銷商同意，他們各自負責與 就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司 證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的意見或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠。

第10條。承銷商違約.

(A)如任何一名或多於一名承銷商 未能履行其購買公司股份的責任，而與該項失責有關的公司股份(“違約證券”)(在執行代表依據以下第(Br)(B)款作出的安排(如有的話)後)合計不超過公司股份數目的10%，則每名無違約的承銷商分別行事而非共同行事， 同意從本公司購買與當時購買的違約證券總數比例相同的違約證券 ，因為本合同附表A中與該承銷商名稱相對的公司股票數量與與非違約承銷商名稱相對的公司股票總數相對應；但須受代表全權酌情決定取消零碎股份的調整所規限。

(B)如果違約證券的總數 超過公司股票數量的10%，代表可自行或 安排另一方或另一方(包括任何同意違約的承銷商)按本文所載條款購買違約證券 。如果在違約發生後五(5)個日曆日內，代表人沒有按照第10條的規定安排購買違約證券，則本協議應立即終止，公司(除第4、7、8、10和11條規定的每種情況外)或承銷商對此不承擔任何責任，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商對其他承銷商和本公司因違約而造成的損害的責任(如果有)。

(C)如果任何違約證券將由非違約承銷商購買，或將由前述另一方或多方購買，則 代理人或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過五(5)個工作日， 以便在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，公司同意立即提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充 承銷商的律師合理意見，可能是必要的或可取的。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據本第10條被替代的任何一方，其效力與其最初是關於該違約證券的本協議的一方具有同等效力。

第11條。陳述和賠償 在交付後仍然有效；第三方受益人。根據本協議，本公司、其高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效和 效力，無論承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或代表其進行的任何調查如何，並將在根據本協議出售的已提供證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。

第12條。通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、通過電子郵件或傳真發送至本合同雙方，並按如下方式予以確認：

如果給承銷商：

Benchmark Company LLC

東58街150號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10155

注意：[●]

電子郵件：[●]

連同副本(這不應構成 通知)至：

ArentFox Schiff，LLP

西北K街1717號

華盛頓特區，郵編：20006

發信人：拉爾夫·德·馬蒂諾，Esq.

電子郵件：ralph.demartino@afslaw.com

電話號碼：202-724-6848

如果是對公司：

ICZOOM集團公司

彩田路7018號新希望e地鐵A座3801室

深圳市福田區

2、廣東，中國，518000分；

發信人：強和

電子郵件：vburthe@iczoom.com

連同副本(這不應構成 通知)至：

羅賓遜與科爾律師事務所

克萊斯勒東區大樓

第三大道666號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10017

收信人：Arila E.周，Esq.，Anna Wang，Esq.

電子郵件：azhou@rc.com；awang@rc.com

電話號碼：212-451-2908

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第13條。接班人。本協議 將適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第7節所述的員工、高級管理人員和董事以及受控人員及其各自的繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買要約證券或承銷商的證券而購買該證券的任何購買者。

第14條。部分不可執行性。本協議任何條款、條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第15條。適用法律；服從司法管轄；由陪審團進行審判。本協議應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，但不影響其法律選擇或法律衝突原則。

公司特此同意，任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠均應在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。向公司送達的任何法律程序文件或傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第11條規定的地址寄給公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。 公司和承銷商同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的合理律師費和/或與具有司法管轄權的法院的最終判決中確定的 準備工作相關的所有合理律師費和開支。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第16條。一般條文。本協議 構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議和所有同期的口頭協議、諒解和與要約有關的談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應為正本，具有同等效力，如同本協議的簽名是在同一份文書上一樣。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由本協議的受惠方書面放棄，否則不得放棄本協議。本協議的章節標題僅為方便雙方而設，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議的每一方都承認自己是一名老練的商人，在就本協議的條款(包括但不限於第7節的賠償和出資條款)進行談判時，有足夠的律師代表，並充分了解上述條款。 本協議的每一方進一步承認，根據本協議第7節的規定，根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平分配風險，以確保在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行了充分的披露。根據《證券法》和《交易法》的要求。

本協議規定或依據本協議作出的本公司和承銷商各自的賠償、出資協議、陳述、保證和其他聲明應繼續有效，且完全有效，無論(I)承銷商、承銷商的高級職員或員工、控制任何承銷商的任何人、公司的高級職員或員工、或控制本公司的任何人進行的任何調查或關於調查結果的聲明。(Ii)接受要約證券並按本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。

[簽名頁如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本文件副本返還給本公司，本文件連同本文件的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

附表A

附表B

發行人免費招股説明書(ES)

[●]

附表C

定價信息

公司股份數量：300萬股

每股公開發行價：$[●]

每股承銷折扣：(I)每股7.5%(或 $[●]每股)

每股公司收益(扣除費用前)：$[●]

附表D

禁閉派對

附表E

註冊人的子公司

附件A

鎖定協議的格式

如附件所示。

禁售協議

[●], 2022

Benchmark Company LLC

東58街150號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10155

女士們、先生們：

簽署人明白，承銷商(“承銷商”)的代表Benchmark Company LLC建議與開曼羣島一家公司(“本公司”)ICZOOM Group Inc.訂立包銷協議 (“包銷協議”)， 就本公司發售(“發售”)本公司A類普通股作出規定，每股面值0.16美元(“股份”)。

為促使承銷商繼續其與發行相關的努力，簽字人特此同意，未經承銷商事先書面同意，簽字人 在本合同日期起至發售結束後六個月內(“禁售期”)，(1)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的合同 出售、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換股份的證券(統稱“禁售證券”)； (2)訂立將禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式通過交付禁售證券進行結算。上述規定不適用於(A)將禁售證券作為轉讓對象 善意的通過遺囑或無遺囑或為家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託基金(在本鎖定協議中，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親關係更遠)；已提供 在根據第(A)款進行任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人或受贈人應簽署並交付一份鎖定期信函，主要採用本函件協議的形式；(B)將鎖定期證券轉讓給慈善機構或教育機構； (C)如果簽字人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業實體，則將鎖定期證券轉讓給簽字人的任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權的所有者，視情況而定。(D)如以下籤署人為信託，則發給該信託的受託人或受益人；但前提是在根據上述條款進行任何轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Ii)每個受讓人 應簽署並向承銷商交付基本上採用本鎖定協議形式的鎖定協議，(Iii)不需要或應自願根據經修訂的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條或第16(A)條提交任何文件或其他文件或公告，(E)以下籤署人於受限股份獎勵或股份單位歸屬時，或在行使認購權以購買根據本公司的股權激勵計劃或定價招股章程(定義見承銷協議)所述的僱傭安排而發行的本公司普通股(“計劃股”)時，或於本公司的證券歸屬事件或行使購買本公司證券的認購權時，向本公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券時，從本公司收取普通股；在每一種情況下，以“無現金”或“淨行使”為基礎或 支付下開立人與該歸屬或行使有關的納税義務，但僅限於該權利在禁售期內到期，條件是不要求或自願在承銷協議之日後90天內或在該90天之後，根據《交易所法案》第13條或第16(A)條或其他公告進行申報。如果簽署人需要根據《交易法》第13條或第16條(A)提交報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，則簽署人應在該附表或報告中包括一項聲明，表明此類轉讓的目的是支付簽署人與該項歸屬或行使有關的預扣税款義務 ，並進一步規定，計劃股票應受本禁售期協議條款的約束；(F)根據《證券轉讓交易法》規則10b5-1建立交易計劃，條件是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓鎖定證券，(Ii)簽字人或公司或其代表不會自願根據《交易所法案》公佈或提交有關設立該計劃的公告或文件；以及(G)因法律的實施而發生的禁售期證券的轉讓，例如根據有限制的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓，條件是受讓人同意在禁售期的剩餘時間內簽署和交付基本上以本禁售期協議的形式的禁售期協議，並進一步規定，根據《交易所法案》第13條或第16(A)條提交的因此類轉讓而需要在禁售期內提交的任何申請應包括一項聲明，説明此類轉讓是因法律的實施而發生的(統稱為“允許的轉讓”)。此外，簽署人同意，未經承銷商事先書面同意，在禁售期內，不會要求或行使任何有關登記任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券的權利。簽署人亦同意 與本公司的轉讓代理訂立停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

本鎖定協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止(I)採用股權激勵計劃和根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及以S-8表格提交登記聲明；提供然而，本鎖定協議各方的任何出售應受本鎖定協議的約束，(Ii)與公司行使已發行認股權證相關的普通股發行；提供本鎖定協議適用於以下籤署人因行使該權利而發行的任何股票，或(Iii)與收購或戰略關係相關的證券發行，其中可能包括 出售證券或股權證券；提供在上述180天期限屆滿前，所有此類股票均不得在公開市場出售。

如果簽字人是本公司的高管或董事，則(I)簽字人同意上述限制同樣適用於簽字人 可能在此次發行中購買的任何證券；以及(Ii)承銷商同意，在解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期 之前至少三(3)個工作日，承銷商將通知 本公司即將解除或放棄上述限制。承銷商在本協議項下授予任何上述高級職員或董事的任何豁免或豁免，僅在免除或放棄後兩(2)個工作日內有效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅是為了允許轉讓禁售證券，而不是為了對價或與任何其他允許的轉讓相關的轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本信函協議中描述的相同條款的約束 ，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效。

簽署人明白本公司和承銷商在完成發售過程中依賴本鎖定協議。簽署人進一步瞭解本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人明白，如果(I)承保協議不是由[●]，2022，(Ii)本公司書面通知承銷商，其不打算繼續進行發行，或(Iii)承銷協議(在終止後仍有效的條款除外)將在支付和交付根據承銷協議將出售的股份之前終止或終止，簽字人將被免除 本函件協議項下的所有義務。

此次發行是否真正進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何發行將僅根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由本公司與承銷商協商決定。簽字人確認本公司或承銷商不保證完成任何發行。本書面協議應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

[簽名頁如下]

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