根據2022年12月2日提交給美國證券交易委員會的文件

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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修正案第13號
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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ICZOOM集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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新希望e·麥德龍，彩田路7018號A座3801室
深圳市福田區
2、廣東，中國，518000分；
電話：86755 86036281
(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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Puglisi律師事務所
圖書館大道850號，204號套房
特拉華州紐瓦克，郵編19711
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於委員會根據該第8(A)條行事而確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

目錄

您只應依賴本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間，或任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)，或任何出售本公司的股票。

本招股説明書是一項僅出售在此提供的A類普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾發出認購A類普通股的要約或邀請。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們沒有委託任何這樣的報告。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們告誡您不要過度重視這些信息。

除另有説明外，本招股説明書中提及的“美元”、“美元”及“美元”均指美元，而“人民幣”則指人民幣。本招股説明書中對“中國”或“中國”的所有提及均指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣。

常用定義術語

•        “應付賬款”是指應付帳款。

•        “應收賬款”是指應收賬款。

•        “ASC”是指會計準則的編撰。

•        “ASU”是指會計準則更新。

•        “AEO”是指經授權的經濟經營者。

•        BOM指的是BOM表。

•        “A類普通股”是指我們的A類普通股，每股面值0.16美元；

•        “B類普通股”是指我們的B類普通股，每股面值0.16美元；

•        “Components Zone HK”是指香港公司Components Zone International Limited。

•        “管制條例”指“管制免責條款條例”。71、香港法律)。

•        “客户關係管理”是指客户關係管理。

•        “證監會”是指中國證券監督管理委員會。

•        “競爭條例”指“競爭條例”。619，香港法律)。

•        “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，不包括臺灣和香港、澳門特別行政區，僅就本招股説明書而言；

•        根據上下文，術語“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“ICZOOM”和“ICZOOM開曼羣島”指的是ICZOOM集團公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，及其子公司和關聯公司。

•        “雙重課税協定”是指香港與包括中國在內的其他國家或地區訂立的全面雙重課税協定。

•        《EDI許可證》是指用於在線數據處理和交易處理業務的VATS許可證。

•        “EW銀行”指的是東西岸。

•        “eHub”指的是香港公司eHub Electronics Limited。

•        “僱員補償條例”指“僱員補償條例”。282，香港法律)。

•        “外商投資企業”是指外商投資企業。

•        “海關總署”是指中國海關總署。

•        “ICZOOM HK”指香港公司Iczoom Electronics Limited。

•        “ICZOOM深圳”指的是深圳易速電子有限公司，這是一家中國公司。

•        “ICZOOM WFOE”指的是組件開發區(深圳)發展有限公司，一家中國公司。

•        “HBI”是指Horizon Business Intelligence Co.，Limited，ICZOOM Group Inc.的前身。

•        “HJET HK”指的是香港公司HJET工業有限公司。

•        “合捷順通”是指合捷順通(深圳)有限公司，一家中國公司。

•        “HJET供應鏈”是指深圳市HJET供應鏈有限公司，一家中國公司。

•        “HJET物流”是指深圳HJET運通物流有限公司，一家中國公司。

•        “恆諾辰”是指上海恆諾辰國際貨運代理有限公司，是一家中國公司。

•        《企業信用管理暫行辦法》是指制定的《企業信用管理暫行辦法》(GACC第0225號令)。

•        “物聯網”是指物聯網。

•        “税務條例”指“税務條例”。112，香港法律)。

•        《互聯網內容提供商許可證》是指商業互聯網信息服務經營者必須取得的具有互聯網信息服務經營範圍的VATS許可證。

•        “税務局”是指香港税務局。

•        “MRO”是指維護、維修和運營。

•        《併購規則》是指中國《關於境外投資者併購境內企業的規定》。

•        “商務部”是指中國所在的商務部。

•        “人社部”是指中國的人力資源和社會保障事業。

•        “強積金計劃”是指強制性公積金計劃，是由獲授權的獨立受託人管理的供款退休計劃。

•        《負面清單》是指中國的《外商投資准入特別管理辦法》。

•        “發改委”是指中國所在的國家發展和改革委員會。

•        “全國人大”是指中國的全國人民代表大會。

•        “ODM”是指原創設計製造商。

•        “OEM”是指原創電子產品製造商。

•        “佔用人責任條例”指“佔用人法律責任條例”(香港法例第103章)。314、香港法律)。

•        “職業安全及健康條例”指“職業安全及健康條例”。509，香港法律)。

•        “中國人民銀行”是指人民銀行的中國銀行。

•        《中國人民銀行公告第9號》是指對跨境融資進行全覆蓋的宏觀審慎管理。

•        “派明深圳”及/或“VIE”是指深圳市派明電子有限公司，一家中國公司。

•        “POA”是指派明深圳市於2020年12月14日簽署的委託書的股東。

•        “優質教育基金”是指符合資格的選舉基金。

•        “SaaS”指的是軟件即服務。

•        “外管局”指的是中國所在的國家外匯管理局。

•        《外匯局19號通知》是指《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》。

•        《外匯局37號通函》是指《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》。

•        《外匯局82號文》是指《國家税務總局關於按照現行組織管理規範認定中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知》。

•        “國家工商行政管理總局”是指中國所在的國家工商行政管理總局，目前稱為國家市場監管總局。

•        “國家税務總局”是指中華人民共和國國家税務總局。

•        “SAMR”是指中國的原國家工商行政管理總局，已併入國家市場監管總局。

•        “全國人大常委會”是指中國的全國人民代表大會常務委員會。

•        “SKU”是指庫存單位。

•        “中小企業”是指中小企業。

•        “SOGO”指“貨品售賣條例”。26、香港法律)。

•        “條例”指“服務提供(隱含條款)條例”。457，香港法律)。

•        “特殊目的車輛”是指特殊目的車輛。

•        “控股股東”是指集體的雷霞和劉端榮；

•        “中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括澳門、臺灣和香港；以及

•        UED指的是用户體驗設計。

•        《緊急通知》是指財政部辦公廳《關於切實貫徹落實國務院常務會議精神，紮實穩妥做好社會保險費徵收工作的緊急通知》。

•        “增值税”是指增值税。

•        《VATS許可證》是指中國為運營商辦理的兩類電信經營許可證，即電信基礎業務許可證和增值電信業務許可證。

•        “外商獨資企業”是指外商獨資企業。

•        凡提及“人民幣”、“人民幣”及“人民幣”，均指中國的法定貨幣；凡提及“港幣”，均指香港的法定貨幣；凡提及“美元”及“美元”，均指美國的法定貨幣。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中作出的陳述，包括“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”以及其他構成前瞻性陳述的部分。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述，以及表示不確定性或未來可能、將要或預計會發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述的例子包括：

•        發展未來服務的時間安排；

•        收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

•        未來公司制分支機構的發展；

•        關於我們業務運營能力的聲明；

•        對未來經濟表現的預期陳述；

•        關於我們市場競爭的聲明；以及

•        關於我們或我們的業務的陳述背後的假設。

這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在上面“風險因素”的標題下討論我們已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書所包括的所有其他資料。以下描述的風險和不確定因素代表我們業務面臨的已知重大風險。*如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。*在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。*您不應投資於此次發行，除非您能夠承受全部投資損失。

與我們的商業和工業有關的風險

我們可能無法有效地管理我們的快速增長，這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大壓力。我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的收入從2021財年的279,360,826美元增長到2022財年的290,376,371美元。截至本次招股説明書發佈之日，我們擁有9家子公司，其中5家位於深圳，中國服務於不同地理位置的不同客户。我們的員工總數從2021財年的120人減少到2022財年的117人。截至招股説明書發佈之日，我們有111名全職員工。我們正在積極尋找更多的地點，以建立新的辦事處和擴大我們現有的辦事處。我們打算在可預見的未來繼續擴大我們的業務，以尋求現有和潛在的市場機會。我們的增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和金融基礎設施提出重大要求。持續的擴張增加了我們在以下方面面臨的挑戰：

•        招聘、培訓、發展和留住足夠的IT人才和管理人員；

•        創造和利用規模經濟；

•        管理多個地點的大量客户；

•        保持對人員和辦公室的有效監督；

•        協調各辦事處之間的工作，保持較高的資源利用率；

•        整合新的管理人員和擴大業務，同時保持我們的文化和核心價值觀；

•        發展和改善我們的內部行政基礎設施，特別是我們的財務、業務、人力資源、通信和其他內部系統、程序和控制；以及

•        堅持並進一步改進我們的高質量和流程執行標準，保持高水平的客户滿意度；

•        與第三方保持關係，包括我們的倉儲和物流合作伙伴、海關清關、推薦來源和支付處理商。

此外，隨着我們推出新服務或擴大我們的電子商務平臺，我們可能會面臨我們不熟悉的技術和運營風險和挑戰，可能需要大量的管理努力和技能來緩解這些風險和挑戰。由於任何這些與擴張相關的問題，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。此外，我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。因此，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。您應該根據一家公司在競爭激烈的行業中尋求增長和擴張所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。競爭的行業的特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。

我們在很大程度上依賴中國電子中小企業的採購，對中國電子行業產生不利影響的因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的收入主要來自中國中小企業的採購，這些中小企業是從事消費電子行業、物聯網、汽車電子、工業控制領域的電子製造商或貿易商。因此，對中國電子製造商或中國電子製造業產生不利影響的因素也可能對我們客户的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響，進而影響他們向我們下訂單。這些因素包括：

•        對中國電子產品的需求下降，或對中國電子產品的負面看法或宣傳；

•        中國總體經濟狀況低迷或中國電子客户需求下降；

•        來自其他國家電子產品製造商的競爭日益激烈；

•        中國減少或取消對電子產品製造商的税收優惠和經濟優惠；

•        可能限制中國電子產品出口的監管限制、貿易爭端、特定行業配額、關税、非關税壁壘和税收；

•        人民幣對從中國進口電子產品的其他國家和地區的貨幣升值；

•        中國的材料和勞動力成本上升與電子製造業有關。

如果我們不能維持現有客户或吸引新客户，確保我們的現有客户向我們的新平臺註冊，並面臨客户數量或客户需求量的大幅下降，我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書可能會受到重大不利影響。

我們的持續成功要求我們保持現有的客户並發展新的關係。我們不能保證我們的客户在未來或目前的水平上會繼續使用我們的平臺。隨着VIE協議的終止，我們通過一個新的域名www.iczoomex.com推出了一個新的B2B平臺，該平臺具有與舊平臺或網站基本相同的特性和功能，其中包括使我們能夠收集、優化和展示產品供應信息、匹配客户訂單以及通過我們的SaaS套件服務履行訂單。然而，新平臺不會自動整合舊平臺的註冊用户信息。為了留住客户和減少過渡期內的運營中斷，我們於2022年1月18日與派明深圳簽訂了業務合作協議。我們目前預計將需要長達一年的時間來完成客户轉移。2022年1月至6月期間，我們擁有746家客户，其中545家是轉移客户，201家是新客户(包括44家來自派明深圳的新客户)。2022年1月至6月，545家轉移客户的訂單收入約為1.352億美元(佔收入的90.0%)，201名新客户的訂單收入為1500萬美元(佔收入的10.0%)；截至2022年6月30日的六個月收入總計為1.502億美元，與2021年同期的1.445億美元相比增長了4.0%。當在舊平臺上下訂單時，客户將收到一條自動生成的消息，表明代表將很快與他或她聯繫，以確認和履行訂單。派明深圳每天向我們發送訂單信息，以便我們直接聯繫客户，引導他們在新平臺註冊下單，以便通過新平臺匹配和履行訂單。有關更多信息，請參閲“我們的業務”。

由於競爭動態，我們可能無法維持現有客户或在盈利的基礎上獲得新客户。我們可能無法確保所有現有客户都會在我們的新平臺上註冊。此外，我們的客户一旦註冊為用户，就可以隨時在我們的平臺上下單，而我們與客户沒有任何長期協議。我們不能向您保證，我們的客户在每次購買後將繼續使用我們的平臺，或者我們將能夠吸引新客户。如果我們失去現有客户或無法吸引新客户，任何不利影響都會加劇。我們的客户也可以

選擇尋求替代電子元件資源，或替代我們的平臺，無論是他們自己還是與包括我們的競爭對手在內的其他人合作。現有客户的流失或客户需求量或我們向客户銷售產品的價格的大幅下降，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和招股説明書產生重大不利影響。

如果我們不能將我們平臺上的用户轉化為客户，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

我們所有的收入都來自於通過我們的平臺銷售電子元件和服務佣金。我們的客户在下任何訂單或購買任何服務之前必須在我們的平臺上註冊。隨着VIE安排的終止，我們現在通過新平臺www.iczoomex.com運營，該平臺不會自動整合舊平臺的註冊客户信息。我們目前正在根據一項商業合作協議與深圳派明就轉讓事宜進行合作。在2022年1月至6月期間，545家轉移客户的訂單收入約為1.352億美元(或收入的90.0%)，201名新客户的訂單收入為1500萬美元(或收入的10.0%)；截至2022年6月30日的六個月的總收入為1.502億美元，較2021年同期的1.445億美元增長4.0%。此外，在2022年1月至6月期間，我們還迎來了201名新客户，其中包括7名位於中國以外的新客户，這是因為與舊平臺相比，中國以外的客户更容易接觸到香港的新平臺。無法將註冊用户轉換為客户可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴海外供應商和原產地工廠的供應，對進口產生不利影響的因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書產生重大不利影響。

截至2022年6月30日止年度，我們向906家海外供應商採購電子元件，約佔截至2022年6月30日止年度1,012家供應商總數的89.5%。2021財年，我們向874家海外供應商採購了電子元器件，約佔2021財年966家供應商總數的90.5%。因此，對海外電子製造業和產品進出口產生不利影響的因素也可能對我們客户的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響，進而影響他們向我們下訂單。這些因素包括：

•        增加運輸、倉儲、人工成本；

•        可能限制對中國出口電子產品的外國監管限制、貿易爭端、特定行業配額、關税、非關税壁壘和税收；

•        可能限制從其他國家和地區進口電子產品的中國監管限制、貿易爭端、特定行業配額、關税、非關税壁壘和税收；

•        人民幣對其他向中國出口電子產品的國家和地區的貨幣升值。

如果我們不能從我們的供應商那裏或在我們可以接受的條件下獲得電子元件，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

在2022財年和2021財年，我們的產品分別從大約1012家和966家供應商那裏採購，其中包括一些關鍵產品類別的頂級品牌供應商。對我們來説，以我們可以接受的條件從他們那裏採購電子元件是非常重要的，這樣我們才能向客户提供有吸引力的或批發價。為了獲得優惠條件，我們需要滿足相同產品的最低購買量或合併不同客户的訂單的要求。我們還需要通過供應商搜索沒有在我們的平臺上發佈的產品。我們不能保證我們目前的供應商將繼續以我們可以接受的條款向我們銷售電子元件，也不能保證我們能夠建立新的或擴展現有的供應商關係，以確保以及時和具有成本效益的方式穩定地供應電子元件，或從我們的供應商那裏採購所需的電子元件。

欺詐活動可能會對我們的運營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們平臺的使用率下降。

我們面臨與供應商信息相關的欺詐活動的風險。我們的資源和技術可能不足以準確檢測和防止欺詐。我們的供應商主要是來自海外的授權經銷商和中國的某些製造商。即使我們要求所有供應商定期提供其管理文件和國家工商總局備案文件，並對其進行盡職調查，以確保其資質，但我們可能無法識別簽名的真實性、供應商提供的文件的真實性，以及供應商進行的任何其他欺詐活動。供應商提供的欺詐性信息可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，阻礙客户使用我們的平臺，減少客户的訂單量，並導致我們採取額外措施降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。雖然我們過去沒有因供應商的欺詐活動而遭受任何重大的業務或聲譽損害，但我們不能排除欺詐活動可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果造成實質性的不利影響。

我們的業務面臨激烈的競爭，我們可能無法與現有或新的競爭對手競爭成功，這可能會減少對我們的服務和產品的需求。

中國的電子元件採購市場競爭激烈。我們面臨着來自：(I)電子元器件的線下供應商、供應商和貿易商的競爭，其中一些是擁有巨大品牌認知度、銷售量和客户基礎的授權分銷商，其中一些目前或未來可能通過其在線服務平臺銷售產品或服務，以及(Ii)基於信息的B2B電子商務公司。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術或營銷資源。此外，我們的一些競爭對手或新進入者可能會被實力雄厚、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或建立戰略合作關係，這將有助於增強其競爭地位。我們的一些競爭對手可能能夠以更優惠的條件從供應商那裏獲得商品，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存可用性政策，並將更多的資源投入到網站和系統開發上。

此外，我們預計中國的電子元器件採購市場將不斷髮展。隨着我們電子商務平臺的進一步發展，我們將面臨越來越多的競爭挑戰，以爭奪新客户和留住忠誠客户，包括：

•        高效採購產品；

•        我們的產品定價具有競爭力；

•        保持我們電子商務平臺上銷售的產品的質量；

•        預測並快速響應不斷變化的技術和產品趨勢；

•        提供優質的客户服務；以及

•        開展有效的市場營銷活動。

我們不能保證我們將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也不能保證我們將能夠應對我們面臨的挑戰。我們未能妥善應對日益激烈的競爭和上述挑戰，可能會降低我們的營業利潤率、市場份額和品牌認知度，或迫使我們蒙受損失，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位，可能會擾亂我們的業務運營，我們可能無法輕鬆或根本無法取代他們。此外，我們行業對高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，未來我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵人員，也可能無法吸引和留住新的高級管理人員和關鍵人員，在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或形成

作為一家競爭對手，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。此外，如果我們與客户保持密切關係的任何業務開發經理加入競爭對手或成立競爭對手，我們可能會失去客户，我們的收入可能會受到實質性和不利的影響。此外，此類人員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們的大多數高管和關鍵人員都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款、競業禁止條款和保密公約。然而，如果我們的高管和關鍵人員與我們之間出現任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這種競業禁止、禁止招標和保密條款可能無法為我們提供有效的保護，特別是在這些高管和關鍵員工大多居住的中國。

我們的持續增長有賴於我們有能力維持我們的電子商務平臺，使其成為客户採購電子元器件的可信媒介。

我們相信，我們的電子商務平臺作為一個值得信賴的採購媒介的市場認可度和聲譽對我們最近的業務增長做出了重大貢獻。許多因素，其中一些是我們無法控制的，可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引新客户和留住現有客户的能力，例如：

•        隨着消費者偏好和電子元件的發展，我們有能力保持方便和可靠的客户體驗；

•        我們在現有和潛在客户中提高品牌知名度的能力；

•        我們的平臺能夠處理不斷增加的流量和處理海量信息，篩選來自客户的請求，並即時生成和及時跟蹤訂單；

•        我們能夠擴展技術和網絡基礎設施的平臺和功能；

•        我們的客户服務和訂單履行的效率、可靠性和質量；

•        我們在線平臺上提供的產品的質量和種類；

•        我們的供應商認證和核實程序在甄別假冒或盜版以及不合格或有缺陷產品方面的有效性；以及

•        媒體對一般電子商務的負面宣傳或中國其他電子商務網站的安全或產品質量問題。

•        我們防止安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據或其他黑客和攻擊的能力，

如果我們的電子商務平臺作為一個值得信賴的採購媒介的聲譽受到損害，我們可能更難維持和擴大我們的註冊用户和客户基礎，這反過來又會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們可能無法以使我們能夠滿足服務和銷售需求的方式充分開發我們的系統、流程和支持。

我們在10年前開始了我們的在線業務，並正在開發我們的電子商務系統，在SaaS的基礎上通過互聯網進行交易。我們未來的成功將取決於我們是否有能力改善基礎設施，以有效地響應不斷髮展的市場，包括額外的硬件和軟件，並有效地實施服務，以滿足客户的需求。如果我們未能成功地開發必要的系統並及時實施必要的規定，我們的收入可能會受到不利影響，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法提供優質的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功取決於我們提供優質客户服務的能力，這些服務包括但不限於清關、倉儲、運輸和交付。我們為客户提供的一站式服務的便利性得到了我們的客户服務部和銷售部的支持。隨着我們不斷髮展壯大

在未來，我們的客户服務部和銷售部可能沒有足夠的員工，也不能保證我們能夠僱傭更多合格的員工或為他們提供足夠的培訓來管理、跟蹤、協調和處理所有服務，也不能保證相對缺乏經驗的人員的湧入不會稀釋我們的服務質量。如果我們不能及時提供令人滿意的服務，我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外，對我們服務的任何負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而可能導致我們失去客户和市場份額。

我們依賴第三方快遞服務提供商來交付我們的產品，他們如果不能為我們的客户提供高質量的快遞服務，可能會對客户的採購體驗產生負面影響，損害我們的市場聲譽，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們依靠第三方快遞服務提供商將產品交付給我們的客户。這些快遞員的運輸服務中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些第三方快遞無法控制的意外事件，如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們的產品不能按時交付或處於損壞狀態，客户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。因此，我們可能會失去客户，我們的財務狀況和市場聲譽可能會受到影響。

如果我們不能保持我們的資源利用率水平並繼續提高我們的毛利率，我們的盈利能力將受到影響。

我們的毛利率和盈利能力受到產品採購成本的重大影響。客户需求可能會降至零，或激增到我們無法經濟高效地滿足的水平。雖然我們的平臺允許我們根據客户的訂單獲取最佳報價以獲取產品，但這在很大程度上取決於供應商在我們平臺上提供的報價信息的可用性，與市場上的產品相比，這種最佳報價可能不那麼有利。除非我們的平臺能夠吸引重要的大量供應商發佈產品信息，並相應地吸引更多的客户，否則我們可以更好地利用我們的平臺來提高我們的毛利率。此外，儘管我們試圖盡一切商業上合理的努力來準確估計客户的服務訂單和資源需求，但我們可能會高估或低估，這可能會導致意想不到的成本和人力資本的緊張或宂餘，並對我們的利用率水平產生不利影響。如果我們不能在沒有相應的成本降低或價格上漲的情況下保持較高的資源利用率水平，我們的盈利能力將受到影響。

我們的電子商務平臺的正常運作對我們的業務至關重要，任何未能維持我們的電子商務平臺令人滿意的表現、安全性和完整性的情況都將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們網站、我們的移動應用程序和網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住客户並保持足夠的客户服務水平的能力至關重要。我們的淨收入在很大程度上取決於在我們電子商務平臺上註冊的客户數量和我們完成的訂單數量。對於在我們的電子商務平臺上處理的訂單，任何因電信故障和自然災害而導致的系統中斷，導致平臺不可用或速度減慢，或降低訂單履行性能，都可能會減少產品的銷售量，並對我們網站上的客户體驗造成負面影響。我們的服務器和數據中心也可能容易受到計算機病毒、黑客攻擊、破壞、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致中斷、延遲、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。任何此類事件的發生都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅下降。

我們使用我們自己的雲計算系統和第三方雲服務提供商提供的另一個雲計算系統來支持我們的電子商務平臺和交易處理的幾乎所有方面，包括企業資源規劃、客户關係管理、訂單管理、支付管理、物流管理和數據庫管理。我們會定期升級和擴容我們的雲計算系統，未來我們可能會進一步升級和擴容我們的系統，以支持增加的交易量。無法添加額外的軟件和硬件，或無法開發和升級我們現有的技術、雲計算系統或網絡基礎設施，以適應我們電子商務平臺上增加的流量或通過我們的雲計算系統增加的銷售量，或第三方服務提供商未能開發、維護

或升級其系統，可能會導致意想不到的系統中斷、響應時間變慢、客户服務水平下降以及訂單完成的質量和速度下降，這將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們管理團隊的成員可能捲入與他們自己、他們的業務活動、我們或他們過去或將來可能與之有關聯的其他公司的商業事務有關的法律程序或監管行動，這可能會轉移他們對我們業務的注意力，並對我們產生負面影響。

我們管理團隊的成員可能捲入與他們自己、他們的商業活動、或他們曾經、現在或將來可能關聯的我們或其他公司的商業事務有關的法律程序或監管行動。我們的首席執行官兼董事長夏磊先生曾在2000年至2012年擔任SinoHub，Inc.(前紐約證券交易所代碼：SINI)(以下簡稱SinoHub)的總裁。從2012年11月開始，代表SinoHub普通股投資者提起的三起相關證券集體訴訟被提交給紐約北區美國地區法院(下稱“法院”)。這些集體訴訟是針對SinoHub及其管理層的某些成員，包括雷霞，指控他們違反了相關證券法，與SinoHub未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告有關。2015年11月，根據法院命令，在不承認或否認申訴指控的情況下解決了三起相關的集體訴訟。法院於2016年12月批准了和解協議，集體訴訟被駁回。任何此類法律程序或監管行動都可能轉移我們管理團隊的注意力和資源，不再管理我們的業務和運營，可能損害我們的聲譽，從而可能對我們在資本市場籌集額外資金或執行我們的業務計劃的能力產生負面影響。

我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或債務，或者要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的股價可能會波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。

這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

如果我們不能有效地與資本充裕的新進入者和我們現有的競爭對手競爭，我們可能會失去市場份額和客户。

中國的電子元件採購市場競爭激烈。我們面臨着來自大型B2B電子商務公司、線下分銷商、供應商和電子元器件貿易商的競爭，其中許多公司擁有強大的品牌認知度、銷售量和客户基礎，其中一些公司目前正在銷售或未來可能通過其在線服務平臺銷售產品或服務。

競爭加劇可能會降低我們的利潤率、市場份額和品牌認知度，或者導致重大損失。當我們定價時，我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外的好處與我們競爭時，我們可能不得不降低自己的價格或提供額外的好處，或者冒着失去市場份額的風險，這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

我們當前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源。此外，我們的一些競爭對手或新進入者可能會被實力雄厚、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或建立戰略關係，這些公司或投資者

將有助於提高他們的競爭地位。我們未能妥善應對日益激烈的競爭和上述挑戰，可能會降低我們的營業利潤率、市場份額和品牌認知度，或迫使我們蒙受損失，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會通過我們的員工或其他方式，對未經授權披露敏感和機密信息而造成的損害向我們的客户負責。

我們通常被要求管理、使用和存儲與我們提供的服務相關的敏感或機密數據。根據我們的服務合同條款，我們必須對此類信息嚴格保密。我們使用網絡安全技術、監控設備等方法來保護敏感和機密的客户數據。我們還要求我們的員工簽訂保密協議，以限制訪問和傳播我們客户的敏感和機密信息以及我們自己的商業祕密。我們不能保證我們在這方面採取的措施足以保護我們客户的機密信息。如果我們的員工盜用了我們客户的專有權利，違反了任何適用的保密協議或其他方式，我們的客户可能會認為我們對這些行為負有責任，並要求我們提供損害賠償。任何此類行為都可能導致我們失去現有和未來的業務，並損害我們在市場上的聲譽。此外，我們目前沒有為我們的分包商或員工管理不善或挪用此類信息提供任何保險。任何與未經授權披露敏感和機密信息有關的訴訟都可能導致鉅額費用以及資源和管理人員注意力的轉移。

如果我們未能防止安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據，或其他黑客攻擊和攻擊，我們可能會失去用户，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們動用了大量資源來制定針對違規行為的安全措施。儘管我們尚未經歷任何重大中斷、中斷、網絡攻擊、試圖破壞我們的系統或其他類似事件，並且預計未來不會發生此類事件，但我們的網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全的破壞。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改客户信息，或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，在對我們或我們的支持服務提供商發起攻擊之前，我們可能不知道這些攻擊，因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。

我們在未來很可能會受到這些類型的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會面臨重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。網絡攻擊可能針對我們、我們的供應商、客户或其他參與者，或者我們所依賴的互聯網基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。由於我們不投保網絡安全保險，我們將無法減輕對任何第三方的此類風險。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入和淨收入。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會導致客户流失，減少我們的收入，並損害我們的競爭地位。

我們依靠版權、商標、軟件註冊、反不正當競爭和商業祕密法以及保密協議等方法來保護我們的知識產權。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，員工、客户、分包商、顧問、顧問和合作者必須簽訂保密協議。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議可能無法為這些商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有效保護。中國曆來沒有實施與知識產權相關的法律，主要是因為中國的法律含糊不清

法律和執行中的困難。相應地，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效，侵犯知識產權繼續構成在中國做生意的嚴重風險。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的。我們採取的措施可能不足以防止我們的專有技術被盜用。反向工程、未經授權的複製、其他挪用、疏忽或意外泄露我們的專有技術可能使第三方能夠從我們的技術中受益，而無需獲得我們的同意或為此向我們支付費用，這可能會損害我們的業務和競爭地位。雖然我們目前沒有涉及任何有關知識產權的訴訟，但我們可能需要通過訴訟來加強我們的知識產權。與我們的知識產權有關的訴訟可能不會成功，並可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務受到嚴格的監管，我們需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證和許可證，例如海關申報實體的填表。

我們持有上述所有材料許可證和許可證。截至本招股説明書發佈之日，吾等尚未收到相關政府部門就未取得實質性批准、證書和許可開展業務而發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證，當任何許可證和許可證的當前期限屆滿時，我們可以及時續簽。

可能會不時執行新的法律和法規，以要求在我們目前擁有的許可證和許可證之外增加許可證和許可證。若中國政府認為吾等未獲適當批准、牌照或許可而經營，頒佈新的法律及法規以要求額外批准或牌照，或對吾等業務任何部分的經營施加額外限制，吾等可能被要求申請額外批准、牌照或許可，或須受各種懲罰，包括罰款、終止或限制吾等部分業務或吊銷吾等營業執照，從而可能對吾等業務造成不利影響，並對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會面臨知識產權侵權指控，這可能是耗時和昂貴的辯護。如果我們不能針對此類索賠為自己辯護，我們可能會失去重要的知識產權，並可能無法繼續提供現有的服務。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權(包括版權、商業祕密和商標)的情況下使用和開發我們的技術和服務。我們可能會受到涉及侵犯第三方其他知識產權的索賠的訴訟。其他可能與我們提供的服務相關的知識產權的持有者可能會使我們很難以商業上可接受的條款獲得許可。此外，我們可能不知道與我們的服務相關的知識產權註冊或申請可能會導致對我們的潛在侵權索賠。也可能存在授權給我們並由我們依賴的技術，這些技術可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠，這可能會損害我們依賴此類技術的能力。由於我們最近和擬議的收購以及僱用可能挪用前僱主知識產權的新員工，我們面臨着額外的風險。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁制令，以阻止我們提供我們的服務或使用涉及涉嫌侵犯知識產權的技術。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務的注意力。針對我們的成功侵權索賠，無論是否有正當理由，都可能要求我們支付大量損害賠償金，開發非侵權技術，或重新塑造我們的品牌，或簽訂可能無法以可接受的條款獲得的版税或許可協議，並停止製造、許可或使用侵犯第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決，或者可能要求我們在某些情況下賠償我們的客户侵權索賠。在這一領域的任何知識產權索賠或訴訟，無論我們最終勝訴或敗訴，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能需要更多資本，如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資本，或根本不能籌集額外資本，可能會限制我們增長業務、開發或增強服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

我們相信，我們目前的現金、運營現金流以及關聯方和銀行的借款，應足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

•        投資者對技術服務外包公司證券的認知和需求；

•        我們可能尋求籌集資金的美國市場和其他資本市場的狀況；

•        我們未來的經營業績和財務狀況；

•        中國政府對外商投資中國的監管；

•        中國的經濟、政治等條件；

•        中華人民共和國政府對中國境外借入和匯出外幣的政策。

融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，可能會限制我們發展業務、開發或增強我們的產品和服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

我們可能會因自然災害、衞生流行病和其他疫情或事件的發生而導致業務中斷而招致損失。

我們的運營設施可能會在地震、洪水、暴雨、沙塵暴、海嘯和龍捲風等自然災害或其他事件(如火災)中受損。這種自然災害或其他事件，如冠狀病毒的爆發，可能導致信息系統和電話服務持續中斷。中斷我們提供外包服務的損壞或破壞可能會損害我們與客户的關係，並可能導致我們在維修或更換損壞的設備或設施時產生大量額外費用。如果此類損壞或破壞導致服務中斷，我們還可能對我們的客户負責。由於自然災害或其他事件導致我們的服務長期中斷，我們的客户也有權終止與我們的合同。我們目前沒有針對業務中斷的保險。

人民幣和其他貨幣的價值波動可能會對你的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的財務報表是以美元表示的。然而，我們的大部分收入和支出是以人民幣(“人民幣”)計價的。我們的外匯風險敞口主要涉及以每個實體的功能貨幣以外的貨幣計價的有限現金。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。然而，您在我們A類普通股的投資價值將受到美元與人民幣之間的匯率的影響，因為我們業務的基本價值實際上是以人民幣計價的，而A類普通股將以美元交易。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。人民中國銀行定期幹預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現一定的匯率目標，並通過這種幹預保持美元對人民幣匯率的相對穩定。

由於我們可能依賴我們的中國子公司和分支機構向我們支付的股息，人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況以及我們A類普通股的任何外幣應付股息的價值產生重大不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為我們的運營所需，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或運營業績的任何潛在變化。我們無法預測未來匯率波動對我們的經營結果的影響，並可能在未來產生淨匯兑損失。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們兑換外幣的能力。

匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

人民幣兑美元匯率的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大重估可能會對本公司的收入及財務狀況產生重大不利影響，以及(I)本公司股票以美元計算的任何應付股息，(Ii)根據我們的獎勵計劃行使任何已授出或可能授予的任何期權而應收的任何款項，(Iii)因行使代表的認股權證而應收的任何收益，或(Iv)本公司未來可能發行的任何可兑換證券的任何應收收益。例如，如果我們需要將我們從發行中獲得的美元轉換為我們業務所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們的普通股股息、行使期權、贖回權證或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元，儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國可利用的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

ICZOOM Cayman、其香港附屬公司及中國營運實體之間的資金或資產轉移須受限制。

作為控股公司，我們可能依賴我們的中國和香港子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何中國或香港附屬公司日後自行產生債務，監管該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

截至本招股説明書發佈之日，ICZOOM開曼與其子公司之間沒有現金流，包括股息、轉移和分配。在VIE安排於2021年12月終止之前，HJET供應鏈之間歷來根據雙方之間的合同向派明深圳轉移資金，截至2021年12月31日的六個月的資金總額為59,478美元，截至2021年6月30日的財政年度的資金總額為217,464美元。在VIE安排終止後至2022年6月30日，HJET供應鏈根據日期為2022年1月18日的業務合作協議向派明深圳轉移了總計181,596美元的資金。除轉移到派明深圳的資金外，資金在我們的香港和中國子公司之間轉移，作為營運資金用途。未來，包括此次發行在內的海外融資活動籌集的現金收益可能是

由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉讓給我們的子公司。未來，來自海外融資活動(包括本次發售)的現金收益可能會由ICZOOM轉移到香港成分區，然後通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到WFOE和其他中國經營實體。

截至本招股説明書日期，我們的子公司均未向ICZOOM支付任何股息或分配。截至本招股説明書日期，我們沒有任何美國投資者，因此沒有向任何美國投資者進行股息或分配。截至本招股説明書發佈之日，任何投資者和公司實體之間均未進行任何分紅或分配。我們打算保留任何未來收益用於再投資於中國經營實體的業務併為其業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會在本次發行完成後立即向美國投資者支付任何現金股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。吾等或其香港附屬公司向中國經營實體支付的若干款項須繳交中國税項，包括增值税或增值税。若業務中的資金或資產位於中國或中國附屬公司，則該等資金或資產可能無法用於中國境外的營運或其他用途，原因是中國政府實施的管制可能限制我們向ICZOOM開曼羣島轉移資金、支付股息或作出分配的能力。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據香港法律和法規，截至本招股説明書日期，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。

見本招股説明書第14頁“控股公司與其附屬公司之間的股息分配或資產轉移”及“風險因素--ICZOOM開曼羣島、其香港附屬公司與中國經營實體之間的資金或資產轉移須受限制”。從本招股説明書第43頁開始。關於簡明綜合明細表和綜合財務報表的摘要，見本招股説明書第30至32頁的“財務數據摘要--選定的合併資產負債表數據”(是合併財務報表第31頁和F-3頁的摘要)；“-合併業務報表精選數據”(是合併財務報表第31頁和F-4頁的摘要)；“-現金流量表摘要”(是合併財務報表第32頁和F-6頁的摘要)；及“風險因素--中國的經濟、政治及社會狀況，以及任何政府政策及法律法規的改變，可能會在沒有預先通知的情況下迅速發生，並可能對我們的業務及A類普通股的價值產生重大不利影響”；及“風險因素--我們必須將發行所得款項匯回中國，然後才可用於我們在中國的業務，這個過程可能需要時間。”-消費，我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府註冊程序。風險因素--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。在本招股説明書的第64至65頁上；以及“風險因素--政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用我們收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力。”於本招股説明書第65頁。

中國的外匯監管主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》以及1996年6月20日中國銀行人民銀行發佈的《結售滙管理規定》的約束。目前，人民幣對經常項目是可兑換的，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。人民幣通常可自由兑換，用於支付經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易、利息和股息支付，但不能自由兑換資本

中國境外直接投資、貸款、證券投資等賬户項目，未經國家外匯管理局、外匯局或外匯局批准的。外國企業的資本投資也受到國家發改委、商務部和外匯局的監管。

因此，ICZOOM開曼及其子公司在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，若中國附屬公司日後自行產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其派發股息或支付其他款項的能力。

有關中國電子商務的增長和持續盈利能力的不確定性可能會對我們的淨收入和業務前景以及我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的收入和利潤能否持續增長，在很大程度上有賴於企業廣泛接受和使用互聯網作為商業媒介。特別是，互聯網和其他在線服務的使用和興趣的快速增長仍然是一個相對較新的現象，我們不能向您保證這種接受和使用將繼續發展，或者足夠廣泛的客户基礎將採用並繼續使用互聯網作為商業媒介。互聯網購物普及率的普遍下降，或我們未能根據趨勢和消費者需求調整我們的電子商務平臺並改善客户的在線購物體驗，都將對我們的淨收入和業務前景造成不利影響。因此，我們客户羣的增長有賴於吸引那些歷來使用傳統商業渠道採購IC和其他電子元件的客户。為了使我們的公司取得成功，這些客户必須接受並採用新的開展業務和交換信息的方式。

此外，對欺詐、隱私、缺乏信任和其他問題的擔憂可能會阻礙企業採用互聯網作為商業媒介。如果這些擔憂得不到充分解決，它們可能會抑制在線商務和通信的增長。此外，如果發生廣為人知的違反互聯網安全或隱私的事件，一般互聯網使用量可能會下降，這可能會減少對我們服務和產品的使用，並阻礙我們的增長。如果互聯網、電子商務和在線營銷行業，特別是互聯網作為商業媒介的使用不能繼續增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度的合併財務報表時，我們發現截至2022年6月30日的財務報告內部控制和其他控制缺陷存在幾個重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。

迄今發現的重大弱點涉及(I)缺乏充分記錄的財務結算政策和程序；(Ii)會計經理缺乏有效的審查程序，導致對財務報表進行重大審計調整，包括所得税撥備調整等。

在發現重大弱點和控制缺陷後，我們(I)聘請了一位在美國公認會計準則(GAAP)方面擁有足夠專業知識的首席財務官，以提高美國公認會計準則報告的質量；(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施了定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃；以及(Iii)繼續努力設立內部審計部門，並提高內部控制制度的有效性。我們還計劃聘請具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，建立財務和系統控制框架。我們還計劃任命獨立董事，成立審計委員會，並加強公司治理。

這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出這些弱點已得到完全補救的結論。我們未能糾正這些重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。此次發行完成後，我們將成為一家在美國上市的公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，或第404節，將要求我們在我們以Form 20-F格式的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制的報告，從我們截至2023年6月30日的財年報告開始。

此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性，這取決於我們隨後是否會成為加速申報者，甚至是大型加速申報者。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降，如果它們交易的話。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們的保險範圍可能不足以保障我們免受損失。

儘管我們為某些設施和設備提供勞動保險和財產保險，但我們沒有為我們的運營提供任何數據損失或業務中斷保險。如果對我們提出任何損害索賠，或者如果我們遇到任何業務中斷、訴訟或自然災害，我們可能會招致鉅額成本和資源轉移。

如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們所有的辦公室、倉庫和數據中心目前都位於租賃場所。在2022年12月31日至2025年5月11日期間的每個租期結束時，我們可能無法就租約的延期進行談判，因此可能會被迫搬到不同的地點，或者我們支付的租金可能會大幅增加。這可能會擾亂我們的運營，並對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們可能無法以可接受的條款在理想的地點獲得新的租約，以適應我們未來的增長，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會為我們銷售的有缺陷的電子元件以及在我們的市場平臺上展示的侵犯第三方知識產權的產品或內容承擔責任。

我們銷售由第三方製造的電子元件，其中一些可能是設計或製造有缺陷的。在截至2022年和2021年的財年，我們沒有收到任何來自第三方的訂單或索賠，而且從歷史上看，我們因電子元器件缺陷而對產品退貨的補貼無關緊要。然而，由於我們客户的購買大多用於工業目的，如果我們的客户製造的電子產品因我們銷售的電子元件而出現缺陷，我們仍可能面臨產品責任索賠。因此類缺陷的電子產品而受到傷害或損壞的第三方也可以對我們提出索賠或法律訴訟。儘管根據中國法律，我們對此類電子元器件的供應商有法律追索權，但試圖對供應商執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。此外，我們目前不保留與我們銷售的產品相關的任何第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

我們銷售的產品可能會受到美國的出口管制，這可能會讓我們承擔責任或削弱我們在市場上的競爭能力。

我們銷售的產品可能受到美國的出口管制，特別是出口管理條例和外國資產管制辦公室執行的經濟制裁。這些規定規定，某些產品只有在獲得所需的出口授權後，才能出口到美國以外的國家，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。對違反《出口管理條例》的潛在處罰包括對違反《出口管理條例》和/或剝奪《出口管理條例》規定的出口特權的任何違反行為處以最高250,000美元或交易額的兩倍的罰款，以金額較大者為準。儘管我們沒有受到任何處罰，但我們不能向您保證，儘管我們採取了預防措施，尤其是在此類法律發生變化的情況下，我們在未來不會被發現違反此類出口法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到聲譽損害或無法進入某些市場的不利影響。

如果我們無法從客户那裏收回應收賬款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力成功地從客户那裏獲得他們就我們出售的產品和提供的服務欠我們的款項。截至2022年和2021年6月30日，我們的應收賬款餘額扣除準備金後分別約為76,020,296美元和68,064,235美元。由於我們一般不需要客户提供抵押品或其他擔保，我們根據估計、歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他因素建立了可疑賬户撥備。然而，客户應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同，因此我們可能需要調整撥備。不能保證我們會準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況，包括全球金融體系的相關動盪，也可能導致我們客户的財務困難，包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產，從而可能導致客户推遲向我們付款、要求修改他們的付款安排以增加我們的應收賬款餘額，或者拖欠他們對我們的付款義務。因此，與重大賬户相關的長期延遲或拖欠付款將對我們的應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。如果我們無法按照與客户的合同從客户那裏收回應收賬款，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

收購、戰略聯盟和投資可能難以整合，這可能會擾亂我們的業務，並降低我們的運營結果和您的投資價值。

我們可能會選擇與我們的業務和運營相輔相成的戰略聯盟和潛在的戰略收購，包括有助於我們進一步擴大物流服務提供和改進我們的技術系統的機會。與第三方的這些戰略聯盟可能使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息、交易對手不履行或違約有關的風險，

並增加了建立這些新聯盟的費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們控制或監督戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與該方的聯繫而受到負面影響。

如果有合適的機會，我們未來可能會尋求戰略聯盟和投資。戰略收購和新收購業務的後續整合將需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。被收購的企業或資產可能不會立即產生預期的財務結果，甚至根本不會產生預期的財務結果，可能會招致損失。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

雖然對於我們在線平臺上銷售的電子元器件，整個交易過程最多隻需幾個交易日就能從供應商那裏購買後交付給我們的客户，但我們仍然承擔庫存風險，我們需要有效地管理我們的庫存。我們依靠內部業務分析來做出採購決策和管理庫存。然而，對電子元件的需求在訂購庫存的時間和我們預計的銷售日期之間可能會發生變化。需求可能會受到新型電子元件的開發、生產週期和定價的變化、缺陷、客户對我們電子元件需求的變化以及其他因素的影響。我們無權將未售出的電子元件退還給供應商。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存減記或註銷。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率下降。高庫存水平可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將資本用於其他重要目的。另一方面，如果我們低估了我們銷售的電子零部件的需求，或者如果我們的供應商未能及時供應電子零部件，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致未能達到預期的銷售、品牌忠誠度下降和收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能採用新技術來迎合不斷變化的消費者需求或新興的行業標準，或者如果我們投資於新技術開發的努力不成功或無效，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站和移動應用程序的響應性、功能和特點。互聯網和在線零售業的特點是快速的技術演變，客户要求和偏好的變化，頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及新的行業標準和實踐的出現，任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)做出反應的能力。網站、移動應用程序和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。我們不能向您保證，我們將能夠有效地使用新技術或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統以滿足客户要求或新興的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們不能以具有成本效益的方式及時適應不斷變化的市場狀況或客户要求，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們之前是通過派明深圳持有的互聯網內容提供商牌照，以合同安排的方式運營我們的B2B在線平臺。倘若中國政府認定該等合約安排不符合中國有關相關行業的法規，或該等法規或現有法規的釋義在未來有所改變，或如果中國政府不允許我們的控股公司架構，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，及/或ICZOOM Cayman的證券可能大幅貶值或變得一文不值。

外資擁有互聯網業務，如提供互聯網信息服務平臺和其他增值電信服務，受中國現行法律和法規的限制。我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，而我們的全資中國附屬公司目前被視為外商投資企業。此前，我們的B2B在線平臺是通過持有互聯網內容提供商牌照的深圳派明(VIE)運營的，根據中國的規定，VIE可以在中國提供互聯網信息服務。由於我們與深圳派明簽訂了合同協議，我們根據美國公認會計準則將其財務業績合併為VIE。2021年12月，我們終止了VIE協議。因此，我們不再合併派明深圳的資產負債表數據，而是合併派明深圳從期初至VIE終止日的經營和財務業績，並通過我們在中國和香港的全資子公司進行所有業務。ICZOOM HK現經營我們的B2B在線平臺www.iczoomex.com，該平臺與VIE安排終止前的平臺具有實質上相同的特點和功能，並且不需要根據中國法律獲得互聯網內容提供商許可證。在截至2022年6月30日的一年中，我們從派明深圳獲得了72,425美元的收入。在截至2021年6月30日的一年中，我們從派明深圳獲得了36,273美元的收入。有關詳細信息，請參閲“歷史合同安排”。

我們的中國法律顧問韓坤律師認為：(I)吾等外商獨資企業及中國的VIE的所有權結構先前並無違反當時的中國法律及法規；及(Ii)吾等外商獨資企業、VIE及其股東之間受中國法律管轄的合約安排並不違反當時的中國法律或法規，並對該等安排的每一方均有效及具約束力，並可根據彼等的條款及當時適用的中國法律及法規而對每一方強制執行。然而，吾等的中國法律顧問亦建議吾等，即使吾等於2021年12月終止VIE架構，有關中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用仍存在重大不確定性；因此，中國監管當局可能持有與吾等中國法律顧問的意見相反的意見，而吾等可能會受到追溯性的嚴厲懲罰。此外，中國政府可能不允許我們的控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，和/或我們的A類普通股可能大幅貶值或變得一文不值。

如果我們受到追溯性的嚴厲處罰，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權，可以採取行動處理此類違規和不符合規定的行為，包括：

•        吊銷該單位的營業執照和經營許可證；

•        停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

•        處以罰款，沒收我們中國子公司或VIE的收入，或施加我們或我們的中國實體可能無法遵守的其他要求；

•        限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。與外商投資法一起，國務院公佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其現行實施和解釋規則相對較新，進一步適用和完善仍存在不確定性。根據外商投資法，“外商投資”是指外國自然人、企業或者其他組織或者“外國投資者”直接或間接進行的投資活動，包括：(一)外國投資者單獨或者集體在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者收購中國境內企業的股權、股權、財產或者其他類似權利；(三)外國投資者單獨或者集體與其他投資者共同投資中國的新項目；(四)外國投資者以法律、法規、國務院指導意見規定的其他方式投資。

《外商投資法》給予外商投資主體國民待遇，但在《負面清單》中列明外商投資受限或禁止的行業經營的外商投資主體除外。目前尚不清楚，根據外商投資法將公佈的《負面清單》與現行的《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單)(2021年版)是否會有所不同。外商投資法規定，在“受限制”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府相關部門的市場準入許可和其他批准。截至目前，我們中國子公司目前的業務活動不在“負面清單”中，根據外商投資法，外國投資者可以持有我們中國子公司的100%股權。我們目前沒有計劃在未來改變我們中國子公司的業務活動。不過，未來會不會從事列入《負面清單》的經營活動，以及《負面清單》未來會不會修改，目前還不確定。

本公司未能事先獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)批准本公司A類普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會推遲本次發行，或可能對本公司的業務、經營業績、聲譽和A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日，商務部等六家中國監管機構聯合發佈了《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸SPV，其證券在境外證券交易所上市交易前，須經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了徵求證監會批准境外上市的特殊目的機構向其提交文件和材料的程序。然而，併購規則的適用仍不明朗，中國主要律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的範圍和適用性達成共識。我們沒有選擇根據併購規則自願申請批准。基於對中國現行法律、規則及法規的理解，吾等認為，鑑於ICZOOM WFOE並非透過與任何中國境內公司合併或收購(定義見併購規則)而成立，就是次發售而言，吾等普通股在納斯達克上市及買賣可能無需中國證監會批准。

如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准，此次發行將推遲到我們獲得中國證監會的批准，這可能需要幾個月的時間。我們也有可能無法獲得這樣的批准。如果需要中國證監會事先批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交易結束前終止此次發行。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略性的資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟的增長可能不會以過去經歷的速度持續，新冠肺炎對中國經濟的影響可能會持續。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。

這些子公司一般受中國外商投資適用的法律法規管轄。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等。即將出台的任何意見和任何相關實施細則，都可能在未來對我們提出合規要求。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他政府當局(包括地方政府當局)始終如一地實施，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有酌情決定權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們與業務夥伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，此類不確定性，包括無法執行我們的合同，以及任何對我們不利的中國法律的發展或解釋，都可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化可能會很快，幾乎沒有事先通知，可能會對我們的業務和我們的A類普通股價值產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況、經營結果和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。例如，中國最近提議對網絡安全法規進行修改，要求某些中國科技公司在獲準在外國交易所上市之前，必須經過網絡安全審查，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。

中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，在調節行業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。這些政策、法律和法規中的任何一項的變化可能會很快，幾乎沒有事先通知，可能會對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務和我們的A類普通股的價值產生重大不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，吾等不能向閣下保證，中國政府不會廢除或更改此等措施或引入對吾等有負面影響的新措施，或更具體地説，吾等不能向閣下保證，中華人民共和國政府不會對吾等採取可能的政府行動或審查，而該等行動或審查可能會對吾等的經營造成重大影響，而吾等的普通股價值可能會迅速貶值。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國的政治體制的任何突然變化或廣泛的社會動亂的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府對我們必須進行商業活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和我們A類普通股的價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。

政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們大幅改變經營活動，或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們經營的省份，我們的業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。與我們的業務或行業相關的現有或未來的法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。

鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本招股説明書日期，吾等並未收到中國政府當局就意見作出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的網絡安全審查辦法，取代了2020年4月13日頒佈的網絡安全審查辦法，網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户個人信息，在境外上市前應接受網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的，其實施和解讀尚不明確。截至本招股説明書日期，吾等尚未獲任何中國政府當局通知吾等須就是次發售提交審批的任何要求。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外，條例規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統而全面的法律，《個人信息保護法》除其他外規定，(1)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(2)個人信息運營商使用敏感個人信息

個人信息經營者應當告知個人使用信息的必要性和對個人權利的影響；(三)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的，個人可以向人民法院起訴。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或頒佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。見“風險因素--我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔法律責任”和“風險因素--我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會(”證監會“)的批准，將我們的A類普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會推遲此次發行，或可能對我們的A類普通股的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響。”

2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據《出境數據傳輸安全評估辦法》，有下列情形之一的，數據處理人員向境外提供數據，應當通過省級地方網信辦向民航局申報其對外數據傳輸的安全評估：(一)數據處理人員將在境外提供重要數據；(二)CIIO或處理百萬以上個人信息的數據處理人員將在境外提供個人信息；(三)自上一年1月1日起在境外提供個人信息10萬人或敏感個人信息的數據處理人員將在境外提供個人信息；(四)中國民航總局規定需要進行安全評估的其他情形。對外數據傳輸安全評估申報前，數據處理員應對對外數據傳輸風險進行自我評估。對《出站數據傳輸安全評估辦法》生效前已進行的出站數據傳輸，如不符合本辦法規定，應於2022年9月1日起6個月內完成整改。我們WFOE的中國子公司HJET順通從我們的客户那裏收集聯繫人的姓名和電話號碼，以履行他們的訂單。通過多年的運營，截至2022年9月20日，合捷順通積累了約8,189名中國個人的姓名和電話號碼信息，其中很大一部分已不再活躍，也無法核實。和捷順通擁有的個人數據由和捷順通在大陸中國內部保存和維護。我們的B2B在線平臺www.iczoomex.com由ICZOOM HK持有，當客户在該平臺註冊時，該平臺收集聯繫人的姓名和電話號碼。截至2022年9月20日，ICZOOM HK已收集了約150名中國人的姓名和電話號碼。對外數據傳輸安全評估措施沒有明確説明離岸實體向中國個人收集個人信息是否應被視為對外數據傳輸，因此，該等措施是否適用於ICZOOM香港仍存在不確定性。即使這些措施也適用於ICZOOM HK，考慮到(I)ICZOOM HK並沒有從中國個人收集大量個人信息，遠遠少於100,000個人的個人信息，而且由於我們是一個註冊用户主要是中小企業的B2B平臺，我們在不久的將來不太可能達到100,000個人的個人信息的門檻，以及(Ii)ICZOOM HK收集的個人信息主要是我們註冊用户的聯繫人的姓名和電話號碼，這不太可能被視為敏感個人信息，對國家安全的影響也較小，因此它可能不會被當局歸類為重要數據，我們理解，正如我們的中國律師韓坤律師事務所所同意的那樣，到目前為止，跨境數據傳輸的安全評估不太可能適用於我們。然而，根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，由於《外發數據傳輸安全評估措施》是非常新的，其解釋和實施仍存在重大不確定性，《外發數據傳輸安全評估措施》的具體適用性仍有待中國當局的進一步解釋。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到CAC對我們的業務運營的任何處罰、調查或警告，也沒有收到CAC要求我們申報安全評估的任何通知或指示。此外，截至本招股説明書發佈之日，整改要求的實施細則尚未出台，我們也尚未啟動整改。我們將根據適用法規要求的最新發展，持續監測我們的合規狀況。如果將來確定要求我們申報安全評估，我們是否可以或需要多長時間才能完成這種申報或整改，這是不確定的。

我們還面臨與我們以前的公司結構相關的風險。如果中國政府認為我們之前與在中國註冊的綜合VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到追溯性的嚴厲處罰。

中國證監會日前發佈了中國公司赴境外股票市場上市規則草案，向社會公開徵求意見。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會和國務院有關部門發佈了境外上市規則草案，旨在規範中國公司的海外證券發行和上市，公開徵求意見。《境外上市規則(徵求意見稿)》旨在對境外直接上市和間接上市作出備案監管安排，明確境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案等規定，所有以中國為基礎的公司在向境外證券市場首次公開募股或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告和相關承諾；(Ii)合規證書、申請人業務一級監管機構的備案或批准文件(如果適用)；(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如果適用)；(Iv)中國法律意見；(V)招股説明書。此外，中國公司有下列情形之一的，可以禁止其境外發行上市：(一)國家法律、法規或者規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的；(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)申請人的境內企業、控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形。我們不認為上述六種禁止情況中的任何一種適用於我們。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到向中國證監會備案的要求，或者違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以並處責令停業、停業整頓，吊銷有關營業執照或經營許可證。

雖然我們不認為我們目前被禁止在海外上市和上市，但如果有關海外上市的規則草案獲得通過，我們未來可能會受到額外的合規要求的約束。由於境外上市規則草案是新頒佈的，而且解釋和實施不是很明確，我們不能向您保證，我們能夠在未來及時或根本不能獲得此類備案要求的批准。如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准，此次發行將推遲到我們獲得中國證監會的批准，這可能需要幾個月的時間。也有可能我們無法獲得或保持這樣的批准，或者我們無意中得出了不需要這樣的批准的結論。如果我們事先需要中國證監會的批准，而我們無意中得出了不需要這種批准的結論，或者如果適用的法律法規或對該等法律法規的解釋被修改為要求我們在未來獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交易結束前終止此次發行。倘吾等未能完全遵守新的監管規定，可能會大大限制或完全妨礙吾等發售或繼續發售A類普通股的能力，對吾等的業務運作造成重大幹擾，嚴重損害吾等的聲譽，對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

控股公司可能須就是次發售獲得中國當局的批准或其他要求，如有需要，吾等不能向閣下保證我們將能夠獲得該等批准或符合該等要求。如果我們未能獲得此類批准或未能滿足此類要求，我們可能無法繼續在美國證券交易所上市，無法繼續向投資者提供證券，或對投資者的利益造成重大影響，我們A類普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。

截至本招股説明書日期，吾等或吾等附屬公司並無收到任何要求，須取得中國證監會或中國網信辦的許可或批准方可進行前一期VIE的運作。除本招股説明書所披露者外，基於吾等對中國現行法律、法規及規則的理解，吾等相信吾等及吾等附屬公司向境外投資者發行吾等A類普通股目前毋須取得任何中國當局的許可，且吾等及吾等附屬公司已就本公司目前在中國進行的業務營運獲得所有必需的許可及批准，吾等或吾等附屬公司亦無就本公司目前於中國進行的業務營運接獲任何否認。不過，近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受制於中國的規則和法規的解釋和執行的不確定性，這些規則和法規可能在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動。目前尚不確定本公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市或簽訂VIE協議(包括追溯)，即使獲得了此類許可，是否會被拒絕或撤銷。因此，我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

中國對互聯網上信息發佈的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能要對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息負責。

中國製定了法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們在線平臺上的任何內容被認為違反了中國政府的任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。我們還可能對我們的客户或我們網站的客户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。

中國證券監督管理委員會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人，特別是技術領域的發行人施加更多監督和控制。此次發售可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始出售證券，我們將在獲得許可之前不會開始發售。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法司法合作跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。由於這份文件相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內作出反應以及做出什麼反應仍存在不確定性。

現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們未來的業務、運營結果和我們證券的價值產生的潛在影響。

此外，中國政府繼續對中國科技公司施加更多監督和控制。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。

因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人，特別是技術領域的發行人施加更多的監督和控制。截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何獲得中國證監會批准才能在美國證券交易所上市的要求。然而，鑑於中國目前的監管環境，我們仍受中國規則和法規的解釋和執行的不確定性所影響，這些規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動，可能需要與此次發行和我們的業務運營相關的額外合規程序。如果未來需要與此次發行和我們的業務運營相關的合規程序，並且如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們無法獲得這樣的許可，我們可能會被迫放棄此次發行。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們A類普通股的價值大幅下降或一文不值。

在2021年12月VIE協議終止後，我們通過www.iczoomex.com運營我們的B2B平臺。我們的新平臺具有與VIE協議終止前的平臺基本相同的特性和功能，其中包括使我們能夠收集、優化和展示供應商的產品供應信息。香港公司是否受到新的網絡安全審查措施的約束存在不確定性，而ICZOOM香港作為我們在線平臺的運營商，可能受到有關使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈、2021年12月28日修訂並於2022年2月15日施行的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受中國民航總局網絡安全審查。此外，當關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務時，需要進行網絡安全審查，這些產品和服務影響或可能影響國家安全。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌情權。此外，《審查辦法》規定，網絡平臺經營者持有百萬以上用户/用户個人信息的，在境外上市前應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》並未提供“在線平臺運營商”的定義，因此，我們不能向您保證ICZOOM WFOE不會被視為“在線平臺運營商”。截至本招股説明書之日，我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們進行CAC網絡安全審查的任何通知。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了自2021年9月1日起施行的《數據安全法》。《數據安全法》要求，不得以盜竊或其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害來保護數據，國家有望在不久的將來為數據安全建設這一保護制度。2021年11月14日，CAC發佈了

《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例》徵求意見稿。根據數據安全管理條例草案，由處理超過100萬個人個人信息的數據處理商進行的海外首次公開募股應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織，數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據《數據安全管理條例》草案，我們可能被視為數據處理者。儘管如此，即使我們根據《網絡安全審查辦法》被視為網絡平臺運營商或根據《數據安全管理條例》草案被視為數據處理商，我們預計在境外上市之前不會因此次發行而受到網絡安全審查，因為我們持有的用户個人信息總數不到1萬人，而且我們作為B2B平臺，註冊用户基本上是中小企業，我們在不久的將來達到100萬用户個人信息的門檻的可能性很小。然而，數據安全管理條例草案尚未正式通過。最終的規定何時發佈生效，如何制定、解讀或實施，是否會影響我們，都是不確定的。關於審查辦法和數據安全管理條例草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與審查辦法和數據安全管理條例草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證，如果這些法律被認為適用於我們的運營，我們能夠完全或及時地遵守這些法律。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。目前尚不能確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營，我們也不能保證能夠獲得任何批准，或者我們在納斯達克資本市場上市所需的任何行動能夠及時採取，或者根本不能。

我們的香港子公司ICZOOM HK目前運營着一個B2B在線交易平臺，主要從事向中國的客户銷售電子零部件產品，我們的客户可以先在那裏註冊為會員，然後使用該平臺搜索或發佈他們所需的電子零部件產品的報價。通過利用最新技術，我們的平臺收集、優化和展示各種規模供應商的產品供應信息，這些信息都是透明的，可供我們的中小企業客户比較和選擇。根據2021年8月20日全國人民代表大會常務委員會發佈的《個人信息保護法》，以向中國境內的自然人提供產品或者服務為目的的活動，應當遵守《個人信息保護法》。此外，《數據安全法》規定，在中國境外進行的數據處理活動，損害國家安全、公共利益或者中國的公民、組織的合法權益的，依法追究法律責任。然而，個人信息保護法和數據安全法是相對較新的法律，法律將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與這兩部法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。我們不確定我們的香港子公司ICZOOM HK是否會遵守上述法律。

有關網絡安全和數據隱私的監管要求不斷演變，可能會受到不同的解釋和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。

參見《條例》--《互聯網信息安全與隱私保護條例》。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責。

我們的業務包括收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者通過盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監管總局，或SAMR(前身為國家工商總局，或SAIC)，以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，於2021年12月28日修訂，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，(一)關鍵信息基礎設施經營者購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查；(二)從事數據處理的網絡平臺經營者也應納入監管範圍；(三)為共同建立國家網絡安全審查工作機制，將中國證監會納入監管機構；(四)持有百萬以上用户/用户個人信息、尋求在中國境外上市的網絡平臺經營者，應當備案進行網絡安全審查；(五)在網絡安全審查過程中，應將核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給境外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被影響、控制或惡意使用的風險集中考慮在內。

據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書日期，任何中國政府當局均未通知吾等有關吾等須提交網絡安全審查的任何要求。然而，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。

於本公告日期，吾等認為吾等在所有重大方面均遵守適用於資料私隱及個人資料的中國法律及法規，包括中國網信局對資料私隱及個人資料的要求，吾等並未收到任何第三方的投訴，亦未收到任何有關資料私隱及個人資料保護的中國主管機關的調查或處罰。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過與此次發行相關的審查。此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用程序商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據對國家安全、公共利益或者個人或組織合法權益的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度

數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

2021年12月，我們終止了與深圳拍明的合同安排。為了留住客户和減少過渡期內的運營中斷，我們於2022年1月18日與派明深圳簽訂了業務合作協議。根據業務合作協議，我們同意利用舊平臺向吾等提供網絡服務，包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、線上廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等深度垂直服務，並同意向派明深圳支付每月服務費用，每月基本固定費用人民幣100,000元，並根據協議為期一年的表現額外收取浮動服務費。VIE協議終止後，由於首席運營官的兄弟為派明深圳的股東之一，派明深圳被視為本公司的關聯方。2022年4月19日，首席運營官的兄弟將其在派明深圳的所有所有權權益轉讓給一名無親屬關係的個人，派明深圳於2022年4月19日後不再被視為本公司的關聯方。因此，應於2022年1月18日至2022年4月19日期間向派明深圳支付的諮詢服務費計入關聯方交易。在這一過渡期內，深圳拍明也會在舊平臺上張貼產品的報價，供客户查看和下單，但舊平臺不再具有匹配和履行訂單的功能，而是由拍明深圳收集舊平臺上的訂單信息，我們可以利用這些信息直接聯繫客户，引導他們在我們的新平臺註冊下單，以便通過我們的新平臺匹配和履行訂單。由於我們不再擁有對派明深圳的任何控制權，我們不能保證派明深圳採取的措施將足以根據所有適用法律保護用户的個人信息。任何未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問系統或披露派明深圳的數據(包括他們的個人信息)的行為，可能會導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們的技術基礎設施受損，以及損害我們的聲譽和業務，導致法律和財務風險以及潛在的訴訟。

雖然我們採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們當前的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。我們未來可能成為電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。

未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。任何未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或披露客户數據(包括他們的個人信息)的行為，都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們的技術基礎設施受損，以及損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

我們必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能會很耗時，而且我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序。

本次發行所得款項可能會匯回中國，而在本次發售結束後，將該等收益匯回中國的程序可能會耗費大量時間。我們可能無法利用該等收益來發展我們的業務，直至我們的中國附屬公司在中國收到該等收益為止。我們向中國附屬公司的任何資金轉移，不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。我們中國子公司獲得的任何國外貸款必須在中國的國家外匯管理局(“外管局”)或其當地分支機構登記或滿足相關要求，並且我們中國子公司獲得的貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本之間的差額或我們中國子公司淨資產的2倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變動)。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在其當地分支機構向國家市場監管總局備案，在其當地分支機構向商務部備案，並在外管局授權的當地銀行註冊。

為匯出發行所得款項，吾等必須採取中國法律所規定的步驟，例如，我們會為資本項目交易開立一個特別外匯帳户，將發售所得款項匯入該等特別外匯帳户，並申請結匯。這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，關於我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用是次發售所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金、我們為業務融資及擴展業務及普通股的能力造成重大不利影響。

美國金融監管機構對中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們的大部分業務在美國境外進行，因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人進行調查或檢查，或向我們、我們的子公司、高管、董事和股東以及其他人送達法律程序，包括涉及美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，中國可能很難或不可能承認和執行與任何事項有關的這些判決，包括美國證券法和開曼羣島法律。

我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性，以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或698號通知，外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(一)有效税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區，外國投資者應當向中國居民企業的主管税務機關申報這種間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，簡稱《SAT公告7》。《SAT公告7》取代了《SAT 698號通告》中關於間接轉讓的規定。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大不同。Sat Bullet7將中國的税務管轄權擴大至不僅包括Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準

對合理的商業目的進行評估，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應税資產的中國境內單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提事項的公告》，其中廢除了2017年12月1日的《國家税務總局第698號通知》。税務總局第37號公報進一步詳述和澄清了税務總局第698號通告對非居民企業所得扣繳税款的方法。SAT公告7中規定的某些規則被SAT公告37所取代。非居民企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款；但在税務機關責令其在規定的期限內自願申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納税款。

我們面臨若干涉及中國應課税資產的過往及未來交易的報告及其他影響的不確定性，例如離岸重組。根據SAT公告7和SAT公告37，如果我們公司是此類交易的轉讓方，我們公司可能會受到申報義務或納税的約束，如果我們公司是此類交易的受讓方，我們公司可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或在其他方面對我們造成重大和不利的影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，後者自《外管局第37號通知》發佈之日起失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果任何直接或間接投資離岸特別目的載體的中國股東未能進行規定的登記或更新先前提交的登記，該特殊目的載體在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給該特殊目的載體，該特殊目的載體也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外匯局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記申請，將由符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並受理登記。

吾等已要求吾等知悉為中國居民並於吾等直接或間接擁有權益的股東根據外管局第37號通函及其他相關規則的規定提出所需的申請、提交及修訂。據我們瞭解，我們的COO劉端榮女士完成了初始外匯登記。然而，我們不能保證所有或任何該等股東將在本次發行結束前完成外管局第37號通函登記。此外，吾等可能無法隨時完全知悉或知悉吾等所有實益擁有人(即中國居民)的身份，而吾等亦未必總是能夠迫使吾等的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。因此，吾等不能向閣下保證，吾等所有身為中國居民的股東或實益擁有人在任何時候均會遵守、或在未來作出或取得外管局第37號通函或其他相關法規所規定的任何適用登記或批准。任何該等股東或實益擁有人未能遵守外管局第37號通函，可能會令吾等被罰款或受到法律制裁、限制吾等的海外或跨境投資活動、限制吾等中國附屬公司作出分派或派發股息的能力或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些外匯條例的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些條例以及未來有關離岸或跨境交易的任何條例。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們在中國和香港設立的子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的出資。

向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司提供貸款，為其活動提供資金，必須向當地外匯局登記。此外，外商投資企業在其經營範圍內應按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》(簡稱《國家外匯管理局第19號通知》)，自2015年6月起施行，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資所施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們未來向我們的中國子公司的貸款或我們未來對我們在中國的全資子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售預期所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入都是以人民幣計價的，而人民幣目前還不是可自由兑換的貨幣。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯規定，人民幣可以在符合某些程序要求的情況下，自由兑換成外幣，用於與經常項目交易有關的付款，其中包括股息支付和商品和服務進口付款。通過遵守某些程序要求，我們的中國子公司可以在不經外管局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，用於支付國際經常賬户交易。然而，我們不能向您保證，中國政府未來不會酌情采取措施，限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易(主要包括投資和貸款)有關的付款，通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對人民幣資本賬户交易可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外幣的能力。我們不能向您保證註冊過程不會延遲或阻止我們兑換人民幣，因此，如果業務中的資金在中國或中國子公司，資金可能無法用於中國以外的運營或其他用途。

就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得一般將適用統一的25%的中國企業所得税税率。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，對該通知進行了部分修改，並於2014年1月29日發佈了《關於按照實際管理機構標準確定常駐企業有關問題的公告》，並於2017年12月29日發佈了《關於印發失效和廢止税務部門規章及税收規範性文件清單的決定》，對該通知進行了部分修改。經修訂的《中華人民共和國國家外匯管理局第82號通函》為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準，其中包括以下所有條件：(1)負責企業日常經營的高級管理人員履行職責的地點；(2)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點；(3)主要資產和公司文件的存放地點；(四)半數(含)以上有表決權的董事或高級管理人員經常居住的所在地。Sat第82號通告進一步澄清，確定“事實上的管理機構”必須遵循實質重於形式的原則。此外，SAT於2011年7月27日發佈了SAT第45號公報，自2011年9月1日起生效，並分別於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂，為SAT第82號通告的實施提供了更多指導。Sat Bullet 45澄清了居民身份確定、確定後的管理和主管税務機關等事項。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制，還是由中國或外國個人控制。

目前，對於確定適用於我們公司或我們的海外子公司的事實上的管理機構的程序和具體標準，沒有詳細的規則或先例。我們不認為ICZOOM開曼羣島符合中國居民企業的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產為其於其附屬公司的所有權權益，其主要資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議及股東決議)均保存於中國境外。基於同樣原因，我們相信中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而，如果中國税務機關就企業所得税而言認定ICZOOM為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。這一10%的税率可以通過中國與我們股東的管轄權之間的適用税收條約或類似安排來降低。例如，對於符合中國與香港税務條約利益的股東，在符合相關條件的情況下，股息税率降至5%.此外，如果出售或以其他方式處置普通股的收益被視為來自中國境內，非居民企業股東可能需要繳納10%的中國税。我們不清楚我們的非中國個人股東是否會受到任何

在我們被確定為中國居民企業的情況下，該等非中國個人股東獲得的股息或收益的中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，在本公司被視為中國居民企業的情況下，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。

只要我們的開曼羣島控股公司ICZOOM不被視為一家中國居民企業，我們的非中國居民的股東將不需要就我們派發的股息或從出售或以其他方式處置我們的股份所獲得的收益繳納中國所得税。然而，根據第7號通告，如果非居民企業通過轉讓應納税資產(尤其是中國居民企業的股權)，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告該等間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人將有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求根據通告7提交申報表及繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守通告37，或確定吾等不應根據通告7及通告37繳税。

除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性外，未來規則也可能發生變化，可能具有追溯力。若根據企業所得税法，吾等須就應付予境外股東的股息預繳中國所得税，或在上述情況下，閣下須就轉讓吾等股份而繳交中華人民共和國所得税，閣下在吾等股份的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可能會通過適用的税收條約降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的早先規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並根據本公司股權激勵計劃獲授購股權或其他獎勵之僱員，將於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參看《與股票激勵計劃相關的監管條例》。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。參看《與股票激勵計劃相關的監管條例》。

未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費可能會對我們造成處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，我們必須參加政府支持的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。如果地方政府認為我們的貢獻不足，我們可能會因員工福利支付不足而被罰款或滯納金，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

目前，我們的若干聯屬實體正根據我們僱員的基本薪金向計劃作出供款，但嚴格遵守相關法規可能並不足夠。截至招股章程日期，此方面的累計影響對我們的財務狀況及經營業績並不重大。我們並無接獲地方當局發出的任何命令或通知，亦無接獲現任及前任僱員就我們目前在這方面的做法提出的任何索償或投訴。由於還涉及對勞動相關法律法規實施的解釋，我們無法向您保證我們在這方面的做法不會違反任何勞動相關法律法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金等福利性支付義務有關的法律法規。如果我們被視為違反了相關勞動法律法規，我們可能會被要求向員工提供額外補償並受到處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

執行更嚴格的勞工法律和法規可能會增加我們的勞動力成本。

中國的整體經濟和平均工資近幾年都有所增長，預計還會繼續增長。近幾年，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了規定，並規定了試用期和固定期限勞動合同的期限。我們不能向您保證，我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則，也不會受到相關處罰、罰款或律師費的影響。如果我們受到與《勞動合同法》及其實施細則有關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算執行勞動合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求某些終止合同必須基於資歷而不是功績，這對僱主減少勞動力的成本有很大影響。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，勞動合同法可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類變化的能力造成不利影響，從而可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們中國子公司的印章沒有被安全保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章一般由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的個人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。另外，如果排骨是

如果被未經授權的人濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

您在送達法律程序、執行外國判決或在中國對我們或香港或其他外國法律提起原創訴訟時可能會遇到困難，美國當局在中國提起訴訟的能力也可能有限。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的大部分業務在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們所有的董事和高管(除一名獨立的董事提名人外)都是美國以外的國家的國民或居民。因此，吾等的股東可能難以向吾等或內地人士中國送達法律程序文件。此外，吾等的中國法律顧問已告知吾等，中國與開曼羣島及許多其他國家及地區並無訂立相互承認及執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

香港與中國於二零零六年七月十四日訂立《關於中國及香港特別行政區法院根據有關各方之間的選擇法院協議相互承認及執行民商事判決的安排》或二零零六年的安排，根據該安排，如香港法院作出的最終法院判決須根據書面選擇法院協議在民商事案件中支付款項，一方可申請在中國承認及執行該判決。被中國法院作出終審判決，要求根據書面選擇法院協議在民商事案件中支付款項的一方，可申請在香港承認和執行該判決。書面法院協議的選擇被定義為雙方在2006年安排生效日期後訂立的任何書面協議，其中香港法院或中國法院被明確指定為對爭議擁有唯一管轄權的法院。因此，如果爭議各方沒有同意以書面形式達成選擇法院協議，則不可能執行中國香港法院所作的判決。2006年的安排於2008年8月1日生效。

其後，香港與中國於2019年1月18日簽訂《內地與香港特別行政區法院關於相互承認和執行民商事判決的安排》，其中包括擴大適用範圍，以涵蓋大部分民商事案件中的金錢和非金錢判決，包括刑事案件中關於民事賠償的生效判決。此外，取消了選擇書面法院協議的要求。只要能夠證明爭議與提出請求的地點之間存在聯繫，如被告的居住地、被告的營業地或合同或侵權行為的履行地，當事人就不必再以書面形式同意訂立選擇法院協議。《2019年安排》適用於雙方法院在《安排》生效之日及以後作出的民商事判決。2006年的安排將於2019年安排生效的同一天終止。如果當事人在2019年安排生效日期之前已根據2006年安排簽署了《書面選擇法院協議》，則2006年安排仍應適用。雖然2019年的安排已經簽署，但其生效日期尚未宣佈。因此，2019年安排下執行或承認判決的結果和有效性仍存在不確定性。

此外，在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。儘管中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，不得在中國境內直接進行調查或取證活動。

組織或者個人可以向境外當事人提供與證券經營活動有關的文件、資料。另請參閲“-與此次發行相關的風險--您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則(經修訂)、開曼羣島公司法(2022年修訂本)(以下我們稱為公司法)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任沒有在美國某些司法管轄區的法規或司法先例下得到明確確立。尤其是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。美國的一些州，如特拉華州，公司法機構比開曼羣島更完善和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄或取得該等公司股東名單的副本(本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及按揭及押記登記冊，以及我們股東通過的任何特別決議案的副本除外)。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理要求有很大不同的母國做法；與適用於美國和國內發行人的規則和法規相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東在保護自己的利益方面遇到更大的困難。

美國當局就違反美國證券法律法規對本招股説明書中點名的我們、我們的董事和高管(董事的一名獨立被提名人除外)提起訴訟的能力可能有限。因此，您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們這樣的非美國公司和我們在中國的董事和高管等非美國人提起訴訟並執行訴訟時往往會遇到很大困難。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在中國等新興市場追查不良行為(包括欺詐行為)的能力可能會受到限制。我們主要在中國開展業務，我們的資產主要位於中國。美國當局在獲取針對我們或我們的董事、高管(董事的一名獨立被提名人除外)或其他看門人的調查或訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙，以防我們或這些個人中的任何人從事欺詐或其他不當行為。此外，中國地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律程序方面的能力可能會受到限制。因此，如果我們、我們的董事、高管或其他看門人違反證券法、欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能不會

能夠對我們、我們的董事、高管(一名獨立的董事提名人除外)或其他看門人進行有效的調查或提起訴訟並強制執行。因此，您可能無法享受到美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

與在香港的業務有關的風險

與在香港開展業務相關的政治風險。

我們在香港註冊成立了四家附屬公司，包括(I)ICZOOM HK、(Ii)EeHub、(Iii)HJET HK及(Iv)HJET Zone HK。ICZOOM HK、eHub及HJET香港主要從事向海外供應商採購及分銷電子零件，而Components Zone HK為控股公司，並無任何活動。因此，我們的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。經濟、社會和/或政治狀況的任何變化、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或不服從，以及重大自然災害，都可能影響市場和我們香港子公司的業務運營。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在基本法中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。儘管如此，我們不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務總部設在香港，任何此類政治安排的變化都可能影響香港經濟的穩定，從而直接影響我們的業務業績和財務狀況。

根據基本法，香港的內部事務和對外關係完全由香港負責，而中華人民共和國政府負責其外交和防務。香港作為單獨的關税地區，與外國和地區保持和發展關係。根據包括2020年6月中國全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國香港特別行政區人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》在內的某些最新事態發展，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國和總裁具有重大自治權，特朗普簽署了一項行政命令和香港自治法，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被美國政府認定為未能維護香港自治的外國個人和實體實施制裁。美國可能會對來自香港的出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。

鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們香港子公司的業務運營產生廣泛影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。很難預測香港機管局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中國-美股關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們A類普通股的市場價格可能會受到影響。

香港勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

近幾年，香港經濟經歷了通脹和勞動力成本的上升。因此，預計香港的平均工資將繼續增加。與此同時，香港法律和法規繼續規定，我們必須維持各項法定僱員福利，包括強制性公積金計劃和工傷保險，以提供法定規定的有薪病假、年假和產假，以及支付遣散費或長期服務金。相關政府機構可以審查僱主是否遵守了這些要求，不遵守的僱主可能會犯下刑事罪行，並可能被處以罰款和/或監禁。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

閣下在履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對招股章程所指名的吾等或吾等管理層提起訴訟時，可能會招致額外費用及程序上的障礙。

目前，我們的所有業務都在美國以外進行，我們所有的資產都位於美國以外。他們的部分資產位於香港和美國以外的香港。你在送達法律程序、執行外國判決或在香港對我們提起訴訟時，可能會招致額外的費用和程序障礙，因為在美國作出的判決只能在香港執行，而香港只能根據普通法執行。如果你想在香港執行美國的判決，它必須是基於索賠是非曲直的最終判決，是關於民事案件的確定金額，而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的判決，獲得判決的法律程序沒有違反自然正義，執行判決也沒有違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的，而且必須來自有管轄權的法院。有關開曼羣島和香港相關法律的更多信息，請參閲《民事責任的可執行性》。

香港機場管理局及其他美國政府迴應《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的政策的效果可能會影響我們的香港控股子公司。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人大常委會通過了香港國家安全法。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了HKAA，使之成為法律，授權美國政府對被美國政府認定為未能維護香港自治的外國個人和實體實施制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特首林鄭月娥在內的11名個人實施了香港會計師公會授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了香港機場管理局要求的報告，其中指出了對“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務有實質性貢獻的人。”香港金融管理局進一步授權對明知而與根據這項授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括施加阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司被認定違反了香港國家安全法或香港機管局，我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

香港的法律制度包含不確定性，這可能會限制法律保護的可獲得性。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，1842年至1997年英國殖民統治後，中國在一國兩制方針下取得主權。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保目前的政治局勢保持50年不變。香港一直享有高度自治的自由，管理自己的事務，包括貨幣、移民和海關業務，以及獨立的司法制度和議會制度。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。任何對香港自治的妥協都可能對我們在香港的業務和運營產生不利影響。我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律或全國性法律的頒佈、對現有法律的修改或對其解釋或執行。

與本次發行和普通股相關的風險

在可預見的未來，我們很可能不會派發紅利。

股息政策由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。我們目前沒有或預計在可預見的未來有股息支付計劃。不能保證我們的董事會會宣佈

即使我們有利可圖，也要分紅。中國組織的實體的股息支付受到本文所述的限制。根據開曼羣島法律，吾等只能從本公司的利潤或股份溢價賬中支付股息，且在任何情況下均不得支付股息，前提是這會導致吾等無法償還在正常業務過程中到期的債務。根據中國企業所得税法，外國投資實體支付給外國投資者的股息應徵收10%的預扣税。同樣，外國投資實體向持有該外國投資實體25%或以上股權的香港投資者支付的股息，須繳納5%的預扣税。中國組織的實體分紅，有限制、有程序、有手續。中國的規定目前只允許從按照中國的會計準則和規定確定的累積利潤中支付股息。在向股東分派任何股息之前，必須將資金轉入這一儲備金。

我們的雙重資本結構可能會使我們的股票沒有資格被納入某些指數。我們無法預測這可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。

2017年，富時羅素、S道瓊斯和摩根士丹利資本國際宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。富時羅素宣佈計劃，要求其指數的新成分股至少有5%的投票權在公眾股東手中，而S道瓊斯宣佈，像我們這樣擁有多個股票類別的公司將沒有資格被納入S標準普爾500指數、S中盤400指數和S小盤600指數，這三個指數加起來構成了S綜合指數1500。MSCI還就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公眾諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司加入其ACWI可投資市場指數和美國可投資市場2500指數；然而，2018年10月，MSCI明晟宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中專門包括投票權。我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與富時羅素、S、道瓊斯和摩根士丹利資本國際類似的做法。根據已公佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前仍不清楚這些政策將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但在某些情況下，與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。

截至當日，我們的已發行和已發行普通股包括4,996,874股A類普通股和3,829,500股B類普通股。就需要股東投票的事項而言，根據我們的雙層股權結構，A類普通股的持有人每股有一票，而B類普通股的持有人則有權每股十(10)票。每股A類普通股可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股(除非本文另有説明並根據我們經修訂及重述的公司章程細則作出調整)，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。

將B類普通股轉換為A類普通股可能會對您的持股百分比產生稀釋效應，並可能導致您的投票權被稀釋，以及有資格在未來公開市場轉售的A類普通股數量增加，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。

每股B類普通股可根據B類普通股持有人的選擇權隨時轉換為一股A類普通股(除非本文另有説明，並根據我們修訂和重述的公司章程細則進行調整)。如果發生任何此類轉換，已發行和已發行的A類普通股總數將增加，並對我們的其他股東造成稀釋。

如果這些新發行的A類普通股中的任何一股在公開市場上發售，出售可能會通過降低我們A類普通股的出價而對當時的市場價格產生不利影響。此外，根據B類普通股轉換而發行A類普通股也可能大幅削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力，因為發行A類普通股將導致我們的證券進一步稀釋。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到創始人手中的效果。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股，也就是我們在首次公開募股中發行的股票，每股有1個投票權。我們的創始人，即我們的首席執行官和首席運營官，將分別在我們首次公開募股之前和之後分別持有我們已發行普通股約88.46%和82.73%的投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事選舉、我們組織文件的修改，以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易，直到我們在未來一段時間內發行大量A類普通股或我們的創始人選擇將其B類普通股轉換為A類普通股。B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。

有關雙重股權結構的説明，請參閲《股份資本説明》--反-接管規定。“

在本次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的A類普通股，或者根本無法轉售。

在這次首次公開募股之前，我們的股票還沒有公開市場。我們打算將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。如果本次發行後我們A類普通股的交易市場不活躍，我們A類普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。與承銷商的談判將確定我們A類普通股的首次公開募股價格，該價格可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證，我們的A類普通股將形成活躍的交易市場，或者我們的A類普通股的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

證券或行業分析師對我們的業務或普通股的報道或缺席可能會對我們普通股的交易價格和交易量產生不利影響。

我們打算申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。然而，我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來，或者，如果發展起來，任何這樣的市場將持續下去。我們證券的交易市場在一定程度上受到行業或證券分析師不時發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和其他報告的影響。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。我們吸引股票研究報道的速度可能很慢，發佈有關我們證券信息的分析師對我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行股票研究，我們證券的交易價格和交易量可能會受到負面影響。如果分析師確實對我們進行了報道，其中一人或多人下調了我們的證券評級，或者如果他們對我們或我們的行業發表了其他不利的評論或不準確的研究，我們的股價可能會下跌。此外，如果這些分析師中的一位或多位停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度。上述任何一種情況都可能導致我們的股價和交易量下降。因此，我們不能向您保證活躍的交易市場發展或維持的可能性、任何交易市場的流動性、您在需要時出售普通股的能力或您在任何此類出售中可能獲得的價格。

如果我們不能遵守某些條件，我們的A類普通股可能不會在納斯達克資本市場交易。

我們擬申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。然而，不能保證我們會成功地將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。此外，我們還依賴於對“擔保證券”的藍天註冊要求的豁免。

在納斯達克資本市場上市的證券是“備兑證券”。如果我們無法獲得上市批准，那麼我們將無法依靠擔保證券豁免藍天註冊要求，我們將需要在我們計劃出售股票的每個州註冊發行。因此，在我們滿足最終條件之前，我們不會完成此次發售。

如果我們在納斯達克資本市場上市，而我們的財務狀況惡化，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

納斯達克資本市場還要求企業滿足特定要求，其股票才能繼續上市。如果我們的股票在納斯達克資本市場上市，但後來在納斯達克資本市場被摘牌，我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外，如果我們的A類普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請將我們的A類普通股在公告牌上報價，或者在國家報價局股份有限公司維護的“粉單”上報價。公告牌和“粉單”通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外，如果我們的A類普通股沒有如此上市或在稍後的某個日期被摘牌，我們的A類普通股可能會受到“細價股”規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人出售低價證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商在我們的A類普通股中出售或做市的能力或意願可能會下降。如果我們的A類普通股沒有這樣上市，或者在以後的某個日期從納斯達克資本市場退市，或者受到細價股監管，很可能我們的股票價格會下跌，我們的股東會發現很難出售他們的股票。

如果我們在納斯達克資本市場上市，而本次發行的有限數量的參與者購買了有限數量的股份，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

納斯達克資本市場要求公司持有至少300股無限制普通股，至少150名持有無限制普通股，並持有價值至少2,500美元的無限制股。不能保證我們可以將我們的A類普通股出售給一定數量的股東，或者以一定金額出售我們的A類普通股。如果我們未能遵守這一要求，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

如果有限數量的參與者購買了此次發行的相當大比例的股票，有效的公眾流通股可能會少於預期，我們A類普通股的價格可能會波動。

作為一家進行相對温和的公開募股的公司，我們面臨的風險是，少數投資者將購買高比例的募股。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的股價比他們原本預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外，如果我們公開發行的股票的很大一部分由幾個投資者持有，規模較小的投資者可能會發現更難出售他們的股票。

我們股票的市場價格可能會波動。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如市場價格的表現和波動，或者最近幾年在美國上市的互聯網或其他總部位於中國的公司的表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們A類普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時經歷重大的

與我們的經營業績無關的價格和成交量波動，這可能對我們的股票市場價格產生重大不利影響。除上述因素外，我們A類普通股的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動，包括以下因素：

•        影響我們、我們的客户或我們的行業的監管發展；

•        與我們的可變利益實體安排有關的監管不確定性；

•        宣佈與我們或競爭對手提供的服務有關的研究和報告；

•        本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；

•        證券研究分析師財務估計的變動；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾；

•        高級管理層的增任或離職；

•        對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳；

•        人民幣對美元匯率的波動；

•        解除或終止對我們已發行的A類普通股的鎖定或其他轉讓限制；以及

•        額外A類普通股的銷售或預期潛在銷售。

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的價值。

最近，出現了一些股價暴跌的例子。-UPS隨之而來的是股價的快速下跌和強烈的股價波動，最近進行了一些首次公開募股，特別是在上市規模相對較小的公司。作為一個相對較小的-大寫公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷更大的股價波動，極端的價格運行-UPS，交易量較低，流動性較大-大寫公司。特別是，我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動性，包括任何股票-運行這可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，令潛在投資者難以評估我們A類普通股的迅速變化價值。

此外，如果我們A類普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們A類普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的A類普通股時可能會遭受損失。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果市場不活躍，我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改提案，以及美國參議院通過的一項法案，都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受審計委員會審查的非美國上市公司審計師。但這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性。

2013年5月，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和中華人民共和國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB進行的調查有關的審計文件，

收益的使用

我們估計，根據假設的每股4.5美元的首次公開發行價格，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們將從出售A類普通股中獲得約11,390,723美元的淨收益。

假設本招股説明書封面所載發售股份數目保持不變，扣除估計承銷折扣及佣金後，假設假設首次公開招股價格每股4.5美元每增加(減少)0.25美元，本公司從是次發售所得款項淨額將增加(減少)約70萬美元。

我們打算在完成匯款過程後，按如下方式使用此次發行的淨收益：

•        大約2,279,185美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為2,657,860美元)或20%用於銷售和營銷；

•        大約2,279,185美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為2,657,860美元)或20%用於研究和開發；

•        後勤和倉儲能力約為1,139,592美元(或超額配售選擇權全部行使時為1,328,930美元)或10%；以及

•        約5,697,961美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為6,644,649美元)或營運資本的50%。

我們將把收益的確切數額和百分比用於特定類別的活動，這將取決於當前的市場和商業狀況，以及可能不時出現的特定機會。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大不同，包括任何不可預見的現金需求。同樣，我們未來使用收益的優先順序將取決於業務和市場狀況的發展。因此，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，吾等只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和分支機構提供資金。沒有額外的政府註冊或批准，本次發行所得款項不得借出或貢獻給我們的中國子公司。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向中國附屬公司及分行發放公司間貸款或作出額外出資，為其資本開支或營運資金提供資金。事實上，吾等可向中國附屬公司作出的出資金額並無法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本數額沒有法定限制，我們可以通過認購我們的中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資，前提是中國子公司必須根據適用的法律法規完成相關的必要備案和註冊程序。就吾等向中國附屬公司提供的貸款而言，(I)如有關中國附屬公司決定採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，貸款餘額不得超過中國附屬公司的總投資與註冊資本之間的差額，而在此情況下，吾等可向中國附屬公司提供的貸款金額實際上並無法定限制，因為吾等可透過向中國附屬公司作出出資來增加其註冊資本，但須待有關登記完成後，總投資與註冊資本之間的差額將會相應增加；及(Ii)如有關中國附屬公司決定採用《中國人民銀行關於全面實施跨境融資宏觀審慎管理的通知》(中國人民銀行公告第299號)所規定的外匯管理機制，並採用中國人民銀行和國家外匯局於2022年10月25日採納的最新宏觀審慎調整參數，貸款的風險加權未償還金額不得超過有關中國子公司淨資產的250%。根據中國人民銀行公告第9號，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將確定中國人民銀行跨境融資管理機制。

外商投資企業對中國人民銀行公告第9號的整體執行情況進行了評估。截至發文之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及我們在向中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。

根據中國相關法律法規，在出資方面，通常需要大約八週的時間來完成相關的備案和登記。就貸款而言，只要有關中國附屬公司及/或本公司能成功完成所有必要程序，外管局註冊程序通常需時約四周才能完成。雖然我們目前認為完成有關未來向中國子公司的出資和貸款的備案和註冊程序沒有重大障礙，但我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險”-我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果我們能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准的話，我們將能夠就我們未來向我們的中國子公司或受控的中國聯屬公司提供的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資而向您保證。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生不利和實質性的影響“，以及”風險因素--與在中國做生意相關的風險--然而，我們不能向您保證，中國政府未來不會採取措施限制經常賬户交易使用外幣。“我們很可能需要將我們的一些淨收益以美元兑換成人民幣，才能用作本節所設想的收益。《中華人民共和國外幣兑換管理條例》詳見《政府管理條例--外匯管理條例》。

在將發行所得款項匯回中國之前，我們打算將所得款項淨額投資於短期、有息、投資級債券。

儘管我們可能會將部分收益用於收購或投資於補充我們業務的公司、技術、產品或資產，但我們目前沒有達成任何收購或投資的諒解、承諾或協議。我們不能向您保證我們將在未來進行任何收購或投資。

股利政策

我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。我們在中國的子公司必須每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該法定公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。中國公司在用其税後利潤向法定公積金繳款後，也可以根據股東大會決議，以其税後利潤向酌情公積金再繳款。股東或者董事會違反前款規定，在彌補虧損和繳納法定公積金前，將利潤分配給股東的，股東應當將分配的利潤返還公司。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該等普通股登記持有人的託管機構支付就吾等普通股應付的股息，而託管機構將在符合存款協議條款的情況下，向吾等普通股持有人支付該等款項，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“股本説明”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的市值：

•        在實際基礎上；以及

•        於扣除估計承銷佣金及估計發售開支及假設承銷商並無行使其超額配售選擇權後，按預計首次公開發售價格每股4.5美元，按備考基準落實吾等於本次發售中出售3,000,000股A類普通股。

此外，我們目前已發行和已發行的B類普通股為3,829,500股。A類普通股和B類A類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股將有權投1票，每股B類普通股將有權投10票。A類普通股不得轉換為任何其他類別的股票。B類普通股在發行後可隨時根據持有人一對一的選擇權轉換為A類普通股。B類普通股在發生本文所述某些事件時，應按1：1的比例自動轉換為繳足股款和不可評估的A類普通股。參看《股本説明書--B類普通股》。B類普通股不會作為此次發行的一部分進行轉換。

您應與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關注釋以及“收益的使用”和“股本説明”一起閲讀本表。

____________

(1)業績反映本次首次公開發行A類普通股以每股4.5美元的假設首次公開發行價格出售，扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼及估計發售A類普通股後，吾等應支付的費用。備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的本次新股發行其他條款調整該等資料。額外實收資本反映我們在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及估計應支付的發售費用後，預期將收到的淨收益。假設承銷商並未行使超額配售選擇權，我們估計該等淨收益約為11,395,923元。11,395,923美元的淨收益計算如下：發行所得毛額13,500,000美元，減去承銷折扣和非實報實銷費用津貼1,027,500美元，估計發行費用1,076,577美元。調整後的預計權益總額為21 890 838美元，是淨收益11 395 923美元和實際權益10 494 915美元的總和。淨收益假設向承銷商介紹的投資者按7.5%的佣金率出售一半的已發行股票，向我們介紹的投資者按5.5%的佣金率出售一半的股份。

假設我們於本招股説明書封面所載的A類普通股數目保持不變，則假設每股普通股4.5美元的假設首次公開發售價格增加0.25美元，將分別增加額外實收資本、股東權益總額及總資本0.70,000美元，而假設每股普通股4.5美元的假設首次公開發售價格減少0.25美元，將分別減少額外實收資本、股東權益總額及總資本7,000,000美元。

稀釋

如果您投資於我們的股份，由於發行A類普通股，您的權益將立即攤薄至本次發行後每股A類普通股的首次公開發行價格與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。

A類普通股和B類A類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股將有權投1票，每股B類普通股將有權投10票。A類普通股和B類普通股統稱為普通股。B類普通股不會作為此次發行的一部分進行轉換。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為10,116,577美元，或每股1.15美元。截至2022年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為21,512,500美元，或每股1.82美元。我們的預計每股有形賬面淨值如下所示，代表我們的總有形資產減去總負債，除以我們已發行股票的股份數量，並假設承銷商不行使超額配售選擇權。

攤薄是由於每股普通股發行價大幅高於我們目前已發行的A類普通股的現有股東應佔每股普通股賬面價值所致。在本次發行中我們以每股4.5美元的假設首次公開募股價格發行和出售3,000,000股A類普通股後，扣除估計的承銷折扣(假設承銷商向投資者介紹的銷售以7.5%的佣金率出售一半，我們向投資者介紹的銷售以5.5%的佣金率出售一半)以及我們應支付的費用後，截至2022年6月30日的預計有形賬面淨值為21,512,500美元，或每股1.82美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.67美元。每股公開發行價格將大大超過每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買股票的新投資者的投資將立即被稀釋，每股2.68美元。下表説明瞭對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄：

假設本招股説明書封面所載吾等發售的股份數目保持不變，假設本招股説明書封面所載吾等發售的股份數目保持不變，則每股預計有形賬面淨值將增加(減少)0.70,000美元，本次發售後每股預計有形賬面淨值將增加(減少)0.06美元，而本次發售對投資者的每股預計有形賬面淨值攤薄將增加(減少)0.19美元。

上市後所有權

以下圖表説明了本次發行完成後，現有股東和投資者在本次發行中的形式比例所有權與各自支付的相對金額的比較。圖表反映了截至收到對價之日現有股東的支付情況，以及本次發行中投資者在不扣除佣金或費用的情況下以假定發行價支付的情況。這些圖表進一步假設，除了此次發行產生的變化外，有形賬面淨值不會發生變化。

提供所有權後-不行使超額配售選擇權

發行後所有權-充分行使超額配售選擇權

以上討論和表格所反映的普通股數量是根據截至2022年6月30日已發行和已發行的4,996,874股A類普通股和3,829,500股B類普通股計算的，不包括已發行的認股權和認股權證(見“資本化”)。

公司歷史和結構

我們的歷史

ICZOOM Group Inc.(“ICZOOM”)前身為Horizon Business Intelligence Co.，Limited(“HBI”)，於2015年6月18日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免的有限責任公司。公司於2018年5月3日更名為現名。

公司擁有以下四家按照香港法律法規註冊成立的公司的100%股權：

1)收購2012年5月22日成立的實體ICZOOM電子有限公司(以下簡稱ICZOOM HK)；

2)將2012年9月13日成立的實體EHub Electronics Limited(以下簡稱eHub)合併；

3)與2013年8月6日成立的實體HJET實業有限公司(HJET HK)合併；

4)註冊於2020年5月19日註冊成立的香港零件區國際有限公司(“香港零件區”)。

元器件開發區(深圳)發展有限公司(“ICZOOM WFOE”)成立於2020年9月17日，是一家中國外商獨資企業，其股權由Components Zone HK 100%擁有。

ICZOOM、ICZOOM WFOE、HJET順通(深圳)有限公司(“HJET順通”)和香港零件區目前並不從事任何活躍的業務運營，只是作為控股公司。

於下文所述重組前，本公司董事會主席兼行政總裁夏雷霞先生及董事會成員兼首席營運官劉端榮女士為合捷順通的控股股東，合捷順通根據中國法律於二零一三年十一月八日註冊成立。合捷順通目前並不從事任何活躍的業務運營，只是作為控股公司。合捷順通目前擁有根據中國法律於二零零六年七月三日註冊成立的深圳市合捷供應鏈有限公司(“合捷供應鏈”)的100%股權。合捷順通此前擁有於2015年3月25日註冊成立的上海恆諾陳氏國際貨運代理有限公司(“恆諾陳氏”)100%的股權。由於自成立以來業務活動及經營有限，為精簡本公司的業務架構，恆諾臣於2021年8月23日根據中國法律完成註銷註冊。

HJET SPPLY CHAIN則擁有兩家附屬公司的100%股權：(1)深圳市ICZOOM電子有限公司(“ICZOOM深圳”)於2015年7月20日根據中國法律註冊成立；(2)深圳市HJET運通物流有限公司(“HJET物流”)於2013年5月31日根據中國法律註冊成立。

HJET供應鏈、ICZOOM深圳和HJET物流這三家實體在下文中統稱為“ICZOOM運營公司”。

我國法律結構的重組於2020年12月16日完成(簡稱《重組》)。重組涉及成立ICZOOM WFOE、將ICZOOM營運實體的100%股權轉讓予ICZOOM WFOE，以及ICZOOM WFOE與派明深圳股東之間訂立若干合約安排。因此，ICZOOM成為上述所有實體的最終控股公司。

我們的公司結構

以下圖表總結了我們的公司法律結構，並確定了截至本招股説明書日期的我們的子公司。

____________

注：

(一)母公司合捷順通此前擁有於2015年3月25日註冊成立的上海恆諾陳氏國際貨運代理有限公司(“恆諾陳氏”)100%股權。由於自成立以來業務活動及經營有限，為精簡本公司的業務架構，恆諾臣於2021年8月23日根據中國法律完成註銷註冊。

(2)自2021年12月起，ICZOOM WFOE終止了與派明深圳及派明深圳股東的合同安排。因此，我們解除了VIE結構，不再合併派明深圳的經營和財務業績。

有關各股東所有權的詳情，請參閲“主要股東”一節中的實益所有權表。

歷史上的契約安排

過往，由於法律對外資擁有及投資於中國(包括深圳及上海)電子零件交易所等領域的發展及營運有限制，吾等透過無外資擁有的中國公司派明深圳持有的互聯網通訊公司牌照經營先前的網上平臺。我們先前透過合約安排而非由我們或我們的任何附屬公司直接擁有股權的方式，合併派明深圳的經營及財務業績。此類合同安排包括一系列三份協議，以及於2020年12月14日簽署的股東授權書(POA)和不可撤銷承諾書(統稱為《合同安排》)。然而，在2021年12月，我們終止了與派明深圳的VIE安排，完成了相關的監管程序，並於2021年12月解除了VIE結構。我們的香港子公司ICZOOM香港現在運營我們的B2B在線平臺www.iczoomex.com，根據中國法律，該平臺不需要ICP許可證。我們改變運營我們B2B在線平臺的實體的原因有兩個。首先，隨着香港客户數量的增加和其他國家對中國電子元器件的潛在需求，我們有動力在香港建立一個B2B在線平臺，以促進我們在香港市場的增長和向其他市場的潛在拓展。第二，VIE安排的監管和運營風險大幅增加，加速了我們終止VIE安排，從而終止了我們使用由深圳派明持有的舊平臺的合同權利。我們的新平臺www.iczoomex.com不僅由ICZOOM HK運營和管理，其服務器和數據也位於和存儲在新加坡。由於我們的在線平臺及其運營商均不在中國的領土內，根據中國法律，ICZOOM HK無需獲得互聯網內容提供商牌照才能維護和運營www.iczoomex.com，我們可以通過www.iczoomex.com提供互聯網信息服務。因此，我們不再整合派明深圳的經營和財務業績，而是通過我們在中國和香港的全資子公司進行所有業務。

該等合約安排旨在讓ICZOOM開曼羣島在ICZOOM開曼羣島的財務報表中合併派明深圳的營運及財務業績。合同安排的重要條款如下：

獨家商業合作協議

根據ICZOOM WFOE與派明深圳之間的獨家業務合作協議，ICZOOM WFOE獨家擁有向派明深圳提供技術支持服務、諮詢服務及其他服務的權利，包括授予知識產權使用權、軟件服務、網絡支持、數據庫支持、硬件服務、技術支持、員工培訓、技術研發及市場資訊、企業管理諮詢、營銷推廣服務、客户管理及服務、租賃硬件及設備，以及派明深圳所需的其他服務。作為交換，ICZOOM WFOE有權獲得相當於上一年度累計虧損、運營成本、費用、税費和其他貢獻以及派明深圳合理運營利潤後的全部綜合利潤的服務費。除服務費外，派明深圳將報銷ICZOOM WFOE因其業績而支付或產生的所有合理費用、已報銷款項和自付費用。

根據獨家業務合作協議，在沒有ICZOOM WFOE事先書面同意的情況下，派明深圳同意不從事任何可能對其資產、業務、就業、義務、權利或經營產生重大影響的交易。

獨家業務合作協議將繼續有效，除非根據獨家業務合作協議或ICZOOM WFOE的書面通知而終止。

看漲期權協議

根據認購期權協議，於ICZOOM WFOE、派明深圳及擁有派明深圳全部股權的股東之間，該股東授予ICZOOM WFOE購股權以購買其於派明深圳的股權。購買價格應為適用中國法律所允許的最低價格。ICZOOM WFOE或其指定人士可隨時行使該選擇權購買派明深圳全部或部分股權，直至其收購派明深圳全部股權為止，該等股權於協議有效期內不可撤銷。

看漲期權協議將繼續有效，直到股東持有的所有股權都被轉讓或轉讓給ICZOOM WFOE和/或ICZOOM WFOE指定的任何其他人。然而，ICZOOM WFOE有權在任何時候事先書面通知深圳派明，無條件終止這些協議。

股權質押協議

根據擁有派明深圳全部股權的股東之間的股權質押協議，該股東將派明深圳的全部股權質押予ICZOOM WFOE作為抵押品，以確保派明深圳根據獨家業務合作協議及看漲期權協議承擔責任。除非根據認購期權協議將股權轉讓予ICZOOM WFOE或其指定人士，否則派明深圳股東不得轉讓或不得轉讓質押股權予ICZOOM WFOE。

股權質押協議自2020年12月14日本協議簽署之日起生效，即本協議簽署之日起三天，在派明深圳股東名冊上登記，並在派明深圳工商行政管理部門登記，直至派明深圳完全履行對ICZOOM WFOE的所有債務和債務為止。在任何情況下，派明深圳及擁有派明深圳全部股權的股東不得以任何理由終止本協議。

股東意見書

根據股東意見書，派明深圳的唯一股東給予ICZOOM WFOE不可撤銷的委託書，以代表ICZOOM WFOE處理與派明深圳有關的所有事宜，並行使其作為派明深圳的股東的所有權利，包括執行及交付股東決議案、處置任何或全部股權、提名、選舉、指定或委任高級職員及董事、監督公司業績、批准提交任何註冊文件、出席股東大會、行使投票權及所有其他權利，以及對董事或高級職員的有害行為採取法律行動的權利。批准公司章程的修改和公司章程規定的其他權利。當派明深圳的股東持有派明深圳的股權時，《授權書》將繼續有效。

配偶同意書

根據日期為二零二零年十二月十四日的配偶同意書，唯一股東派明深圳的配偶無條件及不可撤銷地同意不主張任何由其配偶持有並以其名義登記的派明深圳股權的權利。此外，如果配偶因任何原因獲得派明深圳的任何股權，配偶同意受本文所述的合同安排的約束。

我們的中國律師韓坤律師事務所認為：

•        ICZOOM WFOE和派明深鎮的所有權結構均未與當時的任何中國法律或法規相牴觸；

•        受中國法律管轄的合同安排是有效的，對該等安排的每一方均具有約束力，並可根據其條款和當時有效的適用的中國法律和法規對每一方強制執行。

然而，當時中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。儘管我們在2021年12月終止了VIE結構，但仍不確定是否會通過與VIE結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果中國政府發現確立派明深圳經營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。見《風險因素--與我們公司結構相關的風險》--我們以合同安排的方式，通過派明深圳持有的ICP牌照開展業務。如果中國政府認定這些合同安排不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。此外，該等中國法律及法規的改變可能會對我們的業務產生重大不利影響“及”風險因素--與在中國做生意有關的風險--“與中國法律制度有關的不確定因素可能對我們產生重大不利影響”及“風險因素--與在中國做生意有關的風險”-“中國政府對我們進行業務活動的方式有重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的經營，這可能導致我們的經營及我們A類普通股的價值發生重大變化”。

根據前述合約安排，使ICZOOM WFOE能夠收取其所有預期剩餘收益，吾等將派明深圳作為VIE入賬。因此，我們根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則第3A-02號規則及會計準則編撰第810-10號會計準則的規定，將派明深圳於本文所述期間的賬目合併。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含轉發-看起來反映我們目前預期的涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“關於轉發的披露”-看起來聲明“，討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果和事件的時間可能與我們在前文中討論的有很大不同-看起來由於許多因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致這些陳述。

概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司，通過在中國和香港成立的全資子公司在開曼羣島開展所有業務。此前，我們的大部分業務是通過我們在中國和深圳派明電子有限公司(“派明深圳”)成立的全資子公司進行的，派明深圳是一家可變權益實體(“VIE”)。VIE結構提供了對VIE中的外國投資的合同敞口，而不是複製投資，VIE的主要貢獻是持有互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)許可證，允許我們通過我們的電子商務平臺提供互聯網信息服務。於2021年12月，我們終止了VIE架構下的協議，我們的香港子公司ICZOOM HK現在運營我們的B2B在線平臺www.iczoomex.com，根據中國法律，該平臺不需要ICP許可證。我們改變運營我們B2B在線平臺的實體的原因有兩個。首先，隨着香港客户數量的增加和其他國家對中國電子元器件的潛在需求，我們有動力在香港建立一個B2B在線平臺，以實現我們在香港市場的增長和向其他市場的潛在擴張。第二，VIE安排的監管和運營風險大幅增加，加速了我們終止VIE安排，從而終止了我們使用由深圳派明持有的舊平臺的合同權利。我們的新平臺www.iczoomex.com不僅由ICZOOM HK運營和管理，其服務器和數據也位於和存儲在新加坡。由於我們的在線平臺及其運營商均不在中國的領土內，根據中國法律，ICZOOM HK無需獲得互聯網內容提供商牌照才能維護和運營www.iczoomex.com，我們可以通過www.iczoomex.com提供互聯網信息服務。因此，我們不再合併派明深圳的經營和財務業績，而是通過我們在中國和香港的全資子公司進行所有業務。有關這些歷史VIE協議的説明，請參閲“公司歷史和結構--歷史合同安排”。

我們是一家以技術為主導的公司，經營電子商務交易平臺，主要從事向中國客户銷售電子元件產品。我們通過在線電子商務平臺向客户銷售的主要電子元件產品分為兩大類：半導體產品(如集成電路、電源/電路保護、分立器件、無源元件、光電子/機電等)。以及設備、工具等電子元器件產品(如MRO，以及各種設計工具等)。這些產品主要用於消費電子行業、物聯網、汽車電子、工業控制領域的客户，主要目標客户是中國中小企業。除了銷售電子元器件產品外，我們還為客户提供賺取服務佣金的服務，這些服務包括但不限於訂單履行、臨時倉儲、物流和運輸、通關等。

基於我們專有的行業知識，再加上我們的SaaS套件，我們致力於與我們的客户合作，瞭解他們的需求和挑戰，並提供合適的產品和服務，幫助他們滿足各自的需求。我們的使命是通過為中小企業客户提供集成解決方案來改造傳統的電子元器件分銷業務，幫助他們推出創新的產品，縮短上市時間，提高他們的整體競爭力。

我們主要通過向客户銷售電子元件產品來獲得收入。此外，我們向客户提供的服務包括但不限於清關、倉儲和產品運輸和交付服務，我們從服務佣金中獲得一定的收入。

隨着VIE安排於2021年12月終止，我們不再能夠訪問中國的舊平臺或網站，我們現在通過www.iczoomex.com運營一個新的B2B平臺。新平臺具有與舊平臺或網站基本相同的特性和功能，使我們能夠收集、優化和展示產品供應信息，為客户匹配訂單，並通過我們的SaaS套件服務完成訂單。

在截至2022年和2021年6月30日的財年中，我們分別向1012家和966家供應商採購。截至本文發佈之日，我們已經在新平臺上上傳了我們從這些供應商以及2022年從任何新供應商那裏購買的所有產品的信息。

在截至2022年和2021年6月30日的財年中，我們通過舊平臺分別從1051和1049名客户那裏獲得了收入。然而，新平臺不會自動整合舊平臺的註冊客户信息。該等客户主要為中國的中小型電子零件買家，其中一些是經常在平臺上下單的回頭客，而另一些則不太活躍，隨時會下單。對於那些回頭客，我們甚至在VIE安排終止之前就能夠聯繫他們並與他們合作，在新平臺註冊並繼續與他們合作，轉移到新平臺。對於其他隨機客户，在深圳派明的幫助下，我們正在逐步轉移他們。請參閲本招股説明書中描述的與派明深圳合作的更多細節。我們目前預計將需要長達一年的時間來完成客户轉移。2022年1-6月，我們擁有746家客户，其中545家是轉移客户，201家是新客户(包括44家由派明深圳外包的新客户)。2022年1月至6月，545家轉移客户的訂單收入約為135.2美元(佔2022年1-6月收入的90.0%)，201名新客户下的訂單收入為1,500萬美元(佔2022年1-6月收入的10.0%)；截至2022年6月30日的6個月的總收入為150.2美元，較2021年同期的144.5美元增長4.0%。

為了留住客户和減少過渡期內的運營中斷，我們於2022年1月18日與派明深圳簽訂了業務合作協議。根據業務合作協議，我們同意利用舊平臺向吾等提供網絡服務，包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營和其他通過線上線下數據推送的深度垂直服務，並同意向派明深圳支付每月服務費用，每月基本固定費用人民幣100,000元，並根據協議為期一年的表現額外收取浮動服務費。VIE協議終止後，由於首席運營官的兄弟為派明深圳的股東之一，派明深圳被視為本公司的關聯方。2022年4月19日，首席運營官的兄弟將其在派明深圳的所有所有權權益轉讓給一名無親屬關係的個人，派明深圳於2022年4月19日後不再被視為本公司的關聯方。因此，應於2022年1月18日至2022年4月19日期間向派明深圳支付的諮詢服務費計入關聯方交易。拍明深圳也在老平臺上發佈產品的報價，供客户查看和點單，但老平臺不再具有匹配和履行訂單的功能。當在舊平臺上下訂單時，客户將收到一條自動生成的消息，表明代表將很快與他或她聯繫，以確認和履行訂單。派明深圳每天向我們發送訂單信息，以便我們直接聯繫客户，引導他們在新平臺註冊下單，以便通過新平臺匹配和履行訂單。派明深圳為協助轉賬而提供的服務是透過每月的固定費用支付，對於之前沒有在舊平臺註冊但由派明深圳採購的任何新客户並已通過新平臺向我們下單，我們已同意向派明深圳支付浮動服務費。例如，從2022年1月至2022年6月，由派明深圳採購的44名新客户在我們的新平臺上下單，我們同意為每名新客户向派明深圳支付人民幣1,000元(約合157美元)。

由於新平臺不再需要ICP許可證，因此我們長期運營電子商務平臺不需要商業合作協議，但我們有必要保留過渡期內仍使用舊平臺的客户。此外，2022年1-6月，我們還新增了201家客户，其中7家新客户位於中國境外，因為與舊平臺相比，中國境外的客户更容易接觸到香港的新平臺。

經考慮所有因素及措施後，吾等預期終止VIE安排不會對吾等的業務或營運業績造成任何重大負面影響，惟(I)吾等將根據與排明深圳的業務合作協議招致額外開支；(Ii)吾等須指定某名銷售人員及服務團隊協助轉讓，可能會對我們的日常業務造成輕微幹擾；及(Iii)可能會對客户重新登記及熟悉新平臺造成一定程度的不便。

我們的組織

本公司及其全資附屬公司在重組前後均由相同股東實際控制，因此重組被視為共同控制下的實體的資本重組。本公司、其附屬公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按所附綜合財務報表所載的上述交易於第一期間期初生效的基準編制。

我們的收入增加了11,015,545美元，增幅為3.9%，從截至2021年6月30日的財年的279,360,826美元增加到截至2022年6月30日的財年的290,376,371美元。截至2022年和2021年6月30日的財年，電子元件產品銷售收入分別佔我們總收入的98.7%和99.4%。截至2022年和2021年6月30日的財年，服務佣金收入分別佔我們總收入的1.3%和0.6%。

下表顯示了截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度我們收入的金額和百分比：

影響我們經營業績的關鍵因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和經營業績：

風險管理的有效性

我們業務的成功在很大程度上取決於我們有效評估客户信用狀況和違約可能性的能力。我們設計並實施了一套系統的信用評估模型和紀律嚴明的風險管理方法，以將客户的違約風險降至最低，並減輕違約的影響。具體地説，我們的評估模型和風險管理能力使我們能夠選擇財務狀況和背景符合我們選擇標準的優質中小企業客户。不能保證我們的風險管理措施將允許我們識別或適當評估客户到期付款是否會在到期時收取。如果我們的風險管理方法無效，或者如果我們以其他方式未能或被認為未能管理違約的影響，我們的聲譽和市場份額可能會受到實質性和不利的影響，這將嚴重影響我們的業務和運營業績。

我們有能力吸引更多客户並增加每個客户的支出

我們的主要客户是中國在消費電子行業、物聯網、汽車電子、工業控制等領域開展業務的中小企業，目前我們在中國向這些客户銷售電子元器件產品，在廣東省、江蘇省、遼寧省、北京市、上海市、中國都有重要客户。我們計劃在未來1-2年內將我們的業務擴展到擴展的地理區域，覆蓋中國80%的省份。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度，我們分別擁有1051和1049個客户。沒有一個客户被計算在內

在這兩個時期都超過了我們總收入的10%。在截至2022年和2021年6月30日的三年中，我們的前十大客户分別佔我們總收入的24.1%和27.9%。我們對少數較大客户的依賴可能會使我們面臨重大損失的風險，如果一個大客户停止購買我們的產品，減少購買我們的產品或倒閉，而我們找不到同等條件的替代客户。如果我們的任何重要客户減少從我們那裏購買的產品數量或停止從我們那裏購買，我們的淨收入可能會受到實質性的不利影響。因此，我們未來業務的成功有賴於我們有效的營銷努力，以擴大我們在中國的分銷網絡，努力增加我們的地理滲透率。擴張的成功將取決於許多因素，包括我們與越來越多的客户建立關係和管理的能力，以及優化我們的分銷網絡的能力。如果我們的營銷努力不能説服客户接受我們的產品，我們可能會發現很難保持現有的銷售水平或增加這樣的銷售。如果發生這種情況，我們的淨收入將下降，我們的增長招股説明書將嚴重受損。

我們提高品牌知名度和培養客户忠誠度的能力

我們的品牌是我們銷售和營銷努力不可或缺的一部分。我們將推廣我們的公司品牌，以提高客户對我們公司品牌的認可度；同時，我們將通過我們的SaaS服務來增加客户的粘性。我們相信，以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度，對於實現我們的電子零部件產品的廣泛接受至關重要，也是我們努力擴大客户基礎的重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力和以具有競爭力的價格提供可靠和高質量產品的能力。品牌推廣活動不一定會增加收入，即使增加了收入，也不能抵消我們在營銷活動中產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了大量費用，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們有能力與供應商建立和保持長期的戰略關係

我們的產品從不同的供應商那裏採購，主要包括一些電子零部件產品類別中的頂級品牌供應商。與這些供應商保持良好的關係，並以優惠的條件從供應商那裏採購產品，對我們的業務增長非常重要。隨着我們電子商務平臺的發展，我們希望能夠不斷地為我們的供應商提供更多的需求信息。然而，我們不能保證我們現有的供應商將繼續以我們可以接受的條款向我們銷售電子零部件產品，也不能保證我們能夠建立新的或擴展現有的供應商關係，以確保以及時和具有成本效益的方式穩定供應電子零部件產品。如果我們無法與供應商發展和保持良好的關係，我們可能無法提供客户所需的產品，或以他們可以接受的價格提供足夠的數量和價格。此外，如果我們的供應商停止向我們提供優惠的定價或付款條件或交換特權，我們的營運資金需求可能會增加，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們與主要供應商關係的任何惡化，或未能及時解決與我們主要供應商的糾紛或投訴，都可能對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有能力控制成本和費用，提高我們的運營效率

由於中小企業的訂單往往非常複雜，訂單量小，現有的傳統商業模式為他們服務的成本相對較高。我們通過先進的電子商務業務模式降低運營成本，以有效的低成本有效地為中小企業服務。我們的業務增長有賴於我們吸引和留住合格且富有成效的員工、發現商業機會、與客户簽訂新合同的能力，以及我們控制成本和支出以提高運營效率的能力。我們的庫存成本(包括第三方電子元件產品採購成本、關税、入境運費和運輸成本、倉庫租賃和管理費用以及營業税)對我們的盈利能力有直接影響。庫存採購成本會受到價格波動和其他通脹壓力的影響，這反過來可能會導致我們為採購產品支付的金額增加。價格上漲可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們的員工成本(包括工資和員工福利支出)和行政費用也

對我們的盈利能力有直接影響。我們提高員工生產力和提高運營效率的能力影響着我們的盈利能力。如果我們需要向供應商和員工支付的成本超過我們的估計，我們的利潤可能會受到損害。如果我們不能隨着時間的推移實施控制成本和提高運營效率的舉措，我們的盈利能力將受到負面影響。

我們成功競爭的能力

中國的電子元件採購市場競爭激烈。我們面臨着來自大型B2B電子商務公司、線下分銷商、供應商和電子元器件貿易商的競爭，其中許多公司擁有強大的品牌認知度、銷售量和客户基礎，其中一些公司目前正在銷售或未來可能通過其在線服務平臺銷售產品或服務。我們當前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源。此外，我們的一些競爭對手或新進入者可能會被實力雄厚、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或建立戰略合作關係，這將有助於增強其競爭地位。我們未能妥善應對日益激烈的競爭和上述挑戰，可能會降低我們的營業利潤率、市場份額和品牌認知度，或迫使我們蒙受損失，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響

自2012年以來，中國經濟的快速增長已經放緩，未來這種放緩可能會繼續下去。美國和中國之間的貿易衝突，以及包括美國和中國在內的一些全球主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果，存在相當大的不確定性。這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能會導致經濟收縮。人們繼續擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，這些威脅導致石油和其他市場的波動。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發可能會對全球或中國的可自由支配支出產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況下的運營結果產生實質性的不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情的持續爆發和蔓延可能會進一步影響公司的業務運營。新冠肺炎的復興可能會對我們銷售合同的執行、客户訂單的履行以及及時向客户收取貨款產生負面影響。我們將繼續監測和修改應對新冠肺炎的運營策略。新冠肺炎未來的影響程度仍然高度不確定，截至我們的合併財務報表發佈之日無法預測。

主要財務業績指標

在評估我們的財務業績時，我們考慮各種財務業績指標，包括淨收入和毛利潤的增長，我們控制成本和運營費用的能力，以提高我們的運營效率和淨收益。我們對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務表現，並有效地溝通結果和關鍵決策，使我們的業務能夠迅速對競爭激烈的市場條件和客户的不同需求和偏好做出反應。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下所示，並在“運營結果”一節中進行了更詳細的討論。

淨收入

我們的淨收入是由客户數量、銷售量、銷售價格和銷售產品組合的變化推動的。

截至2022年和2021年6月30日的財年，電子零部件產品的銷售收入分別佔我們總收入的98.7%和99.4%。我們銷售給客户的電子元件產品分為兩類：(I)半導體產品和(Ii)電子設備、工具和其他產品。我們的半導體產品主要包括各種集成電路、電源/電路保護、分立器件、無源元件、光電子/機電產品，我們的設備、工具和其他電子元件產品主要包括各種MRO和設計工具。

銷售給客户的SKU總數從2021財年的23,975種不同產品(包括14,717種不同的半導體產品和9,258種不同的設備和工具產品)增加到2021財年的26,236種不同的產品(包括21,914種不同的半導體產品和4,322種不同的設備和工具產品)。產品種類的增加使我們能夠瞄準更多的客户來滿足他們的需求。我們通過引用收入細目中每個客户的名稱並刪除該財年中相同名稱下的訂單來衡量客户數量。因此，我們電子元件產品的客户數量從2021財年的864名客户增加到2022財年的887名客户，增幅為2.7%。我們還統計了回頭客的數量，以在過去五個財年內與我們有交易記錄的本期訂單的客户數量衡量。2022財年的回頭客數量為610人，比2021財年的544人增加了66人，增幅為12.1%。在截至2022年、2022年和2021年6月30日的三個年度，回頭客分別佔總客户的58.0%和51.9%。我們的客户主要是中小型企業，他們依賴我們的電子商務平臺進行一站式採購，以及額外的服務，以降低

他們自己。儘管電子行業產品生命週期短，產品趨勢瞬息萬變，技術不斷髮展，客户需求頻繁，但我們相對較短的庫存週轉期和越來越多的SKU使我們能夠滿足客户頻繁、多變和多樣化的需求，並進一步與客户保持長期的業務關係。因此，回頭客比例的增加反映了在我們平臺上下單的現有客户的更高滿意度和忠誠度，作為我們服務和業務表現的指標之一。我們的管理層參考回頭客的數量來監測客户的滿意程度，並將其考慮到未來的業務發展中。另一方面，由於銷售產品組合的變化以及期內美元對人民幣平均匯率的升值，與2022財年相比，半導體產品的平均售價每單位上漲0.01美元或5.0%，設備和工具產品的平均售價每單位上漲0.04美元或18.3%。這些因素綜合在一起，導致我們從2021財年到2022財年的電子元件產品銷售總收入增長了3.2%。

在截至2022年和2021年6月30日的財年，向客户提供清關、臨時倉儲以及物流和航運服務的服務佣金收入分別佔我們總收入的1.3%和0.6%。我們根據客户從供應商處購買商品的價值收取0.2%至2%的佣金，該佣金不予退還。我們服務的客户數量從2021財年的185名客户下降到2022財年的164名客户，降幅為11.4%，這是因為一些客户減少了進口電子元件的計劃，並温和地停止使用我們的履行服務，以應對2022財年鎖定控制的不確定性帶來的風險。然而，由於交易涉及的總商品價值增加，因此從2021年財年到2022年財年，我們的服務佣金收入增加了137.8%。

毛利

毛利等於淨收入減去銷售成本。銷售成本主要包括庫存成本(第三方產品採購價格、關税、入境運費、倉庫租賃和間接費用以及營業税)和銷售税。銷售成本一般受市場上第三方產品的可獲得性、第三方產品的購買價格、銷售量和產品結構變化等因素的影響而變化。我們的收入成本分別佔2022財年和2021財年總收入的97.3%和97.1%。我們預計，在可預見的未來，隨着我們進一步擴大業務，我們的收入成本將會增加。

我們2022財年的毛利率為2.7%，比2021財年2.9%的毛利率下降了0.2%。我們的毛利率和毛利率受到每個報告期內不同產品組合銷售的影響。當更多的收入來自成本更低、利潤率更高的產品時，我們的毛利率會增加，而當更多的收入來自成本更高、利潤率更低的產品時，我們的毛利率會下降。在2022財年，我們從成本更高、利潤率更低的產品中獲得了更多收入。這些因素導致我們的毛利和毛利率下降。見“業務成果”下的詳細討論。

雖然我們的總銷售量從2021年的14.04億臺下降到2022財年的13.2億台，但與2022財年相比，半導體產品的平均銷售價格每台增加了0.01美元或5.0%，設備和工具產品的平均銷售價格增加了18.3%或每台0.04美元。半導體產品及設備和工具產品平均售價的上升是由於產品結構的變化和向客户銷售價格更高的產品所致。我們的產品結構變化是由市場狀況決定的。由於我們根據市場需求不時調整產品結構，在截至2022年6月30日的財年中，市場需求推動了平均售價的上漲。然而，我們無法合理肯定地預測這種漲價是否會繼續成為一種趨勢，或者價格是否會下降。如果是這樣，我們認為不太可能對我們未來的經營業績或財務狀況產生實質性影響，因為我們提供的SKU的多樣性可以最大限度地減少價格上調或下調的影響，而影響我們未來運營業績的產品成本和其他因素可能會抵消因市場狀況而導致的此類上調或下調。見“業務成果”下的詳細討論。

運營費用

我們的運營費用包括銷售費用、一般費用和行政費用。

我們的銷售費用主要包括支付給銷售人員的工資和福利費用、倉庫租金費用、運輸和送貨費用、關税費用、商務差旅費用、餐飲費用和其他與促銷和營銷活動相關的費用。

在截至2022年和2021年6月30日的三個年度，我們的銷售費用分別佔我們總收入的0.7%和0.6%。雖然我們的銷售費用佔總收入的比例從2021財年的0.6%增加到2022財年的0.7%，但由於總收入的增加，以美元計算，我們2022財年的總銷售費用比2021財年增加了152,931美元或8.6%，這主要是因為我們新招聘的營銷團隊成員的工資支出增加了，以支持不斷增長的業務。然而，如果我們繼續擴大我們的業務，並向位於更大地理區域的客户推廣我們的產品，我們仍然預計在可預見的未來，我們的整體銷售費用，包括但不限於品牌推廣費用和工資，將增加，並促進我們的業務增長。

我們的一般和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊和攤銷、壞賬準備費用、辦公用品和公用事業費用、商務差旅和餐飲費用以及專業服務費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度，一般和行政費用分別佔我們收入的0.9%和1.0%。我們的一般和行政費用佔總收入的比例從2021財年的1.0%下降到2022財年的0.9%，2022財年與2021財年相比，我們的一般和行政費用總額減少了334,559美元，按美元金額計算減少了11.8%，這主要是由於股票薪酬支出的減少和專業服務費的減少。

然而，這一減少被研發費用的增加所抵消。我們的研發費用包括在一般費用和行政費用中。我們的研究和開發活動主要涉及我們電子商務平臺和軟件的開發和實施。我們的研究和開發費用主要包括支付給參與研究和開發活動的員工的工資、福利和保險費用、用於研究和開發活動的材料和用品、折舊和其他雜項費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度，研發費用分別佔我們收入的0.2%和0.1%。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用，包括但不限於工資和商業諮詢費用，將繼續增加，因為我們計劃招聘更多人員，併產生與擴大業務運營相關的額外費用。我們預計，隨着我們在此次發行完成後成為上市公司，我們在法律、審計和諮詢服務方面的專業費用將會增加。隨着我們繼續開發和實施我們的電子商務平臺和軟件，以優化我們的庫存管理，並提供更友好的服務來滿足客户需求，我們預計在可預見的未來，我們的研發費用將繼續增加。

截至2022年、2022年和2021年6月30日的財政年度經營成果比較

下表彙總了我們分別在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年的損益表中反映的經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

2022財年總收入增加11,015,545美元，增幅3.9%，從2021財年的279,360,826美元增至290,376,371美元。增長主要是由於提供的產品種類增加9.4%、電子零件產品及服務的客户數目增加0.2%、當銷售組合改變時電子零件產品的平均單位售價上升，但被銷售量由2021年售出的14.04億部下降至2022年的13.2億部所抵銷，詳情如下。

(一)電子元器件產品銷售收入

電子元件銷售收入增加8,791,998美元，增幅3.2%，從2021財年的277,747,738美元增加到2022財年的286,539,736美元。

我們銷售給客户的電子元器件產品分為兩大類：半導體產品和電子設備、工具等產品。

我們的半導體產品主要包括各種集成電路、電源/電路保護、分立器件、無源元件、光電子/機電等。可供銷售給客户的半導體產品總SKU增加了7,197 SKU，或48.9%，從2021財年的14,717個不同SKU增加到2022財年的21,914個SKU。產品供應的增加使我們能夠瞄準更多的客户來滿足他們的需求，並使我們的半導體產品銷售量增加了1.4%或1680萬台，從2021財年各種半導體產品的銷量11.98億台增加到2022財年的12.15億台。客户數量從2021財年的864家(包括464家回頭客和4億家新客户)增加到2022財年的887家(包括475家回頭客和4.12億家新客户)，增幅為2.7%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度，對回頭客的銷售額約佔總收入的77%和85%，而對新客户的銷售額分別佔總收入的約23%和15%。另一方面，在平均售價方面，由於銷售的產品組合發生變化，半導體產品的平均售價每單位增加0.01美元或5.0%，從2021財年的每單位0.20美元增加到2022財年的每單位0.21美元。這些綜合因素導致半導體產品的銷售額增加了25,674,142美元，增幅為10.9%，從2021財年的234,774,482美元增加到2022財年的260,448,624美元。

我們的設備、工具和其他電子元件產品主要包括各種MRO和設計工具等。可供銷售給客户的設備和工具的總SKU減少了4936個SKU，或53.3%，從2021財年的9,258個不同SKU降至2022財年的4,322個SKU。我們銷售的設備、工具和其他電子元件產品的種類減少，反映出客户對設備、工具和其他電子元件產品的需求減少。因此，我們的設備和工具產品的銷售量下降了48.7%或9990萬台，從2021年財年銷售的205.3台各種設備和工具產品下降到2022年財年銷售的105.4台。另一方面，在平均售價方面，由於銷售的產品組合發生變化，設備和工具產品的平均銷售價格從2021財年的每單位0.21美元增加到2022財年的每單位0.25美元，增加了0.04美元/單位或18.3%，抵消了設備、工具和其他電子元件產品銷售額的下降。這些綜合因素導致設備和工具產品的銷售額從2021財年的42,973,256美元下降到2022財年的26,091,112美元，降幅為16,882,144美元，降幅為39.3%。

就我們的電子元件產品銷售而言，在截至2022年和2021年6月30日的財年，我們的回頭客數量分別為475和464人。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度，對回頭客的銷售額約佔總收入的77%和85%，而對新客户的銷售額分別佔總收入的約23%和15%。在2022財年，我們的電子元器件產品的每位客户的平均採購額為323,044美元，比2021財年的321,467美元增長了約0.5%。通過為客户提供一站式解決方案，我們提高了客户忠誠度。在截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的三個年度，回頭客分別佔總客户的53.6%和53.7%。

產品結構的變化是由市場狀況驅動的。隨着我們根據市場需求不時調整我們的產品結構，在截至2022年6月30日的財年中，推動平均銷售價格上漲的市場需求，我們無法合理確定地預測這種價格上漲是否會繼續成為一種趨勢，或者這種價格是否會下降。如果是這樣，我們認為不太可能對未來的經營業績或財務狀況產生實質性影響，因為我們提供的各種SKU可以最大限度地減少價格上調或下調的影響，而影響我們未來運營業績的產品成本和其他因素可能會抵消因應市場狀況而出現的此類上調或下調。

(2)服務性佣金

服務佣金增加了2,223,547美元，漲幅為137.8%，從2021財年的1,613,088美元增至2021財年的3,836,635美元。

當客户直接從海外供應商購買電子元件產品時，我們提供清關服務，並在清關後提供臨時倉儲、物流和航運服務。我們根據客户從供應商處購買商品的價值收取0.2%至2%的佣金，此類佣金不予退還。我們服務的客户數量從2021財年的185名客户減少到2022財年的164名客户，降幅為11.4%。然而，交易涉及的總商品價值增加了，因此，從2021年財年到2022年財年，我們的服務佣金收入增加了137.8%。

收入成本。我們的收入成本主要包括第三方產品採購價格、與海外供應商進口產品相關的關税、入境運費、倉儲和間接費用以及營業税。收入成本通常受市場上第三方產品的供應、第三方產品的購買價格、銷售量和產品組合變化等因素的影響而發生變化。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度我們的收入成本細目：

總收入增加了11,222,363美元，增幅為4.1%，從2021財年的271,339,544美元增加到2022財年的282,561,907美元。我們收入成本的增加主要是由於第三方產品採購成本增加了11,680,712美元或4.3%，當時我們電子組件產品的客户數量從2021財年的864名客户增加到2022財年的887名客户，增幅為2.7%。此外，暫時性的供應短缺和新冠肺炎影響導致的通脹也歸因於第三方產品採購成本的上升，我們的單位平均第三方採購成本從2021財年的0.19美元上漲到2022財年的0.21美元。

與我們從海外供應商購買產品相關的關税相關的收入成本下降了557,768美元，降幅為31.9%，從2021財年的1,746,584美元降至2022財年的1,188,816美元，這是因為隨着產品結構的變化，從海外供應商購買的低關税電子元件增加了。

由於倉庫租賃略有增加，與倉庫租賃相關的收入成本和間接費用略有增加5,287美元或1.3%。

在2022財年與2021財年相比，由於第三方收取更高的通脹調整服務費和銷售額增加，與採購的第三方產品到我們倉庫的入站運輸和交付相關的收入成本增加了71,058美元或13.7%，營業税增加了23,073美元。

毛利

我們的毛利潤減少了206,818美元，降幅為2.6%，從2021財年的8,021,282美元降至2022財年的7,814,464美元。我們的毛利率下降了0.2%，從2021財年的2.9%下降到2022財年的2.7%。我們的毛利和毛利率受到銷售價格和第三方產品採購成本變化、銷售量變化以及各個報告期內不同產品組合的銷售的影響。期內毛利下降主要是由於單位平均第三方產品採購成本上升所致。此外，我們的毛利和毛利率也受到各個報告期內不同產品組合銷售的影響。在2022財年，我們從成本更高、利潤率更低的產品中獲得了更多收入。我們每單位的平均第三方採購成本增加了10.9%，從2021財年的電子元件每單位0.19美元增加到2022財年的每單位0.21美元。這些因素導致我們的收入成本增加，毛利和毛利率下降。

運營費用

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的運營費用細目：

銷售費用

我們的銷售費用主要包括支付給銷售人員的工資和福利費用、辦公室租金費用、運輸和送貨費用、通關費用、商務差旅費用、餐飲費用和其他與促銷和營銷活動相關的費用。

我們的銷售費用增加了152,931美元或8.6%，從2021財年的1,778,854美元增加到2022財年的1,931,785美元，主要原因是：(1)由於增加的銷售訂單需要更多的交貨，運輸和交付費用增加了86,729美元，從2021財年的359,111美元增加到2022財年的445,840美元；(2)促銷費用增加了56,015美元，或40.7%，從2021財年的137,772美元

2022財年，由於向客户提供了更多的銷售折扣和促銷活動以刺激銷售，清關費用或關税增加了24,854美元或78.7%，從2021財年的31,571美元增加到2022財年的56,425美元；(Iv)公用事業和辦公費用增加了33,090美元，或35.8%，從2021財年的92,447美元增加到2022財年的125,537美元，主要是因為我們多租了一個辦公室和一個倉庫，以適應員工人數的增加和業務的增長；(V)由於我們銷售團隊的股票薪酬支出減少，工資和員工福利支出從2021財年的917,075下降到2022財年的893,879，減少了23,196或2.5%；以及(Vi)折舊和攤銷減少，主要是由於我們銷售部門使用的一些計算機和其他固定資產已完全折舊，但仍在使用。上述因素加在一起，導致我們在2022財年的銷售費用比2021財年有所增加。在截至2022年和2021年6月30日的財年中，我們的銷售費用佔總收入的比例分別為0.7%和0.6%。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊和攤銷、壞賬準備費用、辦公用品和公用事業費用、商務差旅和餐飲費用以及專業服務費用。