美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正案編號）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

年度股東大會通知

ZIVO BIOSCIENCE, INC

將於 2023 年 6 月 12 日舉行

致股東

Zivo Bioscience, Inc.：

我們很高興邀請您參加Zivo Bioscience, Inc.的2023年年度股東大會（以下簡稱 “年會”），將於美國東部時間2023年6月12日星期一上午10點在密歇根州龐蒂亞克市Centerpoint Parkway3600號48341舉行。

隨附的委託書描述了貴公司董事會提議由股東在年會上審議和表決的事項。以下頁面對這些項目進行了更全面的描述，這些頁面特此成為本聲明的一部分。

年度會議將出於以下目的舉行：

董事會已將2023年4月20日營業結束定為確定有權獲得年會或其任何續會通知和投票權的股東的記錄日期。只有在2023年4月20日營業結束時登記在冊的普通股持有人才有權獲得年會或其任何續會或續會的通知和投票。

我們目前打算親自舉行年會。但是，如果我們確定不可能或不建議親自舉行年會，我們將在年會之前儘快公開宣佈年會的替代安排，其中可能包括僅通過遠程通信舉行年會（即僅限虛擬的年會）。請關注我們的網站 www.zivobioscience以獲取更新的信息。

即使您計劃參加年會，也請立即通過互聯網和電話提交代理投票，以便您的股票將代表出席年會。股票投票説明載於您收到的年會代理材料。

Zivo Bioscience, Inc

東長湖路 21 號，100 套房

密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯 48304

(248) 452-9866

委託聲明

年度股東大會

將於 2023 年 6 月 12 日舉行

有關招標和投票的信息

出於本委託書中規定的目的，我們的董事會（“董事會”）代表我們徵求您的代理人蔘加2023年年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延期或休會。年會將於當地時間2023年6月12日星期一上午10點在密歇根州龐蒂亞克的Centerpoint Parkway3600號48341舉行。

我們打算在2023年4月28日左右向登記在冊的股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”）。該通知將包含有關如何通過互聯網訪問本委託書和我們向股東發佈的2022年年度報告以及如何通過互聯網進行投票的説明。該通知還將包括有關如何通過紙質交付（連同代理卡）或電子郵件免費接收此類材料的説明。受益所有人將收到其經紀人、銀行或其他被提名人的類似通知。請不要郵寄通知，因為它不打算用作表決工具。無論有什麼相反的情況，我們都可能通過紙質交付方式向某些登記在冊的股東發送全套代理材料，而不是通知或除發送通知外。

我們目前打算親自舉行年會。但是，如果我們確定不可能或不建議親自舉行年會，我們將在年會之前儘快公開宣佈年會的替代安排。請關注我們的網站 www.zivobioscience以獲取更新的信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 均指內華達州的一家公司Zivo Bioscience, Inc.。

通過代理人對股票進行投票

股東可以通過親自出席或通過代理人蔘加年會進行投票。代理的執行不會以任何方式影響股東出席年會和在年會上投票的權利。根據本招標發出的任何委託書，在表決之前，委託人可以隨時撤銷委託書。可以通過以下方式撤銷代理人：（1）在年會進行表決之前，向我們的祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於該代理人的日期；（2）在年會上進行表決之前正式執行與相同股份有關的較晚的委託書並將其交給我們的祕書，或者（3）出席年會並參加年會投票（儘管不會出席年會；以及本身就構成撤銷代理）。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，也就是説，您在銀行、經紀人或其他登記持有人的賬户中持有股份，則必須從經紀人或其他登記持有人那裏獲得代表您執行的委託書，以便能夠在年會上投票。任何書面撤銷通知或後續委託書應在年會表決時或之前發送給Zivo Bioscience, Inc.，位於密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市東長湖路21號100號套房48304，注意：公司祕書。

記錄日期

2023年4月20日營業結束已定為確定有權獲得年會或其任何續會通知和投票權的股東的記錄日期。截至2023年4月20日，我們的已發行普通股為9,419,660股，面值為0.001美元（“普通股”）。股東有權就年會將要審議的所有事項對記錄日期持有的每股股票投一票。

所需法定人數和投票數

要在年會上確定業務交易的法定人數，必須親自或由代理人代表至少大多數有權在年會上投票的普通股流通股。從被提名人那裏扣留的選票、棄權票和經紀人的 “不投票” 計為出席或有代表票，以確定是否存在法定人數。當為受益所有人持有股票的經紀人由於經紀人沒有全權投票權並且沒有收到受益所有人的指示而沒有對提案進行投票時，就會出現 “不投票”。

董事將由有權在年會上投票的股東的多數票選出。提案2和3需要在年會上獲得多數票的贊成票。由我們的轉賬代理人管理的自動系統將選票製成表格。對提交給股東的每個事項的投票單獨列出。棄權票和經紀商 “不投票” 包含在出席或代表的股票數量中，以確定是否達到法定人數，但不被視為股票投票或對年會上提出的任何事項的投票。因此，棄權票和經紀人的 “不投票” 將不會對任何提案產生任何影響。

被指定為代理人的 John B. Payne 和 Keith R. Marchiando 由董事會選出，他們是公司的執行官。

根據董事會的命令

Zivo Bioscience, Inc

/s/ Keith R. Marchiando

Keith R. Marchiando

首席財務官

2023年4月28日

關於年會代理材料可用性的重要通知

2023年年度股東大會通知、隨附的委託書和2022年年度報告可在以下網址查閲：https://www.iproxydirect.com/index.php/ZIVO。

目錄

問題和答案

今年有一位被提名人競選公司董事會成員：委託書中提名了一位I類董事，其任期至2026年年會為止。

您的董事會建議為被提名人投票。

我們要求股東批准對截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的任命。

貴董事會建議在截至2023年12月31日的財政年度投票批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命。

我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

貴董事會建議投票批准我們指定執行官的薪酬。

董事會設有一個常設的提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會在甄選個人提名參選董事會時，除其他外，在提名個人時會考慮以下資格：背景、年齡、經驗、資格、屬性和技能、獨立性、誠信、商業經驗和敏鋭度、教育、會計和財務專業知識、聲譽、公民和社區關係以及行業知識和關係的多樣性。在提名現任董事以連任董事會時，董事會將考慮和審查現任董事的出席情況、表現和服務年限。

本委託書中提及的公司網站地址無意用作超鏈接，除非此處另有規定，否則此類網站上包含的信息不屬於本委託書的一部分。

第 1 號提案

選舉 I 級主任

我們的董事會分為三類。每個班級的成員任期錯開。我們的I級董事將在本次會議上參選。第二類和第三類董事的任期要到分別於2024年和2025年舉行的年度股東大會才會到期，直到各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她成為殘疾人或以其他方式被免職。

導演提名

我們的董事會已提名57歲的克里斯托弗·馬焦雷當選為第一類董事，任期三年，到2026年年會結束，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他殘疾或被免職。馬焦雷先生是我們董事會的現任成員，如果當選，他同意任職。

馬焦雷先生將由親自出席年會或由代理人代表的多數票當選並有權投票。這意味着被提名在年會上當選董事會並獲得最多 “贊成” 票數的個人將當選。你可以投票 “支持” 被提名人，或者 “拒絕” 你對被提名人的投票。由代理人代表的股票將被投票 “支持” 第一類被提名人的選舉，除非代理人被標記為無權投票。委託人投票選出的董事會人數不得超過此處提名的被提名人人數。如果被提名人無法或不願在年會期間任職（我們預計不會舉行年會），則被指定為代理人的人員可以投票選出現任董事會選出的替代被提名人，否則董事會將出現一個空缺，可能會在日後填補該空缺或縮小董事會規模。我們沒有理由相信，如果當選為董事，被提名人將不願或無法任職。有關公司董事提名人和董事的更多信息載於下文。

克里斯托弗·D·馬焦雷

馬焦雷先生於二零一三年八月被任命為本公司董事。他在審計委員會和薪酬委員會任職。Maggiore先生是一位成功的私人投資者，從事房地產開發、企業建設和管理已超過25年。他目前擁有並管理業務和投資組合。Maggiore先生向董事會提供了成功的企業家和商業組織建設者的經驗。

常任董事

下表提供了有關截至2023年4月28日的任期在年會之後結束的董事的信息：

Nola E. Masterson

馬斯特森女士於二零一四年九月獲委任為本公司董事。自1982年以來，她一直擔任投資和諮詢公司Science Futures, Inc. 的首席執行官。馬斯特森女士目前是Science Futures LLC、I和II的管理成員和普通合夥人，這兩家風險投資基金投資於生命科學基金和公司。馬斯特森女士曾是大型全球風險投資公司TVM Capital的風險合夥人。她曾是Repros Therapeutics Inc.（2018年1月出售給Allergan plc（紐約證券交易所代碼：AGN））的董事會成員，並在該公司的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會任職。她曾是舊金山大學管理學院的兼職教授。馬斯特森女士曾是華爾街的生物技術分析師，曾與德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特和美林證券合作，並且是Sequenom, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。Sequenom, Inc. 是一家位於加利福尼亞州聖地亞哥的基因分析公司，現已出售給LabCorp。馬斯特森女士是加州生命科學協會研究所的名譽主席，該研究所是一個501（c）（3）組織，旨在促進科學教育、勞動力發展和最佳實踐，以及生物經濟領域的企業家。馬斯特森女士的商業生涯始於拜耳旗下的艾姆斯公司，並在Millipore Corporation工作了八年，從事銷售和銷售管理工作，並擔任生物技術部副總裁。她獲得了喬治華盛頓大學的生物科學碩士學位，並繼續在佛羅裏達大學攻讀博士學位。馬斯特森女士為我們提供了她作為華爾街企業家和分析師的豐富經驗，以及她在生命科學行業40年的投資諮詢專業知識和經驗。

約翰·B·佩恩

佩恩先生於2022年1月被任命為公司總裁兼首席執行官，並於二零一三年七月被任命為公司董事。佩恩先生是國家獸醫協會董事會副主席，曾任慈悲第一寵物醫院（2014-2020年）的總裁兼首席執行官，他於2014年創立了該醫院。Compassion-First Pet Hospitals是美國各地的專科和急診獸醫醫院家族，致力於改變獸醫格局和提高患者預後。Compassion-First在22個州擁有100多家醫院，擁有3,000多名員工和230多名獲得董事會認證的獸醫專家，涵蓋多個醫學學科。佩恩先生目前擔任美國人道協會董事會主席和ZIVO Bioscience董事會主席。他是羅斯大學醫學院和獸醫學院董事會副主席。他還曾在位於愛爾蘭都柏林的生物科學公司 Nexvet 的董事會任職，直到 2018 年該公司被出售給 Zoetis。在創立 Compassion-First 之前，Payne 先生曾是瑪氏寵物護理全球領導團隊的成員。他還曾擔任班菲爾德寵物醫院的總裁兼首席執行官，並曾擔任拜耳醫療北美動物健康部的總裁兼總經理。佩恩先生為董事會提供了動物護理和製藥領域的寶貴見解和經驗。

艾莉森·A·康奈爾

康奈爾女士於2021年2月被任命為本公司董事。她在審計委員會擔任主席，擔任薪酬委員會主席，並在提名和公司治理委員會任職。2017年7月至2021年，康奈爾女士擔任慈悲第一寵物醫院的執行副總裁兼首席財務官。此前，她曾在2015年7月至2016年10月期間擔任國際香精香料公司（紐約證券交易所：IFF，泛歐巴黎交易所：IFF）的執行副總裁兼首席財務官，在此之前，她從2004年至2015年7月在科文斯公司（紐約證券交易所代碼：CVD）擔任多個職務，包括公司高級副總裁兼首席財務官。康奈爾女士為董事會提供了豐富的商業和財務經驗。

選舉董事所需的投票數；董事會推薦

董事由有權在選舉中投票的股份的多數票選出，並親自或通過代理人出席年會。

董事會一致建議股東投票支持克里斯托弗·馬焦雷當選公司董事。

與董事會有關的信息

以下是對我們董事會的結構和某些職能的簡要描述。每位現任董事的任期至其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，但須提前辭職。董事會目前由四位董事組成，其中一位是員工董事，其中一位已被提名為本屆年會的董事。2022 年，我們的董事會確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準，馬焦雷先生、康奈爾女士、馬斯特森女士都是獨立的（”納斯達克”)。在2022年1月7日被任命為首席執行官之前，佩恩一直被視為獨立人士。根據納斯達克的規定，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。每位董事都是根據其對公司的瞭解、技能、專長和擔任董事的意願獲得提名的。董事會通常通過電話會議或其他遠程方式舉行預定會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了6次會議。在此期間，每位董事至少出席了75％的董事會預定會議，以及適用的委員會會議（如果該董事在委員會任職）。強烈鼓勵董事會成員親自參加公司的年度股東大會。如果無法親自出席，強烈建議董事會成員通過電話或類似的通信設備參加公司的年度股東大會。每位董事都出席了2022年的年度股東大會。

董事會的結構和運作

Payne 先生擔任董事會主席兼首席執行官。董事會設有常設審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會。以下是對每個委員會的簡要描述。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由擔任主席的康奈爾女士、馬斯特森女士和馬焦雷先生組成，可以根據董事會全體成員的空缺情況批准向員工發放獎勵，可以確定每筆期權補助中規定的條款和條件，並可能應總裁兼首席執行官的要求，審查並向董事會建議支付給我們高管的薪酬金額。薪酬委員會通常在需要時開會。薪酬委員會在2022年舉行了兩次會議。董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，因為獨立性是由納斯達克規則定義的。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站www.zivobioscience.com上的 “投資者——公司治理” 選項卡下查閲。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由擔任主席的馬斯特森女士和康奈爾女士組成。除其他外，提名和公司治理委員會負責考慮潛在的董事會成員，就董事會候選人向董事會全體成員提出建議，並評估董事會的有效性。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。對任何此類候選人的評估將與提名和公司治理委員會評估的其他候選人相同。有關此類候選人的信息應發送給密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市東長湖路21號Ste 100的Zivo Bioscience, Inc.，收件人：祕書。提名和公司治理委員會在確定和評估被提名人時會考慮整個董事會的需求，並在確定被提名人時除其他外，考慮背景、年齡、經驗、資格、屬性和技能的多樣性，儘管它沒有關於考慮多元化的正式政策。現任董事候選人由提名和公司治理委員會推薦。提名和公司治理委員會沒有在 2022 年舉行會議。董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，因為獨立性由納斯達克規則定義。我們的提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.zivobioscience.com上的 “投資者——公司治理” 選項卡下查閲。

審計委員會

審計委員會與管理層和公司的獨立公共會計師一起審查公司的財務報表、編制報表時適用的會計原則、審計範圍、獨立會計師對公司財務狀況及其會計控制和程序提出的任何評論以及審計委員會認為適當的其他事項。

審計委員會的職能包括：

審計委員會目前由擔任主席的康奈爾女士以及馬斯特森女士和馬焦雷先生組成。董事會已確定，根據納斯達克獨立標準，康奈爾女士、馬斯特森女士和馬焦雷先生各是 “獨立的”。此外，董事會已確定康奈爾女士有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會頒佈的規則定義。指定 “審計委員會財務專家” 並不要求這些人承擔任何職責、義務或負債超過他們作為審計委員會和董事會成員所承擔的通常責任、義務或責任，這種指定不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。

審計委員會在2022年舉行了5次會議。我們的審計委員會章程可在我們的網站www.zivobioscience.com上的 “投資者——公司治理” 選項卡下查閲。

審計委員會報告

除非且僅在我們以提及方式特別納入的情況下，否則以下報告中包含的信息不被視為 “索取材料”、“提交” 或以提及方式納入我們過去或將來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交的任何文件中。

審計委員會已經與我們的管理層和BDO USA, LLP（“BDO”）審查並討論了截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求要求需要討論的事項。

審計委員會已收到並審查了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和BDO的信函，並與BDO討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表包含在我們公司截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會：

艾莉森·A·康奈爾

克里斯托弗·D·馬焦雷

Nola E. Masterson

風險監督

董事會主要通過以下方式監督公司的風險管理：

與股東溝通

我們已經制定了股東與董事會溝通的流程。希望與ZIVO董事會溝通的股東可以發送電子郵件至 investors@zivobioscience.com，也可以在公司辦公室寫信或致電Keith R. Marchiando：

Keith R. Marchiando

Zivo Bioscience, Inc

東長湖路 21 號，100 套房

密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯 48304

電話：(248) 452-9866

所有此類通信都必須説明股東持有的公司證券的類型和金額，並且必須明確説明該通信旨在與董事會共享。Marchiando先生將把所有此類來文轉發給董事會成員。

道德守則

我們通過了適用於首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員的道德守則。道德守則的副本可在我們的網站www.zivobioscience.com的 “投資者——公司治理” 選項卡下查閲，該守則將在向密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯Ste 100號東長湖路21號48304發出書面請求後免費發送給任何股東，注意：祕書。對道德守則的任何修訂都將在我們的網站上發佈。

套期保值政策

根據其內幕交易政策的條款，公司禁止所有董事、高級職員、員工和某些承包商就公司證券進行套期保值交易，包括預付可變遠期合約、股票互換、項圈和外匯基金。

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 28 日）

以下矩陣根據適用的納斯達克上市要求提供，包括截至2023年4月28日的所有董事。

董事會多元化矩陣（截至2022年7月5日）

以下矩陣根據適用的納斯達克上市要求提供，包括截至2022年7月5日的所有董事。

管理

董事和執行官

下表列出了截至2023年4月28日我們每位執行官和董事的姓名、年齡和職位：

有關馬焦雷先生的信息載於此處，標題是”第1號提案 — 董事選舉 — 被提名人。” 此處標題下包含有關馬斯特森女士、佩恩先生和康奈爾女士的信息”第1號提案-董事選舉-續任董事.”

Keith R. Marchiando

首席財務官

馬爾基安多先生於2021年1月被任命為首席財務官。他從個人護理和家庭護理產品的合同製造商New US Nonwovens, LLC（“Nonwovens”）加入公司，自2019年8月起擔任該公司的首席財務官。在Nonwovens，他負責公司財務活動的各個方面，包括加強公司控制、實施財務規劃和制定公司的信息技術戰略。在加入Nonwovens之前，他在2017年1月至2019年8月期間擔任Plante & Moran PLLC的顧問，擔任臨時首席財務官職務，包括在所有權變更中對公司進行重組和過渡、支持併購活動以及加強財務職能和流程。在此之前，他從2014年2月起擔任Perceptron, Inc.的首席財務官，然後從2015年5月起擔任AP Extaine LLC的首席財務官。Marchiando先生擁有卡內基梅隆大學特珀管理學院企業融資工商管理碩士（MBA）學位和利哈伊大學金融與經濟學本科學位。

每位官員在各自的繼任者獲得任命和合格之前，或在他或她較早辭職或被免職之前，都將以這樣的身份任職。我們的董事會分為三類。每個班級的成員任期錯開。我們的 I 級董事將在本次會議上參選。第二類和第三類董事的任期要等到分別於2024年和2025年舉行的年度股東大會後才會到期，直到各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她成為殘疾人或以其他方式被免職。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家庭關係。

股東提名董事的程序

我們的章程規定了股東提名董事的程序。董事選舉提名可由董事會或任何有權投票支持董事的股東提出。在遵守適用的美國證券法和美國證券交易委員會的規則和條例的前提下，股東可以通過書面通知公司祕書進行提名，但不得少於要求選舉董事的任何股東大會的14天或60天；但是，如果向股東發出的書面會議通知不到21天，則股東的提名通知應送交公司祕書不遲於第二天收盤會議通知郵寄給股東的當天。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16條要求我們的董事、執行官和擁有我們普通股10％以上的任何人（“內部人士”）向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類表格的副本以及董事和執行官的書面陳述的審查，我們認為，在2021財年，我們的每位內部人士都及時遵守了股票證券交易的適用報告要求，但以下情況除外：佩恩先生提交了一份延遲的表格4以報告一筆交易，一份用於報告兩筆交易，一份用於報告三筆交易交易。

高管薪酬

2022 財年和 2021 財年的薪酬摘要表

下表彙總了在2022財年和2021財年期間或相關期間因以各種身份向我們提供的服務而向我們的指定執行官支付的薪酬。

高管薪酬計劃

2022年，薪酬委員會審查了與高管層歷史薪酬相關的財務信息和其他績效指標以及內部編制的比較信息。薪酬委員會還審查了管理層對公司所有高級管理人員的薪酬水平的建議，並參照同規模機構的相對薪酬水平考慮了這些建議。薪酬委員會在確定當前高管薪資水平時考慮了所有信息，預計在審查和確定未來的薪資和長期激勵措施時也將考慮類似的分析。公司的薪酬政策和做法旨在確保它們不會促使風險承擔超過與公司業務模式相關的風險水平。為此，薪酬委員會通常會考慮公司的財務業績，並將該業績與公司戰略計劃中包含的績效指標進行比較。薪酬委員會通常還會根據其他特定的風險參數來評估管理層的薪酬。基於這一評估，薪酬委員會認為公司的薪酬和績效計劃不會助長過度冒險。

公司的薪酬計劃旨在使其能夠吸引和留住儘可能優秀的高管人才，並根據他們的能力和績效對這些高管進行相應的獎勵。公司的薪酬計劃包括基本工資和獎金。

基本工資。 執行官的基本工資的確定方式與其他領取工資的員工相同。薪資指導方針是通過比較個人職位與其他規模相似的營養品公司的類似職位的責任來制定的。今年的個人工資是通過考慮各自的職責級別、職位和行業信息來確定的。

獎金。2022年，董事會制定了2022財年的加權績效目標，在批准2022財年的獎金支付時將考慮該目標。這些目標包括與監管里程碑相關的各種公司目標。2023年3月，薪酬委員會決定，根據公司和個人的績效目標，佩恩先生應獲得17.5萬美元的獎勵，Marchiando先生應獲得50,505美元的獎勵。

股權補助。2022年8月29日，薪酬委員會授予Marchiando先生根據2021年計劃行使62,000股普通股的股票期權，價格為每股3.94美元。股票期權標的15,500股股票立即歸屬，其中15,500股在上述日期的第一週年、第二週年和第三週年歸屬。2022年12月16日，薪酬委員會根據2021年計劃向佩恩先生授予了191,016股普通股（相當於價值約45萬美元；根據佩恩合同（如下所述）欠佩恩先生的40萬美元，以及授予佩恩先生的5萬美元，以表彰他放棄2023年的任何生活費用調整），行使價為每股2.86美元。

僱傭協議

截至2022年12月31日，我們與現任總裁兼首席執行官以及現任首席財務官簽訂了僱傭協議。

Payne 先生的僱傭協議：

2022年2月15日，公司就佩恩先生的就業簽訂了書面協議（“佩恩合同”）。根據佩恩合同的條款，佩恩先生將隨意擔任公司總裁兼首席執行官。從2022年2月15日開始，佩恩先生將獲得40萬美元的年基本工資。佩恩先生有資格獲得不少於佩恩先生在適用獎金年度有效工資的百分之五十（50％）但不超過一百二十五（125％）的年度績效獎金。

如果公司或佩恩先生因任何原因解僱了佩恩先生，則佩恩先生有權獲得以下福利：解僱之日前任何應計但未支付的基本工資；報銷佩恩先生在解僱之日之前正常產生的未報銷費用；以及截至解僱之日，佩恩先生根據公司員工福利計劃可能有權獲得的員工福利（如果有）。

2022 年 12 月 22 日，董事會批准了佩恩合同修正案（“佩恩修正案”），修改了佩恩先生的長期激勵薪酬（定義見《佩恩修正案》）的條款。根據佩恩修正案，公司應根據2021年計劃向佩恩先生授予該數量的股票期權，在授予之日價值約為40萬美元，該期權應根據2021年計劃和適用的獎勵協議的條款和條件確定。

Marchiando 先生的僱傭協議：

2021年1月1日，公司與馬爾基安多先生簽訂了一份僱傭書（“馬爾基安多協議”）。根據Marchiando協議的條款，Marchiando先生將擔任公司首席財務官一年，連續自動續訂一年，除非任何一方在當時的Marchiando協議到期前至少提前六十天通知終止Marchiando協議。從2021年1月1日起，馬爾基安多先生將獲得28萬美元的年基本工資（“馬爾基安多基本工資”）。Marchiando的基本工資自生效之日起一（1）年後增至30萬美元，前提是公司簽訂了條款表並獲得了相關融資，以獲得至少1,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務（“第三方融資”），條件令公司董事會滿意。在2021年12月31日之前，馬爾基安多先生還獲得了2.5萬美元，該筆融資籌集了至少1,000萬美元。Marchiando先生在2021年12月31日之前完成了為公司籌集了超過1300萬美元的第三方融資，最高可獲得5萬美元的獎金。

如果公司因死亡或殘疾或無故解僱了Marchiando先生，或者如果Machiando先生有正當理由（每項都定義在Marchiando協議中），或者如果任何一方沒有延長僱用期，則Marchiando先生將有權獲得以下遣散費：將Marchiando基本工資延續一年，支付相當於Marchiando先生目標獎金的金額終止年份，以及購買12,500股普通股的完全歸屬、不合格股票期權。此外，Marchiando先生直接或以實益方式擁有的所有未平倉和或有不合格期權應立即轉換為既得期權，條款如適用的獎勵協議所規定。

《Marchiando協議》規定，如果在控制權變更後的24個月內或控制權變更之日之前的六十 (60) 天內發生控制權變更（定義見Marchiando協議），而Marchiando先生因正當理由（定義見Marchiando協議）辭職，或者Marchiando先生的僱用被無故終止（定義見Marchiando協議）馬爾基安多先生的未歸屬期權將全部歸屬，對其限制性股票的限制將失效。《馬爾基安多協議》還規定，除其他外，一次性支付馬爾基安多基本工資的200％、馬爾基安多先生在控制權變更前的最後12個月中獲得的績效獎金（定義見馬爾基安多協議）的200％，以及在這種情況下，一次性支付24個月的馬爾基安多基本工資。

達爾先生的僱傭協議：

達爾先生在2022年1月4日之前一直擔任我們的首席執行官。他此前曾根據2019年11月15日經修訂和重述的僱傭協議（“達爾協議”）的條款任職，該協議取代了先前的所有僱傭協議和諒解。達爾先生從2019年6月1日起獲得44萬美元的年基本工資（“基本工資”），其中每月7,500美元被推遲到以下任一事件發生後：（i）在生效之日起五（5）年內，公司簽訂了條款表，將獲得至少25,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務，條件令公司董事會滿意，包括收盤時的融資在至少1,000萬美元的條件下；或 (ii) 在生效之日起的12個月內，公司獲得至少10美元的收入百萬。《達爾協議》於 2022 年 1 月終止。

2022 財年年底的傑出股票獎勵

下表提供了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

非僱員董事薪酬

2021 年 10 月，我們董事會通過了一項非僱員董事現金和股權薪酬計劃。根據該政策，公司同意向每位非僱員董事支付現金津貼，以供其在董事會任職，並在適用的情況下在審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職。公司的每位非僱員董事都因擔任薪酬委員會主席、提名和公司治理委員會或審計委員會或擔任非執行主席而獲得額外津貼。向每位在公司董事會任職的非僱員董事支付的津貼如下：

每位非僱員董事在每次年會結束時自動獲得購買普通股的股票期權，目標價值約為50,000美元。此類股票期權將分四次等額的季度分期付款。

2022 年非僱員董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的財年中向董事會非僱員成員發放、支付或賺取的薪酬的彙總信息：

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會的規定，我們將就實際支付的高管薪酬（CAP）與公司某些財務業績之間的關係提供以下信息。請參閲 “薪酬討論與分析”，瞭解我們的薪酬理念以及薪酬和人才委員會如何組織我們的薪酬計劃以支持我們的業務目標並與我們的財務業績保持一致。

_______________________________________________

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

根據S-K法規第402（v）項的要求，公司對薪酬與績效表（包括CAP）中提供的信息之間的關係進行了以下描述。薪酬和人才委員會利用多種績效衡量標準來使高管薪酬與公司績效保持一致，上面的薪酬與績效對比表和下圖中僅列出了其中一些公司衡量標準。

某些受益所有人的證券所有權和管理層及相關股東事務

下表列出了某些信息，這些信息涉及我們已知以實益方式擁有我們已發行和流通普通股5％以上的每個人，以及我們的每位董事和指定執行官以及所有高級管理人員和董事集體實益擁有的普通股數量。所有百分比均基於截至2023年3月1日已發行和流通的9,419,660股普通股，在適用的情況下，受益所有權包括受益所有人有權在60天內收購的股份。

某些受益所有人的擔保所有權：

管理層的安全所有權：

* 小於 1%

某些關係和相關交易

關聯方交易的政策與程序

我們已經通過了一項正式政策，即我們的執行官、董事、持有我們任何類別有表決權證券5％以上的持有人，以及上述人員的任何直系親屬和任何關聯實體，如果我們的審計委員會因利益衝突不適合審查此類交易，則未經我們的審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，不得與我們進行關聯交易。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果交易金額超過12萬美元或過去兩個已結束會計年度年終總資產平均值的1％，兩者中取較小值，則必須先提交審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮現有並認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於該交易的優惠條件是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可以獲得的條件，以及關聯方在交易中的權益範圍。下述所有交易都是在本政策通過之前進行的。

關聯方交易

我們描述了自2021年1月1日以來我們參與或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

除下文所述外，我們過去或將要參與的交易或一系列類似交易，目前也沒有任何擬議的交易。

HEP 投資

11% 可轉換票據

2011年12月2日，公司與HEP Investments簽訂了以下文件，自2011年12月1日起生效，修訂至2018年5月16日：（i）貸款協議，根據該協議，HEP Investments同意在某些條件下向公司預付高達2,000,000美元的貸款；（ii）本金為2,000,000美元的11％可轉換有擔保本票（“可轉換票據”）（其中總額為 “可轉換票據”）其中18,470,640美元已到位，共有14,380,298美元轉換為1,796,287股普通股，截至目前，預付餘額為4,090,342美元2020年12月31日），（iii）擔保協議，根據該協議，公司向HEP Investments授予其所有資產的擔保權益，（iv）向HEP Investments發行的以每股9.60美元的行使價購買20,833股普通股的認股權證（包括無現金行使條款），該認股權協議已於2016年9月30日到期；（v）與HEP發行的所有普通股的註冊權協議與貸款協議有關的投資，在每種情況下，都必須完成所要求的20,000,000美元的全額融資貸款協議，以及（vi）一項知識產權擔保協議，根據該協議，公司及其子公司向HEP Investments授予了包括專利在內的所有相應知識產權的擔保權益，以擔保其在可轉換票據和相關文件下各自對HEP Investments承擔的義務。可轉換票據最初以每股8.00美元的價格轉換為公司的普通股。此外，該公司的子公司為公司在可轉換票據下的義務提供擔保。2021年3月31日，HEP Investments與公司簽訂了 “債務延期和轉換協議”，規定包括本金和應計利息在內的可轉換票據將在公司普通股的承銷公開發行完成後自動轉換為普通股

2021年6月2日，根據債務延期和轉換協議，可轉換票據的所有未償債務和應計利息自動轉換為公司的普通股。本金4,090,342美元，截至2021年6月2日的應計利息為2,161,845美元，共計6,252,187美元；這總金額轉換為781,524股普通股（按每股8.00美元計算）。截至2021年12月31日，根據貸款協議、可轉換票據或註冊權協議的條款，公司對HEP Investments沒有其他剩餘的財務義務。此外，在轉換未償本金總額和應計利息餘額時，HEP Investments不再保留公司知識產權或其他資產的擔保權益。

2019年1月，HEP Investments為我們的前首席執行官安德魯·達爾簽訂了與可轉換票據有關的人壽保險單。2021年2月23日，公司與HEP Investments簽訂了一份信函協議，其中公司同意根據人壽保險單每月支付2565美元的某些保費，而可轉換票據下的款項仍未付清。2021年6月2日轉換可轉換票據後，公司立即停止支付人壽保險保單下的保費。

許可共同開發參與協議

在2020年8月至2021年5月之間，HEP Investments向許可共同開發參與協議投資了31萬美元（包括轉換10萬美元的營運資金貸款），並獲得了可行使的認股權證（i）每股9.60美元的8,438股普通股，（ii）每股11.20美元的1,688股普通股，每股10.40美元。

Strome

可轉換票據

2018年6月6日，HEP Investments和Strome Mezzanine Fund LP以及持有我們普通股5％以上的Strome Alpha Fund LP（“Strome”）簽訂了第一份經修訂和重述的參與協議（修訂了2017年6月17日的協議），根據該協議，斯特羅姆同意通過HEP Investment的11％可轉換票據（按轉換價格計算）提供總額為691,187美元（“承諾資金”）的資金 8.00 美元）。此外，2018年6月，該公司向Strome發行了可行使312,500股普通股的認股權證，行使價為8.00美元，期限為5年，以換取200萬美元。

2021年6月2日，根據Strome與公司之間的債務延期和轉換協議，所有2,191,187美元的本金未償債務和419,096美元的可轉換票據自動轉換為326,286股普通股，價格為每股8.00美元。在轉換未償本金總額和應計利息餘額時，Strome不再保留公司知識產權或其他資產的擔保權益。

其他

2021年6月2日，公司完成了計劃中的普通股和普通股認股權證的公開發行（“2021年發行”）。該公司的兩名董事會成員參與了2021年的發行；克里斯托弗·馬焦雷購買了10萬套，艾莉森·康奈爾購買了15,000套。沒有其他關聯方參與2021年發行。

2023 年 4 月 3 日，Zivo Bioscience, Inc.（公司）簽訂了一份訂閲協議（訂閲協議”）與公司首席執行官（”訂閲者”），根據該協議，公司以私募方式進行（“私募配售”），同意向訂閲者發行並出售本金為100萬美元的10％本票（”注意”）和逮捕令（搜查令”）購買公司39萬股普通股，面值每股0.001美元（”普通股”）行使價為2.91美元。

該票據的固定利率為每年10％，要求我們在2023年10月2日償還本金以及應計和未付利息（”到期日”），可以選擇將到期日再延長六個月。預付票據不收取任何罰款。

認股權證可從發行之日起行使，並在發行之日起三週年之日到期。如果出現任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易，行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將有所調整。

過橋貸款

2023 年 4 月 3 日，公司與公司首席執行官約翰·佩恩簽訂了訂閲協議（”訂閲者”），根據該協議，公司以私募方式同意向認購人發行並出售本金為100萬美元的10％本票（即”注意”）和逮捕令（搜查令”）購買公司39萬股普通股，面值每股0.001美元（”普通股”）行使價為2.91美元。

該票據的固定利率為每年10％，要求我們在2023年10月2日償還本金以及應計和未付利息（”到期日”），可以選擇將到期日再延長六個月。預付票據不收取任何罰款。

認股權證可從簽發之日起行使，並在簽發之日起三週年之日到期。如果出現任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易，行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將有所調整。

第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命BDO為獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。

在年會上，股東被要求批准任命BDO為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會之所以向股東提交BDO的選擇，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也重視良好的公司治理。如果該提案未獲得親自或代理出席並有權就該提案進行表決的多數選票的贊成通過，則理事會將重新考慮該任命。即使我們的股東批准了這一選擇，如果董事會認為這種變更符合我們的最大利益和股東的利益，我們的董事會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

審計服務和費用

獨立註冊會計師事務所的變更

2022年2月10日，董事會審計委員會聘請BDO擔任公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

作為我們的獨立審計師，BDO在2022年年度報告中報告了我們2022年12月31日的財務報表，該報告於2023年3月14日以10-K表提交給美國證券交易委員會，自2022年2月起擔任我們的獨立審計師。我們已選擇BDO作為截至2023年12月31日的本財年的獨立審計師。BDO的代表不會出席年會。

在2021年審計委員會成立之前，董事會的政策和做法是事先審查和批准由公司獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。董事會沒有將這一責任委託給公司管理層。

下表顯示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，BDO向我們提供的專業服務費用，這些費用已由董事會或審計委員會根據其既定政策和程序批准。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會通常會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計和税務服務。預先批准詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據該預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。我們的審計委員會還可能根據具體情況預先批准特定的服務。2021 年，在我們的審計委員會成立之前，我們的董事會履行了這些職能。與上表所述費用有關的所有服務均已獲得董事會的批准。

我們的董事會建議投票 “對於”批准第2號提案。

第3號提案——關於指定執行官薪酬的諮詢投票

我們的董事會提議，根據美國證券交易委員會的規則（通常稱為 “按薪付款” 提案），股東對我們指定執行官的薪酬提供諮詢性（不具約束力）的批准，正如本委託書中所披露的那樣。我們承認股東對高管薪酬的利益，我們提供本諮詢提案是為了承認這種權益，也是根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》的要求。

我們的指定執行官薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的指定執行官，他們對我們的成功至關重要，並確保這些人與股東保持一致。根據該計劃，我們的指定執行官因對公司的服務以及實現股東價值的增加而獲得獎勵。我們認為，我們的執行官薪酬計劃的結構也很合理，可以支持我們的公司和業務目標並節省我們稀缺的現金資源。

請閲讀”高管薪酬-薪酬彙總表”，瞭解有關我們指定的執行官薪酬計劃的更多詳情。

在我們2020年年度股東大會上就薪酬支付提案的頻率進行的一次不具約束力的諮詢投票中，大多數股東投票贊成每年舉行一次薪酬表決。鑑於這一結果和其他因素，董事會決定，公司將每年進行諮詢性薪酬投票，直到下一次就該頻率進行必要的諮詢投票，該投票必須不遲於2026年舉行。

我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。本次投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬彙總表和其他相關表格和披露，公司股東在諮詢基礎上批准公司2023年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

按薪投票是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。我們重視股東的意見，如果有人對本委託書中披露的指定執行官薪酬投反對票，我們將考慮股東的擔憂，董事會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

董事會建議投票”為了” 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本委託書中披露了批准我們指定執行官的薪酬。

需要投票

要批准我們指定執行官的薪酬，就必須在年會上投贊成票。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

其他事項

家庭持有

美國證券交易委員會的規則允許我們向兩個或兩個以上股東共享的地址提交一份包含10-K表和代理材料的單一年度報告。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以為我們節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東提交了一份10-K表年度報告和代理材料。我們同意根據書面或口頭要求，立即向任何股東提供10-K表年度報告和代理材料（如果適用）的單獨副本，將其發送到這些文件的單一副本的共享地址。如果您希望現在或將來收到10-K表年度報告和代理材料的單獨副本，請書面聯繫：發行人直接公司，1981年默裏·霍拉迪路，100套房，猶他州SLC，84117（www.issuerdirect.com）。任何共享相同地址且目前收到我們的10-K表年度報告和其他代理材料的多份副本的股東，如果將來只希望收到一份副本，都可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人，要求提供有關 “住宅” 或發行人直接公司的信息。

股東提案

提交股東提案和董事建議的截止日期

我們必須在2023年12月30日之前收到要求納入2024年年度股東大會代理材料的股東提案。這些提案還必須符合美國證券交易委員會規則的其他要求。

關於股東希望在2024年年會上提出的提案，但不包括在該次會議的委託書中，我們的祕書必須不遲於2024年3月14日收到有關此類年會股東提案的書面通知，而關於董事提名提名提名提名提案，我們的祕書基思·馬爾基安多應在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯東長湖路21號100套房48304收到，不是在2024年年度股東大會之前不超過14天或超過60天要求選舉董事以便及時進行董事選舉，並且必須包含有關擬議提交該會議的事項以及提出此類事項的股東的具體信息。提議提交會議的事項也必須是股東採取行動的適當事項。如果希望提出此類提案的股東未能在規定的時間範圍內通知我們，則管理層為會議徵求的代理人將有權酌情對股東的提案進行表決，前提是該提案已在會議之前妥善提出。如果股東及時發出通知，則代理人仍可以在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下行使全權投票權。

通知應列出：（a）每位被提名人（i）根據美國證券交易委員會代理規則提交的委託書中必須包含的信息，以及（ii）被提名人在委託書中被提名並在當選後擔任董事的書面同意；（b）對任何擬議業務的簡要描述，包括（i）該提案的文本和任何隨附的決議，（ii）進行的原因會議上的此類業務，(iii) 提議的股東或其代表的任何受益所有人持有的任何重大權益提案已提出；以及 (c) 提供股東和/或受益所有人的信息，包括：(i) 名稱和地址，(ii) 所持股本的類別和數量，(iii) 表示他們是記錄持有人，有權投票，並打算親自或通過代理人出庭提出此類業務或提名，以及 (iv) 表示打算向必要比例的股份持有人提交委託書或徵求代理人支持該提案。股東也可以通過提交符合美國證券交易委員會要求的提案，並將此類提案包含在我們準備的委託書中來滿足通知要求。

為了遵守通用代理規則（一旦生效），打算徵集代理人以支持除公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年4月13日之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

招標費用

徵集代理的所有費用將由公司承擔。除郵寄邀請外，我們的某些董事、高級管理人員和正式員工可以在不支付額外報酬的情況下親自或通過電話或電子郵件徵集代理人。經紀人、託管人和信託人將被要求向以其名義持有的股票的所有者轉交代理徵集材料，我們將向他們報銷合理的自付費用。我們的高級管理人員和員工也可以親自或按照最初的招標書通過郵件、電話或電報向某些股東進行招標。

財務事項和表格 10-K 報告

如上文 “Q” 下所述問題和答案-如何在 10-K 表格上訪問公司的代理材料和年度報告？” 在收到證券交易委員會的書面請求後，我們將免費向證券交易委員會的每位受益人提供10-K表年度報告的副本，包括向美國證券交易委員會提交的最新財年的財務報表及其附表。此類請求應發送至：Keith R. Marchiando，Zivo Bioscience, Inc. 首席財務官，密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市東長湖路21號，100套房，48304。或者，可以在公司的互聯網網站上訪問公司的10-K表年度報告，網址為：https://www.iproxydirect.com/index.php/ZIVO。

關於將於2023年6月12日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

截至2022年12月31日的財年的委託書和ZIVO年度報告可在以下網址查閲：https://www.iproxydirect.com/index.php/ZIVO。