附件 3.1


	豁免公司註冊及註冊
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	助理註冊主任

公司法(修訂)

開曼羣島的

ERAYAK Power Solution Group Inc.

獲豁免股份有限公司

備忘錄和公司章程


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	豁免公司註冊及註冊
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	助理註冊主任

公司法(修訂)

開曼羣島的

協會備忘錄

的

ERAYAK Power Solution Group Inc.

獲豁免股份有限公司

名字

該公司的名稱為ERAYAK Power Solution Group Inc.

狀態

公司是股份有限公司。

註冊辦公室

本公司註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司或董事不時決定的其他地點。

對象和容量

在本備忘錄第9段的規限下，本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有充分的權力及授權以執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。本公司是一個法人團體，能夠以完全行為能力行使自然人的所有職能，而不受任何公司利益的影響。

股份資本

本公司的股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值為0.0001美元的普通股。

成員的責任

每個成員的責任僅限於該成員股票不時未支付的金額。

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續寫

本公司可行使公司法所載權力，根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律轉讓及繼續註冊為股份有限公司，並在開曼羣島註銷註冊。

定義

本組織章程大綱中使用和未定義的大寫術語應與本公司的組織章程中給出的含義相同。

獲得豁免的公司

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

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簽署本組織章程大綱的簽署本組織章程大綱，以成立一家有限責任公司，以實現本組織章程大綱所載的合法目的，並同意接受下列數量的股份。

日期： 2019年6月14日

訂閲者	認購股份數量

Harney 信託(開曼)有限公司	1股
海港廣場4樓
南教堂街103號
郵政信箱10240
開曼羣島KY1-1002
開曼羣島

/S/艾米勞
艾米法律
作為正式授權的簽字人
為並代表
Harney 信託(開曼)有限公司

/S/凱蒂周
周凱蒂
以上簽名的見證人

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	助理註冊主任

公司法(修訂)

開曼羣島的

協會章程

的

ERAYAK Power Solution Group Inc.

獲豁免股份有限公司

定義和解釋

1.1

《公司法》附表1表A所載的規定不適用於本公司。在本章程中，下列詞語如與上下文不一致，應具有下列含義：

文章指本公司章程；

公司法 指不時修訂或重新制定的《公司法(修訂)》；

公司指上述公司；

董事指根據本章程細則委任的公司董事；

分銷指本公司就股份作出的分派、派息(包括中期股息)或其他支付或轉讓財產(贖回或回購股份除外)；

電子交易法 指開曼羣島的《電子交易法》；

會員與《公司法》中的含義相同；

備忘錄 指公司的組織章程大綱；

警官指由董事委任擔任本公司職務的任何人士；

普通分辨率指的是決議：

(a)

由有權在本公司股東大會上親自或委託代表投票的成員的過半數通過；或

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(b)

由所有有權在本公司股東大會上投票的股東以書面方式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書。

董事和高級職員名冊 指本公司根據本章程細則保存的董事和高級管理人員名冊；

註冊成員 指本章程所指的成員登記冊；

註冊商 指公司註冊處處長，包括公司副註冊處處長；

註冊辦公室 指公司當其時的註冊辦事處；

印章指已正式採用為公司法團印章的任何印章，包括每一複本印章；

祕書指被任命履行公司祕書的任何或全部職責的人，包括任何助理祕書；

共享指公司股本中的股份，包括公司已發行或授權發行的股份的一小部分；

特殊解決方案指根據《聯合國憲章》第60條通過的特別決議

《公司法》是一項決議：

(a)

由不少於三分之二有權親自或委派代表在本公司股東大會上投票的股東以不少於三分之二的多數通過，且已正式發出通知，説明擬提出該決議案為特別決議案；或

(b)

由所有有權在公司股東大會上投票的成員以書面形式批准一份或多份由一名或多名成員簽署的文書；

訂閲者 指備忘錄的認購人；

國庫股股指本公司已回購、贖回、退還或以其他方式收購但未註銷的股份；

已寫入 包括通過電子、電氣、數字、磁、光、電磁、生物識別或光子手段生成、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換和電子郵件，並應以書面形式進行解釋。

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1.2

在《備忘錄》和這些條款中，除非上下文另有要求，否則：

(a)

涉及男性的詞語包括女性；

(b)

開曼羣島的任何法律或法規均指不時修訂或重新頒佈的此類法律或法規；

(c)

單數包括複數，反之亦然；

(d)

人包括所有法人和自然人；以及

(e)

法人包括所有形式的法人實體和任何其他有能力以任何司法管轄區的法律或法規的名義以其名義行事的人。

1.3

標題僅供參考，在解釋《備忘錄》和條款時不予考慮。

開業

2.1

本公司的業務可於董事決定的時間開始。

2.2

開工費用和開支。董事可從本公司的資本或其他款項中支付本公司成立及註冊所產生的所有成本及開支。

已註冊股

3.1

已註冊個股票。本公司僅發行記名股票。

3.2

沒有無記名股票。本公司未獲授權發行不記名股份、將已登記股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。

共享證書

4.1

共享個證書。除非及直至董事決議發行股票，否則不會發行任何股票，而各成員的持股記錄應採用未經核證的賬簿記賬形式。如果董事確實決定就任何一個或多個類別的股票發行股票，則持有該等股票的每個成員僅在提出書面請求時才有權獲得由董事或祕書籤署的證書，或由董事決議授權的任何其他人士，或加蓋印章，説明其持有的股份數量和董事簽名，根據《電子交易法》，祕書或授權人員和印章可以傳真或通過電子方式加蓋。

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4.2

賠償和更換。任何收到證書的成員應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有證書而錯誤或欺詐地使用或作出任何陳述而招致的任何損失或責任。如股票損壞或遺失，可予續發，或就任何建議的股份轉讓而言，可在出示已損壞的股票或證明其遺失令人滿意的情況下，連同董事可能要求的彌償，發出新股票。

4.3

聯合持有者。如果有多個成員登記為任何股份的聯名持有人，則該等成員中的任何一個成員均可為任何股票開出有效的收據。

發行股份

5.1

發行。在任何普通決議案發出的備忘錄和指示的規定(如有)以及任何類別的現有股份所附帶的權利的規限下，董事可發行、分配、按董事決定的有關代價及條款，於有關時間向有關人士授出購股權或以其他方式處置本公司股份(包括任何零碎股份) 及其他證券。

5.2

訂閲者共享。儘管有前條規定，訂閲者應有權：

(a)

向自身發行一股；

(b)

通過轉讓文書將該股份轉讓給任何人；以及

(c)

更新發行和轉讓該股份的會員名冊。

5.3

優先股股。本公司的股票和其他證券可由董事以此類類別和系列發行，無論是關於投票、分配、資本返還或其他方面的，這些優先、遞延或其他特殊權利、限制或特權。由董事決定。

5.4

普通股。如果董事發行的股份沒有優先、遞延、贖回或其他特別權利，則該股份應作為普通股發行，並使持有人有權獲得任何其他具有優先、遞延、贖回或其他特別權利的股份，以：

(a)

接收本公司任何股東大會及任何普通決議案或特別決議案的通知、出席及表決；

(b)

在公司支付的任何股息或其他分配中獲得同等份額；以及

(c)

在公司剩餘資產的分配中享有同等份額。

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5.5

對股票發行的考慮。股份可以任何形式發行以供考慮，包括貨幣、用於出資或財產的本票或其他書面義務、不動產、個人財產(包括商譽和專有技術)、提供的服務或未來服務的合同。

5.6

註冊個成員。公司備存的成員名冊應載有：

(a)

每個成員的姓名和地址；

(b)

各成員所持股份的説明；

(c)

識別每個成員的股份編號(如果有)；

(d)

就每一成員的股份支付或同意視為已支付的金額；

(e)

將每個人的姓名登記在登記冊上成為會員的日期；以及

(f)

任何人不再是成員的日期。

5.7

本公司獲授權向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份或促成或同意促成認購(不論絕對或有條件)任何股份的代價。

權利變更

6.1

類別變體。如果在任何時候，公司的股本被分成不同的類股份，任何類別的權利(除非發行該類別股份的條款另有規定)可經持有該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經特別決議批准而更改在該類別股份持有人的另一次股東大會上通過。經必要的變通後，本章程與股東大會有關的規定適用於每一次該等單獨的股東大會，但所需的法定人數應為持有或由受委代表持有該類別已發行股份三分之一的一名或多名人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份的任何持有人均可要求投票表決。

6.2

在其他問題上沒有變化。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的權利不得被視為因設立或發行更多排名的股票而發生變化。平價通行證就這樣。

贖回，購買和交出股票和庫存股

7.1

贖回，購買並退回。在公司法規定和任何類別股份所附權利的規限下，本公司可：

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(a)

按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款發行股份，發行條款及方式由董事於發行該等股份前決定；

(b)

按董事決定的條款和方式購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；

(c)

以《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買其自身股票的款項，包括從資本中支付；以及

(d)

允許免費交出全額繳足股款。

7.2

贖回、購買和退回的效果。本公司根據第7.1條贖回、購買、接受退回或以其他方式收購的股票可以：

(a)

被取消；或

(b)

按董事於收購前決定的條款及方式作為庫存股持有。

7.3

財政部股票。庫藏股所附帶的所有權利及義務均暫停執行，本公司在作為庫藏股持有該股期間不得行使該權利及義務，但本條所載的除外。公司可：

(a)

按董事決定的條款和方式註銷庫存股；以及

(b)

按照第十二條的規定轉讓國庫股份。

7.4

無參與。已發出贖回通知的任何股份，無權分享本公司於贖回通知中指定的贖回日期之後期間的溢利。

7.5

無其他兑換。贖回、購買或退回任何股份不應被視為導致贖回、購買或退回任何其他股份。

7.6

實物兑換。董事在就股份贖回或購買作出付款時，如獲被贖回或購買股份的發行條款授權，或經該等股份持有人同意，則可以現金或以實物支付有關款項。

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留置權

8.1

所有應付款項。本公司對每股股份，不論其是否為繳足股款，對該股份的所有款項(不論是否現時應付)或於固定時間支付的款項，以及所欠的所有債務、負債或其他義務，擁有首要留置權。不論現時或非由股東或一名或多名聯名股東或其任何產業轉讓予本公司(合計留置權金額)，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則。公司對股份的留置權(如有)將延伸至就股份支付的所有分派。任何股份轉讓登記均應取消本公司對該股份的留置權。

8.2

出售。本公司可按董事認為合適的方式，出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的部分金額目前應支付，且在公司向有關成員發出書面通知，説明並要求支付該部分目前應支付的金額後已過了14天。

8.3

購買登記。董事可授權任何人士將根據本細則出售的股份轉讓予該等股份的購買人。買方應登記為所轉讓股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因根據本條細則出售股份時出現任何違規或無效而受影響。

8.4

應用收益。出售所得款項，扣除本公司因出售而產生的任何成本後，將由本公司用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分。公司將保留並對剩餘收益中相當於留置權金額的部分擁有留置權，該部分留置權金額為已存在但成員目前未支付的留置權金額，並可將此類收益用於抵銷留置權金額，如和當他們成為應付，剩餘部分應支付給在出售日期有權股份的人。

對共享調用

9.1

董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項的部分或全部，不論是就其面值或就該等股份應付的溢價而言；每名股東須(在收到指明付款時間的至少14天通知的情況下)於指定的一個或多個時間向本公司支付其股份的催繳股款。催繳股款可能需要分期支付。董事可隨時撤銷或推遲催繳。

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9.2

聯合持有者。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的催繳股款，而催繳股份時的一名或多名聯名持有人仍有責任支付有關股份的催繳股款，即使本公司其後已登記股份的任何轉讓。

9.3

關注來電。如就股份催繳的款項沒有在指定的催繳日期之前或當日繳付，應付該款項的股東須按董事所釐定的利率，就該筆款項支付利息，由催繳股款的指定日期起計至實際付款之日止。董事有權酌情豁免支付全部或部分該等利息。

9.4

已固定付款日期。本細則中有關催繳的規定應適用於支付股款，無論是股份金額，還是溢價，將於配發股份或發行股份的任何日期作出，猶如該股份已因正式作出催繳及通知而成為應付。

沒收

10.1

支付電話失敗。如果會員沒有在指定的付款日期支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可向該成員送達通知，指明不早於送達日期起計14天屆滿的另一個日期，通知所要求的款項將於該日期或該日期之前支付，並載有一項聲明，即如果股份未獲支付，或其中任何一個，都將被沒收。

10.2

沒收。如本公司未能遵守本條所述通知的要求，本公司可沒收股份及任何已宣佈應就被沒收股份支付的任何分派，而該等分派並未於付款前的任何時間支付。

10.3

不退款。本公司沒有義務向其股票被沒收的成員退還任何款項。

10.4

出售沒收的股份。沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。出售或處置沒收股份所得款項可由本公司收取及使用，由董事決定。

10.5

未償債務。股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應向本公司支付的所有款項連同利息。

10.6

沒收證書。董事或高級職員簽署的書面證書，表明一股股份已於證書所述日期被正式沒收，即為證書所述事實相對於所有聲稱對該股份有權的人士的確證。董事可授權任何人士轉讓根據出售的股份本條第(Br)條致該等股份的購買人。買方應登記為所轉讓股份的持有人，其將不受監督購買款項的運用的約束，其對股份的所有權也不會因根據本細則出售股份時的任何不規範或無效而受到影響。

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10.7

已固定付款日期。本條適用於因未能支付催繳股款或催繳股款分期付款而被沒收的規定，適用於未能支付股款的情況，無論是基於股份金額的支付，還是以溢價的方式，將於配發股份或發行股份的任何日期作出，猶如該股份已因正式作出催繳及通知而由支付。

共享的傳輸

11.1

法律個人代表。股份已故單一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。就登記於兩名或以上持有人名下的股份而言，尚存人、尚存人或已故尚存人的合法遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人(S)。

11.2

傳輸。任何因成員死亡或破產或任何影響成員的類似事件(每個此類事件稱為傳輸事件，每個此類個人代表)而有權獲得股份的任何人，於提交董事可能不時要求的證據後，股東有權就該股份登記為股東，或有權作出該股東本可作出的股份轉讓，而非自行登記；但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，與在傳輸事件發生前該成員轉讓股份的情況下相同。

11.3

預註冊狀態。代表人將有權獲得通知、股息和其他利益，如果他是股份的登記持有人，他將有權獲得同樣的通知、股息和其他好處，但他在就股份登記為成員之前，在方面有權就本公司的會議行使會員資格所賦予的任何權利。

11.4

註冊要求。董事可隨時發出通知，要求代表選擇自己登記或由他提名的某人成為股份持有人(但在任何一種情況下，董事應：擁有拒絕或暫停註冊的權利，與在傳輸事件之前相關成員轉讓股份的情況下所擁有的權利相同)。如該通知未能於九十日內獲遵從，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至該通知的規定已獲遵守為止。

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轉讓股份

12.1

董事同意。股份和庫存股可轉讓，但須經董事同意董事可行使絕對酌情權拒絕同意任何轉讓，並拒絕登記轉讓而無須給予任何理由。

12.2

轉賬工具。轉讓文書應採用董事可接受的書面形式，並應由轉讓人或其代表簽署，如有要求，應由董事簽署。

12.3

證書。除第4.2條另有規定外，如本公司已就擬轉讓的股份發出證書，轉讓人須連同轉讓文書遞交與被轉讓股份有關的證書正本。

12.4

生效日期。當受讓人的姓名登記在會員名冊上時，股份轉讓即生效。在此之前，轉讓人應被視為仍為成員。

12.5

丟失了證書。如果董事信納與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可在收到他們所要求的賠償後：

(a)

接受他們認為適當的有關股份轉讓的證據；以及

(b)

繼續將受讓人的姓名登記在會員名冊中。

12.6

拒絕通知。如董事拒絕辦理股份轉讓登記，則董事須於向本公司提交股份轉讓之日起計兩個月內，將拒絕登記一事通知受讓人。

12.7

轉讓國庫股。庫存股的轉讓可以是有價值的對價，也可以是其他方式，而且是以股票面值的折扣價轉讓。

註冊持有者被視為絕對所有者

13.1

股份的登記持有人應視為該股份的絕對所有人。本公司不承認任何人以信託方式持有任何股份，本公司不會登記，也不受約束或要求承認股份中任何性質的衡平法或其他權益，但對股份的絕對權利除外。無論本公司是否知悉該權益。

股本變動

14.1

增加或修訂。本公司可藉普通決議案：

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(a)

將股本增加按決議規定的數額及附帶權利、特權、優先權和限制的數額分為股份；

(b)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

(c)

在符合《公司法》第13條的規定下，將其現有股份或任何股份細分為股份，其數額低於備忘錄規定的數額；以及

(d)

取消截至決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份。

14.2

在公司法及本章程細則的規限下，本公司可透過特別決議案以任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。

會議和成員同意

15.1

會議。除非股東大會是年度股東大會，否則所有成員會議均稱為特別股東大會。本公司可能但無義務舉行股東周年大會。

15.2

董事開會。任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間和方式以及開曼羣島內外的地點召開成員會議。

15.3

成員開會。如有權就會議被徵用事項行使10%或以上投票權的股東提出書面要求，任何一名或名董事應立即召開股東大會。成員申請開會的書面請求必須説明會議的目的，並且必須由申請會議的成員簽名。書面申請必須提交到註冊辦事處，並可以相應的方式交付。

15.4

無法召集。如果董事沒有在向請求人提出要求召開會議的書面請求的21天內召開成員會議，或他們中的任何人共同持有所有人至少一半的投票權，可以儘可能採用與董事召開成員會議相同的方式召開成員會議。如果請求人在其召開會議的權利產生後三個月內未能召開成員會議，則召開成員會議的權利即告失效。

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15.5

會議通知。董事召集會議應不少於7天發出成員會議通知，以：

(a)

在發出通知之日姓名作為成員出現在成員名冊上並有權在會議上投票的那些成員；以及

(b)

每一位董事。

15.6

未能發出一般通知。如果對將在會議上審議的所有事項擁有至少90%的總投票權的成員放棄了會議通知，並且為此目的，任何成員出席會議，即構成對該成員持有的所有股份的棄權。

15.7

未能發出個別通知。召集會議的董事無意中未能向成員或其他董事發出會議通知，或者成員或另一個董事未收到通知，不會使會議無效。

15.8

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非他於會議記錄日期登記為成員，且其就股份應支付的所有催繳股款或其他款項已於記錄日期或之前支付。在任何股份所附帶的權利和限制以及本條規定的約束下，每名親自出席的股東、其正式授權的代表或受委代表，應有一票，以投票方式表決時，每名股東持有的每股股份可投一票。

代理

16.1

代理。成員可在成員會議上由代表發言和投票的代理代表。

16.2

生產代理。委派代表的文件應在該文件中指定的人擬參加表決的會議舉行時間之前，在指定的會議地點出示。會議通知可指明提交委託書的替代或額外的地點或時間。

16.3

委託書表格。指定代表的文書可以是任何通常或普通的形式(或董事批准的其他形式)，並且可以明示為特定會議或其任何休會，也可以指定一名常設代表，直至撤銷通知於註冊辦事處或董事為此目的而另行指定的一個或多個地點收到。

	12
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16.4

共同所有權和代理人。在股份共同擁有的情況下：

(a)

如果兩人或兩人以上共同持有股份，他們可以親自或委託代表出席成員會議，並可以成員身份發言；

(b)

如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)

如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委託代表出席，他們必須作為一個人投票。

股東大會議事程序

17.1

成員會議主席。在每次成員會議上，由董事會主席主持會議。如果沒有董事會主席，或者他在會議後指定的時間15分鐘內沒有出席會議，或者如果他不願意行事，則出席的董事應選舉會議主席。

17.2

休會。經會議同意，主席可不時和在不同地點休會任何會議，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。

17.3

會議呼叫。股東或其獲正式授權的代表或受委代表如以電話或其他電子方式參與會議，而所有參與會議的人士均可透過該電話或其他電子方式互相聆聽，則應被視為出席股東大會。

17.4

反對。不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交反對投票的成員會議或成員休會上除外，且在該會議上未被否決的每一次投票均應有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交主席，主席的決定為最終決定，對各方均有約束力。

17.5

投了張票。持有多於一股股份的股東無須以同樣方式就其所持股份投票表決任何以投票方式表決的決議案。獲委任為股東授權代表或受委代表的人士，可按同樣方式就其獲委任的股份投票。

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17.6

如果在會議開始時有人親自出席，則正式組成成員會議，透過其授權代表或受委代表，有權就股東決議案表決的兩名或以上成員將於大會上審議，但如只有一名成員有權就將於大會上審議的股東決議案投票，則法定人數為一名成員。如法定人數為單一成員或代表，該人士可通過成員決議案，而由該人士簽署的證書(如該人士為代表並附有代表文書副本)應構成有效的成員決議。

17.7

無仲裁。如果在指定的會議時間後兩小時內未達到法定人數，則應成員要求召開的會議應解散；在任何其他情況下，會議將延期至原應在同一時間地點或董事決定的其他時間和地點舉行會議的司法管轄區內的下一個營業日舉行，如在延會上，自指定的會議時間起計半小時內仍未達到法定人數，則出席的成員即構成法定人數。

17.8

投票。在任何成員會議上，主席負責以他認為適當的方式決定任何擬議的決議是否獲得通過，其決定的結果應向會議宣佈並記錄在會議記錄。如果主席對擬議決議案的表決結果有任何疑問，他應安排對該決議案進行投票表決。如果主席未能以投票方式表決，則任何親自出席或由受委代表出席的成員如對主席宣佈的任何表決結果提出異議，可在宣佈後立即要求進行投票，而主席須安排以投票方式進行表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。會議記錄應為決議獲得通過或未獲通過的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

17.9

董事參與。董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

17.10

一致書面決議。成員的任何普通決議或特別決議以及成員在會議上可能採取的任何其他行動，也可以通過書面同意的決議採取，而無需任何通知，本應有權出席為通過此類決議或採取任何其他行動而召開的會議並投票的所有成員。同意書可以是副本的形式，每個副本由一個或多個成員簽署。如果同意是在一個或多個副本中，並且副本的日期不同，則決議應在副本承擔的最晚日期生效。

任命和罷免董事

18.1

導向器數量。公司設不少於個董事的董事會。本公司可通過普通決議案規定在任何時間任職董事的最高或最低人數，並可不時更改該等限制。

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18.2

董事任命。首任董事應由章程大綱的認購人通過全體認購人簽署的書面文件或認購人通過的普通決議案任命。其後，在上一條所載限制的規限下，董事應以普通決議案或董事決議案委任，並可通過普通決議案罷免。

18.3

任期。每個董事的任期(如果有的話)由他的任命條款或直到他之前的死亡、破產、精神錯亂、辭職或免職為止。如果董事的任命沒有固定的任期，董事將無限期任職，直到他較早去世、破產、精神錯亂、辭職或被免職。

18.4

休假。董事的辦公室在下列情況下應騰出：

(a)

他向本公司發出書面通知，表示他辭去董事的職務；或

(b)

未經董事會特別許可而連續三次缺席董事會會議(未由其指定的替補董事代表)，董事會通過決議，決定他因此而離職；或

(c)

他一般死亡、破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整協議；

(d)

被發現精神不健全或變得精神不健全；或

(e)

所有其他董事(不少於兩名)決議應解除他作為董事的職務。

董事和高級管理人員名冊

19.1

詳情。董事和高級職員名冊應包括：

(a)

董事和高級職員的姓名和地址；

(b)

名列註冊紀錄冊的每名人士獲委任為董事或主管人員的日期；及

(c)

每個被點名為董事的人或官員不再是董事或官員的日期。

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董事的權力

20.1

董事管理。在公司法、章程大綱、本細則及普通決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務及事務應由董事管理，或在董事的指示或監督下管理。董事應擁有管理、指導和監督公司業務和事務所需的一切權力，而《公司法》、《備忘錄》、本章程細則或任何特別決議案的條款須由股東行使。本章程大綱或本章程細則或普通決議案或特別決議案發出的任何指示的任何修改，均不會使董事於承諾時有效的任何過往行為失效。出席人數達到法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。

20.2

很好的信念。每一董事應為正當目的行使其權力。每一董事在行使其權力或履行其職責時，應本着誠實守信的原則行事，董事認為符合公司的最佳利益。

20.3

在《空缺》中扮演。繼續留任的董事可在其機構出現任何空缺的情況下行事，但如果且只要他們的人數低於或根據本章程細則確定的任何最低董事人數，留任董事可為通過決議案委任更多董事進入董事會及召開股東大會以委任更多董事而行事，但不作其他目的。

20.4

負債和安全。董事可行使本公司的一切權力以招致負債、負債或責任，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他該等證券，以及擔保本公司或任何第三方的債務、負債或責任。

董事會議記錄

21.1

董事處理業務的法定人數可由董事決定，如果有兩名或以上董事，則法定人數為兩人，如果只有一名董事，則法定人數為一人。替補董事任職的人員計入法定人數。同時充當董事替補的董事應計入兩次法定人數。

21.2

投票。在本細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，董事長無權投第二票或決定票。同時也是董事候補成員的董事除有權投自己的一票外，還有權代表其委任人單獨投一票。

21.3

會議呼叫。一人可通過電話或其他電子方式參加董事或董事委員會會議並投票，所有參加會議的人都可以通過電話或其他電子方式聽到對方的聲音。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。

21.4

一致通過書面決議。由所有董事或董事委員會所有成員(有權代表其委任人簽署任何此類決議的候補董事)簽署的書面決議(一式兩份)應具有同等效力和作用就像是在董事會議上通過的，或董事會，視情況而定，適時召開和召開。

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21.5

會議通知。董事或其他官員應董事的要求，向每一董事發出至少兩天的書面通知召開董事會會議該通知應列明擬考慮的業務的一般性質，除非全體董事在會議舉行時、之前或之後放棄通知。

21.6

董事長。董事會可選舉董事會主席，並決定其任期。但如未選出該等主席，或如在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可推選其中一人擔任會議主席。

21.7

瑕疵。如果沒有舞弊，任何董事會議或董事會委員會所做的一切行為，即使事後發現任何董事或備用董事的任命存在瑕疵，或者他們或他們中的任何一個被取消資格，應有效，猶如每個上述人員都已被正式任命並有資格成為董事或替代董事(視情況而定)。

推定同意

22.1

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要或除非他在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交書面反對意見。這種持不同政見的權利不適用於投贊成票的董事。

董事利益

23.1

其他辦公室。董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及由董事釐定的有關酬金及其他條款。董事可以自己或其所在公司的專業身份為公司行事，他或其所在公司有權獲得專業服務報酬，如同他不是董事或替代董事一樣。

23.2

無排他性。董事或替代董事可以是或成為董事或其他高管，或在本公司發起的或本公司可能作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司中擁有權益。而該等董事或替代董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或其於該等其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

23.3

披露利益。任何人不得被取消董事或替代董事的資格，或被該辦公室阻止與公司簽訂合同，無論是作為賣方、買方還是以其他身份，本公司或代表本公司簽訂的任何此類合同或任何其他合同或交易，如董事或替代董事將以任何方式有利害關係，則不應被撤銷，也不應被撤銷，訂立合約或擁有上述權益的任何董事或替代董事亦毋須就任何有關合約或交易所實現的任何利潤向本公司交代該等合約或交易因該董事持有職位或由此而建立的受信關係。董事(或在其缺席時代其董事)可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但董事或代其董事在任何該等合約或交易中的權益性質應由其在審議該等合約或交易及就有關合約或交易投票時或之前披露。

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23.4

一般利益通知。董事或替代董事為股東的一般通知，董事，任何指定商號或公司的高級管理人員或僱員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，即為就他有利害關係的合約或交易的決議進行表決的充分披露。在發出一般通知後，無需就任何特定交易發出特別通知。

分

24.1

董事應在為董事對高級管理人員的所有任命、公司會議或任何類別股份的持有人和董事的所有會議程序而保存的賬簿上記錄會議記錄。以及董事委員會名單，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。

委派董事權力

25.1

委派。董事可將其任何權力委派給由一名或多名董事組成的任何委員會。他們還可以將他們認為適宜由他行使的權力轉授給任何管理董事或擔任任何其他執行職務的董事，但條件是不得由替代董事擔任管理董事和任命管理人員如果董事不再是董事，他將自動終止。任何此等授權可受董事可能施加的任何條件規限，並可被撤銷或更改。在任何此等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限。

25.2

董事可設立任何委員會、地方董事會或機構或委任任何人士為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄只要該等細則能夠適用。

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25.3

第三個黨代表。董事會可為此目的以授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，並具有該等權力。權力和酌情決定權(不超過根據本章程授予或可由董事行使的權力和酌處權)，以及他們認為合適的期限和條件，任何該等授權書或其他委任可載有董事認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授所有或任何權力，權力和自由裁量權被賦予他。

25.4

董事可按其認為適當的條款、薪酬及執行有關職責，委任其認為需要的高級人員，並受董事認為適當的取消資格及免職的規定所規限。除委任條款另有規定外，高級職員可由董事免任。

候補個董事

26.1

備用約會。任何董事(替代董事除外)可通過向本公司發出書面通知指定任何其他董事或任何其他願意行事的人作為替代董事。

26.2

進行個替補。候補董事有權接收所有董事會議和其委任人為成員的所有董事委員會會議的通知，出席任命他的董事沒有親自出席的每一次此類會議並投票，以及，除本協議另有明文規定外，在委任人缺席時，執行其委任人的所有職能並行使其作為董事的所有權力。

26.3

自動終止。如果替補董事的委任人不再是董事，則替補董事不再是替補董事。

26.4

沒有代理。替代董事在任何情況下都應被視為董事，並應單獨對自己的行為和過失負責，不應被視為任命他的董事的代理人。

無最低持股比例

27.1

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低持股比例，但除非確定了該持股資格，否則董事不需要持股。

董事報酬

28.1

辦公室薪酬。支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金。董事亦有權獲支付因出席董事或董事委員會會議、本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議，或與本公司業務有關的其他方面而適當產生的所有旅費、酒店及其他開支，或收取由董事釐定的固定津貼、或上述方法的組合。

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28.2

額外的薪酬。董事可通過決議案批准向任何董事支付除董事一般日常工作外的任何服務的額外酬金。向兼任本公司律師或律師的董事支付的任何費用，或以專業身份為董事提供服務的任何費用，均應作為董事的報酬以外的費用。

28.3

養老金。董事代表本公司，退休時可向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付保費以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

賠償

29.1

賠償和免除責任。每一個董事，替補董事或高級管理人員應從公司資產中獲得賠償，以彌補其因執行職能的任何作為或不作為而產生的任何責任，但他本人的實際欺詐或故意違約可能導致的責任(如果有)除外。任何該等董事、代用董事或高級職員在執行其職能時不對本公司承擔任何損失或損害，除非該責任是因該董事或高級職員的實際欺詐或故意失責而產生的或高級職員。本條中所指的實際欺詐或故意違約，是指主管法院對有關當事人的行為作出的具有此種效果的裁決。

29.2

預支費用。董事、替補董事或官員或前董事、替補董事或官員為任何法律辯護而招致的費用，包括律師費，公司可在收到該當事人的償還承諾後，在該訴訟的最終處置之前支付行政訴訟或調查訴訟，如果其最終應確定該董事，替代董事或高級職員無權按照公司認為適當的條款和條件(如有)獲得公司的賠償。

29.3

保險。本公司可為任何現在或過去是或曾經是董事、本公司高級管理人員或清算人的董事、代董事、或應本公司的要求現在或曾經是董事、代董事、另一法人團體或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級職員或清盤人，或以任何其他身分或以任何其他身分行事的人，就該人因以該身分而招致的任何法律責任而承擔的法律責任。

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記錄

30.1

已註冊個辦公記錄。公司應將下列文件保存在註冊辦事處：

(a)

《公司註冊證書》及變更名稱證書；

(b)

備忘錄和章程複印件一份；

(c)

董事和高級職員名冊；以及

(d)

在公司為其任何資產設定擔保權益的範圍內，根據《公司法》第54節的規定，公司必須登記抵押和抵押。

30.2

其他公司記錄。本公司應在註冊辦事處或開曼羣島內外由董事決定的其他一個或多個地點保存以下記錄：

(a)

成員和成員類別的會議紀要、普通決議和特別決議；

(b)

會員名冊；以及

(c)

董事和董事委員會的會議記錄和決議。

30.3

電子表單。本公司根據本章程細則保存的所有登記冊及記錄應為書面形式，或全部或部分符合電子交易法規定的電子記錄。

封印

31.1

使用封印。如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。每份已加蓋印章的文書須由至少一名董事或董事委任的人員或其他人士簽署。

31.2

重複封條。本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為公司公章的複印件，如果董事決定，並在其正面加上每個使用地點的名稱。

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31.3

驗證和歸檔。董事或本公司的高級職員、代表或受託代表可在沒有董事進一步授權的情況下，在任何須由其加蓋印章認證或須於開曼羣島或其他地方向公司註冊處處長存檔的文件上加蓋印章。

分配

32.1

付款的分佈。在公司法及本細則的規限下，董事可宣佈並從本公司可合法用於此目的的資金中支付分配他們認為合適的時間和數量除外，不得支付任何分配。本公司已變現及未變現溢利，及╱或自股份溢價賬及╱ 或在公司法允許的其他情況下。

32.2

排名。除與股份有關的權利另有規定外，所有分派應根據成員所持股份的面值申報和支付。如果某些股票的繳足金額高於其他股票的繳足金額，公司可以按每股支付的金額按比例支付分配。如果任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起應享有分派排名，則該股份應相應地享有分派排名。

32.3

扣除。董事可從應付給任何股東的任何分派中扣除他因催繳或其他原因而應支付給本公司的所有款項(如有)。

32.4

實物分配。董事可宣佈任何分派全部或部分由特定資產的分派支付，特別是股票、債券、或任何其他公司的證券，或以任何一種或多種此類方式，董事可按其認為合宜的方式解決，尤其可發行零碎股份並確定分配該等特定資產或任何並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金以調整所有股東的權利，並可將董事認為合宜的任何該等特定資產授予受託人。

32.5

支付。就股票以現金支付的任何分派可以電子資金轉賬的方式支付給持有人，也可以通過郵寄到持有人登記地址的支票或權證支付，如果是聯合持有人，寄往在會員名冊上首次登記的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就他們作為聯名持有人持有的股份而應付的任何分派開出有效收據。

32.6

無興趣。任何分派均不得產生與本公司相同的利息，也不得就庫存股支付任何分派。

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32.7

無人認領付款.無法支付給會員和/或無人領取的任何分配自宣佈此類分配之日起六個月後，可以自行決定董事會的董事，支付到一個單獨的帳户，在公司的名義，前提是本公司不得就該賬户及分派構成受託人應作為欠該成員的債務。之後仍無人認領的任何分發自宣佈此類分配之日起六年內的期限將被沒收並應歸還公司。

資本化

33.1

資本化。董事會可將本公司任何儲備的任何進賬金額資本化賬户（包括股份溢價賬户和資本贖回儲備）或貸記或以其他方式可供分配的款項，並撥出該等款項按比例分配給各成員，如果這同樣是以股息方式分配利潤，並代表他們使用這筆款項。繳足未發行股份以供發行、配發及分派入賬列為繳足按上述比例支付給他們。在這種情況下，董事可以在股份成為零碎可分派的情況下，作出其認為合適的規定。

記錄日期

34.1

記錄日期確定。為決定股東是否有權出席會議、收取任何分派或資本化款項或任何其他目的，董事可規定股東名冊須於規定期間內暫停登記以進行轉讓，但在任何情況下不得超過40天。除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為任何有關成員的決定的記錄日期，但會議的記錄日期不得早於該會議的通知日期。

34.2

未選擇記錄日期。如果股東名冊沒有如此關閉，並且沒有確定有權出席會議、收到分配或資本化付款的成員的記錄日期、發出會議通知的日期或通過董事宣佈這種分配或資本化的決議，視具體情況而定，成員確定的記錄日期為。

表示法

35.1

法人代表。任何個人作為會員或董事法人代表或代表其發言的權利，應由所在司法管轄區的法律確定，並由下列文件確定：該法人是由其構成或因其存在而產生的，但除非成員或董事提出異議，否則董事並無義務核實聲稱代表或代表法人的個人的權利。如有疑問，董事可真誠地向任何合資格的人士尋求法律意見，除非及具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴該等意見並根據該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。

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財政年度

36.1

除董事另有規定外，本公司的會計年度為日曆年。

帳目

37.1

帳目。公司應就(A)公司收到和支出的所有金額和發生收支的事項保存適當的帳簿；(B)公司的所有貨物銷售和購買；及(C)本公司的資產及負債，在任何情況下均足以真實及公平地反映本公司的事務及解釋其交易。

37.2

檢查。董事應不時決定是否、在多大程度上、在什麼時間、地點以及在什麼條件或規定下，公司的賬目和賬簿或其中任何一項應公開供檢查除公司法授權或董事授權或本公司於股東大會上授權外，非董事成員及非董事成員無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件。

37.3

財務信息。董事可不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目於股東大會上提交本公司。

審計

38.1

核數師。董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

38.2

訪問權限。本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供任何審核所需的資料及解釋。

38.3

審計師報告。如董事要求，核數師應在董事或任何股東會議要求的時間內，就其任期內的本公司賬目作出報告。

通告

39.1

計算已用時間。在符合開曼羣島法律的情況下，如有發出通知所需的任何時間段的明示，或在規定時間段內需要採取或不採取其他行動的任何其他情況下，所需時間段的計算將不包括髮出(或被視為發出)通知的日期或引起需要採取或不採取行動的事件發生的日期，但須包括該期間屆滿之日。

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39.2

遞送通知。通知應採用書面形式，並可由公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、向該成員發送傳真或電子郵件，或發送到成員登記冊所示的其地址(或如通知是通過電子郵件發出的，則將通知發送到該成員提供的電子郵件地址)。任何通知，如果從一個國家/地區郵寄到另一個國家/地區，將通過航空郵寄。電子郵件通知可通過電子郵件文本和/或以可移植文檔格式(PDF)或Microsoft Word格式的電子郵件附件文件和/或公司與其成員單獨商定的任何其他方法發送。

39.3

視為收據。如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應被視為通過將通知交付給快遞公司來完成，並應被視為在通知送達快遞員後的第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期) 收到。如果通知是以郵寄方式發送的，則通知的送達應視為通過適當的地址、預付郵資和郵寄包含通知的信件的方式完成。並應被視為在張貼通知之日之後的第五天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知。如果通知是通過電報、電傳或傳真發送的，則通知的送達應視為在通知發送的同一天收到。如果通知是通過電子郵件服務發出的，應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應視為已在發送的同一天收到，並且收件人不需要在收到電子郵件時確認。

39.4

大會通知。每一次股東大會的通知應以上文授權的任何方式在成員名冊上顯示為成員的每個人在該會議的記錄日期發出，但如為聯名持有人，則通知應足夠如發給會員名冊上排名第一的聯名持有人。

自願清算

40.1

在符合《公司法》的前提下，公司可以通過特別決議自動清盤。

收尾

41.1

資產分配。如果公司要清盤，而成員之間可供分配的資產不足以償還全部股本，則此類資產的分配應儘可能接近：損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時可供股東分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除因催繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。本條並不損害按特別條款及條件發行的股份持有人的權利。

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	豁免公司註冊及註冊
	提交編號：2019年6月14日-352596


	助理註冊主任

41.2

資產估值。如果公司被清盤，清算人可以在《公司法》要求的特別決議和任何其他制裁的批准下，在成員之間以實物分割公司的全部或任何部分資產(無論其是否由同類財產組成)，並可為此目的對任何資產進行估值，並確定如何進行分割在成員之間或不同類別的成員之間進行。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

續寫

42.1

公司可以依照公司法的規定，經特別決議批准，根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，轉讓並繼續登記為股份有限公司，並在開曼羣島註銷登記。

章程大綱和章程細則修正案

43.1

在公司法及任何類別或系列股份所附權利的規限下，本公司可通過特別決議案更改其名稱或更改或修訂本章程細則及/或本章程大綱的全部或部分。

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	豁免公司註冊及註冊
	提交編號：2019年6月14日-352596


	助理註冊主任

日期：2019年6月14日

訂閲者	認購的股份數量

哈尼斯信託(開曼)有限公司	1股
海港廣場4樓
南教堂街103號
郵政信箱10240
大開曼羣島KY1-1002
開曼羣島

/s/ 艾米·勞
艾米法律
作為正式授權的簽字人
為並代表
Harney 信託(開曼)有限公司

/s/ 周凱蒂
周凱蒂
以上簽名的見證人

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