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第一修正案

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業務合併協議

第一修正案 (”第一修正案”）業務合併協議（定義見下文）由在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司Tristar Acquisity I Corp.（及其繼任者）於2023年12月18日簽訂和簽署（i）Tristar Acquisition I Corp.（及其繼任者）購買者”），（ii）Helport AI Limited，英屬維爾京羣島的一家商業公司（”Pubco”），（iii）Merger I Limited，一家英屬維爾京羣島的業務合併公司，也是Pubco的全資子公司（”第一家合併子公司”)，（iv）Merger II Limited，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司，也是Pubco的全資子公司（”第二個合併子賬號”），（v）海軍帆船國際有限公司，一家以買方代表的身份擔任該公司的英屬維爾京羣島公司（即”買方代表”），（vi）英屬維爾京羣島的一家商業公司Extra Technology Limited，以該公司的賣方代表的身份（“賣家代表”）和（vii）英屬維爾京羣島的一家商業公司Helport Limited（即”公司”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有業務合併協議（定義見下文）中規定的含義。

演奏會：

鑑於買方、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司、買方代表、賣方代表和公司已於2023年11月12日簽訂了該特定業務合併協議（”原始協議，” 以及經修正（包括本第一修正案）的”業務合併協議”)；以及

鑑於雙方現在希望修改原始協議以取消收入來源，如本文所述。

因此，現在，考慮到上述內容以及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到這些對價和充足性，並根據業務合併協議的條款，本協議雙方打算受法律約束，特此確認並同意以下內容：

1。《企業合併協議》修正案。

(a) 特此對原始協議第 2.1 (b) 節進行修訂，將其全部刪除，代之以以下內容：

“(b) 公司普通股。在第一次合併生效時間之前和轉換之後發行和流通的每股公司普通股（為避免疑問起應包括根據上文第2.1（a）節進行的轉換的普通股）應根據第一次合併生效時間被取消，並轉換為有權獲得等於交換比率（“公司合併對價”）的該數量的Pubco普通股的100％ 根據第 1.3 節；前提是，公司本應支付給公司股東的合併對價取決於 (i) 根據第2.9節扣留存入托管賬户的託管股份，以及 (ii) 根據第2.8節在收盤後進行調整。所有轉換為獲得Pubco普通股的權利的公司普通股將不再發行和流通，並將自動取消並不復存在，公司成員登記冊應在首次合併生效時立即更新以反映這種取消，而以前代表公司普通股中任何此類股份的公司股票證書的每位持有人此後將不再對此類證券擁有任何權利，但公眾有權獲得此類證券的除外 Co 普通版根據英屬維爾京羣島法案另有規定，此類公司普通股應在首次合併中轉換為的股份。”

(b) 特此對原始協議第 2.5 (b) 節進行修訂，將其全部刪除，代之以以下內容：

“(b) 每位公司股東都有權在生效時間過後在合理可行的情況下儘快獲得第2.2 (b) 節規定的公司合併股份（而不是託管股份）中以公司證書為代表的公司股份的按比例分配，但前提是在此之前向Pubco和買方交付以下項目（統稱”傳送文件”）：（i）公司股票的公司證書（如果有）（或丟失的證書宣誓書），（ii）正確填寫並按時執行的送文函以及（iii）Pubco或買方可能合理要求的其他文件。在交出之前，無論出於何種目的，每份公司證書在生效時間之後僅代表有權獲得歸屬於該公司證書的公司合併股份（但須扣留託管股份，並在收盤後根據第2.8節進行調整）。”

(c) 特此對原始協議第 2.5 (f) 節進行修訂，將其全部刪除，代之以以下內容：

“(f) 任何未根據本第2.5節將其公司股份兑換成公司合併股份的適用部分的公司股東只能向Pubco尋求支付與此類公司股份有關的公司合併股份部分，但不包括任何利息（但須為此支付任何股息）。根據託管協議，公司股東在生效時間兩（2）年後仍未申領的任何託管財產中的任何部分均應退還給Pubco，在此之前未根據本第2.5節將其公司股份兑換成總合並對價中適用部分的任何公司股東此後只能向Pubco尋求支付與此類公司證券有關的總合並對價部分，而無需支付任何利息（但是有分紅已為此付款）。儘管有上述規定，但對於根據任何適用的廢棄財產、避税法或類似法律向公職人員適當支付的任何款項，Pubco、尚存子公司或其任何其他方均不對任何人承擔責任。”

(d) 特此刪除原始協議第2.11節的全部內容。

(e) 特此對原始協議的第 8.2 (d) (vii) 節進行修訂，將其全部刪除，代之以以下內容：

“(七)託管協議。公司應已收到一份由買方、買方代表和託管代理人正式簽署的託管協議副本。”

(f) 特此對原始協議第8.3 (d) 節進行修訂，將其全部刪除，代之以以下內容：

“(d) 已保留.”

(g) 特此對原始協議第8.3 (k) (v) 節進行修訂，將其全部刪除，代之以以下內容：

“(v) 託管協議。買方應已收到託管協議的副本，該協議由公司、公司代表和託管代理人正式簽署。”

(h) 特此對原始協議第 12.14 節進行修訂，將其全部刪除，代之以以下內容：

“(a) 買方代表自己及其子公司、繼承人和受讓人，通過執行和交付本協議，特此不可撤銷地任命海軍帆船國際有限公司作為買方代表，作為每位買方代表的代理人、事實律師和代表，擁有全權替代權，可以在收盤後代表該人行事與：(i) 控制收盤後的綜合合併並作出任何決定第 2.8 節規定的對價調整；(ii) 代表該人終止、修改或放棄本協議的任何條款或買方代表作為當事方或以其他身份享有權利的任何輔助文件（連同本協議，即 “買方代表文件”）；(iii) 代表該人簽署與任何買方代表文件中產生的任何爭議或補救措施有關的任何免責聲明或其他文件；(vi) 僱用和使用和補救措施徵求法律顧問、會計師和其他人的建議作為買方代表的專業顧問根據其合理的自由裁量權，認為履行其作為買方代表的職責是必要或可取的；(iv) 承擔和支付合理的自付費用和開支，包括根據本文考慮的交易產生的經紀人、律師和會計師的費用，以及任何其他可分配的或與此類交易或任何賠償索賠有關的自付費用和開支；以及 (v) 以其他方式強制執行權利，以及任何此類人員在任何買方代表文件下的義務，包括代表該人發出和接收本協議或協議項下的所有通知和通信；前提是雙方確認，買方代表已獲得特別授權和指示，代表買方證券持有人（生效時間前不久的公司證券持有人及其各自的繼任者和受讓人除外）行事。買方代表的所有決定和行動，包括買方代表與公司、賣方代表、任何公司股東之間的任何協議，均對買方及其子公司、繼承人和受讓人具有約束力，他們和任何其他方均無權對此提出異議、異議、抗議或以其他方式提出異議。本第12.14節的規定不可撤銷，並附帶利息。根據本協議，買方代表特此接受其作為買方代表的任命和授權。”

(i) 特此對原始協議第 12.15 節進行修訂，將其全部刪除，取而代之的是以下內容：

“(a) 每位公司股東代表自己及其繼任者和受讓人，通過遞交送文函，特此不可撤銷地組成並任命英屬維爾京羣島商業公司Extra Technology Limited作為賣方代表的真正合法代理人和事實律師，擁有代表其名義、地點和代替其行事的全部替代權根據本協議的條款和規定以及賣方代表查看的輔助文件中的該人是當事人或以其他身份（連同本協議，即 “賣方代表文件”）（可能不時修改），有權採取或不採取所有此類進一步的行為和事情，並代表賣方代表認為必要或適當的人（如果有）執行所有此類文件，包括：(i) 控制和進行與收盤後合併對價有關的任何決定根據第 2.8 節進行調整；(ii) 代表該人終止、修改或放棄任何賣方代表文件中的任何條款（前提是，根據賣方代表的合理判斷，任何此類行動如果對公司股東的權利和義務具有重要意義，則將以相同的方式對所有公司股東採取，除非每位公司股東另有協議，且受到任何潛在的重大和不利待遇）；(iii) 簽署代表該人釋放任何信息或與任何賣方代表文件引起的任何爭議或補救措施有關的其他文件；(iv) 作為賣方代表，在履行賣方代表職責時，根據其合理的自由裁量權，聘請和徵求法律顧問、會計師和其他專業顧問的意見，並依靠他們的建議和諮詢；(v) 承擔和支付合理的成本和支出，包括根據此處設想的交易產生的經紀人、律師和會計師的費用，還有任何其他可分配的或以任何方式與此類交易或任何賠償索賠相關的合理費用和開支，無論是在成交之前還是之後發生的；(vi) 接收根據本協議向公司股東提供的全部或部分對價，並根據其按比例將其分配給公司股東；以及 (vii) 以其他方式強制執行任何此類人員在任何賣方代表文件下的權利和義務，包括髮出和接收所有通知本協議項下的通信或據此，代表該人。賣方代表的所有決定和行動，包括賣方代表與買方代表、買方之間的任何協議，均對每位公司股東及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，他們和任何其他方均無權對此提出異議、異議、抗議或以其他方式提出異議。本第12.15節的規定不可撤銷，並附帶利息。賣方代表特此接受本協議對其作為賣方代表的任命和授權。”

(j) 特此對原始協議第13.1節進行修訂，刪除了 “2024年合併收入” 和 “2025年合併收入” 的定義。

(k) 特此對原始協議第13.1節進行修訂，刪除了 “合併對價總額” 的定義，取而代之的是以下內容：

“合併對價總額” 表示 (a) 三億三千五百萬美元（3.35億美元） 減去(b) 目標營運資金淨額超過淨營運資金（但不少於零）的金額（如果有） 減去(b) 如果期末淨負債為正數，則期末淨負債金額， 加(c) 如果期末淨負債為負數，則期末淨負債金額的絕對值， 減去(d) 任何未付交易費用的金額”）。

(l) 特此對原始協議第13.1節進行修訂，刪除了 “輔助文件” 的定義，代之以以下內容：

“輔助文件” 指每份協議、文書或文件，包括主要賣方鎖倉協議、假設認股權協議、禁止競爭和非招標協議、股東支持協議、內幕信函修正案、創始人註冊權協議修正案、託管協議、賣方註冊權協議、經修訂的Pubco章程、僱傭協議，以及本協議任何一方將根據本協議簽署或交付的其他協議、證書和文書。”

(m) 特此修訂原始協議第13.2節，刪除了以下資本化條款：“2024年收入目標”、“2024/2025年合併收入目標”、“收益託管賬户”、“收益託管協議”、“收益託管金額”、“收益託管財產”、“收益託管股份”、“收益期限” 和 “收入目標”。

2。雜項。除非本第一修正案中明確規定，否則原始協議和輔助文件中的所有條款和規定根據其中規定的條款和條件保持不變，並且將保持不變，具有完全的效力和效力。除非本文另有明確規定，否則本第一修正案不直接或暗示構成對原始協議或任何輔助文件的任何條款或任何其他權利、補救措施、權力或特權的修正或放棄。商業合併協議中提及的業務合併協議或與之簽訂或簽發的任何其他協議、文件、文書或證書在下文均指經本第一修正案修訂的原始協議（或業務合併協議可能在本協議發佈之日後根據其條款進一步修訂或修改的原始協議）。經本第一修正案修訂的原始協議，以及本協議或其中所附或其中提及的文件或文書，構成了雙方就業務合併協議標的達成的完整協議，並取代了雙方先前就其標的達成的口頭和書面協議和諒解。如果原始協議的任何條款與本第一修正案的任何條款存在重大差異或不一致，則以本第一修正案的規定為準，而在這種差異或不一致的範圍內，應忽略原始協議的條款。特此以提及方式將原始協議的第12.1至12.10節以及第12.12至12.17節納入此處，就好像此處全面闡述了一樣，此類條款適用於本第一修正案，就好像其中所有提及 “協議” 的內容均指本第一修正案一樣。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

為此，本協議各締約方促成本第一修正案自上述首次寫入之日起簽署並交付，以昭信守。