美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2021年1月31日的季度

或

對於 ，從_

委託 檔號：001-08266

美國 黃金公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件服務器[]加速文件管理器[]非加速文件服務器[X]規模較小的報告公司[X]新興 成長型公司[]

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。[]是[X] 否

顯示 截至最後可行日期註冊人所屬各類普通股的流通股數量。 普通股(面值0.001美元)：截至2021年3月16日，流通股數量為7,059,223股。

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表格 10-Q

目錄表

前瞻性 陳述

本季度報告(Form 10-Q)中包含或以引用方式併入本季度報告中的某些 信息可能包含《1995年美國私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述涉及 我們未來業務的預期結果和發展、我們物業的計劃勘探和開發、 與我們業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息 。這些 聲明包括但不限於關於以下內容的評論：

我們 使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“可能”、“將會”、“項目”、“應該”、“相信”以及此類詞語和類似表述的變體來標識前瞻性陳述。包含這些文字的聲明 討論我們未來的期望和計劃，或陳述其他前瞻性信息。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期和 假設是合理的，但我們不能向您保證這些預期和假設 將被證明是正確的。由於各種因素，包括本報告和“第1A項”中描述的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中明示或暗示的結果大不相同。風險因素“ 我們截至2020年4月30日的財年的Form 10-K年度報告。

這些因素中的許多 超出了我們的控制或預測能力。儘管我們相信我們的前瞻性 陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的 風險和不確定性，這些預期可能被證明是重大不正確的。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。這些聲明僅説明截至本季度報告的日期 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些 前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或發展。可歸因於我們和代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 全部受本部分和本季度報告其他部分包含的警示聲明的限制。

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

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未經審計的 精簡合併資產負債表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

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未經審計的 精簡合併經營報表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

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未經審計的 合併股東權益變動表

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月和九個月

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

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未經審計的 簡明合併現金流量表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年1月31日

注 1-業務組織和描述

組織

美國黃金公司(前身為Dataram Corporation(“公司”)於1967年在新澤西州註冊成立，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自2017年6月26日起， 公司從Dataram Corporation更名為U.S.Gold Corp.。

於二零一六年六月十三日，內華達州私營公司Gold King Corp.(“Gold King”)與本公司、本公司全資附屬公司Dataram Acquisition Sub，Inc.、內華達州一家公司(“收購附屬公司”)及Gold King所有主要股東訂立合併協議及計劃(“Gold King合併協議”)。於完成根據Gold King合併協議(“Gold King合併協議”)擬進行的交易(“Gold King合併”) 後，Gold King與 合併為收購附屬公司，而Gold King作為尚存的法團，成為本公司的全資附屬公司。 Gold King合併被視為反向收購和資本重組，Gold King的業務成為公司的業務 。財務報表為Gold King(會計收購方)在合併前的財務報表，包括公司(合法收購方)自Gold King合併之日起的 活動。Gold King是一家黃金和貴金屬勘探公司，主要在內華達州和懷俄明州尋找勘探和開發機會。公司擁有全資子公司美國黃金收購公司(U.S.Gold Acquisition Corporation)，前身為Dataram Acquisition Sub，Inc.(“美國黃金收購”)，是內華達州的一家公司 ，成立於2016年4月。

2017年5月23日，公司完成了與Gold King的合併。金王合併構成了控制權的變更， 隨着金王合併的完成，董事會的多數成員也發生了變化。該公司向Gold King發行普通股 ，約佔合併後公司的90%。

於2019年9月10日，本公司，安大略省2637262公司(一間根據安大略省公司法註冊成立的公司)與NumberCo的所有股東(“NumberCo股東”)訂立股份 交換協議(“股份交換協議”)，據此，本公司同意(其中包括)向NumberCo股東發行200,000股本公司普通股，以換取

2020年3月17日，公司董事會(“董事會”)批准對 公司的已發行普通股和已發行普通股進行10股換1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並於2020年3月18日向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書 ，以實施反向股票拆分。 本公司的董事會(以下簡稱“董事會”)批准對 公司的已發行普通股和已發行普通股進行1比10的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並於2020年3月18日向內華達州州務卿提交了“公司章程修正案” ，以實施反向股票拆分。反向股票拆分於下午5點生效。美國東部時間2020年3月19日，公司普通股於2020年3月20日開市時開始拆分調整交易。因此， 所有普通股和每股數據均追溯重述，以使本文所述所有期間的拆分生效。

於二零二零年八月十日，本公司與本公司全資附屬公司Gold King Acquisition Corp.(“Acquisition Corp.”)、北豹資源公司 (“北豹”或“北豹”)及列名股東代表訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，收購 公司與北豹資源公司合併併入北豹資源公司，北豹資源公司作為本公司全資附屬公司繼續存在(見附註4)。

本公司的物業均無 包含已探明和可能的儲量，本公司的所有活動均屬勘探性質 。

除 上下文另有要求外，此處提及的所有“公司”均指美國黃金公司及其合併的 子公司。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年1月31日

附註 2-重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的 中期未經審計簡明綜合財務報表是由本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)、形成10-Q表的指示 以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務 信息的規則和規定編制的。 中期財務信息包括未經審計簡明綜合財務報表，並列示本公司及其全部財務報表的未經審計簡明綜合財務報表。 所有公司間交易和 餘額均已取消。編制這些未經審計的簡明綜合財務報表所使用的會計政策和程序 源自本公司截至2020年4月30日的經審計財務報表 ，該報表載於2020年7月13日提交的10-K表格中。截至2020年4月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表 源自這些財務報表。管理層認為已經進行了所有重大調整(包括 正常經常性調整)，這對於公平的財務報表列報是必要的。截至2021年1月31日的三個月和九個月的經營業績 不一定代表截至2021年4月30日的年度的預期業績 。

使用估計和假設的

在編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併資產負債表日期報告的 資產和負債額，以及當時 結束期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同。管理層作出的重大估計包括(但不限於)礦業權的估值、基於股票的補償、普通股和優先股的公允價值、認股權證的估值、資產報廢義務以及遞延税項資產和負債的估值。

公允價值計量

公司對按公允價值經常性計量的資產和負債採用了會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露” (“ASC 820”)。ASC 820根據美國公認會計原則為要應用的公允價值建立了通用的 定義，該定義要求使用公允價值計量， 建立了公允價值計量框架，並擴大了對此類公允價值計量的披露。

ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。此外，ASC 820要求使用估值技術，以最大化 可觀察到的輸入的使用，並最大限度地減少不可觀察到的輸入的使用。

這些 輸入的優先級如下：

本公司根據財務會計準則 董事會會計準則(“FASB”)對所有兼具負債和權益特徵的金融工具進行分析。根據本準則，金融資產和負債 根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

於2021年1月31日及2020年4月30日，本公司並無按公允價值按 經常性或非經常性基礎入賬的金融工具或負債。

預付 費用和其他流動資產

截至2021年1月31日和2020年4月30日，預付 費用和其他流動資產分別為368,119美元和212,718美元，主要包括一年內為未來服務支付的成本 。預付費用主要包括用於諮詢、公關和商業諮詢服務的現金和 股權工具預付款、保險費、採礦索賠費用、鑽探費和礦產租賃費，這些費用將在各自的協議條款中攤銷。

屬性

屬性 按成本價攜帶。維修和維護費用在發生時計入費用；重大更換和改進計入資本化。 當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬户中扣除，由此產生的 損益計入處置年度的收益。折舊是在資產的預計使用年限(一般為十年)內按直線計算的。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年1月31日

長期資產減值

當事件或環境變化表明長期資產的賬面金額 可能無法完全收回，或至少每年都無法收回時， 公司就會審查長期資產的減值情況。當預期 未貼現的未來現金流之和小於資產的賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額以資產估計公允價值與賬面價值之間的差額 計量。本公司在截至2021年1月31日和2020年4月30日的 期間未確認任何減值。

礦業權

租賃、勘探、攜帶和保留未經證實的礦產租賃物業的成本 在發生時計入費用。本公司支出 所有礦產勘探成本，因其仍處於勘探階段。如果公司在其財產調查中發現已探明和可能的 儲量，並在制定礦山運營計劃後，將進入開發 階段，並將未來成本資本化，直至投產。

當 物業達到生產階段時，相關資本化成本將在投產後根據 已探明儲量和可能儲量按生產單位攤銷。本公司根據美國會計準則360-10“長期資產減值”評估資本化 礦產減值的賬面成本，並根據美國會計準則930-360“採掘活動-採礦”每年評估其賬面價值。當預期未貼現未來現金流的總和 少於礦產的賬面金額時，確認減值。減值損失， 如有，按礦產資產的賬面價值超出其估計公允價值計量。

截至 日期，本公司尚未確定任何勘探遠景的商業可行性；因此，所有勘探成本 正在計入。

ASC 930-805，“採掘活動-採礦：企業合併”(“ASC 930-805”)指出，礦產權利包括勘探、開採和保留至少一部分礦藏收益的合法權利。採礦 資產包括採礦權。

根據ASC 930-805，收購的 礦業權被視為有形資產。ASC 930-805要求礦業權在收購之日起按公允價值 確認。因此，獲得礦業權的直接成本最初被資本化為有形資產 。礦業權包括與獲得專利和非專利採礦權相關的成本。

ASC 930-805規定，在計量礦產資產的公允價值時，收購人應同時考慮：

超過已探明儲量和可能儲量(“VBPP”)的價值，即市場參與者在確定資產公允價值時將VBPP計入 。

礦物未來市場價格預期波動的影響與市場參與者的預期一致 。

用於勘探或使用自然資源的租賃 不在ASU 2016-02“租賃”的範圍內。

基於股份的薪酬

基於股份的 薪酬是根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入賬的，該要求在財務報表中確認在 交換中收到的員工和董事服務的成本，以換取員工或董事在要求提供服務以換取獎勵的 期間(假定為歸屬期間)。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和主管服務成本 。根據ASC 505“向非僱員支付基於股權的付款”(“ASC 505-50”)，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款， 薪酬費用在衡量日期(即授予日期)確定。在測量日期到來之前， 補償費用總額仍不確定。

ASU 2018-07適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵獲得在其自身運營中使用或消費的商品和服務的所有基於股份的支付交易 。ASU 2018-07還澄清，718主題不適用於基於股份的 支付，這些支付用於有效地提供(1)向發行人提供融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵 ，作為ASC 606規定的合同的一部分。ASU 2018-07在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用，但不得早於採用 ASC 606。該公司選擇在2018年7月提前採用ASU 2018-07。採用本準則並未對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響 。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年1月31日

權證會計

權證 根據ASC 815“衍生工具和對衝” (“ASC 815”)中提供的適用會計指導作為衍生負債或權益工具入賬，具體取決於協議的具體條款。 本公司將符合以下條件的任何合同歸類為權益：(I)要求實物結算或淨股份結算，或(Ii)讓公司 選擇以淨現金結算或以自己的股票進行淨現金結算(實物結算或淨股份結算)。 本公司將(I)要求實物結算或淨股份結算(實物結算或淨股份結算)的任何合同歸類為權益類。本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同 )或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)的任何合同(包括要求以淨現金結算合同 如果該事件發生且該事件不在本公司控制範圍內)或(Ii)讓交易對手選擇以淨現金結算或以股票結算(實物結算或淨股份結算)。分類為負債的工具 於每個報告期按公允價值入賬，公允價值的任何變動均確認為綜合經營報表中衍生負債公允價值變動的組成部分。

公司評估了截至發行日期其已發行普通股認購權證的分類，並確定 在ASU 2017-11年度的指導下，此類工具符合股權分類的標準，該指導文件名為“每股收益(主題 260)；區分負債與股權(主題480)；衍生工具和對衝(主題815)：(第一部分)對某些具有下行特徵的金融工具進行會計處理”。本公司沒有包含ASU 2017-11主題815下的“下一輪” 特徵的未償還認股權證。

可轉換 優先股

公司根據ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)的規定對其可轉換優先股進行會計處理，該條款規定了發行人如何分類和計量某些具有負債和權益特徵的金融工具的標準 。ASC 480要求發行人將 ASC 480範圍內的金融工具歸類為負債，前提是該金融工具體現了在指定日期和/或肯定會發生的事件時贖回該工具的無條件義務 。截至2021年1月31日和2020年4月30日止期間，本公司已發行的 可轉換優先股作為權益入賬，沒有記錄負債。

可轉換 儀器

公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理 。標準包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險 與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確而密切地聯繫在一起 ；(B)嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則以公允價值重新計量 ，公允價值的變化在發生時在收益中報告 ；(C)與嵌入衍生工具條款相同的單獨工具將被視為衍生工具 此規則的例外情況是主機儀器被視為常規儀器，因為該術語在適用的美國GAAP中進行了描述。

當 本公司確定嵌入的轉換選擇權不應與其宿主工具分開時，本公司 將在必要時記錄與發行具有固定利率轉換特徵的可轉換債券和股權相關的有益轉換特徵(“BCF”) 發行時為現金的工具，以及與該等工具相關的權證的公允價值 。可轉換工具的BCF按其相對公允價值將收益的一部分 分配到認股權證進行確認和計量，並減去等於轉換特徵內在價值的可轉換 工具的賬面價值。與BCF和權證 估值相關的折價被確認為(A)可轉換債務為債務期限內的利息支出，採用實際利息 方法，或(B)可轉換優先股在股票首次可轉換時作為股息確認。(B)對於可轉換債務，採用有效利息 方法確認為債務期限內的利息支出，或(B)在股票首次可轉換時確認可轉換優先股作為股息。

補救 和資產報廢義務

資產 報廢債務(“ARO”)主要由本公司CK Gold 和Keystone物業的估計回收成本組成，在發生期間和可進行合理估計時確認，並按公允價值計入負債 。這類債務最初是根據貼現現金流估計進行估計的，隨着時間的推移，通過收取費用增加費用，增加到全額價值 。相應的資產報廢成本作為相關長期資產賬面價值的一部分進行資本化 ，並在資產剩餘使用年限內折舊。ARO會定期調整，以 反映由於修訂估計的填海和關閉成本的時間或金額而導致的估計現值的變化 。本公司每年審查和評估其ARO，如果認為有必要，可在過渡期更頻繁地進行審查和評估。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年1月31日

外幣交易

公司的報告和本位幣為美元。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以 外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣， 發生時以 本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益均折算為本位幣。交易損益沒有也不會對公司的經營業績產生實質性影響，並計入一般和行政費用 。

所得税 税

公司根據ASC 740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”)的規定核算所得税，該條款要求除其他事項外，採用資產負債法計算遞延所得税。 資產負債法要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異造成了預期的未來税務後果 。為抵銷管理層認為遞延淨資產極有可能 無法變現的任何遞延税項淨資產，提供估值津貼 。

公司遵循ASC 740-10“不確定所得税頭寸的會計處理”(“ASC 740-10”)的規定。 在提交納税申報單時，所持頭寸的是非曲直或最終維持的頭寸金額可能存在不確定性。根據ASC 740-10的指導，税務頭寸的利益在財務 報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為，通過審查(包括上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)， 頭寸更有可能保持下去。採取的納税頭寸 不與其他頭寸抵銷或彙總。

税務 符合確認門檻的倉位按與適用税務機關結算後實現的可能性 超過50%的最大税收優惠來計算。超過上述計量金額的與納税頭寸相關的福利部分應在隨附的資產負債表中反映為不確定税收 福利的負債，以及任何相關利息和罰款，這些利息和罰金將在審查後支付給税務部門 。本公司相信其税務狀況經審查後均有可能獲得支持。 因此，本公司並未記錄不確定税收優惠的責任。

公司採用了ASC 740-10-25《結算定義》，為實體如何確定税位是否有效結算提供了指導意見，以確認以前未確認的税收優惠，並提供了 税務機關完成並審核後即可有效結算的税位，而不會被法律 消滅。 公司採用了ASC 740-10-25《結算定義》，為實體確定税位是否有效結算提供了指導意見，以確認以前未確認的税收優惠。對於被認為已有效結算的税務頭寸，實體將確認全部税收優惠，即使僅基於其技術優勢和訴訟時效仍未確定的情況下， 如果不認為該税收頭寸更有可能維持下去，也是如此。公司的聯邦和州所得税申報單須接受 美國國税局和州税務機關的審查，通常在申報後三年內完成。

截至2021年1月31日和2020年4月30日，根據2017年減税和就業法案，截至2021年1月31日和2020年4月30日，未經審計的簡明合併資產負債表包括219,072美元的應收退税，用於結轉 Dataram Corporation之前支付的替代最低税。

最近 會計聲明

財務會計準則委員會發布或提議的會計準則 在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對財務報表產生實質性影響。本公司不討論預期不到 會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露內容產生影響或與之無關的近期聲明。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年1月31日

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計處理》。除其他 條款外，本指導意見消除了現有指導意見的某些例外情況，這些指導意見涉及期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法 以及確認外部基礎差額的遞延税負。 本指導意見還要求實體在包括新立法頒佈日期在內的第一個過渡期內反映制定的税法或税率變化對其有效所得税率的影響。 第一個過渡期包括新立法的頒佈日期。 本指南還要求實體在包括新立法頒佈日期在內的第一個過渡期反映税法或税率的制定變化的影響。將税法變更對實際所得税率的影響與對遞延所得税資產和負債的影響的確認時間調整 。根據現有指引，實體確認制定的税法變更對包含税法生效日期的期間內實際所得税税率的影響 。ASU 2019-12在2020年12月15日之後 開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。該公司正在評估對其合併財務報表的影響 。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務與轉換和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和 實體自有權益套期保值合同(子主題815-40)，取消了可轉換工具的受益轉換和現金轉換 會計模型，修改了實體自有權益中因具體結算條款而被計入衍生品的某些合同的會計處理，並修改了具體轉換的具體方式該標準在2021年12月15日之後的年度期間和報告期內的過渡期生效 。允許提前採用， 但不得早於2020年12月15日之後的會計年度，包括報告期內的過渡期。 本標準可採用修改後的追溯法或完全追溯法。 指導不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年10月，財務會計準則委員會根據證券交易委員會第33-10762號新聞稿 或美國會計準則委員會2020-09號新聞稿發佈了美國證券交易委員會2020-09年度債務(主題470)-對證券交易委員會段落的修訂，以反映美國證券交易委員會修訂後的擔保債務證券發行披露規則。最終規則修訂了SEC法規S-X規則3-10中的披露要求，該要求要求實體為登記債務證券的子公司發行人和擔保人單獨提交財務報表 ，除非符合某些例外情況。修訂後的規則允許 實體在合併的基礎上提供母公司及其發行人和擔保人的彙總財務信息 在財務報表附註中或作為管理層討論和分析的一部分。ASU 2020-09對2021年1月4日或之後的申請有效 ，並允許提前採用。採用該指南後， 並未對其合併財務報表產生實質性影響。

注 3-持續經營

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，該等報表考慮了 正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。截至2021年1月31日，公司擁有約1,400萬美元的現金、約1,400萬美元的營運資金和約4,110萬美元的累計赤字。在截至2021年1月31日的9個月內，該公司的淨虧損和用於經營活動的現金分別約為950萬美元和640萬美元 。由於在經營活動中使用現金， 以及資產的發展，公司自開業以來出現了虧損。自成立以來，公司運營資金的主要 來源一直是股權融資。截至2021年1月31日中期季度報告提交之日，該公司有足夠的現金為其運營提供約9至12個月的資金，並預計 此後將需要籌集額外資金為其運營提供資金。持續的新冠肺炎疫情已經並可能 繼續對公司的業務造成不利影響，因為公司的運營總部設在並依賴於受疫情影響地區的第三方 。這些事項使人對公司在這些財務報表發佈後的12個月內繼續經營 的能力產生了很大的懷疑。

此外， 本公司於2021年1月28日與若干 機構及認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，該等交易於2021年2月1日完成。根據購買協議，本公司(I)以登記直接發售(“發售”) 向買方發行及出售合共914,136股本公司普通股，每股價格為10.54美元及(Ii)同時私募 認股權證，以每股14.50美元的行使價購買合共457,068股普通股，總髮售所得款項約為960萬美元(見附註11)。截至2021年1月31日，其中一些投資者 完成了認購協議併為其提供資金，因此，本公司記錄了將發行的794,136股普通股，面值為794美元，截至2021年1月31日，公司可以 以行政方式發行股票，額外實繳資本為8,370,373美元。

美國 黃金公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年1月31日

未經審計的綜合財務報表不包括與 資產金額的可回收性和分類或負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去 ，則可能需要對其進行調整。 未經審計的綜合財務報表不包括與資產金額的可回收性和分類或負債分類相關的任何調整。

附註 4-礦業權

截至本綜合財務報表日期 ，本公司尚未在其 礦產上建立任何已探明或可能的儲量，僅產生收購成本和勘探成本。

北方黑豹合併協議

於2020年8月10日，本公司與收購公司、NPRC及其中列名的股東代表 訂立合併協議，據此，收購公司與NPRC合併並併入NPRC，NPRC繼續作為本公司的全資附屬公司 存在(該交易即“合併”)。

於2020年8月11日合併完成時，緊接合並前已發行的NPRC普通股(作為庫存股持有的股份除外)轉換為(I)581,053股本公司普通股 和(Ii)106,894股本公司H系列可轉換優先股，每股票面價值 $0.001(“H系列優先股”)，並與普通股一起，獲得以下權利：(I)581,053股本公司普通股和(Ii)106,894股本公司H系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“H系列優先股”)。 哪些H系列優先股可按1比10的比例轉換為普通股(見附註8)。2020年11月13日， 公司發行了總計1,068,940股公司普通股，以換取全部106,894股 H系列優先股的流通股。

根據 ASU 2017-01和ASC 805，本公司分析了合併協議，以確定本公司是否收購了業務或收購了 資產。根據這一分析，確定該公司收購的資產主要包括1)現金和2)愛達荷州一個名為查利斯黃金勘探項目的金礦勘探項目的礦業權。本公司撇除在釐定總資產時收到的現金 ，並斷定礦業權-Challis Gold項目實質上 代表所收購總資產的全部公允價值。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，則該資產不被視為企業。

根據ASC 805-50-30“企業合併”，本公司確定，若支付的代價並非以現金形式 ，則計量可基於(I)根據給予代價的公允價值 計量的成本或(Ii)收購資產(或淨資產)的公允價值，以更明顯和更可靠的 可計量者為準。因此，總對價由普通股和普通股等價物1,650,000股 股組成，按緊接合並協議日期前30天的成交量加權平均價每股普通股7.6612美元，或12,640,980美元計算。購買的淨資產包括：

在所顯示的日期中， 礦物屬性包括以下內容：