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關於本招股説明書補充文件		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
這份報價		S-4
風險因素		S-5
關於前瞻性陳述的警示性説明		S-7
所得款項的使用		S-9
股息政策		S-9
稀釋		S-10
股本的描述		S-11
特拉華州法律以及我們重述的公司註冊證書和重述章程的某些條款		S-12
分配計劃		S-16
法律事務		S-16
專家們		S-16
以引用方式納入信息		S-16
在這裏你可以找到更多信息		S-18

招股説明書


關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的使用			10
分配計劃			11
普通股的描述			13
優先股的描述			14
債務證券的描述			15
認股權證的描述			21
權利的描述			23
單位描述			25
特拉華州法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和重述章程的某些條款			27
法律事務			31
專家們			31
在這裏你可以找到更多信息			31
以引用方式納入文件			32

本招股説明書補充文件和隨附的2023年4月21日招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及我們向某些投資者發行股普通股。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，其中描述了有關本次發行的具體細節；（2）隨附的招股説明書，提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這份招股説明書時，我們指的是這兩份文件的組合。根據上架註冊程序，我們可能會根據隨附的招股説明書發行總髮行價格不超過2.5億美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中規定的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，隨後提交的文件被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件），文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您應僅依賴本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供除本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息之外或不同於我們授權用於本次發行的任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。

如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件不構成出售的要約或購買本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成在該要約或招標非法的任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約。無論任何此類文件的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書中包含的信息、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於您來説，閲讀和考慮本招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息非常重要。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件、本招股説明書中標題為在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些文件的部分中描述的其他信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

我們還注意到，我們在作為的附錄提交的任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅供該協議各方受益，包括在某些情況下，用於在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或保證契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約，因為準確地代表了我們當前的事務狀態。

本招股説明書中使用的Aspen，即公司，我們，我們或我們，指的是Aspen Aerogels, Inc.及其子公司。提及我們的普通股是指Aspen Aerogels, Inc.的普通股。

S-1

以下是我們認為本招股説明書下業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們敦促您閲讀完整的招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮我們在最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書和此處或其中以引用方式納入的文件中的其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。

公司概述

我們設計、開發和製造創新的高性能氣凝膠隔熱材料，主要用於能源工業和可持續保温材料市場。我們相信，我們的氣凝膠毯在當今市場上所有廣泛使用的隔熱材料產品中具有最佳的保温性能，並且具有傳統保温材料無法比擬的性能特性組合。我們的終端用户選擇我們的產品，這些產品的熱性能至關重要，以節省資金、提高資源效率、增強可持續性、保護運營資產和保護員工。我們的隔熱材料被石油生產商以及煉油廠、石化廠、液化天然氣設施、發電資產和其他能源工業的所有者和運營商使用。我們的 Pyrogel 和 Cryogel 產品線已經過行業領先最終用户的嚴格技術驗證，並獲得了的廣泛市場採用。

我們還從許多其他終端市場獲得收入。這些市場的客户將我們的產品用於各種應用，如軍用和商用飛機、火車、公共汽車、電器、服裝、鞋類和户外裝備。隨着我們繼續增強我們的氣凝膠技術平臺，我們相信我們將有更多的機會來解決全球隔熱市場、電動汽車市場和許多新的高價值市場（包括氫能、過濾、水淨化和氣體吸附）中的高價值應用。

我們主要通過位於北美、歐洲和亞洲的銷售隊伍來營銷和銷售我們的產品。我們的銷售隊伍的努力得到了少數對特定市場或地區有廣泛瞭解的銷售顧問的支持。我們的銷售隊伍負責建立和維護客户和合作夥伴關係，提供高度技術性的信息，並確保高質量的客户服務。

我們的銷售人員直接與最終用户客户和工程公司合作，以提高我們的氣凝膠和隔熱產品的認證、規格和接受度。我們還依靠遍佈世界 50 多個國家的合格隔熱材料分銷商和承包商的現有和完善的渠道，來確保我們的氣凝膠產品的快速交付和強大的最終用户支持。

我們也在積極為電動汽車市場開發許多有前途的氣凝膠產品和技術。我們已經開發了專有的 PyroThin 氣凝膠隔熱板系列，並正在將其商業化，用於電動汽車的電池組。我們的 PyroThin 產品是一種超薄、輕便和靈活的隔熱層，採用其他功能層設計，可阻止熱失控在多個鋰離子電池系統架構上的傳播。我們的隔熱技術旨在提供熱管理、機械性能和防火特性的獨特組合。這些特性使電動汽車製造商能夠實現關鍵的電池性能和安全目標。此外，我們正在尋求利用我們獲得專利的碳氣凝膠技術來開發用於鋰離子電池的行業領先的電池材料。這些電池材料有可能增加電池的能量密度，從而延長電動汽車的行駛里程。

S-2

我們的 PyroThin 隔熱層和碳氣凝膠電池材料在電動汽車市場上的商業潛力巨大。因此，我們正在招聘更多人員，承擔額外的運營費用，為擴大氣凝膠製造能力而花費大量資本支出，建立自動化的熱阻隔層製造工廠，增加研發資源並擴大我們的電池材料研究設施等。

我們已與包括通用汽車有限責任公司或通用汽車在內的某些主要原始設備製造商簽訂了生產合同，為其下一代電動汽車的電池系統提供製造的多部件隔熱板。根據與通用汽車公司簽訂的合同，我們有義務在協議期限內，以固定的年度價格和數量提供壁壘，數量由客户指定，但不得超過每日最大數量，協議期限將在 2026 年至 2034 年的不同時間到期。儘管通用汽車已同意不時在指定的地點向我們購買其要求的屏障，但它沒有義務根據合同購買任何最低數量的屏障。此外，通用汽車可以隨時以任何理由或無理由終止合同。合同的所有其他條款通常與通用汽車的標準購買條款一致，包括汽車行業慣用的質量和保修條款。

附加信息

有關我們的業務和運營的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，包括我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的報告，如本招股説明書第S-16頁的 “以引用方式納入文件” 標題下所述。

公司信息和歷史

我們的前身公司於 2001 年 5 月在特拉華州成立。2008 年 6 月，我們完成了重組，根據重組，我們的前身公司將與特拉華州一家新成立的公司合併，更名為 Aspen Aerogels, Inc.

我們的主要辦公室位於馬薩諸塞州諾斯伯勒市福布斯路30號B棟01532，我們的電話號碼是 (508) 691-1111。我們的網站地址是 https://www.aerogel.com。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據《交易法》第條提交或提供的報告的所有修正案。

本招股説明書中出現的所有商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標或產品，無意也不會暗示該商標與我們有關係，也不會暗示該商標對我們的認可或贊助。

S-3

風險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險，普通股的購買者可能會損失全部或部分投資。在決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第S-5頁和隨附招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。

紐約證券交易所標誌

ASPN

上面顯示的本次發行後流通的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行和流通的70,226,633股普通股，不包括：

截至2023年9月30日，行使已發行期權時可發行5,462,015股普通股，加權平均行使價為每股9.12美元；

截至2023年9月30日，歸屬已發行的限制性股票單位後可發行568,469股普通股；

截至2023年9月30日，我們根據2023年股權激勵計劃或2023年股權計劃為未來補助預留的2,134,645股普通股；以及

將2022年2月18日向隸屬於科赫顛覆性技術有限責任公司或科赫的實體伍德河資本有限責任公司發行的可轉換本票總額為1.00億美元的未償還本金進行轉換後，將發行3,862,221股普通股，以及轉換應計但未付利息後可發行的任何其他股票。

S-4

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下文描述的風險，這些風險是在我們最新的10-K表年度報告以及我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表的當前報告（以引用方式全部納入此處）中包含的風險因素部分中討論的，以及本招股説明書中的其他信息以及和由以下機構納入的信息我們已授權在這方面使用的參考文獻提供。下文描述並在此處以引用方式納入的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們未意識到或認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果這些風險中的任何一種確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到這些風險的重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，而以引用方式納入的文件中的所有前瞻性陳述均基於截至此類文件發佈之日我們獲得的信息。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的用途。因此，您依賴於我們的管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否會得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會為阿斯彭帶來有利或任何回報。

如果您購買本次發行的股票，則在本次發行中購買的普通股的每股賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則根據每股12.375美元的發行價格，截至2023年9月30日，您的股票經調整後的淨有形賬面價值將立即大幅攤薄，即每股6.03美元，因為您將支付的價格大大高於您收購的股票的每股淨有形賬面價值。在行使期權、歸屬限制性股票單位（包括目前已發行的期權和限制性股票單位以及未來授予的期權和限制性股票單位）、根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票或其他股權獎勵，或者轉換任何目前已發行或未來可能發行的可轉換票據時，您將受到進一步的稀釋。請參閲本招股説明書補充文件第 S-10 頁上的 “稀釋”，以更詳細地討論您將因本次發行而產生的攤薄。此外，我們過去曾發行期權，以低於每股12.375美元的發行價的價格收購普通股，並授予限制性股票單位。如果這些未償還的期權最終被行使或這些限制性股票單位歸屬，您將受到額外的稀釋。

由於未來的股票或可轉換債券發行，您可能會經歷未來的攤薄。

為了籌集更多資金，我們未來可能會發行更多普通股或其他可轉換為或可兑換成我們的普通股的證券，其價格可能不等於

S-5

本次發行的每股價格。我們可能以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們從未支付或申報過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，很可能只有普通股價格的升值才能為我們的股東帶來回報。

S-6

本招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在受這些條款建立的安全港的保護。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們的未來計劃、策略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如相信、期望、可能、將、應該、可以、尋求、打算、計劃、繼續、估計、預測或其他可比術語。除了本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處或其中以引用方式納入的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的文件外，所有陳述均為前瞻性陳述。因素示例包括關於以下內容的陳述：

我們的氣凝膠產品市場的預期未來增長以及我們在的市場份額的持續增長，尤其是在電動汽車市場、能源基礎設施保温市場、鋰離子電池熱屏障市場以及我們目標的其他市場；

我們堅信我們的假設是正確的，我們對支出、損失突發事件、未來收入、收入能力、未來利潤、現金使用、可用信貸、資本要求以及為運營我們的業務、資本支出和為計劃中的戰略業務計劃提供資金所需的額外融資的估計的準確性；

我們的氣凝膠毯的性能；

我們希望我們能夠成功獲得、執行和捍衞我們的專利，使其免受競爭對手的侵害，並且這些專利是有效和可執行的；

我們對投資在格魯吉亞開設第二家制造工廠、延長計劃中的第二座製造工廠的建設和調試期限的預期、我們為管理第二座工廠的建設所做的努力以符合我們對電動汽車或電動汽車客户需求的預期；

我們對年產能的估計；

對我們的技術在電動汽車市場的商業潛力的信念；

對我們向電動汽車客户生產和交付產品的能力的信念；

對阿斯彭斯與主要汽車製造商簽訂合同的信念；

我們對電動汽車市場授予業務規模和時機、未來收入和利潤率的期望，這些期望源於我們與汽車原始設備製造商或OEM的供應關係和合同，以及我們在電動汽車市場贏得更多業務和增加收入的能力；

對我們的隔熱產品在電動汽車電池系統中的性能的信念；

能源、能源基礎設施、化工和煉油廠、液化天然氣或液化天然氣、可持續建築材料、電動汽車隔熱層、電動汽車電池材料或其他市場的當前或未來趨勢，以及這些趨勢對我們業務的影響；

我們在電動汽車市場和氣凝膠技術平臺上的投資；

我們對反映我們核心業績的財務指標的信念；

我們對製造能力對調整後息税折舊攤銷前利潤等財務指標影響的預期；

S-7

實際上，我們可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中包含了重要的警示性陳述，特別是在風險因素部分，我們認為這些陳述可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們最新的10-K表年度報告（經我們隨後的 10-Q表季度報告或我們的8-K表最新報告修訂或補充），以及向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何修正案。本文檔中包含的信息被認為是截至本文件發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書的日期或此處或其中以引用方式納入的文件發佈之日。無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務更新或更改任何前瞻性陳述，我們也明確表示沒有義務更新或更改任何前瞻性陳述。本部分中包含或提及的警示性陳述對所有歸因於我們或代表我們行事的人的後續前瞻性陳述進行了明確的全面限定。

S-8

扣除我們應支付的預計發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約7,430萬美元的淨收益。我們目前打算將本招股説明書補充文件下出售普通股的任何淨收益用於營運資金、資本支出和一般公司用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件中風險因素下描述的因素，以及此處以引用方式納入的文件，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將根據本招股説明書補充文件發行的證券所獲得的淨收益（如果有）用於任何目的。在使用上述淨收益之前，我們最初可能會將淨收益投資於短期、投資級計息證券，或將其用於減少短期債務。

股息政策

自成立以來，我們沒有向股東支付過股息，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為業務的發展和擴張提供資金。

S-9

在以每股12.375美元的發行價出售6,060,607股普通股並扣除我們應付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為4.841億美元，合每股普通股6.35美元。對於本次發行的新投資者而言，這筆金額將使我們現有股東的每股有形淨賬面價值立即增加0.51美元，而每股淨有形賬面價值將立即稀釋約6.03美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。


每股發行價格			$	12.375
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值	$	5.84
歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加	$	0.51

本次發行後，截至2023年9月30日，調整後的每股有形賬面淨值			$	6.35

向參與本次發行的新投資者每股攤薄			$	6.03

為了計算調整後的有形賬面淨值，上表基於截至2023年9月30日已發行和流通的70,226,633股普通股。截至2023年9月30日的已發行股票數量不包括：

截至2023年9月30日，行使已發行期權時可發行5,462,015股普通股，加權平均行使價為每股9.12美元；

截至2023年9月30日，歸屬已發行的限制性股票單位後可發行568,469股普通股；

截至2023年9月30日，我們的普通股中有2,134,645股預留給2023年股票計劃下的未來補助；以及

通過轉換2022年2月18日向科赫發行的可轉換本票中總計1.00億美元的未償還本金，以及轉換應計但未付利息後可發行的任何其他股份，我們的3,862,221股普通股可供發行。

如果行使未償還的期權或認股權證或已發行的限制性股票單位歸屬，則在本次發行中購買我們普通股的投資者將受到進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集更多資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金的範圍內，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-10

我們的法定股本包括2.5億股普通股，面值為每股0.00001，以及面值 0.00001 的500萬股優先股，均未指定。截至2023年9月30日，我們已發行和流通的普通股共有70,226,633股，其中包括需要回購的889,366股未歸屬限制性股票。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的股本約有 41 位創紀錄的持有者。

以下普通股某些條款的摘要據稱不完整。您應參閲本招股説明書中標題為 “特拉華州法律的某些條款”、“我們重述的公司註冊證書和重述章程” 的部分，以及我們重述的公司註冊證書和重述的章程，這兩者均作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄列出。以下摘要也受適用法律條款的限制。

普通股

普通的

對於提交給股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對每持有記錄的股票獲得一票表決權，並且沒有累積投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。截至本招股説明書發佈之日所有已發行普通股，以及在發行和出售時，我們根據本招股説明書可能發行的所有普通股將全額支付且不可評估。普通股持有人沒有優先權或轉換權、交易權、優先購買權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。如果我們的業務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在付款或準備償還我們的所有債務和債務以及向未償優先股持有人（如果有）進行清算後剩餘的資產。普通股持有人的權利、優先權和特權受當時已發行的任何系列優先股股票持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

過户代理和註冊商

我們普通股的過户代理人和登記機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company，郵政信箱 30170，德克薩斯州大學城，77842。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市報價，股票代碼為ASPN。

優先股

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的總計500萬股優先股，股東無需採取任何行動。我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、偏好和特權及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股股，這可能會對普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供了靈活性，但在某些情況下，可能會限制普通股的分紅，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，或者延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。我們的董事會將根據其對我們公司最大利益和股東最大利益的判斷做出發行此類股票的任何決定。

S-11

特拉華州法律的規定、我們重述的公司註冊證書和下文討論的重述章程可能會阻礙或增加完成代理人競賽或其他管理層變動，或使我們大量有表決權股票的持有人收購控制權變得更加困難。這些規定可能會使股東更難完成筆交易，否則這些交易可能被認為符合他們的最大利益或我們的最大利益。這些規定旨在增加我們董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及我們控制權實際變更或可能發生的交易。這些規定旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止某些可能在代理人爭奪戰中使用的策略。此類規定還可能起到阻止我們管理層變更的作用。

特拉華州法定企業合併條款

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。這項規範公司收購的法規禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：

在交易日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；

交易完成後，利益相關股東成為感興趣的股東，該利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權的股票的至少85％，但不包括用於確定已發行股份數量的已發行股份（a）董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（b）員工股票計劃所擁有的員工股票計劃中員工無權保密決定其是否有權保密決定受該計劃約束的股份將是在投標或交易所要約中投標；或

在交易之日當天或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而非相關股東擁有的至少66 2/ 3% 的已發行有表決權股票的贊成票則未經書面同意。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。利益相關股東是指任何與此類人士、關聯公司和關聯公司（i）擁有公司15％或更多有表決權的證券或（ii）是公司的關聯公司或關聯公司，並且在受第203條管轄的公司業務合併之前的三年內任何時候持有公司15％或更多有表決權的證券的所有者。我們預計，這項條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的收購企圖。

機密董事會；因故罷免董事

我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會將分為三類，第一類的任期將在最初的董事分類之後的第一次年度股東大會上到期，第二類的任期將在最初的分類後的第二次年度股東大會上到期，第三類的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿

S-12

類別將在董事最初分類後的第三次年度股東大會上到期。在每次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事將當選，任期為三年。當選為我們機密董事會的所有董事的任期將持續到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者他們提前辭職或被免職為止。董事會有權設立新的董事職位並填補以此方式設立的職位，並被允許指定任何此類新職位的分配類別。填補此類職位的人將按適用於該類別的一詞任職。董事會或其餘成員，即使不到法定人數，也有權填補因任何原因出現的董事會空缺，該空缺發生在類別的董事會剩餘任期內。只有出於理由，董事會成員才能被免職，並且只能通過我們75％的已發行有表決權股票的贊成票才能被免職。這些規定可能會增加股東變更董事會組成所需的時間。例如，股東必須至少舉行兩次年度會議才能對董事會多數成員進行變動。

關於股東提案和股東提名董事的預先通知條款

我們重述的章程規定，為了讓股東在股東會議之前妥善提名董事會成員或其他業務，股東必須首先及時以書面形式將提案通知我們的祕書。對於年會，股東通知通常必須在去年年會週年紀念日之前不少於 90 天或不超過 120 天發佈。對於特別會議，通知通常必須不早於會議前90天發出，也不得遲於（1）會議前60天或（2）首次公開宣佈會議之日後的第10天，以較晚者為準。有關通知形式和通知中要求的信息的詳細要求載於重述的章程。如果確定業務沒有按照我們的章程規定適當地提交會議，則此類業務將不會在會議上進行。

股東特別會議

股東的特別會議只能由我們的董事會根據授權董事總數中多數通過的決議召開，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。

未經書面同意，股東不得采取任何行動

我們重述的公司註冊證書和重述的章程不允許我們的股東經書面同意行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度或特別股東大會上執行。

某些行動需要超級多數股東投票

特拉華州通用公司法一般規定，修改公司註冊證書或章程需要大多數有權就任何事項進行表決的股份投贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們重述的公司註冊證書要求至少75％的已發行有表決權股票的持有人投贊成票，才能修改或廢除本招股説明書中題為 “反收購條款” 的本節中討論的任何條款，或者減少普通股或優先股授權股的數量。這筆75％的股東投票將是對未來根據任何可能發行的優先股的條款要求進行單獨的集體投票的補充。此外，股東對我們重述的章程進行任何修改或廢除也需要75％的投票。我們重述的章程可以通過董事會的簡單多數表決進行修改或廢除。

S-13

我們重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院將是的唯一專屬論壇，可審理 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何指控我們的董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或股東的信託義務的訴訟，(3) 任何主張的訴訟根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或我們的任何條款對我們提出的索賠章程，或 (4) 任何其他指控我們受內政原則支配的訴訟。任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意上述註冊證書的規定。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟適用的一致性，從而使我們受益，但這些規定可能起到阻礙對我們的董事和高管提起訴訟的作用。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在與上述一項或多項訴訟或訴訟有關的中，法院可能會認定我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

責任限制和賠償

我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，任何曾經或現在是我們的董事或高級管理人員之一或受到威脅要成為當事方或以其他方式參與（包括但不限於作為證人）的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，都是因為他或她是我們的董事或高級管理人員之一，或者正在或正在應我們的要求任職另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是被指控以董事、高級管理人員或受託人的官方身份採取行動，還是擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份採取行動，我們都應在《特拉華通用公司法》授權的最大範圍內對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款）進行賠償並使其免受損害 ISA 消費税或罰款以及結算時支付的金額）由此產生或蒙受的合理損失。

《特拉華州通用公司法》第145條允許公司的任何董事或高級管理人員就因該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項進行賠償，前提是該人本着誠意行事並採取了以下行動：她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且, 就任何刑事訴訟或訴訟而言, 如果他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的.在衍生訴訟（即由公司提起或代表公司提起的訴訟）中，只能對任何董事或高級管理人員為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解而實際和合理產生的費用提供賠償，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，除非沒有賠償如果該人被判定對公司負有責任，則應提供通知，除非且僅限於特拉華州大法官法院或提起訴訟或訴訟的法院應裁定，儘管對責任做出了這樣的裁決，但該人仍公平合理地有權獲得此類費用的賠償。

根據《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條，我們重述的公司註冊證書第六條免除了董事因違反信託義務而對我們或股東承擔的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

董事違反了對我們或我們的股東的忠誠義務；

來自非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

S-14

除了我們重述的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償外，我們還與非僱員董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新董事和執行官簽訂賠償協議。我們已經代表任何現在或曾經是董事或高級管理人員的人購買並打算維持保險，以防因針對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份遭受的任何損失，但某些例外情況除外。

上文對我們重述的公司註冊證書、重述的章程、賠償協議和特拉華州法律的討論並非詳盡無遺，而是受到此類重述的公司註冊證書、重述的章程、賠償協議或法律的全面限制。

鑑於根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

S-15

我們將以每股12.375美元的價格直接向某些投資者出售6,060,607股普通股。我們已於2023年12月19日與此類投資者簽訂了與出售普通股有關的證券購買協議。我們的普通股直接向投資者發行，沒有配售代理、承銷商、經紀人或交易商。我們估計，本次發行將由我們支付的總費用約為70萬美元。

我們目前預計，此次發行的收盤將在2023年12月22日左右進行。

我們普通股的過户代理人和登記機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。我們的普通股在紐約證券交易所上市報價，股票代碼為ASPN。

有關證券購買協議的完整條款，您應參閲證券購買協議，該協議將作為表格8-K最新報告的附錄提交，該報告將就本次發行向美國證券交易委員會提交，並將以的提及方式納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中。

法律事務

位於馬薩諸塞州波士頓的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo P.C. 將移交與本次發行有關的某些法律事務。

專家們

Aspen Aerogels, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表以及截至2022年12月31日的管理層對財務報告的內部控制有效性的評估，已根據以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以引用方式納入本文和註冊聲明並受該公司的會計和審計專家授權。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式合併我們向他們提交的信息。以引用方式納入允許我們通過引用您查閲其他文件向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及我們可能根據本招股説明書發行的證券。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們可能根據本招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份陳述在所有方面均有提及的限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以提及方式納入的文件或證物，可通過以下方式獲取

S-16

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.aerogel.com上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州發行這些證券。除了本招股説明書或這些文件正面的日期以外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

S-17

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了附有註冊聲明的證物和附表，但未包含在本招股説明書中，您應參閲適用的附錄或附表，以瞭解提及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們還在www.aerogel.com上維護着一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上列出的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-18

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售證券。本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的證券的任意組合，無論是單獨還是以單位發行。我們還可能在轉換或交換債務證券時發行普通股或優先股；在轉換或兑換優先股時發行普通股；或在行使認股權證或權利時發行普通股股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中為您提供任何發行的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人、或通過承銷商或交易商直接出售給您。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為ASPN。2023年3月10日，我們的普通股上次公佈的銷售價格為每股7.80美元。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券在紐約證券交易所或任何證券市場或其他證券交易所上市的信息（如果有）。我們敦促我們證券的潛在購買者在適用的情況下獲取有關我們證券市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第5頁 “風險因素” 標題下描述的風險。我們可能會在本招股説明書的補充文件中加入特定的風險因素，標題為風險因素。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定此招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年4月21日。


關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的使用			10
分配計劃			11
普通股的描述			13
優先股的描述			14
債務證券的描述			15
認股權證的描述			21
權利的描述			23
單位描述			25
特拉華州法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和重述章程的某些條款			27
法律事務			31
專家們			31
在這裏你可以找到更多信息			31
以引用方式納入文件			32

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證或以一次或多次發行形式單獨或以單位購買任何此類證券的權利，其價格和條款將在發行時在本招股説明書的一份或多份補充文件中列出，總價值不超過2.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書發行一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲註冊聲明，包括其附錄和招股説明書補充文件（如適用）。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入此處的信息和文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併文件” 標題下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或任何招股説明書補充文件中未以提及方式包含或納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅限在合法的情況下和司法管轄區內出售此處發行的證券。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面顯示的日期是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，我們以引用方式納入此處的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日起才是準確的。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書或任何招股説明書補充文件附錄的附錄而提交的任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的當事方的利益而作出，在某些情況下，包括用於在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對以下協議的陳述、保證或契約你。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們當前的事務狀態。

除非本招股説明書附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和以引用方式納入的任何文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則Aspen Aerogels、本公司、我們、我們的及類似術語均指阿斯彭航空公司及其子公司。

以下是我們認為本招股説明書下業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們敦促您閲讀完整的招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件以及我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息，以及此處或其中以引用方式納入的文件。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。

阿斯彭概述

我們是一家氣凝膠技術公司，設計、開發和製造創新的高性能氣凝膠材料，主要用於能源工業、可持續隔熱材料和電動汽車市場。十多年來，我們一直為能源、工業和可持續保温材料市場提供高性能氣凝膠保温材料。我們已經開發並正在商業化我們專有的 PyroThin 氣凝膠隔熱板系列，用於電動汽車的電池組。此外，我們正在開發氣凝膠技術在電池材料和許多其他高潛力市場中的應用。我們相信，在當今市場上所有廣泛使用的保温產品中，我們的氣凝膠毯具有最佳的保温性能，並且具有傳統保温材料無法比擬的性能特性組合。我們的終端用户選擇我們的產品，這些產品的熱性能至關重要，可以節省資金、提高資源效率、增強可持續性、保護運營資產和保護員工。

我們技術先進的絕緣產品主要針對估計每年39億美元的全球能源工業隔熱材料市場。我們的氣凝膠隔熱材料經過嚴格的技術驗證，被許多世界上最大的石油生產商以及煉油廠、石化廠、液化天然氣設施以及發電和配電資產（例如埃克森美孚、信實工業、PTT LNG 和荷蘭皇家殼牌公司）的所有者和運營商所使用。在定期維護、升級和容量擴容期間，我們的產品取代了現有設施中的傳統隔熱材料。此外，我們的氣凝膠產品越來越多地被指定用於新建的能源工業設施。

我們為能源工業市場推出了兩條主要的氣凝膠保温產品線 Pyrogel^® 和 Cryogel^®，在 2008 年。Pyrogel 和 Cryogel 已經過行業領先終端用户的嚴格技術驗證，並在市場上獲得了廣泛採用。我們為可持續保温材料市場推出了氣凝膠保温產品Spaceloft^®，在 2006 年。我們相信，我們的長期成功記錄使我們能夠實現的未來增長，並在能源、工業和可持續保温材料市場中持續獲得市場份額。

我們通過與行業領導者建立技術和商業關係來發展業務，這使我們能夠優化產品以滿足目標市場領域的特定需求。我們受益於我們在煉油和石化領域與埃克森美孚、在海上石油領域與TechnipFMC以及在可持續保温材料市場與巴斯夫的技術和商業關係。我們將繼續執行與創新型公司合作的戰略，瞄準和滲透能源工業和可持續保温材料市場中的更多機會。

我們還積極為電動汽車市場開發許多有前途的氣凝膠產品和技術。我們的 PyroThin 產品是一種超薄、輕便和靈活的隔熱層，採用其他功能層設計，可阻止熱失控在多個鋰離子電池系統上的傳播

我們已經與通用汽車簽訂了多年生產合同，提供製造的多部件隔熱板，用於其下一代電動汽車的電池系統。我們目前正在向通用汽車和豐田提供隔熱板生產零件。我們還向其他一些美國、歐洲和亞洲的電動汽車、電網存儲和家用電池系統製造商提供隔熱層原型部件。

其他信息

有關我們的業務和運營的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，，包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的報告，如本招股説明書第32頁上的參考文獻合併文件標題下所述。

我們的企業信息

我們的主要辦公室位於馬薩諸塞州諾斯伯勒市福布斯路30號B棟01532，我們的電話號碼是 (508) 691-1111。我們的網站地址是 https://www.aerogel.com。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。

在我們以電子方式向我們提供此類材料後，儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表中的最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的所有修正案也是，美國證券交易委員會。

本招股説明書下的發行

根據本招股説明書，我們可以不時單獨或按單位發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，價格和條款將由發行時的市場條件決定，總價值不超過2.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式將納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可能會將證券直接出售給投資者，或通過代理人、承銷商或交易商出售證券。我們以及我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些代理人或承銷商的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

淨收益歸我們所有。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次證券發行的招股説明書補充文件將討論適用於投資Aspen Aerogels, Inc.的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的所有其他信息這份招股説明書。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些假設已由我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或隨後提交的8-K表的最新報告修訂或補充，所有這些報告均以引用方式納入此處，，並且可能會被我們提交的其他報告不時修改、補充或取代未來的美國證券交易委員會。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與未來任何業績、表現水平或成就存在重大差異或者這些前瞻性暗示聲明。諸如但不限於相信、期望、預測、估計、尋找、打算、可能、計劃、潛力、預測、項目、目標、可能性、將、會、應該、繼續、以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定詞語，旨在識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。儘管我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及可能導致這些前瞻性陳述所表達或暗示的實際業績、活動水平、業績或成就存在差異的其他因素的影響。我們的定期報告中的章節，包括截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告，標題為業務、風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本招股説明書中的其他部分以及本招股説明書中提及引用的文件或報告，都討論了可能導致這些差異的一些因素。除其他外，這些因素包括有關以下內容的陳述：

我們的氣凝膠產品市場的預期未來增長以及我們在市場份額的持續增長，特別是在電動汽車或電動汽車市場、能源基礎設施隔熱市場、鋰離子電池熱屏障市場以及我們目標的其他市場；

我們對技術和產品的競爭優勢和價值主張的信念，以及我們憑藉這些優勢獲得更多市場份額並進入新市場的能力；

我們預計，我們在增量製造和運營支出方面的投資將維持現有市場的長期增長並開發新的商機；

我們計劃繼續為可持續建築材料市場的高價值應用開發和優化氣凝膠產品，並計劃從該市場獲得收入；

我們計劃和期望與電池和電動汽車市場的行業領導者合作，或者此類合作伙伴關係，從而開發產品和技術或以其他方式帶來有意義的財務業績；

我們對電動汽車市場授予業務規模和時機、未來收入和利潤利潤率的期望，這些預期源於我們與汽車原始設備製造商或OEM的供應關係和合同，以及我們在電動汽車市場贏得更多業務和增加收入的能力；

我們在電動汽車市場、全球隔熱材料市場（包括可持續建築材料市場）的不同細分市場中為我們的氣凝膠產品尋求高價值機會，並計劃利用我們的氣凝膠技術平臺開發用於新市場的創新型氣凝膠增強產品；

我們計劃集中更多資源，繼續增加我們在電動汽車市場和能源基礎設施保温市場的份額；

能源、能源基礎設施、化工和煉油廠、液化天然氣、可持續建築材料、電動汽車隔熱層、電動汽車電池材料或其他市場的當前或未來趨勢，以及這些趨勢對我們業務的影響；

我們在電動汽車市場和氣凝膠技術平臺上的投資；

我們相信，我們可以為我們在佐治亞州斯泰茨伯勒的第二座製造工廠的建設和開發以及第二家制造工廠以及所有相關的熱裝配設施和設備的持續生產率提高提供資金，並且未來我們可以獲得完成這些項目所需的額外資金，其中可能包括一項或多筆股權、股權掛鈎融資或債務融資；

我們對在格魯吉亞開設第二家制造工廠的投資以及由此預計將創造的個就業機會的預期；

由於計劃在格魯吉亞建造第二座製造工廠，預計將擴大氣凝膠產能，預計將開始生產；

我們相信我們的最終用途客户將繼續投資重大能源基礎設施項目；

我們希望繼續在可持續建築材料和其他終端市場上銷售我們的產品；

我們預計我們與合作伙伴的合作將加速這些碳氣凝膠陽極材料在電動汽車市場的商業化；

我們相信，傳統保温材料重大技術創新的潛力有限，需要新的高性能材料來滿足市場對節能保温系統不斷變化的需求；

我們對未來收入、收入增長、成本、支出、產量、製造業生產率、毛利、盈利能力、淨虧損、每股虧損和調整後息税折舊攤銷前利潤、現金來源和用途、流動性、現金流、資本要求以及現有現金餘額和可用信貸充足性的預期和預測；

我們預計，在可預見的將來，我們的大部分收入將繼續來自相對較少的客户；

我們對長期收入增長的預期，毛利水平的提高和來自業務的現金流的改善，以及我們預計將承擔與擴大製造能力相關的大量資本支出，以支持預期的長期需求增長；

我們預計，2023年，以絕對美元計算，運營費用佔收入的百分比將增加，但從長遠來看，以絕對美元計算和佔收入的百分比都會增加，我們的研發費用將以絕對美元和佔收入的百分比計算，增加美元，從長遠來看，佔收入的百分比將降低，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元和百分比計算 2023 年的收入但以絕對美元計算有所增加從長遠來看，佔收入的百分比會降低，我們的一般和管理費用在2023年按絕對美元計算和佔收入的百分比都將增加，但從長遠來看，絕對美元佔收入的百分比將增加，佔收入的百分比將降低；

我們希望繼續增加研發投資，努力增強和擴展我們的氣凝膠技術平臺；

我們對新會計公告對合並財務報表和相關披露的影響的預期；

我們相信，我們經驗豐富、敬業的領導團隊將為我們提供在行業的競爭優勢；

我們堅信我們在氣凝膠領域的技術和市場領導地位；

我們是否能夠繼續遵守與General Motors Holdings LLC簽訂的貸款協議的條款和條件；

新的氣凝膠技術的預期未來發展；

實際上，我們可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包括了重要的警告陳述，尤其是在風險因素部分，我們認為這些陳述可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，該章節由本招股説明書的任何補編和我們最新的10-K表年度報告（經我們隨後的10-Q表季度報告或隨附的8-K表的最新報告及其任何修正案所包含的風險因素的討論進行了更新和補充）SEC，並以引用方式將其納入此處。據信，本文件中包含的信息是截至本文件發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與的實際業績或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日或以引用方式納入本招股説明書的文件發佈之日起表示。我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他方面的結果，我們也明確表示沒有義務更新或變更任何前瞻性陳述。本節中包含或提及的警示性陳述對所有歸因於我們或代表我們行事的人的後續前瞻性陳述進行了明確的全面限定。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的任何淨收益用於其他一般公司用途，包括但不限於營運資金、資本支出、償還任何現有債務、投資和收購。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域上花費的金額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以出於任何目的將根據本招股説明書發行的證券獲得的淨收益（如果有）進行分配。在使用上述淨收益之前，我們最初可能會將淨收益投資於短期的投資級計息證券，或將其用於減少短期債務。

我們可能會根據承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，不時根據本招股説明書發行證券。我們可能會（1）通過承銷商或交易商出售證券，（2）通過代理人或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或通過此類方法的組合。我們可能會不時在一次或多筆交易中分發證券，地址為：

一個或多個固定價格，可能會不時更改；

出售時的市場價格；

與現行市場價格相關的價格；或

議定的價格。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書所發行證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的報價，並可能達成安排對於市場而言，股票線路交易或類似交易。我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們使用交易商出售本招股説明書中提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們聘請承銷商出售本招股説明書中提供的證券，則我們將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並且我們將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券方面，我們或承銷商可能擔任代理人的證券的購買者可以以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷公開發行、協議交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以補償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要為此支付的款項做出貢獻。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人，根據延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約，這些合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期進行付款和交割。每份合約的金額將不少於每份適用招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合同出售的證券總金額不得少於或高於每份份補充文件中規定的相應金額。經授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果招股説明書補充文件中註明，一家或多家公司（稱為再營銷公司）也可以在購買時就再營銷安排發行或出售證券。再營銷公司將充當自己賬户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券的條款提供或出售證券。每份招股説明書補充文件都將識別和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，並可能成為我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

某些承銷商可能會使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件來進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將以與銷售時現行市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，任何參與證券銷售的承銷商都可能有資格成為承銷商。此外，根據《證券法》和金融業監管局（FINRA）的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商補償資格。

根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售的普通股將獲準在紐約證券交易所上市和交易。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券在紐約證券交易所或任何證券市場或其他證券交易所上市的信息（如果有）。承銷商可以用我們的普通股做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維護。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人可以參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發行的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股選擇權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或通過徵收罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果在穩定交易中回購了出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售優惠。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能存在的水平。這些交易可能隨時停止。

承銷商、交易商和代理商可能在其正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

對於提交給股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對每持有記錄的股票獲得一票表決權，並且沒有累積投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。截至本招股説明書發佈之日所有已發行普通股，以及在發行和出售時，我們根據本招股説明書可能發行的所有普通股將全額支付且不可評估。普通股持有人沒有優先權或轉換權、交易權、優先購買權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。如果我們的業務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產是在償還我們的所有債務和債務後以及向未償優先股持有人（如果有）進行清算後剩餘的資產。普通股票持有人的權利、優先權和特權受當時已發行的任何系列優先股股票持有人的權利的約束並可能受到其不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和登記機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company，郵政信箱 30170，德克薩斯州大學城 77842。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為ASPN。

我們被授權發行500萬股空白支票優先股，每股面值0.00001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股均未流通或已指定。以下對我們優先股某些條款的摘要據稱並不完整。您應參閲我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程，兩者均作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄列出。以下摘要也受適用法律條款的限制。

普通的

我們的董事會有權在不經股東進一步授權的情況下不時發行一個或多個系列的多達500萬股優先股，並確定每個系列的條款、限制、投票權、相對權利和偏好以及變體。如果我們在未來發行優先股，則在股息和其他分配（包括清算後的資產分配）方面，此類優先股將優先於普通股。發行優先股或發行購買此類股票的權利可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更或未經請求的收購提案的效果。

如果我們在本招股説明書下提供特定的系列優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將確定優先股條款的證書副本提交給 SEC。在需要的範圍內，此描述將包括：

標題和規定價值；

發行的股票數量、每股清算優先權（如果有）和購買價格；

股息率、期限和/或支付日期，或此類股息的計算方法；

分紅是是累積的還是非累積的，如果是累積的，則分紅的累積日期；

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

償債基金的條款（如果有）；

贖回條款（如果適用）；

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（或如何計算）和轉換期（如果適用）；

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易所價格（或如何計算）和交易期（如果適用）；

優先股的投票權（如果有）；

討論適用於優先股股的任何重大和/或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

優先股在清算、解散或清盤公司事務時在股息權和權利方面的相對排名和偏好；以及

在公司清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，對發行任何類別或系列優先股的優先股的任何類別或系列的優先股的任何重大限制。

過户代理人和註冊商

我們優先股的過户代理人和登記機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重要條款和條款。儘管我們在下文總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，則根據此類招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中出售債務證券，這些證券可能是優先證券或次級債券。我們將根據優先契約發行任何種此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與在次級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們使用契約一詞來指代優先契約契約或次級契約（視情況而定）。這些契約將符合1939年《信託契約法》的資格，該法自契約簽訂之日起生效。我們使用債券受託人一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下對優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。

普通的

每份契約都規定，債務證券可以不時按一個或多個系列發行，可以根據外幣或與外幣相關的外幣或單位進行計價和支付。這兩份契約都沒有限制可能據此發行的債務證券的金額。每份契約都規定，任何系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約（如果有）中規定或根據該協議確定。

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

標題或名稱；

本金總額和可能發行的金額限制；

基於該系列債務證券的計價貨幣或與之相關的貨幣或單位，以及將或可能支付本金或利息或兩者兼而有之的貨幣或單位；

我們是否將以全球形式發行一系列債務證券，任何全球證券的條款以及存管人將是誰；

到期日和支付本金的日期；

利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累計日期的方法、一個或多個利息支付日期以及利息支付日期的記錄日期或確定此類日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

任何系列次級債務的排序條款；

支付款項的地點；

我們可能會發行債務證券，這些證券的金額低於其規定的本金，在根據契約條款申報加速到期後應付。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於這些債務證券的其他特殊注意事項的信息。

轉換權或交換權

我們將在招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股票或其他證券的條款（如果有）。我們將納入關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易時沒有保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不包含在我們控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下可能為債務證券持有人提供的任何條款。

契約下的違約事件

以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

如果我們未能在到期時支付利息，並且我們的拖欠持續了 90 天，並且還款時間未延期或延期；

如果我們未能支付本金或保費（如果有），則在到期日且付款時間未延長或延遲；

如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券持有人有關和有利於其他系列債務證券持有人的契約除外，並且我們的失敗將在收到適用系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面通知後持續90天；以及

如果我們發生特定的破產、破產或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，某些違約事件的發生或契約規定的加速償還可能構成我們不時未償還的某些其他債務的違約事件。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不少於的受託人或持有人可以通過向我們（以及持有人發出的債券受託人，則向債券受託人）發出書面通知，宣佈本金（或者，如果是的債務證券，則立即到期並應付款系列是折扣證券，即本金中可能規定的那部分（按該系列的條款規定）和溢價以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。在獲得支付任何系列債務證券到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人（或者，在有法定人數出席的該系列的持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金佔多數的持有人）可以在以下情況下撤銷並宣佈加速協議無效除未支付加速本金、保費（如果有）和利息（如果有）以外的所有違約事件，對於該系列的債務證券，已按照適用的契約的規定進行補償或免除（包括因加速支付以外已到期的本金、溢價或利息的付款或存款）。我們請您參閲與為折扣證券的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件，其中有關於在違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金的特定條款。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權就該系列的債務證券指示就債券受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予債券受託人的任何信任或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，債券受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人此前已向債券受託人發出書面通知，告知該系列持續存在違約事件；

該系列系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人已提出書面申請，並且這些持有人已向債券受託人提供了合理的賠償，要求其作為受託人提起訴訟；以及

在通知、請求和要約發出後的60天內，債券受託人不提起訴訟，也沒有從該系列未償還債務證券本金總額中佔多數的持有人（或在有法定人數出席的該系列持有人會議上，在該會議上代表的該系列債務證券本金多數的持有人）那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券受託人提交有關我們遵守適用契約中特定契約情況的聲明。

修改契約；豁免

債券受託人和我們可能會在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

修復契約中的任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處；以及

更改任何不會對根據該契約發行的任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響的內容。

此外，根據契約，經每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利（或者，在法定人數出席的此類系列持有人會議上，此類債務證券本金佔多數的持有人）受影響的系列（出席此類會議）。但是，只有在所有受影響的未償債務證券的每位持有人的同意下，債券受託人和我們才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的固定到期日；

減少本金、降低利率或延長利息支付時間，或贖回任何債務證券時應支付的任何溢價；

減少加速到期時應付的貼現證券的本金；

將任何債務證券的本金、溢價或利息作債務擔保，以中規定的貨幣以外的貨幣支付；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正案或豁免。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人（或者，在有法定人數出席的此類系列的持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金佔多數的持有人）可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以代表該系列系列的所有債務證券的持有人放棄該契約下過去與該系列及其後果有關的任何違約行為，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的違約行為除外，或違背契約或條款，未經同意，不得修改或修改受影響系列中每筆未償債務證券的持有人；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元的面額及其任何整數倍數發行。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，存放在存管信託公司或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的存託機構或其名義。

持有人可以選擇，在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和總本金金額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券註冊機構辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理人辦公室出示正式背書的債務證券以供交易或進行轉讓登記，或根據我們或證券登記處的要求，出示經正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交易登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換，期限從開業之日起，從任何可能被選用於贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前 15 天開始，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記或交換任何選擇全部或部分贖回的債務證券，我們正在部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

除非在適用契約下的違約事件發生和持續期間，債券受託人承諾僅履行適用契約中特別規定的那些職責。在契約下發生違約事件時，此類契約下的債券受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同的謹慎程度。在遵守本條款的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非向債券受託人提供合理的擔保並對可能產生的成本、費用和負債給予賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向在正常利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

如果在本金、溢價或利息到期應付兩年後，仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，我們向付款代理人或債券受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後證券的持有人只能要求我們支付這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件所述的範圍內，我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是無抵押的，在償還我們的某些其他債務的優先順序上將處於次要地位。次級契約不限制我們可能承擔的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，將一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券與其他證券一起購買或單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的描述。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含以下條款和與認股權證有關的其他信息：

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的價格；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

如果適用，我們普通股的行使價和行使認股權證時獲得的普通股數量；

如果適用，我們優先股的行使價、行使時收到的優先股數量以及我們該系列優先股的描述；

如果適用，我們的債務證券的行使價、行使時將收到的債務證券金額以及對該系列債務證券的描述；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

認股權證是以完全註冊的形式還是不記名形式、最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將對應於該單位和該單位中包含的任何證券的形式；

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

認股權證或在任何證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券的擬議上市（如果有）；

如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券將可以單獨轉讓的日期和之後；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

認股權證的反稀釋條款（如有）；

任何兑換或看漲條款；

認股權證是否可以單獨出售，也可以與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以每種情況下規定的或可確定的行使價購買我們的普通股和/或優先股和/或債務證券以換取現金

認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。在收到款項以及認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式執行後，我們將盡快轉出行使此類行使時可購買的普通股和/或我們的優先股和/或債務證券。如果行使的認股權證少於此類認股權證所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

搜查令代理人

我們提供的任何認股權證（如果已任命）的認股權證代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

認股權證持有人的權利的可執行性

如果我們指定認股權證代理人，則根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不承擔與任何認股權證持有人的任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多份認股權證的認股權證代理人。如果我們違反適用的認股權證協議或認股權證，則認股權證代理人不承擔任何義務或責任，包括任何提起法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並在行使認股權證時獲得可購買的證券。

未履行的認股

截至 2023 年 3 月 10 日，我們沒有未兑現的認股權證。

我們可能會向股東發行購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨提供權利，也可以與一項或多項附加權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或以單位形式提供這些證券的任意組合。每個系列的權利將根據單獨的權利協議發行，該協議由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人行事，處理與該系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理或信託或的義務或關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的某些一般條款和權利條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能在多大程度上適用於如此提供的權利（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前閲讀適用的權利協議和權利證書，以獲取更多信息。

我們將在招股説明書補充文件中提供以下發行權利的條款：

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的總數；

行使價；

已發行的權利總數；

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期（如果有）；

行使權利的開始日期，以及行使權利的權利到期的日期；

權利持有人有權行使的方法；

完成發行的條件（如果有）；

撤回、終止和取消條款（如果有）；

是否有任何支持或備用購買者或購買者，以及他們的承諾條款（如果有）；

證券持有人是否有權獲得超額認購權（如果有）；

任何適用的美國聯邦所得税重要注意事項；以及

任何其他權利條款，包括與分發、交換和行使權利有關的條款、程序和限制（如適用）。

每項權利都將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買股普通股、優先股或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中提供的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。收到付款和權利證書後，在權利代理人的公司信託辦公室或任何機構正確填寫並正式簽署

招股説明書補充文件中指出的其他辦公室，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券（如適用）。如果行使的股票少於在任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商或通過此類方式組合提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述中任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將參照我們向美國證券交易委員會提交的報告，納入描述我們發行的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和規定摘要受單位協議和適用於特定單位系列的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議。

普通的

我們可以以任意組合發行由普通股股、優先股、一種或多種債務證券、認股權證或購買權組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。每個單位的發放將使該單位的持有者是，同時也是該單位中包含的每種證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有該單位所含每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列單位的條款，包括：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

任何關於單位或構成這些單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定。

本節中描述的條款，以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或《普通股描述》、《優先股描述》、《債務證券描述》、《認股權證描述》和《權利描述》中描述的，將適用於每個單位，，並適用於每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利（如適用）。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的姓名和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們可能會按照的數量和我們確定的不同系列發行單位。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，並且不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會將分為三類，第一類的任期將在最初的董事分類之後的第一次年度股東大會上到期，第二類的任期將在最初的分類後的第二次年度股東大會上屆滿，第三類的任期將在第三類年度股東大會上屆滿首次分類後的年度股東大會導演們。在每個

年度股東大會，當選接替任期屆滿的董事將當選任期為三年。當選為我們董事分類委員會的所有董事的任期將持續到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者他們提前辭職或被免職為止。董事會有權設立新的董事職位並填補如此設立的職位，並允許指定任何此類新職位的分配類別。填補該職位的人將在適用於該類別的任期內任職。董事會或其餘成員，即使不到法定人數，也有權填補董事會因任何原因出現的空缺，其任期為出現空缺的董事類別的剩餘任期。只有出於理由，董事會成員才能被免職，並且只能通過我們 75% 的已發行有表決權股票的贊成票才能被免職。這些規定可能會增加股東變更董事會組成所需的時間。例如，股東至少需要召開兩次年度會議才能實現董事會多數成員的變動。

關於股東提案和股東提名的預先通知條款董事提名

我們重述的章程規定，要讓股東在股東大會之前妥善提名董事會成員或其他業務，股東必須首先及時以書面形式將提案通知我們的祕書。對於年會，股東通知通常必須在去年年會週年紀念日之前不少於90天或以上發出。對於特別會議，通知通常必須不早於會議前90天發出，並且不遲於（1）會議前第60天或（2）首次公開宣佈會議之日後的第10天，以較晚者為準。重述的章程中規定了有關通知形式和通知中所需信息的詳細要求。如果確定業務沒有按照我們的章程規定適當地提交會議，則此類事務將不會在會議上進行。

股東特別會議

股東的特別會議只能由我們的董事會根據授權董事總數中多數通過的決議召開，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。

未經書面同意，股東不得采取任何行動

某些行動需要超級多數股東投票

除了我們重述的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償外，我們還與非僱員董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。我們已經購買並打算代表任何現任或曾經擔任董事或高級管理人員的人購買保險，以防因針對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失，並由他或她以任何此類身份承擔，但有某些例外情況。

上文對我們重述的公司註冊證書、重述的章程、賠償協議和特拉華州法律的討論並非詳盡無遺，而是完全受此類重述的公司註冊證書、重述的章程、賠償協議或法律的限制。

根據上述條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

本招股説明書只是我們根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了附有註冊聲明的證物和附表，但未包含在本招股説明書中，您應參閲適用的附錄或附表，以瞭解提及任何合同或其他文件的任何陳述的完整描述。

我們還維護一個網站，網址為 https://www.aerogel.com，提供有關我們公司的信息，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以通過該網站在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料和其他向美國證券交易委員會提交的文件。除下文 “以引用方式納入某些文件” 中描述的以引用方式納入的文件外，我們網站或任何其他網站上包含的信息未納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。上面提到的我們的網站地址僅用作非活躍的文本參考，而不是指向我們網站的活躍超鏈接。

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式合併我們向他們提交的信息。以引用方式納入允許我們通過引用您查閲其他文件向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及我們可能根據本招股説明書發行的證券。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們可能根據本招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份陳述均通過該提及在所有方面進行了限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在上述中找到更多信息中列出的美國證券交易委員會辦公室繳納規定的費率後獲得。我們以引用方式納入的文件有：

我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告，；

我們於2023年1月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；

我們在 2014 年 6 月 6 日提交的 8-A12B 表格上的註冊聲明中包含對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而為提交的任何其他修正案或報告。

上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件編號為 001-36481。

我們還以引用方式納入了我們隨後在本招股説明書發佈之日以及根據本招股説明書終止或完成證券發行之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和文件（除根據表格8-K第2.02項或7.01項或美國證券交易委員會規則另行允許的信息除外）。此外，在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後修正案發佈之日以及生效後修正案生效之前，我們根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的被視為以引用方式納入本招股説明書的陳述修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據口頭或書面要求，免費向每一個人（包括已向其交付本招股説明書副本的任何受益所有人）提供上述任何文件的副本，這些文件是以引用方式納入本招股説明書但未隨附的。您可以通過寫信或致電Aspen Aerogels, Inc. 免費獲得這些文件的副本，收件人：投資者關係部，馬薩諸塞州諾斯伯勒市福布斯路30號B棟01532，(508) 691-1111。但是，除非本招股説明書中特別提及了這些證物，否則將不提供申報的證據。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未經授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何非法向其提供此類要約或招標的人提出出售證券的要約。


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