附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議（此協議) 的日期截至 2023 年 12 月 19 日（ 生效日期），屬於特拉華州的一家公司 Aspen Aerogels, Inc.（公司），以及在本文簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，a 購買者總的來説，購買者”).

鑑於受本協議中規定的條款和 條件以及經修訂的 1933 年《證券法》規定的有效註冊聲明的約束（《證券法》），公司希望向每位買方發行和出售普通股，每個 買方希望單獨而不是共同向公司購買本協議中更全面描述的普通股（股份”).

N哇, T因此，考慮到本協議中包含的共同契約，出於其他利益 和有價值的報酬，特此確認收到這些契約和充足性，公司和買方同意以下協議：

1.

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，以下術語的含義在第 1.1 節 中列出：

“附屬公司指通過一個 或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制或受其共同控制的任何人，其術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“關閉指根據本協議 第 2.1 節在截止日期完成股份的買入和出售。

“截止日期指適用方簽署和交付所有 交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股票的義務的所有先決條件均已得到滿足或免除，但無論如何不得遲於本文件發佈之日後的第二個（第二）個交易日。

“普通股指公司普通股，每股面值0.00001美元，以及此後此類證券可能被重新分類或更改為的任何其他類別的證券 。

“《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規章制度。

“GAAP指美國 普遍接受的會計原則始終適用。

“政府實體指任何國家、聯邦、 州、縣、市、地方或外國政府，或其任何政治分支機構、法院、機構、機構或監管機構，以及行使 的行政、立法、司法、監管、税收或行政職能或與上述任何方面有關的任何人。

“知識產權指商標、服務標記、商號 名稱、商業外觀、域名和其他原產地標誌，以及與上述內容相關的商譽、掩蓋作品、發明、專利、商業祕密、版權、專有技術、 計算機軟件和代碼中的權利（包括上述任何內容的任何註冊或註冊申請）或任何其他類似類型的專有知識產權，分別位於世界任何地方。

“《投資公司法》指經修訂的1940年《投資公司法》。

“留置權指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先購買權、優先權或 其他限制。

“重大不利影響應指 (i) 對任何交易文件的合法性、 有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司及其子公司的業務、資產、前景、財務狀況或經營業績整體產生重大不利影響，或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響。

“紐約證券交易所指紐約證券交易所。

“擁有的知識產權指公司或其任何 子公司擁有的任何和所有知識產權。

“人指個人、公司、公司（包括任何 非營利公司）、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、政府實體或其他實體或組織。

“招股説明書指招股説明書補充文件和基本招股説明書。

“招股説明書補充文件指基本招股説明書的最終招股説明書補充文件，描述股票及其發行。

“購買 價格意味着每股12.375美元。

“註冊聲明指經修訂的 S-3 表格（文件編號333-263622）上的有效註冊聲明，其中包括用於股票發行和出售 的基礎招股説明書（基礎招股説明書）。

“第 144 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，例如 規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“第 424 條指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修訂或 解釋，或者委員會此後通過的任何目的和效果與該規則基本相同的類似規則或法規。

“秒指美國證券交易委員會。

2

“賣空指《交易法》第SHO條例 200條所定義的所有賣空交易，但應被視為不包括普通股可借入的位置和/或保留地。

“訂閲金額對於每位買家而言，是指在本協議附錄 A “認購金額” 標題下以美元和即時可用資金表示的購買者姓名旁邊註明的根據本協議 購買的股票應支付的總金額。

“子公司指公司完全擁有或控制的任何個人或實體，或者公司直接或 間接擁有大部分有表決權股票或類似表決權益的任何個人或實體，在每種情況下，根據《證券法》頒佈的S-K條例第601 (b) (21) 項均可披露。

“税或者税收應指政府 實體徵收的所有聯邦、州、地方和國外收入、消費税、總收入、從價收入、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、工資、就業、遣散費、預扣税、關税、無形資產、特許經營税、備用預扣税、增值税和其他税收。

“納税申報表 是指必須向政府實體提供的税收報告、申報表或其他文件（包括其任何修改）。

“交易日指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易文件指本協議以及與本協議所設想的交易相關的 買方簽署和交付的任何其他文件或協議。

“轉賬代理指北卡羅來納州 Computershare Trust 公司

2.

購買和出售

2.1 關閉。

(a) 在收盤時，根據本文規定的條款，公司特此同意向買方發行和出售， ，買方 同意以等於每股普通股收購價的收購價向公司購買總額為75,000,011.62美元的股票。

(b) 收盤時，每位買方應通過電匯向公司交付與本協議附錄A中買方姓名對面列出的訂閲 金額的即時可用資金，公司應根據本協議第2.2節，向每位買方交付各自的股份，金額與本協議附錄A中買方姓名對面列出的金額， 可在截止日期收盤時交付。閉幕應在截止日期的上午 10:00（紐約市時間）或雙方 雙方同意的其他時間和地點進行。

3

2.2 可交付成果；成交條件。

(a) 收盤時，除非 任何買方另有書面指示，否則公司應通過存託信託公司的設施向每位買方指定人交付或安排交付代表該買方購買的普通股的股票。此類交割應違背每位買方為此支付的購買價款或其指定人根據公司的書面規定，通過電匯將可立即可用的資金轉賬給公司接線説明。

(b) 本公司和買方在本協議項下與 收盤有關的各自義務均須滿足以下條件：

(i) 本文所含陳述和保證截止之日（在 陳述或保證的截止日期，所有重大方面（或在 陳述或保證的範圍內，在所有方面均準確無誤）（在每種情況下，除非在其中指定日期作出， 情況下，陳述或保證在重要性或實質方面均應準確）截至當日，公司的負面影響（在所有方面）（涉及 的義務）買方）以及此處包含的買方陳述和保證（關於公司的義務）；

(ii)

(1) 在截止日期當天或之前要求履行的公司（與買方的義務有關）和買方（與公司義務有關的）所有 義務、契約和協議在所有重大方面均應已履行；

(2)（僅限於買方的義務）每位買方應獲得 一份由公司首席執行官簽署的證書（軍官證書），截至截止日期，其形式和實質內容令買方感到合理滿意；

(3)（僅涉及買方的義務）每位買方應收到公司向過户代理人發出的不可撤銷指示 的副本，要求通過存管信託公司在託管系統股票的存款或提款加急交付，等於該買方的認購金額除以該買方姓名在 中登記的購買價格；

(4)（僅限於買方的義務）公司應已向每位買方交付或 向每位買方交付招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）；

(5)（僅限於買方的義務）自本協議發佈之日起， 公司不會受到任何重大不利影響；以及

4

(6)（僅限於買方的義務）從本文發佈之日起至截止日期 ，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不得暫停或限制，也不得確定交易證券的最低價格此類服務機構或任何交易市場均不得宣佈暫停銀行業務美國 州或紐約州當局也不得發生任何重大敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，這些災難對任何金融 市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使收盤時購買股票變得不切實際或不可取。

3.

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非美國證券交易委員會報告中另有規定（哪些披露可以確保 這些陳述和保證的全部資格），否則公司向每位買方陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期 ，本第 3.1 節中包含的陳述是真實和正確的：

(a) 公司過去和現在都不是不合格發行人（定義見《證券法》第405條）， ，但沒有考慮到委員會根據第405條做出的關於沒有必要將公司視為不合格發行人的任何決定。

(b) 公司及其子公司均已按照 註冊或組建所在司法管轄區的法律正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有或租賃（視情況而定）、經營其財產和開展業務、執行和交付本協議和 其他每份交易文件並據此完成所計劃交易的全部公司權力和權限因此。公司及其子公司均具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且根據要求此類資格的每個司法管轄區的 法律信譽良好。除公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄21.1所列外，公司沒有子公司。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司所有 已發行和流通的股本均已有效發行並已全額支付，不可評估，不具有優先認購或購買證券的類似權利。

(c) 截至本文發佈之日，公司的法定股本由2.55億股股本組成，其中 2.5億股被指定為普通股，500萬股被指定為優先股，每股面值0.00001美元。截至2023年9月30日，（i）70,226,633股普通股已發行和流通；（ii）沒有發行和流通的 股優先股；（iii）在行使或歸屬截至該日已發行的普通股獎勵後，有6,030,484股普通股可供發行（該數量留待發行）。

5

(d) 已發行普通股已獲得正式有效的授權， 已發行、已全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票的發行均未違反任何優先購買權或類似的認購或 購買證券的權利；證券證書的形式有效；公司已發行股本的持有人不是有權獲得優先認購股份的權利或其他權利，但任何諸如 之類的權利已被有效放棄或履行；而且，除非上文第3.1 (c) 節所述以及自2023年9月30日以來行使或歸屬根據 公司的股權激勵計劃授予的普通股獎勵後可發行的任何普通股，否則沒有期權、認股權證或其他購買權、協議或其他承諾、諒解、安排或發行義務或轉換權向或 用任何證券兑換、股本或所有權權益的任何債務該公司非常出色。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向 任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的未償還證券或工具，均沒有任何條款規定在公司或任何子公司發行證券時調整 此類證券或工具的行使、轉換、兑換或重置價格。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的未償證券或工具均不包含任何贖回或 類似條款，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票 升值權或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司作為當事方的 公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議。

(e) 授權；可執行性。

(i) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。公司、其 董事會或公司股東無需就本協議和其他交易文件所設想的交易採取進一步行動。本協議及其作為當事方的每份交易文件構成公司 項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和普遍適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他影響債權人權利行使的法律的限制，(ii) 受與特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制 (iii) 就以下而言賠償 和繳費條款可能會受到適用法律的限制。

(ii) 股票已獲得正式有效的授權，當 根據本協議發行、交付給買方並由買方付款時，將按時有效發行，全額支付，不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。

(f) 如本協議第4.7節所述，公司及其任何子公司都不是投資公司或投資公司控制的實體，在股票的發行和出售及其收益的使用生效後，也不會是投資公司或投資公司控制的實體，如《投資公司法》中對此類術語的定義一樣。

6

(g) 公司已按照 《證券法》（該法於2023年4月21日生效）的要求編制並提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修正和補充。根據《證券法》，註冊聲明 有效，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明有效性或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此提起訴訟 ，據公司所知，委員會也沒有為此提起任何訴訟，也沒有受到威脅。如果委員會規章制度有要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補編。 在《註冊聲明》及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的 要求，並且過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；以及 當時的招股説明書及其任何修正案或補充招股説明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將在所有重大方面符合 的要求，並且沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不會產生誤導性。在提交註冊聲明時，公司 有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格第I.B.1號一般説明中規定的 交易要求。

(h) 除非《證券法》、與買方購買股票有關的任何司法管轄區的藍天法 或根據《交易法》或美國證券交易所或紐約證券交易所規則提交的任何必要申報，否則不需要 的同意、通知、豁免、批准、授權、向任何法院或政府機構或機構提交任何命令。

(i) 公司執行或交付本協議和其他交易文件、 股票的發行和出售、本協議及其中所設想的任何其他交易的完成以及本協議條款的履行都不會與 發生衝突、導致違反或違反（且未發生任何未被免除的事件，如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之）導致違反或違反），或根據以下規定對公司或其子公司的任何財產或資產施加任何留置權，或給予他人終止、修改、 反稀釋或類似調整、加速或取消（通知或不另行通知、延遲或兩者兼而有之）、（i）公司或其 子公司的章程、章程或其他組織文件，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議的條款、義務、條件，公司或其子公司作為當事方或 具有約束力或其財產受其約束的契約或文書，或 (iii) 任何適用於公司或其子公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員 或對公司、其子公司或其任何財產具有管轄權的其他機構的法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(j) 報告；財務 報表。

7

(i) 公司已向美國證券交易委員會提交或提供了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 、截至2023年3月31日的財政季度、2023年6月30日和2023年9月30日財政季度的10-Q表季度報告、與2023年舉行的公司股東年會有關的最終委託書以及所有其他表格、報告、時間表和根據《交易法》或《證券法》要求其向美國證券交易委員會提交或 在十二個月內提交的其他聲明在本文發佈日期之前（統稱美國證券交易委員會報告) 及時提交或已獲得有效延期 的申報時間，並且在任何此類延期到期之前已經提交了任何此類美國證券交易委員會報告。自其相應日期起，以及截至上次此類修正案發佈之日，每份美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的 適用要求以及據此頒佈的適用於此類美國證券交易委員會報告的任何規則和條例。截至其相應日期，如果進行了修正，則截至上次修正案發佈之日，SEC 報告均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些聲明的情況，沒有説明其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實。

(ii) 美國證券交易委員會根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中包含的每份合併資產負債表以及相關的合併運營報表、股東權益 （赤字）和合並現金流量表均根據公司及其子公司的賬簿和記錄編制，在所有重大方面公允列報了截至所示日期的公司及其合併子公司的合併財務狀況以及合併行動的結果， 公司及其合併子公司在相應財政期內或截至其中規定的相應日期的股東權益和現金流的變動，如果是任何未經審計的財務報表，則受正常的 次性年終審計調整的約束，是根據所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，對於未經審計的財務報表，除非 沒有腳註披露，並以其他方式遵守所有重大方面都符合美國證券交易委員會的要求。

(iii) 公司 和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中自本法案頒佈之日起生效的所有適用要求，以及委員會 據此頒佈的、截至截止日期生效的所有適用規則和條例。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司及其子公司已經建立並維護財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15條），足以根據公認會計原則，為公司財務報告的可靠性以及為 外部目的編制公司財務報表提供合理的保證。

(k) 自2022年12月31日以來，除美國證券交易委員會報告中披露的情況外， (i) 公司及其子公司在正常業務過程中在所有重大方面開展了各自的業務，並且 (ii) 沒有發生 單獨或總體上可能產生重大不利影響的事件、變化或發展，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未向其 申報或支付任何股息或分配現金或其他財產股東或購買、贖回或達成任何協議，購買或贖回其股本中的任何股份，

8

和 (v) 除非根據現有公司股票期權計劃，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求 待處理。除本協議所設想的股票發行或美國證券交易委員會報告中所述的發行外，沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 在作出或視為作出本陳述時，公司根據適用的證券 法律必須披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展 在交易日之前至少一 (1) 個交易日公開披露作出此陳述的日期。

(l) 截至本文發佈之日，公司或其任何子公司沒有任何負債（或有負債或其他負債），除了 (x) 美國證券交易委員會報告所含財務報表中反映或預留的負債、(y) 自2023年1月1日以來在正常業務過程中產生的負債以及 (z) 個別或總體上合理預計不會產生重大不利影響的負債。

(m) 遵守適用法律和 法規。

(i) 公司及其子公司在所有方面均遵守了適用於公司或此類子公司的任何聯邦、州或地方政府實體的任何法律、法規、命令、規則、法規、政策或指導方針，並且公司或其任何子公司均未收到任何政府實體關於違反任何此類法律、法規的任何 書面通知，命令、規則、法規、政策或指南，但此類違規行為、違規行為、違規行為或通知除外 無論是個人還是總體而言，對公司及其子公司整體而言都不是重要的。

(ii) 公司或其子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人員，均未違反或實施任何違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》及其相關規則和條例或需要 披露的行為，或支付任何款項（FCPA），或任何其他適用的反腐敗法。公司或其 子公司，以及據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人均沒有 (i) 直接或間接使用任何公司資金進行非法捐款、禮物、招待或與政治活動有關的其他 非法支出，或 (ii) 向任何政府官員（包括政府或政府擁有或控制的實體或公共機構的任何官員或僱員）進行任何非法付款國際 組織或任何以官方身份行事的人代表或代表上述任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）。在《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法方面，沒有涉及 公司或其任何代理人的任何訴訟、訴訟、調查或其他訴訟待決，據公司所知，也沒有受到威脅。公司及其子公司已經制定並目前維持旨在在所有重要方面遵守此類法律的政策和 程序（包括監控和培訓流程和計劃）。

9

(iii) 公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和 許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非合理地認為不持有此類許可證會導致重大不利影響（材料許可證），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(n) 公司及其任何子公司均不是針對公司或其任何子公司的任何性質的單獨或在 總體上已經產生或有理由預期會產生不利影響的任何性質的威脅性法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、訴訟、查詢、違規通知或任何性質的政府調查的當事方或質疑交易的合法性, 有效性或可執行性或試圖阻止交易下文對此進行了考慮。公司及其任何 子公司均不受政府實體單獨或總體上已經產生或有理由預期會產生重大不利影響的任何命令、判決或法令的約束。據公司所知，除非個別或總體而言， 沒有或合理預計不會產生重大不利影響，否則任何政府實體均未對公司或其任何子公司進行或威脅進行任何調查或審查。 委員會沒有進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高管的調查，據公司所知，也沒有待進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何 止損令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(o) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是 所指的投資公司，在收到股份付款後也不會立即成為 的投資公司。

(p) 除非單獨或總體上沒有產生重大不利影響，或者 沒有合理預期會產生重大不利影響：

(i) 公司及其各子公司已及時提交了 （考慮到所有適用的延期）要求其提交的所有納税申報表，並且所有此類納税申報表在各個方面均正確完整，公司及其每家子公司已向相應的政府實體支付（或已代表其 支付）此類納税申報表中顯示需要其繳納的所有税款，除非每個案件，涉及善意爭議的事項或已為此設立充足儲備金的事項根據公認會計原則；以及

(ii) 對於尚未根據公認會計原則設立足夠的儲備金的 公司或其任何子公司的税收未決爭議或以書面形式提出的索賠。

(q) 除美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並自2022年12月31日起公開的報告中披露的 以外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授予該人權利（除已以書面形式放棄或以其他方式實現的權利外）要求公司在註冊聲明中包括任何證券的權利，除非可能已被正式放棄。

10

(r) 公司未就本協議所設想的交易保留、使用或由任何經紀人、配售代理、財務顧問或發現者代理，或以其他方式 對他們承擔義務。

(s) 除非可以合理預期不會對個人或總體產生重大不利影響，否則 (i) 公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利使用目前開展各自業務所使用或必需的所有知識產權，(ii) 據公司所知，公司及其子公司 各自業務的行為沒有侵權、挪用或以其他方式違反任何人的知識產權，以及 (iii) 據瞭解公司，沒有人侵權、盜用 或以其他方式侵犯公司或其子公司在任何自有知識產權方面的權利。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到關於自有知識產權 中任何一項已過期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非可以合理地預期此類到期、終止或放棄不會產生重大不利影響。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非 不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司所知沒有任何事實會妨礙其擁有有效許可權或其 知識產權的明確所有權。公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(t) 自2023年1月1日以來，沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或 諒解，也沒有任何根據美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的 條例S-K第404項需要披露但尚未在美國證券交易委員會報告中披露的擬議交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解。

(u) 不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的高管 高管都沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或 非競爭協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司 或其任何子公司受制於子公司與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與僱傭和就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不合規行為不會對個人或總體產生重大不利影響。

11

(v) 公司及其子公司擁有的所有不動產對於 擁有的所有不動產都擁有良好且適銷的所有權，這些所有權對公司和子公司的業務至關重要，在每種情況下，都不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為 不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所使用的使用造成重大幹擾並建議由公司和子公司使用此類財產和 (ii) 支付聯邦、州或其他税款的留置權，適用於 ，根據公認會計原則為此提供了相應的儲備金，且其付款既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施由 它們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(w) 公司 和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以抵禦本公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的損失和風險，包括 但不限於至少等於根據本協議購買的股票的總購買價格的董事和高級職員保險。公司和任何子公司都沒有理由相信，當現有保險到期時，它將無法續保 ，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(x) 除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記 。

(y) 普通股是根據 《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊或據其所知可能具有效力的行動，公司 也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或 報價的交易市場發出的關於公司不遵守該交易市場的上市或維持要求的通知。該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(z) 除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司證實，公司及其任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人 或律師提供其認為構成或可能構成《招股説明書補充文件》中未以其他方式披露的重大非公開信息的任何信息。公司理解並確認，買方將依靠上述陳述來進行公司證券交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其 子公司、其各自業務和本文所考慮交易的所有披露均真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據作出陳述的情況， 陳述所必需的任何重要事實。

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(aa) 假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證是準確的，則出於任何適用的股東批准條款的目的，公司及其任何關聯公司以及代表買方行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何購買任何 證券的要約公司 的任何證券所在的任何交易市場被列出或指定。

(bb) 根據公司截至截止日的合併財務狀況， 在公司收到根據本協議出售股份的收益生效後，(i) 公司資產的公允可售價值超過了 公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的少量資本，無法按目前的運作方式和提議的 開展業務在考慮了公司開展業務的特定資本要求的前提下，包括其資本需求、合併和預計的資本需求及其可用性，以及 (iii) 如果公司清算所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，公司的 當前現金流以及將獲得的收益，將足以支付此類金額時 負債或與 有關的全部款項都需要付款。公司不打算承擔超出其償還此類債務到期能力的債務（考慮到其 債務或與其 債務有關的現金支付的時間和金額）。公司不瞭解任何事實或情況，使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告中列出了公司或任何子公司或任何子公司承諾的所有 未償有擔保和無抵押債務。為了本協議的目的，債務 指 (x) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人 負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否已或應否反映在公司的合併資產負債表（或其票據）中，但通過背書可轉讓存款票據或其票據而產生的擔保除外在正常業務過程中的收款或類似 交易；以及 (z) 的現值根據租賃到期的任何超過50,000美元的租賃款項都必須根據公認會計原則進行資本化。公司和任何子公司均未違約 的任何債務。

(cc) 公司的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所。據公司所知和信念，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，並且（ii）應就公司截至2023年12月31日財年 年度報告中包含的財務報表發表意見。

13

(dd) 公司承認並同意，在交易文件及其所設想的交易方面，每位購買者僅以 的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司 （或以任何類似身份）的財務顧問或信託人，以及任何買方或其各自代表或代理人提供的與交易文件 及其所考慮的交易有關的任何建議，這只是買方購買證券的附帶影響。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他 交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(ee) 儘管本協議或本協議其他地方有相反的規定，但公司 理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有買方同意停止買入或賣出公司證券或基於公司發行的證券 的衍生證券，或在任何特定期限內持有股份，(ii)) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空或衍生交易，在 之前或本次或未來私募交易結束之後，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方作為當事方的 衍生品交易中的交易對手，目前可能持有普通股空頭頭寸，並且 (iv) 不得將每位買方視為與普通股有任何關聯或控制權在任何衍生品交易中， 交易對手。公司進一步理解並承認，在股票流通期間，一個或多個買方可能在不同的時間進行套期保值活動， 公司承認此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(ff) 公司 沒有采取任何行動，據其所知，也沒有人代表其行事：(i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售 或轉售，(ii) 出售、出價、購買任何股份，或支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何 種其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償。

(gg) 公司根據公司股票期權計劃授予的每種股票期權均是 授予的（i）根據公司股票期權計劃的條款，（ii）行使價至少等於根據 GAAP 和適用法律將該股票期權視為授予之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權均未追溯到期。公司沒有故意授予 之前故意授予股票期權，或者在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息時，故意授予股票期權，也沒有這樣的政策或慣例。

(hh) 目前，本公司、任何子公司以及公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司 均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的約束（據公司所知）OFAC”).

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(ii) 根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的規定，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司 ，公司應根據買方的要求進行認證。

(jj) 公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（ BHCA）以及聯邦儲備系統理事會的監管（美聯儲）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或 間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的百分之五（5%）或以上，或受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五或以上。 公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(kk) 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》中適用的 財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其適用的規章條例（統稱金錢 洗錢法），而且據公司或任何子公司所知，任何涉及公司或任何子公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢法提起或受到威脅。

(ll) 無其他陳述。

(i) 公司承認，除非第 3.2 節中明確規定 ，否則買方不對任何事項作出任何陳述或保證，並且公司沒有依賴此類信息或 第 3.2 節中未明確規定的任何其他陳述或保證（無論是明示或暗示的還是口頭或書面的）或受其誘導。

(ii) 公司承認並同意，除第 3.2 節中明確規定的陳述和 保證外，(i) 買方未授權任何人作出與買方有關的任何陳述或保證 ，如果作出，則公司不得將此類陳述或保證視為已獲得買方的授權，以及 (ii) 任何材料或向公司或其任何 關聯公司提供或發送的信息，或除非任何此類材料或信息是本協議 第 3.2 節中規定的任何明確陳述或保證的主題，否則代表不被視為或包括買方的陳述或保證。

(iii) 儘管有上述規定， 第 3.1 (mm) 節中的任何內容均不應被視為限制公司或其關聯公司針對買方欺詐行為的權利或補救措施。

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3.2 買方的陳述、保證和契約。每位 買方，不代表其他買方，特此向本文發佈之日和截止日期向公司作出如下陳述和保證：

(a) 該買方擁有所有必要的法律和公司或其他權力及能力，並已採取所有必要的公司或其他 行動來執行和交付本協議、購買股份以及履行本協議規定的所有義務；(b) 本協議構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對該買方強制執行，除非 (i) 有限制適用的破產、破產、重組或與之有關或影響的類似法律普遍強制執行債權人的權利，以及普遍受公平原則限制的 (ii)。

(b) 在該買方獲得股票時，它是：（i）《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條中定義的 合格投資者，或者（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的合格機構買家。該買方 瞭解公司的業務事務和財務狀況，並且已經獲得有關公司的足夠信息，因此可以做出明智而知情的收購股票的決定。該買方擁有必要的 業務和財務經驗，使其有能力在購買股票時保護自己的利益。該買方承認，它有機會審查公司向委員會提交的文件 ，並有機會 (i) 就股票發行的條款和條件以及 投資股票的優點和風險向公司代表提問必要的問題，並獲得公司代表的答覆，以及 (ii) 獲得公司擁有或可以獲得的額外信息的機會無需不合理的努力或費用即可獲得製作所需的資金就投資做出知情的投資 決定。

(c) 該買方為自己的賬户購買股票，與任何其他人沒有安排或就此類股份的分配達成任何安排或諒解（這種陳述和保證不限制此類買方根據適用的聯邦和州證券 法律出售股票的權利）。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(d) 該買方瞭解 ，本協議或向該買方提供的與購買和出售股票有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。該買方已諮詢此類法律、税務和投資 顧問，並進行了買方自行決定認為與購買股票有關的必要或適當的調查。該買方特此承認並同意，它已獨立評估了其購買股票決定的 優點。

(e) 處置。

(i) 截至截止日期，自 公司或任何其他人首次就本文所考慮的交易聯繫該買方以來，該買方從未直接或間接地、也沒有任何代表或根據與該買方的任何 諒解行事的人蔘與過公司證券的任何購買或銷售（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空交易）。此類買方承諾，在本協議所設想的交易公開披露之前，買方或代表其行事或根據與之達成的任何諒解行事的人都不會購買 公司的證券（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空交易）。

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(ii) 該買方已獨立評估了其根據本協議 購買股票的決定是非曲直的。該買方明白，本協議或向該買方提供的與購買和出售股票有關的任何其他材料均不構成法律、税收或投資建議 。

(iii) 該買方將保密與本協議以及 股份的銷售和發行有關的所有信息，直到公司就本協議以及股票的出售和發行發佈公告，公告應不遲於本 協議簽署後的第一個交易日紐約時間上午 9:30 發佈。

(iv) 該買方瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構對股票進行過任何推薦或認可。

(f) 如果該買方不是美國 個人（定義見《守則》第 7701 (a) (30) 條），則該買方特此表示，在任何股票認購邀請或 次使用本協議方面，買方已完全遵守其司法管轄區的法律，包括 (a) 購買股票的法律要求，(b)) 適用於此類購買或收購的任何外匯限制，(c) 可能需要獲得的任何政府或其他同意 ，以及 (d)）可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓股份相關的所得税和其他税收後果（如果有）。此類買家對股票的認購、付款以及持續 股份 的實益所有權不會違反該買方管轄區的任何適用證券或其他法律。

4.

雙方的其他協議

4.1 證券法披露。公司將在本協議日期 之後的第一個交易日上午9點30分（紐約時間）之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的重要條款（定價新聞稿）。自定價新聞稿發佈之日起， 買方將不擁有從公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人那裏收到的、未在定價新聞稿中披露的任何重要非公開信息。此外， 自定價新聞稿發佈之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自高管、董事、代理人、員工或關聯公司的任何 與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務都將終止。除定價新聞稿外，公司和每位買方 在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，也不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何其他此類新聞稿或以其他方式發表任何其他此類公開 聲明，也不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何其他此類公開 聲明公司的新聞稿，這種同意不應是不合理的 隱瞞或延遲披露，除非法律或法規要求披露

17

佣金。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何 監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在 法律或交易市場法規要求的範圍內披露此類信息，在這種情況下，公司應事先通知買方本 (b) 條款允許的披露。

4.2 非公開信息。交易文件所設想的交易 的實質性條款和條件除外（統稱，非公開信息) 應根據第 4.1 節予以披露， 公司承諾並同意，公司及其任何其他代表其行事的人都不會向買方或其代理人或律師提供公司認為構成 重要非公開信息的任何信息。公司理解並確認，每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。如果 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也沒有責任 本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不得基於此類重要的非公開信息進行交易，前提是 買方仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或 任何子公司的重大非公開信息，則公司應在規定的時間內根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時都應依賴上述契約。

4.3 對 買家的賠償。在不違反本第4.3節規定的前提下，公司將向每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管沒有此類所有權或任何其他所有權但與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員 ）、控制該買方的每位人（根據《證券法》第15條和 《交易法》第20條的含義進行補償），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的人（儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜） 這些控制人（每個，a買家聚會) 不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、偶然事件、損害、成本和支出，包括所有判決、和解金額、 法庭費用以及任何此類買方因違反 公司在本協議或其他協議中做出的任何陳述、保證、契約或協議而可能遭受或承擔的合理的律師費和調查費用交易文件或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或任何他們或其各自的關聯公司，由不是該買方 關聯公司的公司任何股東就交易文件所設想的任何交易進行交易。為避免疑問，此處提供的賠償旨在並應包括 公司對買方提出的直接索賠

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雙方；但是，此類賠償不包括任何損失、索賠、損害或責任，前提是最終經司法裁定可歸因於任何買方 一方違反該買方在任何交易文件中做出的任何陳述、保證、承諾或協議，或者買方的任何行為最終被司法認定為構成欺詐、嚴重 故意或故意的不當行為。在適用法律允許的最大範圍內，公司將在適用法律允許的最大範圍內，向每位買方賠償因註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或任何形式的招股説明書或任何形式的招股説明書或任何形式的重大事實所產生或與之相關的所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理的 律師費）和費用修正案 或其補充內容或任何初步招股説明書中，或因任何遺漏而產生或與之相關或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（就任何招股説明書或 補充文件而言，視其作出的情況而定）不具有誤導性，除非此類不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司提供的有關該買方的信息 明確供其使用其中，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》的任何行為，《交易法》或任何州證券法，或與之相關的任何規則或法規 。如果對任何買方提起任何訴訟，而根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，並且，除了 關於公司提出的直接索賠外，公司有權由自己選擇的買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請 獨立律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 該律師的聘用已獲得公司的書面明確授權，(ii) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護並聘請律師，或 (iii) 根據適用的 買方律師的合理看法，存在訴訟（可能是內部法律顧問），公司立場與該買方立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和 支出。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司對本協議下的任何買方不承擔任何責任， 不得無理地拒絕或拖延這些同意；或 (z) 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、其他交易文件。本第4.3節所要求的 賠償應通過在調查或辯護過程中、收到或支付賬單時定期支付相應金額來支付；前提是，如果任何買方最終被司法裁定無權根據本第4.3節獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本判決預付的任何款項。此處包含的賠償協議 是對任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

4.4 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續保留足夠數量的普通股，並且 將隨時保留這些普通股，不附帶優先購買權，以使公司能夠發行股份。

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4.5 普通股上市。公司特此同意採取商業上 的合理努力維持普通股在紐約證券交易所的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在紐約證券交易所上市或報價所有股票，並立即確保所有股票 在紐約證券交易所上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有股份，並將採取其他必要行動，促使所有 股票儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易，並將在 方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司 或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.6 購買者的平等待遇。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意對交易文件任何條款的豁免或修改。為了澄清起見，本 條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨談判的單獨權利，旨在讓公司將買方視為一個類別，不得以任何方式被解釋為買方 在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或作為一個整體行事。

4.7 所得款項的使用。公司應按照招股説明書和招股説明書補充文件中規定的方式使用出售股票的淨收益。

5.

雜項

5.1 終止。如果收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他方終止本協議，僅限本協議規定的買方義務， 終止本協議， 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響^第四) 本文發佈之日後的交易日； 但是, 前提是,此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用 和費用，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。儘管有上述規定 ，但公司仍應支付與向買方交付任何股票有關的所有過户代理費、印花税以及其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含了雙方對本協議標的物的全部 理解，並取代了先前就該標的物達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件中， 附錄和附表。

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5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均為書面形式，並應在要求向其發出通知的一方通過郵件、快遞或經確認的電子郵件實際收到時視為已發出並生效。此類 通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上所列的地址相同。

5.5 修正案；豁免。不得免除或修改本協議中的任何 條款，除非公司與根據本協議下的初始認購 金額（或收盤前，公司和每位買方）簽署書面文書，購買了至少 50.1% 的股份權益，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署書面文書，前提是如果有任何修改、修改或豁免 對買方（或一組）產生不成比例的不利影響購買者），還必須徵得受不成比例影響的買方（或一組購買者）的同意。對本協議任何條款、 條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何 方以任何方式延遲或不行使本協議下的任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。任何對任何買方相對於其他買方的 類似權利和義務的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響的任何擬議修正或豁免，都必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對證券和公司的每位買家和持有人 具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本 協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本 協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並確保其受益。未經每位買方 事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於買方的交易文件規定的約束，就 已轉讓的股份。

5.8 第三方 受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人提供利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。與交易 文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的 解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議的一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、員工或 代理人提起的）只能在紐約州的州和聯邦法院提起。各當事方在此不可撤銷地服從紐約州開庭的州和聯邦法院對 的專屬管轄權

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裁決本協議項下的任何爭議或與此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何 交易文件有關的爭議），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言其個人不受任何此類法院管轄的任何索賠，即此類訴訟、行動或程序不當或 不便於進行此類訴訟。雙方在此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）向該方郵寄一份副本（附送達證據），按照本協議向其發出通知的有效地址，進行處理，並同意該服務構成良好和充分的程序送達及其通知。此處包含 的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式為程序提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，則另一方應向在 訴訟或訴訟中勝訴的一方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他成本和費用。

5.10 Survival。此處包含的陳述和保證應在股份收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有對應方合併在一起時 應被視為同一個協議，並將在雙方簽署對應協議並交付給對方後生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果本協議中的任何 簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送.pdf 格式的數據文件傳送的，則該簽名應使執行（或代表簽署）的一方 承擔具有法律效力和約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效， 各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用其他手段來實現同樣或實質性的目標與該術語、條款、盟約所設想的結果相同限制。特此 規定並宣佈雙方打算執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 更換證券。如果任何證明任何股份被肢解、丟失、 被盜或銷燬的證書或文書，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以交換和取代這些證書或文書（如果被毀壞），或者代替和取而代之，但前提是 收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或破壞的證據以及慣例和合理的賠償或保證金，如果有要求。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代股票相關的任何 合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

22

5.14 補救措施。對於任何違反交易文件的行為，每位買方和公司都有權 行使此處規定的或法律授予的所有權利，包括賠償損失。

5.15 施工。雙方同意，他們各自和/或其各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，解釋交易文件或其任何 修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處應由起草方解決。

5.16 免除陪審團審判。在任何一方 在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在明知和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團審判。

[頁面的其餘部分故意留空。]

23

IN W健身 W在本文中， 雙方已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上述首次註明的日期起正式簽署。

[ Aspen Aerogels 證券購買協議的簽名頁 2023 年 12 月]

附錄 A

閉幕時間表

附錄 A