附錄 5.1
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一個金融中心 馬薩諸塞州波士頓 02111 617 542 6000 mintz.com |
2023年12月20日
Aspen Aerogels, Inc.
福布斯道30號，B棟
馬薩諸塞州諾斯伯勒 01532
女士們、先生們：
我們曾擔任 作為特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Aspen Aerogels, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該補充文件於 2023 年 12 月 19 日起草並向美國證券交易委員會（以下簡稱 “委員會”）提交了一份根據表格S-3註冊聲明提交的2023年4月21日的招股説明書補充文件（統稱 “招股説明書和招股説明書補充文件”），經修訂的 （註冊號333-263622）（註冊聲明），根據該聲明，公司根據《證券法》進行出售1933年，經修訂（《證券法》）， 普通股共計6,060,607股（以下簡稱 “股票”），面值每股0.00001美元。這些股票是根據截至2023年12月19日公司與其中提到的投資者 之間的證券購買協議（證券購買協議）出售的，該協議將作為表格8-K最新報告的附錄提交，並以引用方式納入註冊聲明。此處使用且未另行定義的所有大寫 術語應具有證券購買協議中賦予的相應含義。
在與本意見有關的 中，我們審查了經修訂的公司重述公司註冊證書和目前有效的公司重述章程，以及我們認為相關的公司議事記錄 和公司高管的證書，以及註冊聲明及其附錄以及招股説明書、招股説明書補充文件和證券購買協議。
在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有 份文件的真實性、作為認證副本或靜電副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。
綜上所述，在遵守下文規定的限制的前提下，我們認為股票已獲準發行 ，當根據證券購買協議以及註冊聲明和招股説明書和招股説明書補充文件所設想的方式出售、發行和付款時，將有效發行、全額支付， 不可評估。
我們的意見僅限於特拉華州通用公司法。在 任何其他法律適用於本文標的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規提供任何保證。本意見基於當前現有的法規、規則、 條例和司法裁決，我們沒有義務就這些法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展可能影響本文所述的任何事項或觀點向您提供建議。
在某些問題上，我們依賴於從公職人員、公司高管以及我們 認為應負責任的其他來源獲得的信息。
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