甲骨文公司		2300 甲骨文之路		電話 (737) 867-1000
				德克薩斯州奧斯汀
				78741

通過埃德加

美國 證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：Charli Gibbs-Tabler 和 Jennifer Angelini

2023年10月20日

回覆：

甲骨文公司

截至2023年5月31日的財政年度的10-K表格

回覆日期為 2023 年 9 月 19 日

文件編號 001-35992

親愛的 Gibbs-Tabler 女士和 Angelini 女士：

這封信迴應了技術辦公室公司財務司工作人員的補充評論信（ 員工）證券交易委員會（秒) 致甲骨文公司首席執行官薩夫拉·卡茨（公司) 日期為 2023 年 10 月 6 日，在 對公司 2023 年 9 月 19 日信函的回覆中發佈（初始回覆信）迴應員工2023年8月21日的評論信，所有評論信均與公司截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告 有關（2023 年表格 10-K）。在這封信中，我們以斜體形式引用了 員工的補充評論，並在每條補充評論後附上了公司的回覆。

一般而言，正如初始回覆信中所述 ，公司仔細考慮了經修訂的1934年《證券交易法》下適用於每份申報的要求（《交易法》) 以及據此頒佈的規章制度 (適用的披露要求），以及美國證券交易委員會關於這些要求的指導方針，包括美國證券交易委員會 關於與氣候變化有關的披露的指導方針（美國證券交易委員會第33-9106號，2010年2月2日）。在根據《交易法》準備申報文件和考慮適用的披露要求方面，公司採取了多項程序，以 揭露潛在的重大進展、事件、趨勢和風險，以供考慮披露（統稱披露審查）。除其他外，公司法律、財務、監管、 合規、投資者關係、税務、財務和可持續發展團隊的成員會審查公司先前披露的部分內容；酌情提出潛在的新披露建議；與其他主要商業領袖會面，討論 潛在的重大發展、事件、趨勢和風險；必要時徵求其他業務領域的意見。此外，公司還設有一個常設披露委員會，其中包括公司的首席執行官、 首席會計官、首席法務官和其他高級商業領袖。披露委員會通常每季度舉行一次會議，審查先前和擬議的新披露，並討論 披露審查過程中發現的潛在重大發展、事件、趨勢和風險（包括環境和氣候相關風險）可能導致的任何適當變化。該公司還設有一個環境指導委員會（ 退出）由公司首席可持續發展官領導，包括甲骨文多個業務部門的高級管理層和高管。ESC 負責評估與氣候相關的問題， 推動整個組織的跨職能合作。公司的首席會計官和幾位出席披露委員會會議和/或向披露委員會成員彙報的高管是ESC的成員。 ESC 還定期向公司首席執行官報告氣候變化的戰略風險和機遇。在確定披露中應包含的信息的重要性時，公司參考了中規定的 重要性標準 Basic 訴 Levinson，485 U.S. 224（1988）。

第 2 頁

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截至2023年5月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，第35頁

1.

我們注意到您對先前評論的迴應 2.請進一步解決以下問題：

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你的迴應是你沒有看到或發現與氣候相關的 監管或商業趨勢的任何重大間接後果，這在本質上似乎是結論性的。在這方面，我們注意到您的披露 10-K 表格在迴應先前的評論 1 時引用，包括 “監管，我們數據中心運營的温室氣體排放和能源結構方面的市場和競爭壓力也可能增加，”第 4 頁上是關於客户對 的需求增加的甲骨文雲服務。告訴我們更多有關您如何評估與氣候相關的監管和商業趨勢的間接後果以及您如何得出結論，這些後果不是實質性後果，從而為您的決定提供支持。

•

根據你的迴應，你（i）相信買家購買您的商品和 服務的原因多種多樣，(ii)請勿認為您對產生大量温室氣體排放或與碳基能源相關的產品或服務的需求減少了， (iii)尚未將排放確定為需求的驅動力，（iv）不知道能源效率是首要考慮因素，並且（v）無法區分任何單個 因素在多大程度上影響客户的決策。請向我們詳細介紹您在與氣候相關的需求和競爭變化方面的實際經歷，包括您是如何識別或意識到這些變化的。解釋您在將氣候相關因素與答覆中提到的其他因素區分開來時遇到的困難，並告訴我們在評估與氣候相關的業務趨勢時您是如何考慮披露相關不確定性的。

•

您的回覆表明您認為自己的產品可以為客户提供支持’ 通過向雲端過渡和通過各種雲解決方案實現環境可持續性目標。我們還注意到您在第 5 頁上披露的內容 10-K 表格這表明 雲服務收入佔2023財年、2022財年和2021財年總收入的32％、25％和22％。告訴我們您是如何評估這些潛在機會的重要性以進行披露的。

•

您的回覆表明，您的雲服務在2023年使用了81％的可再生能源， 的目標是到2025年底在您的商業投資組合中達到100％的可再生能源。 向我們提供更多信息，説明您在實現可再生能源目標方面已經採取和預期採取的措施。包括 量化您在所涵蓋的時期內產生的成本 10-K 表格並預計將在未來一段時間內產生，並告訴我們你是如何評估重要性的。

第 3 頁

迴應

以下是公司對員工評論中提及的每項的詳細迴應。

•

你的迴應是你沒有看到或發現與氣候相關的 監管或商業趨勢的任何重大間接後果，這在本質上似乎是結論性的。在這方面，我們注意到您的披露 10-K 表格在迴應先前的評論 1 時引用，包括 “監管，我們數據中心運營的温室氣體排放和能源結構方面的市場和競爭壓力也可能增加，”第 4 頁上是關於客户對 的需求增加的甲骨文雲服務。告訴我們更多有關您如何評估與氣候相關的監管和商業趨勢的間接後果以及您如何得出結論，這些後果不是實質性後果，從而為您的決定提供支持。

公司已經實施了強有力的流程，通過使用風險管理軟件和風險建模工具以及進行定量和定性情景分析等方式，主動識別、評估和管理環境和 與氣候相關的風險。ESC的季度會議對環境和氣候相關風險的評估進行審查和討論，並結合公司的披露審查進行考慮。

在與這一過程相關的 中，公司評估了各種氣候相關風險的合理可預見的直接和間接後果，包括與當前和新興的監管、技術、法律和合規、 市場、聲譽、急性身體和慢性物理風險有關的後果。例如，作為評估和管理氣候相關監管風險的一部分，公司密切關注與能源效率和循環經濟相關的潛在法律 ，並通過參與能源之星和LEED認證等自願能效計劃，努力主動減輕此類法律的潛在影響。根據這些風險評估和風險管理活動， 公司預計，隨着時間的推移，其面臨的與現有氣候相關監管相關的風險敞口將逐漸增加，但預計此類風險的風險敞口不會超過其年收入的1％。

同樣，該公司尚未發現與氣候相關的業務趨勢的任何重大間接後果。在 公司的風險管理流程和披露審查方面，公司監測市場趨勢，包括客户偏好向低碳產品的潛在轉變，為產品策略提供信息。 例如，為了確保公司的產品符合客户的減排目標，公司已對其硬件工程師進行了循環經濟設計原則方面的培訓。此外，公司 認為，其社會影響報告和其他主動和自願的利益相關者溝通有助於傳達其與氣候相關業務趨勢的一致性，從而幫助公司有效緩解與氣候相關業務趨勢相關的潛在需求和聲譽風險。

由於這些風險評估和管理流程， 公司認為，與氣候相關監管或業務趨勢的間接後果相關的風險敞口是有限的，公司為應對這些風險而採取的積極措施進一步緩解了這種風險。出於這些 原因，公司確定，適用披露 要求要求除了2023年表格 10-K 第28頁所列內容外，無需額外披露與氣候相關監管或商業趨勢的潛在間接後果，該表指出，其數據中心運營的温室氣體排放和能源結構方面的監管、市場和競爭壓力可能會增加，也不會構成在 2023 年發表聲明所必需的重要信息表格 10-K，輸入考慮到它們是在什麼情況下作出的，而不是誤導性的。

•

根據你的迴應，你 (i) 認為買家購買你的產品和服務有很多 種原因，(ii) 不認為你經歷了對產生大量温室氣體排放或與碳基能源相關的產品或服務的需求下降，(iii) 沒有將排放確定為 需求的驅動力，(iv) 不知道能效是首要考慮因素，並且 (v) 不能區分任何單一因素在多大程度上影響客户決策。請詳細介紹您在與氣候相關的需求和競爭變化方面的實際經驗 ，包括您是如何識別或意識到這些變化的。請解釋您在將氣候相關因素與答覆中提到的其他因素區分開來時遇到的困難， 並告訴我們在評估與氣候相關的業務趨勢時您是如何考慮披露相關不確定性的。

第 4 頁

如上所述，市場風險，例如客户偏好向低碳產品的潛在變化，已包含在公司的氣候相關風險評估中，公司會監控市場趨勢，包括客户偏好向低碳產品的潛在轉變，為產品戰略提供依據。例如，為了確保公司的產品符合客户的減排目標，該公司已對其 硬件工程師進行了循環經濟設計原則方面的培訓。此外，該公司認為，其社會影響報告以及其他有關其環境舉措和足跡的主動和自願披露，包括與 建築和能源效率、可再生能源和減排有關的披露，有助於傳達其與客户潛在減排目標的一致性，有助於公司管理與氣候相關業務趨勢相關的需求和聲譽風險 。

公司認為，這些識別和應對氣候相關市場 趨勢的努力，加上對此類問題的主動披露，有效地解決和緩解了客户在能源效率、温室氣體排放、碳基能源的使用以及 其他潛在的氣候相關考慮因素方面可能對公司產品的需求產生不利影響的因素。儘管該公司認為温室氣體排放、碳基能源的使用和能源效率可能是其一些客户考慮的 因素之一，但很難區分這些因素在多大程度上影響客户關於是否使用其產品的決策（如果有的話）。此外，正如初步回覆信 和2023年10-K表格第15頁所披露的那樣，該公司認為，許多其他因素，包括成本、性能、可擴展性、可靠性、安全性、功能、效率、易用性、 生產速度和技術支持質量，是公司在雲服務和其他業務中競爭的關鍵因素。由於公司不認為與氣候相關的考慮因素是其 競爭的關鍵因素，因此該公司認為，根據適用的披露要求，對評估氣候相關業務趨勢的不確定性的討論並不重要，因此在2023年表格 10-K中被恰當地省略了。

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您的回覆表明您認為自己的產品可以為客户提供支持’ 通過向雲端過渡和通過各種雲解決方案實現環境可持續性目標。我們還注意到您在第 5 頁上披露的內容 10-K 表格這表明 雲服務收入佔2023財年、2022財年和2021財年總收入的32％、25％和22％。告訴我們您是如何評估這些潛在機會的重要性以進行披露的。

如上所述，公司監測市場趨勢，包括客户偏好向 低碳產品的潛在轉變，為產品策略提供依據，並認為與氣候相關的因素可能是一些客户在決定是否使用公司 產品時考慮的因素之一。例如，從本地基礎設施過渡到更高效、更可持續的雲可以幫助客户減少温室氣體排放。但是，如上所述， 該公司認為，許多其他因素，包括成本、性能、可擴展性、可靠性、安全性、功能、效率、易用性、生產速度和技術支持質量，是公司 在其雲服務和其他業務中競爭的關鍵因素。由於公司認為支持客户實現可持續發展目標的潛力並不是其競爭的關鍵因素，因此它認為，根據適用的披露要求，對此類潛在的 機會的討論並不重要，因此在2023年10-K表格中被恰當地省略了。

第 5 頁

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您的回覆表明，您的雲服務在2023年使用了81％的可再生能源， 的目標是到2025年底在您的商業投資組合中達到100％的可再生能源。 向我們提供更多信息，説明您在實現可再生能源目標方面已經採取和預期採取的措施。包括 對在10-K表格所涵蓋的時期內產生以及未來預計會產生的成本進行量化，並告訴我們您是如何評估重要性的。

該公司已採取各種措施來實現其可再生能源目標，包括購買可再生能源和對可再生能源項目進行戰略投資。該公司估計，購買可再生能源和投資可再生能源項目的增量成本在2023年10-K表格所涵蓋的每一個時期 均不到其總電力成本的0.65％左右。公司的總電力成本低於每個此類期間總運營支出的1.15％左右，因此 根據適用的披露要求，這些金額的披露被確定為無關緊要，因此在2023年10-K表格中適當地省略了這些金額。

公司未來的能源成本，包括與公司可再生能源目標相關的增量支出， 將取決於許多變量，包括能源價格的波動和能源需求的波動，這既受到對公司雲服務的需求以及公司商業房地產投資組合和系統的能源效率的推動。由於 這些原因，儘管公司預計其未來的能源成本將隨着其雲業務的增長而增加，但此類成本（以及與公司可再生能源目標相關的任何增量成本）無法精確或確定地預測 ，預計其佔總運營支出的比例也不會發生重大變化。該公司正在採取積極措施來控制和監控未來的能源成本。如果此類能源成本對公司的業務、財務 狀況或適用的披露要求下的經營業績產生重大影響，則公司將在未來的文件中披露這些成本。

2.

您對先前評論3的回覆表明，（i）在10-K表格所涵蓋的時期內，您的財產和業務經歷了 有限的天氣相關影響，並且（ii）在這些期間，您沒有發現任何對您的運營或業績產生重大影響的與天氣相關的影響。請提供有關這些對您、您的客户和供應商的影響的更多信息，並告訴我們您是如何評估重要性的，包括提供我們 先前評論中要求的量化。

迴應

該公司估計，在2023年10-K表格所涵蓋的時期內， 與天氣相關的房地產成本總額約為180萬美元（包括2021財年的約140萬美元和2023財年的約40萬美元）。所有這些費用都與修復因冰暴而損壞的 建築物和公司位於德克薩斯州奧斯汀的園林綠化有關。正如初步回覆信中所指出的那樣，此類成本在每個適用期內佔公司總運營支出的不到0.01％，根據適用的披露要求， 被確定為無關緊要。

此外，正如初步回覆信中所指出的那樣，在2023年10-K表格所涵蓋的時期內，公司 並未經歷任何與天氣相關的重大運營影響。公司已經實施了強有力的危機管理和連續性流程， 可自動 將運營轉移到發生天氣相關事件或其他事件的地區，使公司能夠繼續不間斷地為客户提供服務和支持，並降低此類事件的運營風險。以 為例，公司採取了多項措施來主動應對2022年颶風伊恩帶來的風險，包括積極與員工溝通，作為預防措施關閉公司在佛羅裏達州奧蘭多的辦公室，以及將關鍵業務運營轉移到其他辦公室。該公司的某些數據中心還偶爾會出現與高温相關的短暫停機，這些故障很快得到了解決，因此 沒有對公司或其客户造成重大幹擾。這些影響和其他與天氣相關的影響並未嚴重影響公司繼續向其客户提供服務和支持或以其他方式繼續運營的能力。因此，公司認為，根據適用的披露要求，無需就天氣對其財產或運營的相關影響進行任何額外披露。

第 6 頁

同樣，公司不知道在2023年10-K表格所涵蓋的時期內， 對其客户有任何與天氣相關的影響，這些影響對公司的運營或業績產生了重大影響。該公司不知道有任何重要的客户向公司付款的能力受到天氣相關問題的 影響。此外，該公司指出，它擁有龐大且地域多元化的客户羣，沒有一個客户佔公司收入的10％或更多。如果任何與天氣相關的單一影響 影響公司的任何客户，該公司認為，這種多元化將有助於降低此類事件對整個公司產生重大影響的風險。 對客户的支付能力沒有任何與天氣相關的影響，以及這種多元化都促使公司在與2023年10-K表格相關的披露審查中決定，根據適用的披露要求， 不需要額外披露與天氣相關的客户影響。

該公司 同樣沒有發現任何與天氣相關的供應商影響，這些影響對公司的運營或業績產生了重大影響。與許多其他公司一樣，該公司經歷了 COVID-19 疫情導致的前所未有的供應鏈問題。公司的應對措施是改善供應鏈管理和擴大供應商基礎，以主動緩解可能影響其一家或多家 供應商（與天氣有關或其他方面）的潛在中斷，並確保公司的運營不受幹擾。例如，該公司在其供應鏈結構中建立了宂餘網絡，以確保公司能夠始終如一地訪問運營業務所需的部分。這些宂餘包括（i）從兩個或更多供應商那裏採購運營中使用的零件，（ii）確保其供應商的業務位於不重疊的地理區域中的多個物理 地點，以及（iii）與供應商合作創建不同的運輸路線，將零件分發給公司及其全球客户。正如 初始回覆信中所指出的那樣，該公司認為其多元化的供應鏈有助於降低任何單一事件，無論是與天氣有關的還是其他的，都將對整個公司產生重大影響的風險。此外，在 的披露審查中，公司沒有發現任何一家供應商對其運營至關重要。因此，公司認為， 適用披露要求並未要求就天氣對供應商的影響進行額外披露，因此在2023年10-K表格中也適當地省略了這一點。

正如 在初步回覆信中指出的那樣，公司將在未來的披露審查中繼續考慮氣候變化對其運營的物理影響和結果的影響，如果這些影響有或被認為可能對其業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響，則公司將在未來的《交易法》文件中酌情包括披露內容。

3.

我們注意到您對先前評論 4 的迴應，並重新發布了部分內容。請提供我們評論中要求的未來時期的定量 信息。

迴應

公司恭敬地告知員工，目前尚未確定或批准未來購買或銷售碳信用額、碳補償或能源 屬性證書的具體預算。因此，公司無法提供員工評論所要求的未來時期的量化信息。儘管 未來購買或銷售碳信用額、碳補償或能源屬性證書的具體預算尚未獲得批准，但根據適用的披露要求，公司目前預計任何此類交易不會對公司的業務、財務狀況或經營業績 產生重大影響。正如初步回覆信中所指出的那樣，公司將繼續監測未來碳信用額、碳補償和能源屬性證書的任何購買和銷售，如果 交易對公司的業務、財務狀況或適用的披露要求下的經營業績具有重要意義，則將在未來的文件中披露這些信息。

第 7 頁

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如果你還有其他問題，請致電 (650) 506-7000 與我聯繫。

抄送：	Safra Catz，甲骨文公司首席執行官

Stuart Levey，甲骨文公司執行副總裁兼首席法務官

瑪麗亞·史密斯，甲骨文公司執行副總裁兼首席會計官

金伯利·伍利，甲骨文公司副總裁、助理總法律顧問兼助理祕書

莎拉·索洛姆，Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師

伊麗莎白·K·比伯，富而德律師事務所美國律師事務所