SC 13D/A

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

人

和

共享投票權

107,905,344

共享的處置權

107,905,344

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第22號修正案）*

Euronav NV

（發行人名稱）

普通股，無面值

（證券類別的標題）

B38564108

（CUSIP 號碼）

內華達州比利時海事公司

De Gerlachekaai 20

2000安特衞普

比利時

注意：Ludovic Saverys

首席財務官

電話：+32 3 247 59 11

附上副本至：

Robert E. Lustrin，Esq.

裏德·史密斯律師事務所

列剋星敦大道 599 號

紐約州紐約 10022-7650

電話：(212) 521-5400

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年12月22日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下複選框 ☐。

注意：以紙質格式提交的時間表應包括一份已簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 240.13d-7 (b)。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所需的信息不應被視為出於經修訂的1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的而提交，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP No.B38564108


1		舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體）海事公司內華達州比利時
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源（見説明）廁所，BK
5		根據第 2 (D) 或 2 (E) 項，檢查是否需要披露法律訴訟 ☐
6		組織的國籍或所在地比利時

^*	基於截至2023年9月30日已發行的201,912,942股普通股（不包括庫存股），如在2023年11月2日向美國證券交易委員會提供的6-K表發行人最新報告中報告的那樣。

CUSIP No.B38564108


1		舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體） Saverco NV
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源（見説明）廁所^*
5		根據第 2 (D) 或 2 (E) 項，檢查是否需要披露法律訴訟 ☐
6		組織的國籍或所在地比利時

^*	至於Saverco NV直接擁有的24,400股普通股。

^**	基於截至2023年9月30日已發行的201,912,942股普通股（不包括庫存股），如在2023年11月2日向美國證券交易委員會提供的6-K表發行人最新報告中報告的那樣。

CUSIP No.B38564108


1		舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體） Alexander Saverys
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源（見説明） OO
5		根據第 2 (D) 或 2 (E) 項，檢查是否需要披露法律訴訟 ☐
6		組織的國籍或所在地比利時

^*	基於截至2023年9月30日已發行的201,912,942股普通股（不包括庫存股），如在2023年11月2日向美國證券交易委員會提供的6-K表發行人最新報告中報告的那樣。

CUSIP No.B38564108


1		舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體） Ludovic Saverys
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源（見説明） OO
5		根據第 2 (D) 或 2 (E) 項，檢查是否需要披露法律訴訟 ☐
6		組織的國籍或所在地比利時

^*	基於截至2023年9月30日已發行的201,912,942股普通股（不包括庫存股），如在2023年11月2日向美國證券交易委員會提供的6-K表發行人最新報告中報告的那樣。

CUSIP No.B38564108


1		舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體）邁克爾 Saverys
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源（見説明） OO
5		根據第 2 (D) 或 2 (E) 項，檢查是否需要披露法律訴訟 ☐
6		組織的國籍或所在地比利時

^*	基於截至2023年9月30日已發行的201,912,942股普通股（不包括庫存股），如在2023年11月2日向美國證券交易委員會提供的6-K表發行人最新報告中報告的那樣。

解釋性説明

附表13D的第22號修正案（本修正案）涉及Euronav NV（發行人）的普通股，無面值（普通股），並修訂和補充了2022年2月14日向美國證券交易委員會（委員會）提交的附表13D的初步聲明，該聲明經2022年2月23日向委員會提交的第1號修正案第2號修正案修訂委員會於 2022 年 3 月 9 日向委員會提交了第 3 號修正案，於 2022 年 4 月 1 日向委員會提交了第 4 號修正案委員會於 2022 年 4 月 4 日向委員會提交其第 5 號修正案，2022 年 4 月 26 日向委員會提交其第 6 號修正案，2022 年 5 月 4 日向委員會提交第 7 號修正案，2022 年 5 月 17 日向委員會提交其第 8 號修正案，2022 年 5 月 24 日向委員會提交其第 9 號修正案，7 月 13 日向委員會提交，2022 年，其第 11 號修正案於 2022 年 10 月 11 日向委員會提交，其第 12 號修正案已提交委員會2022 年 12 月 2 日，其第 13 號修正案於 2022 年 12 月 5 日向委員會提交，2022 年 12 月 12 日向委員會提交其第 14 號修正案，2022 年 12 月 14 日向委員會提交第 15 號修正案，2023 年 1 月 18 日向委員會提交其第 16 號修正案，2023 年 2 月 16 日向委員會提交其第 18 號修正案，2023 年 3 月 24 日向委員會提交了其第 19 號修正案，其第 20 號修正案已提交於2023年10月10日向委員會提交，其第21號修正案於2023年11月24日向委員會提交（經修訂和補充，原附表13D，經本第22號修正案進一步修訂和補充，附表13D）。

本修正案中使用但未定義的大寫術語應與原始附表13D中賦予它們的含義相同。除非在此處特別規定，否則本修正案不修改先前在原始附表13D中報告的任何信息。

上市有限責任公司 Compagnie Maritime Belge NV 提出的要約（naamloze vennootschap) 根據比利時法律（CMB或要約人），本附表13D中提及的申報人之一尚未開始工作。本附表13D僅供參考，既不是購買要約，也不是募集出售發行人任何普通股或任何其他證券的要約，也不能替代要約人將向委員會提交的附表TO招標聲明和其他必要文件，也不是發行人將向委員會提交的附表14D-9的招標/建議聲明和其他必要文件的替代品委員會，在要約開始時。任何購買普通股的招標和要約只能根據收購要約和相關的要約材料提出。要約開始時，要約人將向委員會提交附表TO的要約聲明和其他必要的文件，發行人將就此向委員會提交附表14D-9的招標/建議聲明和其他必要的文件。收購要約聲明（包括收購要約、相關的送文函和某些其他要約文件）和附表14D-9上的招標/推薦聲明將包含重要信息。我們敦促美國普通股持有人在這些文件發佈時仔細閲讀這些文件，因為它們將包含重要信息，美國普通股持有人在就要約做出任何決定之前應考慮這些信息。要約開始後，收購要約、相關的送文函和招標/建議聲明以及與要約有關的其他文件將在委員會網站www.sec.gov上免費提供。美國普通股持有人還可以通過聯繫將在要約聲明和招標/推薦聲明中列出的要約信息代理人來免費獲得要約人將向委員會提交的要約聲明和其他要約文件的副本。

第 3 項。資金來源和金額或其他對價

特此對原始附表13D的第3項進行修訂和補充，增加了以下信息：

正如先前報道的那樣，2023年11月22日，招商銀行從Frontline plc （Frontline）和Famatown Finance Limited（Famatown）手中收購了57,479,744股普通股（銷售股），總收購價為1,059,351,682美元的現金。

出售股份的總收購價由招商銀行與法國農業信貸銀行企業和投資銀行、比利時聯合銀行和法國興業銀行（統稱為賬簿管理授權牽頭安排行）、比利時銀行NV/SA、DNB（英國）有限公司、荷蘭國際集團比利時股份有限公司和北歐國家銀行之間達成的32億美元過渡融資協議下的借款提供資金 Bank Abp 挪威分行（統稱 “授權牽頭安排行”）和 Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）（牽頭安排人），以及賬簿管理授權牽頭安排行和法定牽頭安排機構（即安排人）日期為2023年11月20日（設施協議）。該融資協議規定了11.1億美元的定期貸款過渡機制，用於支付出售股份的收購價和相關交易成本（SPA收購過渡機制）， 17.4億美元的定期貸款過渡機制，用於為要約提供資金（定義見第4項）（投標收購過渡機制），以及3.5億美元的定期貸款過渡機制（保證金貸款過渡機制）用於為現有保證金貸款機制（現有保證金貸款）下的未償金額進行再融資。CMB在《融資協議》下的義務由招商銀行持有（或將根據要約收購）的所有發行人普通股的質押擔保，包括以現有保證金貸款、出售股份為貸款人質押的普通股，以及招商銀行在上市有限責任公司CMB.TECH NV擁有的所有股份（naamloze vennootschap）根據比利時法律（CMB.TECH）。此外，《便利協議》下的借款由預付款賬户中持有的任何現金作為擔保，允許出售質押證券的資金必須存入這些賬户。根據融資協議的條款，招商銀行必須從CMB.TECH銷售交易中獲得的淨收益中預付SPA收購過渡機制和保證金貸款過渡機制（按比例）下的貸款。

以上是《設施協議》某些條款的摘要。設施協議的摘要聲稱不完整，而是參照設施協議的全文對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄M提交至原13D，並以引用方式納入此處。

第 4 項。交易的目的

特此對原始附表 13D 第 4 項進行修訂和補充，增加了以下信息：

CMB.TECH 銷售交易

2023年12月22日，發行人和招商銀行發佈了一份聯合新聞稿（其副本作為附錄N附於此，並以引用方式納入此處），宣佈發行人已同意以11.5億美元現金收購CMB.TECH，一家建造、擁有、運營和設計使用氫氣和氨氣運行的大型船舶和工業應用的CMB.TECH（ CMB.TECH 收購價格）來自招商銀行（CMB.TECH 銷售交易）。CMB.TECH的銷售交易預計將於2024年2月完成。

關於CMB.TECH出售交易，招商銀行和發行人於2023年12月22日與招商銀行簽訂了股票購買協議（股票購買協議），根據該協議，發行人同意從招商銀行購買招商銀行並且招商銀行同意以CMB.TECH的收購價格向發行人出售CMB.TECH的所有已發行股份。

以下是股票購買協議某些條款的摘要。股份購買協議的摘要並不完整，參照股份購買協議的全文對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄O附於此，並以引用方式納入此處。

股票購買協議已包括在內，目的是向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關招商銀行、發行人或其各自子公司或關聯公司的任何其他事實信息。截至股票購買協議的具體日期，股份購買協議中包含的陳述、擔保和契約僅為股份購買協議的目的而作出，僅為股票購買協議雙方的利益而作出，可能受到合同雙方商定的限制，包括受為在股票購買協議各方之間分配合同風險而做出的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實，以及可能受標準約束重要性適用於合同各方，這與適用於投資者的不同。投資者不應將陳述、擔保和契約或其任何描述作為對各方或其各自子公司或關聯公司的實際事實或狀況的描述。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在股票購買協議簽訂之日後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會反映在 CMB或發行人的公開披露中。

根據股票購買協議的條款和條件，招商銀行已同意出售招商銀行科技已發行股份（CMB.TECH股票）的100％，發行人已同意以CMB.TECH的收購價購買CMB.TECH股票。出售股份的收購最遲將在滿足或免除每項先決條件（定義見下文）後的第五個業務天完成。

招商銀行出售CMB.TECH股票的義務和發行人支付CMB.TECH收購價的義務以以下先決條件（先決條件）在2024年6月30日當天或之前得到滿足或免除的前提條件（先決條件）或雙方可能以書面形式商定的其他日期（最後截止日期）為前提：

Euronavs股東大會（SGM）根據《比利時公司和協會法》（BCCA）（股東批准條件）第 7:152 條批准了CMB.TECH銷售交易；以及

所有發行人實質性協議的相關方均包含控制權變更條款，由CMB.TECH銷售交易觸發，並以書面形式確認放棄根據此類控制權變更條款或任何商定的替代解決方案所享有的各自權利，在每種情況下，均按照雙方都滿意的條款（展期條件）。

只有通過招商銀行與發行人之間的書面協議，方可免除任何先決條件（全部或部分）。如果在最後截止日期之前未滿足或免除任何先決條件，則招商銀行和發行人均可終止股票購買協議。

Euronav已同意儘快召開股東特別大會，無論如何不得遲於股票購買協議簽訂之日起60個日曆日。招商銀行已同意出席其擁有的Euronav的所有股票並對其進行投票，以批准CMB.TECH的銷售交易。

發行人和招商銀行已經同意互相賠償因發行人或招商銀行違反擔保而造成的任何損失（視情況而定）。如果股票購買協議中各自的擔保中陳述的所有事實都是真實、準確且無誤導性的，則發行人或招商銀行不會因此蒙受損失。

股票購買協議受比利時法律管轄並根據比利時法律解釋。

該優惠

由於完成了對出售股份的購買，招商銀行及其關聯公司擁有發行人30％以上的普通股，因此，比利時法律要求招商銀行根據2007年4月1日收購法的規定，開始對申報人尚未擁有的發行人所有已發行普通股（目標股）進行無條件的強制性公開收購要約（以下簡稱 “要約”）出價（《收購法》）和 2007 年 4 月 27 日關於收購要約的皇家法令第第三章（收購（RD）以及經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）下的第14D和14E號條例，但須遵守委員會可能批准的任何豁免和不採取行動救濟，以及比利時金融服務和市場管理局（FSMA）可能批准的任何減損。本次要約將是無條件要約，每股普通股現金價格為 18.43美元，按美元兑美元扣除發行人在股票購買結束後向股東支付的任何未來股息和其他分配的每股總額，的除息日早於要約結算日（要約價）。繼2023年12月20日支付每股0.57美元的股息後，要約價格已減去此類股息的總額，因此發售價為每股17.86美元。發行人未來向股東分配的除息日在要約結算日之前，將按每股總額進一步降低要約價格。該優惠將在美國和比利時同時提出。

第 5 項。發行人證券的權益

特此對原附表13D的第5項進行修訂、修訂和補充，增加了以下信息：

(c) 正如先前報道的那樣，2023年11月22日，招商銀行以1,059,351,682美元的現金收購了Frontline和Famatown的銷售股份，總收購價為。除購買出售股份外，在過去的60天內，申報人以及原始13D第2項中列出的任何人（據申報人所知）均未參與過普通股股的任何交易。

(d) 除第 3 項中披露的內容外，據申報人所知，除申報人外，任何其他人都無權或有權指示從本項目5中確定的申報人實益擁有的證券中獲得分紅或出售所得收益。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

特此對附表 13D 第 6 項進行修訂和補充，增加了以下信息：

第 4 項中列出的信息以及作為附錄 O 附於此處的股票購買協議通過引用納入此處。除非本附表13D（包括隨附的附件）中另有説明，否則申報人之間或任何申報人與任何第三方之間沒有就發行人的任何證券簽訂合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於涉及任何證券、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排的轉讓或投票的證券，看跌期權或認購權、利潤擔保、利潤或虧損分割或贈與扣留代理人，包括任何已質押或以其他方式受到突發事件影響的證券，這種情況發生將賦予他人對此類證券的投票權或投資權，但貸款協議中包含的標準違約和類似條款除外。

第 7 項。作為展品提交的材料

附錄 A

聯合申報協議

附錄 B

不適用

附錄 C	2022 年 4 月 8 日的新聞稿¹

附錄 D	2022 年 4 月 26 日給 Euronav NV 的信²

附錄 E	2022 年 7 月 12 日的新聞稿³

附錄 F	2022 年 12 月 14 日致歐洲航空公司監事會的信⁴

附錄 G	2023 年 1 月 16 日給 Euronav NV 的信⁵

附錄 H	2023 年 2 月 9 日的新聞稿⁶

附錄一	2023 年 2 月 15 日舉行的招商銀行電話會議記錄 ⁷

附錄 J	2023年10月9日的新聞稿⁸

附錄 K	2023年10月9日招商銀行根據收購協議第8條發佈的新聞稿⁹

附錄 L	招商銀行、Frontline plc和Famatown Finance Limited之間的股票購買協議，日期為2023年10月9日¹⁰

附錄 M	招商銀行與法國農業信貸銀行企業和投資銀行、比利時聯合銀行、和法國興業銀行以及根據該協議簽訂的其他貸款機構之間的過渡融資協議，日期為2023年11月20日¹¹

附錄 N	2023 年 12 月 22 日的新聞稿

附錄 O	CMB 和 Euronav NV 於 2023 年 12 月 22 日簽訂的股票購買協議，參照 Euronav NV 於 2023 年 12 月 22 日向委員會提交的 6-K 表格（文件編號 001-36810）附錄 99.1 納入

¹	此前已於 2022 年 4 月 12 日提交第 5 號修正案

²	此前已於 2022 年 4 月 26 日提交第 6 號修正案

³	此前曾於 2022 年 7 月 13 日提交第 10 號修正案

⁴	此前曾於 2022 年 12 月 14 日提交第 15 號修正案

⁵	此前曾於 2023 年 1 月 18 日提交第 16 號修正案

⁶	此前曾於 2023 年 2 月 10 日提交第 17 號修正案

⁷	此前曾於 2023 年 2 月 16 日提交第 18 號修正案

⁸	此前曾於 2023 年 10 月 10 日提交第 20 號修正案

⁹	此前曾於 2023 年 10 月 10 日提交第 20 號修正案

¹⁰	此前曾於 2023 年 10 月 10 日提交第 20 號修正案

¹¹	此前曾於 2023 年 11 月 24 日提交第 21 號修正案

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實的，完整且正確。

2023年12月22日

過時的


比利時內華達州海事公司

來自：		/s/ Ludovic Saverys
姓名：		Ludovic Saverys
標題：		首席財務官

SAVERCO NV

來自：		/s/ Ludovic Saverys
姓名：		Ludovic Saverys
標題：		導演

亞歷山大·薩弗里斯

/s/ 亞歷山大·薩弗里斯

LUDOVIC SAVERYS

/s/ Ludovic Saverys

邁克爾·薩弗里斯

/s/ 邁克爾·薩弗里斯