正如2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

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核心成型技術有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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莊園公園大道 800 號

俄亥俄州哥倫布市 43228-0183

(614) 870-5000

（的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

註冊人的主要行政辦公室）

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David L. Duvall

總裁兼首席執行官

莊園公園大道 800 號

俄亥俄州哥倫布市 43228-0183

(614) 870-5000

（姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，

of 服務代理）

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將副本發送至：

Aaron A. Seamon，Esq.

Squire Patton Boggs（美國）有限責任公司

南高街 41 號，2000 套房

俄亥俄州哥倫布市 43215

電話：(614) 365-2759

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擬向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後的不定期日期，由市場狀況和其他因素決定。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果在本表格上註冊的任何證券要根據1933年《證券法》第415條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 編寫的註冊聲明或該指令生效後的修正案，在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器 ☐ 加速文件管理器 ☐
非加速申報機構小型申報公司
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定，該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書包含在我們向證券交易委員會提交的註冊聲明中。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 12 月 22 日

招股説明書

核心成型技術有限公司

普通股
優先股
債務證券
認股證
存托股票
權利
單位

我們可能會不時單獨或以單位形式提供本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達5,000,000美元。我們還可能在轉換債務證券時發行普通股或優先股，在轉換優先股時發行普通股，在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券，或在行使購買權時發行普通股、優先股或債務證券。我們可以在一次或多次發行中發行和出售此類證券，總本金金額或初始購買價格不超過5000萬美元。

本招股説明書對這些證券進行了概述。作為本招股説明書的補充，我們將提供具體信息和所發行證券的條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，股票代碼為 “CMT”。2023年12月21日，我們在紐約證券交易所美國有限責任公司上次公佈的普通股銷售價格為每股19.34美元。

我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州哥倫布市莊園公園大道800號43228-0183，我們的電話號碼是 (614) 870-5000。我們可能會通過代理人、承銷商或交易商直接向投資者提供這些證券，持續或延遲發行。請參閲 “分配計劃”。每份招股説明書補充文件都將提供與每個系列證券相關的分配計劃條款。

投資我們的證券涉及我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告中描述的風險，這些報告以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年12月__日。

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您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和註冊聲明中以引用方式納入或提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售這些證券的州，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應該假設，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息，或以引用方式納入的信息，僅在這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊或持續發行流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時以一次或多次發行方式單獨發行優先股，也可以以存托股、普通股、認股權證或單獨或單位購買任何此類證券的權利以及各種系列的債務證券的權利為代表，總金額不超過5000萬美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。將要發行的任何證券的具體條款將在招股説明書補充文件中描述。我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中所作的任何陳述都將被我們在招股説明書補充文件中作出的任何不一致的陳述所修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證據，這些證物提供了有關本招股説明書中討論事項的更多詳細描述。您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證據，以及任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “核心成型技術” 是指Core Molding Technologies, Inc.及其子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的具體風險因素，以及任何適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。此外，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是該表格的一部分，涉及特此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明或作為註冊聲明一部分的證物中列出的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 https://coremt.com/investor-relations/sec-information/。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應同樣謹慎地閲讀本招股説明書。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此處包含或以引用方式納入此處的信息，並將從此類文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書中：

•我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2023年3月14日、2023年5月11日和2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；以及

•1996年11月8日向美國證券交易委員會提交的S-4表格中包含的對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書所包含的註冊聲明的首次提交日期之後以及本招股説明書所提供的任何證券發行終止之前編寫的。就本招股説明書而言，本招股説明書或本招股説明書中納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或隨後也納入本招股説明書或以提及方式被視為納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了這樣的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

根據您對以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的書面或口頭要求，我們將免費向您發送您要求的副本。但是，我們不會向此類文件發送證物，除非此類證件以提及方式特別納入此類文件。您應直接向位於俄亥俄州哥倫布市莊園公園大道800號的Core Molding Technologies, Inc.的公司祕書索取此類副本 43228-0183。我們的電話號碼是 (614) 870-5000。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入此處的文件可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。一般而言，前瞻性陳述是那些側重於未來計劃、目標或績效的陳述，而不是歷史項目，包括對預期事件或趨勢的陳述，以及與非歷史性事項相關的預期和信念的陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險，受與Core Molding Technologies運營和業務環境相關的不確定性和因素的影響，所有這些都難以預測，其中許多都超出了Core Molding Technologies的控制範圍。諸如 “可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“估計”、“鼓勵”、“自信” 等詞語來識別這些前瞻性陳述。這些不確定性和因素可能導致Core Molding Technologies的實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的事項存在重大差異。除非法律要求，否則Core Molding Technologies, Inc.沒有義務更新這些前瞻性陳述。

Core Molding Technologies認為，除其他外，以下因素可能會影響其未來的表現，並導致實際業績與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異：塑料、運輸、動力運動、公用事業和商業產品行業的商業狀況（包括卡車生產需求的變化）；聯邦和州法規（包括髮動機排放法規）；總體經濟、社會、監管（包括對外貿易政策）和政治Core Molding Technologies運營所在國家的環境；冠狀病毒（COVID-19）全球疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性或現金流的不利影響，以及對客户和供應鏈的影響；墨西哥的安全和保障狀況；對某些主要客户作為Core Molding Technologies銷售收入主要來源的依賴；Core Molding Technologies為擴大客户羣所做的努力；開發新的創新產品和實現市場多元化的能力，材料和流程並加強運營改進；為新業務準確報價和執行製造流程的能力；競爭對手、客户和供應商的行為；Core Molding Technologies供應商未能履行其義務；原材料的可用性；通貨膨脹壓力；新技術；監管事務；勞資關係和勞動力可用性，以及我們的一個或多個工會地點或客户或供應商所在地可能出現的停工或勞資中斷；損失或Core Molding Technologies無法吸引和留住關鍵人員；公司成功識別、評估和管理潛在收購以及從任何已完成的收購中受益和適當整合的能力；聯邦、州和地方的環境法律和法規；充足的資金可用；Core Molding Technologies向客户提供準時交貨的能力，這可能需要額外的運費以確保準時交貨或以其他方式導致滯納金和其他客户費用；風險取消或重新安排訂單；管理層決定開發新產品或業務

涉及額外的成本、風險或資本支出；保險範圍不足，無法防範潛在危險；設備和機械故障；產品責任和保修索賠；以及Core Molding Technologies向美國證券交易委員會存檔的其他公開文件中不時確定的其他風險，包括在任何適用的招股説明書補充文件的 “風險因素” 標題下描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中以引用方式納入本文的類似標題下的風險招股説明書。

核心成型技術有限公司

作為熱塑性和熱固性結構產品的模塑商，Core Molding Technologies作為一個運營領域在工程材料市場中運營。該公司為各種市場生產和銷售模壓產品，包括中型和重型卡車、汽車、動力運動、建築和農業、建築產品和其他商業市場。Core Molding Technologies總部位於俄亥俄州哥倫布市，在美國、加拿大和墨西哥經營六個生產設施。

總體而言，公司通過幾種不同的方式實現產品增長和多元化，包括：（1）原始設備製造商（“OEM”）為另一家供應商的現有結構產品提供資源；（2）通過原始設備製造商招標的篩選過程獲得新的結構性產品；（3）成功銷售用於以前非結構性應用的結構產品；（4）將替代品轉化為工程材料；（5）成功向外部原始設備製造商銷售結構產品我們的傳統市場；（6）發展用於滿足當前或潛在客户需求的新材料、技術和工藝；以及（7）收購現有業務。該公司的努力繼續針對所有七個已確定的領域。Core Molding Technologies 的網站位於 http://www.coremt.com本網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股、優先股（單獨或由存托股份代表）、認股權證或購買任何此類證券的權利，以及各種系列的債務證券，總價值不超過5000萬美元，價格和條款將由任何發行時的市場條件決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

•名稱或分類；

•總本金金額或總髮行價格；

•到期日（如果適用）；

•原發行折扣（如果有）；

•支付利息或股息的利率和時間（如果有）；

•贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款（如果有）；

•排名；

•限制性契約（如果有）；

•投票權或其他權利（如果有）；

•轉換價格（如果有）；以及

•重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，在本招股説明書所屬的註冊聲明生效時，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都不會提供未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資金、資本支出融資、新技術的研發和戰略投資機會。我們預計將不時評估可能將部分淨收益用於的業務、產品和技術的收購。在進行此類用途之前，我們還可能將淨收益投資於計息證券。我們可能會不時從公共和私人來源借入額外的長期和短期資金，為我們未來的資本和營運資金需求提供超過內部籌集資金的資金。

股本的描述

本節描述了普通股（每股面值0.01美元）和優先股（面值每股0.01美元）的一般條款和條款。該摘要不完整，參照本招股説明書中以引用方式納入的普通股描述，對其進行了全面限定。我們還提交了公司註冊證書和章程，每份章程均不時修訂，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在購買我們的任何股本之前，您應該閲讀我們的公司註冊證書和經修訂的章程，以獲取更多信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

截至2023年9月30日，我們的授權普通股為20,000,000股，其中已發行和流通8,655,384股（包括373,583股未歸屬限制性普通股）。普通股持有人有權就提交給我們的股東投票的所有事項獲得每股一票。根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠，已發行普通股的持有人有權從合法可用資產中按比例獲得任何股息，具體由董事會可能不時決定。在我們公司清算、解散或清盤後，我們普通股的持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的所有資產，以及當時已發行的優先股的清算優先權。普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均已全額支付，不可評估。

優先股

截至2023年9月30日，我們的授權優先股為1,000萬股，其中沒有已發行和流通。

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股，每個系列的股票具有完全或有限的投票權或沒有表決權，以及我們的公司註冊證書或其任何修正案或董事會通過的規定發行該優先股的決議或決議中規定的名稱、偏好以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利和資格、限制或限制。

任何系列優先股的特定條款都將在招股説明書補充文件中描述。適用的招股説明書補充文件中還將描述與根據本招股説明書發行的任何優先股有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項。

特拉華州法律和我們的章程文件相關條款可能產生的反收購影響

特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購公司或罷免我們的高管和董事變得更加困難。例如：

•如上所述，我們的公司註冊證書允許我們的董事會發行一系列新的優先股，其條款可能會使第三方的收購變得更加困難或吸引力降低；

•我們的章程規定，股東特別會議只能（i）由董事會根據全體董事會多數票贊成票通過的決議召開，或（ii）公司祕書應公司20％或以上普通股持有者的書面要求召開；

•我們的公司註冊證書禁止股東通過書面同意採取行動；

•關於企業合併，我們的公司註冊證書禁止我們（i）與任何一家或多家公司、股份協會或非股份公司進行合併或合併（根據特拉華州通用公司法，無需公司股東投票的合併除外），（ii）出售、租賃或交換我們的全部或基本全部財產和資產，或（iii）通過任何計劃或提案公司的清算或解散，除非 (a) 董事會應正式召集的會議，以全體董事會至少三分之二（2/3）的贊成票通過一項決議，批准該行動；（b）該行動應在會議上以66 2/ 3％的股本持有人的贊成票獲得批准。

責任限制和賠償

特拉華州法律允許且我們的公司註冊證書包含取消董事因違反信託義務而造成的金錢損失的個人責任的規定，但某些涉及不當行為的情形除外，例如 (i) 董事違反對公司或其股東的忠誠義務，(ii) 不善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為，(iii) 第 174 節規定的責任針對不當分紅、回購的《特拉華州通用公司法》或贖回股票或（iv）董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這些條款並未限制或取消我們或任何股東在違反董事信託義務的情況下尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事責任。我們已經與董事和執行官簽訂了協議，其中包含在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行補償的條款。我們相信，這些規定將幫助我們吸引和留住合格的人才擔任我們的董事。

轉賬代理

我們普通股的過户代理和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。

債務證券的描述

以下是債務證券一般條款的摘要。發行債務證券時，我們將提交一份招股説明書補充文件，其中可能包含其他條款。此處列出的條款以及相關的招股説明書補充文件中的條款將描述債務證券的重要條款。您還應該閲讀發行債務證券所依據的契約。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約形式，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件。所有大寫術語均具有契約中規定的含義。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，這些證券將包括我們的優先債務、優先次級債務或次級債務。我們將次級債務證券和優先次級債務證券合併為次級證券。我們提供的債務證券將根據我們與任何適用的招股説明書補充文件中規定的契約受託人之間的契約發行。債務證券，無論是優先債券、優先次級證券還是次級債券，均可作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。以下是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄而提交的契約中的重要條款摘要。對於每個系列的債務證券，該系列的適用招股説明書補充文件可能會發生變化，並補充以下摘要。

契約一般條款

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高金額為我們可能授權的本金，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。在未經任何系列持有人同意的情況下，我們將來增加該系列證券的本金，其條款和條件以及與該系列相同的CUSIP編號相同。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎全部資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定的本金的折扣出售。出於利息支付和其他特徵，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未按折扣發行的債務證券可能以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

除其他外，我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書補充文件將描述所發行債務證券的以下條款：

•該系列債務證券的標題和授權面額；

•對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•此類債務證券是以註冊形式還是非註冊形式發行，或兩者兼而有之，以及此類債務證券的發行是否有息票；

•無論是以一種還是多種全球證券的形式發行，以及債務證券本金的全部或部分是否由此代表；

•債務證券的發行價格；

•支付本金的一個或多個日期；

•本金、溢價或利息（如果有）的支付地點和方式，以及債務證券可以用於轉讓和轉換或兑換（如果適用）的一個或多個地點；

•利率，利息的產生日期（如果有），以及應付利息的日期和到期日；

•延長利息支付期和延期期限的權利（如果有）；

•我們贖回或購買債務證券的權利或義務；

•任何使我們有義務回購或以其他方式贖回部分或全部債務證券的償債基金或其他條款；

•轉換或交換條款（如果有），包括轉換或兑換價格或匯率及其調整；

•支付本金或利息的一種或多種貨幣；

•適用於以低於其規定本金的折扣發行的任何債務證券的條款；

•根據哪些條款（如果有），任何債務證券的排名將低於我們的任何其他債務；

•如果與契約中規定的條款不同，債務證券是否可以以及以什麼條件被撤銷；

•如果本金或利息的支付金額是參照指數或公式來確定的，或者是根據規定應支付債務證券的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣來確定的，則這些金額的確定方式以及與此相關的計算機構（如果有）；

•如果發行時債務證券的全部本金除外，則本金中因債務違約而在加速到期時應付的部分；

•除本招股説明書中描述的違約事件和與債務證券有關的契約事件和契約外，還有、修改或刪除的違約事件和契約；

•任何有擔保債務證券的任何證券的性質和條款；以及

•任何債務證券的任何其他具體條款。

適用的招股説明書補充文件將為任何債務證券以及任何債務證券上市或報價的證券交易所或報價系統的持有人提供重要的美國聯邦所得税注意事項。

優先債務證券

優先債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的支付將與我們的所有其他無抵押和非次級債務處於同等地位。

優先次級債務證券

優先次級債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的支付權將優先於先前全額償還我們所有非次級債務（包括優先債務證券和任何信貸額度）的全額償付權。我們將在與任何優先次級債務證券有關的適用招股説明書補充文件中説明截至最近的實際可行日期，證券的從屬條款將優先於優先次級債務證券的未償債務總額。我們還將在此類招股説明書補充文件中説明對發行額外優先債務的限制（如果有）。

次級債務證券

次級債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的支付將從屬於先前全額償還的所有優先債務，包括優先債務證券和優先次級債務證券。我們將在與任何次級債務證券有關的適用招股説明書補充文件中説明截至最近的實際可行日期，證券的從屬條款將優先於次級債務證券的未償債務總額。我們還將在此類招股説明書補充文件中説明對發行額外優先債務的限制（如果有）。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為其他證券或可兑換成其他證券，包括例如我們的股權證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•兑換價或交易價格；

•轉換或交換期；

•關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

•需要調整兑換率或交易價格的活動；以及

•在我們贖回債務證券時影響轉換或交易的條款。

違約事件

除非另有説明，否則契約中使用的 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

•在付款到期和應付之日起30天內未支付利息；

•未能在到期時、通過申報或其他方式支付任何債務證券的本金或溢價（如果有）；

•未能在到期時支付償債基金；

•在收到要求履行的通知後的60天內未履行其他契約；

•與我們有關的破產、破產或重組事件；或

•相關高管證書、董事會決議或我們發行一系列債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果任何系列優先債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人均可通過書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金和利息將立即到期並應付款；但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果發生此類事件違約發生且持續時間超過契約下的一系列優先債務證券、該系列的受託人或所有該等級優先債務證券未償還債務證券本金總額佔多數的持有人（或者，如果此類優先債務證券中任何一種是折扣證券，則該系列條款中可能規定的本金部分），作為一個類別進行表決，可以宣佈加速所有該等級的優先債務證券而不是此類系列中任何一類債務證券的持有人優先債務證券。

如果任何系列次級證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人均可通過書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金和利息立即到期並應付款；但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果發生此類事件的違約發生且持續時間超過契約下的一系列次級證券、該系列的受託人或所有此類等級次級證券未償還債務證券本金總額佔多數的持有人（或者，如果此類次級證券中任何一類是折扣證券，則該系列條款中可能規定的本金部分），可以宣佈所有系列的加速運轉等級相等，而不是此類系列中任何一類債務證券的持有人次級證券。

在滿足某些條件後，所有受影響系列的同等級債務證券本金總額中不少於多數的持有人可以在滿足某些條件後撤銷和廢除涉及該系列的任何上述聲明和後果。

如果與我們的破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償債務證券的本金和任何應計利息將自動到期並立即支付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取其他行動。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有人均不得根據契約對我們提起任何訴訟，除非：

•持有人此前已向受託人發出書面違約通知並持續違約；

•受影響系列同等級未償債務證券本金不少於多數的持有人已要求受託人提起訴訟；

•提出請求的持有人已向受託人提供了令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消受託人根據該請求或指示可能產生的成本、費用和責任；

•受託人未在提出請求後的 60 天內提起訴訟；以及

•受託人沒有收到受影響系列同等級未償債務證券本金佔多數的持有人的不一致指示。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一位官員簽署的證書，説明該高管是否知道我們在履行、遵守或履行契約的任何條件或契約方面存在任何違約行為。

註冊全球證券和賬面錄入系統

系列債務證券可以全部或部分以賬面記賬形式發行，可以由一種或多種完全註冊的全球證券代表，也可以以最終形式向每位持有人代表。我們將把任何已註冊的全球證券存入存託機構或適用的招股説明書補充文件中指定並以該存託機構或被提名人名義註冊的存託機構的被提名人。在這種情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球證券，其計價金額等於該系列中將由此類註冊的全球證券發行和代表的所有債務證券的本金總額。這意味着我們不會向每位持有者頒發證書。

除非將註冊的全球證券全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則除非作為一個整體，否則不得轉讓已註冊的全球證券：

•由此類註冊全球證券的存管機構向其被提名人發放；

•由存管機構提名人向存管機構提名人或存管機構的另一名被提名人；或

•由存管機構或其被提名人向存管機構的繼任者或繼任者的被提名人提交。

與一系列債務證券有關的招股説明書補充文件將描述存託安排的具體條款，該協議涉及該系列中由註冊的全球證券所代表的任何部分。我們預計，以下條款將適用於所有註冊債務證券的存託安排：

•已註冊全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管機構開設此類註冊全球證券賬户的人，這些人被稱為 “參與者”，或可能通過參與者持有權益的人；

•註冊的全球證券發行後，已註冊全球證券的存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的註冊全球證券所代表的債務證券的相應本金存入參與者賬户；

•任何參與分銷由註冊的全球證券代表的債務證券的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户；以及

•此類註冊全球證券實益權益的所有權將顯示在保管人為此類註冊的全球證券保存的記錄上，且此類所有權權益的轉讓只能通過存管人為參與者的權益保存的記錄進行，而此類所有權權益的轉讓只能在參與者記錄中進行。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要註冊全球證券的存託人或其被提名人是該註冊全球證券的註冊所有人，則無論出於何種目的，存託人或此類被提名人（視情況而定）都將被視為該註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券中實益權益的所有者：

•將無權以其名義註冊由註冊全球證券代表的債務證券；

•將不會收到或無權以最終形式接收債務證券的實物交割；以及

•不會被視為相關契約下債務證券的所有者或持有人。

因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠存管機構對已登記的全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與人擁有其權益的程序來行使契約持有人的任何權利。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券實益權益的所有者希望採取或採取任何持有人根據契約有權給予或採取行動，則註冊全球證券的存管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的受益所有人採取或採取行動，或以其他方式採取行動在受益所有人的指示。

我們將向作為註冊全球證券註冊所有人的存管機構或其被提名人（視情況而定）支付由以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券代表的債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對與註冊的全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因該實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或承擔任何責任，也不對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或承擔任何責任。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何債務證券的存管機構在收到註冊全球證券的任何本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）後，將立即向參與者賬户存入與存管機構記錄所示註冊全球證券中各自實益權益成比例的款項。我們還預計，長期的客户指示和慣例將指導參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者付款，現在為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此。我們還預計，這些款項中的任何一筆都將由參與者承擔。

如果以註冊的全球證券為代表的任何債務證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們將指定合格的繼任存託機構。如果我們未能在90天內指定合格的繼任存託機構，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不讓一個或多個註冊的全球證券代表該系列的任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將登記任何以最終形式發行的債務證券，以換取以一個或多個名義註冊的全球證券，存管機構應根據其參與者的指示，向受託人發出書面指示。

我們還可能以一種或多種全球證券的形式發行一系列的無記名債務證券，稱為 “不記名全球證券”。我們將把這些證券存放在普通存託機構或與該系列有關的招股説明書補充文件中確定的存託機構的提名人。與不記名全球證券代表的一系列債務證券有關的招股説明書補充文件將描述適用的條款和程序。這將包括存託安排的具體條款，以及按照不記名全球證券所代表的系列比例發行最終形式的債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以履行或減少我們在契約下的義務，如下所述。

我們可以在六十 (60) 天內履行對任何一系列債務證券持有人的債務，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼已到期應付，要麼計劃在六十 (60) 天內贖回。我們可以通過不可撤銷地向受託人存入經證明足夠金額的現金或作為信託基金的美國政府債務來解除債務

在到期時，無論是在到期時、贖回時還是以其他方式支付債務證券和任何強制性償債基金付款的本金、溢價和利息（如果有）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們也可以隨時履行對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務，我們稱之為抗辯。我們還可能被免除任何未償債務證券的任何契約和契約條款所規定的義務，我們可能會在不造成信託聲明違約事件的情況下不遵守這些契約，我們稱之為契約抗辯。除其他外，只有在以下情況下，我們才能實現防禦和盟約反抗：

•我們不可撤銷地將現金或美國政府債務（作為信託基金）存入經證明足以在到期時或贖回時支付該系列所有未償債務證券的本金、溢價和利息（如果有）；

•我們向受託人提交了一家全國認可的律師事務所的律師的意見，其大意是，該系列債務證券的持有人不會出於抗辯或契約抗辯而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，抗辯或契約抗辯也不會以其他方式改變持有人對該系列債務證券的本金、溢價和利息（如果有）付款的美國聯邦所得税待遇；以及

•就次級債務證券而言，根據適用於該系列的從屬條款，任何事件或條件都不得阻止我們在上述不可撤銷存款之日或截至存款日後第91天的任何時候支付任何適用的次級債務證券的本金、溢價和利息（如果有）。

如果我們提出抗辯，我們發表的意見必須基於美國國税局發佈的裁決，或者契約簽訂之日後美國聯邦所得税法的變更，因為根據當日有效的美國聯邦所得税法，這樣的結果不會出現。

儘管我們可以如前兩段所述履行或減少契約規定的義務，但除其他外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、被毀壞、丟失或被盜的一系列債務證券，或就任何系列的債務證券維持辦公室或機構的責任。

修改契約

契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，以：

•擔保任何債務證券，並提供發行或替代證券的條款和條件；

•證明繼任公司承擔了我們的義務；

•增加保護債務證券持有人的契約；

•添加任何其他默認事件；

•糾正契約中的任何歧義或糾正契約中的任何不一致或缺陷；

•添加、修改或取消契約的任何條款，其方式只有在沒有未償債務證券有權享受修改所適用的條款中受益時才會生效；

•制定任何系列債務證券的形式或條款；

•消除契約條款與1939年《信託契約法》之間的任何衝突；

•提供證據，規定接受繼任受託人的任命，並根據多位受託人管理信託所必需的增補或修改契約中的任何條款；以及

•就契約下出現的事項或問題制定任何其他條款，只要新條款不對修改前設立的任何系列的未償債務證券持有人的利益產生不利影響，這些條款不得與契約的任何條款相牴觸。

契約還規定，經所有系列優先債務證券或同級次級證券（視情況而定）本金總額不少於多數的持有人的同意，我們和受託人可以作為一個類別進行表決，在契約中添加任何條款或以任何方式進行修改，取消或修改任何契約中的條款，或修改任何契約中的條款方式：債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每筆未償債務證券持有人的同意，我們和受託人不得：

•延長任何債務證券的最終到期日；

•減少本金或保費（如果有）；

•降低利率或延長利息支付時間；

•減少贖回時應付的任何金額，或者損害或影響債務證券持有人選擇的任何贖回權；

•更改本金、溢價或利息（如果有）的支付貨幣；

•減少以原始發行折扣發行的任何債務證券的本金金額，該折扣應在加速償還或證明破產時支付；

•修改相關契約中與非美元計價的債務證券有關的條款；

•損害在到期時提起訴訟以強制執行任何債務證券付款的權利；

•如果適用，會對持有人轉換或交換債務證券的權利產生不利影響；或

•降低任何系列債務證券持有人的百分比，契約的任何修改都需要獲得同意。

契約規定，持有不少於本金總額佔當時任何及所有受影響系列同等級別債務證券本金總額的多數的持有人可通過通知相關受託人，代表任何和所有此類同級債務證券的持有人免除契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

•持續違約支付未經同意的持有人持有的任何此類債務證券的利息、溢價（如果有）或本金；或

•契約或契約條款的違約，未經每個受影響系列中每筆未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改。

關於受託人

契約規定，契約下可以有多個受託人，每個受託人管理一個或多個系列的債務證券。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是契約下信託的受託人，與根據該契約由任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則該受託人只能就其作為契約受託人的一個或多個系列債務證券採取任何允許受託人採取的任何行動。契約下的任何受託人都可以辭職或被從一個或多個系列的債務證券中撤職。該系列債務證券的所有本金、溢價和利息（如果有）以及所有登記、轉讓、交換、認證和交付將由該系列債務證券的受託人在受託人指定的辦公室支付。

如果受託人成為我們的債權人，則契約會限制受託人獲得索賠款項或變現因任何此類索賠（例如擔保或其他索賠）而獲得的財產的權利。受託人可能從事其他交易。但是，如果它收購了與債務證券有關的任何職責有關的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

任何及所有受影響且等級相等的未償債務證券系列的本金總額佔多數的持有人有權指示進行訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人就適用的一系列債務證券可用的任何補救措施，前提是該指示：

•不會與任何法律規則或相關契約相沖突；

•不會對債務證券另一位持有人的權利造成不當損害；以及

•不會讓任何受託人承擔個人責任。

契約規定，如果違約事件發生、無法治癒且任何受託人都知道，則受託人必須採取與謹慎人士在行使受託人權力時處理自己的事務時所使用的謹慎程度相同的謹慎程度。除非受託人已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償，否則受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

契約規定，任何公司註冊人以及我們或任何繼任公司的過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事均不得以其身份對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，認股權證可以與這些證券掛鈎或與這些證券分開。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將把認股權證協議的形式，包括認股權證的形式，描述我們在相關係列認股權證發行之前發行的特定系列認股權證的條款，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•發行價格和發行的認股權證總數；

•可以購買認股權證的貨幣；

•如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或該證券的每筆本金；

•如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

•就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

•就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一張認股權證時可購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量以及行使該認股時可以購買這些股票的價格；

•我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；

•任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的規定；

•行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•修改認股權證協議和認股權證的方式；

•討論持有或行使認股權證的任何重大美國聯邦所得税後果；

•行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

每份認股權證都將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交出代表待行使認股權證的認股權證和特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，用即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分放棄。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

存托股份的描述

以下是我們可能不時發行的存托股份的一般描述。所發行存托股票的具體條款以及此類一般條款的適用範圍將在適用的招股説明書補充文件中列出。

將軍。我們可能會發行存托股收據，每份存托股將代表我們某類優先股中特定系列股票的部分利息。我們將根據存款協議將以存托股份為代表的任何系列的優先股存入存託機構。我們將在招股説明書補充文件中確定存管機構。根據存款協議的條款，如果您擁有存托股份，則根據存托股份代表的優先股份額的比例，您將有權獲得如果您直接擁有由存托股份代表的優先股股份（包括股息、投票權、贖回權、認購權和清算權）所享有的所有權利和優先權。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證代表。在我們的優先股發行並交付給存託機構之後，我們將立即讓存託機構代表我們發行存託憑證。根據要求，我們將為您提供適用形式的存款協議和存託憑證的副本。

股息和其他準備金。如果您是存託憑證的 “記錄持有人”（定義見下文），並且我們為您的存托股份代表的優先股支付現金分紅或其他現金分配，則存託機構將按照您在該股息或分配的記錄日期擁有的存托股份數量成比例分配其收到的存託憑證所代表的優先股的所有現金分紅或其他現金分配。

如果我們以現金以外的形式進行分配，則存管機構將以公平的方式將其收到的財產分配給您和所有其他存託憑證記錄持有人，除非存託人認為這樣做不可行。如果存管機構認為無法合理分配財產，則可以出售該房產，並將出售的淨收益分配給您和其他記錄持有人。存管機構在上述任何情況下分配的金額可以減去我們或存管機構因税收而必須預扣的任何金額。

“記錄持有人” 是指在記錄日持有用於任何股息、分配或其他行動的存託憑證的人。存托股的記錄日期將與這些存託憑證所代表的優先股的記錄日期相同。

優先股的提取。如果您交出存託憑證，存託機構將被要求向您提供證書，證明這些收據所代表的優先股數量（但僅限於整股）。如果您交付的存託憑證數量大於待提取的全部股票數量，則存託機構將同時向您交付一份新的存託憑證，以證明部分股份。

贖回存托股份。如果我們贖回一系列以存託憑證為代表的優先股，則存託機構將從贖回優先股後獲得的收益中贖回存托股票。每股存托股的贖回價格將等於該系列優先股每股應付贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則存託機構將選擇按批次、按比例或其可能確定的任何其他公平方法贖回的股份。在規定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再流通。這些存托股份持有人的所有權利都將終止，但獲得存托股份持有人在贖回時有權獲得的贖回價的權利除外。當持有人向存託人交出存託憑證時，將付款。

對優先股進行投票。當存託人收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，存管機構將把通知中包含的信息郵寄給作為與優先股有關的存托股記錄持有人的您。作為存托股份的記錄持有人，在記錄日期（這將與優先股的記錄日期相同），您將有權指示存託人您希望如何行使選票。存託機構將在切實可行的範圍內，根據您的指示，努力對您的存托股代表的優先股數量進行表決。我們將同意採取保存人可能認為必要的一切合理行動，使保存人能夠這樣做。如果您不發出具體指示，存託機構將不會對您的存托股所代表的優先股進行投票。

清算優先權。如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，作為存托股的記錄持有人，您將有權獲得招股説明書補充文件中規定的每股優先股清算優先權的一部分。

存款協議的修訂和終止。我們和存管人可以隨時修改存託憑證的形式和存款協議的任何條款。但是，除非當時未償還的存托股份中至少有大多數的持有人批准該修正案，否則任何對您作為存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無法生效。存款協議只有在以下情況下才會終止：

•我們贖回所有未償還的存托股份；或

•我們對存托股份和協議所涉及的相關優先股進行最終分配，包括與任何清算、解散或清盤有關的最終分配，並且分配已分配給存托股份的持有人。

辭職和罷免保管人。保存人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職。此外，我們可能隨時將保管人撤職。任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並且繼任者接受任命時生效。我們必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命繼任保存人。繼任存託機構必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

保管人的費用。我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓税和其他税款以及政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和存託憑證的發行、存托股所有者提取優先股以及優先股的任何贖回有關的費用。您將支付其他轉賬和其他税款、政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用。

雜項。存管機構將把我們要求或以其他方式決定向優先股持有人提供的所有報告和信函轉發給您。

根據存款協議，除了存管人的重大過失、故意的不當行為或惡意外，我們和存管機構均不對您承擔任何責任。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務就任何存托股或優先股提起或辯護。我們和存託機構可以依賴律師或會計師的書面建議，也可以依賴出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有資格的人員提供的信息以及被認為是真實的文件。

權利的描述

我們可能會向證券持有人發行購買普通股、優先股、存托股或債務證券的權利。購買或接收權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，這些承銷商或其他人將購買在供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的權利代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，其中包括：

•確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

•已發行權利的總數以及行使權利時可購買的普通股、優先股或存托股的總數或債務證券的本金總額；

•行使價；

•完成配股的條件；

•行使權利的開始日期和權利的到期日期；以及

•任何適用的聯邦所得税注意事項。

每項權利都將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股、存托股或債務證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果行使的任何供股中發行的權利少於所有權利，則我們可以直接向證券持有人以外的人提供任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商提供或通過此類方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

單位描述

我們可能會在一個或多個系列中發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，用於購買普通股、優先股和/或債務證券，其金額和數量各不相同，系列視我們確定的金額和數量而定。儘管我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附件，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們所發行系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定單位系列的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議。

每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時候或任何時候，都不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

•單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定。

本節中描述的規定以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，並且不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括任何提起法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位同意，單位的任何持有人均可以

代理人或任何其他單位的持有人，通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所包含的任何證券持有人的權利。

儘管有相反的通知，我們及其任何單位代理人均可出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，也可將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人。

分配計劃

我們可能會不時通過以下任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

•直接向投資者提供，包括通過特定的競標、拍賣或其他流程；

•通過代理向投資者提供；

•直接發送給代理；

•向或通過經紀人或交易商；

•通過由一個或多個管理承銷商領導的承保集團向公眾公開；

•向一個或多個單獨行事的承銷商轉售給投資者或公眾；以及

•通過任何此類銷售方式的組合。

我們還可能將本招股説明書在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “市場發行” 中提供的證券出售給或通過做市商，或通過做市商，或向現有交易市場、交易所或其他地方出售；

隨附的招股説明書補充文件將規定發行條款和分銷方法，並將確定任何充當與本次發行有關的承銷商、交易商或代理人的公司，包括：

•任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

•證券的購買價格和出售所得的收益；

•承銷商可以據以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

•任何承保折扣和其他構成對承銷商、經銷商或代理人補償的項目；

•任何公開發行價格；

•允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•招股説明書補充文件中提供的證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有在該招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券有關的承銷商。任何承銷的發行都可能是在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行的。

證券的分配可以不時地在一筆或多筆交易中進行，價格可能發生變化，價格可能有所變化，價格在出售時確定，價格也可能根據適用的招股説明書補充文件規定的價格確定。證券可以通過供股、遠期合約或類似安排出售。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）向第三方出售未認購的證券。

就證券的出售而言，承銷商、交易商或代理人可能被視為已以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得報酬，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，也可以從他們作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供信息，説明我們向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何承保折扣或其他補償，以及承銷商允許交易商享受的任何折扣、優惠或佣金。參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及通過轉售證券獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償和分攤款。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定）進行的任何發行的8％。

如果參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人將收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上，則發行將根據FINRA規則5121進行。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的證券都將是新發行的證券，除了在紐約證券交易所美國有限責任公司上市的公司普通股外，沒有成熟的交易市場。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，但須收到正式的發行通知。我們可以選擇在交易所上市任何系列的債務證券或優先股，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商有可能在證券中做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過發行中要求購買的證券數量。穩定交易包括在發行進行期間為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可能提出罰款申請。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其賬户出售的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時停止這些活動。承銷商可以進行超額配股。如果任何承銷商在發行證券中開立了空頭頭寸，他們出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少該空頭頭寸。

參與證券發行的承銷商、交易商或代理人，或其關聯公司或關聯公司，可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行或參與交易併為其提供服務，而他們可能已經收到或收到了慣常的費用和費用報銷。

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由位於俄亥俄州哥倫布市的Squire Patton Boggs（美國）律師事務所移交給我們。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Crowe LLP授予該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

以下是與發行和分配已登記證券相關的估計費用報表，但承保折扣和佣金除外。

________________

* 這些費用是根據發行的證券數量和發行的證券金額計算的，因此目前無法估計。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條規定，對於任何人，包括高級管理人員和董事，如果該人曾經或現在是或有可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟（由此類合作提起或授權的訴訟除外）的當事方，公司可以向該人提供賠償，理由是該人是或曾經是董事、高級職員，該公司的僱員或代理人，或者正在或曾經應該公司的要求擔任董事、高級職員，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人。賠償可能包括該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背該公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟和訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下向任何人，包括高級管理人員或董事，向該公司曾經或現在或可能提起的任何訴訟或訴訟的當事方提供賠償，除非該人被判定對該公司負有責任，則未經司法批准，不允許進行賠償。如果公司的高級管理人員或董事根據案情或其他理由成功地為上述任何訴訟、訴訟或訴訟或本文中的任何索賠、爭議或事項進行辯護，則公司必須向該人員賠償該高級管理人員或董事實際和合理地承擔的相關費用（包括律師費）。

註冊人公司註冊證書第十一條免除註冊人董事因違反作為董事的信託謹慎義務而承擔的金錢損失的個人責任，除非董事因不善意或涉及故意不當行為或知情違法的行為或不行為、任何不當申報股息或從中獲得不正當個人利益的交易而違反忠誠義務。第十一條並未取消股東尋求非金錢、公平補救措施的權利，例如禁令或撤銷，以糾正董事採取的行動。但是，實際上，公平的補救辦法可能並非在所有情況下都可用，在某些情況下，可能沒有有效的補救措施。

註冊人持有董事和高級職員的責任保險單。註冊人已與其董事和執行官簽訂合同，規定在適用法律允許的最大範圍內向註冊人的高級職員和董事提供賠償。

項目 16。展品。

* 通過修正案或根據根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條（如果適用）提交的報告提交，並以引用方式納入此處。

** 如果適用，將根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條通過修正案提交。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價格的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ 在 “註冊費計算” 表中（如適用），在有效的註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是：

如果本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (1) (i)、(1) (iii) 和 (1) (iii) 款不適用，或者就表格S-上的註冊聲明而言 3（SF-3 表格或表格 F-3）包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊的一部分聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正將任何在發行終止時仍未售出的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息 1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日起或所述發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述或在作為註冊聲明一部分的招股説明書中提及或視為納入的文件，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；或

(ii) 如果註冊人受第430C條的約束，則每份招股説明書均根據第424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交，但依賴的註冊聲明除外

規則430B或根據第430A條提交的招股説明書除外，自注冊聲明生效後首次使用之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在首次使用之前有銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在作為註冊聲明一部分的招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，都不能取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

(5) 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何買家承擔的責任：如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售證券的，則下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法向買方出售證券，下方簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將被視為向該購買者提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次提交註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（如果適用，還包括根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告，該報告以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。

(7) 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人員賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

(8) 下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規則和條例根據《信託契約法》（“法案”）第310條（a）款行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已正式促使下述簽署人代表其簽署S-3表格的註冊聲明，並於2023年12月22日在俄亥俄州哥倫布市獲得正式授權。

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作者：/s/ David L. Duvall
David L. Duvall
總裁兼首席執行官

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-3表格的註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期於2023年12月22日簽署。