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成員F45：兩千二十二激勵計劃成員2022-01-012022-06-300001788717F45：激勵性股票期權會員F45：兩千二十二激勵計劃成員2023-01-012023-06-300001788717US-GAAP：限制性股票成員F45：兩千二十二激勵計劃成員2023-06-300001788717US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001788717US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001788717US-GAAP：限制性股票成員2023-03-310001788717US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-06-300001788717US-GAAP：限制性股票成員2023-06-300001788717F45：兩千二十一名激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-06-300001788717F45：兩千二十一名激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001788717F45：兩千二十一名激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2022-04-012022-06-300001788717F45：兩千二十一名激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-06-300001788717US-GAAP：限制性股票成員F45：兩千二十二激勵計劃成員2022-04-012022-06-300001788717US-GAAP：限制性股票成員F45：兩千二十二激勵計劃成員2022-01-012022-06-300001788717US-GAAP：限制性股票成員F45：兩千二十二激勵計劃成員2023-01-012023-06-300001788717US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001788717US-GAAP：員工股權會員2022-04-012022-06-300001788717US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001788717US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001788717US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-06-300001788717US-GAAP：限制性股票成員2022-04-012022-06-300001788717US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001788717US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-06-300001788717F45：股票認股權證會員2023-04-012023-06-300001788717F45：股票認股權證會員2022-04-012022-06-300001788717F45：股票認股權證會員2023-01-012023-06-300001788717F45：股票認股權證會員2022-01-012022-06-300001788717US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001788717US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001788717US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001788717US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001788717F45：ConvertibleNotes 會員2023-04-012023-06-300001788717F45：ConvertibleNotes 會員2022-04-012022-06-300001788717F45：ConvertibleNotes 會員2023-01-012023-06-300001788717F45：ConvertibleNotes 會員2022-01-012022-06-300001788717US-GAAP：特許經營會員F45：美國分部成員2023-04-012023-06-300001788717US-GAAP：特許經營會員F45：美國分部成員2022-04-012022-06-300001788717US-GAAP：產品會員F45：美國分部成員2023-04-012023-06-300001788717US-GAAP：產品會員F45：美國分部成員2022-04-012022-06-300001788717F45：美國分部成員2023-04-012023-06-300001788717F45：美國分部成員2022-04-012022-06-300001788717F45：澳大利亞分部成員US-GAAP：特許經營會員2023-04-012023-06-300001788717F45：澳大利亞分部成員US-GAAP：特許經營會員2022-04-012022-06-300001788717F45：澳大利亞分部成員US-GAAP：產品會員2023-04-012023-06-300001788717F45：澳大利亞分部成員US-GAAP：產品會員2022-04-012022-06-300001788717F45：澳大利亞分部成員2023-04-012023-06-300001788717F45：澳大利亞分部成員2022-04-012022-06-300001788717F45：其他世界分部成員US-GAAP：特許經營會員2023-04-012023-06-300001788717F45：其他世界分部成員US-GAAP：特許經營會員2022-04-012022-06-300001788717F45：其他世界分部成員US-GAAP：產品會員2023-04-012023-06-300001788717F45：其他世界分部成員US-GAAP：產品會員2022-04-012022-06-300001788717F45：其他世界分部成員2023-04-012023-06-300001788717F45：其他世界分部成員2022-04-012022-06-300001788717US-GAAP：特許經營會員F45：美國分部成員2023-01-012023-06-300001788717US-GAAP：特許經營會員F45：美國分部成員2022-01-012022-06-300001788717US-GAAP：產品會員F45：美國分部成員2023-01-012023-06-300001788717US-GAAP：產品會員F45：美國分部成員2022-01-012022-06-300001788717F45：美國分部成員2023-01-012023-06-300001788717F45：美國分部成員2022-01-012022-06-300001788717F45：澳大利亞分部成員US-GAAP：特許經營會員2023-01-012023-06-300001788717F45：澳大利亞分部成員US-GAAP：特許經營會員2022-01-012022-06-300001788717F45：澳大利亞分部成員US-GAAP：產品會員2023-01-012023-06-300001788717F45：澳大利亞分部成員US-GAAP：產品會員2022-01-012022-06-300001788717F45：澳大利亞分部成員2023-01-012023-06-300001788717F45：澳大利亞分部成員2022-01-012022-06-300001788717F45：其他世界分部成員US-GAAP：特許經營會員2023-01-012023-06-300001788717F45：其他世界分部成員US-GAAP：特許經營會員2022-01-012022-06-300001788717F45：其他世界分部成員US-GAAP：產品會員2023-01-012023-06-300001788717F45：其他世界分部成員US-GAAP：產品會員2022-01-012022-06-300001788717F45：其他世界分部成員2023-01-012023-06-300001788717F45：其他世界分部成員2022-01-012022-06-300001788717國家：美國2023-06-300001788717國家：澳大利亞2023-06-300001788717國家：美國2022-12-310001788717國家：澳大利亞2022-12-310001788717US-GAAP：後續活動成員2023-09-220001788717US-GAAP：後續活動成員2023-10-312023-10-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-36773
F45 培訓控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
84-2529722
（美國國税局僱主識別號）
南國會大道 3601 號, E 號樓
奧斯汀, 德州78704
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(737) 787-1955
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
普通股，面值0.00005美元
交易符號
FXLV
註冊的每個交易所的名稱
場外交易市場

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 沒有
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是的 沒有
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
加速過濾器
ý
非加速過濾器
規模較小的申報公司
ý
新興成長型公司
ý
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則：是
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是 沒有
就像我一樣f 2023 年 11 月 6 日，大約有 97,516,791註冊人的已發行普通股。
1

F45 培訓控股有限公司
10-Q 表格
目錄
第一部分財務信息
頁面
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
3
股東（赤字）權益變動簡明合併報表
4
簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
41
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
61
第 4 項。
控制和程序
62
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
64
第 1A 項。
風險因素
64
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
64
第 3 項。
優先證券違約
64
第 4 項。
礦山安全披露
65
第 5 項。
其他信息
65
第 6 項。
展品


2


前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 之類的詞語，或這些詞語的否定詞，這些詞語的變體或其他詞語與我們的期望、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設的影響，這些因素可能導致實際結果與此類陳述中的預期結果存在重大差異，包括但不限於以下因素：
•我們的營業虧損和負現金流的歷史；
•我們對加盟商的運營和財務業績以及我們與加盟商的關係及其新工作室和現有工作室成功的依賴；
•由於我們的財務報告延遲，我們無法出售新的特許經營權；
•我們保護品牌和聲譽的能力；
•我們識別、招募足夠數量的合格加盟商並與之簽訂合同的能力；
•我們執行增長戰略的能力，包括由新的和現有的加盟商開發新的工作室；
•我們管理增長的能力以及相關的資源壓力；
•我們以有吸引力的經濟條件及時識別、採購和採購庫存組成部分的能力；
•我們籌集資金的能力，包括我們從紐約證券交易所（“NYSE”）退市以及預計將從美國證券交易委員會（“SEC”）註銷普通股所產生的潛在影響；
•我們成功整合任何收購或實現其預期收益的能力；
•健康和健身行業的激烈競爭；
•與我們的國際業務相關的經濟、政治和其他風險，包括國際衝突造成的風險；
•我們運營所在行業的變化；
•我們對信息系統的依賴以及我們和我們的特許經營商適當維護我們數據的機密性和完整性的能力；
•網絡事件的發生或我們的網絡安全協議存在缺陷；
•我們和我們的加盟商吸引和留住會員的能力；
•我們和我們的加盟商為新的特許經營工作室識別和保護合適場地的能力；
•一般與加盟商相關的風險；
•我們能夠獲得使用音樂來補充鍛鍊的第三方許可證；
•與訴訟有關的風險；
•在我們工作室期間，會員面臨的某些健康和安全風險；
•我們充分保護我們的知識產權的能力；
•我們充分確保自己不侵犯他人知識產權的能力；
•與在我們的營銷中使用社交媒體平臺相關的風險；
•我們獲得和保留備受矚目的戰略夥伴關係安排的能力；
•我們遵守現有或未來的特許經營法律和法規的能力；
•我們預測和滿足消費者偏好以及不斷變化的健康和健身觀念的能力；
•我們的商業模式容易受到訴訟；以及
•我們在美國證券交易委員會文件中討論的其他因素，包括我們於2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下確定的因素。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。鑑於我們目前獲得的信息，我們基於歷史業績、管理層當前的預期以及對未來事件和趨勢的預測，管理層認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景，我們將這些預測作為基礎。
3


這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的年度報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能對10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至聲明發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些聲明基於截至本季度報告10-Q表發佈之日為止我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
第一部分財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）













1



F45 培訓控股有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股份金額和股票數據除外）
（未經審計）
2023年6月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$34,446 $5,265 
限制性現金67 69 
應收賬款，淨額5,129 9,929 
關聯方應付款，淨額382 1,669 
庫存43,533 42,497 
遞延費用1,843 1,886 
預付費用6,125 7,850 
其他流動資產7,206 6,279 
流動資產總額98,731 75,444 
租賃使用權資產12,978 14,258 
財產和設備，淨額9,436 10,035 
善意2,087 2,145 
無形資產，淨額6,260 6,262 
扣除本期部分的遞延費用9,856 10,916 
其他長期資產19,739 23,646 
總資產$159,087 $142,706 
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款和應計費用$41,126 $48,485 
其他流動負債2,371 2,559 
遞延收入14,317 15,929 
應付利息128 384 
長期債務的當前部分2,077 106 
應繳所得税4,989 5,102 
流動負債總額65,008 72,565 
遞延收入，扣除當期部分4,362 2,980 
長期衍生負債26,893 — 
租賃負債，扣除流動部分16,019 17,184 
長期債務，扣除流動部分128,106 88,341 
其他長期負債4,470 4,548 
負債總額244,858 185,618 
承付款和或有開支（注16）
股東赤字
普通股，$0.00005面值； 97,222,028和 96,705,318截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
6 6 
額外的實收資本686,289 681,338 
累計其他綜合虧損(2,857)(1,426)
累計赤字(594,489)(548,110)
減去：庫存股(174,720)(174,720)
股東赤字總額(85,771)(42,912)
負債總額和股東赤字$159,087 $142,706 


隨附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2

F45 培訓控股有限公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，股份金額和股票數據除外）
（未經審計）

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
20232022
（如重述）		20232022
（如重述）
收入：
特許經營（關聯方：$338和 $2,360分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元643和 $4,976分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中）
$14,484 $19,109 $29,093 $38,969 
設備和商品（關聯方：$71和 $121分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元336和 $121分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中）
2,552 8,592 5,523 18,120 
總收入17,036 27,701 34,616 57,089 
成本和運營費用：
特許經營收入成本2,504 1,743 4,828 3,050 
設備和商品成本（關聯方：$0和 $869分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元404和 $1,819分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中）
2,318 9,092 5,846 16,205 
銷售、一般和管理費用27,739 51,926 59,243 84,042 
總成本和運營費用32,561 62,761 69,917 103,297 
運營損失(15,525)(35,060)(35,301)(46,208)
衍生負債損失3,361 $— 3,361 — 
公允價值變動——認股權證負債— (1,265)— (1,265)
利息支出，淨額5,059 696 8,290 822 
其他收入，淨額(430)(1,291)(984)(669)
所得税前虧損(23,515)(33,200)(45,968)(45,096)
所得税準備金211 $23,298 411 20,880 
淨虧損$(23,726)$(56,498)$(46,379)$(65,976)
其他綜合損失
扣除税款的外幣折算調整(624)(3,199)(1,431)(2,183)
綜合損失$(24,350)$(59,697)$(47,810)$(68,159)
每股淨虧損
基礎版和稀釋版$(0.24)$(0.59)$(0.48)$(0.69)
用於計算每股淨虧損的股份
基礎版和稀釋版97,105,441 95,917,556 96,995,623 95,814,188 


隨附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

F45 培訓控股有限公司
股東（赤字）權益變動簡明合併報表
（以千計，股份金額除外）
（未經審計）

截至2023年6月30日的三個月
普通股額外的實收資本國庫股累計其他綜合虧損累計赤字股東總數
赤字
股份金額
截至2023年3月31日的餘額97,063,323 $6 $684,909 $(174,720)$(2,233)$(570,763)$(62,801)
基於股票的薪酬— — 1,401 — — — 1,401 
發行與RSU結算相關的普通股46,875 — — — — — — 
與股權獎勵淨股結算相關的扣留股份(16,375)— (21)— — — (21)
既得限制性股票獎勵128,205 — — — — — — 
淨虧損— — — — — (23,726)(23,726)
累計折算調整，扣除税款— — — — (624)— (624)
截至2023年6月30日的餘額97,222,028 $6 $686,289 $(174,720)$(2,857)$(594,489)$(85,771)

截至2022年6月30日的三個月
普通股額外的實收資本國庫股累計其他綜合收益（虧損）累計赤字股東總數
公平
股份金額
截至2022年3月31日的餘額（經重報）95,682,833 $6 $655,405 $(174,720)$2,167 $(378,789)$104,069 
基於股票的薪酬— — 3,734 — — — 3,734 
行使認股權證346,192 — 4,460 — — — 4,460 
既得限制性股票單位128,252 — — — — — — 
已授予限制性股票獎勵334,141 — — — — — — 
淨虧損（經重報）— — — — — (56,498)(56,498)
扣除税款後的累計折算調整（重報）— — — — (3,199)— (3,199)
截至2022年6月30日的餘額（重報）96,491,418 $6 $663,599 $(174,720)$(1,032)$(435,287)$52,566 

截至2023年6月30日的六個月
普通股額外的實收資本國庫股累計其他綜合虧損累計赤字股東總數
赤字
股份金額
截至2022年12月31日的餘額96,705,318 $6 $681,338 $(174,720)$(1,426)$(548,110)$(42,912)
基於股票的薪酬— — 5,488 — — — 5,488 
行使股票期權時發行普通股1,366 — — — — — — 
發行與RSU結算相關的普通股462,514 — — — — — — 
與股權獎勵淨股結算相關的扣留股份(203,580)— (537)— — — (537)
既得限制性股票獎勵256,410 — — — — — — 
淨虧損— — — — — (46,379)(46,379)
累計折算調整，扣除税款— — — — (1,431)— (1,431)
截至2023年6月30日的餘額97,222,028 $6 $686,289 $(174,720)$(2,857)$(594,489)$(85,771)

4

截至2022年6月30日的六個月
普通股額外的實收資本國庫股累計其他綜合收益（虧損）累計赤字股東權益總額
股份金額
截至2021年12月31日的餘額95,806,063 $5 $662,946 $(174,720)$1,151 $(369,311)$120,071 
基於股票的薪酬— — 4,221 — — — 4,221 
行使認股權證346,192 — 4,460 — — — 4,460 
發行與促銷協議相關的普通股
914,692 1 2,963 — — — 2,964 
與股權獎勵淨股結算相關的扣留股份(1,045,661)— (10,991)— — — (10,991)
既得限制性股票單位128,252 — — — — — — 
已授予限制性股票獎勵341,880 — — — — — — 
淨虧損（經重報）— — — — — (65,976)(65,976)
扣除税款後的累計折算調整（重報）— — — — (2,183)— (2,183)
截至2022年6月30日的餘額（重報）96,491,418 $6 $663,599 $(174,720)$(1,032)$(435,287)$52,566 



隨附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務不可分割的一部分
聲明。
5

F45 培訓控股有限公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至6月30日的六個月
20232022
（如重述）
來自經營活動的現金流
淨虧損$(46,379)$(65,976)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊667 602 
無形資產的攤銷1,087 1,834 
遞延成本的攤銷1,478 1,682 
債務發行成本和債務折扣的攤銷420 329 
壞賬支出6,315 6,680 
基於股票的薪酬5,488 4,221 
非現金租賃費用1,023 — 
庫存經費(17)(73)
未實現的外幣交易收益14 (957)
減值支出44 — 
遞延所得税— 17,722 
公允價值變動——認股權證負債— (1,265)
衍生負債損失3,361 — 
運營資產和負債的變化：
應向關聯方收取的款項(268)(592)
應收賬款，淨額707 (12,006)
庫存(1,044)(22,238)
預付費用1,727 (7,128)
其他流動資產(8,767)(7,425)
遞延費用(431)(1,752)
其他長期資產10,759 (3,642)
應付賬款和應計費用(8,604)14,296 
遞延收入1,164 (2,832)
應付利息3,739 — 
應繳所得税(204)2,603 
其他長期負債(54)2,025 
租賃負債(1,084)— 
用於經營活動的淨現金$(28,859)$(73,892)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(680)(4,728)
財產和設備的處置178 — 
購買無形資產(418)(1,923)
用於投資活動的淨現金$(920)$(6,651)
來自融資活動的現金流
遞延融資成本(5,838)(454)
KLIM定期貸款下的借款87,300 — 
6

截至6月30日的六個月
20232022
（如重述）
循環貸款的還款(20,100)— 
循環融資機制下的借款— 61,600 
與股權獎勵淨份額結算相關的已繳税款(537)(10,991)
融資活動提供的淨現金$60,825 $50,155 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(1,867)(558)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化29,179 (30,946)
期初的現金和現金等價物5,265 42,004 
期初的限制性現金69 — 
期初的現金、現金等價物和限制性現金$5,334 $42,004 
期末的現金和現金等價物34,446 8,476 
期末限制性現金67 2,582 
期末現金、現金等價物和限制性現金$34,513 $11,058 
非現金融資和投資活動的補充披露：
應付賬款和應計費用中包含的財產和設備$116 $1,137 
應付賬款和應計費用中包含的無形資產$521 $253 
為換取運營租賃負債而獲得的經營租賃 ROU 資產$164 $— 


隨附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
F45 培訓控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

註釋1——業務性質和陳述基礎

組織

F45 Training Holdings Inc. 及其子公司（“F45 Training Holdings”、“公司” 或 “F45”）是一家全球健身特許經營商，從事F45 Training、FS8和Vive Active品牌的特許經營和許可給全球多個國家的健身設施。該公司於2019年3月12日在特拉華州註冊成立。該公司總部位於德克薩斯州奧斯汀。

與俱樂部體育集團有限責任公司合資經營

2022年5月16日，公司宣佈與特拉華州的一家有限責任公司（“CSG”）Club Sports Group LLC成立合資企業，除其他外，向公司以前服過兵役的潛在加盟商發放、持有某些貸款並從中獲利，此類貸款由此類加盟商的股權以及此類加盟商全部或基本全部資產的第一優先優先留置權擔保，以及其子公司（如果適用）。合資企業將通過新成立的特拉華州有限責任公司（“FAFC”）FAFC LLC進行。CSG由肯尼迪·劉易斯管理有限責任公司全資擁有，肯尼迪·劉易斯管理有限責任公司是該公司的重要股東，截至本文發佈之日，該公司通過其管理的基金直接或間接擁有的實益股份 14公司已發行普通股及其關聯關聯公司的百分比，並有權提名公司董事會的多數成員。截至2023年6月30日，尚未通過FAFC開展任何活動。

列報依據

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表及相關附註是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務報告的適用法規編制的，包括公司及其全資子公司。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

公司合併可變權益實體（“VIE”），其中，它是其主要受益人並擁有控股財務權益，其定義為（i）指導VIE活動的權力，這些活動的影響最大；（ii）吸收該實體損失的義務或從該實體那裏獲得可能對VIE具有重大意義的收益的權利。公司已確定在某些特許經營實體中擁有可變權益，公司向這些實體提供租賃擔保或融資（見 附註16——承付款和意外開支）但缺乏擁有控股財務權益的特徵。由於我們的加盟商實體向我們的加盟商提供了指導對其經濟表現影響最大的活動的權力，因此我們不認為自己是任何可能是 VIE 的此類實體的主要受益者。因此，公司不被視為這些特許經營實體的主要受益人，因此不將其納入公司的合併。

根據美國證券交易委員會適用的必要披露和法規，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和票據披露已被壓縮或省略。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

估計數的使用

根據公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。
8


編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表所依據的主要估計和判斷包括收入確認、信貸損失備抵額、長期資產折舊、內部開發的軟件、無形資產攤銷、庫存估值、衍生工具和認股權證負債的公允價值、股票薪酬估值以及所得税會計。該公司的估計基於歷史經驗和公司認為合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計值不同。

繼續關注

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。

該公司目前主要通過手頭現金、信貸額度和運營現金流為其運營提供資金。該公司歷來因運營而蒙受虧損和負現金流。公司對自這些未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日起十二個月的預測可能導致資源不足以履行其持續債務和維持對美元的最低流動性要求的遵守10信貸協議中有百萬美元。在考慮管理層的計劃之前，公司已確定，這些情況代表了公司繼續經營的能力的條件。

為了應對這些條件，公司獲得了額外的融資，並打算採取以下措施來減少對公司未來資源的需求：i) 儘快提交15號表格，從而消除與成為美國證券交易委員會公開註冊人相關的成本；ii) 管理與非經常性支出相關的現金流，包括律師費、某些專業服務費等。紐約證券交易所於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交了25號表格，內容涉及該公司根據《交易法》（2023年9月5日生效）第12（b）條將其普通股從紐約證券交易所撤回上市並註銷其普通股的註冊，該公司打算在公司向美國證券交易委員會提交未交文件後儘快提交第15號表格。此外，管理層認為，自這些未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日起，他們將成功限制公司的非經常性支出並在至少十二個月內管理此類支出的時間。因此，公司管理層認為，自這些未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日起，公司將能夠持續經營至少十二個月。未經審計的中期簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性的結果可能導致的負債金額和分類。

次級信貸協議

2023年2月14日，公司與本公司的某些子公司作為擔保人（“擔保人”）、作為行政代理人和澳大利亞證券受託人的Alter Domus（美國）有限責任公司及其貸款方簽訂了信貸協議（經修訂的 “次級信貸協議”）。該貸款集團由公司現有股東組成，由肯尼迪·劉易斯投資管理有限責任公司（“KLIM”）的關聯公司領導，肯尼迪·劉易斯投資管理有限責任公司（“KLIM”）是公司重要股東的投資經理，也是公司第三次修訂和重列的股東協議的當事方。次級信貸協議規定了 $90.0百萬美元，五年半的定期貸款額度（“KLIM定期貸款”），原始發行折扣為 3.00% 以實物支付。該公司使用KLIM定期貸款的收益來償還美元20.1數百萬筆現有債務及其與北卡羅來納州摩根大通銀行的現有信貸額度的應計利息和費用，並用於償還公司的其他負債和用於一般公司用途。次級信貸協議下的義務由公司和擔保人的幾乎所有資產擔保。

9

次級信貸協議下的未償金額應計利息為 12.00每年百分比，以實物支付。在償還或加速償還KLIM定期貸款（包括與控制權變更有關的貸款）後，公司必須支付退出費，金額等於：(i) 35在KLIM定期貸款結束後的前12個月內，KLIM定期貸款當時本金餘額的百分比；(ii) 25未來12個月內KLIM定期貸款當時本金餘額的百分比；以及（iii） 10此後佔KLIM定期貸款當時本金餘額的百分比。

次級信貸協議修正案

2023年10月20日，公司簽訂了次級信貸協議修正案。根據修正案，貸款人同意以增量貸款的形式提供信貸，原始本金總額等於美元40.0百萬，條件與原始貸款金額相同。大約 $5.0所得款項中的百萬美元用於償還公司向北卡羅來納州摩根大通銀行提供的現有信貸額度中未償還的部分貸款。此外，貸款人還向公司提供了最高金額為美元的延遲提款額度10百萬。

附註2——重報先前發佈的未經審計的中期簡明合併財務報表

如公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第8項中所述，公司重報了截至2021年12月31日止年度的合併財務報表。重報背後的錯誤也影響了截至2022年12月31日的年度內每個中期未經審計的中期簡明合併財務報表。

重述錯誤的描述

截至2022年6月30日的三個月和六個月中發現的錯誤如下：

•設備和商品收入-在符合ASC 606標準之前，公司過早確認了設備和商品收入， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）已得到滿足。特別是，錯誤是由以下方面的錯誤結論造成的：(i) 確定和確認客户合同的履約義務以及 (ii) 根據ASC 606評估合同標準。重報導致收入和遞延收入的確認時間發生了變化，直到此類交易符合收入確認的所有標準。
•設備和商品的成本-每台設備和商品收入銷售訂單的相關設備和商品成本也是在錯誤的時間段內確認的。
•供應商返利-公司錯誤地識別了從供應商處獲得的折扣。
•所得税-公司按年度和季度重新計算了所得税支出，以考慮已確定的重報調整。
•其他錯誤-上面列出的重述錯誤中還有其他未描述的重報錯誤。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，這些錯誤和相關的重報調整並不重要。



10

下表列出了重報對截至2022年6月30日的三個月和六個月中未經審計的中期簡明合併經營報表和綜合虧損的影響：

三個月已結束六個月已結束
2022年6月30日2022年6月30日
如先前報道的那樣
重報調整如重述
如先前報道的那樣
重報調整如重述
收入：
專營權 $19,109 $— $19,109 $38,969 $— $38,969 
設備和商品10,924 (2,332)8,592 41,072 (22,952)18,120 
總收入30,033 (2,332)27,701 80,041 (22,952)57,089 
成本和運營費用：
特許經營收入成本1,690 53 1,743 2,921 129 3,050 
設備和商品的成本8,679 413 9,092 19,622 (3,417)16,205 
銷售、一般和管理費用52,828 (902)51,926 84,918 (876)84,042 
總成本和運營費用63,197 (436)62,761 107,461 (4,164)103,297 
運營損失(33,164)(1,896)(35,060)(27,420)(18,788)(46,208)
公允價值變動——認股權證負債(1,265)— (1,265)(1,265)— (1,265)
利息支出，淨額696 — 696 822 — 822 
其他收入，淨額(1,184)(107)(1,291)(614)(55)(669)
所得税前虧損(31,411)(1,789)(33,200)(26,363)(18,733)(45,096)
所得税準備金3,515 19,783 23,298 6,051 14,829 20,880 
淨虧損$(34,926)$(21,572)$(56,498)$(32,414)$(33,562)$(65,976)
其他綜合損失
扣除税款的外幣折算調整(3,545)346 (3,199)(2,639)456 (2,183)
綜合損失$(38,471)$(21,226)$(59,697)$(35,053)$(33,106)$(68,159)
每股數據：
每股淨虧損
基礎版和稀釋版$(0.36)$(0.23)$(0.59)$(0.34)$(0.35)$(0.69)
用於計算每股淨虧損的股份
基礎版和稀釋版95,917,556 — 95,917,556 95,814,188 — 95,814,188 


11

下表顯示了重報對截至2022年6月30日的六個月未經審計的中期簡明合併現金流量表的影響：
六個月已結束
2022年6月30日
如先前報道的那樣
重報調整如重述
來自經營活動的現金流
淨虧損$(32,414)$(33,562)$(65,976)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊602 — 602 
無形資產的攤銷1,834 — 1,834 
遞延成本的攤銷1,682 — 1,682 
債務折扣的增加和註銷329 — 329 
壞賬支出6,680 — 6,680 
基於股票的薪酬4,221 — 4,221 
遞延所得税217 17,505 17,722 
公允價值變動——認股權證負債(1,265)— (1,265)
未實現的外幣交易收益(957)(957)
庫存經費(73)— (73)
運營資產和負債的變化：
應向關聯方收取的款項(592)— (592)
應收賬款，淨額(18,991)6,985 (12,006)
庫存(24,093)1,855 (22,238)
預付費用(7,128)— (7,128)
其他流動資產(13,332)5,907 (7,425)
遞延費用(956)(796)(1,752)
其他長期資產(4,969)1,327 (3,642)
應付賬款和應計費用9,354 4,942 14,296 
遞延收入(420)(2,412)(2,832)
應繳所得税5,759 (3,156)2,603 
其他長期負債288 1,737 2,025 
用於經營活動的淨現金$(74,224)$332 $(73,892)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(4,728)— (4,728)
購買無形資產(1,923)— (1,923)
用於投資活動的淨現金$(6,651)$— $(6,651)
來自融資活動的現金流
循環融資機制下的借款61,600 — 61,600 
與股權獎勵淨份額結算相關的已繳税款(10,991)— (10,991)
遞延融資成本(454)— (454)
融資活動提供的淨現金$50,155 $— $50,155 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(226)(332)(558)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(30,946)— (30,946)
期初的現金和現金等價物42,004 — 42,004 
期初的現金、現金等價物和限制性現金42,004 — 42,004 
期末的現金和現金等價物8,476 — 8,476 
期末限制性現金2,582 — 2,582 
期末現金、現金等價物和限制性現金$11,058 $— $11,058 

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，未經審計的中期簡明合併報表對股東（赤字）權益變化的影響是，累計赤字增加了美元21.6百萬和美元44.3分別為百萬美元，累計其他綜合收益增加美元0.3百萬和美元1.0分別是百萬。
12


附註3——重要會計政策摘要

中披露的重要會計政策或最近的會計聲明沒有變化 附註3——重要會計政策摘要截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表，下文所述除外。

信用風險的集中

截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有任何客户佔公司應收賬款的10％以上。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有客户佔公司總收入的10％以上。

信用損失

公司的應收賬款和應收票據按可變現淨值入賬，其中包括估計的信貸損失備抵金。公司根據歷史收款、應收賬款餘額的年齡、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢來估算信貸損失，所有這些都可能發生變化。公司向加盟商收取的應收賬款的付款期限通常為30天。

公司信貸損失備抵金的變化如下（以千計）：

在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2023202220232022
期初餘額$19,108 $5,366 $16,043 $8,132 
壞賬準備金，包括在銷售、一般和行政管理中801 5,216 6,315 6,680 
註銷無法收回的應收賬款(3,761)(4,826)(6,210)(9,056)
期末餘額$16,148 $5,756 $16,148 $5,756 

債務發行成本和債務折扣

公司將債務發行成本記錄為簡明合併資產負債表中相關債務賬面價值的減少。債務發行成本和債務折扣在相關債務的期限內使用直線攤銷法（近似於實際利息法）進行攤銷。債務發行成本的攤銷和債務折扣包含在利息支出中，扣除未經審計的簡明合併經營報表和綜合虧損後的淨額。

衍生工具

嵌入式導數

當公司簽訂債務或股權協議（“託管合同”）等金融工具時，公司會評估任何嵌入式特徵的經濟特徵是否與託管合同其餘部分的主要經濟特徵明確而密切地相關。當確定 (i) 嵌入式特徵所具有的經濟特徵與主體合約的主要經濟特徵沒有明確和密切的關係，以及 (ii) 具有相同術語的單獨的獨立工具符合金融衍生工具的定義時，則嵌入式特徵將與主機合約分開，作為衍生品進行核算無償責任。衍生品的估計公允價值在合併餘額中記為負債eets，與東道合約的賬面價值分開。預計展會的後續變化
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嵌入式衍生品的價值在公司的衍生品負債虧損中記為收益或虧損 簡明合併運營報表和綜合虧損報表.

該公司通過 “有無法” 估算嵌入式衍生品的公允價值，該方法通過測量主合約 “有” 和 “無” 嵌入式衍生品的價值之間的差異來隔離嵌入式衍生品的價值。該方法利用以下輸入：（i）預期年限，（ii）控制事件發生變化的概率，（iii）退出費，（iv）整體保費折扣率，（v）隱含貼現率。這些輸入被視為公允價值層次結構中的3級輸入。包含嵌入式衍生品的主持合約價值涉及根據預計控制事件發生的時間和概率加權預期變化的還款和預付款情景應用隱含貼現率。 通過這種方法得出的估值需要接受持續的內部和外部驗證審查。估算衍生金融工具的公允價值需要作出重大和主觀的估計，隨着內部和外部市場因素的相關變化，這些估計值可能會而且很可能會隨着工具的存續期而發生變化。

最近發佈的會計公告

根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”），公司符合新興成長型公司（“EGC”）的定義。根據《喬布斯法》第107（b）條，公司選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

最近採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信貸損失的計量》（“ASU 2016-13”）。隨後，亞利桑那州立大學第2018-19號，編纂改進，亞利桑那州立大學第2019-04號，編纂改進，亞利桑那州立大學第2019-05號，有針對性的過渡救濟；亞利桑那州立大學第2019-10號，亞利桑那州立大學第2019-11號，編纂改進，以及亞利桑那州立大學2022-02號對美國證券交易委員會段落的修正以及亞利桑那州立大學2022-02號的生效日期更新，亞利桑那州立大學2022-02號進行了修訂，陷入困境債務重組和復古披露。該指南改變了各實體衡量大多數金融資產和某些其他未按淨收益公允價值計量的工具的信用損失的方式。該指南用 “預期損失” 方法取代了當前的 “已發生損失” 模型。2023年1月1日採用該會計準則對公司未經審計的中期簡明合併財務報表沒有重大影響。

會計準則尚未通過

2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號《參考利率改革》（“ASU 2020-04”），為公司提供了可選指導，包括將公認會計原則應用於受參考利率改革影響的合同和其他交易（例如倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR））的權宜之計和例外情況。2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-06號，“參考利率改革（主題848）：推遲議題848的截止日期”。亞利桑那州立大學2022-06將主題848的截止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許適用主題848中的救濟。該公司目前正在評估ASU 2022-06對其合併財務報表的影響；但是，該公司認為採用ASU 2022-06不會對其合併財務報表產生重大影響。

附註4——其他流動資產

截至2023年6月30日和2022年12月31日，其他流動資產包括以下資產（以千計）：

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2023年6月30日2022年12月31日
未開票應收賬款，當期$4,856 $5,205 
應收回款1,377 348 
預付税款475 483 
其他498 243 
總計$7,206 $6,279 

附註5——財產和設備，淨額

截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產和設備，淨額包括以下內容（以千計）：
預計使用壽命2023年6月30日2022年12月31日
（年）
車輛5$112 $246 
傢俱和固定裝置71,074 1,105 
辦公室和其他設備51,236 1,190 
租賃權改進租賃期限或使用壽命中較小者8,299 8,272 
在建工程不適用1,076 994 
11,797 11,807 
減去：累計折舊(2,361)(1,772)
財產和設備總額，淨額$9,436 $10,035 

在建工程（“CIP”）包括與擴建企業擁有的FS8演播室相關的成本。

與財產和設備相關的折舊費用約為 $0.3百萬和美元0.7截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元0.3百萬和美元0.6截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。在未經審計的中期簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，折舊費用記入銷售、一般和管理費用。

附註6——商譽和無形資產

下表彙總了包括內部使用軟件在內的無形資產的使用壽命和賬面價值（以千計）：

截至2023年6月30日截至2022年12月31日
有用生活總價值累計攤銷淨值總價值累計攤銷淨值
（以年為單位）
善意不適用$2,087 $— $2,087 $2,145 $— $2,145 
內部使用的軟件3$6,497 $3,762 $2,735 $5,852 $3,054 $2,798 
商品名稱和商標不適用1,980 — 1,980 1,808 — 1,808 
客户合同7713 88 625 733 30 703 
收購的軟件
3 - 6
959 39 920 966 13 953 
無形資產總額，淨額$10,149 $3,889 $6,260 $9,359 $3,097 $6,262 

無形資產的攤銷費用為美元0.6百萬和美元1.1截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元0.9百萬和美元1.8截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，並計入銷售、一般和管理費用
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未經審計的中期簡明合併經營報表和綜合虧損。內部使用軟件的加權平均剩餘壽命為 2.1年和 1.8分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的年份。所購軟件的加權平均剩餘壽命為 2.5年和 2.3分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的年份。

截至2023年6月30日，未來各期無形資產的預期攤銷額為美元，不包括尚未投入使用的資產0.1百萬，如下所示（以千計）：

未來攤銷
2023 年的剩餘時間$935 
20241,630 
20251,141 
2026169 
2027160 
此後98 
總計$4,133 

附註7——其他長期資產

其他長期資產包括未開票的應收賬款、回報權資產、債務發行成本、對CLF High Street Limited的投資、長期應收賬款和其他長期資產。該公司記錄了根據多單位開發協議向加盟商出售的與World Packs相關的資產的返還權。這些協議不符合根據ASC 606與客户簽訂合同的標準。該公司打算收回已交付但尚未收到付款的世界包。已交付的世界包的金額已記錄為歸還資產的權利。 下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日的其他長期資產（以千計）：

2023年6月30日2022年12月31日
扣除當前賬單的未開票應收款$8,901 $11,112 
歸還資產的權利8,245 8,224 
債務發行成本(1)
— 733 
投資CLF High Street Limited
619 590 
長期應收賬款1,109 2,135 
其他長期資產865 852 
總計$19,739 $23,646 

(1)
截至2023年1月1日，在未經審計的中期簡明合併資產負債表上，債務發行成本和債務折扣（扣除累計攤銷後）被記錄為長期債務中扣除流動部分後的相關債務賬面價值的減少。見 附註10——債務 以獲取更多信息。
    

附註8——應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下各項（以千計）：
2023年6月30日2022年12月31日
應付賬款$15,850 $21,767 
應計銷售税4,651 6,329 
應計工資和福利4,412 3,281 
應計訴訟費用2,525 9,613 
應計的專業費用7,541 3,557 
應計庫存購買和倉儲成本279 3,089 
其他應付賬款5,868 849 
總計$41,126 $48,485 

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注9——遞延收入

遞延收入來自加盟商在合同期開始時支付的營業費、與折扣續訂選項相關的實質性權利的價值以及特許經營商在設備轉讓之前支付的設備費。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了約美元3.5百萬和美元7.5分別為百萬美元的收入，在期初計入遞延收入餘額。 下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中遞延收入的變化（以千計）：

遞延收入
截至2022年12月31日的餘額$18,909 
淨變化(895)
截至2023年3月31日的餘額$18,014 
淨變化665 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$18,679 

遞延收入
截至2021年12月31日的餘額$22,366 
淨變化(673)
截至2022年3月31日的餘額（經重報）$21,693 
淨變化(2,621)
截至2022年6月30日的餘額（經重報）$19,072 

預計將在資產負債表日起一年內確認的遞延收入被歸類為流動收入，剩餘餘額被歸類為非當期。分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的合同特許經營和設備收入，其中包括在未來時期確認為收入的遞延收入。截至2023年6月30日，剩餘的履約義務為美元18.7公司預計將確認其中100萬美元左右14.3下一年的收入為百萬美元 12月。

附註10——債務

下表彙總了公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償債務（以千計）：

2023年6月30日2022年12月31日
定期貸款$66,000 $— 
旋轉設施2,000 88,100 
次級第二留置權 PIK 貸款91,297 — 
其他債務318 347 
債務總額，不包括遞延融資成本和折扣159,615 88,447 
遞延融資費用，淨額(6,237)(733)
債務折扣，淨額(23,195)— 
債務總額$130,183 $87,714 

第一留置權貸款

公司簽訂了截至2019年9月18日的優先擔保信貸協議（“擔保信貸協議”），由澳大利亞北卡羅來納州摩根大通銀行擔任管理代理人
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證券受託人、貸款人、Swingline 貸款人和發行銀行，包括 $20.0百萬美元循環信貸額度（“循環信貸額度”）和一美元30.0百萬美元定期貸款額度（“定期貸款”）。

2020年6月23日，公司修訂了擔保信貸協議，允許其與特殊目的收購公司簽訂最終協議。2020年10月6日，公司進一步修訂了擔保信貸協議，根據該修正案，公司同意轉換美元8.0循環貸款下未繳款項中的百萬美元將成為定期貸款的一部分。除了將循環貸款的一部分轉換為定期貸款外，公司還同意償還美元5.0未償還的循環貸款本金中的百萬美元。

2021年7月19日，公司全額償還了所有未償債務，並終止了定期貸款下的所有承諾和義務。該公司使用首次公開募股的收益來償還定期貸款和循環貸款，金額為美元31.1百萬和美元7.0分別是百萬。

2021年8月13日，公司簽訂了經修訂和重述的信貸協議（該協議可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改，即 “優先信貸協議”），該協議修訂並重述了2019年9月18日的擔保信貸協議。《優先信貸協議》規定了 $90.0百萬 五年高級安全循環設施（“設施”）。優先信貸協議還規定，在某些情況下，公司可以將循環承諾的本金總額增加總額，最高金額為 $35.0百萬。

2022年5月13日，公司對優先信貸協議進行了第二項修正案（“第二修正案”）。根據第二修正案，對《優先信貸協議》的某些條款進行了修訂，以允許執行豐澤信貸協議（包括建立下文所述的加盟商貸款的證券化）和根據認股權證購買協議發行認股權證（見附註12——認股權證負債）.

2022年7月25日，公司與作為行政代理人和澳大利亞證券受託人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了信貸協議豁免（“優先信貸協議豁免”）。根據優先信貸協議豁免，某些貸款人加入了 信貸協議 同意免除《優先信貸協議》下的某些違約行為，這些違約行為與公司《豐澤信貸協議》規定的最低市值門檻相關的交叉違約條款有關。

2023年2月14日，公司簽訂了優先信貸協議的第三次修正案（“第三修正案”）。根據第三修正案，對優先信貸協議的條款進行了某些修訂，允許執行美元90.0向由肯尼迪·劉易斯投資管理有限責任公司關聯公司領導的公司現有股東組成的貸款集團提供百萬筆五年半的定期貸款。此外，a $20.1需要向貸款人償還一百萬美元，以促進資金的分配66.0該融資機制的百萬美元定期貸款（“定期貸款”），利率為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），外加 550每年基點和 a 兩年術語和 $2.0百萬美元循環信貸額度（“新循環信貸額度”）（10.66％（截至2023年6月30日）。

關於新的循環貸款，貸款人代表公司簽發了與公司總部相關的備用信用證。截至2023年6月30日，這些信用證下的未清承付款總額為美元1.6百萬，所有這些產品的到期日都不到一年。新循環貸款機制下任何時候可用的借款金額將減去未償信用證的金額。

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由於第三修正案降低了該機制的借貸能力，該公司根據借款能力的下降按比例註銷了1美元的債務發行成本0.2截至2023年3月31日的三個月內為百萬美元，包含在淨利息支出中。此外，公司已將所有已支付的新貸款人和第三方費用資本化，並根據實際利息法，將這些費用確認為修改後債務有效期內的利息支出的一部分。 截至該基金的未攤銷債務發行成本 2023年6月30日而且 2022 年 12 月 31 日是 $0.5百萬和 $0.7百萬，分別地。設施的可用性 a截至2023年6月30日和2022年12月31日s $0.4百萬和 $0.3百萬，分別地。

次級第二留置權 PIK 信貸協議

2023年2月14日，公司與本公司的某些子公司作為擔保人（“擔保人”）、作為行政代理人和澳大利亞證券受託人的Alter Domus（美國）有限責任公司以及其貸款方簽訂了次級信貸協議（“次級信貸協議”）。該貸款集團由公司現有股東組成，由肯尼迪·劉易斯投資管理有限責任公司（“KLIM”）的關聯公司領導，肯尼迪·劉易斯投資管理有限責任公司（“KLIM”）是公司重要股東的投資經理，也是公司第三次修訂和重列的股東協議的當事方。次級信貸協議規定了 $90.0百萬美元，五年半的定期貸款額度（“KLIM定期貸款”），原始發行折扣為 3.00% 以實物支付。該公司使用KLIM定期貸款的收益來償還美元20.1向北卡羅來納州摩根大通銀行提供的現有信貸額度所欠的數百萬筆未償還款項，用於償還公司的其他負債和用於一般公司用途。次級信貸協議下的義務由公司和擔保人的幾乎所有資產擔保。

KLIM定期貸款下的未償金額應計利息為 12.00每年百分比，以實物支付。截至2023年6月30日，該貸款機制的未償餘額為美元91.3百萬，其中包括 $90.0百萬本金，$2.7百萬美元以原始發行折扣的形式支付實物實物（“PIK”），以及 $4.0累計了百萬PIK的利息。

次級信貸協議的某些特徵，特別是退出費和適用的溢價，如下所述，被確定為嵌入式衍生品，需要進行分叉和單獨估值。

退出費——次級信貸協議的條款規定，在償還或加速償還KLIM定期貸款時，包括與次級信貸協議中定義的控制權變更、可選預付款或違約事件有關的退出費（“退出費”），公司必須支付退出費（“退出費”），金額等於：(i) 35次級信貸協議到期後的前12個月內，次級信貸協議當時本金餘額的百分比；(ii) 25未來12個月內次級信貸協議當時本金餘額的百分比；以及（iii） 10此後佔次級信貸協議當時本金餘額的百分比。

適用的溢價——次級信貸協議的條款規定，如果控制權發生變更，公司應在控制權變更之日預付所有未償還的KLIM定期貸款。如果控制權變更發生在次級信貸協議生效之日三週年當天或之前，公司還必須支付適用的保費。如果控制權變更日期早於或等於次級信貸協議生效日期的第一週年，則適用保費可以是整體保費；如果控制權變更發生在次級信貸協議生效日期的第一週年之後至次級信貸協議生效日期的三週年之後，則適用的保費是預付款保費。Make-Whole Premium是從預付款之日起至次級信貸協議生效之日起一週年期間所有必需的利息支付的現值。現值將使用等於美國國債利率加的貼現率計算 50基點，再加上額外的 2當時本金金額的百分比。預付款保費是 2如果預付款日期在生效日期的第一週年之後，但等於或早於第二個週年日，則為當時的本金金額的百分比
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次級信貸協議生效之日週年紀念日，或 1如果預付款日期在生效日期的兩週年之後，但在次級信貸協議生效之日三週年當天或之前，則為當時本金的百分比，或 0之後為%。

根據ASC 815《衍生品與套期保值》，該公司確定了與退出費和適用溢價相關的嵌入式衍生品，需要分叉。請參見 注11——衍生工具以進一步討論公司對嵌入式衍生品的會計核算。

在發放KLIM定期貸款時，公司向貸款人償還了美元20.1該設施的百萬美元和 $5.7百萬的第三方費用。該公司確定，支付給貸款人和第三方的所有費用都將導致票據的初始賬面金額減少。公司正在使用直線攤銷法（近似於實際利息法）將債務折扣和債務發行成本攤銷為利息支出。

堡壘信貸額度

《堡壘信貸協議》於2022年5月13日簽訂並於2022年8月14日終止，內容包括美元150.0百萬（“最高承諾金額”） 七年信貸額度（“堡壘設施”）。最高承諾金額可以增加到 $300.0根據豐澤信貸協議的條款，在某些情況下為百萬美元。豐澤信貸協議要求公司簽訂有限擔保，擔保公司在豐澤融資機制下的義務，金額不超過 10佔要塞設施總規模的百分比。Fortress Facility的收益將由借款人用於購買公司的另一家子公司F45 Indermative Holdco, LLC向公司的某些特許經營商提供的貸款（“應收賬款”）。豐澤信貸協議下的債務由應收賬款擔保。豐澤信貸協議項下的未償還款項應計利息，其利率等於公司從每份加盟商貸款協議中獲得的利息金額。

豐澤信貸協議的契約包括負面契約，除其他外，這些契約限制了公司承擔額外債務、授予留置權以及進行某些收購、投資、資產處置和限制性付款的能力。此外，豐澤信貸協議包含某些財務契約，要求公司維持一定的市值水平。 2022年6月30日之後，該公司確定不再遵守豐澤信貸協議中要求最低市值門檻的契約。2022年8月14日，F45 SPV Finance Company, LLC向作為行政代理人的豐澤發出通知，終止豐澤信貸協議。有 不終止時根據豐澤信貸協議未償還的借款。

就豐澤信貸協議而言，公司與豐澤的某些關聯公司簽訂了認股權證購買協議，根據該協議，公司有義務發行不超過該認股權證 四一部分，每部分代表 1.25截至認股權證發行之日已發行的公司普通股中完全攤薄後的百分比（見 附註12——認股權證負債）。發行認股權證後，公司確定與豐澤信貸協議有關的認股權證的公允價值約為 $8.9百萬美元將在Fortress信貸協議的期限內延期和攤銷。該公司記錄了向貸款人和第三方支付費用的額外債務發行成本，約為美元2.9百萬。 由於豐澤信貸協議於2022年8月14日終止，公司記錄的利息支出為 $11.5百萬 在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中 期間 截至2022年9月30日的三個月和九個月 與註銷堡壘信貸協議產生的債務發行成本有關。此外，該公司記錄的額外費用約為 $2.5百萬美元，用於在截至2022年9月30日的三個月和九個月內終止豐澤信貸協議所產生的費用。

2023 年 3 月信貸協議下的同意

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2023年3月31日，公司作為借款人、貸款方和作為行政代理人和澳大利亞證券受託人的北卡羅來納州摩根大通銀行根據優先信貸協議於2023年3月31日簽署了經修訂和重述的信貸協議（“摩根大通信貸協議同意書”）。此外，2023年3月31日，公司作為借款人、其貸款方和Alter Domus（美國）有限責任公司，根據次級信貸協議（統稱為 “優先信貸協議”），於2023年3月31日簽訂了次級信貸協議下的同意書（合稱《摩根大通信貸協議同意書》，即 “2023年3月同意”）。根據2023年3月的同意，信貸協議雙方同意免除信貸協議中與公司截至2023年5月15日止年度的延遲審計財務報表有關的某些違約行為，但須遵守2023年3月同意書中規定的條款和條件。

修改信函協議

關於次級信貸協議的簽訂，公司與KLIM的關聯公司簽訂了一份截至2023年2月14日的信函協議（“附帶信函”），該協議先前在公司於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露。2023年4月14日，公司和KLIM的此類關聯公司簽署了附帶信函修正案，延長了向公司提供的確定常任首席財務官候選人的期限。

2023 年 5 月信貸協議下的同意

2023年5月12日，公司作為借款人、貸款方和作為行政代理人和澳大利亞證券受託人的北卡羅來納州摩根大通銀行根據優先信貸協議於2023年5月12日簽署了經修訂和重述的信貸協議（“摩根大通信貸協議同意書”）。此外，2023年5月12日，作為借款人、貸款方和Alter Domus（美國）有限責任公司在次級信貸協議下於2023年5月12日簽訂了次級信貸協議下的同意書（合稱《摩根大通信貸協議同意書》，即 “2023年5月同意”）。根據2023年5月的同意，信貸協議雙方同意延長信貸協議中關於提交公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表和截至2023年3月31日的季度未經審計的中期簡明合併財務報表（統稱為 “財務報表”）以及隨附的合規證書的最後期限，但須遵守2023年5月協議中規定的條款和條件。

優先信貸協議第四修正案

2023年6月30日，公司作為借款人、貸款方和作為行政代理人和澳大利亞證券受託人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了2023年6月30日經修訂和重列的信貸協議第四修正案（“第四修正案”），對優先信貸協議進行了修訂。根據第四修正案，貸款機構同意將《優先信貸協議》中關於提交截至2023年6月30日的季度財務報表和未經審計的中期簡明合併財務報表以及隨附的合規證書和財務預測的最後期限延長至2023年8月31日，但須遵守第四修正案中規定的條款和條件。

2023 年 6 月次級信貸協議下的同意

2023年6月30日，公司作為借款人、貸款方和作為管理代理人的Alter Domus（美國）有限責任公司根據次級信貸協議於2023年6月30日簽訂了次級信貸協議下的同意書（“2023年6月同意書”）。根據2023年6月的同意，貸款人同意延長《次級信貸協議》下的最後期限，即提交截至2023年6月30日的季度公司財務報表和未經審計的中期簡明合併財務報表以及隨附的合規情況
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截至2023年8月31日的證書和財務預測，但須遵守2023年6月同意書中規定的條款和條件。

《附帶信函協議》的進一步修訂

2023 年 7 月 13 日，公司和 KLIM 的關聯公司進一步修改了附帶信函，以延長時間
向公司提供了確定永久首席財務官候選人的期限。

信貸協議下的額外同意

2023年8月31日、2023年9月15日和2023年9月29日，作為借款人的公司、貸款方以及作為行政代理人和澳大利亞證券受託人的摩根大通銀行（“摩根大通”）根據經修訂和重述的信貸協議（“摩根大通同意”）根據優先信貸協議簽訂了同意。根據摩根大通同意書，貸款人同意將《優先信貸協議》中關於交付（i）公司截至2022年12月31日財年的經審計財務報表（“2022年財務報表”）以及隨附的合規證書的最後期限延長至2023年10月20日，以及（ii）公司截至2023年3月31日和6月30日的未經審計的第一和第二季度中期簡明合併財務報表，2023（連同2022年財務報表，“財務報表”）連同隨附的合規證書，有效期至2023年10月24日，在每種情況下均受摩根大通同意書中規定的條款和條件的約束。

2023年8月31日、2023年9月15日和2023年9月29日，作為借款人的公司、貸款方和作為管理代理人的Alter Domus（美國）有限責任公司分別根據次級信貸協議簽訂了次級信貸協議下的同意書（“次級信貸協議同意書”）。根據次級信貸協議同意書，貸款人已同意將《次級信貸協議》中關於交付（i）2022年財務報表及隨附的合規證書的最後期限延長至2023年10月20日，以及（ii）公司截至2023年3月31日和2023年6月30日的第一和第二季度未經審計的中期簡明合併財務報表以及隨附的合規證書，延長至2023年10月24日，在每種情況下均受制定的條款和條件的約束在次級信貸同意書中排名第四。

次級信貸協議和優先信貸協議修正案

2023年10月20日，公司簽訂了次級信貸協議修正案。根據該修正案，貸款人同意在滿足某些先決條件的前提下，以增量貸款的形式提供信貸，其原始本金總額等於美元40.0百萬美元，按照與公司於2023年10月23日收到的原始貸款金額相同的條款，提供延遲提款承諾，本金總額不超過美元10百萬美元，並將次級信貸協議中關於提交公司2023年第一和第二財季季度財務報表以及隨附的合規證書的最後期限延長至2023年11月8日。延遲提款承諾可在到期日之前提取 十五個月在《次級信貸協議》修正案的生效日期之後。增量定期貸款和延遲提款貸款的累計利率為 12.00年利率，以實物支付，將於2028年8月13日到期。

2023年10月20日，公司簽訂了優先信貸協議的第五修正案（“第五修正案”）。根據第五修正案，貸款人同意允許《次級信貸協議》下的增量貸款和延遲提款承諾，並將《優先信貸協議》中關於提交公司2023年第一和第二財季季度財務報表以及隨附的合規證書的最後期限延長至2023年11月8日。此外, 修訂了最低流動性契約, 規定,
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截至每個財政月末，公司將不允許（i）非限制性現金（定義見優先信貸協議）和（ii）特定有擔保次級債務（定義見優先信貸協議）下的任何未提取承付款金額低於美元10百萬美元，但是，前提是（A）無限制現金和（B）特定有擔保次級債務下的任何未提取承付款的總額在任何時候均不得低於美元7.5百萬。第五修正案還要求那美元5.0根據優先信貸協議，將償還100萬筆定期貸款，公司於2023年10月23日償還了這筆貸款。

利息支出

債務融資機制中記錄的利息支出為 $5.1百萬和美元8.3截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元0.7百萬和美元1.0截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。

截至2023年6月30日，公司未償債務的加權平均利率為 11.44%.

注11——衍生工具
嵌入衍生品

如中所述 附註10——債務，2023年2月，公司簽訂了次級信貸協議。該公司分析了次級信貸協議的嵌入式功能，並確定某些嵌入式功能應分為兩部分，並將其歸類為衍生品。該公司已將以下嵌入式衍生品分為兩部分：（i）退出費和（ii）適用溢價。

這個 $23.5次級信貸協議的嵌入式衍生品的百萬初始公允價值已作為債務折扣以及相應的負債記錄在公司的簡明合併資產負債表上。初始債務折扣隨後沒有重新估值，而是使用直線法進行攤銷，該法近似於次級信貸協議有效期內的有效利率法。衍生負債在簡明合併資產負債表中被歸類為非流動負債，因為公司無需在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算，並在每個報告期按市價計算，公允價值的變化記錄在公司未經審計的中期簡明合併運營報表和綜合虧損中的衍生負債虧損中。

該公司使用 “有無法” 對嵌入式衍生品進行估值，其中，包括嵌入式衍生品在內的KLIM定期貸款的價值被定義為 “帶有”，不包括嵌入式衍生品的KLIM定期貸款的價值被定義為 “不包括嵌入式衍生品”。該方法將嵌入式衍生品的公允價值估計為帶有嵌入式衍生品和不包含嵌入式衍生品的KLIM定期貸款價值之間的差額。與KLIM定期貸款相關的嵌入式衍生負債的公允價值是使用概率加權貼現現金流模型估算的，以衡量公允價值。這涉及重要的3級輸入和假設，包括（i）控制權變化的估計概率和時間以及（ii）我們的風險調整後貼現率。

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下表列出了 “有無法” 的輸入，該方法用於根據具有不同概率的控制情景的潛在變化以及不會導致控制事件變化的到期情景對嵌入式衍生品進行估值：

截至2023年6月30日
預期期限（年）
0.88
嵌入式衍生品 “使用” 退出費
10.00% - 35.00%
全額保費折扣率(1)
5.90%
隱含貼現率
48.50%
(1)
整體保費貼現率是截至2023年6月30日的1年期固定到期國債利率加上50個基點，如果貸款完全到期而控制事件沒有發生變化，則不適用。

附註12——認股權證負債

2022年5月13日，公司結合豐澤融資發行 (i) 可立即行使的認股權證（“可立即行使的認股權證”），購買總共最多可行使的認股權證（“可立即行使的認股權證”） 1,211,210公司普通股和（ii）將在貸款金額等於貸款之日開始行使的認股權證 50根據豐澤信貸協議提取的最高承諾金額（在任何認股權證簽發之日有效）的百分比（”50百分比使用權證”，連同可立即行使的認股權證，即 “認股權證”）（日期 50使用率保證金在達到新設施規定的使用水平（“歸屬日期”）後即可行使，最多可購買 1.25截至歸屬日已完全攤薄的普通股的百分比。

認股權證的行使價為美元16.00公司每股普通股，但須根據認股權證購買協議的規定進行調整。認股權證自發行之日（就可立即行使的認股權證而言）或其歸屬日期（如果是 50百分比使用權證）在每份認股權證發行之日起七週年之前，只能在無現金淨行使的基礎上行使，並且在某些事件（例如分配、重組、資本重組、重新分類或類似事件）發生時需要進行某些反稀釋調整。

認股權證的每位持有人都有權將認股權證（“看跌期權”）的總價（“看跌期權”）等於（a）該持有人的百分比份額的乘積（“看跌期權”）2.5百萬（根據向該持有人發行的認股權證數量與向所有持有者發行的認股權證數量相比計算）和（b）一小部分，以百分比表示，等於將行使看跌期權的公司普通股數量除以截至認股權證發行之日向持有人發行的認股權證約束的公司普通股數量（如果是即時的可行使的認股權證）或歸屬日期（如果是 50% 使用權證）。總看跌期權價格將在發行日（如果是可立即行使的認股權證）或歸屬日期（如果是）之後的前十二個月內結算 50百分比使用權證），僅限於公司普通股，受股票發行上限（如本文所定義）和對持有人實益所有權的某些限制（“受益所有權限制”），基於交易量加權平均價格（“VWAP”）或（ii）發行日（如果是可立即行使的認股權證）或歸屬日期（如本案所示）之後的十二個月週年之內的 50百分比使用權證），以現金或普通股形式基於尾隨的VWAP，由持有人選擇，並受股票發行上限和受益所有權限制的約束。如果行使看跌期權時發行的普通股數量超過持有人的股票發行上限或受益所有權限制，則將以現金支付代替交割此類多餘的普通股。

可立即行使的認股權證和 50發行的利用率認股權證不符合股票分類標準，因此必須根據ASC 480記為負債- 區分負債和權益 還有 ASC 815- 衍生品和套期保值，分別地。這些認股權證的負債在認股權證發行之日按公允價值入賬，隨後重新計算
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按每個報告日或行使日的公允價值計量，公允價值的變化包含在收益中。

可立即行使認股權證的公允價值以及 50百分比使用權證是使用二項式格子模型計算得出的。以下是計算髮行之日公允價值時使用的假設：

測算日普通股的交易價格$6.52 
行使價格$16.00 
無風險利率2.93 %
保修期限（以年計）7.0年份
預期波動率50.00 %
預期股息收益率$— 
看跌價格（每股）$2.06 
預計歸屬日期(1)
5/31/2024
(1) 預期歸屬日期標準僅與計算公允價值有關 50百分比使用權證，即發行時歸屬於可立即行使的認股權證。

2022年5月17日，可立即行使認股權證的持有人通過淨股結算行使了看跌期權，從而發行了 346,192普通股。

公司確定了該公司的公允價值 50截至2022年6月30日，使用二項式格子模型的使用率百分比認證，假設如下：

測算日普通股的交易價格$3.93 
行使價格$16.00 
無風險利率3.02 %
保修期限（以年計）6.9年份
預期波動率52.50 %
預期股息收益率$— 
看跌價格（每股）$2.06 
預計歸屬日期5/31/2024

由於終止 堡壘積分 2022年8月14日達成協議，公司確認收益為美元4.5百萬公允價值變動——截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的中期簡明合併經營報表和綜合虧損表中的認股權證負債。由於豐澤信貸協議終止，截至2022年12月31日和2023年6月30日，沒有尚未兑現的認股權證。

附註13—公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為在主要市場或最有利的資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的交換價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，並儘量減少不可觀察投入的使用。公允價值衡量基於公允價值層次結構，基於三個輸入級別，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，可以用來衡量公允價值，如下所示：

•第 1 級—活躍市場上公司在測量日能夠獲得的相同資產或負債的報價（未經調整）。

•第 2 級— 第 1 級中包含的除報價之外的、可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入，例如類似資產的報價市場價格，以及
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負債；非活躍市場的報價；或在資產或負債的整個期限內可觀察到或可由可觀測的市場數據證實的其他投入。

•第 3 級—幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、庫存以及應付賬款和應計費用的賬面金額，反映在未經審計的中期簡明合併資產負債表上，由於這些工具的到期時間較短，因此近似公允價值。這些估計的公允價值可能無法代表本來可以變現或將在未來變現的金融工具的實際價值。

認股權證負債（見 附註12——認股權證負債），促銷協議（參見 附註16——承付款和意外開支）， 和衍生工具 （參見注釋11——衍生工具） 是三級工具，使用內部模型使用某些重要的不可觀察的投入來估算公允價值，這些投入需要確定相關的輸入和假設。因此，這些不可觀察的投入的變化可能會對公允價值產生重大影響。此類輸入包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動率和預期歸屬日期。三級負債的價值通常根據無風險利率的增加（降低）、預期的歸屬日期和預期的股息收益率而減少（增加）。相反，如果預期的波動性增加（降低），這些三級負債的公允價值通常會增加（減少）。

用於確定嵌入式退出費和適用溢價的公允價值的輸入是3級工具。請參閲 注11——衍生工具 供進一步討論這些工具的投入和核算.

下表彙總了公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的三級負債活動總額（以千計）：

衍生責任第 3 級負債總額
截至2023年1月1日的公允價值$— $— 
2023 年 2 月 14 日的初步測量23,532 23,532 
截至2023年3月31日的公允價值$23,532 $23,532 
衍生負債公允價值的變化3,361 3,361 
截至2023年6月30日的公允價值$26,893 $26,893 
    
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下表彙總了公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的三級負債活動總額（以千計）：

認股證負債促銷協議第 3 級負債總額
截至2022年1月1日的公允價值$— $4,474 $4,474 
促銷協議估值的變化— 1,588 1,588 
根據促銷協議獎勵發行普通股— (2,963)(2,963)
截至2022年3月31日的公允價值$— $3,099 $3,099 
發行認股權證8,918 — 8,918 
對可立即行使的認股權證行使看跌期權(4,460)— (4,460)
促銷協議估值的變化— (966)(966)
公允價值變動——認股權證負債(1)
(1,265)— (1,265)
截至2022年6月30日的公允價值$3,193 $2,133 $5,326 
(1) 公允價值變動——認股權證負債在未經審計的中期簡明合併運營報表中確認，以及
綜合損失.


附註14——所得税

有效所得税税率為負準備金率 0.9% 和負數 46.3截至2023年6月30日的六個月的百分比以及 2022，分別地。過渡期的所得税支出是使用估計適用於全年的有效税率計算得出的。有效税率反映了在納税年度第二季度對公司遞延所得税資產設立估值補貼的税收影響 2022，以及不承認2023年損失收益的影響以及 2022在公司得出結論的司法管轄區，此類好處很可能無法實現。

公司定期評估是否需要根據其遞延所得税資產提供估值補貼。在進行評估時，公司考慮了與遞延所得税資產變現可能性相關的正面和負面證據，以根據現有證據的權重，確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。根據這項評估，第二季度 2022，該公司得出結論，該公司很可能無法變現其遞延所得税資產。在截至2023年6月30日的期間，公司將累計虧損視為負面證據的重要來源，並維持了對照公司在美國和外國司法管轄區的遞延所得税屬性的估值補貼。

截至2023年6月30日，該公司的資金為美元15.2百萬未確認的税收優惠總額主要與營銷服務獎勵有關，由於沒有足夠的證據支持服務獎勵的支付，這些獎勵實現的可能性不大。


註釋15—關聯方交易

在每一次中 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月， 公司確認的金額低於 $0.1來自公司首席品牌官兼董事馬克·沃爾伯格和公司董事邁克爾·雷蒙德旗下工作室的特許經營收入以及設備和商品收入分別為百萬美元。關於這些交易，公司在未經審計的中期簡明合併運營報表和綜合虧損報表中列報了這些時期內確認的特許經營收入收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有來自這些工作室的未清應收賬款。這些金額包含在未經審計的中期簡明合併資產負債表上關聯方應付的款項中。

在每一次中 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，該公司認可的金額低於 $0.1百萬特許經營收入來自現有股東所在實體擁有的工作室
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那是執行官。關於這些交易，公司在未經審計的中期簡明合併運營報表和綜合虧損報表中列報了這些時期內確認的特許經營收入收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的收入不到美元0.1這些工作室均有數百萬筆未清應收賬款。這些金額包含在未經審計的中期簡明合併資產負債表上關聯方應付的款項中。

截至2023年6月30日，公司承擔了與第三方供應商提供的某些運輸和物流服務相關的費用，該供應商由一位前執行官的直系親屬擁有，該前執行官的直系親屬已不在公司。在每個 截至2023年6月30日的三個月零六個月，該公司花費了大約 $0.4未經審計的中期簡明合併運營報表和綜合虧損表中的設備和商品成本為百萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司產生的支出總額約為美元0.9百萬和美元1.8分別為百萬。公司在未經審計的中期簡明合併運營和綜合虧損報表中以設備和商品成本列報了這些時期發生的費用。截至2022年12月31日，該公司的收入約為美元2.2向第三方供應商支付的數百萬筆未付款。這些金額包含在未經審計的中期簡明合併資產負債表上的應付賬款和應計費用中。

在 2022 年第一季度, 該公司 與現有的多單位加盟商簽訂了開發協議，約開業 87工作室。該協議執行後，公司與之簽訂了僱傭協議和承包商協議 二持有加盟商實體股權所有權的個人。根據僱傭協議，公司已確定開發協議，而在其加盟商所有權下運營的工作室現在代表關聯方交易。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了特許經營收入以及設備和商品收入，總額為美元0.1百萬和美元0.1根據開發協議，分別來自工作室的百萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了特許經營收入以及設備和商品收入總額低於美元0.1百萬和美元0.1根據開發協議，分別來自工作室的百萬美元。公司已在簡明合併運營和綜合虧損報表中的設備和商品成本中列報了這些時期發生的費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的未償應收賬款與開發協議規定的到期金額相關的金額低於美元0.1百萬和美元0.6分別為百萬。這些金額包含在未經審計的中期簡明合併資產負債表上關聯方應付的款項中.

與俱樂部特許經營集團有限責任公司的美國發展協議交易

2021年6月15日，公司與Club Franchise Group LLC（“俱樂部特許經營”）簽訂了長期的多單位工作室協議。Club Franchise Group LLC（“俱樂部特許經營”）是公司重要股東的投資經理，也是公司第三次修訂和重列的股東協議的當事方。根據多單位工作室協議一詞，公司授予Club Franchise至少開業的權利，俱樂部特許經營權已同意 300美國某些地區的工作室結束 36月， 用第一個 150工作室將在內部開放 18從當日算起的月份 多單元工作室協議，或 2022 年 12 月 15 日。俱樂部特許經營有 28根據多單元工作室協議，工作室於2023年6月30日開業。

Club Franchise有義務向公司支付與美國其他特許經營商相同的一般費用，並在公司批准該工作室後就每個工作室簽訂特許經營協議網站。根據自2019年7月以來在美國簽訂的一些特許經營協議，Club Franchise必須根據每月固定特許經營費中較高者向公司支付月度特許經營費2,500每月或 7佔工作室每月總收入的百分比,不管這些工作室是否開放。Club Franchise還同意向公司支付預付的設立費 $7.5百萬如下所示:(i) $1.9百萬多單位工作室協議執行後（該金額已於2021年12月31日支付）；(ii) $1.9百萬到2022年6月（截至2022年6月30日，這筆款項已支付）；(iii) $1.9百萬在 2022 年 12 月之前；以及 (iv) $1.9百萬通過
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2023 年 12 月。俱樂部特許經營權必須每月向公司支付與附加費相關的特許經營費國家工作室每月收取特許經營費 150工作室將在2022年12月之前付款。關於其餘部分 150製片廠、公司和俱樂部特許經營權已同意就付款時間表進行談判，規定此類工作室的每月特許經營費應不遲於以下日期開始 12相關工作室開業幾個月後。與其他加盟商一樣，Club Franchise也有義務向公司支付其他費用，包括與營銷以及設備和商品相關的費用，其中一些費用由Compa支付紐約州已同意以折扣價提供。

在2022年第四季度，該公司確定Club Franchise不再遵守多單位工作室協議，這是由於特許經營費發票未付款，以及與開發計劃要求的工作室開業相關的延遲。由於違規行為以及隨後與俱樂部特許經營管理層的討論，公司確定藏品大約涉及 280根據預期的開業日期，協議下的工作室不太可能再出現。

公司未確認特許經營收入和 $0.1百萬和美元0.3在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與俱樂部特許經營集團有限責任公司的交易分別帶來了百萬的設備和商品收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，俱樂部特許經營所欠的未清應收賬款餘額為美元0.3百萬和美元3.2分別是百萬。

與俱樂部體育集團有限責任公司簽訂的歐洲特許經營協議交易

2022年10月26日，公司與KLIM的子公司Club Sports Group, LLC（“Club Sports”）簽訂了主特許經營協議（“MFA”），根據該協議，公司向協議中定義的某些地區的加盟商出售F45許可證的主特許經營權，包括奧地利、比利時、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、、瑞士和英國。作為交換，公司將獲得某些費用和特許權使用費，包括根據外交部簽署的特許經營協議產生的一定比例的收入。根據MFA，F45將把現有的特許經營協議權利轉讓給大約 103公司先前簽約的工作室。在最初簽署MFA之後，對MFA進行了修改，增加了其他 71特許經營協議。MFA的條款規定了 十年Club Sports向可以選擇續訂MFA的加盟商出售許可證的期限 二額外 十年期限按當時的主特許經營費率計算。MFA在Club Sports出售的最後一份特許經營協議到期或終止時到期。

簽署MFA時, Club Sports必須預先支付總特許經營費 $1.5MFA 生效之日起百萬美元以及購買 40裝備包將根據MFA出售給次級加盟商。公司確認設備和商品收入為 $0.1在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，每個月均為百萬美元 這是這些命令的結果。 沒有在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，特許經營收入在MFA下得到確認 因為已確定Club Sports截至目前尚未接管主要特許經營活動，包括新特許經營協議的營銷和銷售以及特許經營協議的一般和管理活動 2023年6月30日.

關聯方特許經營安排是按照標準合同條款按正常價格進行的。

附註16——承付款和意外開支
訴訟
在適當的情況下，公司根據FASB的指導方針根據ASC 450確定應計虧損額， 突發事件。截至2023年6月30日和2022年12月31日，
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該公司已確定訴訟應計金額為美元2.5百萬和美元9.6在正常業務過程中向公司提出的索賠的應付賬款和應計費用分別為百萬美元。2022年底之後，公司以約美元的價格解決了某些法律索賠6.6百萬美元，截至2022年12月31日已計入訴訟應計金額，並於2023年上半年支付。每季度對我們的應計損失進行一次審查，並在獲得更多信息時進行調整。該公司目前認為，已確立應計制的事項的最終解決不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。但是，訴訟和其他法律和監管事項的結果本質上是不確定的，目前懸而未決或受到威脅的一項或多項法律事務可能會對我們的流動性、合併財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

租賃承諾

公司的租賃組合包括位於美國、英格蘭和澳大利亞的辦公樓、公司擁有的工作室和倉庫空間。某些租賃協議包含允許公司延長租賃協議的選項。在未經審計的中期簡明合併資產負債表中，公司的所有租賃均被歸類為運營租賃。

截至2023年6月30日，該公司的未償擔保金為美元2.4百萬美元，用於支付與之相關的租賃付款 8加盟商在加利福尼亞州、馬裏蘭州和弗吉尼亞州租賃工作室。這些租約的剩餘租賃期不可取消，範圍為 1到 9年份。

促銷協議

責任分類的獎勵

2020年10月15日，該公司與ABG-Shark, LLC（“ABG-Shark”）簽訂了促銷協議。根據該協議，格雷格·諾曼同意向公司提供某些促銷服務，以換取年度薪酬。隨着公司於2021年7月15日上市，ABG-Shark有權根據公司的企業價值獲得額外的基於績效的現金薪酬。同日，該公司的子公司Malibu Crew, Inc. 還與格雷格·諾曼簽訂了促銷協議，根據該協議，他同意向公司提供某些促銷和營銷服務，以換取等於的股權補償 15% Malibu Crew, Inc.（“Malibu Crew”）的公允市場價值。這兩項促銷協議都將於 2025 年 10 月 14 日到期。

2020年11月24日，公司與DB Ventures Limited（“DB Ventures”）簽訂了促銷協議。根據該協議，大衞·貝克漢姆同意向公司提供某些促銷服務，以換取年度薪酬。隨着公司於2021年7月15日上市，DB Ventures有權獲得以下中較高者 1公司已發行和流通普通股的百分比，或美元5.0在公司上市六個月和十二個月週年之際為百萬美元。該協議將於 2025 年 12 月 5 日到期。公司一直在確認與本協議下的促銷活動和圖像版權相關的費用，按比例計算 五年合同條款。作為協議的一部分，公司有義務創建 二F45工作室適用於DB Ventures，他們將可以選擇在協議終止後獲得工作室的所有權，無需額外的服務或報酬。2021 年 12 月，該公司投資了一家合資企業 75運營數據庫工作室並提供的新成立的CLF High Street Limited的所有權百分比0.5百萬美元現金用於購買設備和其他工作室開業費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司錄得美元 (0.5) 百萬和美元0.9與該協議相關的費用分別為百萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中， 914,692在公司上市六個月週年之際，根據本協議歸屬的普通股。

2022年10月19日，DB Ventures和ABG-Shark對該公司提起訴訟（“申訴”），指控該公司違反了與這些促銷協議有關的合同。在提交申請之前
30

在投訴中，公司確認了與DB Ventures促銷協議相關的費用，該服務期將持續到2025年12月5日。投訴的結果是，公司確定未來不太可能再由發起人根據協議提供任何服務，並且在截至2022年12月31日的年度中，加速確認美元5.6百萬美元的額外營銷費用等於公允價值 914,692根據與DB Ventures簽訂的促銷協議歸屬和發行的普通股，此前預計將在促銷協議的服務期內得到確認。公司對根據申訴提出的索賠提出異議，並打算大力為自己辯護。由於訴訟本質上是初步的，涉及大量的不確定性，因此沒有因申訴而產生額外金額。

2021 年 4 月 12 日，公司與魔術師約翰遜簽訂了促銷協議
娛樂（“MJE”）。根據該協議，MJE同意向公司提供某些促銷服務以換取補償。與公司於2021年7月15日上市有關，MJE同意以現金支付美元4.0百萬美元以代替MJE因首次公開募股而有權獲得的股權補償。$的預付款4.0在簡明的合併資產負債表中，百萬美元被記為預付費用，該金額在服務期內按比例攤銷。此外，由於公司於2021年7月15日上市，公司有義務向MJE授予相當於美元結果的普通股5.0百萬除以每次歸屬事件發生時的平均交易價格，該價格基於協議中定義的公司市值的增長。公司與MJE之間的協議將於2026年1月23日終止。

2021年6月25日，該公司與Craw Daddy Productions（“CDP”）簽訂了促銷協議。根據該協議，辛迪·克勞福德同意向公司提供某些促銷服務以換取年度薪酬，該協議自2021年7月1日起生效。由於公司於2021年7月15日上市，公司有義務向CDP授予相當於美元結果的普通股5.0百萬除以每次發生歸屬事件時的平均交易價格，該交易價格基於協議中定義的公司市值的增長。同日，該公司的子公司Avalon House還與辛迪·克勞福德簽訂了促銷協議，根據該協議，她同意向公司提供某些促銷和營銷服務，以換取等於的股權補償 10%Avalon House 的公允市場價值。這兩份促銷協議都將於 2026 年 6 月 30 日到期。2022年10月17日，公司與CDP簽訂了相互終止協議，根據該協議，兩份促銷協議均被終止，以換取美元的現金支付0.3百萬。

2021年9月24日，該公司與Big Sky, Inc.（“Big Sky”）簽訂了促銷協議。根據該協議，Joe Montana同意向公司提供某些促銷服務，以換取年度薪酬。同日，Malibu Crew還與Big Sky簽訂了促銷協議，根據該協議，喬·蒙塔納同意向公司提供某些促銷和營銷服務，以換取等於的股權補償 1Malibu Crew 公允市場價值的百分比。作為協議的一部分，公司有義務向以下人員提供特許經營權 五Malibu Crew工作室並支付與工作室啟動相關的費用，前提是公司是否有能力在基本特許經營協議中規定的談判期限內收回這些啟動成本。 2023 年 3 月 13 日，公司與 Big Sky 簽訂了相互終止協議，兩份促銷協議均被終止，以換取現金支付 $0.2百萬。

由於負債分類獎勵的公允價值降低，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有確認與上述促銷協議相關的股票薪酬支出。該公司確定，在與ABG-Shark和MJE簽訂剩餘促銷協議後發行的普通股是負債分類獎勵。截至2023年6月30日，該公司錄得美元0.1簡明合併資產負債表中其他長期負債中的百萬股補償負債。

31

公司在結算之前的每個報告期使用蒙特卡洛模擬模型估算其負債分類獎勵的公允價值。截至2023年6月30日，分析中使用的其他重要假設如下：

截至2023年6月30日
無風險利率4.20 %
預期股息收益率— 
預期期限（年）
1.79 - 2.06
預期波動率
26.40% - 42.14%

股票分類獎勵

2021年12月17日，公司與蒂莫西·肯尼迪（“TK”）簽訂了促銷協議。根據該協議，自2021年12月30日起生效，TK同意向公司提供某些促銷服務，以換取年度薪酬和美元0.1公司每人獲得百萬份限制性股票獎勵（“RSA”） 12-一個月的服務期。RSA 將背心 100前兩者各佔百分比 四一年提供服務的週年紀念日。公司與TK之間的協議將於2026年12月16日終止。該公司確定，授予TK的RSA是股票分類獎勵。與RSA相關的股票薪酬費用在必要的服務期內按比例確認，在銷售、一般和管理費用中 簡明合併運營報表和綜合虧損報表.

參見 附註17——股票薪酬用於討論分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股票期權活動和股票薪酬總支出。

附註17——股票薪酬

2021 年激勵計劃

該公司的股票薪酬計劃於首次公開募股之日生效，其中包括股權激勵薪酬計劃，根據該計劃， 三向公司的員工、董事和顧問提供基於股份的薪酬計劃類型，包括股票期權（“SO”）、限制性股票單位（“RSU”）和限制性股票獎勵（“RSA”）。該計劃的目的是協助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，為員工、董事和顧問提供激勵措施，促進公司的長期財務成功，從而提高股東價值。根據2021年激勵計劃，根據某些攤薄或相關事件進行調整，可獲得股票獎勵並根據本計劃出售的最大股票總數為 5,000,000股份， 或股份儲備（“股份儲備”）。從2022年1月1日開始，到2031年1月1日結束，在2021年激勵計劃期限內，股份儲備金將在每年1月1日自動增加，金額等於 5占上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的百分比；但是，前提是公司董事會可以規定，在給定年度的股票儲備金不會在1月1日增加，或者增幅將小於 5前一年的12月31日已發行普通股的百分比。

符合某些就業資格的員工有資格獲得股票獎勵。根據公司的會計政策，SO、RSU和RSA的沒收將在發生時入賬。

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股票期權

根據激勵性股權計劃授予的SO通常是非法定股票期權，但激勵性股票計劃允許根據美國國税法授予的某些期權符合激勵性股票期權的資格。SoS 通常會穿上背心 一到 三年從撥款之日起。股票期權的行使價等於期權授予時公司股票的收盤價 日期。公司發行的大多數SoS僅受服務授予條件的約束。

截至2023年6月30日，員工股票期權計劃下的期權活動以及截至該日止期間的變化摘要如下：

股票（以千計）加權-平均行使價加權-平均剩餘合同期限總內在價值（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現2,191$4.43 10.42$1,160 
已授予— — 
已鍛鍊(1)2.02 
已沒收、過期或取消(197)11.32 
截至2023年3月31日的未繳款項1,993 $3.75 10.21$— 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
被沒收或已過期(55)2.92 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項1,938 $3.77 9.94$— 
既得且可行使1,277 $3.14 9.30$— 
預計會歸屬661 $4.99 11.16$— 

上表中的總內在價值代表期權持有者在截至2023年6月30日的季度的最後一個交易日行使期權時期權持有人本應實現的税前內在價值總額。 截至2023年6月30日，既得和未歸期權的內在價值總額為美元0，因為這些期權是物超所值的。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，授予期權的總授予日期公允價值低於美元0.1百萬和美元0.5分別是百萬。

截至2023年6月30日，與非既得股票期權相關的未確認的税前股票薪酬支出總額為美元1.0百萬，預計將在加權平均歸屬期內確認 2.95年份。

限制性庫存單位

根據公司的決定，可以隨時不時地授予限制性股份。公司將自行制定歸屬標準，該標準將根據符合標準的程度決定向參與者支付的限制性股票的數量。公司可以根據時間的推移、績效目標水平的實現情況、公司自行決定決定的其他事件或其任何組合的發生情況來設定歸屬標準。在RSU未歸屬期間，不得向其支付股息等價物。公司授予的限制性股權單位受服務授予條件的約束。RSU 還規定在計劃和相關補助協議中規定的某些情況下加速歸屬。

截至2023年6月30日，受未償還限制股權單位約束的股票總數為 1,717,040。該公司扣留了 16,375和 203,580分別與截至2023年6月30日的三個月和六個月內歸屬的限制性股票單位淨股結算相關的普通股。

公司使用授予日的收盤股價來估算基於服務的限制性股票單位的公允價值。公司使用授予日的收盤股價估算受業績調整後歸屬條件的限制性股票單位的公允價值。
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RSU 活動摘要如下：
股票（千股）加權-平均授予日期每股公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現3,088 $5.93 
已授予— — 
既得(416)6.97 
被沒收(34)2.02 
截至2023年3月31日的未繳款項2,638 $5.81 
已授予— — 
既得(47)15.15 
被沒收(874)8.06 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項1,717 $4.42 

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，歸屬限制性股票的授予日公允價值總額為美元0.7百萬和美元3.6分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，每個月歸屬RSU的總授予日公允價值為美元0.8百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與非既得RSU相關的已確認的税前股票薪酬支出總額為美元1.3百萬和美元3.4分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與非既得限制股權單位相關的已確認的税前股票薪酬支出總額為美元1.8百萬。在未經審計的中期簡明合併運營和綜合虧損報表中，與非既得限制股權單位相關的已確認税前股票薪酬支出總額包含在銷售、一般和管理費用中。A截至 2023 年 6 月 30 日，完全處於未記錄狀態與非既得RSU相關的税前股票薪酬支出為美元5.4百萬，預計將在剩餘的加權平均歸屬期內確認 0.86年份。RSU 的最大合同期限約為 4.0年份。

限制性股票獎勵

在遵守計劃條款和規定的前提下，公司可以隨時不時向服務提供商授予限制性股票，金額由公司自行決定。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商可以行使全部投票權，並有權獲得就此類股票支付的所有股息和其他分配，除非公司另有決定。如果任何此類股息或分配以股票形式支付，則這些股票將受到與其支付的限制性股票相同的可轉讓性和沒收性限制。公司授予的RSA受服務授予條件的約束。截至2023年6月30日,受未償還RSA約束的股票總數為 61,538.

公司使用授予日的收盤股價估算受業績調整後歸屬條件的RSA的公允價值。

登記冊系統管理人的活動摘要如下：
股票（千股）加權-平均授予日期每股公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現361 $4.44 
已授予— — 
既得(129)4.68 
被沒收— — 
截至2023年3月31日的未繳款項232 $4.30 
已授予— — 
既得(128)4.68 
被沒收(42)4.68 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項62 $3.25 
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在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，歸屬RSA的授予日公允價值總額為美元0.6百萬和美元1.2分別為百萬。截至的三個月和六個月內歸屬RSA的總授予日期公允價值 2022年6月30日 是 $1.6百萬和美元1.7分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與非既得RSA相關的已確認的税前股票薪酬支出總額低於美元0.1百萬和美元0.4分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與非既得RSA相關的已確認的税前股票薪酬支出總額均低於美元0.1百萬。在這兩個時期，與非既得RSA相關的已確認的税前股票薪酬支出總額包含在未經審計的中期簡明合併運營和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。截至2023年6月30日，與非既得限制性股票獎勵相關的未確認的税前股票薪酬支出總額為美元0.1百萬，預計將在剩餘的加權平均歸屬期內確認 0.37年份。RSA 的最大合同期限約為 一年.

非員工促銷協議

責任分類的獎勵

如中所述 附註16——承付款和意外開支，該公司與ABG-Shark、DB Ventures、MJE和CDP簽訂了促銷協議，其中包括包含基於股票的支付的RSU，具有業績、市場和服務條件。2022年10月17日，公司與CDP簽訂了相互終止協議，在該協議中，促銷協議終止。

公司確定，限制性股權單位是按負債分類的獎勵，既包括業績（被視為清算事件、融資交易的完成或公司普通股的公開交易），也包含單位歸屬所需的市場條件（實現規定的公司股權價值）。截至2023年6月30日，ABG-Shark、DB Ventures或MJE促銷協議的市場條件尚未得到滿足。2021年7月15日，當通過實現首次公開募股滿足業績條件時，公司開始在必要的服務期內按比例確認股票薪酬支出。T與RSU相關的股票薪酬支出在未經審計的中期銷售、一般和管理費用中的必要服務期內按比例確認 簡明的合併運營報表和綜合虧損報表。

股票分類獎勵

與TK簽訂的促銷協議包括RSA，其中包含以股權為基礎的支付，但有服務條件。 該公司認定，授予TK的RSA是基於股權的獎勵，其中包含要授予的服務條件。與RSA相關的股票薪酬支出在未經審計的中期銷售、一般和管理費用中按比例確認 簡明合併運營報表和綜合虧損報表.

35

附註18——基本和攤薄後的每股淨虧損

的計算 淨虧損公司在本報告所述期間已發行普通股的每股和加權平均股數如下（以千股計，股票和每股數據除外）：


在已結束的三個月中
6月30日		在已結束的六個月中
6月30日
20232022
（如重述）		20232022
（如重述）
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(23,726)$(56,498)$(46,379)$(65,976)
分母：
加權平均流通普通股——基本股和攤薄後普通股97,105,441 95,917,556 96,995,623 95,814,188 
每股淨虧損：
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.24)$(0.59)$(0.48)$(0.69)
不包括攤薄後每股虧損的反攤薄證券：
購買普通股的股票期權1,973,501 664,464 2,030,586 664,464 
股票認股權證— 1,221,698 — 1,221,698 
未歸屬的限制性股票獎勵176,594 341,880 235,547 341,880 
限制性庫存單位2,218,208 1,770,438 2,533,063 1,770,438 
可轉換票據— — — — 
總計
4,368,303 3,998,480 4,799,196 3,998,480 

截至2023年6月30日，與ABG-Shark和MJE的促銷協議相關的或有可發行股票不包括在攤薄後的每股虧損計算中，因為截至2023年6月30日，市場條件尚未得到滿足。由於在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，市場條件未得到滿足，無法歸屬，因此與ABG-Shark、MJE和CDP簽訂的促銷協議相關的或有可發行股票未包括在攤薄後的每股虧損計算中。

註釋 19-路段和地理區域信息

公司的運營部門與公司管理業務以及在地域基礎上與加盟商互動的方式一致。F45是根據公司成為全球知名品牌的戰略按地理區域組織的。F45 有 三可報告的細分市場：美國、澳大利亞和世界其他地區。該公司將 “美國” 稱為在美國和南美的業務。該公司將 “澳大利亞” 稱為在澳大利亞、新西蘭及周邊島嶼國家的業務。該公司將 “世界其他地區” 稱為在美國和澳大利亞以外的地點開展業務。

該公司的首席運營決策者（“CODM”）小組由以下人員組成 二執行官、其首席執行官和首席財務官。該公司確定了CODM集團的變化，分別於2023年2月13日和2023年3月29日任命羅伯特·馬多爾為臨時首席財務官和湯姆·道德為臨時首席執行官。此外，鑑於羅伯特·馬多爾於2023年7月9日辭去臨時首席財務官職務所造成的空缺，董事會於2023年7月13日任命帕特里克·格羅索為臨時首席財務官。由於CODM的變化，我們的運營或應報告的部門沒有變化。Madore先生和Dowd先生擔任CODM，負責審查每個應報告的細分市場的收入和毛利。毛利被定義為收入減去該細分市場產生的收入成本。

公司不在應申報的細分市場層面分配資產，因為這些資產是在集團範圍內進行管理的。

以下是按應報告的細分市場劃分的關鍵財務信息，管理層在評估績效和分配資源（以千計）時使用：
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在已結束的三個月中
2023年6月30日		在已結束的三個月中
2022年6月30日
（如重述）
收入收入成本毛利收入收入成本毛利
美國：
專營權$8,655 $2,198 $6,457 $12,145 $1,392 $10,753 
設備和商品1,706 1,161 545 5,292 5,772 (480)
$10,361 $3,359 $7,002 $17,437 $7,164 $10,273 
澳大利亞：
專營權$2,822 $248 $2,574 $3,492 $239 $3,253 
設備和商品134 176 (42)1,051 1,012 39 
$2,956 $424 $2,532 $4,543 $1,251 $3,292 
世界其他地區：
專營權$3,007 $58 $2,949 $3,472 $112 $3,360 
設備和商品712 981 (269)2,249 2,308 (59)
$3,719 $1,039 $2,680 $5,721 $2,420 $3,301 
合併：
專營權$14,484 $2,504 $11,980 $19,109 $1,743 $17,366 
設備和商品2,552 2,318 234 8,592 9,092 (500)
$17,036 $4,822 $12,214 $27,701 $10,835 $16,866 

在已結束的六個月中
2023年6月30日		在已結束的六個月中
2022年6月30日
（如重述）
收入收入成本毛利收入收入成本毛利
美國：
專營權$17,548 $4,291 $13,257 $24,546 $2,429 $22,117 
設備和商品3,719 3,369 350 11,156 9,580 1,576 
$21,267 $7,660 $13,607 $35,702 $12,009 $23,693 
澳大利亞：
專營權$5,587 $370 $5,217 $6,940 $412 $6,528 
設備和商品508 625 (117)2,445 2,559 (114)
$6,095 $995 $5,100 $9,385 $2,971 $6,414 
世界其他地區：
專營權$5,958 $167 $5,791 $7,483 $209 $7,274 
設備和商品1,296 1,852 (556)4,519 4,066 453 
$7,254 $2,019 $5,235 $12,002 $4,275 $7,727 
合併：
專營權$29,093 $4,828 $24,265 $38,969 $3,050 $35,919 
設備和商品5,523 5,846 (323)18,120 16,205 1,915 
$34,616 $10,674 $23,942 $57,089 $19,255 $37,834 

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銷售、一般和管理費用、其他費用和税費不分配給各個細分市場，因為這些分部是在整個實體範圍內進行管理的。 應報告的分部毛利與淨虧損之間的對賬如下（以千計）：

在已結束的三個月中
6月30日
20232022
（如重述）
分部毛利$12,214 $16,866 
銷售、一般和管理費用27,739 51,926 
衍生負債損失3,361 — 
公允價值變動——認股權證負債— (1,265)
利息支出，淨額5,059 696 
其他收入，淨額(430)(1,291)
所得税準備金211 23,298 
淨虧損$(23,726)$(56,498)

在已結束的六個月中
6月30日
20232022
（如重述）
分部毛利$23,942 $37,834 
銷售、一般和管理費用59,243 84,042 
衍生負債損失3,361 — 
公允價值變動——認股權證負債— (1,265)
利息支出，淨額8,290 822 
其他收入，淨額(984)(669)
所得税準備金411 20,880 
淨虧損$(46,379)$(65,976)

截至 2023 年 6 月 30 日，該公司的財產和設備為 $8.2百萬和美元1.1分別在美國和澳大利亞細分市場上有百萬個。截至2022年12月31日，該公司的財產和設備為美元8.7百萬和美元1.1在美國和澳大利亞細分市場分別有百萬個。截至2023年6月30日和2022年12月31日，除美國和澳大利亞分部外，沒有其他細分市場佔不動產和設備淨額的10％以上。

註釋20—後續事件

公司對2023年6月30日至2023年11月7日（即2023年6月30日未經審計的中期簡明合併財務報表可供發佈之日）的後續事件進行了評估，並確定除下文所述外，沒有其他事件需要調整我們在未經審計的中期簡明合併財務報表中的披露。

對附帶信函的修正

2023年7月13日，KLIM的公司關聯公司簽署了附帶信函修正案，延長了向公司提供的確定常任首席財務官候選人的期限。

信貸協議下的同意

2023年8月31日、2023年9月15日和2023年9月29日，作為借款人的公司、貸款方以及作為行政代理人和澳大利亞證券受託人的摩根大通銀行（“摩根大通”）根據經修訂和重述的信貸協議（“摩根大通同意”）根據優先信貸協議簽訂了同意。根據摩根大通同意書，貸款人同意延長《優先信貸協議》中關於交付 (i) 公司貸款的最後期限
38

截至2022年12月31日的財年截至2022年12月31日的經審計財務報表（“2022年財務報表”）及隨附的合規證書，以及（ii）截至2023年3月31日和2023年6月30日的公司截至2023年10月24日的第一和第二季度的財務報表（連同2022年財務報表，簡稱 “財務報表”）以及隨附的合規證書，均受條款和條件的約束在《摩根大通同意書》中列出。

2023年8月31日、2023年9月15日和2023年9月29日，作為借款人的公司、貸款方和作為管理代理人的Alter Domus（美國）有限責任公司分別根據次級信貸協議簽訂了次級信貸協議下的同意書（“次級信貸協議同意書”）。根據《次級信貸協議同意書》，貸款人已同意將《次級信貸協議》中關於交付 (i) 2022年財務報表及隨附的合規證書的最後期限延長至2023年10月20日，以及 (ii) 公司截至2023年3月31日和2023年6月30日的第一和第二季度財務報表以及隨附的合規證書，均須遵守以下條件次級信貸中規定的條款和條件協議同意。

次級信貸協議和優先信貸協議修正案

2023年10月20日，公司簽訂了次級信貸協議修正案。根據修正案，貸款人同意，在滿足某些先決條件的前提下，以增量貸款的形式提供信貸，其原始本金總額等於美元40.0百萬美元，按照與公司於2023年10月23日收到的原始貸款金額相同的條款，提供延遲提款承諾，本金總額不超過美元10百萬美元，並將次級信貸協議中關於提交公司2023年第一和第二財季季度財務報表以及隨附的合規證書的最後期限延長至2023年11月8日。延遲提款承諾可在到期日之前提取 十五個月在《次級信貸協議》修正案的生效日期之後。增量定期貸款和延遲提款貸款的累計利率為 12.00年利率，以實物支付，將於2028年8月13日到期。

2023年10月20日，公司簽訂了優先信貸協議的第五修正案（“第五修正案”）。根據第五修正案，貸款人同意允許《次級信貸協議》下的增量貸款和延遲提款承諾，並將《優先信貸協議》中關於提交公司2023年第一和第二財季季度財務報表以及隨附的合規證書的最後期限延長至2023年11月8日。此外，對最低流動性契約進行了修訂，要求從每個財政月末起，公司將不允許（i）無限制現金（定義見優先信貸協議）和（ii）特定有擔保次級債務（定義見優先信貸協議）下的任何未提取承付款的總額低於美元10百萬美元，但是，前提是（A）無限制現金和（B）特定有擔保次級債務下的任何未提取承付款的總額在任何時候均不得低於美元7.5百萬。第五修正案還要求那美元5.0根據優先信貸協議，將償還100萬筆定期貸款，公司於2023年10月23日償還了這筆貸款。

旁信

關於次級信貸協議的修訂，公司與KLIM的關聯公司就某些治理事項簽訂了一份截至2023年10月20日的信函協議，並同意進一步延長公司確定常任首席財務官候選人的截止日期。

39

總部辦公空間的轉租

2023 年 9 月 22 日，公司與 Kouto Inc. 簽訂了轉租協議 23.6公司位於德克薩斯州奧斯汀的全球總部辦公空間的百分比。

發佈協議

2023年10月31日，公司與Hillcrest Health LLC就一項日期為2022年3月31日的多單位特許經營協議簽訂了相互終止和解除協議，根據該協議，雙方免除了未來承擔的所有義務， 84根據該協議購買的設備包已退還給公司。
40

第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方出現的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前的計劃、預期和信念，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的年度報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素的影響，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

我們專注於打造全球領先的健身訓練和生活方式品牌。我們主要為消費者提供45分鐘的功能性鍛鍊，這些鍛鍊既有效、有趣又以社區為導向。我們的鍛鍊結合了高強度間歇訓練、循環訓練和功能訓練元素，為消費者提供我們認為是世界上最好的功能性訓練訓練。我們主要通過數字連接的全球工作室網絡提供鍛鍊方案，並且我們已經建立了一個差異化的、技術支持的平臺，使我們能夠創建鍛鍊內容並將其分發給我們的全球特許經營者羣。我們的平臺使我們的模型具有可擴展性，並有助於促進我們的加盟商的成功。我們為消費者提供不斷髮展的健身計劃，其中幾乎沒有兩種鍛鍊是相同的。我們相信，我們的功能訓練動作庫使我們能夠改變鍛鍊計劃，讓消費者參與新鮮內容，保持消費趨勢的最前沿，最大限度地提高個人效果，同時幫助我們的會員實現健身目標。

我們的細分市場
    
我們根據地理區域和成為全球領先的健身和生活方式品牌的戰略來運營和管理我們的業務。我們有三個可報告的細分市場：美國（出於細分報告的目的，包括我們在美國和南美的業務）、澳大利亞和世界其他地區。我們將 “美國” 稱為在美國和南美的業務。我們將 “澳大利亞” 稱為我們在澳大利亞、新西蘭及周邊島嶼國家的業務。我們的澳大利亞分部還包括我們的FS8和Vive Active、Avalon House（這些業務已於2023年結束）和Malibu Crew品牌下的業務（這些業務已於2022年結束）。我們將 “世界其他地區” 或 “ROW” 稱為我們在美國和澳大利亞分部以外的地點開展業務。我們評估細分市場的表現，並根據收入和毛利為其分配資源。所有運營部門的收入和毛利僅包括與外部客户的交易，不包括分部間交易。以下頁面的表格彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中我們各分部的財務信息。在本文件的所有其他部分中，當我們提供地理數據時，我們將單獨提供指定地區的此類數據。

關鍵的非公認會計準則財務和運營指標

除了根據公認會計原則編制的未經審計的中期簡明合併財務報表外，我們還定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、確定趨勢、制定財務預測、薪酬員工和監控我們的業務。

我們的財務狀況和經營業績已經並將繼續受到許多重要因素的影響，包括出售的新特許經營權、新工作室的開業和訪問量。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的主要業績指標（除每股淨虧損外，以千美元計）：

41

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
20232022
（如重述）		20232022
（如重述）
淨虧損$(23,726)$(56,498)$(46,379)$(65,976)
淨虧損率(139.3)%(204.0)%(134.0)%(115.6)%
每股淨虧損$(0.24)$(0.59)$(0.48)$(0.69)
全系統銷售$140,258 $128,484 $277,098 $247,477 
全系統訪問8,184 7,333 16,360 14,549 
同店銷售增長(5.0)%6.0 %(2.4)%6.3 %
已售新特許經營權，淨額(a)
(163)(173)(195)533 
期末已售特許經營權總額3,468 3,834 3,468 3,834 
首次開放工作室，網絡(b)
17 92 (17)209 
工作室總數，期末2,083 1,958 2,083 1,958 
EBITDA$(17,022)$(30,186)$(34,446)$(40,156)
調整後 EBITDA$(10,537)$(9,117)$(14,537)$(16,604)
調整後的息税折舊攤銷前利潤率(61.9)%(32.9)%(42.0)%(29.1)%
(a) 顯示的新特許經營權不包括已簽訂但隨後在工作室首次開業之前終止的特許經營權
(b) 最初的錄音室開幕次數不包括已永久關閉的錄音室以及錄製的初始工作室開場次數


全系統銷售

我們將全系統銷售定義為向我們的工作室支付的所有款項，包括在給定時間段內為課程、服裝和其他銷售支付的款項。我們跟蹤全系統銷售情況，以此來衡量我們的加盟商網絡的實力。全系統銷售包括加盟商的銷售，這些銷售未按照 GAAP 確認收入。我們跟蹤全系統銷售額，以此來衡量我們的加盟商網絡的規模和增長。Vive 不包括在全系統銷售範圍內。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的全系統銷售額分別約為1.403億美元和2.771億美元，相比之下，截至的三個月和六個月分別約為1.285億美元和2.475億美元2022 年 6 月 30 日，如下表所示:

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
20232022
（如重述）		20232022
（如重述）
（千美元）
（千美元）
美國
$73,006 $58,131 $141,104 $110,854 
澳大利亞
35,504 43,191 74,300 87,278 
行
31,748 27,162 61,694 49,345 
總計
$140,258 $128,484 $277,098 $247,477 

對於 截至2023年6月30日的三個月，美國分部的全系統銷售額同比增長26％，ROW細分市場的全系統銷售額同比增長17％，這得益於同期開放的工作室總數。對於 截至2023年6月30日的六個月，美國分部的全系統銷售額同比增長27％，ROW細分市場的全系統銷售額同比增長25％，這得益於同期開放的工作室總數。對於 截至2023年6月30日的三個月零六個月，全系統銷售額同比下降18％和15％，
42

分別是我們的澳大利亞細分市場，這要歸因於市場競爭的加劇以及同期新開業工作室的減少。

全系統訪問

我們將全系統訪問量定義為任何指定時間段內註冊的個人鍛鍊次數。當消費者報到課堂時，就會記錄鍛鍊身體。

我們的長期增長將在一定程度上取決於我們能否持續吸引和留住消費者到我們的工作室進行個人鍛鍊。我們的加盟商必須繼續提供既能吸引新消費者又能留住現有消費者的體驗。

對於 截至2023年6月30日的三個月零六個月，我們的全系統訪問量大約為y 820 萬和 1640 萬，相比之下，分別約為730萬和1,450萬 三六個月結束了2022年6月30日，如下表所示：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
（以千計）（以千計）
美國
4,106 3,268 8,027 6,369 
澳大利亞
2,053 2,351 4,403 5,025 
行
2,025 1,714 3,930 3,155 
總計
8,184 7,333 16,360 14,549 

對於 截至2023年6月30日的三個月， 在此期間，我們的美國分部的全系統訪問量同比增長26％，ROW細分市場的全系統訪問量同比增長18％。對於 截至2023年6月30日的六個月， 在此期間，我們的美國分部的全系統訪問量同比增長26％，ROW細分市場的全系統訪問量同比增長25％。對於 截至2023年6月30日的三個月零六個月，我們的澳大利亞細分市場的全系統訪問量同比分別下降了13％和12％，這要歸因於市場競爭的加劇以及同期新開業的工作室減少。

已售出新特許經營權

已售出的新特許經營權是指在任何特定時期內出售的特許經營權的數量，使用下列 “已售特許經營權總額” 的方法。我們將截至任何指定日期的已售特許經營權總數歸類為（i）截至該日已支付開業費的F45和FS8特許經營協議總數；（ii）截至該日已預先付款的多工作室協議中承諾的未終止的特許經營總數。自該特許經營權首次滿足上述（i）或（ii）條條件之日起，每項新的特許經營權都包含在特許經營權總數中（如適用）。已售特許經營權總額包括簽訂特許經營協議後處於各個發展階段的特許經營安排，包括與Open Studios簽訂的特許經營權。特許經營協議或多工作室協議終止後，特許經營權將從特許經營權總額中刪除。
截至2023年6月30日的三個月截至2022年6月30日的三個月
美國 澳大利亞 行 總計 美國澳大利亞行總計
期初售出的特許經營權總數
2,005 794 832 3,631 2,402 804 801 4,007 
已售新特許經營權，淨額(a)
(108)(39)(16)(163)(175)(1)3 (173)
期末已售特許經營權總額
1,897 755 816 3,468 2,227 803 804 3,834 
(a) 顯示的新特許經營權不包括已簽訂但隨後在工作室首次開業之前終止的特許經營權。
43

截至2023年6月30日的六個月截至2022年6月30日的六個月
美國澳大利亞行總計美國澳大利亞行總計
期初售出的特許經營權總數
2,038 799 826 3,663 1,710 803 788 3,301 
已售新特許經營權，淨額(a)
(141)(44)(10)(195)517 — 16 533 
期末已售特許經營權總額
1,897 755 816 3,468 2,227 803 804 3,834 
(a) 顯示的新特許經營權不包括已簽訂但隨後在工作室首次開業之前終止的特許經營權。

淨銷售的新特許經營權為負數，表示終止次數超過已售出新特許經營權的時期。與去年相比，新特許經營權淨銷售額下降的主要原因是多單位特許經營協議和開發協議的終止。在 截至2023年6月30日的三個月和六個月，特許經營權終止量分別超過新特許經營權的銷售量分別增長了163和195個，相比之下在截至2022年6月30日的三個月中，特許經營權終止量超過新特許經營權銷售量173％，而在截至2022年6月30日的六個月中，N出售的新特許經營權比特許經營權終止時間高出533％。 在這些多單元和開發協議中，截至2023年6月30日，大約有887個工作室尚未開放。此外，截至2023年6月30日，三份開發協議不符合其開發進度時間表，這三份開發協議約佔639個特許經營權的銷售額。2023年6月30日之後，某些多單位特許經營和開發協議被終止，導致截至本報告發布之日，有325個工作室仍未開業，41家工作室仍未按照開發時間表進行開發。

已售的新特許經營權淨額不包括主特許經營協議條款下的任何必要空缺職位。

初始工作室開業人數和工作室總數

最初開放的工作室是指確定在此期間首次開放的F45和FS8工作室的數量。2021 年 10 月 1 日之前，我們將工作室首次開業歸類為工作室首次創造月收入至少為 4,500 美元的第一個月。從 2021 年 10 月 1 日起，我們將工作室初次開放歸類為我們在內部系統中記錄工作室初次開業的當月、在工作室客户管理平臺中產生收入或在特許經營管理平臺（“內部系統”）中記錄開業日期的當月。截至2021年10月1日，根據先前的定義沒有首次開放工作室的所有工作室均包括在內。對於因Covid-19疫情或其他原因而暫時關閉的工作室，最初的工作室開放時間不會向下調整。我們將截至任何指定日期的工作室總數歸類為截至該日期的累計初始工作室開放總數減去截至該日期的累計永久關閉工作室。永久關閉工作室是指我們已經相互終止或單方面終止特許經營協議並且永久停止運營的工作室。對於因 COVID-19 疫情而暫時關閉或與未終止的特許經營協議相關的工作室，工作室總數不向下調整。

我們的長期增長將部分取決於我們開設新工作室的持續能力。我們相信，在美國和ROW開設的新工作室將持續擴大。但是，在此之後，由於延遲完成截至2022年12月31日的年度財務報表和相關審計，該公司一直無法參與特許經營權的出售。因此，這種延遲，除了會遇到其他延遲或困難以及新工作室的開業速度沒有我們想要的那麼快外，我們的運營業績可能會受到不利影響。

截至2023年6月30日的三個月截至2022年6月30日的三個月
美國
澳大利亞
行
總計
美國
澳大利亞
行
總計
工作室總數，期初
844 678 544 2,066 727 663 476 1,866 
44

首次開放工作室，網絡(a)
24 (12)5 17 56 11 25 92 
工作室總數，期末
868 666 549 2,083 783 674 501 1,958 
(a) 最初的錄音室開張次數不包括已永久關閉的錄音室，但錄製的初始工作室開場次數不包括在內。
截至2023年6月30日的六個月截至2022年6月30日的六個月
美國
澳大利亞
行
總計
美國
澳大利亞
行
總計
工作室總數，期初
882 682 536 2,100 654 653 442 1,749 
首次開放工作室，網絡(a)
(14)(16)13 (17)129 21 59 209 
工作室總數，期末
868 666 549 2,083 783 674 501 1,958 
(a) 最初的錄音室開張次數不包括已永久關閉的錄音室，但錄製的初始工作室開場次數不包括在內。


息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和同店銷售增長

我們使用各種非公認會計準則衡量標準，包括息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和同店銷售增長。

息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益或虧損。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收入或虧損，並進行了調整以排除銷售税負債、交易費用、衍生負債虧損、某些法律費用和結算、股票薪酬支出、COVID優惠、搬遷成本、慈善捐款以及某些其他被確定為影響可比性的項目（如果適用）的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是指調整後的息税折舊攤銷前利潤除以總收入。

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率之所以包含在本文件中，是因為它們是管理層用作評估我們財務業績的手段之一的重要指標。分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率來評估我們行業的公司。這些指標與相關的GAAP財務指標結合使用時，可以為投資者提供額外的財務分析框架，該框架可能有助於評估我們公司及其經營業績。

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
20232022
（如重述）		20232022
（如重述）
其他數據：
（千美元）
（千美元）
淨虧損$(23,726)$(56,498)$(46,379)$(65,976)
淨虧損率(139.3)%(204.0)%(134.0)%(115.6)%
EBITDA$(17,022)$(30,186)$(34,446)$(40,156)
調整後 EBITDA$(10,537)$(9,117)$(14,537)$(16,604)
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (1)
(61.9)%(32.9)%(42.0)%(29.1)%
同店銷售增長 (2)
(5.0)%6.0 %(2.4)%6.3 %

(1)管理層認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率有助於
投資者取消了某些被認為會影響我們經營業績同期可比性的項目。息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率除其他項目外，還扣除了由我們的資本投資和無形資產產生的非現金折舊和攤銷費用，以及所得税，根據我們的税收結構，這些費用可能與其他公司無法比較。

其他公司可能會以不同的方式定義調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，因此，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的衡量標準可能無法與其他公司的指標直接比較公司。儘管我們使用息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為財務指標來評估我們的業務表現，但這種使用是有限的，因為這些衡量標準不包括運營所需的某些物質成本
45

我們的業務。根據公認會計原則，應將息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率視為淨收入的替代品，以此作為衡量績效的標準。我們對息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的列報不應被解釋為表明我們未來的業績將不受異常或非經常項目的影響。息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不能替代對根據公認會計原則報告的業績進行分析。

其中一些限制是：

•它們並未反映所有現金支出、未來的資本支出需求或
合同承諾；
•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產通常需要更換或將來需要改進，而息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率並未反映此類置換或改善的任何現金需求；以及
•它們沒有根據我們的現金流量表中反映的所有非現金收入或支出項目進行調整。

由於這些限制，息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不打算作為淨收入的替代品，也不應被視為衡量我們可用於投資業務增長的全權現金的衡量標準，也不應被視為衡量我們可用於履行義務的現金的衡量標準。我們通過使用息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率以及其他比較工具以及GAAP衡量標準來彌補這些限制，以幫助評估經營業績。我們基於公認會計準則的指標可以在我們未經審計的中期簡明合併財務報表以及本文件其他地方包含的相關附註中找到。

下表將淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
20232022
（如重述）		20232022
（如重述）
（千美元）
（千美元）
淨虧損$(23,726)$(56,498)$(46,379)$(65,976)
利息支出，淨額5,059 696 8,290 822 
所得税準備金211 23,298 411 20,880 
折舊和攤銷889 1,262 1,754 2,436 
遞延成本的攤銷545 1,056 1,478 1,682 
EBITDA$(17,022)$(30,186)$(34,446)$(40,156)
銷售税儲備金(a)
— 1,070 — 1,060 
交易費(b)
1,121 5,804 1,162 8 
衍生負債損失(c)
3,361 — 3,361 — 
某些法律費用和和解(d)
543 6,545 9,822 8,870 
基於股票的薪酬(e)
1,401 2,231 5,488 4,221 
招聘(f)
31 483 37 1,138 
COVID 讓步(g)
— 3,643 — 4,539 
搬遷(h)
28 715 39 1,439 
開發成本(i)
— 578 — 2,277 
調整後 EBITDA$(10,537)$(9,117)$(14,537)$(16,604)

46

(a) 代表在與加盟商的安排中執行某些合同條款的能力發生時間變化而產生的銷售税義務的影響。
(b)代表重組過程中產生的交易成本，包括法律、税務、會計和其他專業服務，以及與發行普通股相關的成本.
(c)代表與KLIM定期貸款相關的嵌入式衍生負債公允價值的變化。
(d)代表某些法律費用，主要與訴訟活動和法律和解有關。
(e)代表我們的員工、非員工和董事的股票薪酬。
(f)代表行政領導層和上市公司重要職位的招聘費用。
(g)代表向受 COVID 影響的工作室做出的讓步，包括一次性與 COVID-19 相關的註銷。
(h)代表某些員工搬遷過程中產生的成本。
(i)代表推出新品牌所產生的成本。

(2)“同店銷售額” 是指在任何報告期內，由同類特許經營工作室產生的影城級收入，我們將其定義為運營時間超過的總工作室 16 個月。由於Vive是企業擁有的工作室，因此不包括在同店銷售數據中。 截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的同類特許經營工作室羣中分別有1,622家和1,386家工作室。

同店銷售

我們將同店銷售視為評估特許經營工作室績效的有用衡量標準。

在任何給定時期，有幾個因素會影響我們的同店銷售額，包括：

•已運營超過16個月的工作室數目；
•每個工作室的經常性會員和健身包收入的組合；
•每個工作室的會員總數和健身包訪問量都有所增長；
•消費者對我們品牌的認可度以及我們應對不斷變化的消費者偏好的能力；
•我們和我們的特許經營商有效運營工作室以滿足消費者期望的能力；
•營銷和促銷工作；
•本地競爭；
•貿易區動態；
•通貨膨脹壓力;
•在現有地點附近開設新的工作室；以及
•總體經濟趨勢，尤其是與消費者支出有關的趨勢。

我們的國際工作室的同店銷售額是在工作室層面的固定貨幣基礎上計算的，這意味着我們將國際工作室本年度的同店銷售額折算成與上一年度相同的匯率。 由於Vive是企業擁有的工作室，因此不包括在同店銷售數據中.
47

我們的經營業績的組成部分

收入

我們從以下來源獲得收入：
•特許經營收入: 主要包括前期設立費、每月特許經營費和其他與特許經營相關的費用，包括與我們的品牌基金、營銷相關的費用以及加盟商每月為我們提供的各種服務（例如使用內聯網、電子郵件和工作室網站）支付的其他經常性固定費用。特許經營協議通常包括在特定區域內授予專有權的義務，並可能包括續訂協議的選項，通常延長兩個五年期，以及某些商標和系統運營該工作室的許可。

每月的特許經營費通常在我們和加盟商簽署特許經營協議的六到十二個月後支付，無論特許經營權是否已開設工作室。每月特許經營費的結構通常為i) 每個工作室每月1,000-3,000美元的固定付款，或ii) 每個工作室每月總銷售額的7％，取兩者中取較高者。但是，在公司運營初期（例如在澳大利亞）出售的特許經營權主要採用每月固定金額的特許權使用費結構。

如果收費，品牌基金費用通常在工作室開業時支付。品牌基金費用的結構通常為i) 每個工作室每月200美元的固定付款，或ii) 每個工作室每月總銷售額的2-3％，兩者中取較高者。
•設備和商品收入: 包括我們為換取 (i) 全新 F45 訓練工作室的世界套餐而收取的費用，這些套裝是包含運營F45訓練工作室所需的標準化F45品牌健身器材和相關技術，以及 (ii) 隨後向加盟商銷售的額外和/或替換設備和商品，包括技術、服裝和其他健身相關產品。通常，World Pack費用的一部分需要在執行特許經營協議時支付，餘額應在以下兩者中較早的時間支付：（i）特許經營商訂購世界套餐之日；或（ii）特許經營協議生效之日起六個月，以較早者為準。2022年，公司開始向部分加盟商提供短期融資，付款期限為：（i）工作室開業；或（ii）自訂單之日起十二個月，以較早者為準。特許經營協議要求所有加盟商每年訂購和更新新設備。

開支

我們主要承擔以下與收入成本直接相關的費用：
•特許經營收入成本： 包括與特許經營銷售、潛在客户開發和向我們的加盟商提供營銷服務相關的直接成本，包括與我們的品牌基金相關的直接營銷成本。我們的特許經營收入成本變化主要取決於特許經營權銷售總數和工作室總數。

•設備和商品的成本： 主要包括與World Pack設備相關的直接成本，以及向新老加盟商銷售額外和替換設備和商品的費用。World Pack 成本包括出售給加盟商的開箱包中包含的組件的成本，包括：（i）健身器材；（ii）我們的科技包（例如電視、F45TV 適配器/適配器、心臟監視器）；以及（iii）制服和商品。我們的設備和商品成本變化主要基於世界套裝裝備的銷售，而世界套裝的銷售是由Studios Open的變化推動的。設備供應商向公司支付的對價（例如回扣）可以降低設備收入成本，該金額在簡明合併的運營報表中確認，通常在設備交付後綜合虧損報表。
48


•銷售、一般和管理費用： 主要包括與工資和薪金、股票薪酬支出、折舊和攤銷費用、壞賬註銷以及與現有加盟商相關的持續管理和加盟商支持職能相關的成本。工資和薪金以及與持續的管理和加盟商支持職能相關的成本主要與品牌營銷、健身計劃開發和測試、入職、與開發和維護我們基於技術的集中交付平臺相關的技術成本、F45 Training品牌的營銷和促銷活動以及專業費用有關。

•衍生負債損失: 我們的衍生品負債虧損與次級信貸協議中嵌入式衍生品公允價值的非現金變化有關，這些衍生品在每個報告期均按市價計價。

•公允價值變動——認股權證負債: 我們的公允價值變動——認股權證負債與公司股價波動以及豐澤信貸協議隨後終止導致未償認股權證負債的公允價值變化有關。

•其他收入，淨額：我們的其他淨收入，主要與外幣交易的已實現和未實現損益有關。

所得税準備金

我們的有效所得税税率與美國21％的法定税率不同，這主要是因為對所有不太可能實現的國內和國外遞延所得税資產的估值補貼。

49

運營結果

下表彙總了我們在所示時期內經營業績的關鍵組成部分：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
20232022
（如重述）		20232022
（如重述）
（千美元）（千美元）
收入：
特許經營（關聯方：截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為338美元和2,360美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為643美元和4,976美元）$14,484 $19,109 $29,093 $38,969 
設備和商品（關聯方：截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為71美元和121美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為336美元和121美元）2,552 8,592 5,523 18,120 
總收入17,036 $27,701 34,616 57,089 
成本和運營費用：
特許經營收入成本2,504 1,743 4,828 3,050 
設備和商品成本（關聯方：截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為0美元和869美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為404美元和1,819美元）2,318 9,092 5,846 16,205 
銷售、一般和管理費用27,739 51,926 59,243 84,042 
總成本和運營費用32,561 62,761 69,917 103,297 
運營損失(15,525)(35,060)(35,301)(46,208)
衍生負債損失3,361 — 3,361 — 
公允價值變動——認股權證負債— (1,265)— (1,265)
利息支出，淨額5,059 696 8,290 822 
其他收入，淨額(430)(1,291)(984)(669)
所得税前虧損(23,515)(33,200)(45,968)(45,096)
所得税準備金211 23,298 411 20,880 
淨虧損$(23,726)$(56,498)$(46,379)$(65,976)

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的比較

收入

特許經營收入

三個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		 $ %
（千美元）
專營權
美國$8,655 $12,145 $(3,490)(29)%
澳大利亞2,822 3,492 (670)(19)%
行3,007 3,472 (465)(13)%
特許經營總收入$14,484 $19,109 $(4,625)(24)%

50

六個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		 $ %
（千美元）
專營權
美國$17,548 $24,546 $(6,998)(29)%
澳大利亞5,587 6,940 (1,353)(19)
行 5,958 7,483 (1,525)(20)
特許經營總收入$29,093 $38,969 $(9,876)(25)%

截至2023年6月30日的三個月截至2022年6月30日的三個月
美國澳大利亞行總計美國澳大利亞行總計
期初售出的特許經營權總數
2,005 794 832 3,631 2,402 804 801 4,007 
已售新特許經營權，淨額(a)
(108)(39)(16)(163)(175)(1)3 (173)
期末已售特許經營權總額
1,897 755 816 3,468 2,227 803 804 3,834 

截至2023年6月30日的六個月截至2022年6月30日的六個月
美國澳大利亞行總計美國澳大利亞行總計
期初售出的特許經營權總數
2,038 799 826 3,663 1,710 803 788 3,301 
已售新特許經營權，淨額(a)
(141)(44)(10)(195)517 — 16 533 
期末已售特許經營權總額
1,897 755 816 3,468 2,227 803 804 3,834 
(a) 顯示的新特許經營權不包括已簽訂但隨後在工作室首次開業之前終止的特許經營權。

截至2023年6月30日的三個月截至2022年6月30日的三個月
美國
澳大利亞
行
總計
美國
澳大利亞
行
總計
工作室總數，期初
844 678 544 2,066 727 663 476 1,866 
首次開放工作室，網絡(a)
24 (12)5 17 56 11 25 92 
工作室總數，期末
868 666 549 2,083 783 674 501 1,958 

截至2023年6月30日的六個月截至2022年6月30日的六個月
美國
澳大利亞
行
總計
美國
澳大利亞
行
總計
工作室總數，期初
882 682 536 2,100 654 653 442 1,749 
首次開放工作室，網絡(a)
(14)(16)13 (17)129 21 59 209 
工作室總數，期末
868 666 549 2,083 783 674 501 1,958 
(a) 最初的錄音室開張次數不包括已永久關閉的錄音室，但錄製的初始工作室開場次數不包括在內。

截至2023年6月30日的三個月，特許經營總收入為1,450萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的1,910萬美元減少了460萬美元，下降了24％，這是由於銷售的新特許經營權、淨營業額和初始工作室開盤淨額減少所致。

截至2023年6月30日的六個月，特許經營總收入為2910萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的3,900萬美元減少了990萬美元，下降了25％，這是由於銷售的新特許經營權、淨營業額和初始工作室開盤淨額減少所致。

截至2023年6月30日的三個月，美國特許經營收入與截至2022年6月30日的三個月相比減少了350萬美元，下降了29％，這主要是由於新特許經營權銷售額、淨營業額和初始工作室開業淨額減少。

51

截至2023年6月30日的六個月中，美國特許經營收入與截至2022年6月30日的六個月相比減少了700萬美元，下降了29％，這主要是由於新特許經營權銷售額、淨營業額和初始工作室開盤淨額減少。

截至2023年6月30日的三個月，澳大利亞的特許經營收入與截至2022年6月30日的三個月相比減少了70萬美元，下降了19％，這主要歸因於銷售的新特許經營權、淨營業額和初始工作室開業淨額的減少。

截至2023年6月30日的六個月中，澳大利亞的特許經營收入與截至2022年6月30日的六個月相比減少了140萬美元，下降了19％，這主要歸因於新特許經營權銷售額、淨營業額和初始工作室開業淨額的減少。

截至2023年6月30日的三個月，ROW的特許經營收入與截至2022年6月30日的三個月相比減少了50萬美元，下降了13％，這主要是由於銷售的新特許經營權、淨營業額和初始工作室開業淨額的減少。

截至2023年6月30日的六個月中，ROW的特許經營收入與截至2022年6月30日的六個月相比減少了150萬美元，下降了20％，這主要是由於銷售的新特許經營權、淨營業額和初始工作室開業淨額的減少。
設備和商品收入

三個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		 $ %
（千美元）
設備和商品
美國$1,706 $5,292 $(3,586)(68)%
澳大利亞134 1,051 (917)(87)
行712 2,249 (1,537)(68)
設備和商品收入總額$2,552 $8,592 $(6,040)(70)%

六個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		 $ %
（千美元）
設備和商品
美國$3,719 $11,156 $(7,437)(67)%
澳大利亞508 2,445 (1,937)(79)
行1,296 4,519 (3,223)(71)
設備和商品收入總額$5,523 $18,120 $(12,597)(70)%

截至2023年6月30日的三個月，美國的設備和商品收入與截至2022年6月30日的三個月相比減少了360萬美元，下降了68％，這主要是由於工作室初始開業淨額減少導致設備交付量減少。設備交付總量從截至2022年6月30日的三個月中的307臺下降到截至2023年6月30日的三個月中的30台，下降了277台，下降了90％。

截至2023年6月30日的六個月中，美國的設備和商品收入與截至2022年6月30日的六個月相比減少了740萬美元，下降了67％，這主要是由於工作室初始開業淨額減少導致設備交付量減少。設備交付總量從截至2022年6月30日的六個月中的499次下降到截至2023年6月30日的六個月中的158次，下降了341台，下降了68％。

52

截至2023年6月30日的三個月，澳大利亞的設備和商品收入與截至2022年6月30日的三個月相比減少了90萬美元，下降了87％，這主要是由於工作室初始開業淨額減少導致設備交付量減少。設備交付總量從截至2022年6月30日的三個月中的45次下降到截至2023年6月30日的三個月中交付的一次，下降了44％，下降了98％。

截至2023年6月30日的六個月中，澳大利亞的設備和商品收入與截至2022年6月30日的六個月相比減少了190萬美元，下降了79％，這主要歸因於設備交付量的減少。設備交付總量從截至2022年6月30日的六個月中的82次下降到截至2023年6月30日的六個月中的兩次交付，下降了80％，下降了98％。

截至2023年6月30日的三個月，ROW的設備和商品收入與截至2022年6月30日的三個月相比減少了150萬美元，下降了68％，這主要是由於工作室初始開業淨額減少導致設備交付量減少。設備交付總量從截至2022年6月30日的三個月中的91臺下降到截至2023年6月30日的三個月中的9台，下降了82台，下降了90％。

截至2023年6月30日的六個月中，ROW的設備和商品收入與截至2022年6月30日的六個月相比減少了320萬美元，下降了71％，這主要是由於工作室初始開業淨額減少導致設備交付量減少。設備交付總量從截至2022年6月30日的六個月中的164臺下降到截至2023年6月30日的六個月中的37台，下降了127台，下降了77％。

收入成本

特許經營收入成本

三個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		 $ %
（千美元）
專營權
美國$2,198 $1,392 $806 58 %
澳大利亞248 239 9 4 %
行58 112 (54)(48)%
特許經營收入的總成本$2,504 $1,743 $761 44 %
特許經營收入的百分比17 %9 %

六個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		 $ %
（千美元）
專營權
美國$4,291 $2,429 $1,862 77 %
澳大利亞370 412 (42)(10)%
行167 209 (42)(20)%
特許經營收入的總成本$4,828 $3,050 $1,778 58 %
特許經營收入的百分比17 %8 %

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，美國特許經營收入成本增加了80萬美元，增長了58％，這主要歸因於
53

品牌基金營銷費用增加了80萬美元，這是公司在截至2022年6月30日的三個月後推出的。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，美國特許經營收入成本增加了190萬美元，增長了77％，這主要歸因於品牌基金營銷費用增加了200萬美元，該費用是公司在截至2022年6月30日的六個月之後推出的。其他促成因素包括向加盟商提供的業務支持系統的服務成本增加70萬美元，設立費的攤銷額為30萬美元，但被開業前廣告活動費用減少60萬美元和開盤後廣告活動費用減少60萬美元所抵消。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，澳大利亞的特許經營收入成本相對持平。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，澳大利亞的特許經營收入成本相對持平。

與截至2022年6月30日的三個月相比，ROW的特許經營收入成本在截至2023年6月30日的三個月中下降了10萬美元，下降了48％。下降的主要原因是開盤前廣告活動支出和開盤後廣告活動費用減少。

在截至2023年6月30日的六個月中，ROW的特許經營收入成本與截至2022年6月30日的六個月相比相對持平。

設備和商品的成本

三個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		 $ %
（千美元）
設備和商品
美國$1,161 $5,772 $(4,611)(80)%
澳大利亞176 1,012 (836)(83)%
行981 2,308 (1,327)(57)%
設備和商品的總成本$2,318 $9,092 $(6,774)(75)%
設備和商品收入的百分比91 %106 %

六個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		 $ %
（千美元）
設備和商品
美國$3,369 $9,580 $(6,211)(65)%
澳大利亞625 2,559 (1,934)(76)%
行1,852 4,066 (2,214)(54)%
設備和商品的總成本$5,846 $16,205 $(10,359)(64)%
設備和商品收入的百分比106 %89 %

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，美國的設備和商品成本下降了460萬美元，下降了80％，這主要歸因於設備交付和相關運費的減少。

54

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，美國的設備和商品成本下降了620萬美元，下降了65％，這主要是由於設備交付和相關運費的減少。

截至2023年6月30日的三個月，澳大利亞的設備和商品成本與截至2022年6月30日的三個月相比下降了80萬美元，下降了83％，這主要是由於設備交付和相關運費的減少。

截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，澳大利亞的設備和商品成本下降了190萬美元，下降了76％，這主要是由於設備交付和相關運費的減少。

在截至2023年6月30日的三個月中，ROW的設備和商品成本與截至2022年6月30日的三個月相比下降了130萬美元，下降了57％，這主要是由於設備交付和相關運費的減少。

截至2023年6月30日的六個月中，ROW的設備和商品成本與截至2022年6月30日的六個月相比下降了220萬美元，下降了54％，這主要是由於設備交付和相關運費的減少。

銷售費用、一般費用和管理費用

三個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		$%
（千美元）
銷售、一般和管理費用$27,739 $51,926 $(24,187)(47)%
收入百分比163 %187 %

六個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		$%
（千美元）
銷售、一般和管理費用$59,243 $84,042 $(24,799)(30)%
收入百分比171 %147 %

在截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用與截至2022年6月30日的三個月相比減少了2420萬美元，下降了47％，這主要歸因於公司在截至2022年6月30日的三個月後進行的重組導致員工人數減少720萬美元，其中包括增加的50萬美元遣散費；由於減少了500萬美元，營銷費用減少了500萬美元廣告和促銷活動；法律費用減少460萬美元和專業費用；加盟商和開發商先前購買的融資世界套餐的壞賬註銷減少了440萬美元；由於設備和商品銷售減少，銷售税支出減少了170萬美元；與向品牌大使以及某些員工和董事發放獎勵相關的股票薪酬支出減少了80萬美元；由於2022年第四季度確認的減值費用減少了淨額，折舊和攤銷減少了60萬美元固定和長壽命的價值資產。

在截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，銷售、一般和管理費用減少了2480萬美元，下降了30％，主要是
55

歸因於公司在截至2022年6月30日的六個月中進行的重組導致員工人數減少了1,000萬美元，其中包括遣散費增加80萬美元；由於廣告和促銷活動減少，營銷費用減少了890萬美元；由於實地訪問減少導致商務差旅費用減少了540萬美元；減值費用導致折舊和攤銷減少了120萬美元 2022 年第四季度獲得認可這減少了固定資產和長期資產的淨價值；加盟商和開發商先前購買的融資世界套餐的壞賬註銷減少了40萬美元。這些減少被增加的120萬美元法律和專業費用以及與向品牌大使以及某些員工和董事發放的獎勵相關的股票薪酬支出增加的120萬美元所抵消。

衍生負債損失

三個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		$%
（千美元）
衍生負債損失$3,361 $— $3,361 100 %

六個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		$%
（千美元）
衍生負債損失$3,361 $— $3,361 100 %

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，衍生負債的虧損歸因於公司簽訂的《次級信貸協議》的嵌入式衍生品2023年2月14日。衍生負債在每個報告期均按市值計價。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，嵌入式衍生品公允價值的變化導致衍生品負債虧損340萬美元。

56

估值變化——認股權證負債

三個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		$%
（千美元）
公允價值變動——認股權證負債$— $(1,265)$1,265 (100)%

六個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		$%
（千美元）
公允價值變動——認股權證負債— $(1,265)$1,265 (100)%

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，公允價值變動——認股權證負債增加了130萬美元，這歸因於豐澤信貸協議於2022年8月14日終止。由於豐澤信貸協議終止，截至2022年8月14日，未償還的認股權證被視為終止。

利息支出，淨額

三個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		$%
（千美元）
利息支出，淨額$5,059 $696 $4,363 627 %

六個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		$%
（千美元）
利息支出，淨額$8,290 $822 $7,468 909 %

與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨利息支出分別增加了440萬美元和750萬美元，分別增長了627％和909％，這主要歸因於未償債務的增加和利率的提高。

57

其他費用，淨額

三個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		$%
（千美元）
其他收入，淨額$(430)$(1,291)$861 (67)%

六個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		$%
（千美元）
其他收入，淨額$(984)$(669)$(315)47 %

其他支出淨額增加90萬美元，代表截至2023年6月30日的三個月中外幣交易的已實現和未實現損益。這一增長主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中，與2022年同期相比，美元兑澳元、加元和歐元走強，資產負債表賬户的貨幣重估增加了90萬美元。

其他支出淨額減少30萬美元，代表截至2023年6月30日的六個月中外幣交易的已實現和未實現損益。這一下降主要是由資產負債表賬户的貨幣升值下降推動的，因為在截至2023年6月30日的六個月中，美元兑澳元、加元和歐元與2022年同期相比走弱。

所得税準備金

三個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		$%
（千美元）
所得税準備金
$211 $23,298 $(23,087)(99)%

六個月已結束
6月30日		改變
20232022
（如重述）		$%
（千美元）
所得税準備金
$411 $20,880 $(20,469)(98)%

所得税準備金減少2310萬美元的主要原因是公司在2022納税年度第二季度記錄了估值補貼。截至2023年6月30日的三個月中，20萬美元的所得税支出主要歸因於已付特許權使用費的預扣税和未確認的税收優惠的利息。

所得税準備金減少了2,050萬美元，這主要是由於公司在2022納税年度第二季度記錄了估值補貼。截至2023年6月30日的六個月中，40萬美元的所得税支出主要包括已付特許權使用費的預扣税
58

以及未確認的税收優惠的利息。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司的有效税率分別為負0.9％和負46.3％。

流動性和資本資源

概述

截至2023年6月30日，我們持有3,450萬美元的現金及現金等價物以及與存款現金相關的限制性現金，其中650萬美元由我們在美國以外的外國子公司持有。如果我們從外國子公司匯回這些資金，我們將需要累計並支付應付給各個國家的適用美國税款和預扣税。截至2023年6月30日，該公司對與美國以外的外國子公司相關的任何未分配收益和利潤維持無限期再投資主張，指出其國外業務仍處於勘探和生產赤字狀態。

由於缺乏流動性，我們於2023年10月20日簽訂了次級信貸協議修正案。根據該修正案，貸款人同意在滿足某些先決條件的前提下，以增量貸款的形式提供信貸，其原始本金總額等於4,000萬美元，條件與公司於2023年10月23日收到的原始貸款金額相同，提供本金總額不超過1000萬美元的延遲提款承諾，並延長《次級信貸協議》中關於交付公司貸款的最後期限第一份的季度財務報表以及2023 年第二財季以及隨附的合規證書，截至 2023 年 11 月 8 日。延遲提款承諾可在《次級信貸協議修正案》生效之日起十五個月內提取。增量定期貸款和延遲提款貸款將按每年12.00％的利率計息，以實物支付，並將於2028年8月13日到期。

2023年10月20日，我們還簽訂了優先信貸協議的第五修正案（“第五修正案”）。根據第五修正案，貸款人同意允許《次級信貸協議》下的增量貸款和延遲提款承諾，並將《優先信貸協議》中關於提交公司2023年第一和第二財季季度財務報表以及隨附的合規證書的最後期限延長至2023年11月8日。此外，對最低流動性契約進行了修訂，要求截至每個財政月末，公司將不允許（i）非限制性現金（定義見優先信貸協議）和（ii）特定有擔保次級債務（定義見優先信貸協議）下的任何未提取承付款額少於1000萬美元，但是，前提是（A）非限制性現金的總額在任何時候均不得低於1000萬美元以及 (B) 特定擔保次級債務下的任何未動用承付款少於750萬美元。第五修正案還要求償還優先信貸協議下的500萬美元定期貸款，公司於2023年10月23日償還了這筆貸款。

截至2023年6月30日，我們的物質現金需求包括來自債務和租賃義務的合同義務。請參閲 附註10——債務和 附註16——承付款和意外開支轉到未經審計的中期簡明合併財務報表，分別用於討論與我們的債務和運營租賃相關的合同義務。

我們認為，我們的運營現金流、次級信貸協議的收益和手頭現金將足以滿足我們未來12個月的運營、投資和融資需求。但是，預測增長和可用資金的變化可能會對我們未來的流動性產生進一步的負面影響。在我們繼續執行業務戰略的過程中，如果需要額外的資金來滿足我們的流動性需求，我們預計這些資金將通過出售庫存、與一家或多家貸款機構簽訂借貸額度以及減少運營支出、律師費等方式獲得
59

促銷和專業諮詢合同；但是，此類融資或削減可能無法以優惠條件獲得，甚至根本無法獲得。我們滿足運營、投資和融資需求的能力在很大程度上取決於我們未來的財務業績，這些表現將在一定程度上受我們無法控制的總體經濟、競爭、財務、監管和其他因素的影響，包括我們在2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下披露的因素。除了這些一般的經濟和行業因素外，決定我們的現金流是否足以滿足流動性需求的主要因素將是我們在全球範圍內擴大加盟商足跡的能力。因此，我們無法保證我們的業務將通過運營產生足夠的現金流，也無法保證未來的借款將來自額外負債或其他方式來滿足我們的流動性需求。

現金流

六個月已結束
6月30日
20232022
（如重述）
（千美元）
用於經營活動的淨現金$(28,859)$(73,892)
用於投資活動的淨現金(920)(6,651)
融資活動提供的淨現金60,825 50,155 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(1,867)(558)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化$29,179 $(30,946)

用於經營活動的淨現金

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2,890萬美元，這是由於淨虧損4,640萬美元以及運營資產和負債淨現金減少240萬美元，但被1,990萬美元的非現金調整所抵消。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是其他流動資產增加880萬美元，應付所得税減少20萬美元，關聯方應付賬款增加30萬美元，庫存增加100萬美元，遞延成本增加40萬美元，應付賬款和應計費用減少860萬美元，租賃負債減少110萬美元，部分被100美元抵消其他長期資產減少800萬美元，應收賬款減少70萬美元，減少17美元預付費用減少了百萬美元，應付利息增加了370萬美元，遞延收入增加了120萬美元。非現金費用主要包括550萬美元的股票薪酬、630萬美元的壞賬準備金、340萬美元的衍生負債損失、150萬美元的遞延成本攤銷、40萬美元的債務發行成本攤銷、100萬美元的非現金租賃費用、110萬美元的無形資產攤銷和70萬美元的折舊。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為7,390萬美元，這主要是由於淨虧損6,600萬美元，運營資產和負債淨現金減少3,870萬美元，但被3,080萬美元的非現金調整所抵消。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是庫存增加2,220萬美元，關聯方應收賬款增加60萬美元，應收賬款增加1,200萬美元，遞延成本增加180萬美元，遞延收入減少280萬美元，其他流動資產增加740萬美元，預付費用增加710萬美元，其他長期資產增加360萬美元，部分抵消了部分抵消應付賬款和應計費用增加了1,430萬美元，即2.0美元其他長期負債增加了百萬美元，應付所得税增加了260萬美元。非現金費用主要包括1,770萬美元的遞延所得税、670萬美元的壞賬準備金、420萬美元的股票薪酬支出、60萬美元的折舊、30萬美元的債務發行成本攤銷、180萬美元的無形資產攤銷和170萬美元的無形資產攤銷
60

遞延成本的攤銷被公允價值變動的130萬美元——認股權證負債和100萬美元的未實現外幣交易收益所抵消。

用於投資活動的淨現金

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為90萬美元，主要來自購買70萬美元的財產和設備以及購買40萬美元的無形資產，但被20萬美元的財產和設備處置所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為670萬美元，主要來自購買了470萬美元的財產和設備以及購買了190萬美元的無形資產。

融資活動提供的淨現金

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為6,080萬美元，這主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中，我們在KLIM定期貸款下的8,730萬美元借款。融資活動提供的現金淨變化被償還的2,010萬美元循環信貸額度、580萬美元的遞延融資成本以及與股權獎勵淨額結算相關的50萬美元税款部分抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為5,020萬美元，主要來自我們在6,160萬美元的循環信貸額度下的借款，但被與股權獎勵淨股結算相關的1,100萬美元税款和50萬美元的遞延融資成本所抵消。

資產負債表外安排

截至2023年6月30日，我們的資產負債表外安排包括公司為未合併組織的辦公空間租賃和備用信用證提供的擔保。 參見附註 16——承諾和意外開支有關這些擔保的更多信息，請參閲本文件其他地方包含的未經審計的中期合併財務報表。

關鍵會計政策與估算值的使用

與第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化，該信息包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至 2023年6月30日，我們的現金和現金等價物為 存放在主要金融機構的3440萬美元，包括銀行存款和限制性現金 10 萬美元。由於這些工具的短期性質，我們面臨的利率風險僅限於銀行利率的變化，而銀行利率的立即變化不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

61

外匯風險

我們以美元報告業績，美元是我們的報告貨幣。以美元以外貨幣計價的澳大利亞和ROW的業務受到匯率波動和貨幣監管變化的影響。澳大利亞的大部分業務、收入、收入、支出和現金流均以澳元計價，出於財務報告目的，我們將其轉換為美元。ROW的收入和支出以各自的當地貨幣計算，使用確認期間的平均匯率進行折算，並受到貨幣匯率變化的影響。

在 截至2023年6月30日的三個月和六個月，如果所有外幣相對於美元統一貶值或上漲10％，則運營收入將分別減少或增加約10萬美元和10萬美元，持有其他變量不變，包括銷量。提供所有貨幣均勻變動10％的影響以説明假設情景以及對營業收入的相關影響。實際結果會有所不同，因為外幣可能朝統一或不同的方向移動，波動幅度也不同。

第 4 項。控制和程序

披露和程序評估

公司維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到積累並與包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層進行了溝通官員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督和參與下，評估了披露控制和程序的有效性，包括人為錯誤以及規避或推翻控制和程序的可能性。根據我們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至目前尚未生效 2023年6月30日這是由於下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷。

正如公司於2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中先前所描述的那樣，管理層已經發現我們的內部存在重大弱點：

• 控制環境，
• 財務結算和報告流程
• 非例行收入交易和業務流程
• 庫存成本核算和銷售成本會計

具體而言，管理層發現了以下缺陷：
a.缺乏符合特雷德韋委員會贊助組織委員會框架控制環境原則的實體層面控制；
b.會計和財務結算流程缺乏明確界定的流程和程序，導致數據收集、對賬和財務報告出現延誤；
c.手工流程、對賬和交易處理需要額外的審查和批准層；
d.具有複雜會計規則的複雜交易需要額外的監督和精確度，而這是所缺乏的；
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e.包括人員、技術和工具在內的資源不足，無法適當評估和審查非常規交易，包括但不限於商譽和長壽資產減值；以及
f.某些關鍵財務報告流程中缺乏職責分離，關鍵業務流程控制（包括公司NetSuite平臺的特權管理權限）中的職責分工不足。

公司認為，儘管存在上述重大缺陷，但本季度報告中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表根據美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了截至其中所述日期和期間的公司及其子公司的合併財務狀況、經營業績和現金流。

根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據我們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於上述財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。


財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃

基於上述缺陷，公司已經確定並正在尋求制定實施計劃、其他流程、程序和控制措施，如下所示，以提高其對財務結算流程的內部控制的有效性：

•董事會向高級管理層發出指示，確保通過人事和政策變更等方式，在整個組織中傳達正確、一致的語氣；
•管理團隊強調，希望通過實施某些流程和控制措施來糾正先前存在的缺陷，以確保嚴格遵守公認會計原則和監管要求；
•僱用更多具有專業知識的會計人員，根據公認會計原則審查和確定複雜的協議以及與之相關的會計；
•在整個組織內製定、正式化和實施額外的管理審查控制措施，以提高對重大非例行交易的更全面的審查和批准水平；
•實施控制程序，及時識別和評估非常規收入合同和業務流程變更；
•為收入和採購流程中的關鍵員工提供標準操作程序和內部控制方面的培訓；
•利用我們的 NetSuite 平臺（我們的 ERP 系統）中的現有技術來跟蹤庫存的流動和成本計算，包括永久庫存系統的實施；
•建立更正式的流程來及時對賬各個地區的庫存，並由獨立於編制者的合格專業人員創建獨立的審查流程；
•利用我們的 NetSuite 平臺，標準化我們的流程，以更一致的方式計算各個地區的庫存成本；
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•為有效實施額外的審查和分析程序提供必要的額外資源和適當的人員；
•在我們的會計系統中加強自動化的使用，以更好地跟蹤和更及時地報告某些流程；以及
•加強公司對日記賬條目審查的控制，包括及時監控和審查授予員工的管理權限。

該公司認為，上述行動足以修復已發現的重大缺陷。但是，管理層將繼續監測這些控制措施的有效性，並酌情做出進一步的改變。

財務報告內部控制的變化

除上述行動外，在截至2023年6月30日的三個月中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

參見第一部分第 1 項，“財務信息 — 附註16——承付款和意外開支 – 訴訟。”訴訟結果本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對公司的法律問題，其金額超出了管理層的預期，則該報告期內的公司財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

與2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中 “風險因素” 標題下披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在與豐澤簽訂新融資機制的同時，公司於2022年5月13日以私募方式發行了可立即行使的認股權證，購買總計最多1,211,210股公司普通股和認股權證，這些普通股和認股權證將在根據新信貸協議提取等於最高承諾金額50％的貸款（截至任何認股權證發行之日有效）的貸款之日開始行使，最高可購買1.25％ 截至歸屬日已完全攤薄的普通股。2022年5月17日，可立即行使認股權證的持有人通過淨股結算行使看跌期權，從而發行了346,192股普通股。根據《證券法》第4（a）（2）條，認股權證和普通股的發行不受該法的註冊要求的約束，因為發行人不涉及任何公開發行。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有股權證券的未註冊銷售。

第 3 項。優先證券違約
64


沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

65

第 6 項。展品

本10-Q表季度報告的附錄索引中列出的文件以引用方式納入，或與10-Q表季度報告一起提交，每種情況均按其中所示（根據S-K法規第601項編號）。

展覽索引

展覽
數字
描述
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

101.INS*行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
附錄 104*封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。


66

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

F45 培訓控股有限公司
日期：2023 年 11 月 7 日
來自：
/s/ 帕特里克·格羅索
帕特里克·格羅索
臨時首席財務官
（首席財務官）
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