表單

 

 

 

在過渡期內 到

委員會檔案編號：

 

 

 

(914)

 

 

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有  ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有  ☒

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 不 ☐

S-T

非加速

12b-2

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

12b-2

截至2020年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券為 不t 公開交易。註冊人的單位於2020年10月20日開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，註冊人的普通股、面值0.001美元的普通股和認股權證於2020年12月7日在納斯達克開始交易。參照納斯達克公佈的2020年12月31日普通股的收盤銷售價格計算，已發行普通股（可能被視為註冊人關聯人的個人持有的股票除外）的總市值為9.95美元（基於2020年12月31日普通股的收盤銷售價格9.95美元）。

 250,174,253面值0.001美元的公司普通股已發行和流通。

以引用方式納入的文檔：無。

 

 

 

解釋性説明

某些條款

（修正案編號

 3)

關於前瞻性陳述的警示性説明

第一部分

第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的單位之前，您應仔細考慮下述的所有風險以及本報告中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌

線，你可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們管理團隊過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行了投票，創始股和私募股的持有人也將參與此類投票，這意味着儘管我們的大多數公眾股東不支持這種合併，但我們可能會完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則無論我們的公眾股東如何投票，我們的贊助商、高管、董事和GW Sponsolor 2 LLC都同意對此類初始業務合併投贊成票。

除非我們尋求股東批准業務合併，否則您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們這裏贖回股票以換取現金的權利。

我們的公眾股東能夠將其股票兑換成現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能使我們難以與目標進行業務合併。

我們的公眾股東對大量股票行使贖回權的能力可能使我們無法完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回股票。

要求我們在規定的時限內完成初始業務合併，這可能會使潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生槓桿作用，並在解散截止日期臨近之際降低我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照能夠為股東創造價值的條件完成業務合併的能力。

我們可能無法在規定的時限內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤之外的所有業務，我們將贖回公共股份並進行清算。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、執行官、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票並減少我們普通股的公開 “流通量”。

如果股東未能收到有關我們要約贖回與我們的業務合併有關的公開股票的通知，或者未能遵守其股票的招標程序，則不得贖回此類股份。

除非在某些有限的情況下，否則您對信託賬户中的資金沒有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會蒙受損失。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們不根據要約規則進行贖回，並且如果您或 “一組” 股東被視為持有我們10％或以上的普通股，則您將失去贖回所有等於或超過我們普通股10％的股票的能力。

由於我們的資源有限以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在贖回時每股可能僅獲得約10.00美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。

如果我們的首次公開募股和出售未存放在信託賬户中的私募單位的淨收益不足以讓我們在首次公開募股結束後至少運營21個月，那麼我們可能無法完成初始業務合併。

如果我們的首次公開募股和出售未存放在信託賬户中的私募單位的淨收益不足，則可能會限制可用於為我們尋找目標企業或企業以及完成初始業務合併提供資金的金額，我們將依靠初始股東或管理團隊的貸款來資助我們的搜索、納税和完成業務合併。

在我們完成初始業務合併後，我們可能需要承擔減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您損失部分或全部投資。

每股

我們的董事可能會決定不履行保薦人的賠償義務，從而減少信託賬户中可供分配給公眾股東的資金金額

如果在我們將信託賬户中的收益分配給公眾股東之後，我們向我們提交了破產申請或對我們提出了未被駁回的非自願破產申請，則破產法院可能會尋求追回此類收益，而我們董事會成員可能被視為違反了對債權人的信託義務，從而使董事會成員和我們面臨懲罰性賠償索賠。

每股

由於我們不僅限於特定的行業或與之進行初始業務合併的任何特定目標企業，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可能會在可能不在管理層專業領域的公司中尋求收購機會。

儘管我們已經確定了一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標企業很重要，但我們可能會與不符合此類標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標企業的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

我們無需徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，因此，從財務角度來看，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

資源可能會浪費在研究尚未完成的收購上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時每股可能僅獲得約10.00美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。

我們依賴我們的執行官和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們成功實現初始業務合併以及此後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可能會就特定業務合併與目標企業談判就業或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能導致他們在確定特定的業務合併是否最有利時出現利益衝突。

我們評估潛在目標企業管理的能力可能有限，因此可能會影響我們與管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業的初始業務合併。

收購候選人的高管和董事可以在我們完成初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚無法確定收購候選人的關鍵人員在我們完成初始業務合併後的作用。儘管我們考慮在最初的業務合併之後，收購候選人管理團隊的某些成員將繼續與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的執行官和董事不必也不會全職參與我們的事務，這可能會導致在我們的運營與尋求業務合併與其他業務之間分配時間時出現利益衝突。在最初的業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。我們的每位執行官都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得可觀的報酬，我們的執行官沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的工時。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的執行官和董事的其他業務事務要求他們將大量時間花在這些事務上，而這超出了他們目前的承諾水平，則可能會限制他們花時間處理我們的事務的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

在完成首次公開募股之後，在我們完成初始業務合併之前，我們打算從事識別和合並一家或多家企業的業務。我們的執行官和董事現在或將來可能與從事業務活動的實體有關聯，這些實體在最初的業務合併後打算開展的業務活動類似。

我們的高管和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些信託或合同義務的其他實體展示的商機。因此，他們在決定向哪個實體提供特定商業機會時可能存在利益衝突。這些衝突可能無法以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們展示之前被介紹給其他實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會的權益，除非此類機會僅以其作為我們公司的董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且法律和合同允許我們承擔，否則我們可以合理地尋求此類機會。

有關我們執行官和董事的業務關係以及您應注意的潛在利益衝突的完整討論，請參閲 “第 10 項。董事、執行官和公司治理——利益衝突。”

我們沒有通過一項政策，明確禁止我們的執行官、董事、證券持有人及其各自的關聯公司在我們收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。實際上，我們可能會與隸屬於我們的董事或執行官的目標業務進行業務合併，儘管我們目前不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員以自己的賬户參與我們開展的商業活動的政策。因此，這些人或實體的利益可能與我們的利益發生衝突。

 

11

鑑於我們的贊助商、執行官和董事參與其他實體，我們可能會決定收購一家或多家與我們的保薦人、執行官和董事有關聯的企業。我們的董事還擔任其他實體的高級職員和董事會成員，包括但不限於 “第10項” 中描述的實體。董事、執行官和公司治理——利益衝突。”這些實體可能會與我們競爭業務合併機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道有任何具體的機會可以與他們關聯的任何實體完成初始業務合併，也沒有就與任何此類實體或實體的業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或針對與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合 “第1項” 中規定的業務合併標準，我們將繼續進行此類交易。業務——影響我們的初始業務合併——選擇目標業務並構建我們的初始業務合併”，此類交易得到了我們大多數無私董事的批准。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度來看，與我們的執行官或董事有關聯的一家或多家國內或國際企業進行業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併條款可能不像沒有這些條款那樣對公眾股東有利任何利益衝突。

我們的贊助商、高級職員、董事、GW Sponsor 2、LLC和主要投資者持有425萬股創始人股份。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，主要投資者以每單位10.00美元的價格共購買了22.8萬套私募單位，總收購價為2280,000美元，如果我們不完成業務合併，這也將一文不值。

創始人股票與我們在首次公開募股中出售的單位中包含的普通股相同，不同之處在於：(i) 創始人股票受某些轉讓限制，(ii) (A) 我們的保薦人、高級職員、董事和GW Sponsolder 2, LLC已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成首次公開募股相關的創始人股份和公開股的贖回權業務合併和主要投資者也放棄了贖回權關於其創始人股份的單獨協議，以及（B）如果我們未能在首次公開募股結束後的21個月內完成初始業務合併，則我們的保薦人、主要投資者、高級管理人員、董事和GW Sponsor 2，LLC已同意，如果我們未能在首次公開募股結束後的21個月內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利（儘管他們有權從信託賬户中清算其所有公開股的分配）如果我們未能在內部完成業務合併，則持有規定的時限）；以及（iii）創始人的股份受註冊權的約束。

21 個月

由於我們的贊助商、執行官和董事沒有資格獲得報銷 費用如果我們的業務合併尚未完成，則在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

 

12

每股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日，我們的首次公開募股以及在10月份私募中出售的單位和普通股的剩餘淨收益為171,276,364美元，加上信託基金餘額的利息，可用於完成我們的初始業務合併。

我們可能會同時或在短時間內實現與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，包括存在複雜的會計問題，以及要求我們向美國證券交易委員會準備和提交預估財務報表，以呈現幾家目標企業的經營業績和財務狀況，就好像這些企業是在合併基礎上運營一樣，我們可能無法實現與多家目標企業的初始業務合併。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他可能有資源在不同行業或單一行業不同領域完成多項業務合併的實體不同，我們將無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或損失抵消中受益。因此，我們成功的前景可能是：

 

 

13

這種缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或全部風險都可能對我們在最初的業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，則需要每位賣家同意，我們收購其業務的條件是同時關閉其他業務合併，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，也可能延遲我們完成初始業務合併的能力。通過多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多項談判和盡職調查相關的額外負擔和成本（如果有多個賣方），以及隨後將收購公司的業務、服務或產品整合到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

我們可以組織初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100％，但是隻有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使我們無需根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才能完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50％或以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東也可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，具體取決於在業務合併交易中對目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新普通股，以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％權益。但是，由於發行了大量新普通股，在這筆交易之前，我們的股東所擁有的已發行普通股可能不到該交易後的大部分已發行普通股。此外，其他少數股東隨後可能會合並其持股，從而使個人或團體獲得的公司股票份額比我們最初收購的要大。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法維持對目標業務的控制。

我們經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定具體的最高贖回門檻，除非在任何情況下，我們都不會在完成初始業務合併（因此受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則約束）或與我們的相關協議中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金要求的前後贖回公開股票，其金額都不會導致我們的淨有形資產或現金要求低於5,000,001美元最初的業務合併。因此，儘管絕大多數公眾股東不同意交易並已經贖回了股份，或者如果我們尋求股東批准初始業務合併並且不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，我們仍可能能夠完成初始業務合併，但我們可能能夠完成初始業務合併，但我們可能能夠完成初始業務合併，或者他們的分支機構。如果我們需要支付有效提交贖回的所有普通股的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，則我們不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可以尋找替代業務組合。

 

14

如果我們與一家在美國境外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮因素或風險，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們做不到，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

15

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在首次業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須維持一定的財務、發行和股票價格水平。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明遵守了納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克的上市。例如，我們的股價通常必須至少為每股4.00美元。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

 

 

 

 

 

8-K,

60 天

90 天

150 天

 

16

由於我們將不遵守第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的10年內可能對我們提出的所有現有和未決索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281（b）條，則股東在清算分配方面的任何責任僅限於該股東按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額中較低者，並且在解散三週年之後，股東的任何責任都可能會被取消。我們無法向您保證，我們將妥善評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對任何索賠承擔責任，但僅限於他們獲得的分配（但僅此而已），而我們的股東的任何責任都可能延續到該日期的三週年之後。此外，如果根據特拉華州法律，如果我們在首次公開募股結束後的21個月內沒有完成初始業務合併，則在贖回公眾股票時向公眾股東分配的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法（可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況），則根據第174條在 DGCL 中，這樣, 債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年, 而不是像清算分配那樣為三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們要等到在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年才需要舉行年會。但是，根據DGCL第211（b）條，我們必須舉行年度股東大會，以便根據公司章程選舉董事，除非此類選舉是通過書面同意代替此類會議做出的。在最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新董事，因此，我們可能不遵守要求舉行年度會議的DGCL第211（b）條。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年會，他們可能會根據DGCL第211（c）條向特拉華州財政法院提交申請，試圖強迫我們舉行年會。

目前，我們沒有登記根據《證券法》或任何州證券法行使認股權證時可發行的普通股。但是，根據認股權證協議的條款，我們已經同意，在任何情況下都不遲於初始業務合併結束後的15個工作日，我們將盡最大努力在初始業務合併結束後的60個工作日內提交與行使認股權證時可發行的普通股有關的註冊聲明，宣佈生效，並維持與此類股票有關的最新招股説明書普通股直到認股權證到期根據認股權證協議的規定。例如，如果出現任何事實或事件代表註冊聲明或招股説明書中列出的信息發生了根本變化，其中包含或以引用方式納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了止損令，我們無法向您保證，我們將能夠做到這一點。如果行使認股權證時可發行的股票未根據《證券法》進行註冊，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是，任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票是根據行權持有人所在州的證券法進行註冊或合格的，或者可以豁免註冊。儘管如此，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，我們可以選擇要求行使認股權證的公募認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如果我們選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，但我們將盡最大努力在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律註冊或認證股票。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法對認股權證所依據的股票進行註冊或認證，我們都無需以淨現金結算任何認股權證，也無需發行證券或其他補償以換取認股權證。如果行使認股權證時發行的股票沒有經過如此註冊或合格或免除註冊或資格，則此類認股權證的持有人無權行使此類認股權證，此類認股權證可能沒有價值，過期也毫無價值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位中包含的普通股支付全額單位購買價格。當持有人不行使認股權證時，我們可能無法贖回認股權證。但是，在某些情況下，我們的公共認股權證的持有人可能無法行使此類公共認股權證，但我們的私人認股權證的持有人可能能夠行使此類私人認股權證。

 

17

根據與首次公開募股證券發行和出售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其允許的受讓人可以要求我們在首次業務合併時註冊他們的普通股。此外，我們的私募單位的持有人及其允許的受讓人可以要求我們註冊私募認股權證行使私募股權證時可發行的普通股、私募認股權證和普通股，而轉換營運資金貸款後可能發行的證券的持有人可以要求我們註冊此類認股權證或行使此類認股權證時可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場上交易的註冊和可用性可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併變得更加昂貴或難以完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後的實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、私募單位持有人或營運資金貸款持有人或其各自允許的受讓人擁有的普通股時預計會對普通股的市場價格產生負面影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行不超過1億股普通股，每股面值0.001美元，以及100萬股未指定優先股，每股面值0.001美元。有69,908,000股經授權但未發行的普通股可供發行，這筆金額考慮了行使未償認股權證時預留髮行的普通股。沒有發行和流通的優先股。

營業前

營業前

每股

 

 

 

 

 

18

為了實現業務合併，空白支票公司最近修訂了章程的各項條款並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了公司必須完成初始業務合併的期限。我們無法向您保證，我們不會為了實現最初的業務合併而尋求修改我們的章程或管理文書。

某些協議，包括與我們的首次公開募股有關的承銷協議、我們與大陸證券轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議、我們與保薦人、主要投資者、高級管理人員、董事和GW Sponsolter 2, LLC之間的信函協議，我們與保薦人、主要投資者、高級管理人員、董事和GW Sponsolander 2, LLC之間的註冊權協議，我們與其中一位董事的關聯公司之間的管理服務協議，以及企業合併營銷協議可能未經股東批准即可修改。這些協議包含我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。儘管我們預計董事會不會在首次業務合併之前批准對任何協議的任何修訂，但我們的董事會在行使業務判斷力並履行信託義務的同時，有可能選擇批准與完成初始業務合併有關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修正都可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

儘管我們認為首次公開募股和出售私募股的淨收益將足以使我們完成初始業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們的首次公開募股和出售私募單位的淨收益被證明不足，要麼是由於我們初始業務合併的規模、尋找目標業務的可用淨收益枯竭、有義務從選擇贖回與我們的初始業務合併有關的股東那裏回購大量股票以換取現金，或者根據談判交易條款購買與初始業務合併相關的股份，我們可能被要求尋求更多融資或放棄擬議的業務合併。我們無法向您保證，此類融資將以可接受的條件提供（如果有的話）。如果事實證明在需要完成初始業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄特定的業務合併，尋找替代的目標業務候選人。此外，即使我們不需要額外的融資來完成業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級職員、董事或股東均無需就業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時每股只能獲得約10.00美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。

我們的初始股東擁有我們已發行和流通普通股的20.0％（不包括私募配售單位所依據的普通股以及我們在首次公開募股中購買的任何單位的標的股票）。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，包括對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正以及重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買額外的普通股，這將增加他們的影響力。

 

19

我們的認股權證將根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何模糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未兑現的公共認股權證中至少65％的持有人的批准才能做出對公共認股權證註冊持有者利益產生不利影響的更改。因此，如果當時未兑現的公開發行認股權證中至少有65％的持有人贊成該修正案，我們可能會以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在當時未兑現的公開發行認股權證中至少有65％的同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修正案的例子可能包括對提高認股權證行使價、縮短行使期限或減少行使認股權證後可購買的普通股數量等進行修改。

交易日

作為首次公開募股中發行的單位的一部分，我們發行了購買850萬股普通股的認股權證，在首次公開募股結束的同時，我們發行了私募單位的認股權證，這些認股權證可行使，以私募方式購買總計11.4萬股普通股。此外，如果我們的初始股東提供任何營運資金貸款，則貸款人可以選擇將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為私募單位，價格為郵政業務合併實體每單位10美元。如果我們發行普通股以實現業務合併，則行使這些認股權證後有可能額外發行大量普通股，這可能會使我們對目標企業的吸引力降低。如果行使，此類認股權證將增加我們普通股的已發行和流通股數，並減少為完成業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使實現業務合併變得更加困難或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與我們在首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要這些認股權證由原始持有人或其允許的受讓人持有，（i）我們就無法兑換，（ii）它們（包括行使這些認股權證時可發行的普通股）要等到我們初始業務完成30天后才能轉讓、分配或出售組合；（iii）它們可以由持有人在無現金的基礎上行使；以及（iv）創始人股票受註冊權的約束。

因為每個單元都包含 在一張認股權證中，只能行使整張認股權證，這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

二分之一

二分之一

 

20

聯邦代理規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括歷史和/或預計財務報表披露。無論要約規則是否要求這些文件，我們都將在要約文件中披露相同的財務報表。這些財務報表可能需要根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）或國際財務報告準則編制或進行對賬，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據上市公司會計監督委員會（美國）或PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業的數量，因為有些目標公司可能無法及時提供此類財務報表，以使我們無法根據聯邦代理規則披露此類財務報表，也無法在規定的時限內完成初始業務合併。

非關聯公司

非新興

10-K

 

21

我們尋求的業務合併以及最終與之完成初始業務合併的任何目標業務都可能受到最近的冠狀病毒的重大不利影響 爆發。

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能阻止股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提案。這些規定包括董事會有權指定新系列優先股的條款和發行新系列的優先股，這可能會使解散管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起可能會使解散管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，則我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對投資性質的限制以及對證券發行的限制，所有這些都可能使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括但不限於註冊為投資公司；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規則和條例。

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算為了轉售或從轉售中獲利而購買企業或資產。我們不打算購買不相關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

2a-7

3a-1

 

22

由於一種或多種潛在的業務合併以及總體市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果得到發展，也可能無法維持。除非能夠建立和維持市場，否則我們的證券持有人可能無法出售其證券。

除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則我們經修訂和重述的公司註冊證書要求：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他員工違反我們或股東的信託義務的訴訟；(iii) 任何因以下原因對我們、我們的董事、高級管理人員或員工提起的索賠的訴訟 DGCL的規定或我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程，或 (iv) 任何聲稱存在以下情況的訴訟對我們、受內務原則管轄的董事、高級管理人員或僱員的索賠只能向特拉華州大法官法院提出，除非特拉華州大法官法院認定存在不可或缺的一方不受大法官法院管轄（且不可或缺的一方在接下來的十天內不同意大法官的屬人管轄）的任何索賠（A）此種裁定)、(B) 屬於法院或法院的專屬管轄權大法官法院除外，（C）大法官對之沒有屬事管轄權，或（D）根據《證券法》提起的任何訴訟，大法官法院和特拉華特區聯邦地方法院對這些訴訟具有並行管轄權。如果在特拉華州以外提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟文件。儘管我們認為該條款使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，在可執行的範圍內，該條款可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

儘管有上述規定，但我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條為執行《交易法》或相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟確立了聯邦專屬管轄權。儘管我們認為該條款使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但該條款可能會阻礙針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

2021年4月12日，美國證券交易委員會（“SEC工作人員”）的工作人員發佈了一份公開聲明，題為 “關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明”（“SEC 工作人員聲明”）。在美國證券交易委員會工作人員聲明中，美國證券交易委員會工作人員表示，SPAC認股權證的某些共同條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。自發行以來，我們的認股權證在先前報告的資產負債表中被列為權益。

由於此類重大缺陷、重報、普通股和認股權證某些複雜特徵的會計變動，以及美國證券交易委員會提出或將來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重報而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本報告發布之日，我們還不知道有任何此類訴訟或爭議。任何此類訴訟或爭議，無論成功與否，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

 

23

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性以及為外部目的編制合併財務報表提供合理的保證。同樣，我們的管理層必須每季度評估內部控制的有效性，並在這些內部控制中披露通過此類評估發現的任何變化和重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

正如本年度報告其他部分所述，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，該財務報告涉及與我們在首次公開募股中發行的某些複雜金融工具相關的重大和不尋常交易的會計處理。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。這一重大缺陷導致某些複雜的金融工具、相關賬目和披露以及每股收益的列報出現重大誤報，從而導致受影響期間的財務報表出現重大錯報，而這種錯報是無法及時預防或發現的。

S-3

S-4,

我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施會糾正已發現的重大缺陷，也無法保證將來不會因為未能對財務報告實施和維持足夠的內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他重大缺陷或財務業績的重報。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，這些控制和程序將來可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，也不足以促進我們的合併財務報表的公允列報。

 

24

 

25

10-Q.

10-K/A，

此處所列財務報表附註的附註2對重報進行了更全面的描述。

我們是一家空白支票公司，於2020年6月24日作為特拉華州的一家公司註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們於2020年10月22日完成了公開募股（定義見下文），目前正在為我們的業務合併尋找合適的目標。我們打算使用下述公開發行和私募的現金收益，以及其他發行的股本、債務或現金、股票和債務組合（如果有）來完成業務合併。

我們預計在進行初始業務合併時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

2020年10月22日，我們以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位（“單位”，就所發行單位中包含的普通股而言，“公開發股”）的出售。在公開發行結束的同時，我們完成了向磁力金融有限責任公司、鑄幣塔資本管理有限公司、Periscope Capital Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.（統稱 “主要投資者”）管理的某些基金和賬户的私募股權出售，價格為每套私募單位10美元。

截至2020年12月31日，首次公開募股（包括部分行使超額配股權）和私募的淨收益中有1.7億美元存入為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户。信託基金賬户投資於計息的美國政府證券，這些投資所獲得的收入也用於造福我們的公眾股東。

我們的管理層在首次公開募股和私募淨收益的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益通常都打算用於完成業務合併。

營業外收入

從2020年6月24日（盜夢空間）到2020年12月31日，我們的淨虧損約為10.7萬美元。我們承擔了約10.7萬美元的組建和運營成本（未記入股東權益），主要包括一般和管理費用以及認股權證負債公允價值變動19,000美元。

截至2020年12月31日，我們的信託賬户外還有1,276,364美元的現金，可用於滿足營運資金需求。在最初的業務合併之前，所有剩餘的現金都存放在信託賬户中，通常不能供我們使用。

2020年10月22日，公司以每單位10.00美元的價格完成了1500萬個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股，“公開股”）的出售，總收益為1.5億美元。

在完成首次公開募股的同時，公司以每套私募單位10美元的價格完成了向磁力金融有限責任公司、鑄幣塔資本管理有限公司、Periscope Capital Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.（統稱 “主要投資者”）管理的某些基金和賬户的私募股權出售，總收益為22.28萬美元。

 

26

45 天

I-Bankers)

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司可以但沒有義務向我們提供可能需要的資金（“營運資金貸款”）。如果我們完成業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果業務合併未結束，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。此類營運資金貸款將由期票作證。這些票據要麼在業務合併完成時無息償還，要麼由貸款人自行決定，要麼在業務合併完成後轉換為其他私募單位，價格為每單位10美元（“營運資金單位”）。截至2020年12月31日，尚未發放任何營運資金貸款。

深入

表單融資安排

失去平衡

截至2020年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或運營租賃債務。

我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將向一位董事的關聯公司支付向管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書和管理服務的費用，金額不超過每月1萬美元。

電子銀行家

電子銀行家

 

27

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

我們根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針對其可能贖回的普通股進行了核算。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅是我們的控制）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，截至首次公開募股，17,000,000股可能被贖回的普通股以贖回價值列報，但不包括我們簡明資產負債表中的股東權益部分。

付費

不可兑換

每股普通股攤薄後淨收益（虧損）的計算沒有考慮與首次公開募股（包括行使超額配股權）和私募配售相關的認股權證在計算攤薄後每股收益（虧損）時總共購買7,614,000股普通股的影響，因為這些認股的行使取決於未來事件，根據庫存股法，將其納入將具有反攤薄作用。因此，2020年6月24日（成立之初）至2020年12月31日期間，攤薄後的每股淨收益（虧損）與每股基本淨收益（虧損）相同。與可贖回普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

815-15.

重新評估

815-40.

重新測量

我們的管理層認為，如果目前採用任何最近發佈但尚未生效的會計準則，都不會對所附財務報表產生重大影響。

非新興增長

 

28

非新興增長

2a-7

自成立以來，我們沒有從事過任何套期保值活動。我們預計不會就我們所面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

本項目要求的財務報表列於本報告第16項之後，並以引用方式納入此處。

在我們最近的兩個財政年度中，與我們的獨立註冊會計師在會計或財務披露事項上沒有分歧。

重新評估，

規則 13a-15 (b)

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

 

29

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司規定了過渡期，我們的第二次修正申報沒有包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也沒有包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告

s.

13a-15 (f)

15d-15 (f)

沒有。

 

30

第三部分

第四部分

第 15 項。證物和財務報表

10-K

簽名

 

 

F-1

致股東和董事會

Cipher Minining Inc.

我們審計了截至2020年12月31日的Cipher Mining Inc.（以下簡稱 “公司”）所附資產負債表、2020年6月24日（成立之初）至2020年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流變動以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日的財務狀況以及2020年6月24日（成立之初）至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量。

如財務報表附註2所述，所附截至2020年12月31日的財務報表以及2020年6月24日（成立之初）至2020年12月31日期間的財務報表已重報。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但目的不是就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和所作的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum

馬庫姆

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

 

F-2

 

附註是這些財務報表的組成部分。

 

F-3

CIPHER MININING INC.

運營聲明

從 2020 年 6 月 24 日（成立之初）到 2020 年 12 月 31 日期間

（重述——參見

CIPHER MININING INC.

股東權益變動表

從 2020 年 6 月 24 日（成立之初）到 2020 年 12 月 31 日期間

（重述——參見

CIPHER MININING INC.

現金流量表

從 2020 年 6 月 24 日（成立之初）到 2020 年 12 月 31 日期間

（重述——參見

CIPHER MININING INC.

重報財務報表附註

2020年12月31日

F-15

 

F-16