美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q/A

（第1號修正案）

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度報告

對於截至 2021 年 3 月 31 日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在從 到

委員會文件編號：001-39126

GOOD WORKS 收購公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

(713) 468-2717

（註冊人的電話號碼， 包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據 《交易法》第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記指明註冊人是否： (1) 在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短時限）中是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求 。是的沒有 ☐

用複選標記指明註冊人在 之前的 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限），是否已以 以電子方式提交了 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（如果有）。是的 不是 ☐

用複選標記表明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 不是 ☐

截至2021年6月11日，註冊人已發行21,47.8萬股普通股 。

目錄

解釋性説明

表10-Q季度報告第1號修正案中提及的 “我們”、“Good Works”、“公司” 或 “我們公司” 的提法是 好作品收購公司，除非上下文另有説明。

本10-Q/A表季度報告的第1號修正案（“修正案 1號”）對2021年5月7日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2021年3月31日的三個月（“受影響期”）的Good Works收購公司10-Q表季度報告（“原始申報”）進行了修訂。

正如先前於2021年5月7日提交的10-Q表中所披露的那樣，根據我們對財務會計準則委員會（“FASB”）會計 準則編纂（“ASC”）主題815-40，衍生品和對衝，實體自有權益合約（“ASC”）的應用，截至2021年3月31日，公共認股權證在資產負債表上反映為負債，而不是股東權益的一部分（“ASC”）C 815-40）。 公司資本化為單一類普通股，因此，超過 普通股50％的合格現金收購要約將導致控制權變動，根據ASC 815-40-55-3，這不排除對公共認股權證的永久股權 分類。因此，公司正在重報其財務報表，將其公共認股權證從 負債重新歸類為權益分類。

在受影響 期內或本文件第1項 “財務報表和補充數據” 中包含的任何期間， 公共認股權證會計變更對我們的流動性、現金流、收入或業務運營成本沒有任何影響。認股權證會計 的變更不影響先前報告的公司現金和現金等價物、運營費用 或其中任何一個時期的運營現金流總額。

本修正案第 1 號 僅包含前面的封面、本解釋性説明、10-Q 表格第 1 項和第 2 項所要求的信息、簽名 頁以及需要作為證物提交的證書。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，公司主要 執行官和首席財務官的新認證作為本第1號修正案的證據（見附錄31.1至32.2）在本文件第二部分第 6項下提交。

除非如上所述， 本第1號修正案不修改、更新或更改原始申報中包含的任何其他項目或披露，因此， 本第1號修正案不反映或意圖反映在原始申報日期之後發生的任何信息或事件，也沒有修改 或更新受後續事件影響的披露。因此，本第1號修正案應與原始 文件和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始文件中賦予此類術語的 含義。除非上下文另有要求，否則本修正案編號中提及 “認股權證” 1 指公司的公共認股權證和公司的私募認股權證（定義見此處）。

第一部分-財務信息

GOOD WORKS 收購公司

簡化 合併資產負債表

參見隨附的未經審計的簡明合併財務 報表附註。

GOOD WORKS 收購 CORP

簡明的 合併運營報表

在截至 2021 年 3 月 31 日 的三個月內

（重述）

（未經審計）

參見隨附的未經審計的簡明合併財務 報表附註。

GOOD WORKS 收購公司

簡化 股東權益變動綜合表

在截至 2021 年 3 月 31 日的三個月內

（重述）

（未經審計）

參見隨附的未經審計的簡明合併財務 報表附註。

GOOD WORKS 收購 CORP

簡明合併現金流量表

在截至 2021 年 3 月 31 日的三個月內

（重述）

（未經審計）

參見隨附的未經審計的簡明合併財務 報表附註。

好作品收購公司

重報簡明合併財務 報表附註

（未經審計）

註釋1 — 組織和業務描述 運營情況

Good Works Acquisition Corp. （以下簡稱 “公司”）於2020年6月24日在特拉華州成立。該公司是一家空白支票公司，成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務 合併（“業務合併”）。

該公司 是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期階段和 新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月 31日，該公司尚未開始任何運營。2020年6月24日（成立）至2021年3月31日期間的所有活動都涉及公司的組建和首次公開募股（“公開發行” 或 “IPO”），以及自首次公開募股完成以來，尋找實現業務合併的目標。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將以利息收入的形式產生非營業收入，這些收益來自於公開發行並存入 的信託賬户（定義見下文）。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

首次公開募股

2020年10月22日，公司以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股 ，“公開股”）的出售，總收益為1.5億美元， 如附註3所述。

在首次公開募股 結束的同時，公司以每套私募單位10.00美元的價格向磁力金融有限責任公司、鑄幣塔資本管理有限公司、Periscope Capital Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.（統稱 “主要投資者”）管理的某些基金和賬户完成了22.8萬套私募單位（“私募單位”）的出售，產生了 總收益為2,228,000美元，詳見附註4。

在 IPO方面，承銷商被授予了從招股説明書發佈之日起45天的期權（“超額配股權”），到 額外購買多達225萬個單位以支付超額配股（“超額配股單位”）（如果有）。2020年10月26日， ，承銷商通過部分行使超額配股 期權又購買了150萬個超額配股單位，產生了1500萬美元的收益。2020年11月17日，承銷商通過部分行使超額配股權又購買了50萬套超額配股 單位，產生了總收入為500萬美元的額外收益。

2020年11月17日， 承銷商取消了超額配股期權的剩餘部分。關於取消超額配股 期權的剩餘部分，公司於2020年11月17日取消了向公司 發起人I-B Good Works LLC（“保薦人”）發行的總計62,500股普通股。

初始業務合併

公司的管理層在公開發行 淨收益和出售私募單位的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益通常都打算用於 完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併 。公司必須完成一項業務合併，其總公允市場價值至少為 協議簽訂時信託賬户（定義見下文）中持有的資產 的80％（不包括信託賬户所得收入的應付税款），才能進行初始業務合併。只有在 交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的 控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資 公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司時，公司才能完成業務合併。管理層同意，公開發行中每單位售出至少等於10.00美元的金額將存放在位於美國的信託賬户（“信託賬户”）中，並且 僅投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券， 到期日不超過180天，也可以投資於任何以貨幣市場基金形式經營的開放式投資公司由符合《投資公司法》第 2a-7 條條件的 公司選出，由公司確定，直到先於：（i） 完成業務合併和（ii）信託賬户的分配，如下所述。

註釋1 — 組織和業務描述 運營情況 —（續）

在業務合併完成後，公司 將向其已發行公眾股份的持有人（“公眾股東”）提供贖回所有 或部分公開股票的機會，其方式是（i）與為批准業務合併而召開的股東 會議有關，或（ii）通過要約收購。公司是否會 尋求股東批准業務合併或進行要約的決定將由公司自行決定。 公眾股東將有權贖回其公開股票，兑換當時信託 賬户金額的比例部分（最初預計為每股公開發行股票10.00美元，加上信託 賬户中持有且此前未向公司發放以償還納税義務的資金所賺取的任何按比例利息。如果 公司完全清算，信託賬户可以進一步減少最多100,000美元的清算費用）。業務合併完成後，將不存在與公司認股權證有關的贖回權。

根據會計準則 編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的公共 股票按贖回價值入賬，並被歸類為臨時權益。只有在企業 合併完成之前或之後公司擁有至少5,000,001美元的淨有形資產時，公司才會繼續進行業務 合併，並且如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票都投票支持業務合併。 如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票， 公司將根據其經修訂和重列的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）， 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並提交 要約向美國證券交易委員會提交的文件包含的信息與在完成 a 之前將包含在委託書中的信息基本相同業務合併。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東 的批准，則公司將根據 代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股票的提議。如果公司就業務合併尋求股東批准， 保薦人、I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers Securities”）的子公司、 公司公開發行的承銷商代表以及公司的管理層和董事已同意對其創始股份和在公開發行期間或之後購買的任何 股進行投票（a），贊成批准業務合併，以及（b) 不得轉換與股東投票批准業務合併或出售任何股份有關的任何 股票在 的要約中向公司提供股份，與業務合併有關。此外，不管 對擬議交易投贊成票還是反對票，或者根本不投票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開發行股份。

保薦人和 公司管理層和董事已同意 (a) 放棄其在完成業務合併後對其持有的創始股份以及 股權進行贖回的權利，(b) 如果公司未能完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股份分配 的權利；(c) 不提議 an 對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，這將影響公眾股東的轉換能力 或將其與業務合併相關的股份出售給公司，或者如果公司未完成業務合併，則影響公司 贖回100％公開股份的義務的實質內容或時機，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案的同時贖回其公開股票的機會。

從公開發行結束到完成業務合併，公司 有 21 個月的時間（“合併期”）。如果 公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括所持資金的利息存入信託賬户且此前未向公司發放納税款，除以 當時未繳納的税款在適用法律的前提下，贖回公股將完全取消公眾股東作為 股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利，以及（iii）在贖回後儘快以 的身份行使解散和清算，但須經公司剩餘股東和 公司董事會的批准，解散和清算，但每種情況均需履行公司的義務根據 特拉華州法律，對債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。

註釋1 — 組織和業務描述 運營情況 —（續）

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方 方對向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司已與潛在目標企業討論過簽訂交易協議的 ，將信託賬户中的資金金額減少至每股公開股10.00美元以下，則對公司承擔責任，除非有 的索賠與公司簽訂協議，放棄其可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方或 適用於信託賬户中持有的任何款項，除非根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）對某些負債（包括經修訂的1933年證券法（“證券法”）規定的負債提出的公司賠償要求除外。 此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或與公司有業務往來的其他實體執行與公司的協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠 ，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而需要 對信託賬户進行賠償的可能性。

擬議的業務合併

2021 年 3 月 5 日， 公司（或 “Good Works”）與特拉華州的一家公司 和該公司的全資直接子公司 Currency Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）和 Cipher Mining Technologies Inc.（a）之間簽訂了協議和合並計劃（可能會被修改、補充或以其他方式 不時修改，即 “合併協議”）特拉華州 公司（“Cipher”）。

Good Works和Cipher兩家公司的董事會批准了合併協議及由此計劃進行的交易。

業務合併

合併協議規定 在收盤時進行以下交易：（i）Merger Sub將與Cipher合併併入Cipher，Cipher是合併中倖存的 公司，在合併生效後，繼續作為Good Works的全資子公司（“合併”） ，並且，與合併有關，（ii）Good Works將更名為Cipher pher Mining Inc. 合併以及合併協議中設想的其他交易 在下文中被稱為 “業務合併”。

在獲得Good Works股東所需的批准以及 履行（或豁免）其他慣例成交條件後，業務合併 預計將於2021年第二季度完成。

註釋1 — 組織和業務描述 運營情況 —（續）

業務合併注意事項

根據條款 並遵守合併協議的條件，每股面值0.001美元的Cipher普通股 應轉換為獲得面值0.001美元的四十萬（400,000）股Good Works普通股（“Good Works 普通股”）的權利；前提是交換比率應根據需要進行調整，以確保獲得合併對價 Cipher 的唯一股東等於兩億（2 億）股 Good Works 普通股（價值為每股十 美元（10.00 美元））。

治理

Good Works已同意 在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，因此，自業務 合併結束後立即生效，Cipher Mining Inc.的董事會將由七名董事組成，這些董事應根據合併協議 提名，被提名人包括一名Good Works指定人。此外，目前的 Cipher 管理團隊將以其目前的角色和頭銜轉到 Good Works。

陳述和保證； 契約

合併協議包含雙方對此類交易的慣例 陳述、擔保和契約，包括與 有關Good Works和Cipher運營的陳述、擔保和契約，雙方均承諾根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾 反壟斷改進法》（“HSR法案”）獲得批准。此外，Good Works已同意採用《合併協議》中描述的股權 激勵計劃。

各方 義務的條件

Good Works 和Cipher完成業務合併的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於：(i) HSR 法案規定的適用等待期屆滿或終止，(ii) Good Works 股東的批准，(iii) Cipher 股東的批准，以及 (iv) 註冊聲明（定義見下文）生效。

此外，Good Works 完成業務合併的義務 取決於其他成交條件的滿足（或豁免），包括 但不限於：(i) Cipher 的陳述和保證是真實和正確的，符合適用於此類陳述和保證的標準，以及 Cipher 的每項盟約在所有重大方面均已履行或遵守，(ii) 向 Good Works 交付 Tail Insurance（定義見合併協議）令人滿意的證據，該保險自那時起受約束關閉以及 (iii) Cipher或其唯一股東必須簽署和交付的所有輔助協議的交付 ，以及 (iv) 不會發生任何重大不利影響 （定義見合併協議）。

Cipher 完成業務合併的義務還取決於其他成交條件的滿足（或豁免），包括但不限於：(i) Good Works and Merger Sub 的陳述和保證是真實和正確的，符合適用於 的標準，以及 Good Works 的每項盟約在所有重要方面都已履行或遵守， (ii) 來自Good Works信託賬户的現金收益總額以及來自PIPE融資的收益（如定義見下文）， 等於不少於4億美元（扣除支付給行使與業務合併有關的贖回權的Good Works股東的任何款項 ，並扣除Good Works產生或有待償還的未付交易費用後）， (iii) Good Works 未償債務總額（定義見合併協議）應少於二千五百萬美元（25,000,000 美元）)、 和 (iv) 納斯達克批准與業務合併有關的Good Works上市申請.

終止

在某些慣例和有限的情況下，在業務合併結束之前， 可以終止合併協議，包括但不限於：（i）Good Works and Cipher 的書面同意，（ii）如果違反了 Cipher 的陳述和保證 ，或者如果Cipher Mining未能履行合併協議中規定的任何契約或協議案例，例如某些 結案條件無法得到滿足，並且違反或違反了此類陳述或保證，或未能履行此類 契約或協議（如適用）無法糾正或無法在某些規定的時間段內得到糾正，（iii）如果違反了 Good Works 的陳述和保證，或者 Good Works 未能履行《合併協議》中規定的任何契約或協議 ，則由Cipher 終止如果適用，此類陳述或保證或未能履行此類契約或協議，則無法得到糾正或者 無法在特定的時間段內修復，（iv）除某些有限的例外情況外，如果在合併協議簽署後的六個月內未完成業務 合併，則由Good Works或Cipher進行修復；（v）如果為此目的舉行的Good Works股東會議結束後未獲得某些必要的 批准，則由Good Works或Cipher進行修復在此期間，此類股東對此類批准進行了投票，以及（vi）如果Cipher的唯一股東沒有交付，則Good Works將終止該協議 在同意徵求聲明（如 在合併協議中所定義）發佈後的十個工作日內向Good Works提供書面同意書，批准業務合併。

註釋1 — 組織和業務描述 運營情況 —（續）

如果合併協議 被有效終止，則除了慣常的保密義務外，合併協議的各方將不承擔任何責任或任何其他義務，除非是故意違約（定義見合併協議）。

好作品贊助商支持協議

在執行合併協議 的同時，Good Works和I-B Good Works，LLC（“贊助商”）和Good Works的某些其他股東簽訂了收購人支持協議（“收購人支持協議”），根據該協議， 除其他外，將（i）將其持有的所有Good Works普通股股份進行投票 記錄或此後為支持提案（定義見合併協議），(ii) 受某些其他契約 和協議的約束與業務合併有關，並且（iii）受與此類證券有關的某些轉讓限制的約束， 在業務合併結束之前，在每種情況下，均按收購人支持 協議中規定的條款和條件進行。

密碼支持協議

在執行合併協議 的同時，代表批准業務合併所需選票的Cipher的唯一股東 與Good Works and Cipher簽訂了支持協議（“公司支持協議”），根據該協議，該 持有人同意（i）在Cipher的任何股東會議上對其所有記錄在案或隨後收購的Cipher普通股進行投票} 贊成提案（定義見合併協議）並任命Good Works作為此類持有人的代理人，（ii）受某些約束 與業務合併相關的其他契約和協議，以及 (iii) 受與 此類證券有關的某些轉讓限制的約束，在每種情況下，均須遵守公司支持協議中規定的條款和條件。

限制性契約協議

在執行合併協議 的同時，Cipher 的唯一股東 Bitfury Top Holdco B.V.（“Bitfury”）和 Good Works 簽訂了 一份限制性契約協議，根據該協議，Bitfury 同意在協議期限內，在 和協議中規定的參數和限制的前提下，不僱用或招募 Cipher Mining Inc. 的員工，不得與 Cipher Mining Inc. 競爭，也不要貶低 Cipher Mining Inc. 該協議將在自執行之日起七年中較早者終止 或終止 Bitfury Holding B.V.（“BHBV”） 和 Cipher 之間的主服務和供應協議（“MSSA”）。MSSA 作為附錄 F 包含在本附錄 2.1 中，MSSA 的條款以引用方式納入此處。 在執行合併協議的同時，BHBV和Good Works簽訂了限制性契約協議，根據該協議，BHBV同意， 在協議期限內，在協議規定的參數和限制的前提下，不僱用或招攬Cipher Mining Inc.的員工，也不要與Cipher Mining Inc.競爭，也不要貶低Cipher Mining Inc.該協議將在自執行之日起或MSSA終止之日起七年內終止 。

註釋1 — 組織和業務描述 運營情況 —（續）

PIPE 融資（私募配售）

在執行合併協議的同時，Good Works 與某些投資者（“PIPE Investors”）簽訂了認購協議（“認購協議”） 。根據認購協議，PIPE投資者同意 認購和購買，Good Works同意在收盤（定義見 合併協議）後立即向此類投資者發行和出售總計37,500,000股Good Works普通股，收購價格為每股10美元， 總收益為3.75億美元（“管道融資”）。

除其他外，PIPE Financing 的完成取決於業務合併的同時完成。認購協議 規定，Good Works將向PIPE Finance的投資者授予某些慣例註冊權。

Bitfury 私募配售

在 執行合併協議和執行與PIPE投資者的認購協議的同時，Bitfury同意認購和 收購，Good Works 同意在收盤（定義見合併協議）的同時，向Bitfury發行和出售共計500萬股Good Works普通股，以換取支付此類股票的實物利益承諾（“根據與Good Works簽訂的訂閲協議（“Bitfury訂閲協議”），Bitfury 私募配售”）。 Bitfury同意讓BHBV對BHBV根據MSSA收取的服務費（該術語定義見MSSA）進行折扣，具體如下： Cipher根據上述MSSA向BHBV支付的首筆2億美元服務費應享有 25％的折扣，在開具發票時適用，並作為單獨一行顯示每張相關發票上的項目。為避免疑問，當 此類折扣的總價值達到 50,000,000 美元時，此類折扣將自動停止適用。此類折扣應構成 BHBV代表其母實體為根據Bitfury私募發行500萬股Good Works 普通股而支付的實物收益承諾。

封鎖

發起人、Good Works 普通股的某些持有人 以及業務合併完成前夕Cipher的唯一股東Bitfury， 將簽訂鎖定協議（“封鎖協議”），並對其Good Works 普通股（但不包括以私募方式發行的任何私募單位）的股份 進行封鎖} 在完成首次公開募股時向Good Works的主要投資者發放；每個單位由一股 普通股組成股票和一張認股權證的二分之一，以每個私募單位10.00美元的價格購買，不包括在Bitfury私募中向Bitfury發行的任何Good Works普通股 ，這些股票受單獨的封鎖限制（如 Bitfury 認購協議中所述）；前提是封鎖期限為兩年，封鎖將允許 一定金額股票將在180天后公開發售，但每種情況均須遵守慣例條款和條件。

經修訂和重述的註冊 權利協議

在業務 合併結束時，保薦人、Good Works的某些股東和Bitfury（統稱為 “持有人”）將根據 與Good Works簽訂經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），除其他外，協議各方將獲得有關Good Works 普通股的某些慣常註冊人權利。

流動性和資本資源

截至2021年3月 31日，我們有613,606美元的現金及現金等價物，營運資金約為502,052美元。

該公司認為 不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計 低於 進行業務合併所需的實際金額，那麼在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資，這要麼是為了完成我們的業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回 的大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券 或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成業務合併的同時完成 此類融資。如果由於 我們沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在 我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

風險和不確定性

管理層 繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

附註2 — 重要會計政策摘要

陳述依據 （重述）

隨附的財務 報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度列報，並反映了所有調整，僅包括正常的 經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報截至2021年3月31日的財務狀況以及經營業績和現金流所必需的所列期限，應與 公司的最終招股説明書一起閲讀其於2020年10月20日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股，公司於2021年2月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，公司於2021年5月7日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表的經修訂的年度報告，即 14日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K/A表年度報告，以及該公司的 2021年3月5日、18日和30日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。截至2021年3月31日的 中期業績不一定表示截至2021年12月31日的 年度或未來任何時期的預期業績。

如附註 3——重報先前發佈的財務報表中所述，本10-Q/A表季度報告（第1號修正案）（本 “季度報告”）中重報了公司截至2021年3月31日的三個月（“受影響期”）的財務報表，以糾正公司先前發行的未發行認股權證 中濫用與公司公共認股權證 相關的會計指導該期間經審計的簡明合併財務報表。重報的 財務報表在未經審計的簡明合併財務報表和 附註（如適用）中以 “重報” 表示。有關 的進一步討論，請參閲附註3——重報先前發佈的財務報表。

重新分類

在執行合併協議的同時，公司 承諾進行PIPE融資。結果，該公司將大約470萬美元從股東權益 重新歸類為臨時股權。這種重新分類對淨虧損、來自運營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。

新興成長型公司

根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司 是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）修訂，它可能會利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不被要求 遵守獨立報告《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的註冊會計師事務所認證要求減少了 的披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何此前 未獲批准的解僱協議補助金的要求。

此外，《喬布斯法》第 102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則 ，直到要求私營公司（即未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊 類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則。 《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的 過渡期，這意味着當標準的發佈或修訂以及上市或私營公司的申請日期不同時， 作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興 成長型公司也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

根據公認會計原則編制 財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估計 需要管理層做出重大判斷。由於未來的一個或多個確認事件，管理層在制定 估算值時考慮到了對財務報表發佈之日存在的某一條件、 情況或一系列情況影響的估計，在短期內可能發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值有顯著差異 。

現金和現金等價物

購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的 短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日或2020年12月31日，該公司沒有 任何現金等價物。

附註2 — 重要會計政策摘要 —（續）

信託賬户中持有的投資

Trust 賬户中持有的投資包括到期日不超過180天的美國國債。根據FASB ASC主題320 “投資——債務和股票證券”，公司將其美國國債 證券歸類為持有至到期證券。持有至到期 證券是指公司有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國債 按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

如果持有至到期證券的 市值下降到被認為不是臨時成本的成本，則會導致減值，從而將 的持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，並確立了證券的新成本基礎。為了確定減值是否不是暫時性的，公司會考慮其是否有能力和意圖 在市場價格回升之前持有投資，並考慮表明投資成本可以收回的證據 是否超過相反的證據。該評估中考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和 持續時間、年底之後的價值變化、被投資者的預測業績以及被投資方經營的地理區域或行業的總體市場狀況 。

保費和折扣 在相關的持有至到期證券的期限內攤銷或累積，作為使用有效利率法對收益率的調整。 此類攤銷和增值包含在合併運營報表的 “利息收入” 項目中。 利息收入在賺取時予以確認。

公允價值 衡量標準（重述）

FASB ASC Topic 820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）定義了公允價值、用於衡量公允價值 價值的方法以及有關公允價值衡量的擴展披露。公允價值是指在計量日買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為 轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時， 應使用與市場方法、收益法和成本法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC 820 建立了投入的公允價值層次結構，代表買方和賣方在定價資產或 負債時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀測的輸入。可觀察到的輸入是買方和賣方 根據從公司以外的來源獲得的市場數據來對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了 公司的假設，即買方和賣方根據當時可用的最佳信息，在 的基礎上對開發的資產或負債進行定價時將使用哪些輸入。

公允價值 層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：

附註2 — 重要會計政策摘要—（續）

根據ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司 某些資產和負債的公允價值近似於截至2021年3月31日的簡明合併資產負債表和2020年12月31日資產負債表 中顯示的賬面金額。由於現金及現金等價物、預付資產、應付賬款和應計費用的公允價值估計為截至2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值 近似於此類工具的到期日。

根據ASC 815-40，私人認股權證按 記作負債，並按每個報告期的公允價值計量。 私人認股權證公允價值的變化記錄在每個時期的運營報表中。

截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，私人認股證的估計公允價值是使用Black Sholes估值模型使用Level 3的輸入確定的。估值的重要投入如下：

下表 概述了定期計量的私人認股權證（一種三級負債）公允價值的變化。

私人認股權證的重估非現金損失 包含在運營報表的權證責任變更中。

附註2 — 重要 會計政策摘要 —（續）

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户，該賬户在 次上可能超過聯邦存款保險的25萬美元承保範圍。截至2021年3月31日，公司 該賬户未遭受損失，管理層認為該賬户未面臨重大風險。

衍生物 認股權證負債（重報）

公司 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。公司對其所有 金融工具（包括已發行的股票購買權證）進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 。衍生工具的分類，包括應將 記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815-40的規定，11.4萬張私募認股權證被確認為衍生負債 。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將 工具調整為公允價值。在行使之前，負債將在每個資產負債表日進行重新計量， 並且公允價值的任何變化將在公司的運營報表中確認。與我們的私募有關 發行的認股權證的公允價值最初是使用Black Sholes方法按公允價值重新衡量的。

可能贖回的普通股

根據財務會計準則理事會（“FASB”）的 《會計準則編纂》（“ASC”）主題480，公司對 普通股進行了可能的贖回。”區分負債和權益。”須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通的 股票被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，截至2021年3月31日，21,478,000股可能被贖回的普通股 作為臨時權益列報，不包括資產負債表的股東權益部分。

發行成本

公司符合 ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。 發行成本主要包括截至合併資產負債表日產生的專業費和註冊費，這些 與首次公開募股有關，在首次公開募股完成時計入股東權益。因此，截至2021年3月31日，已向股東權益收取總額為870,120美元的發行 成本（包括45萬美元的承銷商折扣 和約420,120美元的其他現金支出）。

所得税

根據ASC 740 “所得税”，公司 遵循資產負債計算所得税的方法。遞延所得税資產和 負債是根據載有 額現有資產和負債的財務報表與其各自的税基之間的差異而估計的未來税收後果進行確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的 税率來衡量的，預計將在這些臨時差異被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。 税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中予以確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC 740規定了 一個確認門檻和一個衡量屬性，用於財務報表確認和衡量在納税申報表中採取的或 的税收狀況。為了使這些福利得到承認，經税務機關審查，税收狀況必須很有可能得以維持 。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為 所得税支出。截至2020年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。 該公司目前未發現任何可能導致大量付款、應計費用或與其頭寸發生重大偏差的問題 正在審查中。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。

在截至2021年3月31日的三個月期間以及2020年6月24日（成立之初） 至2020年12月31日期間，所得税準備金 被視為無關緊要。

附註2 — 重要會計政策摘要 —（續）

每股普通股淨收益 （虧損）（重報）

每股淨收益（虧損） 的計算方法是將收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括 股被沒收的普通股。在計算攤薄後的每股收益時，公司沒有考慮在首次公開募股 中出售的認股權證和私募購買股票的影響，因為認股權證的行使 取決於未來事件的發生，而此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。

公司的經營報表 包括列報可能贖回的普通股的每股淨收益（虧損），其方式與 的每股淨收益兩類法類似。可能贖回 的普通股每股普通股淨收益（基本收益和攤薄後收益）的計算方法是將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額、適用的特許經營税和所得税淨額 除以自 最初發行以來可能尚未贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的每股淨收益（基本 和攤薄後）的計算方法是將該期間不可贖回的已發行普通股的加權平均數（按可能贖回的普通股的收益或虧損調整後的淨收益 ）除以該期間不可贖回的已發行普通股 的加權平均數。

不可贖回的普通股 包括創始人股票和不可贖回的普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回 普通股根據不可贖回股票的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

下表反映了 每股普通股基本淨收益和攤薄後淨收益的計算方法：

最近的會計公告

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響 。

附註3 — 重報財務 報表

2021年6月，公司 得出結論，由於濫用了與公司在首次公開募股 中發行的公開認股權證相關的會計指導，不應再依賴該公司先前發佈的受影響期財務報表。因此 ，公司正在重報本季度報告中包含的受影響期的財務報表。

正如 在先前於2021年5月7日提交的10-Q表格中披露的那樣，公共認股權證被反映為衍生負債，而不是 資產負債表上權益的一部分。美國證券交易委員會工作人員聲明中表達的觀點與公司 對其認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及公司對認股權證協議適用ASC 815-40的做法不一致。鑑於 SEC 工作人員發表的觀點，該公司重新評估了首次公開募股中發行的公共認股權證的會計核算。基於這次重新評估，管理層決定應將公共認股權證歸類為 股權。

因此，公司 在與審計委員會協商後得出結論，由於公共認股權證（“公開 認股權證”）會計指導方針存在誤用，因此應重報其先前發佈的截至2021年3月31日的三個月財務報表，因此不應再將其作為依據。公開發行認股權證的發行與公司的首次公開發行有關。

重述的影響

重報對資產負債表、運營報表 和受影響期現金流量表的影響如下所示。重報對來自運營、 投資或融資活動的淨現金流沒有影響。

附註 3 — 重報財務 報表 —（續）

注4 — 首次公開募股

根據2020年10月22日 的首次公開募股，該公司以每單位10美元的價格出售了1500萬套。每個單位由一股 普通股和一半的認股權證（“公共認股權證”）組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 股普通股，但須進行調整。

承銷商 被授予自招股説明書發佈之日起45天的期權（“超額配股權”），可額外購買多達225萬套 單位以支付超額配股（“超額配股單位”）（如果有）。2020年10月26日，承銷商通過購買150萬個單位（“超額配股單位”），部分行使了 的超額配股權，2020年11月17日，承銷商 行使了最終的超額配股權並額外購買了50萬個超額配股單位，總收益 為2,000,000美元。

在完成首次公開募股 並出售超額配股後，美國信託賬户共存入1.7億美元（每單位10.00美元）， ，大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。

注5 — 私募配售

2020年10月22日，在公開發行結束的同時，Anchor Investors以每套私募單位10美元的價格共購買了22.8萬套私募股 單位，總收購價為228萬美元，與公開發行結束同時進行 。每個私募單位由一股普通股（“私人 股份”）和一半的認股權證（“私人認股權證”）組成。每份完整的私人認股權證均可行使購買一股 股普通股，行使價為每股11.50美元，但須進行調整。私募單位的收益 被添加到公開發行收益中，存放在信託賬户中。如果公司未在合併期內完成業務 合併，則出售私募單位的收益將用於資助贖回 股票（但須遵守適用法律的要求）。

附註 6 — 關聯方 筆交易

創始人股票

2020年7月， 保薦人以及我們的高級管理人員和董事（統稱為 “創始人”）共購買了公司普通股4,312,500股（ “創始人股票”），總價為25,000美元。2020年8月，我們的某些 初始股東沒收了13.5萬股創始人股票，而Anchor Investors購買了13.5萬股創始人股票， 的總收購價約為7,855美元，約合每股0.006美元。2020年10月，贊助商無償沒收了總計 562,500股創始人股份，管理層管理的實體GW Sponsoler 2, LLC以163,125美元的收購價從該公司 購買了562,500股股票。創始人股份包括保薦人 沒收的總計562,500股股票，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此 創始人和主要投資者將在公開發行後共同擁有公司20％的已發行和流通股份（假設創始人或主要投資者未在公開發行中購買任何公開股份）。2020年11月17日， 承銷商取消了超額配股期權的剩餘部分。關於取消 超額配股期權的剩餘部分，公司共取消了向保薦人發行的62,500股普通股。

在創始人 股份中，有幾位創始人共持有75萬股股份，他們已同意將其捐贈給他們雙方均可接受的非營利組織 ，公司董事會在公開發行後的六個月內或此類股份 將被沒收和取消。2021 年 2 月，750,000 股股票全部轉讓給了經董事會批准的非營利組織。

創始人 （包括非營利性受讓人）和Anchor Investor已同意，除某些有限的例外情況外，在（1）業務合併完成一年後和（2） 公司完成清算、合併、資本交換、重組或其他類似交易之日之前，不轉讓、轉讓 或出售任何創始人股份業務合併，使公司的所有股東都有權交換普通股 現金、證券或其他財產的股票。儘管有上述規定，但如果在業務合併後至少150天內的任何30個交易日內，我們的普通股的最後銷售價格等於或超過 每股12美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）， 將解除封鎖。

本票—關聯方

此外， 為了融資與業務合併相關的交易成本，保薦人及其指定人可以根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”），但沒有義務 。如果公司完成業務合併， 公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，Working 資本貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未結束， 公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但是 信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類營運資金貸款（如果有 ）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後無息償還 ，要麼由貸款人自行決定，此類營運 資本貸款中最高可兑換成後業務合併實體的私人單位，價格為每個私人單位10美元。 私募單位將與私募中發行的私募單位相同。截至2021年3月31日， 尚未發放任何營運資金貸款。

附註 6 — 關聯方 交易 —（續）

行政支持協議

公司 已同意，從公開發行生效之日起至公司完成業務 合併並清算信託賬户之日止，向公司一位執行官的關聯公司支付每月 10,000 美元，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。

注7 — 信託賬户中持有的投資

截至2021年3月31日， ，公司信託賬户的投資包括203美元的美國貨幣市場基金和170,064,795美元的美國國債。 所有美國國債將於2021年4月22日到期。根據FASB ASC 320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債歸類為持有至到期 。持有至到期的國債 按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。公司將所有原始到期日超過三個月但少於一年的投資 視為短期投資。由於其短期到期，賬面價值約為 的公允價值。截至2021年3月31日和2020年12月31日持有至到期 證券的賬面價值（不包括未實現的總持有虧損和公允價值）如下：

附註8 — 承諾

註冊權

創始人 股份的持有人，以及為支付向公司提供的週轉資金 貸款（以及所有標的證券）而可能發行的私募股權證或私募股權證的持有人，都有權根據在公開發行生效之日簽署的 協議獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求 ，要求公司註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月的任何時候行使這些註冊權 。為支付營運資金 貸款（或標的證券）而發行的大多數創始人股票、私募股權證或私人單位的 持有人可以在公司完成業務 合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭載” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用 。

承保協議

公司 授予承銷商自公開發行之日起45天的期權，允許他們額外購買多達225萬個單位以支付超額配股， ，其價格為公開發行價格減去承保折扣和佣金。

2020年10月26日，承銷商通過部分行使超額配股 期權，額外購買了150萬個超額配股單位。2020年11月17日，承銷商通過部分行使 超額配股期權又購買了50萬個超額配股單位。超額配股單位以每超額配股單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了總計 2000萬美元的額外收益。2020年11月17日，承銷商取消了超額配股 期權的剩餘部分。

在公開發行結束時，公司 向承銷商支付了45萬美元的固定承保折扣。

企業合併營銷協議

公司聘請 I-Bankers Securities, Inc. 擔任業務合併顧問，以協助公司與其 股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的證券的潛在 投資者介紹公司，協助公司 獲得股東對業務合併的批准，並協助公司進行新聞報道相關的新聞稿和公開申報 與業務合併。 業務合併完成後，公司將向I-Bankers Securities, Inc.支付此類服務的現金費，金額等於公開發行總收益的4.5％（不包括可能應支付的任何適用發現者 費用）。

關於與Cipher Mining Technologies擬議的 業務合併，該公司與代表其處理此事的律師事務所簽訂了協議，根據該協議， 公司支付每月實際產生的工時費用的60％。如果業務合併未完成，公司無需支付任何額外費用 ，但是，如果業務合併完成，公司將擁有等於 賬單金額的額外金額（因此支付的總金額將為實際時間費用的120％）。截至2021年3月31日，如果業務合併 在該日關閉，則該公司將欠251,189美元的額外律師費。

附註 9 — 股東權益

普通股— 公司被授權發行1億股普通股，面值為每股0.001美元。截至2021年3月31日和 2020年12月31日，已發行和流通的重報普通股分別為4,478,000股和4,843,139股，其中分別不包括 17,000,000股和16,634,861股作為重述股份，但可能被贖回。

除某些有限的例外情況外，創始人股份的持有人 已同意，在 之前（1）業務合併完成一年後，以及（2）公司 完成清算、合併、資本證券交易所、重組或其他類似交易之日（以較早者為準），不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份。的股東有權將其普通股兑換成現金、證券 或其他證券財產。儘管有上述規定，但如果公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），在 任何30個交易日內，從業務合併後至少150天開始，則創始人股票將解除 封鎖。對於任何創始股份，任何允許的受讓人都將受到初始股東與 相同的限制和其他協議的約束。

附註10 — 認股權證

公共認股權證- 公共認股權證將在（a）業務合併完成後30天或（b）公開發行結束後的12個月內開始行使，以較晚者為準。除非公司有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明 ，以及與此類普通股 有關的最新招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金行使。儘管有上述規定，但如果涵蓋行使 公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在業務合併完成後的規定期限內沒有生效，則認股權證持有人 可以在沒有有效的註冊聲明之前以及公司未能保存 有效註冊聲明的任何時期，根據第 3 節規定的豁免在無現金基礎上行使認股權證 ( 《證券法》a) (9)，前提是這種豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將不能 在無現金的基礎上行使認股權證。公共認股權證將在企業 合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

認股權證可供行使後，公司可以兑換 公共認股權證：

如果公司 要求贖回公共認股權證，則管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證 的持有人，按照認股權證協議的規定，在 “無現金的基礎上” 行使。

附註10 — 認股權證 —（續）

私人認股權證- 私人認股權證與公開發行中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證 和行使私人認股權證時可發行的普通股在 完成業務合併後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證可以 兑換現金或以無現金方式行使，由持有人選擇，並且只要由初始購買者 或其允許的受讓人持有，則不可兑換。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有， 私人認股權證將可由公司兑換，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

在某些情況下，包括股票 股息、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或整合，行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 可能會進行調整。但是，對於以低於各自行使價的價格發行普通股的認股權證 進行調整。此外，在任何情況下都不要求公司 以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期 內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與 認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期可能一文不值。

注 11 — 後續事件

公司 評估了資產負債表截止日期 發佈之日之後發生的後續事件和交易。該公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

這份10-Q表的季度 報告包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。無法保證影響我們的未來事態發展 會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是 我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層 團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、 預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。可能導致或促成此類前瞻性 陳述的因素包括但不限於公司註冊聲明 的風險因素部分以及向美國證券交易委員會提交的公司首次公開募股招股説明書中列出的因素。以下討論應與 與本報告其他地方包含的財務報表及其相關附註一起閲讀。

在這份 Good Works Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）的10-Q表季度報告中，我們重申了截至2021年3月31日的三個月（“受影響期 ”）。

的重報結果來自我們之前對與首次公開募股有關的公共認股權證的核算， 在2021年5月7日向美國證券交易委員會提交的10-K/A修正案1中被歸類為負債，前提是 工具未與我們自己的股票掛鈎，有資格作為股票工具入賬，而不是將 歸類為衍生負債。

2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會工作人員 （“SEC 工作人員”）發佈了一份公開聲明，題為 “會計工作人員聲明 和特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的報告注意事項”（“SEC 工作人員聲明”）。在美國證券交易委員會工作人員聲明中，美國證券交易委員會工作人員表示，SPAC 認股權證共同的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。我們的認股權證 在資產負債表中被列為衍生負債，經過討論和評估，我們得出的結論是，我們的 公共認股權證應歸類為股權，我們的私募認股權證應列為負債，隨後進行公允價值 的重新計量。

因此，該公司在 與審計委員會磋商後得出結論，由於公共認股權證會計指導方針中存在誤用，因此應重報其先前發佈的受影響期財務報表 ，因此不應再將其作為依據。

正如 在先前於2021年5月7日提交的10-Q表格中披露的那樣，根據我們對財務會計準則委員會 （“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題815-40 “衍生品和套期保值，實體 自有權益合約” 的應用，截至2021年3月31日，公共認股權證在資產負債表上反映為負債，而不是股東權益的一部分 （“ASC 815-40）。公司資本化為單一類普通股，因此，超過普通股50％的合格現金投標 報價將始終導致控制權變動，根據ASC 815-40-55-3， 不排除對公共認股權證的永久股權分類。因此，公司正在重述其財務報表， 將其公共認股權證從負債分類重新歸類為權益分類。

我們將公共 認股權證記作負債而不是股東權益，對我們之前報告的收入、運營 支出、營業收入、現金流或現金沒有任何影響。

此處包含的簡明合併財務報表附註3對重報進行了更全面的描述 。

概述

我們是一家空白 支票公司，於2020年6月24日作為特拉華州的一家公司註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“企業 合併”）。我們於2020年10月22日完成了公開募股（定義見下文），目前正在為我們的業務合併尋找 個合適的目標。我們打算使用下文 所述的公開發行和私募的現金收益，以及其他發行的股本、債務或現金、股票和債務組合（如果有）來完成業務 合併。

我們預計 在進行初始業務合併時會產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或 完成初始業務合併的計劃將取得成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

迄今為止，該公司既未參與 從事任何重大業務運營，也未產生任何收入。迄今為止的所有活動都與公司的成立 和公開發行有關。我們預計將以信託賬户中持有的現金、現金等價物和可出售 證券的利息收入的形式產生營業外收入（定義見下文）。作為一家上市公司 ，我們預計會增加支出（用於法律、財務報告、會計和審計合規），如果我們找到了合適的 業務合併，盡職調查費用也會增加。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為1,015,510美元，其中包括認股權證負債公允價值變動110,872美元、業務合併和 運營支出942,294美元，並被信託賬户中持有的37,656美元的有價證券的利息收入所抵消。

擬議的業務合併

2021 年 3 月 5 日， 公司（或 “Good Works”）與特拉華州的一家公司 和該公司的全資直接子公司 Currency Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）和 Cipher Mining Technologies Inc.（a）之間簽訂了協議和合並計劃（可能會被修改、補充或以其他方式 不時修改，即 “合併協議”）特拉華州 公司（“Cipher”）。

合併協議 及其所考慮的交易已獲得Good Works和Cipher各董事會的批准。

業務合併

合併協議 除其他外規定了收盤時的以下交易：（i）Merger Sub將與Cipher合併併入Cipher，Cipher 將在合併後繼續作為Good Works （“合併”）的全資子公司，（ii）Good Works將更名為Cipher Pher Mining Inc. 此次合併 以及合併協議中設想的其他交易以下稱為 “業務合併”。

在獲得Good Works股東 的必要批准以及其他慣例成交條件的履行（或豁免）之後，業務合併 預計將於2021年第二季度完成。

業務合併注意事項

根據合併協議的條款和條件，每股面值為0.001美元的Cipher普通股 應轉換為獲得面值為0.001美元的四十萬（400,000）股Good Works普通股（“Good Works 普通股”）的權利；前提是交換比率應根據需要進行調整，以確保獲得合併對價 Cipher 的唯一股東等於兩億（2 億）股 Good Works 普通股（價值為每股十 美元（10.00 美元））。

治理

Good Works 已同意 在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，因此，在 業務合併結束後立即生效，Cipher Mining Inc. 的董事會將由七名董事組成，這些董事應根據合併協議提名 ，被提名人包括一名Good Works指定人。此外，當前的 Cipher 管理團隊將 以其目前的角色和頭銜轉到 Good Works。

陳述和保證；契約

合併協議 包含雙方的陳述、擔保和契約，這些陳述、擔保和契約是此類交易的慣例，包括與Good Works和Cipher運營有關的 ，雙方均承諾根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾 反壟斷改進法》（“HSR法案”）獲得批准。此外，Good Works已同意採用《合併協議》中描述的股權 激勵計劃。

各方 義務的條件

Good Works and Cipher 完成業務合併的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於 (i) HSR 法案規定的適用等待期到期或終止、(ii) Good Works 股東的批准、 (iii) Cipher 股東的批准以及 (iv) 註冊聲明（定義見下文）生效。

此外，Good Works 完成業務合併的 義務取決於其他成交條件的滿足（或豁免）， 包括但不限於：(i) Cipher 的陳述和保證是真實和正確的，符合適用於 的標準，以及 Cipher 的每項盟約在所有重要方面均已履行或遵守， (ii) 向Good Works提供證據，證明Tail Insurance（定義見合併協議）從 起受到約束} 關閉以及 (iii) 交付要求Cipher或其唯一股東簽署和交付的所有輔助協議，以及 (iv) 不會產生任何重大不利影響（如合併協議中所定義）。

Cipher 完成業務合併的義務還取決於其他成交條件的滿足（或豁免），包括但不限於：(i) Good Works and Merger Sub 的陳述和保證是真實和正確的，符合適用於 的標準，以及 Good Works 的每項盟約在所有重要方面都已履行或遵守， (ii) 來自Good Works信託賬户的現金收益總額以及來自PIPE融資的收益（如定義見下文）， 等於不少於4億美元（扣除支付給行使與業務合併有關的贖回權的Good Works股東的任何款項 ，並扣除Good Works產生或有待償還的未付交易費用後）， (iii) Good Works 未償債務總額（定義見合併協議）應少於二千五百萬美元（25,000,000 美元）)、 和 (iv) 納斯達克批准與業務合併有關的Good Works上市申請.

終止

在某些慣例和有限的情況下，在業務合併結束之前， 可以終止合併協議，包括但不限於：（i）Good Works and Cipher 的書面同意，（ii）如果違反了 Cipher 的陳述和保證 ，或者如果Cipher Mining未能履行合併協議中規定的任何契約或協議案例，例如某些 結案條件無法得到滿足，並且違反或違反了此類陳述或保證，或未能履行此類 契約或協議（如適用）無法糾正或無法在某些規定的時間段內得到糾正，（iii）如果違反了 Good Works 的陳述和保證，或者 Good Works 未能履行《合併協議》中規定的任何契約或協議 ，則由Cipher 終止如果適用，此類陳述或保證或未能履行此類契約或協議，則無法得到糾正或者 無法在特定的時間段內修復，（iv）除某些有限的例外情況外，如果在合併協議簽署後的六個月內未完成業務 合併，則由Good Works或Cipher進行修復；（v）如果為此目的舉行的Good Works股東會議結束後未獲得某些必要的 批准，則由Good Works或Cipher進行修復在此期間，此類股東對此類批准進行了投票，以及（vi）如果Cipher的唯一股東沒有交付，則Good Works將終止該協議 在同意徵求聲明（如 在合併協議中所定義）發佈後的十個工作日內向Good Works提供書面同意書，批准業務合併。

如果合併 協議有效終止，則 合併協議的各方除了慣常的保密義務外，在 合併協議下沒有任何責任或任何其他義務，除非故意違約（定義見合併協議）。

好作品贊助商支持協議

在 執行合併協議的同時，Good Works和I-B Good Works, LLC（“贊助商”）以及Good Works的某些其他股東 簽訂了收購人支持協議（“收購人支持協議”），根據該協議，各方 同意，除其他外，(i) 在任何一次Good Works股東會議上對其Good Works普通股的所有股份進行投票 記錄在案或此後為支持提案（定義見合併協議），(ii) 受某些其他契約 和協議的約束與業務合併有關，並且（iii）受與此類證券有關的某些轉讓限制的約束， 在業務合併結束之前，在每種情況下，均按收購人支持 協議中規定的條款和條件進行。

密碼支持協議

在 執行合併協議的同時，代表批准業務 合併所需的必要選票的Cipher的唯一股東與Good Works and Cipher簽訂了支持協議（“公司支持協議”），該持有人同意（i）在Cipher的任何股東會議上對其所有記錄在案的Cipher普通股進行表決，或在此之後 為了支持提案（定義見合併協議）而收購，並指定Good Works作為此類持有人的代理人， (ii) 受以下約束與業務合併相關的某些其他契約和協議，以及（iii）受與此類證券有關的某些轉讓限制 的約束，在每種情況下，均須遵守公司支持協議中規定的條款和條件。

限制性契約協議

在 執行合併協議的同時，Cipher的唯一股東Bitfury Top Holdco B.V.（“Bitfury”）和Good Works簽訂了限制性契約協議，根據該協議，Bitfury同意在協議期限內不僱用或招攬Cipher Mining Inc.的員工，不得與 Cipher Mining Inc. 競爭 ，也不要貶低 Cipher Mining Inc. 該協議將在 執行之日起的七年中較早者終止，或者終止 Bitfury Holding B.V.（“BHBV”）和 Cipher 之間的主服務和供應協議（“MSSA”）。MSSA 作為附錄 F 包含在本附錄 2.1 中，MSSA 的條款 以引用方式納入此處。在執行合併協議的同時，BHBV和Good Works簽訂了限制性協議 協議，根據該協議，BHBV同意在協議期限內並遵守 協議中規定的參數和限制，不僱用或招攬Cipher Mining Inc.的員工，不與Cipher Mining Inc.競爭，也不要貶低Cipher Mining Inc.該協議將在自執行之日起或MSSA終止之日起七年內終止，以較早者為準。

PIPE 融資 （私募配售）

在 執行合併協議的同時，Good Works與某些投資者（“PIPE Investors”）簽訂了認購協議（“認購協議”） 。根據認購協議，PIPE投資者同意 認購和購買，Good Works同意在收盤（定義見 合併協議）後立即向此類投資者發行和出售總計37,500,000股Good Works普通股，收購價格為每股10美元， 總收益為3.75億美元（“管道融資”）。

除其他外， PIPE 融資的完成取決於業務合併的同時完成。 訂閲協議規定，Good Works將向PIPE Finance的投資者授予某些慣例註冊權。

Bitfury 私募配售

在 執行合併協議和執行與PIPE投資者的認購協議的同時，Bitfury同意認購 併購買，Good Works 同意向Bitfury發行和出售總計500萬股Good Works普通股（定義見合併協議）， 以換取支付此類股票的實物利益承諾（br} “Bitfury 私募配售”），根據與 Good Works 簽訂的訂閲協議（“Bitfury 訂閲協議”）。 Bitfury同意讓BHBV對BHBV根據MSSA收取的服務費（該術語定義見MSSA）進行折扣，具體如下： Cipher根據上述MSSA向BHBV支付的首筆2億美元服務費應享有 25％的折扣，在開具發票時適用，並作為單獨一行顯示每張相關發票上的項目。為避免疑問，當 此類折扣的總價值達到 50,000,000 美元時，此類折扣將自動停止適用。此類折扣應構成 BHBV代表其母實體為根據Bitfury私募發行500萬股Good Works 普通股而支付的實物收益承諾。

封鎖

保薦人、Good Works 普通股的某些 持有人以及業務合併完成前夕Cipher的唯一股東Bitfury， 將簽訂鎖定協議（“封鎖協議”），並在收盤後對其持有的Good Works 普通股（但不包括以私募方式發行的任何私募單位）進行封鎖 在完成首次公開募股時向Good Works的主要投資者發放；每個單位由一股 普通股組成股票和一張認股權證的二分之一，以每個私募單位10.00美元的價格購買，不包括在Bitfury私募中向Bitfury發行的任何Good Works普通股 ，這些股票受單獨的封鎖限制（如 Bitfury 認購協議中所述）；前提是封鎖期限為兩年，封鎖將允許 一定金額股票將在180天后公開發售，但每種情況均須遵守慣例條款和條件。

經修訂和重述的註冊 權利協議

在業務合併結束 時，贊助商、Good Works的某些股東和Bitfury（統稱為 “持有人”） 將與Good Works簽訂經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），除其他外，雙方將獲得與Good Works普通股 股份 有關的某些慣例註冊人權利。

流動性和資本資源

截至2021年3月31日，我們有613,606美元的現金。

2020年10月22日，我們完成了1.5億美元的首次公開募股（“公開發行”），包括1500萬套單位 ，價格為每單位（“單位”）10美元。每個單位由一股公司普通股、面值 0.001美元（“普通股”）和一隻可贖回認股權證（每份均為 “公共認股權證”）的二分之一組成。 在公開發行結束的同時，我們完成了2,228,000美元的私募配售（“私募 配售”），共計22.8萬個私募單位（“私募單位”）。2020年10月22日 公開發行和私募配售結束後，公開發行和私募配售的1.5億美元收益存入由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人 （“信託賬户”）維護的美國信託賬户。

與首次公開募股有關，承銷商被授予自招股説明書發佈之日起45天的期權（“超額配股權”） ，可以額外購買多達225萬個單位以支付超額配股（“超額配股單位”）（如果有）。2020年10月26日， ，承銷商通過部分行使超額配股期權，額外購買了150萬個超額配股單位。 2020年11月17日，承銷商根據部分行使超額配股 期權，又購買了50萬個超額配股單位。超額配股單位以每超額配股單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了總額為20,000,000美元的額外收益 。2020年11月17日，承銷商取消了超額配股期權的剩餘部分。

我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託 賬户所得利息的任何金額（不包括應支付給I-Bankers的業務合併營銷費）來完成我們的初始業務合併。如果我們未能成功完成業務合併，我們 可能會提取利息以支付我們的税款和清算費用。我們 估計，我們的年度特許經營税義務為200,000美元，這是我們 一家特拉華州公司每年應繳的最高特許經營税，我們可以從信託賬户之外持有的公開發行資金中支付，也可以從信託賬户中持有併為此目的向我們發放的資金所賺取的 利息中支付。我們的年度所得税義務將 取決於信託賬户中持有的金額減去我們的運營費用 和特許經營税所得的利息和其他收入金額。我們預計，信託賬户中的金額所得利息將足以支付我們的所得税。 如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的 筆剩餘收益將用作營運資金，為目標業務或 業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

此外，我們的 贊助商、高級職員和董事或其各自的關聯公司可以（但沒有義務向我們貸款）（“Working 資本貸款”）。如果我們完成業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果業務合併 沒有關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的 收益不會用於償還營運資金貸款。此類營運資金貸款將由期票作證。 這些票據要麼在業務合併完成時無息償還，要麼由貸款人自行決定 ，要麼在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私募單位（“週轉的 資本單位”）。截至2021年3月31日，尚未發放任何營運資金貸款。

我們認為 我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計 低於 進行業務合併所需的實際金額，那麼在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資，這要麼是為了完成我們的業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回 的大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券 或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成業務合併的同時完成 此類融資。如果由於 我們沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在 我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

資產負債表外安排

截至2021年3月 31日，我們沒有任何資產負債表外安排。

合同義務

截至2021年3月31日，我們沒有任何長期債務、 資本或運營租賃債務。

我們 簽訂了行政服務協議，根據該協議，我們將向一位董事的關聯公司支付辦公空間和祕書 以及向管理團隊成員提供的行政服務，金額不超過每月10,000美元。

我們已聘請 I-Bankers 擔任顧問，負責我們收購、與一家或多家企業或實體進行股份交換、股份重組和合並、購買 的全部或幾乎全部資產、與一家或多家企業或實體簽訂合同安排或進行任何其他類似的業務合併 。我們將向I-Bankers支付此類服務的費用，相當於公開發行總收益的4.5％。

關鍵會計政策

管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的 討論和分析基於我們未經審計的財務信息。 我們在本報告所含財務附註 報表附註2——重要會計政策摘要中描述了我們的重要會計政策。我們未經審計的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的某些 會計政策要求管理層在定義財務 估算中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務 報表按照美國公認會計原則公允列報。判斷是根據歷史經驗、現有合同條款、 行業趨勢和外部來源獲得的信息（視情況而定）進行的。但是，就其性質而言，判斷受到 固有的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計有所不同。

最新會計準則

我們的管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得採用，都不會對隨附的財務報表產生重大影響 。

《就業法》

《喬布斯法案》 包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求等條款。根據《喬布斯法案》，我們有資格成為 “新興 成長型公司”，並被允許根據私營（非上市公司）公司的生效 日期遵守新的或經修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此 ，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期 ，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的 會計公告的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他降低報告要求的好處。 在遵守喬布斯法案規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴這種 豁免，則可能不需要（i）根據第404條提供獨立註冊會計師事務所關於我們的財務報告內部控制體系的 證明報告，（ii）提供可能需要的所有 薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革法》和 《消費者保護法》下的非新興成長型上市公司，(iii) 遵守任何PCAOB可能採用的關於強制性審計公司輪換 的要求，或獨立註冊會計師事務所報告的補編，提供有關審計 和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如 ，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工 薪酬中位數的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內有效，或者直到我們 不再是 “新興成長型公司” 為止，以較早者為準。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年3月 31日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。公開發行完成後，公開發行和私募的淨收益 ，包括信託賬户中的金額，投資於到期日不超過185天的美國政府國庫 債務，或投資於符合《投資 公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為 不存在相關的重大利率風險敞口。

自成立以來，我們 從未參與過任何對衝活動。我們預計不會針對我們面臨的市場 風險進行任何對衝活動。

第 4 項。控制和程序

在 的監督下，在管理層的參與下，我們對截至2021年3月31日的財政季度末的披露控制 和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義。根據該評估並參照美國證券交易委員會工作人員聲明，我們的認證人員 得出結論，僅由於公司重報了其財務報表以重新分類公司的認股權證 ，如2021年5月7日和2021年6月14日提交的10-K/A中所述，存在的重大缺陷以及我們的披露控制和 程序並未在2021年3月31日生效。

披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並且 收集這些信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官 或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在最近結束的 財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響 或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

可能 導致我們的實際結果與本報告的結果存在重大差異的因素包括我們在2021年5月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表的第1號修正案中描述的風險因素。截至本報告發布之日，我們在向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中披露的風險 因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2020年7月， 我們的某些初始股東購買了4,312,500股創始人股票，總收購價為25,000美元（其中 可能被沒收）。2020年8月，我們的某些初始股東沒收了13.5萬股創始人股份，Anchor Investors 以約7,855美元的總收購價購買了13.5萬股創始人股票，總收購價約為7,855美元，約合每股0.006美元。2020年10月 ，我們的贊助商無償沒收了總計562,500股創始人股份，而由我們 管理層管理的實體GW Sponsoler 2, LLC以163,125美元的收購價向我們購買了562,500股股票。在公開發行結束的同時， 我們的主要投資者以每單位10美元的價格共購買了22.8萬套私募單位，總收購價 為2280,000美元。私募單位與公開發行中出售的單位相同，除了 ，私募股權證包含在私募單位中：（i）我們不可兑換，並且（ii）可以在每種情況下以 兑換現金或以無現金方式行使，前提是它們由初始購買者或其任何允許的受讓人持有。 如果私募認股權證由除初始購買者或其任何允許的受讓人以外的持有者持有，則私募 配售認股權證將由我們兑換，並可由持有人行使，其基礎與公開發行中出售的單位中包含的認股權證相同。私募單位的收益被添加到信託賬户 中持有的公開發行收益中。沒有為此類銷售支付承保折扣或佣金。創始人股票和 私募單位的發行是根據經修訂的 1933 年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。

2020年10月22日， ，我們完成了1500萬套的公開發行。這些單位以每單位10美元的價格出售，為公司創造了1.5億美元的總收益 。與首次公開募股有關，承銷商被授予自招股説明書 （“超額配股期權”）之日起45天的期權，可額外購買多達225萬個單位以支付超額配股（“超額配股 單位”）（如果有）。2020年10月26日，承銷商根據部分 行使超額配股期權，額外購買了150萬個超額配股單位。2020年11月17日，承銷商根據 額外購買了50萬個超額配股單位，以部分行使超額配股期權。超額配股單位以每單位超額配股 單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了總額為20,000,000美元的額外收益。

I-Bankers 是 幾家承銷商的代表。在公開發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-248333）上註冊的 聲明。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2020年10月19日生效。

我們支付了 總計45萬美元的承保折扣和佣金，以及420,120美元用於支付與公開 發行相關的其他成本和開支。作為公開發行中幾家承銷商的代表，I-Bankers獲得了與公開發行相關的部分承保 折扣和佣金。我們還從公開發行的 收益中向贊助商的關聯公司償還了期票。扣除承保折扣和佣金以及產生的發行成本後，我們的公開發行（包括超額配股期權中出售的單位）和私募配售 單位的總淨收益為171,409,880美元，其中1.7億美元（或公開發行中每售出單位10.00美元）存入信託賬户。 除上述情況外，我們沒有向擁有我們 普通股百分之十或以上的董事、高級職員或個人或其關聯公司支付任何款項。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

展品索引

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。

GOOD WORKS 收購 公司

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