美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

要麼

☐ 根據《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 __________ 到 的過渡期 __________

委員會 文件編號：001-39126

GOOD 工程收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

4265 San Felipe，603 號套房

休斯頓， 得克薩斯州

(713) 468-2717

（主要行政辦公室地址 、郵政編碼和註冊人的電話號碼）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》第405條的規定，註冊人是否是經驗豐富的知名發行人，請用複選標記註明 。 是的 ☐ 不是

如果註冊人無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。 是的 ☐ 不是

用複選標記指明註冊人（1）在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類報告的較短時期）內是否提交了 1934 年 《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的不 ☐

用複選標記指明 註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交 此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的沒有 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的 申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見 法案第 12b-2 條）。是的沒有 ☐

由於2020年6月30日 ，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的 證券未公開交易。註冊人的單位於2020年10月20日開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”） 上市，註冊人的普通股、面值0.001美元的普通股和認股權證於2020年12月7日開始在納斯達克 上市。參照納斯達克公佈的2020年12月 31日普通股的收盤銷售價格計算，已發行普通股的總市值為9.95美元（基於2020年12月31日普通股收盤價9.95美元），但可能被視為註冊人關聯公司的個人持有的股票除外。

截至2021年5月7日 ，已發行和流通21,47.8萬股公司普通股，面值0.001美元。

以引用方式納入的文檔 ：無。

解釋性 註釋

在本10-K表年度報告的第1號修正案中，將 “我們”、“Good Works”、“Good Works”、 “公司” 或 “我們的公司” 提及 “我們的公司” 是 好作品收購公司，除非上下文另有説明。

這份 10-K/A表年度報告的第1號修正案（“第1號修正案”）修訂了2021年2月17日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的截至2020年12月31日財政年度的10-K表Good Works Acquisition Corp. 年度報告（“原始申報”）。

2021年4月12日，美國證券交易委員會 （“SEC”）的工作人員發佈了一份題為 “關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證 會計和報告注意事項的工作人員聲明”（“SEC 工作人員聲明”）的公開聲明。在美國證券交易委員會工作人員 聲明中，美國證券交易委員會工作人員表示，SPAC認股權證中常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。自2020年10月22日首次發行以來，我們的認股權證 被列為資產負債表中的權益，經過討論和評估，包括與獨立審計師的討論和評估，我們 得出結論，我們的認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值調整。

因此， 公司在與審計委員會磋商後得出結論，應重報其先前發佈的從2020年6月24日（成立之初）至2020年12月31日（“受影響時期”）的 期財務報表 ，因為我們對某些未償還認股權證 購買普通股（“認股權證”）的會計指導方針存在誤用，因此不應再作為依據。

從歷史上看， 認股權證在資產負債表上被列為權益而不是負債的一部分， 根據我們對財務 會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題815-40、衍生品 和對衝、實體自有權益合約（ASC）的應用，不包括認股權證估計公允價值的後續非現金變化 C 815-40）。美國證券交易委員會工作人員聲明中表達的觀點 與該公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及 公司對認股權證協議適用ASC 815-40的做法不一致。根據美國證券交易委員會工作人員發表的觀點，我們重新評估了與首次公開募股有關 發行的認股權證的會計核算。基於這次重新評估，我們決定 應將認股權證歸類為在發行時以公允價值計量的負債，並在每個報告期的運營報表中報告公允價值 的後續變化。

我們 正在提交本第1號修正案，將其他風險因素納入第1A項、第7項所述的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 以及第8項中描述的 ，這些財務數據使原始申報中披露的認股權證會計變更生效。

關於重報，公司管理層 重新評估了截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。經過重新評估，並參照 美國證券交易委員會工作人員聲明，該公司管理層認定，截至2020年12月 31日，其披露控制和程序並未生效，這僅僅是因為它將認股權證歸類為股權組成部分而不是衍生負債。經過重新評估，該公司已確定其披露控制和程序無效 ，原因是評估複雜會計問題存在重大缺陷，導致了重報。有關更多信息，請參閲本第 1 號修正案中包含的項目 9A。

在受影響期內或本文件第8項 “財務報表和補充數據” 中包含 的任何時期， 認股權證會計變更對我們的流動性、現金流、經營 業務的收入或成本以及財務報表的其他非現金調整沒有任何影響。認股權證會計變更不影響 先前報告的公司現金和現金等價物、運營費用或 業務的現金流總額。

本 第 1 號修正案僅包含前面的封面、本解釋性説明、第 1A 項下的其他風險因素，以及 表格第 7 項、第 8 項和 9A 所要求的信息、簽名頁以及作為 證物要求提交的證書。

在 中，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，公司首席執行官和首席財務官的新 認證作為本修正案第四部分第15項下的第1號修正案的證據（見附錄 31.1至32.2）提交。

除非如上所述， 本第1號修正案不修改、更新或更改原始申報中包含的任何其他項目或披露，因此， 本第1號修正案不反映或意圖反映在原始申報日期之後發生的任何信息或事件，也沒有修改 或更新受後續事件影響的披露。因此，本第1號修正案應與原始 文件和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始文件中賦予此類術語的 含義。除非上下文另有要求，否則本修正案編號中提及 “認股權證” 1 指公司的公開認股權證和公司的私募認股權證（定義見此處）。

某些 條款

除非 在本年度報告中另有説明 （第1號修正案） 在 10-K/A 表格（本 “報告”）或 要求的上下文中，提及：

關於前瞻性陳述的警告 説明

此 報告，包括但不限於 “項目 7” 標題下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述 。此外， 任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何 基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、 “會” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着 陳述不是前瞻性的。例如，前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來發展會像我們 所預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的） 或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與 這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “項目1A” 標題下描述的那些因素。風險因素。”如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何 假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性 陳述中預測的結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

第一部分

商品 1A。風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的單位之前，您應仔細考慮下述的所有風險，以及 以及本報告中包含的其他信息。如果發生以下 事件中的任何一項，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的 交易價格可能會下跌c線，你可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有依據來評估我們 實現業務目標的能力。

我們 是一家新成立的公司，沒有經營業績，直到通過首次公開募股 獲得資金後才開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有依據來評估我們實現與一家或多家目標企業的初始業務合併的業務目標的能力 。我們與任何潛在的目標企業沒有關於業務合併的計劃、安排或 諒解，可能無法完成我們最初的 業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的管理團隊過去 的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊的業績或與之相關的業務的信息 僅供參考。我們管理團隊的任何 過去的經驗和表現也不能保證：（i）我們將能夠成功地為初始業務合併找到 合適的候選人；或（ii）我們可能完成的任何初始業務合併 方面的任何結果。您不應依賴我們管理團隊的歷史業績記錄來表示 對我們的投資的未來表現或我們未來將或可能產生的回報。

我們的 股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們持有 張選票，我們的創始股和私募股的持有人也將參與此類投票，這意味着儘管我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們仍可能完成 我們的初始業務合併。

我們 不得舉行股東投票以批准我們的初始業務合併，除非根據適用的州法律或納斯達克規則，業務合併需要股東 的批准，或者我們出於商業或其他原因決定舉行股東投票。 例如，納斯達克規則目前允許我們以收購要約代替股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行20％以上的已發行股份作為任何業務合併的對價， 仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行 20％以上的已發行股份，我們將尋求股東批准此類業務合併。但是，除法律要求的 外，關於我們是否尋求股東批准擬議的業務合併還是允許 股東通過要約向我們出售其股票的決定將完全由我們自行決定，並將基於 多種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們 尋求股東批准。即使我們尋求股東的批准，我們的創始股票和私募股票 的持有人也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數已發行普通股的持有人 不贊成我們完成的業務合併，我們也可能會完善我們的初始業務合併。請參閲 標題為 “商品 1” 的部分。業務—股東可能無權批准我們的初始業務合併” 以獲取更多信息。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則無論我們的公眾股東如何投票，我們的贊助商、高級職員、董事和GW Sponsoldor 2 LLC都已同意 對此類初始業務合併投贊成票。

與 許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數 票對創始人股票進行投票， ，而我們的發起人、高級管理人員和董事 已同意對其創始股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票， 支持我們的初始業務合併。我們的保薦人、高級職員、董事和GW Pansolansor 2, LLC擁有我們 已發行普通股的13.5％。因此，除了創始人股份外，我們還需要在首次公開募股中出售的17,000,000股公開發行股票中的7,844,001股（佔46.1％），才能投票贊成在 進行的交易（假設所有已發行股票都經過投票表決），我們的初始業務合併才能獲得批准。此外，假設只有為批准我們的初始業務合併而舉行的股東大會所需的最低股東人數 出席此類會議， 我們只需要17,000,000股公開發行股票中的2474,502股，或作為首次公開募股單位的一部分出售的股份的14.6％左右，即可投票支持我們的初始業務合併，即可獲得此類交易的批准。 此外，如果我們的董事會修改章程以減少 出席股東大會所需的股票數量，那麼我們需要更少的公開發行股票才能投票支持我們最初的業務合併 才能使此類交易獲得批准。

因此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則比我們的初始股東同意根據公眾股東的多數 票對股票進行投票時，更有可能獲得必要的股東批准 。

除非我們尋求股東批准業務合併，否則 您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使 您從我們這裏贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時 ，您可能沒有機會評估一個 或多家目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此 公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求此類股東 的投票。因此，如果我們不尋求股東的批准，那麼您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的要約文件中規定的期限（即 至少 20 個工作日）內行使贖回權，我們在其中描述了我們最初的 業務合併。

我們的公眾股東能夠將其股票兑換成現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的 業務合併目標失去吸引力，這可能使我們難以與目標公司進行業務合併。

我們 可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果有太多的公眾股東行使贖回權， 我們將無法滿足這樣的成交條件，因此將無法進行業務合併。 此外，在任何情況下，我們都不會在初始業務合併完成之前和之後贖回公開股票，其金額會導致我們的有形資產淨值低於 $5,000,001（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束），也不會在與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金需求。因此，如果接受所有正確提交的贖回申請 會導致我們在初始 業務合併完成之前和之後的淨有形資產均低於5,000,001美元，或者滿足上述成交條件所需的更大金額，則我們不會繼續 進行此類贖回和相關的業務合併，而是可能尋找替代業務合併。潛在的 目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對大量股票行使贖回權的能力可能使我們 無法完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

當我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使 的贖回權，因此需要根據我們對提交贖回的股份 數量的預期來安排交易。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託 賬户中的部分現金來支付收購價格，或者要求我們在交易時有最低限度的現金，則我們需要在信託賬户中保留一部分 現金以滿足此類要求，或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的 股數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更多的 部分現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及 稀釋性股票發行或負債高於理想水平。我們將向正確行使贖回權的股東分配的每股金額 不會因根據 業務合併營銷協議向I-Bankers支付的費用而減少。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務 合併或優化資本結構的能力，也可能激勵我們進行交易，向新投資者發行 股票，而不是向目標企業的賣家發行 股。根據企業合併營銷協議的條款 應支付給I-Bankers的費用金額將不針對任何與初始 業務合併相關的股票進行調整。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加 我們初始業務合併失敗的可能性，以及您必須等待清算才能贖回股票的可能性。

如果 我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的部分現金來支付收購價格， 或要求我們在收盤時有最低限度的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性就會增加 。如果我們的初始業務合併不成功，則在我們清算信託賬户之前，您不會收到信託賬户 的按比例分配。如果您需要即時流動性，可以嘗試在公開的 市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票的交易價格可能會低於信託賬户中每股金額的比例。無論哪種情況 ，在我們清算或您能夠在公開市場上出售股票之前，您的投資都可能蒙受重大損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金收益 。

要求我們在規定的時限內完成初始業務合併，這可能會使潛在的目標企業 在談判業務合併時對我們產生槓桿作用，並可能降低我們在解散截止日期臨近之際對潛在的業務 合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照能夠為股東創造價值的條款完成業務合併 的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何 家潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後的21個月內完成 我們的初始業務合併。因此，此類目標企業 可能會在談判業務合併時比我們更有優勢，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併 ，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務合併。 隨着我們接近上述時間範圍，這種風險將增加。此外，我們進行盡職調查 的時間可能有限，並可能按照在進行更全面的調查後會拒絕的條款進行初始業務合併。

我們 可能無法在規定的時限內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有 業務，但出於清盤目的除外，我們將贖回我們的公開股份並進行清算。

我們 必須在首次公開募股結束後的21個月內完成初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。如果我們沒有 在這段時間內完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除了 清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票， ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應為扣除應付税款，減去不超過100,000美元的利息（用於支付解散費用）除以 當時未繳的公眾人數股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），（iii）在贖回後儘快 ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准， 解散和清算，但在每種情況下，我們都有義務根據特拉華州法律對索賠作出規定債權人和其他適用法律的 要求。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則我們的初始股東、董事、執行官、顧問 及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務 合併的投票並減少我們普通股的公開 “流通量”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們不根據要約規則進行與我們的業務 合併相關的贖回，則我們的初始股東、董事、執行官、顧問或其關聯公司 可以在我們的初始業務合併之前或之後通過私下談判交易或公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。此類收購可能包括合同確認 ，即該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但已不再是其受益所有人，因此 同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、執行官、顧問 或其關聯公司通過私下談判的交易從已經選擇 行使贖回權的公眾股東那裏購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷之前贖回其 股票的選擇。此類收購的目的可能是使此類股票投票支持業務合併，從而增加 獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足與 達成的協議中的成交條件，該目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數額的現金， ，否則該要求似乎無法得到滿足。這可能會導致原本不可能完成的業務合併 。

此外，如果進行此類收購，我們的普通股的公開 “流通量” 和我們證券的受益持有人 的數量可能會減少，這可能使我們 證券在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

如果 股東未能收到有關我們提議贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或者 未能遵守其股票的招標程序，則此類股票不得被贖回。

在進行與我們的業務 合併相關的贖回時，我們 將遵守適用的要約規則或代理規則。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約或代理材料（如 適用），則該股東可能不會意識到贖回其股票的機會。此外，我們將向與初始業務 合併相關的公開股持有人提供的要約文件 或代理材料（如適用）將描述有效投標或贖回公開股票必須遵守的各種程序。 如果股東不遵守這些程序，則不得贖回其股份。

除非在某些有限的情況下，您 對信託賬户的資金沒有任何權利或利益。因此，為了清算 您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會蒙受損失。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：（i）我們的初始業務合併完成 ，（ii）贖回與股東 投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書（A）以修改我們 100% 贖回公股的義務的實質內容或時間請勿在我們 首次公開募股結束後的 21 個月內完成我們的初始業務合併，或者 (B)關於與股東權利或業務前合併 活動有關的任何其他條款，以及（iii）如果我們無法在首次公開募股結束後的21個月內完成業務合併，則贖回所有公開發行股份，但須遵守適用法律並如本文進一步説明。未行使與公司註冊證書修訂相關的資金權利的股東 仍將有權獲得與後續業務合併相關的資金。在任何其他情況下，公眾股東 都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售 您的公開股票或認股權證，這可能會蒙受損失。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約 規則進行贖回，並且如果您或 “一組” 股東被視為持有我們普通股10％或以上的股份，則您將失去贖回所有等於或超過我們普通股10％的股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行與初始 業務合併相關的贖回，則我們經修訂和重述的公司註冊證書規定， 股東及其任何關聯公司，或與該股東共事 的任何其他人，或作為 “團體”（定義見聯交所第13條）法案），將被限制尋求總額為10％的贖回權 或我們在首次公開募股中出售的更多股票，我們將其稱為 “超額股票”。但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份 （包括超額股票）。您無法贖回多餘的股份將減少您 對我們完成業務合併能力的影響，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您對我們 的投資可能會蒙受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到與 超額股份相關的贖回分配。因此，您將繼續持有等於或超過10％的股份 ，並且為了出售此類股票，將被要求在公開市場交易中出售您的股票， 可能會虧損。

由於 資源有限，業務合併機會競爭激烈， 我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法完成初始業務合併，則我們的公眾股東 在贖回時每股只能獲得約10.00美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。

我們 預計將遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 （可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他國內外實體， 爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中有許多人信譽良好，在識別和直接或間接收購在各個行業運營或提供 服務的公司方面擁有 豐富的經驗。與許多競爭對手相比，這些競爭對手中有許多人擁有更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業 知識，而且與其中許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。 儘管我們認為，用首次公開募股 發行和出售私募單位的淨收益有可能收購許多目標企業，但我們在收購某些規模龐大的目標 業務方面的競爭能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司 在收購某些目標業務時佔據優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股 股支付現金，並且如果我們尋求股東批准我們的業務合併，則購買 普通股，那麼我們可用於初始業務合併的資源可能會減少。這些義務中的任何一個 都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成 的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的 信託賬户時每股只能獲得大約10.00美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。

如果 我們首次公開募股的淨收益和出售未存放在信託賬户 中的私募單位的淨收益不足以讓我們在首次公開募股結束後至少運營21個月，則我們 可能無法完成初始業務合併。

假設我們的初始業務合併未在此期間完成，信託賬户之外可供我們使用的 資金可能不足以讓我們在 完成首次公開募股後至少運營21個月。 我們認為，信託賬户之外的可用資金將足以讓我們在首次公開募股結束後至少運營21個月；但是，我們無法向您保證我們的估計是準確的。在 筆可用資金中，我們可以使用部分可用資金向顧問支付費用，以協助我們 尋找目標業務。我們也可以將部分資金用作首付款，或為 “禁止購物” 條款 提供資金（意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條件 “貨比三家” 與 其他公司進行交易）， ，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，為從目標企業獲得 獨家經營權而隨後被要求沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是 其他原因），那麼我們可能沒有足夠的資金來繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。 如果我們無法完成初始業務合併，則我們的信託賬户清算後，我們的公眾股東每股 股只能獲得約10.00美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。

如果 我們的首次公開募股和出售未存放在信託賬户 中的私募單位的淨收益不足，則可能會限制我們尋找目標企業和完成 初始業務合併的可用金額，我們將依靠初始股東或管理團隊的貸款來資助我們的搜索， 來納税和完成業務合併。

在我們首次公開募股和出售私募單位的淨收益中，最初只有大約1,276,364美元（截至2020年12月31日的 ）可在信託賬户之外用於為我們的營運資金需求提供資金。如果 我們需要尋求額外資金，我們將需要向初始股東、管理團隊或其他 第三方借入資金來運營或可能被迫清算。在這種情況下，我們的初始股東、管理團隊成員或其任何 關聯公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款只能從信託賬户之外持有的資金中或從我們完成初始業務合併後向我們發放的資金中償還 。貸款人可以選擇以每 單位10.00美元的價格將高達 美元的此類營運資金貸款轉換為私募等值單位。此類單位將與私募單位相同，包括標的認股權證的行使價、 的可行性和行使期。除了我們的初始 股東或初始股東的關聯公司之外，我們預計不會向其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意向此類資金貸款 ，也不會對尋求使用我們信託賬户資金的任何權利給予豁免。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成 的初始業務合併，我們將被迫停止運營並 清算信託賬户。因此，我們的公眾股東通過贖回 的公開股票，每股只能獲得大約10.00美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。

在我們完成初始業務合併後 ，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和 減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和 我們的股價產生重大負面影響，這可能會導致您損失部分或全部投資。

即使 如果我們對合並後的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也無法向您保證，這項調查將 揭露特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，也無法保證有可能通過慣常的盡職調查發現所有 重大問題，也無法保證目標業務之外和我們 控制之外的因素以後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組 我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查 成功識別出某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能以與 我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響， 我們報告這種性質的費用這一事實可能會加劇市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，在 中，這種性質的費用可能導致我們違反淨資產或其他契約，由於 假設目標企業持有先前存在的債務或我們獲得合併後的債務融資，我們可能要遵守這些契約。因此， 任何在業務合併後選擇繼續持股的股東都可能遭受 股票價值的降低。除非這些股東能夠成功 聲稱降值是由於我們的高管或董事違反了對他們的謹慎義務或其他信託義務，或者他們能夠成功地根據證券法提出私人索賠，聲稱與業務合併有關的要約材料或代理 聲明包含可操作的重大錯誤陳述或重大內容遺漏。

如果 第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

我們 向信託賬户存入資金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將力求 讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議 ，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福我們的公眾股東，但這些當事方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不得阻止 對他們提出索賠信託賬户，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託 責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了獲利 針對我們的資產（包括信託賬户中的資金）提出的索賠。如果任何第三方 拒絕執行一項協議，放棄對信託賬户中持有的款項的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在 管理層認為此類第三方的參與對我們比任何其他選擇都更有利的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。 除了我們的審計師和 ，我們不知道有任何產品或服務提供商沒有或將不會提供此類豁免[我們首次公開募股的承銷商].

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的示例 包括聘請第三方 顧問，管理層認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問 ，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。 此外，不能保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會以 任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們無法在規定的 期限內完成業務合併，或者在行使與業務合併相關的贖回權時，我們將被要求提供 ，用於支付債權人可能在贖回後的10年內向我們提出的未被豁免的索賠。 因此，由於此類債權人的索賠，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於 最初在信託賬户中持有的每股10.00美元。我們的贊助商已同意，如果供應商對向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或與我們 討論過簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至每股公開 股票 10.00 美元或 (ii) 截至該信託賬户中持有的每股公開發行股票的金額較低，則我們的贊助商將對我們承擔責任由於信託資產價值的減少，信託賬户 的清算，在每種情況下，均扣除可能產生的利息撤回以納税， 除外，第三方豁免了尋求訪問信託賬户的所有權利， 除外，對於我們首次公開募股的承銷商就某些負債（包括《證券法》下的負債 ）提出的賠償索賠， 除外。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行， 我們的贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求我們的贊助商 為此類賠償義務做準備，我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。因此， 我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。

我們的 董事可能會決定不執行保薦人的賠償義務，從而減少信託賬户中可供分配給公眾股東的 資金金額。

在 中，如果信託賬户中的收益減少到（i）每股10.00美元或（ii）中較低值，則除非 未能獲得供應商的豁免，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項 中的任何權利、所有權、利息或索賠，則信託賬户中持有的每股金額較少 由於信託資產價值減少而清算信託賬户的日期，在每種情況下，均扣除可能為納税而提取的利息 ，如果我們的保薦人聲稱其無法履行義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的 保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人提起法律 訴訟，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事 選擇不履行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給 我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10美元以下。

如果在我們向公眾股東分配信託賬户中的收益後， 我們向我們提交了破產申請或非自願 申請但未被駁回，則破產法院可能會尋求追回此類收益，而我們董事會成員 可能被視為違反了對債權人的信託義務，從而暴露了董事會成員 還有我們對懲罰性賠償的索賠。

如果在我們向公眾股東分配信託賬户中的收益後， 我們向我們提交了破產申請或非自願 份破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優惠轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可能會尋求追回股東收到的所有款項。此外，我們的董事會 可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或出於惡意行事，在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公眾股東付款，從而使自己 和我們面臨懲罰性損害賠償索賠。

如果 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們向我們提交了破產申請或非自願 申請但未被駁回，則債權人在此類程序中的索賠可能優先於 股東的債權，而我們的股東本應獲得的與 我們的清算相關的每股金額可能會減少。

如果 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們向我們提交了破產申請或非自願 破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的 破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，並受優先於股東 索賠的第三方的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，則我們的股東本應獲得的與我們的清算相關的每股金額可能會減少。

由於 我們不僅限於特定的行業或任何與之進行初始業務合併的特定目標企業， 您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

儘管 我們預計將把尋找目標業務的重點放在經歷財務困境或最近從財務重組中脱穎而出的實體 上，但我們可能會尋求與任何行業或領域的運營公司完成業務合併。 但是，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們不允許與另一家空白支票公司或名義運營的類似公司進行業務合併 。由於我們尚未就業務合併確定或接觸 任何特定的目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標企業的運營、經營業績、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險 。 在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到與合併後的 業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏 銷售或收益記錄的實體合併，則我們可能會受到財務不穩定或 處於發展階段的實體的業務和運營中固有的風險的影響。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務固有的風險， 我們無法向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，也無法向您保證，我們將有足夠的 時間來完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，使我們無法控制 或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。我們也無法向您保證，如果有這樣的機會，對我們單位的投資 最終會比直接投資更有利於投資者， 是業務合併目標。因此，任何在業務合併 之後選擇繼續持股的股東都可能遭受股票價值下降的影響。除非這些股東能夠成功地聲稱降值是由於我們的高管或董事違反了對他們的 謹慎義務或其他信託責任，或者他們能夠成功地根據證券法提出私人索賠，聲稱 與業務合併有關的要約材料或委託書包含可操作的重大錯誤陳述 } 或重大遺漏。

我們 可能會在可能超出我們管理層專業領域的公司中尋求收購機會。

如果向我們提供了業務合併候選人 ，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，則我們 將考慮管理層專業領域之外的業務合併。如果 我們選擇在管理層專業領域之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能不直接適用於其評估或運營，並且本報告中包含的有關 管理層專業知識領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此， 我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併後選擇繼續持股的任何股東 的股票價值都可能降低。這些 股東不太可能為這種價值下跌獲得補救措施，除非他們能夠成功地聲稱減少 是由於我們的高管或董事違反了對他們的謹慎義務或其他信託義務所致，或者如果他們能夠 成功地根據證券法提出私人索賠，聲稱與 業務合併有關的要約材料或委託書包含可訴的錯誤材料陳述或重大遺漏。

儘管 我們已經確定了一般標準和準則，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標企業很重要， 我們可能會與不符合此類標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併，因此， 我們與之進行初始業務合併的目標企業的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管 我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標 企業可能不具備所有這些積極特徵。如果我們與不符合部分或全部準則的目標完成 的初始業務合併，則這種合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的企業合併那麼成功。此外，如果我們宣佈 與不符合我們一般標準和指導方針的目標企業進行潛在的業務合併，則更多的股東 可能會行使贖回權，這可能使我們難以滿足要求我們擁有最低淨資產或一定數量現金的目標企業 的任何成交條件。此外，如果法律要求股東批准交易 ，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東的批准，那麼如果目標企業不符合我們的一般標準 和指導方針， 可能更難獲得股東對初始業務合併的批准。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時每股只能獲得大約 10.00美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。

我們 無需徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見， 因此，從財務角度來看，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格對我們的 公司是公平的。

除非 我們完成了與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標企業或企業的公允市場價值 ，否則我們無需徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即 從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷， 將根據金融界普遍接受的標準來確定公允市場價值。所使用的此類標準 將在與我們的初始業務合併相關的要約文件或代理招標材料（如適用）中披露。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和 經營業績產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將被要求 遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。

資源 可能會浪費在研究尚未完成的收購上，這可能會對後續尋找、收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成初始業務合併，則我們的公共 股東在清算信託賬户時每股只能獲得約10.00美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。

我們 預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和精力，也需要會計師、 律師和其他人付出鉅額成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼在此之前為擬議交易所產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標 業務達成協議，我們可能由於多種原因而無法完成初始業務合併，包括我們無法控制的原因。 任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找、收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成初始業務合併，則我們的公共 股東在清算信託賬户時每股只能獲得約10.00美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。

我們 依賴我們的執行官和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的 業務依賴於相對較少的個人。我們認為，我們的成功取決於我們的執行官和董事的持續服務 ，至少在我們完成業務合併之前是如此。此外，我們的高管 高級管理人員和董事無需為我們的事務投入任何特定的時間，因此，在為各種業務活動分配管理時間（包括確定潛在的業務合併 和監控相關的盡職調查）時會產生利益衝突 。我們與任何 的董事或執行官沒有僱傭協議，也沒有為他們的壽命提供關鍵人物保險。我們的一位或多位董事或執行官意外失去服務 可能會對我們產生不利影響。

我們 成功實現初始業務合併以及此後取得成功的能力將完全取決於 我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 成功實現初始業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。但是， 我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前尚無法確定。儘管在最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能會繼續留在目標企業的高級管理層或諮詢職位，但是 目標業務的部分或全部管理層很可能會繼續留任。儘管我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人 ，但我們無法向您保證，我們對這些人的評估將證明 是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

我們的 關鍵人員可能會與目標企業談判與特定企業 合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此 ，可能會導致他們在確定特定的業務合併是否最具優勢時出現利益衝突。

只有當我們的 關鍵人員能夠就與業務合併相關的僱傭協議或諮詢協議進行談判時，我們的 關鍵人員才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將 與業務合併談判同時進行，並可能規定此類個人以現金支付和/或我們的擔保的形式獲得補償 ，以支付他們在業務合併完成後將向我們提供的服務。 這些人的個人和經濟利益可能會影響他們識別和選擇目標 業務的動機。但是，我們認為，這些人在我們最初的業務合併完成後能否繼續留在我們這裏 不會成為我們決定是否會進行任何潛在業務合併的決定性因素。 但是，無法確定我們的任何關鍵人員是否會在我們的業務合併完成後留在我們身邊。 我們無法向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。 將在我們最初的業務合併時決定是否有關鍵人員留在我們身邊。

我們 評估潛在目標企業管理的能力可能有限，因此可能會影響我們最初的 業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理 上市公司的技能、資格或能力。

評估與潛在目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估 目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力 的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此， 任何在業務合併後選擇繼續持股的股東都可能遭受 股票價值的降低。除非這些股東能夠成功 聲稱降值是由於我們的高管或董事違反了對他們的謹慎義務或其他信託義務，或者他們能夠成功地根據證券法提出私人索賠，聲稱與業務合併有關的要約材料或代理 聲明包含可操作的重大錯誤陳述或重大內容遺漏。

收購候選人的 高級管理人員和董事可以在我們完成初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職 可能會對合並後 業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在我們初始業務合併完成後的作用。 儘管我們考慮收購候選人管理團隊 的某些成員將在我們最初的業務合併後與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員 可能不希望留任。

我們的 執行官和董事會將時間分配給其他業務，從而在他們決定花多少時間處理我們的事務方面造成利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成 初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 執行官和董事不需要也不會全職參與我們的事務，這可能會導致 在我們的運營和尋求業務合併與其他 業務之間分配時間時出現利益衝突。在最初的業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。我們的每位 執行官都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得可觀的報酬 ，而且我們的執行官沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的工作時間。我們的獨立 董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的執行官和董事的其他 業務事務要求他們將大量時間花在這些事務上，而這會限制他們花時間處理我們的事務的能力，這可能會對我們完成初始 業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些 執行官和董事現在與從事 業務活動的實體有關聯，將來他們都可能成為從事 業務活動的實體的關聯機構，因此， 在決定應向哪個實體提供特定商業機會時可能存在利益衝突。

在 完成首次公開募股之後，在我們完成初始業務合併之前，我們打算從事 識別和合並一家或多家企業的業務。我們的執行官和董事現在或將來 可能成為關聯機構，這些實體從事的業務活動與我們在最初的業務合併後計劃開展的業務活動類似。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們以及他們負有某些信託或合同義務的 其他實體展示的商機。因此，他們在 決定應向哪個實體提供特定商業機會方面可能存在利益衝突。這些衝突的解決可能不利於我們 ，潛在的目標業務可能會在向我們展示之前被介紹給其他實體。我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，我們放棄對向任何董事或高級職員 提供的任何公司機會的權益，除非此類機會僅以其作為我們公司的董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且法律和合同允許我們承擔，否則我們 可以合理地尋求此類機會。

有關 關於我們執行官和董事的業務關係以及您應注意的潛在利益衝突的完整討論，請參閲 “第 10 項。董事、執行官和公司治理 — 利益衝突。”

我們的 執行官、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能擁有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們 尚未採取明確禁止我們的執行官、董事、證券持有人及其各自的關聯公司 在我們收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何 交易中擁有直接或間接的金錢或財務權益的政策。實際上，我們可能會與隸屬於我們的董事或執行官的目標企業 進行業務合併，儘管我們目前不打算這樣做。我們也沒有 明確禁止任何此類人員以自己的賬户參與 我們開展的商業活動的政策。因此，這些人或實體的利益可能與我們的利益發生衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些企業與可能與我們的贊助商、執行官和董事有關聯的實體 有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、執行官和董事參與其他實體，我們可能會決定收購一家或 家與我們的保薦人、執行官和董事有關聯的企業。我們的董事還擔任其他實體的高級職員和董事會成員，包括但不限於 “第 10 項” 中描述的實體。董事、執行官 和公司治理——利益衝突。”這些實體可能會與我們競爭業務合併機會。 我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道有任何具體的機會可以完成與其關聯的任何實體的初始業務 合併，也沒有就與任何此類實體進行業務 合併的初步討論。儘管我們不會特別關注或針對與任何關聯實體的任何交易 ，但如果我們確定此類關聯實體符合 “第1項” 中規定的業務合併標準 ，我們將繼續進行此類交易。業務——影響我們的初始業務合併—— 選擇目標業務並構建我們的初始業務合併”，此類交易獲得了 大多數無私董事的批准。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司 或獨立會計師事務所的意見，從財務角度來看 與我們的執行官 或董事有關聯的一家或多家國內或國際企業的業務合併，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不是 這對我們的公眾股東有利，因為他們不會有任何衝突利息。

由於如果我們最初的 業務合併未完成， 我們的初始股東，包括我們的贊助商、高級管理人員和董事，將損失對我們的全部投資，因此在確定特定業務合併 目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的 贊助商、高級職員、董事、GW Sponsor 2、LLC和主要投資者持有425萬股創始人股份。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將 一文不值。此外，主要投資者以每單位10.00美元的價格購買了 共計22.8萬個私募單位，總收購價為2280,000美元，如果我們不完成業務合併，這也將毫無價值 。

創始人股票與我們在首次公開募股中出售的單位中包含的普通股相同，唯一的不同是 (i) 創始人股票受某些轉讓限制，(ii) (A) 我們的贊助商、高級職員、董事和GW Sponsolor 2, LLC已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄與 對創始人的贖回權與完成初始業務合併相關的股票和公開股以及 主要投資者也免除了他們的股票在單獨的協議中贖回其創始人股份的權利，以及 (B) 我們的 贊助商、主要投資者、高級管理人員、董事和GW Pansolansor 2, LLC已同意，如果我們未能在首次公開募股結束後的21個月內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股票的分配 的權利（儘管他們有權清算信託的分配如果我們未能完成我們的 賬户，則他們持有的任何公開股票在規定的時間 框架內進行企業合併）；以及（iii）創始人的股份受註冊權的約束。

我們的高管和董事的 個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標 業務合併、完成初始業務合併以及影響初始 業務合併之後的業務運營的動機。隨着我們首次公開募股 結束21個月的臨近，也就是我們完成初始業務合併的最後期限，這種風險可能會變得更加嚴重。

由於 如果我們的業務合併未完成， 我們的贊助商、執行官和董事將沒有資格獲得自付費用報銷，因此在確定特定的業務合併目標 是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

在 我們的初始業務合併結束時，我們的贊助商、執行官和董事或其各自的任何關聯公司， 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用報銷，例如識別潛在的 目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。與代表我們開展的活動相關的自付費用報銷 沒有上限或上限。我們的發起人、高管 高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成 初始業務合併的動機。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式承擔鉅額債務以完成業務合併，這可能對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本文發佈之日， 我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式承擔未償債務，但 我們可以選擇承擔鉅額債務來完成我們的初始業務合併。我們已經同意，除非我們已獲得貸款人對信託賬户中持有的 款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的豁免，否則我們不會承擔任何 債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從 信託賬户中贖回的每股金額。儘管如此，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用首次公開募股的收益和 私募單位的出售完成一項業務合併，這將使我們完全依賴可能擁有有限數量的 產品或服務的單一企業。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

截至2020年12月31日 ，我們在10月份的私募配售中，首次公開募股、私募單位和 普通股的剩餘淨收益為171,276,364美元，加上信託基金餘額的利息， 可用於完成我們的初始業務合併。

我們 可能會在短時間內實現與單一目標業務或同時與多個目標業務的初始業務合併，或者 。但是，我們可能無法與多家目標 業務進行初始業務合併，原因有很多，包括存在複雜的會計問題，以及要求我們編制 並向美國證券交易委員會提交預估財務報表，以呈現幾家目標 企業的經營業績和財務狀況，就好像它們是合併運營一樣。通過僅與一個 實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體 不同，我們 無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或損失抵消中獲益，而其他實體 可能有資源在不同行業或單個 行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或全部都可能對我們在初始業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成與多個潛在目標的業務合併，這可能會阻礙我們 完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而可能對我們的運營 和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多家企業，則需要每位賣家 同意，我們對其業務的收購取決於其他業務合併的同時關閉， 可能會使我們更難完成初始業務合併，並延緩我們的能力。對於多個業務 的合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判 和盡職調查相關的額外負擔和成本（如果有多個賣家），以及隨後將收購公司的業務、服務或產品同化為單一運營業務所帶來的額外風險。如果我們無法充分 應對這些風險，則可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們無法保證，一旦失去對目標業務的控制權，新管理層將擁有經營此類業務所需的技能、資格或能力 。

我們 可能會組織初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份 的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100％，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購 的控股權足以使我們不必這樣做的情況下，我們才會完成此類業務合併 根據《投資 公司法》註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有 50% 或更多的目標有表決權證券，在業務合併之前我們的股東也可能共同擁有後業務合併公司的 少數股權，具體取決於在業務 合併交易中對目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新普通股 股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購 目標的 100% 權益。但是，由於發行了大量新普通股，在這筆交易之前 ，我們的股東所擁有的普通股可能不到該交易後我們已發行普通股的大部分。 此外，其他少數股東隨後可能會合並其持股，從而導致個人或團體獲得的公司股票比我們最初收購的份額大 。因此，這可能會使我們的管理層 更有可能無法維持對目標業務的控制。

我們 沒有規定的最大贖回門檻，唯一的不同是，在我們最初的 業務合併完成之前和之後，我們都不會以 導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票。沒有這樣的贖回門檻可能使我們有可能完成絕大多數股東不同意的初始業務 合併。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定規定的最高贖回門檻，除非在任何情況下 事件，我們都不會在完成初始業務合併（例如受美國證券交易委員會的 “penny 股票” 規則的約束）或任何更大的淨有形資產之前 立即贖回我們的公開股票，或任何更大的淨有形資產或現金要求可能包含在與 我們的初始業務合併有關的協議中。因此，儘管我們的絕大多數 股東不同意該交易並已經贖回了股份，或者如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併並且不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回 ，我們仍可能能夠完成初始業務合併 ，但我們可能能夠完成初始業務合併， 包括我們的高級管理人員或董事，或他們的顧問或他們的關聯公司。如果我們 被要求支付所有有效提交贖回的普通股的總現金對價加上根據擬議業務合併條款滿足 現金條件所需的任何金額， 我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的普通股將 退還給其持有人，我們相反，可以尋找其他業務組合。

如果 我們與一家在美國境外有業務或機會的公司進行初始業務合併，則我們 將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果 我們與一家在美國境外有業務或機會的公司進行初始業務合併，則 將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮因素或風險的約束，包括以下任何 ：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們做不到，我們的運營可能會受到影響，這可能會 對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的證券有關的風險

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者使用我們 證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在首次業務合併之前繼續在納斯達克 上市，我們必須維持一定的財務、分銷和股票價格水平。此外， 對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明遵守了納斯達克的初始 上市要求，該要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格，以便繼續保持 證券在納斯達克的上市。例如，我們的股價通常必須至少為每股4.00美元。 我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所下市，而我們無法在另一家國有證券 交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨 重大不利後果，包括：

您 將無權獲得通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於 我們首次公開募股和出售私募單位的淨收益將用於完成 與尚未確定的目標業務的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為 “空白支票” 公司。但是，由於我們的有形資產淨值超過500萬美元，並且 已在表格8-K上提交了最新報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會為保護空白支票公司的投資者而頒佈的 規則的約束，例如規則419。因此，投資者將無法獲得這些規則規定的好處 或保護。除其他外，這意味着與受第419條約束的公司相比，我們完成業務合併的時間將更長 。此外，如果我們的首次公開募股受第419條的約束，則該規則將禁止 向我們發放信託賬户中持有資金的任何利息，除非信託賬户中的資金 因我們完成初始業務合併而被釋放。

我們的 股東可能對第三方向我們提出的索賠承擔責任，但以贖回 股東在贖回 股權時獲得的分配為限。

根據 DGCL，股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配 為限。根據特拉華州法律，如果我們在首次公開募股結束後的21個月內未完成初始業務合併，則在贖回 股份 時向公眾股東分配的信託賬户中按比例分配的部分可被視為清算分配。如果一家公司遵守了 DGCL 第 280 條中規定的某些 程序，該程序旨在確保其為針對其的所有索賠做好合理準備， 包括可以向公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、在 期間公司可以拒絕任何索賠的 90 天期限，以及向股東進行任何清算分配 之前的另外 150 天等待期，股東在清算分配方面的任何責任僅限於 {中較低者br} 解散三週年後，該股東在索賠中按比例分攤的份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任 將被取消。但是，如果我們沒有完成 業務合併，因此我們不打算遵守這些程序，則我們打算在首次公開募股結束後的第21個月後儘快贖回我們的公開股票 。

由於 我們將不遵守第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的十年內可能對 我們提起的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司， 並且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購， 唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃 符合DGCL第281（b）條，則股東在清算分配方面的任何責任僅限 ，以該股東在索賠中按比例分攤的份額或分配給股東的金額中較低者為準，並且股東的任何責任 可能會在解散三週年後被取消。我們無法向您保證，我們將適當 評估所有可能針對我們的索賠。因此，我們的股東可能對任何索賠 承擔責任，但僅限於他們收到的分配（但僅此而已），我們的股東的任何責任都可能延續到該日期的三週年之後。此外，如果根據特拉華州法律，如果我們在首次公開募股 完成後的21個月內未完成初始業務合併，則在 贖回公股後 分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配 被視為非法（可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他情況 } 目前未知），然後根據第 174 節在DGCL中，債權人債權的訴訟時效可以是 在非法贖回分配之後的六年，而不是像清算分配那樣為三年。

在我們完成業務合併之前，我們 可能不會舉行年度股東大會，您無權 享受此類會議提供的任何公司保護。

根據納斯達克公司治理要求，在 我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束一年後，我們才需要舉行年會。但是，根據DGCL第211（b）條，我們必須舉行 年度股東大會，以便根據公司章程選舉董事，除非此種 選舉是通過書面同意代替此類會議做出的。在最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的 董事，因此，我們可能不遵守DGCL第211 (b) 條，該條要求舉行年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前 舉行年會，他們可能會根據DGCL第211（c）條向特拉華州財政法院 提交申請，試圖強迫我們舉行年會。

我們 目前沒有根據《證券法》或任何州證券 法律登記行使認股權證時可發行的普通股，當投資者想要行使認股權證時，此類註冊可能無法進行，因此除非採用無現金方式，否則這些 投資者無法行使認股權證，並可能導致此類認股權證一文不值地到期。

我們 目前沒有登記根據《證券法》或任何州證券法 行使認股權證時可發行的普通股。但是，根據認股權證協議的條款，我們已儘快同意，但無論如何不得晚於初始業務合併完成後的15個工作日 ，我們將盡最大努力提交 ，並在初始業務合併結束後的60個工作日內宣佈生效，與行使認股權證時可發行的普通股有關的註冊 聲明，並保留在認股權證到期之前與 此類普通股有關的最新招股説明書根據認股權證協議的規定。我們 無法向您保證，例如，如果出現任何事實或事件代表註冊聲明或招股説明書中列出的信息發生了根本變化 ，其中提及的 所包含或納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了止損令，則我們 無法向您保證。如果行使認股權證 時可發行的股票未根據《證券法》註冊，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。 但是，任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票是根據行權持有人所在州的 證券法註冊或合格的，或者可以豁免註冊。儘管如此， 如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時滿足 《證券法》第18 (b) (1) 條中 “擔保證券” 的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的 持有人根據第3 (a) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證 (9)《證券法》 ，如果我們選擇這樣做，我們將無需提交或保存有效的註冊聲明， 但我們會盡力而為在 不可用的豁免範圍內，努力根據適用的藍天法律註冊或認證股票。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州 證券法註冊或認證認股權證所依據的股份，我們都無需使用淨現金結算任何認股權證，也無需發行證券或其他補償以換取認股權證 。如果行使認股權證時發行的股票沒有經過如此註冊或資格認證，也未獲得 的註冊或資格豁免，則此類認股權證的持有人無權行使此類認股權證，而此類認股權證可能沒有價值，過期也毫無價值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將 僅為單位中包含的普通股支付全額單位購買價格。當持有人不行使認股權證時，我們可能無法贖回認股權證 。但是，在某些情況下，我們的公共認股權證的持有人可能無法 行使此類公共認股權證，但我們的私人認股權證的持有人可能能夠行使此類私人認股權證。

向我們的初始股東和私募股東授予註冊權可能會使 更難完成我們的初始業務合併，而未來行使此類權利可能會對 普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開募股證券發行和出售同時簽訂的協議，我們的初始 股東及其允許的受讓人可以要求我們在初始 業務合併時註冊他們的普通股。此外，我們的私募單位的持有人及其允許的受讓人可以要求我們註冊 行使私募認股權證時可發行的普通股、私募認股權證和普通股， 作為私募單位的標的 ，在轉換營運資金貸款時可能發行的證券的持有人 可以要求我們註冊此類認股權證或行使此類認股權證時可發行的普通股。我們將承擔 註冊這些證券的費用。如此大量的證券在 公開市場上交易的註冊和可用性可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊 權利的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為 目標業務的股東可能會增加他們在合併後的實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消 對普通股市場價格的負面影響，這種負面影響將在我們的初始股東、私募單位的 持有人或我們的營運資金貸款持有人或其各自允許的受讓人註冊時預期。

我們 可能會發行額外的普通股或優先股以完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工 激勵計劃發行額外的普通股或優先股，任何此類發行都將稀釋股東的利益 並可能帶來其他風險。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書授權發行不超過1億股普通股，面值 每股0.001美元，以及100萬股未指定優先股，每股面值0.001美元。有69,908,000股已獲授權的 但未發行的普通股可供發行，該數額考慮了行使未償還認股權證時為 發行而預留的普通股。沒有已發行和流通的優先股。

我們 可能會額外發行大量普通股，也可能發行優先股，以完成 我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃（儘管 我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不得發行可以與普通股股東 就與我們的業務前合併活動有關的事項進行投票的證券）。但是，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定， 除其他外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外股本，以便 使持有人 有權 (i) 從信託賬户獲得資金或 (ii) 對任何初始業務合併進行投票。我們經修訂和重述的公司註冊證書中的這些 條款，就像我們經修訂和重述的公司註冊證書 的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。但是，我們的保薦人、高級職員、董事和GW Sponsolandor 2, LLC已經 同意，根據與我們的書面協議，如果我們未在首次公開募股結束後的21個月內完成 的初始業務合併，他們不會對我們經修訂和重述的公司註冊證書（A）提出任何修正案，以修改我們贖回100％公開發行股票的義務的實質內容或時間關於與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他 條款，除非我們讓我們的公眾股東 有機會在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其普通股，以 支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除 應繳税款）除以當時流通的公開股數量。增發普通股或優先股 股：

在 中，為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了章程的各項條款 並修改了管理文書。我們無法向您保證，我們不會試圖修改經修訂和重述的 公司註冊證書或管理文書，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務 合併。

在 中，為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了 章程的各項條款並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義， 提高了兑換門檻，並延長了公司必須完成初始業務合併的期限。 我們無法向您保證，我們不會為了實現最初的業務 合併而尋求修改我們的章程或管理文書。

與我們的首次公開募股相關的某些 協議可以在未經股東批准的情況下進行修改。

某些 協議，包括與我們的首次公開募股有關的承銷協議、我們與大陸證券轉讓和信託公司之間的投資管理信託協議 、我們與保薦人、主要投資者、 高級管理人員、董事和GW Sponsolanter 2, LLC之間的信函協議，我們與保薦人、主要投資者、高級管理人員、 董事之間的註冊權協議，以及GW Sponsolanter 2, LLC（管理服務協議）在我們與其中一位董事的關聯公司之間，以及 業務合併無需股東批准即可修改營銷協議。這些協議包含我們的公眾股東可能認為重要的各種條款 。儘管我們預計董事會不會在最初的業務合併之前批准對任何協議的任何修訂 ，但我們董事會在行使 的業務判斷力和信託義務的約束下，有可能選擇批准與完成初始業務合併有關的 中任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修正都可能對我們證券投資的價值 產生不利影響。

我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們進行重組或放棄特定的業務合併。

儘管 我們認為首次公開募股和出售私募單位的淨收益將足夠 讓我們完成最初的業務合併，因為我們還沒有確定任何潛在的目標業務，我們 無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們的首次公開募股和 出售私募單位的淨收益被證明不足，要麼是因為我們初始業務合併的規模， 尋找目標業務的可用淨收益耗盡，有義務從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏回購大量 股票，要麼是由於通過談判的 交易條款購買股票與我們的初始業務合併有關聯，我們可能被要求尋求額外融資 或放棄擬議的業務合併。我們無法向您保證，此類融資將以可接受的條件提供， 如果有的話。如果事實證明在需要完成初始業務合併時無法獲得額外的融資， 我們將被迫重組交易或放棄特定的業務合併，尋找替代的 目標業務候選人。此外，即使我們不需要額外的融資來完成業務合併，我們也可能 需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能 對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高管、董事 或股東均無需就業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法 完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户 時每股只能獲得約10.00美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。

我們 的初始股東控制着我們的實質性權益，因此可能會以您不支持的方式，對需要股東 投票的行動產生重大影響。

我們的 初始股東擁有我們已發行和流通的普通股的20.0％（不包括 私募單位標的普通股以及我們在首次公開募股中購買的任何標的單位）。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，包括對我們 經修訂和重述的公司註冊證書的修正以及對重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中額外購買 股普通股，這將增加他們的影響力。

我們 可能會以可能對公開發行認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款，但前提是持有人 必須獲得當時未兑現的公開發行認股權證的至少 65% 的批准。

我們的 認股權證將根據大陸證券轉讓與信託公司（作為認股權證代理人 ）和我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，可以在不經任何持有人 同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未兑現的公共認股權證中至少65％ 的持有人的批准才能做出對公開 認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的更改。因此，如果當時未兑現的公共認股權證中至少有65％ 的持有人批准該修正案，我們可能會以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在當時未兑現的公開發行權證中至少有65％的同意的情況下修改公開發行權證 條款的能力是無限的，但此類修正案的例子可能包括修正案 ，以提高認股權證的行使價、縮短行使期或減少行使認股權證後可購買的普通股 的數量。

我們 可能會在行使未到期的認股權證之前，在對認股權證持有人不利的時間進行贖回，從而使 認股權證一文不值。

我們 可以在可行使權證之後和到期之前隨時以每股認股權證0.01美元的 價格贖回未償還的認股權證，前提是在我們向認股權證持有人發出 贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們最近報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元 。當持有人不行使認股權證時，我們可能無法贖回認股權證。贖回 未償還的認股權證可能會迫使持有人（i）在 這樣做可能對持有人不利時行使認股權證並支付行使價，（ii）在持有者 可能希望持有認股權證時以當時的市場價格出售認股權證，或者（iii）接受名義贖回價，即在收回未償還的 認股權證時就贖回而言，可能大大低於認股權證的市場價值。只要私有 配售權證由其初始購買者或允許的受讓人持有，我們就無法兑換。

我們的 認股權證可能會對普通股的市場價格產生不利影響，使我們最初的 業務合併變得更加難以實現。

我們 發行了認股權證，購買了850萬股普通股，這是我們在首次公開募股中發行的單位的一部分， 在首次公開募股結束的同時，我們發行了私募單位的認股權證， 可以行使，以私募方式購買總計11.4萬股普通股。此外，如果我們的初始 股東提供任何營運資金貸款，則根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為 私募單位，價格為後業務合併實體每單位10美元。如果我們發行 股普通股以實現業務合併，則行使這些認股權證後可能額外發行大量普通股 ，這可能會使我們對目標企業的吸引力降低。這些 認股權證，如果行使，將增加我們普通股的已發行和流通股數，並減少為完成業務合併而發行的普通股的 價值。因此，我們的認股權證可能使 更難實現業務合併或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與我們在首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證相同，但是 只要它們由原始持有人或其允許的受讓人持有，（i）我們無法兑換，（ii）它們 （包括行使這些認股權證時可發行的普通股），除非有某些有限的例外情況，否則不得轉讓， 或者在我們初始業務合併完成後的30天內出售；(iii) 它們可以由 持有人在無現金的基礎上行使；以及 (iv)）創始人的股份受註冊權的約束。

由於 每個單位包含一張認股權證的二分之一，並且只能行使整張認股權證，因此這些單位的價值可能低於 其他特殊目的收購公司的單位。

每個 單位都包含一張逮捕令的二分之一。根據認股權證協議，單位分離 時不會發行任何部分認股權證，只有整套單位才能交易。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股 的部分權益，則在行使認股權證時，我們將向認股權證持有人發行的 普通股數量四捨五入到最接近的整數。這與我們的其他類似發行不同，後者的單位包括一股普通股和 一份購買整股的認股權證。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少認股權證在業務合併完成後對稀釋效應 ，因為與每個單位包含購買一股完整認股權證的單位相比，認股權證的總額為股票數量的一半 ，因此我們認為，這使我們 成為目標企業更具吸引力的合併夥伴。儘管如此，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包含購買整股認股權證的價值 。

由於 我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的 初始業務合併的能力。

聯邦代理規則要求與符合特定財務 重要性測試的企業合併投票相關的委託書包括歷史和/或預計財務報表披露。無論要約規則是否要求提供要約文件，我們都將披露相同的財務報表 。這些 財務報表可能需要根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（GAAP）或國際財務報告準則編制或進行對賬，視情況而定， 歷史財務報表可能需要根據上市公司會計 監督委員會（美國）或PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業 的數量，因為有些目標企業可能無法及時提供此類財務報表，以使我們無法根據聯邦代理規則披露此類財務 報表，也無法在規定的時限內完成初始業務合併。

我們 是《證券法》所指的新興成長型公司，我們正在利用新興成長型公司可以獲得的某些豁免 披露要求，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經《喬布斯法案》修訂的《證券法》所指的 “新興成長型公司”， 正在利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少披露義務關於我們的定期報告 和委託書中的高管薪酬，以及豁免要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票， 股東必須批准任何先前未批准的解僱協議付款。因此，我們的股東可能無法獲得 他們可能認為重要的某些信息。我們可能成為一家新興成長型公司長達五年，儘管情況 可能導致我們更早失去這種地位，包括如果在此之前的6月30日，我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從接下來的 12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。 如果一些投資者發現我們的證券由於我們對這些豁免的依賴而降低了吸引力，那麼我們 證券的交易價格可能會低於原來的價格，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券的交易 價格可能會波動更大。

此外， 《喬布斯法案》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務 會計準則，除非要求私營公司（即那些沒有宣佈證券法登記聲明 生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的 財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期， 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們 選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期 不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準 。這可能會使我們的財務報表與另一家 上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長的 過渡期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規 義務可能使我們更難實現最初的業務合併，需要 大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404條要求我們評估和報告我們的內部控制體系，首先是截至2021年12月31日止年度的10-K表年度 報告。只有當我們被視為大型加速申報人或 被視為加速申報人時，我們才需要遵守關於財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所認證要求 。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司， 就不必遵守獨立註冊會計師事務所對我們對 財務報告的內部控制的認證要求。與其他上市公司相比，我們是一家空白支票公司這一事實使得遵守《薩班斯-奧克斯利法案》 的要求對我們來説尤其繁重，因為我們尋求與之完成 初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中關於其 內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案 而發展任何此類實體的內部控制可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 尋找業務合併，以及我們最終與之完成初始業務合併的任何目標企業 都可能受到最近冠狀病毒（COVID-19）疫情的重大不利影響。

COVID-19 疫情導致了廣泛的健康危機，並對 美國和全球的經濟和金融市場產生了不利影響，並可能對我們完成業務 合併的任何潛在目標公司的業務產生不利影響。此外，如果與 COVID-19 相關的持續擔憂繼續 限制旅行，繼續限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。 COVID-19 對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定， 無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重性以及遏制 COVID-19 或處理其影響的行動的新信息等。如果 COVID-19 或其他全球關注問題造成的幹擾持續很長時間 ，那麼我們完成業務合併的能力或最終與 完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的規定 可能會抑制對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的 價格，並可能鞏固管理層。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會阻止 股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提案。這些規定包括董事會指定 條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使解散管理層變得更加困難，並可能阻礙原本可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的 交易。

我們 還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及向我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易 。

一般 風險

如果 被視為《投資公司法》下的投資公司，我們可能會被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動可能會受到限制，這可能使我們難以完成業務合併。

如果 我們被視為《投資公司法》下的投資公司，則我們的活動可能會受到限制，包括對 的限制，包括對我們投資性質的限制以及對證券發行的限制，所有這些都可能使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求， 包括但不限於註冊為投資公司；採用特定形式的公司結構； 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規則和條例。

為了不作為投資公司受《投資公司法》的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則 必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的 活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產 40％以上的 “投資證券”（不包括美國政府證券和現金項目），不合並。我們的業務 將是確定並完成業務合併，然後長期經營交易後業務或資產。我們不打算為了轉售或從轉售中獲利而購買企業或資產。我們不打算 購買不相關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們 認為，我們預期的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。 信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券 ，也可以投資於僅投資於美國國債並符合 《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於所得款項的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足 《投資公司法》頒佈的第3a-1條中規定的豁免要求。如果我們被視為 受《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將要求我們尚未分配資金的 額外支出，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成 的初始業務合併，我們的公眾股東在清算 我們的信託賬户時每股只能獲得大約10.00美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。

我們證券的 市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一種或多種潛在的業務合併以及總體市場或經濟 狀況，我們證券的 價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果得到發展，也可能無法維持。 除非能夠建立和維持市場，否則我們的證券持有人可能無法出售其證券。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的規定 可能會阻礙對 我們的董事和高級職員提起訴訟。

除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則 經修訂和重述的公司註冊證書要求 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東應承擔的信託 義務的訴訟，(iii) 對我們提出索賠的任何行動， 我們的董事、高級職員或僱員是根據DGCL的任何規定或我們經修訂和重述的 公司註冊證書或章程產生的，或 (iv) 任何對我們、受 內務原則管轄的董事、高級管理人員或僱員提起索賠的訴訟只能在特拉華州大法官法院提起，但特拉華州大法官法院認定存在不可或缺的一方不受財政法院管轄 （且不可或缺的一方不同意）的任何索賠（A）除外大法官在作出裁決後十天內 擁有個人管轄權），（B）專屬管轄權除大法官法院 以外的法院或法院的管轄權，（C）大法官對此沒有屬事管轄權，或（D）根據 《證券法》提起的任何訴訟，大法官法院和特拉華特區聯邦地方法院對這些訴訟具有並行管轄權 。如果在特拉華州以外提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為已同意 向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但法院可能會認定該條款 不可執行，在可執行的範圍內，該條款可能會阻礙對我們 董事和高級管理人員的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法的遵守 和相關的細則和條例。

儘管有上述規定 ，但我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院 擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條為執行 《交易法》或相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟確立了聯邦專屬管轄權。儘管我們認為該條款 可以提高特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但是 該條款可能會阻礙針對我們的董事和高級職員的訴訟。

我們 已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這種重大缺陷可能會繼續 對我們準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性以及為外部目的編制合併財務報表 提供合理的保證。同樣，我們的管理層必須每季度評估內部控制的有效性 ，並在這些內部 控制措施中披露通過此類評估發現的任何變化和重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷的組合， 因此，有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報 無法及時預防或發現。

正如 在本年度報告其他地方所描述的那樣，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，這與我們在首次公開募股中發行的認股權證相關的重大且不尋常的交易的會計處理有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 並未生效。這種重大疲軟導致我們在受影響期內的認股權證負債出現重大錯報、權證負債公允價值的變化、額外的實收資本、累計赤字和相關的財務披露 。

為了 應對這一重大缺陷，我們已經投入大量精力和資源，並計劃繼續投入大量精力和資源來補救 和改善我們對財務報告的內部控制。儘管我們有流程來識別和適當地適用 的適用會計要求，但我們計劃改進這些流程，以更好地評估我們對適用於合併財務報表的複雜會計準則中 細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括 增強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問權限，以及加強我們的員工 和我們就複雜會計申請諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃 的各項內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的 效果。有關管理層對與我們在首次公開募股中發行的認股權證相關的重大不尋常交易中發現的與我們的會計 相關的重大缺陷的考慮，請參閲 隨附的合併財務報表的 “附註2——重報先前發佈的財務報表”， 以及本年度報告中包含的第二部分第9A項：控制和程序。

任何 未能維持此類內部控制都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和 運營業績的能力產生不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的運營。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或 調查。無論哪種情況， 都可能對我們的業務造成重大不利影響。未能及時申報將導致我們沒有資格使用表格 S-3 或 S-4 上的 簡短的註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資金 以執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。內部控制無效還可能導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們 無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施會糾正已確定的重大缺陷 ，也無法保證將來不會因 未能對財務報告實施和維持適當的內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他重大缺陷或財務業績的重報。此外， 即使我們成功地加強了控制和程序，將來這些控制和程序 可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，也不足以促進我們的合併財務 報表的公平列報。

第二部分

商品 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有 陳述，包括但不限於 “項目 7” 下的陳述。管理層關於公司 財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 “對財務狀況和經營業績的討論和分析” 是前瞻性陳述。 在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算” 之類的詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表述時，會識別前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前獲得的信息 。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與 前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與 財務報表及其在本報告其他地方包含的附註一起閲讀。下面列出的討論 和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

在 這份表格的Good Works Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）的10-K表年度報告中，我們重申了從 開始的時期，從2020年6月24日（成立之初）到2020年12月31日（“受影響時期”）。

的重報來自我們之前對與 首次公開募股有關的未償還普通股購買權證的核算，該認股權證被歸類為股權組成部分，前提是這些工具與我們的自有股票掛鈎，有資格作為股票工具入賬，而不是將其歸類為衍生負債。

2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會工作人員（“SEC 工作人員”）發佈了一份公開聲明，標題為 “關於特殊目的收購公司 （“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明”（“SEC 工作人員聲明”）。在美國證券交易委員會工作人員聲明中，美國證券交易委員會工作人員表達了其 的觀點，即SPAC認股權證中常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為 SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。自發行以來，我們的認股權證在資產負債表 中被列為權益，經過討論和評估，包括與獨立審計師的討論和評估，我們得出結論，我們的認股權證應 作為負債列報，隨後進行公允價值調整。

因此， 公司在與審計委員會磋商後得出結論，應重報其先前發佈的受影響 期財務報表，因為我們購買普通股（“認股權證”）的某些未償還認股權證 的會計指導方針存在誤用，因此不應再將其作為依據。

從歷史上看， 認股權證在資產負債表上被列為權益而不是負債的一部分， 根據我們對財務 會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題815-40、衍生品 和對衝、實體自有權益合約（ASC）的應用，不包括認股權證估計公允價值的後續非現金變化 C 815-40）。美國證券交易委員會工作人員聲明中表達的觀點 與該公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及 公司對認股權證協議適用ASC 815-40的做法不一致。根據美國證券交易委員會工作人員發表的觀點，我們重新評估了我們在首次公開募股 中發行的認股權證的會計核算。基於這次重新評估，我們決定認股權證 應歸類為在發行時以公允價值計量的負債，隨後的公允價值變化將在每個報告期的 運營報表中報告。

我們 將認股權證作為權益組成部分而不是衍生負債進行會計對我們先前 報告的收入、運營費用、營業收入、現金流或現金沒有任何影響。

關於重報， 我們的管理層重新評估了其披露控制和程序在受重報影響的時期內的有效性。由於重新評估的結果 ，我們確定我們在此類期間的披露控制和程序對將公司的認股權證歸類為股權組成部分而不是衍生負債無效。欲瞭解更多信息， 請參閲本年度報告中的10-K/A表中包含的項目9A。

我們尚未修改先前 在表格10-Q上提交的季度報告。先前已提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息 已被本年度報告中的10-K/A表中的信息所取代，不應再依賴此類先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息 。

本文所含財務報表附註的附註2對 的重報進行了更全面的描述。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2020年6月24日作為特拉華州的一家公司註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業 進行合併、 資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們於2020年10月22日完成了公開募股（定義見下文），目前 正在為我們的業務合併尋找合適的目標。我們打算使用下述公開發行 和私募的現金收益，以及其他發行的股本、債務或 現金、股票和債務組合 來完成業務合併。

我們 預計在進行初始業務合併時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集 資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

2020年10月22日，我們 以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位（“單位”，就所發行的 單位中包含的普通股而言，“公開發股”）的出售。在 公開發行結束的同時，我們以每個 私募單位10美元的價格向磁力金融有限責任公司、鑄幣塔資本管理 B.V.、Periscope Capital Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.（統稱 “主要投資者”）管理的某些基金和賬户完成了22.8萬套私募單位（“私募單位”）的出售。

截至2020年12月31日 ，首次公開募股（包括部分行使超額配股 期權）和私募的淨收益中有1.7億美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户。 信託基金賬户投資於計息的美國政府證券，這些投資所得的收入 也是為了公眾股東的利益。

我們的 管理層對首次公開募股和私募淨收益的具體使用擁有廣泛的自由裁量權， 儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。

操作結果

截至2020年12月31日的 ，我們尚未開始任何運營。2020年6月24日（成立）至2020年12月31日 期間的所有活動都涉及我們的組建和首次公開募股（“IPO” 的 “公開發行”）， ，以及自首次公開募股完成以來尋找實現業務合併的目標。最早在業務合併完成之前，我們不會產生任何運營 收入。我們將以利息收入的形式以 產生非營業收入，這些收益來自於公開發行並存入信託賬户（定義見下文）。

從2020年6月24日 （盜夢空間）到2020年12月31日，我們的淨收入約為110萬美元。我們承擔了126,315美元的組建和運營成本（不是 從股東權益中扣除的），主要包括一般和管理費用以及認股權證負債 公允價值的120萬美元變動。

流動性 和資本資源

截至2020年12月31日 ，我們的信託賬户外還有1,276,364美元的現金，可用於滿足營運資金需求。在最初的業務合併之前，所有剩餘的 現金都存放在信託賬户中，通常不能供我們使用。

2020年10月22日，公司以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000股（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股 股，“公開股”）的出售，總收益 為1.5億美元。

在首次公開募股結束的同時，公司以每套私募單位10.00美元的價格 完成了向磁力金融有限責任公司、Mint Tower 資本管理有限公司、Periscope Capital Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.（統稱 “主要投資者”）管理的某些基金和賬户的私募股權出售， 產生的總收益為22.8萬美元。

在與首次公開募股有關的 中，承銷商被授予自招股説明書發佈之日起45天的期權（“超額配股 期權”），可以額外購買多達225萬個單位以支付超額配股（“超額配股單位”）， （如果有）。2020年10月26日，承銷商根據超額配股期權的部分行使 ，額外購買了150萬個超額配股單位。2020年11月17日，承銷商根據 額外購買了50萬個超額配股單位，以部分行使超額配股權。超額配股單位以每單位超額配股 單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了總額為20,000,000美元的額外收益。2020年11月17日，承銷商取消了 超額配股期權的剩餘部分。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表 信託賬户所得利息的任何金額（不包括應支付給I-Bankers的業務合併營銷費）來完成我們的初始業務合併。 如果我們未能成功完成業務合併，我們可能會提取利息來支付我們的税款和清算費用。 我們估計我們的年度特許經營税義務為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳的最高特許經營税 ，我們可以從信託賬户 之外持有的公開發行資金或信託賬户中持有併為此目的向我們發放的資金所得利息中支付。我們的 2020 年特許經營税採用 按部分年度按比例計算，總額為 44,523 美元。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額減去我們的運營費用和特許經營税所得的利息和其他收入金額 。 我們預計信託賬户中的金額所得利息將足以支付我們的所得税。如果 我們的股權或債務全部或部分被用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中剩餘的 收益將用作營運資金，為目標企業或企業的運營提供資金， 進行其他收購和實施我們的增長戰略。

此外， 我們的贊助商、高級職員和董事或其各自的關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款 （“營運資金貸款”）。如果我們完成業務合併，我們將償還營運資金貸款。在 業務合併未結束的情況下，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還 營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。此類流動的 資本貸款將由期票作為證據。這些票據要麼在業務合併完成時償還， 不計利息，要麼由貸款人自行決定，要麼在業務合併完成後轉換為其他 個私募單位，價格為每單位10.00美元（“營運資金單位”）。截至2020年12月31日，尚未發放任何營業 資本貸款。

我們 認為不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標企業、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估算低於這樣做所需的實際金額，則在 我們的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者 因為在業務合併完成後我們有義務贖回大量的公開股份， 在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在 遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成業務合併的同時完成此類融資。 如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

表外融資 表單融資安排

截至2020年12月31日，我們 沒有任何資產負債表外安排。

合同 義務

截至2020年12月31日的 ，我們沒有任何長期債務、資本或運營租賃義務。

我們 簽訂了一份行政服務協議，根據該協議，我們將向一位董事的關聯公司支付辦公室 空間以及向管理團隊成員提供的祕書和管理服務，金額不超過每月10,000美元。

我們 已聘請I-Bankers擔任顧問，負責我們收購、進行股份交換、股份重組和 合併、購買全部或幾乎全部資產、與一家或多家企業或實體簽訂合同安排或參與 進行任何其他類似的業務合併。我們將向I-Bankers支付此類服務的費用 ，相當於公開發行總收益的4.5％。

關鍵 會計政策

根據 美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計 政策：

普通的 股票可能被贖回

我們 按照財務會計準則 董事會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 中的指導方針對普通股進行核算，可能會被贖回。”區分負債 和權益。”須強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受我們的控制，並受未來不確定事件的發生 的影響。因此，截至2020年12月31日，可能贖回的15,730,400股普通股以 的臨時權益形式列報，不包括資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收入

每股淨收益 的計算方法是將收入除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股 股。在計算攤薄後的每股收益時，公司沒有考慮在首次公開募股和私募配售 中出售的認股權證對每股攤薄收益的影響，因為認股權證的行使取決於 未來事件的發生，而納入此類認股權證將具有反稀釋作用。

公司的經營報表 包括列報可能贖回的普通股每股淨收益，其方式與 每股淨收益的兩類法類似。可能贖回的普通股每股普通股淨收益（基本收益和攤薄後收益）的計算方法是將信託賬户持有的有價證券收益或虧損中扣除適用 特許經營税和所得税後的比例除以自最初發行以來可能尚未贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的每股淨收益（基本 和攤薄後）的計算方法是將該期間不可贖回的已發行普通股的加權平均數（按可能贖回的普通股的收益或虧損調整後的淨收益 ）除以該期間不可贖回的已發行普通股 的加權平均數。

不可贖回的普通股 包括創始人股票和不可贖回的普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回 普通股根據不可贖回股票的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

衍生品 認股權證負債

我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，我們會評估所有金融 工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含 符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括 此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。

我們在首次公開募股中向投資者發行了認股權證， 我們在首次公開募股時完成的私募配售中發行了私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有未償還的 認股權證均被確認為衍生負債。因此，我們將認股權證工具確認為按公允價值計算的 負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在行使之前，負債將在每個資產負債表日進行重新計量 ，公允價值的任何變化將在我們的運營報表中確認。與我們的首次公開募股和私募配售相關的認股權證的公允價值 最初是使用私募認股權證的 Black Sholes 方法和公共認股權證的蒙特卡羅模擬模型以公允價值衡量的。公開交易後， 我們使用公共認股權證的公開交易權證價格和私人認股權證的Black Sholes方法來估算每個衡量日期 的公允價值。

最新的 會計準則

我們的 管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得採用，都不會對隨附的財務報表產生重大影響。

JOBS 法案

JOBS 法案包含一些條款，除其他外，放寬了對符合條件的上市 公司的某些報告要求。根據《喬布斯法案》，我們有資格成為 “新興成長型公司”，並被允許根據私營（非公開上市）公司的生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興成長型 公司需要採用新會計準則或經修訂的 會計準則的相關日期，我們可能不遵守這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的 會計公告的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS 法案規定的其他降低報告要求的好處。在遵守喬布斯法案規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇 依賴此類豁免，則可能不需要（i）根據第404條提供獨立註冊會計師事務所 公司關於我們財務報告內部控制體系的證明報告，（ii）提供 非新興增長可能需要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街頭改革和消費者保護法》下的上市公司，（iii）遵守任何要求PCAOB可能會就強制性的 審計公司輪換，或者作為獨立註冊會計師事務所報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息 （審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬 相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬 與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在本產品完成後的五年內有效 或直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

正如2020年12月31日的 一樣，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。在我們的公開發行 完成後，公開發行和私募的淨收益，包括信託賬户中的金額， 投資於期限為185天或更短的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件 的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的 短期性質，我們認為不存在相關的重大利率風險敞口。

自成立以來，我們 從未參與過任何對衝活動。我們預計不會針對我們面臨的市場風險 進行任何對衝活動。

商品 8。財務報表和補充數據

本項目要求的 財務報表列於本報告第16項之後，並以引用方式納入此處。

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

在最近的兩個財年中， 與我們的獨立註冊會計師在會計或財務披露事項上沒有分歧。

商品 9A。控制和程序

對披露控制和程序的評估

披露控制措施是為確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息而設計的程序。披露控制措施的設計還以 為目標，確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。關於本修正案 第1號，我們的管理層在首席執行官兼首席財務和會計官 （我們的 “認證人員”）的參與下，根據 《交易法》第13a-15（b）條，重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估並參照美國證券交易委員會工作人員聲明，我們的認證人員 得出結論，這僅僅是由於公司重報了財務報表，將公司的認股權證重新歸類為本修正案解釋性説明中所述的 ，存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2020年12月31日並未生效。

我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制 和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為披露控制和程序的目標 得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映 這一事實，即存在資源限制，必須將收益與成本相比進行考慮。由於所有披露控制和程序中都存在固有的 限制，因此對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證我們已發現所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制 和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 在所有潛在的未來條件下任何設計都能成功實現其既定目標。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司規定了過渡期 ，我們的 原始申報沒有包括管理層對財務報告的內部 控制的評估報告或我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，本修正案第1號也沒有。

重報先前發佈的財務報表

2021 年 5 月 7 日，我們修訂了先前的認股權證會計狀況，並重報了我們的財務報表，對 公司的認股權證進行了重新分類，如本修正案第 1 號解釋性説明中所述。但是， 財務報表的非現金調整不會影響我們先前報告的現金和現金等價物、總資產、收入 或現金流量的金額。

財務報告內部控制的變化

除上述外，在最近一個財年 季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。 鑑於本第1號修正案中包含對財務報表的重報，我們計劃加強流程，以確定和 適當適用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則 的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料 和文檔的訪問權限，以及加強我們就複雜的會計 申請諮詢的員工和第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的各項內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措 最終會產生預期的效果。

商品 9B。其他信息。

沒有。

第三部分

第四部分

商品 15。證物和財務報表

隨附的 財務報表及其附註已作為引用方式納入 表10-K表年度報告本部分的第8項。參見財務報表索引。

所有 附表均被省略，因為它們不適用或不是必需的，或者所需的信息顯示在財務報表 或其附註中。

商品 16.表格 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人代表其簽署本修正案 1號，並獲得正式授權。

日期：2021 年 5 月 7 日

根據1934年《證券交易法》的要求，本第1號修正案已由以下人員以指定身份和日期代表註冊人 簽署。

GOOD 工程收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

Good 工程收購公司

關於財務報表的意見

我們 已經審計了截至2020年12月31日的Good Works Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）的附帶資產負債表、2020年6月24日（成立時間） 至2020年12月31日期間的 相關運營報表、股東權益和現金流變動，以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為， 財務報表按照 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日的財務狀況， 列報了其從2020年6月24日（成立之初）至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量。

2020年財務報表的重報

正如 在財務報表附註2中所討論的那樣，隨附的截至2020年12月31日以及2020年6月24日 （成立日期）至2020年12月31日期間的財務報表已重報。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計 的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序來評估財務報表因錯誤或 欺詐而出現重大錯報的風險，並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum 哈哈

Marcum 哈哈

我們 自 2020 年起擔任公司的審計師。

紐約州紐約 2021年2月17日，但附註11中披露的合併協議除外，該合併協議的日期為2021年3月5日， 附註2中披露的重報對2021年5月7日的影響除外。

GOOD 工程收購公司

資產負債表

2020 年 12 月 31 日

（重述）

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

GOOD 工程收購公司

收入報表

從 2020 年 6 月 24 日（盜夢空間） 到 2020 年 12 月 31 日期間

（重述）

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

GOOD 工程收購公司

股東權益變動聲明

從 2020 年 6 月 24 日（盜夢空間）到 2020 年 12 月 31 日這段時間

（重述）

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

GOOD 工程收購公司

現金流量表

從 2020 年 6 月 24 日（盜夢空間） 到 2020 年 12 月 31 日期間

（重述）

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

GOOD 工程收購公司

重報財務報表附註

2020 年 12 月 31 日

附註 1-組織描述、業務運營和列報依據以及重要會計政策摘要

組織 和常規

Good Works Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）於2020年6月24日在特拉華州成立。該公司是一家空白支票 公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。

公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司面臨與 早期階段和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日 ，該公司尚未開始任何運營。2020年6月24日（成立） 至2020年12月31日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股（“IPO”）有關，自 首次公開募股的完成以來，也涉及尋找實現業務合併的目標。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何運營 收入。公司將以利息收入的形式產生非營業收入 ，這些收益來自於公開發行並存入信託賬户（定義見下文）。 該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

IPO

2020年10月22日，公司 以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位（“單位”，對於所發行單位 中包含的普通股，“公股”）的出售，總收益為1.5億美元，詳見附註 3。

在首次公開募股結束的同時，公司以每套私募單位10.00美元的價格 完成了向磁力金融有限責任公司、Mint Tower 資本管理有限公司、Periscope Capital Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.（統稱 “主要投資者”）管理的某些基金和賬户的私募股權出售， 產生的總收益為22.8萬美元，如附註4所述。

在與首次公開募股有關的 中，承銷商被授予自招股説明書發佈之日起45天的期權（“超額配股 期權”），可以額外購買多達225萬個單位以支付超額配股（“超額配股單位”）， （如果有）。2020年10月26日，承銷商通過部分行使 超額配股期權又購買了150萬套單位，產生了1500萬美元的額外總收益。

2020年11月17日 ，承銷商通過部分行使超額配股 期權又購買了50萬套單位，總收益為500萬美元。

超額配股單位以每個超額配股單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了總額為20,000,000美元的額外收益 。

2020年11月17日，承銷商取消了超額配股期權的剩餘部分。與取消 超額配股期權的剩餘部分有關，公司於2020年11月17日取消了向公司發起人I-B Good Works LLC（“保薦人”）發行的總計62,500股普通股 股。

最初的 業務合併

公司的管理層在公開發行 淨收益和出售私募單位的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益通常都打算用於 完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須完成一項業務合併，其總公允市場價值至少為 信託賬户（定義見下文）（不包括信託賬户所得收入的應繳税款）的80％，才能進行初始業務合併。只有交易後公司 擁有或收購目標公司50％或以上的未償有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司 的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司，公司才能完成業務合併。管理層同意，按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，在 公開發行中出售的每單位至少等於10.00美元的金額將存放在位於美國的信託賬户（“信託賬户”）中， 僅投資於美國政府證券， 的到期日不超過180天，也可以在任何持有身份的開放式投資公司中持有 公司選擇的符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金 ，直到先於：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户的分配，如 所述。

公司將在業務合併完成後，向其已發行公眾股的持有人（“公眾股東”）提供 贖回全部或部分公開發行股票的機會，其方式是（i）召開股東大會以批准業務合併，或者（ii）通過要約收購。 公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約的決定將由 公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公開股票，兑換當時信託賬户中金額的 部分（最初預計為每股公開股票10美元，加上信託賬户中持有且之前未向公司發放以履行納税義務的資金所賺取的任何按比例利息 。如果 公司徹底清算，信託賬户可以進一步減少最多100,000美元的清算費用）。 業務合併完成後，公司認股權證將沒有贖回權。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則 編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的 股將在公開發行完成 後按贖回價值入賬並歸類為臨時權益。只有當公司在業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 時，公司才會繼續進行 業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數投票的股票都投票支持 業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票 ，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（ “經修訂和重述的公司註冊證書”），根據 美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交要約文件 SEC 包含的信息與 在完成委託書之前包含的信息基本相同業務合併。但是，如果法律要求股東 批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東的批准， 公司將根據代理規則而不是要約規則 提出在代理招標的同時贖回股票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人、I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers Securities”）的 子公司、公司 公開發行的承銷商代表以及公司的管理層和董事已同意對其創始股份和在公開發行期間或之後購買的任何公開股票 進行投票（a），贊成批准業務合併，以及（b) 不得轉換 任何與股東投票批准業務合併或出售任何股份有關的股票在與業務合併有關的要約中 向公司提供股份。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行股票 ，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票，或者根本不投票。

保薦人 和公司管理層及董事已同意 (a) 放棄其創始人 股份及其在完成業務合併後持有的任何公開股份的贖回權，(b) 如果公司未能完成 業務合併，則放棄其 從信託賬户中清算其創始人股份分配的權利；(c) 不提議對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，即 將影響公眾股東的能力如果公司 未完成業務合併，則將其股份轉換或出售給公司，或者影響公司贖回100％公眾股份義務的實質內容或時機，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案的同時贖回其 公開股票的機會。

公司將在公開發行結束後的21個月內完成業務合併（“合併 期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個營業日 天，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 賬户且之前未向公司 發放納税款，除以當時未繳税款的數目公募股份，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利，但須遵守適用法律， 和 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘 股東和公司董事會的批准，解散和清算，但每種情況均需履行公司的義務 根據特拉華州法律，對債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何 索賠，或與 公司討論過簽訂交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少至每股 公股10.00美元以下，則對公司承擔責任，但以下任何索賠除外與公司簽訂協議，放棄他們可能擁有的任何權利、所有權、利息 或任何形式的索賠的第三方存入或存放在信託賬户中的任何款項，除非根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）對公開發行承銷商的某些負債向公司 賠償金提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。 公司將努力讓所有與公司 有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體，執行與公司的協議，放棄信託賬户中持有 款項的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性 。

流動性 和資本資源

截至2020年12月31日的 ，我們的現金為1,276,364美元。

我們 認為不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標企業、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估算低於這樣做所需的實際金額，則在 我們的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者 因為在業務合併完成後我們有義務贖回大量的公開股份， 在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在 遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成業務合併的同時完成此類融資。 如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響， 截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括 因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

重要會計政策摘要

演示文稿的基礎

隨附的公司 財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券 和交易委員會（“SEC”）的規章制度。管理層認為，所有必要的調整（包括正常的經常性調整） 都是為了公允地反映財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

正如 在附註2——重報先前發佈的財務報表中所述，本年度10-K/A表（第1號修正案）（“年度報告”）重報了2020年6月24日（成立之初）至2020年12月31日（“受影響時期”）的 年度 報告，以糾正與公司認股權證相關的會計指導 的誤用公司先前發佈的此類期間經審計和未經審計的簡明財務報表 。重報的財務報表在經審計和未經審計的 簡明財務報表和附註（如適用）中以 “重報” 表示。有關進一步討論，請參閲附註2——重報先前發佈的財務 報表。

新興 成長型公司

公司是《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）修訂，它可能會利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的 各種報告要求的某些豁免，包括 但不限於不要求遵守獨立報告《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的註冊會計師事務所認證要求 ，減少了披露其定期 報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票 以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。

此外， 《喬布斯法案》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務 會計準則，除非要求私營公司（即那些沒有宣佈證券法登記聲明 生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的 財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期， 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂 並且上市或私營公司的申請日期不同時，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用 新的或修訂後的標準。這可能會使該公司 的財務報表與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計 準則可能存在差異， 選擇不使用延長的過渡期。

使用估計值的

根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。

做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一起或多起確認事件，對財務報表發佈之日存在的某種狀況、情況或一系列情況的影響 的估計（管理層在制定估算值時考慮了這些情況、情況或一系列情況）在短期內可能發生變化，這至少是合理的。因此， 的實際結果可能與這些估計值有很大差異。

現金 和現金等價物

公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的短期投資視為現金 等價物。截至2020年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

存放在信託賬户中的投資

信託賬户中持有的投資 包括美國國債。根據FASB ASC主題320 “投資——債務和股票證券”，公司將其美國國債 歸類為持有至到期證券。持有至到期 證券是指公司有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國債 證券按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

持有至到期證券的市值下降至低於被視為臨時成本以外的成本，則會導致 減值，從而降低此類證券的公允價值的持有成本。減值計入收益，並建立了新的 證券成本基礎。為了確定減值是否不是暫時性的，公司會考慮 在市場價格回升之前是否有能力和意圖持有投資，並考慮表明 投資成本可以收回的證據是否超過相反的證據。本次評估中考慮的證據包括 減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年終之後的價值變化、被投資方 的預測業績，以及被投資方經營業務的地理區域或行業的總體市場狀況。

保費 和折扣在相關的持有至到期證券的存續期內使用 有效利率法攤銷或累積，作為對收益率的調整。此類攤銷和增值包含在 運營報表的 “利息收入” 項目中。利息收入在賺取時予以確認。

公平 價值測量

FASB ASC主題820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）定義了公允價值、 用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值衡量的擴展披露。公允價值是指在計量日期 時，買方和賣方之間的有序交易中出售資產將獲得的 或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方法、收益法和成本法 相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC 820建立了投入的公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設 。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀測的輸入。 可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的 來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方 和賣方根據當時可用的最佳信息對開發的資產或負債進行定價時將使用的輸入的假設。

公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：

根據ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司某些資產和負債的 公允價值近似於簡明資產負債表中列出的賬面金額，這些資產和負債符合ASC 820的金融工具。由於此類工具的到期日短，應付給關聯方的現金和現金等價物、預付資產、應付賬款和應計費用的公允價值 估計為截至2020年12月31日的賬面價值。

下表顯示了截至2020年12月31日 定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此 公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：

截至2020年12月31日，公共認股權證 的估計公允價值由其公開交易價格確定，私募認股權證的公允價值則使用Black Sholes 估值模型使用3級輸入確定。估值的重要投入如下：

我們在2020年10月22日 首次公開募股結束時以及承銷商於2020年10月26日和11月27日行使超額配股權時發行了公共認股權證。每個日期的假設基本相同，並在 “發行時” 欄下作為一個假設列出。

無風險利率：公司使用 發行之日具有相似期限的美國國庫券的無風險利率。

股息收益率：公司使用0％的預期 股息收益率，因為公司迄今尚未支付股息，預計在不久的將來也不會宣佈分紅。

波動性： 公司使用iShares Micro-Cap ETF的歷史波動率計算公司 普通股的預期波動率。

剩餘任期： 公司的剩餘 期限基於認股權證的剩餘合同期限。

截至2020年12月31日，衍生權證負債公允價值的 變化如下：

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。截至2020年12月31日，公司尚未在該賬户上遭受 損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公平 價值

根據ASC 820 “公允價值 衡量和披露”，公司資產和負債的 公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，主要是 由於其短期性質。

衍生權證負債

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，公司對其所有金融工具（包括已發行的股票購買權證）進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的 特徵。衍生工具的分類，包括 此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815-40的規定，與首次公開募股相關的850萬份公共認股權證 和11.4萬份私募認股權證被確認為衍生負債 。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將 工具調整為公允價值。在行使之前，負債將在每個資產負債表日進行重新計量， 並且公允價值的任何變化將在公司的運營報表中確認。與我們的首次公開募股和私募配售有關的 發行的認股權證的公允價值最初是使用私募認股權證的Black Sholes方法和公共認股權證的蒙特卡羅模擬模型以公允價值衡量的。公開交易後，我們使用公開交易的認股權證 價格作為公共認股權證，使用Black Sholes方法估算每個衡量日的公允價值。

普通的 股票可能被贖回

根據FASB ASC主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針， 公司的普通股賬户可能被贖回。須強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股， 要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東的 權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，可能被贖回的普通股以 的贖回價值作為臨時權益列報，不包括公司資產負債表 的股東權益部分。

提供 費用

公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告（“SAB”）主題5A -“發行費用” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日期 產生的專業費和註冊費，這些費用與首次公開募股有關，在首次公開募股完成時計入股東權益。 因此，截至2020年12月31日，已向股東權益 收取總計870,120美元的發行成本（包括45萬美元的承銷商折扣和約420,120美元的其他現金支出）。

所得 税

公司遵循ASC 740 “所得税” 下的資產負債會計所得税法。遞延 税收資產和負債是根據載有現有資產和負債金額的財務 報表與其各自的税基之間的差異而對未來估計的税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債 是使用已頒佈的税率來衡量的，預計在 暫時性差異將被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認 。必要時設立估值補貼，以將遞延的 税收資產減少到預期變現的金額。

ASC 740 規定了確認門檻和衡量屬性，用於財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預期採取的税收狀況。為了使這些福利得到承認，經税務機關審查，税收狀況必須大於 的可能性。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 列為所得税支出。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的 利息和罰款。該公司目前沒有發現任何可能導致 大量付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受 主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨 收益（虧損）

每股淨收益（虧損） 的計算方法是將收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股 。在計算攤薄後的每股收益時，公司沒有考慮在首次公開募股和 私募中出售的認股權證對每股攤薄收益的影響，因為認股權證的行使 取決於未來事件的發生，而此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。

公司的收益表 包括可能贖回的普通股每股淨收益（虧損）的列報，其方式與 每股淨收益的兩類法類似。可能贖回 的普通股每股基本收益和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方法是將信託賬户持有的有價證券的收益或虧損的比例份額、適用的特許經營税和所得税淨額 除以自 最初發行以來可能尚未贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回 普通股的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方法是將該期間不可贖回的普通股 股票的收益或虧損調整後的淨收益（虧損）除以該期間不可贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回 普通股包括創始人股票和不可贖回的普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。 不可贖回普通股根據不可贖回股票的 比例利息參與有價證券的收益或虧損。

下表反映了每股普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算：

最近的 會計公告

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過， 都不會對公司的財務報表產生重大影響。

注 2 — 財務報表重報

2021年5月 ，公司得出結論，由於公司在首次公開募股中發行的與其公開募股和私募認股權證相關的會計指導被誤用，因此不應再依賴公司先前發佈的受影響期財務報表 。因此，公司正在重述本年度報告中包含的 受影響時期的財務報表。

2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會工作人員（“SEC 工作人員”）發佈了一份公開聲明，標題為 “關於特殊目的收購公司 （“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明”（“SEC 工作人員聲明”）。在美國證券交易委員會工作人員聲明中，美國證券交易委員會工作人員表達了其 的觀點，即SPAC認股權證中常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為 SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。自發行以來，該公司的認股權證被列為公司先前報告的資產負債表中的權益，經過討論和評估，包括與公司 獨立審計師的討論和評估，管理層得出結論，認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值調整。

根據我們對FASB ASC主題815-40， 衍生品和對衝，實體自有權益合約（“ASC 815-40”）的應用，從歷史上看， 認股權證在資產負債表上被列為權益而不是負債的一部分， 並未包括認股權證估計公允價值的後續非現金變化。美國證券交易委員會工作人員聲明中表達的觀點 與該公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及公司 對認股權證協議適用ASC 815-40的做法不一致。根據美國證券交易委員會工作人員發表的觀點，該公司重新評估了首次公開募股中發行的認股權證的會計核算 。基於這次重新評估，管理層決定認股權證應在發行時被歸類為以公允價值計量的負債，並在每個報告期的公司運營報表 中報告公允價值的後續變化。

因此， 公司在與審計委員會協商後得出結論，應重報其先前發佈的2020年6月24日至2020年12月31日期間的財務報表，因為有關購買普通股的某些 未償還認股權證（“認股權證”）的會計指導方針存在誤用行為，因此不應再將其作為依據。認股權證是 發行的，與公司的首次公開募股和私募認股權證的出售有關。

重述的影響

重報對受影響期資產負債表、運營表和現金流量表的 影響如下所示。重報對來自運營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。

注意 3-首次公開募股

在2020年10月22日的首次公開募股後，該公司以每單位10美元的價格出售了1500萬套。每個單位由一股 的普通股和一半的認股權證（“公共認股權證”）組成。每份完整的公共認股權證都賦予持有人 以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整（見附註7）。

承銷商被授予自招股説明書發佈之日起45天的期權（“超額配股權”），可以額外購買 多達225萬個單位以支付超額配股（“超額配股單位”）（如果有）。2020年10月26日， 承銷商部分行使了超額配股權，購買了150萬個單位（“超額配股單位”）， 。2020年11月17日，承銷商行使了最終的超額配股權並額外購買了50萬套超額配股 單位，總收益為2,000,000美元。

完成首次公開募股並出售超額配股後，美國的 信託賬户共存入1.7億美元（每單位10.00美元），大陸股票轉讓與信託公司擔任受託人。

注意 4 — 私募配售

2020年10月22日，在公開發行結束的同時，Anchor Investors以每套私募單位10美元的價格共購買了22.8萬套私募單位，總收購價為2280,000美元，與公開發行結束同時進行的私募配售。每個私募單位由一股普通股（“私人 股份”）和一半的認股權證（“私人認股權證”）組成。每份完整的私人認股權證均可行使購買 股普通股，行使價為每股11.50美元，但須進行調整。私募單位 的收益已添加到公開發行收益中，存放在信託賬户中。如果公司未在合併期內完成業務 合併，則出售私募單位的收益將用於資助贖回 股份（但須遵守適用法律的要求）。

注意 5 — 關聯方交易

創始人 股票

2020年7月 ，保薦人以及我們的高級管理人員和董事（統稱為 “創始人”）共購買了公司普通股4,312,500股 （“創始人股”），總價為25,000美元。2020年8月， 我們的某些初始股東沒收了13.5萬股創始人股票，Anchor Investors購買了13.5萬股創始人股票 ，總收購價約為7,855美元，合每股約0.006美元。2020年10月，贊助商沒收了 共計562,500股創始人股份，而管理層管理的實體GW Sponsoler 2, LLC以163,125美元的收購價從公司購買了562,500股股票。創始人股份總計包括最多562,500股 股 股，但前提是承銷商的超額配股未全部行使或 部分，因此創始人和主要投資者將在公開發行後共同擁有公司已發行和流通股份 的20％（假設創始人或主要投資者未在公開發行中購買任何公開股份）。 2020年11月17日，承銷商取消了超額配股期權的剩餘部分。與取消 剩餘的超額配股期權有關，公司取消了向保薦人發行的總計62,500股普通股。

在 股創始人股票中，有幾位創始人共持有75萬股股份，他們已同意在公開發行後的六個月內 向他們和公司董事會共同接受的非營利組織 或此類股份將被沒收和取消。

創始人和主要投資者已同意，除某些有限的例外情況外，在 (1) 業務合併完成一年後，以及 (2) 公司在 業務合併後完成清算、合併、資本證券交易所、重組或其他類似交易的日期 之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人 股份，以較早者為準股東有權將其持有 普通股的股份兑換成現金、證券或其他證券財產。儘管如此，如果我們的普通股 的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等 之類的調整後），則在業務合併後至少150天內的任何30個交易日內， 創始人股票將被解除封鎖。

Promissory 註釋 — 關聯方

2020年6月30日，公司向保薦人的子公司IBS Holding Corporation（“本票”）發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司最多可以借入本金總額為432,500美元。本票 票據不計息，應在 (i) 公開發行完成或 (ii) 公司決定不進行公開發行的 日支付，以較早者為準。2020年10月22日，公司從未存入信託賬户的首次公開募股收益中償還了本票下的未償還的 借款，總額為13.5萬美元。 截至2020年12月31日，該公司沒有根據本票提款。

相關 派對貸款

此外，在 中，為了融資與業務合併相關的交易成本，保薦人及其指定人可以根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”），但 沒有義務。如果公司完成 業務合併，公司將從發放給 公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能用信託賬户以外的資金償還。如果 業務合併未結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還 營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外 ，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，與 之間也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成時償還，不計利息， ，要麼由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多可兑換成業務合併後實體 的私人單位，價格為每個私人單位10美元。私募單位將與私募中發行的私有 單位相同。截至2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

管理 支持協議

公司已同意，從公開發行生效之日起至公司完成業務合併並清算信託賬户之日起，每月向公司高管 高管的關聯公司支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。

注 6 — 信託賬户中持有的投資

截至2020年12月31日 ，對公司信託賬户的投資包括美國貨幣市場的203美元和美國國庫證券的170,027,139美元。所有美國國債將於2021年4月22日到期。根據FASB ASC 320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國 國債歸類為持有至到期的證券。 持有至到期的國債按攤銷成本入賬，並根據保費 或折扣的攤銷或增加進行調整。公司將所有原始到期日超過三個月但少於一年 的投資視為短期投資。由於其短期到期，賬面價值近似於公允價值。截至2020年12月31日，不包括未實現的總持有虧損和持有至到期證券的公允價值的賬面價值 如下：

注 7 — 承諾

註冊 權利

根據公開發行生效之日簽署的協議，創始人股份的 持有人，以及為支付向公司提供的營運資金貸款（以及所有標的證券）而可能發行的私募股權證或私募股權證的持有人，都有權獲得 的註冊權。其中大多數證券 的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券。大多數創始人 股票的持有人可以選擇在這些普通股 股解除託管之日前三個月的任何時候行使這些註冊權。為支付營運資金貸款（或標的證券）而發行的大多數創始人股票、私募股權證 或私人單位的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊 權利。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保 協議

公司授予承銷商自公開發行之日起45天的期權，允許他們額外購買多達225萬個 單位，以支付超額配股（如果有），其價格為公開發行價格減去承保折扣和佣金。

2020年10月26日，承銷商根據部分行使 超額配股期權額外購買了150萬個超額配股單位。2020年11月17日，承銷商根據 額外購買了50萬個超額配股單位，以部分行使超額配股權。超額配股單位以每單位超額配股 單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了總額為20,000,000美元的額外收益。2020年11月17日，承銷商取消了 超額配股期權的剩餘部分。

公司在公開發行結束時向承銷商支付了45萬美元的固定承銷折扣。

企業 組合營銷協議

公司聘請I-Bankers Securities, Inc.擔任業務合併的顧問，以協助公司與股東舉行 會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與業務 合併相關的公司證券的潛在投資者介紹 公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司進行 br} 中的新聞稿和公開文件與業務合併的連接。業務合併完成後，公司將向I-Bankers Securities, Inc. 支付此類服務的現金費，金額等於公開發行總收益 的4.5％（不包括可能應支付的任何適用發現者費用）。

注 8 — 股東權益

普通 股票 — 公司被授權發行1億股普通股 股，面值為每股0.001美元。截至2020年12月31日，每份股東變動表 已發行和流通的普通股股票共有5,747,600股，其中不包括可能贖回的15,730,400股股票。

除某些有限的例外情況外，創始人股份的 持有人已同意，在 (1) 業務合併完成一年後，以及 (2) 公司在 業務合併後完成清算、合併、資本證券交易所、重組或其他類似交易的日期 之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人 股份的股東有權將其持有 普通股的股份兑換成現金、證券或其他財產。儘管如此，如果公司 普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組 等因素調整後），則在業務合併後至少150天內的任何30個交易日內， 創始人股票將被解除封鎖。對於任何創始股份，任何允許的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他 協議的約束。

附註9 — 認股權證

公共認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天或 (b) 自公開發行結束後12個月中較晚者開始行使。除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的 份有效且最新的註冊聲明，以及與此類普通股有關的 份最新招股説明書，否則任何認股權證都不得以現金行使。儘管有上述規定，但如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的 普通股的註冊聲明在 業務合併完成後的規定期限內沒有生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明 以及公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據以下豁免在 無現金基礎上行使認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條規定此類豁免 可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在 無現金的基礎上行使認股權證。公共認股權證將在業務合併完成五年後到期，或在贖回 或清算後更早到期。

一旦 認股權證可行使，公司可以贖回公共認股權證：

如果 公司要求公募認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述，在 “無現金基礎上” 行使。

私募認股權證與公開發行中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私人 認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股在業務合併完成之前不可轉讓、可轉讓 或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人 認股權證可根據持有人的選擇以現金或無現金方式行使，並且只要 由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私人認股權證由 初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私人認股權證可由公司兑換，並可由此類持有者在與公共認股權證相同的基礎上行使 。

在某些情況下，包括在股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或整合的情況下， 行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量可能會進行調整。 但是，對於以低於各自行使價的價格發行普通股 ，認股權證不會進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成 業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則 認股權證的持有人將不會獲得與認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司 資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期可能一文不值。

注 10 — 所得税

公司的遞延所得税淨資產如下：

所得税條款包括以下內容：

截至2020年12月31日 ，該公司有22,181美元的美國聯邦淨營業虧損結轉額，尚未到期，也沒有州 淨營業虧損結轉額可用於抵消未來的應納税收入。

在 評估遞延所得税資產的變現時，管理層會考慮所有遞延所得税資產中的某一部分 是否有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於 在代表未來可扣除淨額的臨時差額 可扣除的時期內 產生的未來應納税所得額。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税收入和 税收籌劃策略。在考慮了所有可用信息後，管理層認為 遞延所得税資產的未來變現存在重大不確定性，因此 確定了全額估值補貼。從2020年6月24日（成立之初）到2020年12月31日，估值 補貼的變化為26,526美元。

截至2020年12月31日，聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬如下：

公司在美國聯邦司法管轄區的各個州和地方司法管轄區提交所得税申報表，並接受各税務機關的審查 。

注意 11 — 後續事件

公司評估了在資產負債表日期之後直到財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據此次審查，除下文所述外，該公司沒有發現 需要在財務報表中調整或披露的任何後續事件。

2021 年 3 月 5 日，公司 （或 “Good Works”）與特拉華州的一家公司兼公司全資 直屬子公司 Currency Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）與 Cipher Mining Technologies Inc.（“合併子公司”）之間簽訂了協議和合並計劃（可能從 不時修改、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）特拉華州公司（“Cipher”）， Bitfury Holding B.V.（“BHBV”）的子公司。除其他外，合併協議規定收盤時進行以下交易 ：（i）Merger Sub將與Cipher合併併入Cipher，Cipher將在合併後繼續作為Good Works的全資子公司（“合併”）， (ii) Good Works將更名為Cipher 出於會計目的，Cipher Mining Inc. Cipher 將被視為收購方。在獲得Good Works 股東的必要批准以及其他慣例成交條件的履行（或豁免）之後， 業務合併預計將於2021年第二季度完成。根據合併協議的條款和條件 ，已發行和流通的每股面值為0.001美元的Cipher普通股應轉換為獲得四十萬（400,000）股面值為0.001美元的Good Works普通股（“Good Works 普通股”）的權利； ，前提是交換比率應根據需要進行調整，以確保唯一股票獲得總合並對價 Cipher 的持有者 等於兩億（200,000,000）股 Good Works 普通股（價值為每股十美元（10.00 美元））。此外， Good Works將提供信託賬户的收益和不少於 4億美元的額外PIPE資金（見下文），但須按慣例進行收盤調整。

在執行合併協議 的同時，Good Works與某些 投資者（“PIPE Investors”）簽訂了認購協議（“認購協議”）。根據認購協議，PIPE投資者同意認購 併購買，Good Works同意在收盤（定義見合併協議）後立即向此類投資者發行和出售共計37,500,000股Good Works普通股，收購價格為每股10美元，總收益為3.75億美元（“管道融資”）。

在 執行合併協議和執行與PIPE Investors的認購協議的同時，Cipher的母公司Bitfury 同意認購和購買，Good Works同意在收盤（定義見 合併協議）的同時，向Bitfury發行和出售總計500萬股Good Works普通股，以換取實物利益承諾作為根據與Good Works（“Bitfury {br”）簽訂的認購協議為此類股票（“Bitfury 私募配售”）付款 } 訂閲協議”）。Bitfury同意讓BHBV對BHBV在MSSA下收取的服務費（該術語定義見主服務 和供應協議，“MSSA”），具體如下：根據上述MSSA，Cipher向BHBV支付的首筆2億美元服務費應享受25％的折扣，在開具發票時適用在每張相關發票上將 作為單獨的項目顯示。為避免疑問，當此類折扣的總價值達到5000萬美元時， 此類折扣將自動停止適用。此類折扣應構成BHBV的實物收益承諾，即 代表其母實體為根據Bitfury私募發行的500萬股Good Works普通股而支付的款項。

F-20