附件 4.2

公司證券説明

根據《證券條例》第12條登記。

1934年《交換法》，經修訂

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股普通股，面值0.001美元和1,000,000股非指定優先股，面值0.001美元。以下説明彙總了我們股本的 主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對我們證券的投資者 重要的所有信息。

此處使用的定義術語和未定義的術語應具有公司年度報告Form 10-K中賦予該等術語的含義。

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，受 調整的影響。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股 行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一個權證的一半來購買普通股，則該權證將不能行使。由這兩個單位組成的普通股和權證於2020年12月7日開始分開交易。

私人配售 個單位

私募單位(包括私募單位標的股份、私募單位標的認股權證和行使該等認股權證後可發行的普通股股份)與首次公開發售的單位相同，不同之處在於：(A)在我們的初始業務 組合完成後30天前，它們不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，向我們的高級職員和董事以及與該等單位的初始購買者有關聯的其他個人或實體)。(B)只要由原始持有人或其獲準受讓人持有私人配售認股權證，(I)本公司將不會贖回，(Ii)持有人可在無現金基礎上行使，(C)他們將有權獲得登記權利，如下所述，及(D)保薦人持有的私人配售單位、私人配售認股權證和普通股相關私人配售單位的股份 ，保薦人是i-Bankers的附屬公司，即首次公開發售中承銷商的代表 ，受到FINRA規則5110(E)施加的鎖定。

為了為與計劃的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的初始股東或初始股東的附屬公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為相當於私募的 單位，每單位的價格為10.00美元。該等單位將與私募單位相同，包括認股權證的行使價、可行使性及行使期。我們的初始股東或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。

普通股

21,478,000股 我們的普通股已發行，包括：

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。除非在我們修訂的和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款要求，否則我們所表決的普通股的大多數必須投贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。對於董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事(在完成我們最初的 業務合併之前)。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。

根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後第一個完整的 財年結束後一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年會議，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面 同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議 。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議， 他們可以根據DGCL第 211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們將向我們的 股東提供機會，在我們的初始業務組合完成後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個 個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除 應繳税款)除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額 預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因根據業務合併 營銷協議支付給i-Bankers的費用而減少。我們的保薦人、高管、董事、董事被提名人和GW保薦人2，LLC已經與我們簽訂了一項書面協議 ，根據協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權利 。錨定投資者已同意放棄僅對其創始人股票的贖回 權利，如果我們未能在IPO完成後21個月內完成我們的初始業務組合，則有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其 初始業務組合中進行代理募集，並規定在此類初始業務組合完成時將公開發行的股票相關贖回為現金 即使在法律不要求投票的情況下，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定持有 股東投票權，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書， 根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成我們的初始業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修改和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件 包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息 。但是，如果法律要求股東批准交易，或者 我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是收購要約規則，在委託代理規則的同時贖回股份。 如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票表決的普通股中的大多數流通股 投票支持業務合併時才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自或受委代表出席 公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本 的多數投票權。然而，我們最初的股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如我們的IPO招股説明書所述)， 如果有的話，可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種最初的業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。我們 打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，如果需要，將在會上進行投票，以批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們的贊助商、高級管理人員、董事、董事被提名人和GW贊助商2有限責任公司 達成的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額不得超過我們IPO中出售的普通股股份的10%或更多。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併 的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響 ，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於 多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有等於或超過10%的股份數量 ，為了處置這些股份，將需要在公開市場交易中出售他們的股票， 可能處於虧損狀態。

如果我們尋求股東 批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、高管、董事、董事被提名人和GW保薦人 2，LLC已同意將他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們最初的業務合併。此外，如果我們的董事會修改了我們的章程，以減少出席股東會議所需的股份數量，我們將需要更少的公開股票投票支持我們最初的業務合併 才能批准此類交易。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論其投票贊成或反對擬議的交易(須受前段所述限制的規限)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在IPO結束後21個月內完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票，贖回公開發行的股票，贖回價格為每股 價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息 應扣除應付税款，並減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快解散和清算。 在每種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的初始股東已同意，如果我們未能在IPO結束後21個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户向其創始人股票進行清算分配的權利。然而， 如果我們的初始股東在我們首次公開募股後收購了公共股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公共股票相關的分配。

在企業合併後發生清算、公司解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類股票撥備後可供分配的所有資產中 優先於普通股。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，以贖回他們的公開股票，其現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括完成我們的初始業務合併後的 利息(該利息應是應支付的税款淨額)，符合本文所述的 限制。

方正股份

方正股份與我們IPO中出售的單位包括的普通股股份相同，方正股份的持有者 擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓 限制，如下所述；(Ii)(A)我們的保薦人、高級管理人員、董事、董事被提名人和GW保薦人2， 有限責任公司與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權，而錨定投資者也在單獨的協議中放棄了對其創始人股票的贖回權，以及(B)我們的保薦人、 主要投資者、高級管理人員、董事、董事被提名人和GW保薦人2，有限責任公司同意，如果我們未能在IPO結束後21個月內完成我們的初始業務組合，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利 (儘管如果我們未能在該時間段內 完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)；(3)方正股份受註冊權約束；和 (Iv)如果我們的保薦人、I-Bankers的關聯公司、承銷商的代表持有此類證券，此類證券將 受到FINRA規則5110(E)下的鎖定要求和FINRA規則5110(G)(8)下的註冊限制。 如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的保薦人、高管、董事、我們的保薦人、高管、董事、我們的保薦人和GW保薦人 被提名人和GW保薦人2，LLC已同意將他們的創始人股票和在我們 首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。

除某些有限的例外情況外，方正股票不得轉讓、轉讓或出售(除對我們的高級管理人員和董事以及與我們的初始股東有關聯的其他個人或實體 ，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到我們的初始業務合併完成後一年或更早，如果(X)在我們的初始業務合併之後， 普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、 資本重組等)在我們的初始業務合併後至少150天的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成初始業務合併的次日， 我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們所有的公眾股東 有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。我們的保薦人將根據承銷商超額配售選擇權的行使情況， 沒收多達562,500股方正股票。

優先股

我們修訂和重述的 公司證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、可選或 其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能 對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能會推遲、推遲 或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日 ，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做 。在我們的IPO中，沒有發行或註冊優先股。

認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記的 持有人有權在首次公開募股結束後12個月或我們最初的業務合併完成後30天開始的任何 時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按下文討論的調整進行調整，並且只有完整的認股權證才可行使。認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算認股權證的行使，除非 根據證券法關於認股權證相關普通股的登記聲明屆時生效 並且招股説明書是有效的，前提是我們履行了以下關於登記的義務。 我們不會行使任何現金認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票。除非行使行權時發行的股票已根據行權持有人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或可獲豁免。儘管如上所述，如果在完成我們的初始業務合併後的特定時間內，涵蓋可通過行使公共認股權證發行的普通股的註冊聲明在指定時間內不生效 ，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明的時間以及在我們未能維持有效的註冊聲明的 期間。如果該豁免、 或其他豁免不可用，持有人將不能在無現金的基礎上行使其認股權證。

吾等已同意，在實際可行範圍內，於吾等首次業務合併完成後，在任何情況下不得遲於15個營業日內，吾等將盡我們合理的 最大努力，在吾等初始業務合併完成後60個工作日內，提交一份有關行使認股權證而發行的普通股股份的登記聲明，並維持該等登記聲明及有關招股説明書的效力，直至認股權證協議的規定 期滿為止。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求 提交或維護有效的登記聲明。但將盡我們最大努力根據適用的藍天法律 在沒有豁免的範圍內符合股票資格。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

當 持有人不能行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於權證行使價的顯著溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人 將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的認股權證行權價(整股)。

如果我們如上所述召回認股權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮除其他因素外，我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量，以及在我們的認股權證行使後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，交出他們對普通股數量的認股權證，其數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市價” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項， 贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息 ，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信 如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。 如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的初始股東 及其獲準受讓人仍將有權以現金或無現金基礎 行使其私募認股權證，其使用的公式與如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時其他認股權證持有人將被要求使用的相同，如下文更詳細所述。

如果權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該權證，則該權證持有人可以 書面通知我們，條件是該人及其任何附屬公司或任何其他因《交易法》第13條規定的“實益所有權”測試而與該人合併的人，或該人是或可能被視為該人的一部分的任何 “團體”(按該交易法第13條的含義)，將實益擁有(指交易所法令第13條所指)(或因任何原因而根據交易所法令第16條及其下的規則及規例所作的等值計算，會導致持股量超過9.8%(或持有人指定的其他金額) ) 緊隨行使後已發行普通股股份的範圍。

如果普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股數量的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股數量)乘以(Ii)一(1)減去(X)支付的普通股每股價格的商數。此類供股除以(Y)公允市場價值。就這些 目的而言：(I)如果配股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指普通股在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股持有人 普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)、 上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D)由於公司回購普通股 ，如果建議的初始業務組合提交給公司股東批准，或(E)在我們未能完成初始業務組合時贖回我們的公開股票，則認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即降低 現金金額和/或就該事件的每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值 。

如果我們普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或 類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按普通股流通股的此類 減少比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的普通股數量發生調整時，權證行權價格將調整 ，方法是將緊接該調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為在緊接該調整之前的權證行使時可購買的普通股數量，以及 (Y)的分母為緊接該調整後可購買的普通股數量。

如果對普通股流通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但合併 或我們作為持續公司的合併，且不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的權利 後，購買及收取股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額，以取代在此之前可立即購買和應收的普通股股份。合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接上述事件之前行使其權證，則權證持有人將收到的證券、現金或其他資產的種類和金額。 然而，如果該等持有人有權對合並或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則證券的種類和金額，每份權證 將可行使的現金或其他資產將被視為此類持有人在作出肯定選擇的合併或合併中收到的種類和每股金額的加權平均，並且如果已向該等持有人提出要約、交換或贖回要約並被該等持有人接受(投標除外，公司提出的與贖回有關的交換或贖回要約 公司修訂和重述的公司證書中規定的公司股東持有的權利 或由於公司回購普通股股份(如果擬議的初始業務合併提交公司股東批准)，在這種情況下，在該投標或交換要約完成後， 其發起人，連同任何集團的成員(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)，連同該莊家是其中一部分的任何集團的成員，以及該莊家的任何關聯公司或聯繫人士(根據交易法規則12b-2的含義)，以及任何該等關聯公司或聯繫人是其一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(在交易法規則13d-3的含義內)50%以上的普通股流通股，認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金。如該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接受該要約，而該持有人所持有的所有普通股普通股已根據該等投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完成後及之後)。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊 形式發行的。您應 審閲認股權證協議的副本，該協議是作為我們的IPO招股説明書的一部分提交的註冊説明書的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經至少65%當時尚未發行的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時行使，在認股權證證書背面填寫並按説明簽署行使表，並以保兑或官方銀行支票支付行使價 (或無現金基礎，如適用)，以支付給我們的認股權證數量。 權證持有人在行使其 權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就股東就所有事項所持的每一股記錄在案的股份投一票。

認股權證於 行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。

私募認股權證

私募單位相關的 私募認股權證(包括行使私募 配售認股權證後可發行的普通股)在我們的初始業務合併完成 後30天前不得轉讓、轉讓或出售，只要它們由原始持有人或其 許可受讓人持有，我們將不能贖回。否則，私募認股權證的條款和規定與作為我們IPO單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由原始持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與我們的 首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。保薦人、I-Bankers的關聯公司、承銷商代表持有的私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股) 此類證券將受FINRA規則5110(E)的鎖定要求。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，交出他/她或其認股權證的行使價，其數目等於認股權證的普通股股數除以(X)認股權證的普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市場 價值”(定義見下文)與(Y)公平市價的差額所得的商數。“公允市價”是指認股權證行權通知向權證代理人發出通知之日前10個交易日內，普通股的平均最後銷售價格。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。在企業合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息，除非我們增加發行規模，在這種情況下，我們將在緊接發行完成之前對我們的普通股實施股票股息 ，以保持我們IPO前初始股東對方正股票的所有權 在IPO完成時我們的已發行和已發行普通股的20.0% (不包括私募單位相關的普通股)。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償作為轉讓代理和認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司、其代理及其每位股東、 董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併 。未經持有我們普通股至少65%的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在首次公開募股結束時共同實益擁有我們普通股的20.0%(不包括私募單位相關的普通股)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體而言，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務合併完成之前和之後都少於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

在完成我們的 首次公開募股後，我們 將受DGCL第203節監管公司收購的條款的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司 用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則經修訂及重述的公司註冊證書要求(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何條文或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程而產生的任何針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等提出索賠的訴訟，受內部事務原則管轄的我們的董事、高級職員或僱員只能 被帶到特拉華州衡平法院，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院判定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B) 屬於衡平法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，(C)衡平法院對標的物沒有管轄權，或(D)根據證券法引起的任何訴訟，對於該訴訟，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的 律師送達訴訟程序。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的特拉華州法律適用的一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟，儘管我們的股東 不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

儘管有上述規定，我們修訂後的 和重述的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第 27節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

股東特別大會

我們的章程規定，我們股東的特別會議 只能由我們的董事會、我們的首席執行官或我們的董事長以多數票召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的 年度股東大會上提名董事候選人的股東 必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於 90的營業結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東通知 ^這是當天不早於120號開業^這是在前一次股東年會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含 的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些 要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出 事項，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

Subsequent to the consummation of our IPO, any action required or permitted to be taken by our common stockholders must be effected by a duly called annual or special meeting of such stockholders and may not be effected by written consent of the stockholders other than with respect to our common stock.

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