美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

☐ 根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從 到

佣金 文檔號：001-39126

Good Works Acquisition Corp。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

聖費利佩4265,603套房

德克薩斯州休斯頓

(713) 468-2717

(主要執行辦公室地址、郵政編碼和註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告。 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是否 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是否 ☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券 未公開交易。註冊人的單位於2020年10月20日在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 開始交易，註冊人的普通股、票面價值0.001美元的普通股和權證於2020年12月7日在納斯達克開始交易。納斯達克上公佈的已發行普通股的總市值為9.95美元(根據普通股在2020年12月31日的收盤價計算)，但可能被視為註冊人的關聯方持有的普通股除外。

截至2021年2月16日，公司已發行普通股21,478,000股，面值0.001美元。

引用合併的單據：無。

目錄表

某些條款

除非在本年度報告表格10-K（本“報告”）中 另有説明，或文意另有所指，否則：

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於標題為“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的前瞻性陳述 包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券 法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性 陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。例如，前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會和我們預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括，但不限於，標題為“項目1a”下所述的因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除適用證券法可能要求外，我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第一部分

項目1.業務

概述

我們 是根據特拉華州法律於2020年6月24日成立的空白支票公司，目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似的業務組合，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務組合。 雖然我們為初始業務組合確定預期目標業務的努力將不限於特定的 行業或地理區域，我們打算最初將搜索重點放在識別經歷過財務困境或最近從財務重組中走出來的潛在目標企業，如下所述。

我們的名字Good Works體現了我們互補的 目標：(1)投資於一家需要增長資本或流動性的高質量公司，(2)通過將我們創始人的部分股份捐贈給非營利組織來回饋。我們公司通過我們的三名高管和董事，已經提供了750,000股方正 股票(他們三人各250,000股)，用於向非營利性組織捐款。我們認識到，我們首次公開募股的時間恰逢美國曆史上最具經濟挑戰性的時期之一。冠狀病毒大流行和相關的新冠肺炎疾病已導致美國20多萬人死亡，大量失業，無數人遭受身體和精神上的痛苦。我們還認識到，許多非營利組織受到創收活動和捐款大幅減少的不利挑戰。因此，我們指定的官員和董事打算將這些創始人的股份捐贈給非營利性組織，包括那些涉及藝術、人權和生命科學進步的組織。我們相信，我們業務的慈善方面是我們的高管和董事 讓我們的公司為我們的股東和這些非營利組織取得成功的強大激勵因素。

業務戰略

我們的管理團隊和董事會成員 在私人投資、公司融資、管理不同行業的業務以及在許多不同行業的重組和管理方面擁有豐富的經驗。我們相信，我們的管理、投資、融資和重組經驗，加上我們團隊廣泛的專業關係，為我們在目標領域內尋找、追求和評估初始業務組合提供了重要的 競爭優勢。

我們打算專注於收購或合併需要大量資金的高增長公司，原因是：(A)與新冠肺炎相關的中斷以及由此導致的某些行業發生的結構性變化，或(B)其他高質量、高增長的企業因新冠肺炎導致的業務暫時中斷而陷入財務困境 。我們認為，由於財務需求或困境，這類目標公司往往沒有充分利用持續增長的機會。此外，在流動性緊張的情況下運營的管理團隊往往會加強財務和運營紀律。鑑於大量公司需要增長資本，或者由於新冠肺炎對經濟的錯位和結構變化而面臨流動性壓力， 我們相信，我們目標領域內的業務合併可以以低於其內在價值和公開交易的同行的價格完成。

我們相信，通過空白支票公司進行業務合併將為資本要求較高的公司的所有者提供有意義的好處。對於有增長資本需求或因暫時性的新冠肺炎相關問題而面臨流動性壓力的優質企業的所有者，我們 可以作為非控制資本的來源。我們相信，與我們的業務合併可能會為希望獲得流動性的所有者提供一個重要的貨幣化事件，併為希望繼續擁有的所有者提供持續的股權參與。此外，通過與我們合併，目標 公司可以受益於公共交通工具，以支持有機和無機增長計劃。 我們的投資者可以受益於擁有資本充足、以增長為導向的企業，並擁有高度積極的管理團隊。

在我們最初的業務合併之後， 我們打算幫助目標公司創造股東價值，這可能包括通過董事會和/或高級管理層代表。 由於我們團隊的經驗，我們相信我們可以在交易後增加價值，以確保適當的公司治理和管理激勵的一致性，制定運營和財務戰略，以追求持續的有機和無機 增長計劃，並協助融資和資本結構優化。

我們管理團隊過去的業績 不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或在我們可能完成的任何業務組合方面 取得成功。您不應依賴我們管理層或其任何附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績。

收購標準

與我們的業務戰略一致，即關注財務困境中的目標，並以低於內在價值和上市同行的價格尋找買家或投資者，我們確定了以下額外的一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估 潛在目標企業非常重要。我們打算使用這些標準和準則來評估收購或合併機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併 。

這些標準並非包羅萬象。 任何與特定業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述某些或任何標準和準則的目標企業進行初始業務合併， 我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露，如本報告所述，將以代理徵集材料或收購要約文件的形式提交給美國證券交易委員會。

競爭優勢

我們的管理團隊和董事會在識別、投資和運營多個不同行業的公司方面擁有豐富的經驗，尤其是那些正在或曾經陷入財務困境的公司。因此，我們預計將受益於我們的管理團隊和董事會的專業知識和廣泛的人脈網絡。我們的管理團隊和董事會在重組、私募股權和投資銀行行業擁有大量的關係，其中包括運營高管、行業專家、投資銀行家、律師、顧問和顧問。我們相信，這些關係將為我們提供跨多個行業的收購機會。

關於上述描述， 我們管理團隊和董事會成員過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合取得成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人 。您不應依賴我們管理團隊或董事會成員的歷史業績記錄作為我們未來業績的指標。我們的某些高管和董事過去沒有與空白支票公司或特殊目的收購公司打交道的經驗。此外，我們的高管可能與他們在初始業務合併機會方面負有受託責任或合同義務的其他 實體存在利益衝突。對於 我們的高級管理人員和實體的名單，這些高級管理人員和實體與公司之間可能或確實存在利益衝突，以及該實體在履行義務和向我們提供商業機會方面擁有的優先事項和偏好，請參閲表格和隨後的解釋段落，在“管理- 利益衝突”下。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為吸引目標企業的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信目標企業 可能會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更可靠、更具成本效益的上市方法。 在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用 可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。此外，一旦完成業務 組合，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止 發行的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的 手段，以提供與股東利益一致的管理激勵。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或 與私人公司進行業務合併。這些固有限制包括我們可用的財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源 ；我們要求我們尋求股東對業務合併的批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及 我們的未清償認股權證的存在，這可能是未來攤薄的來源。

初始業務組合

只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們的初始業務組合必須是與一個或多個目標企業的組合，這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署與初始業務組合相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括信託賬户所賺取的利息的應付税款 )。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計公司對此類標準的滿足情況的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併 都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的股權或資產的100% 權益或資產。然而，我們可能會構建我們的初始業務組合，以使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者 以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。 在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量的新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類業務中擁有或收購的部分 將為80%淨資產測試的目的進行估值。如果業務合併涉及 多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值 ，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行要約收購或尋求股東批准(視情況適用)。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊擁有重要的 運營和交易經驗以及與公司的關係，將為我們提供大量潛在的業務 合併目標。在他們的職業生涯中，這些人在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及這些個人在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

此外，我們管理團隊的成員 通過在不同行業的幾家公司的董事會任職而建立了聯繫，這一點在“管理”中有更詳細的描述。

該網絡預計將為我們提供強大而穩定的收購機會流，我們預計這些機會將是專有的，或者將邀請有限的投資者集團參與銷售過程。此外，我們預計目標業務候選者將從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業 。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

正如在“管理 -利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會 屬於他先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他可能被要求在向我們提供該業務合併機會 之前，向該實體提供該業務合併機會。我們的高管和董事目前對幾個實體負有受託責任或合同義務， 可能存在利益衝突。由於這些責任和義務，可能會出現商機 在呈現給我們之前被提供給一個或多個這些其他實體的情況。

財務狀況

截至2020年12月31日，假設沒有贖回，對於初始金額為170,000,000美元的企業合併，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。此金額包括支付給I-Bankers Securities，Inc.的業務組合營銷費中的最高7,650,000美元。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最高效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是， 我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於 單個業務的未來表現。

與擁有資源 來完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有 資源來使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成初始業務 合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與目標業務實現業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們管理團隊的成員 在目標業務中的未來角色(如果有)目前無法確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一位都不太可能在我們的業務合併後全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定 目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將在合併後的公司繼續擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會 尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或 經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表 以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東 批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的 交易中或在公開市場上購買股票。然而，他們 目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果 根據《交易法》規定的M規則禁止此類購買，則他們將不會進行任何此類購買。此類購買可能包括合同確認 該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此 同意不行使其贖回權。我們有一項內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期內以及當他們掌握任何重要的非公開信息時，避免購買 股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算 所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類收購的時機和規模 。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買 ，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的初始股東、 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的 選擇來贖回其股票。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易所法案》下的私有化規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方 將遵守此類規則。

此類購買的目的將是： (I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買， 我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。

我們的初始股東、高級管理人員、董事 和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事 或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們初始業務 組合相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東。如果我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私下購買，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其 股票以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的初始股東、高級管理人員、 董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易所法案》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

我們的初始股東、 高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的範圍內才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔的操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求，才能使購買者獲得安全港。如果購買普通股違反《交易所法案》第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的初始股東、高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。

初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分普通股的機會 ，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款) 除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述的限制。信託賬户中的金額 最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因根據業務合併 營銷協議支付給i-Bankers的費用而減少。我們的保薦人、高級管理人員、董事和GW保薦人2，LLC已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對其創始人股票和他們可能因完成我們的業務合併而 持有的任何公開股票的贖回權利。錨定投資者已同意放棄對其創始人股票的贖回 權利，儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併 ，他們將有權清算其持有的任何公開股票的信託賬户分配 。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回其全部或部分普通股的機會 (I)召開股東會議以批准業務合併或(Ii)通過要約收購。 我們將完全由我們自行決定是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約收購。並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並 時，資產收購和股票購買通常不需要獲得股東批准，任何我們發行超過20%的已發行普通股或尋求 修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都將需要獲得股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且由於業務或其他法律原因，我們沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的初始股東將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們普通股的計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易法規則 14e-5。

如果我們根據收購要約規則 進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A) 在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期結束 。此外，要約收購將以公開股東不超過指定數量的未被我們的初始股東購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能 贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併之前和完成之後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“便宜股” 規則的約束)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約收購，並且 無法完成初始業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才會 完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本的持有人 ，代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股本的多數投票權 。我們的贊助商、高管、董事和GW贊助商2，LLC將計入此法定人數 ，並已同意在我們首次公開募股期間或之後購買的他們的創始人股票和任何公開股票投票支持我們最初的業務合併 。這些法定人數和投票門檻，以及我們的贊助商、高管、董事和GW贊助商2，LLC的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公開股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員、董事和GW保薦人2，LLC已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議， 他們同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於 $5,000,001(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們的公開股票的贖回可能還需要接受更高的有形淨資產測試或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足 中的其他條件。如果我們需要 支付所有有效提交贖回的普通股加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額的現金對價總額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給 持有人。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併 後限制贖回

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制尋求對多餘股份的贖回權。 我們認為這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些 持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們、我們的初始股東或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或以其他不受歡迎的條款購買其股票的手段。如果沒有這一規定，在我們的首次公開募股中持有總計10%或更多股份的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的初始股東或我們的管理層不以當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持股人的股份 。 通過將我們的股東贖回能力限制在我們首次公開募股中出售股份的10%以下，我們相信 我們將限制一小部分股東的能力，不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力 特別是在與目標公司的業務合併中，目標要求我們 擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的能力 他們的所有股份(包括多餘股份)。

投標與要約或贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求 贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有股票，在向此類持有人郵寄的投標要約文件中規定的日期之前， 向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者在我們分發代理材料的情況下，在對批准業務合併的提案進行投票之前，最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(存取款 )系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向 我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾 股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，從我們發出投標要約材料到投標要約期結束為止，或者在對業務組合進行投票之前最多兩個工作日，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權利，則它將有權投標其股票 。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，並由經紀人決定是否將費用轉嫁給贖回的 持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者 提交其股份，費用都將產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與一些空白支票公司使用的流程 不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多 空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票， 持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人 尋求行使其贖回權。企業合併獲批後，公司將聯繫該股東 安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後才能將其股票實際交付給公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成 之後存續的“期權”權利，直到贖回持有人交付證書為止。會議前的實物或電子交付要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出， 可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權的同時交付其證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有人只需請求轉讓代理歸還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們的初始業務組合因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們的初始業務合併尚未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到首次公開募股結束後21個月。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開發行的股票並進行清算。

自首次公開募股結束起，我們將只有21個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們不能在這21個月內完成我們的初始業務 合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快 但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息 減去100,000美元，該利息應除以應支付的税款)除以當時已發行的公眾股票的數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分派的權利)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快、 經我們的其餘股東和我們的董事會批准， 解散和清算，在每一種情況下， 遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在21個月內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的初始股東已同意，如果我們未能在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務合併， 他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東 在我們的首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的21個月 時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託 賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和GW保薦人2，LLC已同意，根據與我們的書面書面協議，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這將影響(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務合併 或(Ii)關於任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條款，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非 我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其普通股的機會 以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息( 利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。但是，我們可能不會贖回我們的 公開發行的股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。 如果我們對數量過多的公開發行的股票行使了這種可選的贖回權利，以致我們無法滿足 有形資產淨值的要求(如上所述)，我們此時將不會進行我們的 公開發行股票的修訂或相關的贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，將由信託賬户以外的 $1,276,364美元(截至2020年12月31日)的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要繳納税款的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些 成本和費用。

如果我們支出首次公開募股和私募的所有淨收益 ，但不包括存入信託賬户的收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元 。然而，存放在信託賬户中的收益可能會受到我們的債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公共股東的債權優先。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，如果有足夠的資產，我們的解散計劃 必須規定全額償付針對我們的所有索賠，或規定全額支付。在我們將剩餘的 資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、 所有權、利益或索賠，但 不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢 。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層相信 該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於其他顧問的專業知識或技能 同意執行豁免的情況，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。 此外，不能保證此類實體將同意放棄他們未來可能因 或任何談判而產生的任何索賠。與我們簽訂合同或協議，並且不會因任何原因向信託帳户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或我們 與我們討論了達成交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的截至信託賬户清算日期的每股公開股份的較低金額， 由於信託資產的價值減少，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息金額， 除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠外，以及我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償項下針對某些債務的任何索賠除外，包括證券法下的負債 。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此， 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們認為我們的贊助商讓 賠償信託帳户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業也 在其他實體與我們簽署協議時放棄對 信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

如果信託 賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元，或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，如信託賬户清算之日的 ，由於信託資產價值的減少，在每種情況下，淨額均為可提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務 或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅 低於每股10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、 潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的任何形式的任何權利、所有權、 利益或索賠，以降低 我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股的承銷商根據我們對某些責任的賠償要求承擔任何責任，包括根據證券 法案的責任。截至2020年12月31日，我們可以從首次公開募股的收益中獲得高達1,276,364美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠 負責。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的 部分可能被視為 根據特拉華州的法律進行的清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理撥備，包括在60天的通知期內可對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期內公司可駁回任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前額外的150天的等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果我們沒有在首次公開募股結束後21個月內完成我們的首次業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公共股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配 ，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後六年， 而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但不包括清盤 ；(Ii)在合理範圍內儘快但不超過10個工作日後，以每股 價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除可能提取的用於納税的利息金額，以及用於支付解散費用的最高不超過100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並(Iii)在贖回後在合理可能範圍內儘快(br}經我們的其餘股東和董事會批准)， 解散和清算，在每個情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求 。因此，我們打算在首次公開募股結束後的第21個月內合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。 因此，我們的股東可能對他們收到的分派的任何索賠負責(但不超過) 我們股東的任何責任可能會延伸到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第 280節，DGCL第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們 支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務將僅限於搜索 要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資 銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務， 我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的 協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。作為這一義務的結果，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性 微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的較少的 信託賬户中的每股公共股票的金額不低於(I)每股10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的較少的 信託資產價值(在每種情況下都是扣除為支付税款而提取的利息金額)所需承擔的責任，並且不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何 索賠負責。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人 將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交了破產申請或非自願破產申請，但申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權 在以下最早發生的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併， (Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股票的贖回，以修訂我們修訂和重述的公司證書 (A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們 沒有在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務合併，則根據適用法律，贖回我們所有的公開募股股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都不會有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准， 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權利。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及運營尋求戰略收購的 業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和未償還認股權證可用的資源 ，而且它們可能代表着未來的稀釋， 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併方面處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名高管。 我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務 以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們的普通股和認股權證根據《交易法》登記，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告 。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為向股東發送的投標要約材料或委託書徵求材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要 按照公認會計準則編制。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購對象的任何特定目標企業將根據GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠 根據GAAP編制其財務報表。如果無法滿足這一要求，我們可能無法 收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。 目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類收購所需的 時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司"， 定義見《證券法》第2（a）條，並經《就業法》修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型 公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節的審計師證明要求，在定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未批准的金降落傘付款。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力降低， 我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案 第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第 7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型 公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用這一延長的過渡期帶來的好處。

我們仍將是一家新興成長型公司， 直至以下較早者：（1）本財年的最後一天，（a）首次公開 發行完成五週年之後，（b）我們的年總收入至少達到10.7億美元，或（c）我們被視為大型 加速申報公司，這意味着截至 前6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是，以及（2）我們在過去三年期間發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》相關的 含義。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及 高度風險。在決定投資於我們的單位之前，您應仔細考慮下文所述的所有風險以及本報告 中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能 下跌c你可能會失去全部或部分投資。

風險因素摘要

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有運營 業績，直到通過首次公開募股獲得資金才開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現完成初始業務與一個或多個目標業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務 的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的任何經驗和業績也不能保證：(I)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(Ii)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票和私募股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公共股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的州法律或納斯達克規則，該業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則 目前允許我們參與要約收購，而不是召開股東會議，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何業務合併的對價，仍需要獲得股東的批准 。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除法律另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份 將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們 尋求股東批准，我們的創始人股票和私募股票的持有者也將參與對此類 批准的投票。因此，即使我們普通股的大部分流通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“項目1.業務 -股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的贊助商、高級管理人員、董事和GW贊助商2 LLC已同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東的多數投票來投票其創始人股票 ，而我們的發起人、高管和董事已同意投票表決他們的 創始人股票，以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務 合併。我們的保薦人、高級管理人員、董事和GW保薦人2，LLC擁有我們普通股流通股的13.5%。因此，除了方正股份，我們需要在首次公開募股中出售的17,000,000股公開股票中有7,844,001股，或46.1%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的 初始業務合併。此外，假設只需出席為批准我們的初始業務合併而召開的股東大會所需的最低股東人數，我們只需在17,000,000股公開發行股票中的2,474,502股，或作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的股份中，約14.6%的股份投票贊成我們的初始業務合併，交易就會獲得批准。此外，如果我們的董事會修改我們的章程以減少出席股東會議所需的股份數量，我們將需要更少的公開股票投票支持我們最初的業務合併才能批准此類交易 。

因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，比起我們的初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的股份的情況，我們更有可能獲得必要的股東批准。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回股票的權利，除非我們 尋求股東批准該業務合併。

在您投資我們時，您 可能沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東的批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使 我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併 交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件 ，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成 之前和之後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的 有形資產淨額或現金需求。因此， 如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合之前和之後都低於5,000,001美元，或者如上文所述滿足成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可以搜索 替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此 需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因根據業務組合營銷協議向i-Bankers支付的費用而減少。 上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力，或者可能激勵我們構建向新投資者而不是目標企業的賣家發行股票的交易 。根據業務合併營銷協議的條款向i-Bankers支付的費用金額將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務 合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户份額。 如果您需要即時流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的 股票可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並且在我們臨近解散最後期限時，可能會降低我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力， 這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後21個月內完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險將會增加 。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務組合。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們必須在首次公開募股結束後21個月內完成初始業務合併 。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。如果我們沒有在該 時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(該利息應扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快在合理範圍內解散和清算，在每個情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的初始股東、董事、高管、顧問和他們的附屬公司可以選擇從公共股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的 交易或在公開市場購買股票，儘管他們 沒有義務這樣做。此類購買可包括一份合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其受益所有人，因此同意不再行使其贖回權。 如果我們的初始股東、董事、高管、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東 將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回其股票。此類收購的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會 完成原本可能無法完成的業務合併。

此外，如果進行此類購買， 我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少， 可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守其 股票的認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則 或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，則該股東可能不會 意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或代理材料(視情況而定) 將説明為有效投標或贖回公開股份必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對來自 信託帳户的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能被迫出售您的 公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權 在以下最早發生的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併， (Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 (A)如果我們 沒有在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或者(B)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在首次公開募股結束後21個月內完成我們的業務合併，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。未行使與公司註冊證書修訂相關的 資金權利的股東，仍將擁有與後續業務合併相關的資金權利。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致 虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有我們普通股的10%或更多，您將失去贖回等於或超過我們普通股10%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權的總額為我們首次公開募股中出售的股份的10%或更多。我們稱之為“超額股份”。但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成 業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成我們的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。 因此，您將繼續持有等於或超過10%的股份，為了處置此類股票， 將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們 無法完成最初的業務合併，在我們贖回時，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計將面臨來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭 ，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的競爭我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中的許多 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私人配售單位的淨收益來潛在地收購許多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的業務合併的情況下，我們購買了我們的普通股，我們可用於初始業務合併的資源 可能會減少。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證將到期 一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位不足以使我們在首次公開募股結束後至少運營21個月，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成，我們在信託賬户之外的資金可能不足以使我們在首次公開募股結束後至少21個月內繼續運營。我們相信，信託賬户以外的資金將足以讓我們在首次公開募股結束後至少運營21個月；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以針對特定的擬議業務合併使用一部分資金作為首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前無意這樣做。 如果我們簽訂了一份意向書，購買了從目標企業獲得排他權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續 搜索目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證將到期 一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足，這可能會限制可用於 為我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併提供資金的金額，我們將依賴 我們初始股東或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、繳納税款和完成我們的業務合併。

Of the net proceeds of our initial public offering and the sale of the private placement units, only approximately $1,276,364 (as of December 31, 2020) will be available to us initially outside the trust account to fund our working capital requirements. If we are required to seek additional capital, we would need to borrow funds from our initial stockholders, management team or other third parties to operate or may be forced to liquidate. None of our initial stockholders, members of our management team or any of their affiliates is under any obligation to advance funds to us in such circumstances. Any such advances would be repaid only from funds held outside the trust account or from funds released to us upon completion of our initial business combination. Up to $1,500,000 of such working capital loans may be convertible into private placement-equivalent units at a price of $10.00 per unit at the option of the lender. Such units would be identical to the private placement units, including as to exercise price, exercisability and exercise period of the underlying warrants. We do not expect to seek loans from parties other than our initial stockholders or an affiliate of our initial stockholders as we do not believe third parties will be willing to loan such funds and provide a waiver against any and all rights to seek access to funds in our trust account. If we are unable to complete our initial business combination because we do not have sufficient funds available to us, we will be forced to cease operations and liquidate the trust account. Consequently, our public stockholders may only receive approximately $10.00 per share on our redemption of our public shares, and our warrants will expire worthless.

在我們完成初始業務合併後， 我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能對我們的財務狀況、運營業績和股價產生重大 負面影響，從而可能導致您損失部分或全部 投資。

Even if we conduct extensive due diligence on a target business with which we combine, we cannot assure you that this diligence will surface all material issues that may be present inside a particular target business, that it would be possible to uncover all material issues through a customary amount of due diligence, or that factors outside of the target business and outside of our control will not later arise. As a result of these factors, we may be forced to later write-down or write-off assets, restructure our operations, or incur impairment or other charges that could result in our reporting losses. Even if our due diligence successfully identifies certain risks, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize in a manner not consistent with our preliminary risk analysis. Even though these charges may be non-cash items and not have an immediate impact on our liquidity, the fact that we report charges of this nature could contribute to negative market perceptions about us or our securities. In addition, charges of this nature may cause us to violate net worth or other covenants to which we may be subject as a result of assuming pre-existing debt held by a target business or by virtue of our obtaining post-combination debt financing. Accordingly, any stockholders who choose to remain stockholders following the business combination could suffer a reduction in the value of their shares. Such stockholders are unlikely to have a remedy for such reduction in value unless they are able to successfully claim that the reduction was due to the breach by our officers or directors of a duty of care or other fiduciary duty owed to them, or if they are able to successfully bring a private claim under securities laws that the tender offer materials or proxy statement relating to the business combination contained an actionable material misstatement or material omission.

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股 10.00美元。

Our placing of funds in the trust account may not protect those funds from third-party claims against us. Although we will seek to have all vendors, service providers, prospective target businesses or other entities with which we do business execute agreements with us waiving any right, title, interest or claim of any kind in or to any monies held in the trust account for the benefit of our public stockholders, such parties may not execute such agreements, or even if they execute such agreements they may not be prevented from bringing claims against the trust account, including, but not limited to, fraudulent inducement, breach of fiduciary responsibility or other similar claims, as well as claims challenging the enforceability of the waiver, in each case in order to gain advantage with respect to a claim against our assets, including the funds held in the trust account. If any third-party refuses to execute an agreement waiving such claims to the monies held in the trust account, our management will perform an analysis of the alternatives available to it and will only enter into an agreement with a third party that has not executed a waiver if management believes that such third party’s engagement would be significantly more beneficial to us than any alternative. We are not aware of any product or service providers who have not or will not provide such waiver other than our auditors and [我們首次公開募股的承銷商].

我們 可能聘用拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請第三方顧問，其特定的 專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外， 不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能對我們提出的索賠 。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。我們的發起人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠， 將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額 ，在每種情況下， 在每種情況下，將對我們負責。除非第三方簽署了放棄任何和所有訪問信託賬户的權利的聲明，以及我們首次公開發行的承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任，但不得超過 。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠 履行這些義務。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.00美元或(Ii)未能從供應商那裏獲得豁免 放棄在信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，則在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的金額 由於信託資產價值的減少而減少，在每種情況下，扣除可能被提取以納税的利息，而我們的保薦人 聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務， 我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇 不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請而沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為 違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性 損害賠償要求。

如果我們將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求， 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額 可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

由於我們不限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或 風險。

儘管我們希望將目標業務的搜索重點放在經歷過財務困境或最近剛從財務重組中脱穎而出的實體，但我們可能會尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。但是，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務運營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務 ，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務‘ 運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們 與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確地 確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外， 其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利(如果有這樣的機會)。因此， 任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書 包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會在管理層專業領域之外的公司尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮 我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在我們的業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 與業務合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的 重大失實陳述或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

Although we have identified general criteria and guidelines for evaluating prospective target businesses, it is possible that a target business with which we enter into our initial business combination will not have all of these positive attributes. If we complete our initial business combination with a target that does not meet some or all of these guidelines, such combination may not be as successful as a combination with a business that does meet all of our general criteria and guidelines. In addition, if we announce a prospective business combination with a target that does not meet our general criteria and guidelines, a greater number of stockholders may exercise their redemption rights, which may make it difficult for us to meet any closing condition with a target business that requires us to have a minimum net worth or a certain amount of cash. In addition, if stockholder approval of the transaction is required by law, or we decide to obtain stockholder approval for business or other legal reasons, it may be more difficult for us to attain stockholder approval of our initial business combination if the target business does not meet our general criteria and guidelines. If we are unable to complete our initial business combination, our public stockholders may receive only approximately $10.00 per share on the liquidation of our trust account and our warrants will expire worthless.

我們不需要從獨立的 投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立的 來源獲得保證，即從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成了與關聯實體的業務合併 ，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值， 否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即我們為目標支付的價格從財務角度來看對我們公司是公平的。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準 確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的要約收購文件 或與我們的初始業務合併相關的委託書徵求材料（如適用）中披露。

法律或法規的變更或未能遵守 任何法律和法規可能會對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

我們遵守國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他 法律要求。遵守和監控適用的法律和法規可能很困難、耗時且 成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，如果 未能遵守適用法律或法規（按解釋和適用），可能會對我們的 業務和經營業績產生重大不利影響。

在研究 未完成的收購時可能會浪費資源，這可能會對後續尋找和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只會收到每股約10.00美元，我們的認股權證將毫無價值。

我們預計， 每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他 文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人付出大量成本。 如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則到該點為止為擬議交易產生的成本 可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因各種原因（包括我們無法控制的原因）而無法完成 初始業務合併。任何此類事件都將導致我們 損失相關成本，這可能會對後續尋找和收購或 與另一家企業合併產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只收到 約10.00美元每股清算我們的信託賬户和我們的認股權證將到期一文不值。

我們依賴高管和董事 ，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於一個相對 小的個人羣體。我們相信，我們的成功取決於我們的執行官和董事的持續服務， 至少在我們完成業務合併之前。此外，我們的執行官和董事不需要 為我們的事務投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動中分配管理時間 時會產生利益衝突，包括識別潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。 我們沒有與任何董事或行政人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們購買關鍵人員人壽保險。 我們的一名或多名董事或執行官意外離職可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功實施最初的業務組合並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉 運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標企業協商僱傭或 諮詢協議。這些協議可能 規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向我們提供的服務。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信 在我們完成初始業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，不能確定在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在最初的業務合併時決定是否保留我們的任何關鍵人員。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層 可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能 對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出 私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含 可起訴的重大錯報或重大遺漏。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事將把他們的 時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中時產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間 時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有 任何全職員工。我們的每位高管 都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務 每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們 在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高管和董事現在是 ，他們所有人未來都可能隸屬於從事與我們最初的業務合併後計劃由我們進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定應向 哪個實體呈現特定業務機會時可能存在利益衝突。

完成首次公開募股後，在完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和 與一項或多項業務合併的業務。我們的高管和董事現在或將來可能隸屬於從事與我們最初的業務合併後我們打算開展的業務活動類似的業務活動的實體 。

我們的高級管理人員和董事還可能 意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹的商機。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們展示之前 呈現給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該 個人提供，並且該機會是我們在法律和合同上 允許我們承擔的，否則我們將合理地追求該機會。

有關我們高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論， 請參閲“第10項.董事、高管和公司治理-利益衝突”。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確的政策，明確禁止我們的高管、董事、證券持有人及其各自的關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的 金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們目前並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類 人員自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這樣的個人或實體 可能會與我們的利益發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管和董事有關聯的實體有關係 ，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的贊助商、高管和董事有關聯的業務。我們的董事還擔任其他 實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.董事、高管和公司治理-利益衝突”中所述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。 我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體的機會來完成我們與其關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論 。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類 關聯實體符合我們的業務合併標準(如第1項.業務影響 我們的初始業務組合-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合)，並且此類交易得到了我們大多數公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意 從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所 徵求意見，從財務角度考慮與我們的一家或多家與我們的高管或董事有關聯的國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但可能仍然存在潛在的利益衝突 ，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣有利於我們的公眾股東 。

由於我們的初始股東，包括我們的保薦人、高級管理人員和董事，如果我們的初始業務合併沒有完成，他們將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

我們的保薦人、高管、董事、GW保薦人、有限責任公司和錨定投資者持有4,250,000股方正股票。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。此外，錨定投資者以每單位10.00美元的價格購買了總計228,000個私募單位，總購買價為2,280,000美元，如果我們不完成業務合併，這些單位也將一文不值。

創始人股份與我們首次公開募股中出售的單位中包含的普通股 股相同，但（i）創始人股份 受到某些轉讓限制，（ii）（A）我們的贊助商、官員、董事和GW Sponsor 2，LLC已與我們簽訂了一份書面協議 ，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併有關的創始人股票和公眾股票的贖回權，錨定投資者也放棄了他們的贖回權。br}關於其創始人在單獨協議中的股份，以及（B）我們的贊助商、錨定投資者、管理人員、董事和GW 贊助商2，LLC已同意，如果我們未能在首次公開募股結束後的21個月內完成首次業務合併，則放棄從信託賬户清算其創始人 股份分配的權利 （儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公眾股票的分配 ）;以及（iii）創始人股票受 登記權的約束。

我們的管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們在確定和選擇目標業務合併、完成 初始業務合併以及影響初始業務合併後的業務運營方面的動機。隨着我們首次公開募股結束21個月紀念日的臨近，這一 風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成首次業務合併的最後期限 。

如果我們的業務合併未完成，由於我們的發起人、執行官和董事將 沒有資格獲得實付費用的報銷，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限 。我們發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本協議日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非 我們從貸款人那裏獲得了對 信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，不發行債務不會影響信託賬户可供贖回的每股金額。 然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

截至2020年12月31日，我們從首次公開募股、私募單位和在10月私募中出售的普通股的剩餘淨收益為171,276,364美元，與信託基金餘額賺取的利息一起，可用於完成我們的初始業務 組合。

我們可能會同時或在短時間內與單個目標業務或多個目標業務完成初始業務 。 但是，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務完成初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交備考 財務報表，將多個目標業務合併為 的經營業績和財務狀況。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同的是，我們無法 實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定 行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其 業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度 並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會 對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新的 管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項 交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有流通股。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了數量可觀的普通股新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能隨後 合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最高贖回門檻， 但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於 $5,000,001。沒有這樣的贖回門檻 可能使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東 不同意這一點。

我們修訂和重述的 公司註冊證書並沒有規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成 之前和之後都少於5,000,001美元(從而我們必須遵守美國證券交易委員會的“細價股”規則)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的初始股東，包括我們的高級管理人員或董事，或他們的顧問或其關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股股票將返還給其持有人，我們 可能會尋找替代的業務組合。

如果我們與在美國以外擁有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將受到任何特殊考慮 或與在國際環境下運營的公司相關的風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險。 如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的證券有關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市 。我們無法向您保證，在我們最初的業務合併之前，我們的證券將在未來或之前繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這一要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。以 為例，我們的股票價格通常至少為每股4.00美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠 滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們的首次公開募股和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並且已經提交了當前的Form 8-K報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 的約束，例如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。 這意味着我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是公司受規則419的約束。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的 部分可能被視為 根據特拉華州的法律進行的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以對公司提出任何第三方索賠，在90天的期限內，公司可以駁回任何索賠，在向股東進行任何清算分配之前，還有150天的等待期，則股東對清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。然而，我們打算在首次公開募股結束後的第21個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的業務合併，因此，我們不打算遵守這些程序。

由於我們將不遵守第 280節，DGCL第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，以規定我們 支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條， 股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止 。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外， 如果在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務合併 不被視為特拉華州法律下的清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則 根據DGCL第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在完成業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，並且您將無權享受此類 會議提供的任何公司保護。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們須為根據公司章程選舉董事的目的而舉行股東周年大會 ，除非該等選舉是以書面同意而作出的 代替該等會議。在完成我們最初的業務組合之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度 會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議， 他們可以根據DGCL第 211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行普通股的股份 ，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會 ，從而使該投資者無法行使其認股權證 ，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日，吾等將盡我們合理的最大努力，於吾等初始業務合併結束後的60個工作日內，根據認股權證協議的規定，提交一份有關可於行使認股權證時發行的普通股 的登記聲明，並維持一份與該等普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的 期滿為止。我們無法向您保證， 如果出現代表註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者 美國證券交易委員會發布停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非 行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或 資格。在任何情況下，如果我們 無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求 以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的 股份未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於到期時變得一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的普通股股份支付全部單位購買價。當持有者不能行使該等認股權證時，本公司不得贖回該等認股權證。 然而，有時我們的公共認股權證持有人可能無法行使該等公開認股權證，但我們的私募認股權證持有人 可能能夠行使該等私人認股權證。

向我們的初始股東和私募單位的持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們首次公開募股中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其獲準受讓人 可以要求我們在首次業務合併時登記他們的普通股股份。此外，我們私募單位的持有人 及其獲準受讓人可以要求我們登記普通股、私募認股權證和根據私募單位行使私募認股權證可發行的普通股股份 ，以及可能因營運資金貸款轉換而發行的證券的持有人可要求我們登記該等認股權證或在行使該等認股權證時可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和公開市場交易數量如此之多的證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務組合 更昂貴或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們 在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們私募單位的持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的普通股對市場價格的負面影響。

我們可能會增發普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行普通股或優先股，任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司證書授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元。有69,908,000股授權但未發行的普通股可供發行 ，該金額計入在行使已發行認股權證時為發行而保留的普通股股份 。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的 普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或根據完成初始業務合併後的員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們的業務前合併活動相關的事項進行投票的證券)。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們的初始業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。然而，根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和GW保薦人2，LLC已同意，如果我們沒有在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回他們的普通股 ，其每股價格應以現金支付，相當於 存入信託賬户時的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量。增發普通股或優先股：

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能 向您保證，我們不會試圖以會使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了 管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了 贖回門檻，延長了公司必須完成初始業務合併的期限。我們 不能向您保證，我們不會為了實現我們最初的業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件。

與我們的首次公開募股相關的某些協議 無需股東批准即可修改。

某些協議，包括與我們的首次公開募股有關的承銷協議，我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議，我們與我們的保薦人、主要投資者、高級管理人員、董事和GW保薦人2，LLC之間的信件協議，我們與我們的保薦人、主要投資者、高級管理人員、董事和GW保薦人2，LLC之間的 註冊權協議，我們與我們一名董事的關聯公司之間的行政 服務協議，以及業務組合營銷協議，無需股東批准即可修改 。這些協議包含我們的公眾股東可能認為是實質性的各種條款。 雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對其中任何協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。 任何此類修訂都可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務組合。

Although we believe that the net proceeds of our initial public offering and the sale of the private placement units will be sufficient to allow us to complete our initial business combination, because we have not yet identified any prospective target business we cannot ascertain the capital requirements for any particular transaction. If the net proceeds of our initial public offering and the sale of the private placement units prove to be insufficient, either because of the size of our initial business combination, the depletion of the available net proceeds in search of a target business, the obligation to repurchase for cash a significant number of shares from stockholders who elect redemption in connection with our initial business combination or the terms of negotiated transactions to purchase shares in connection with our initial business combination, we may be required to seek additional financing or to abandon the proposed business combination. We cannot assure you that such financing will be available on acceptable terms, if at all. To the extent that additional financing proves to be unavailable when needed to complete our initial business combination, we would be compelled to either restructure the transaction or abandon that particular business combination and seek an alternative target business candidate. In addition, even if we do not need additional financing to complete our business combination, we may require such financing to fund the operations or growth of the target business. The failure to secure additional financing could have a material adverse effect on the continued development or growth of the target business. None of our officers, directors or stockholders is required to provide any financing to us in connection with or after our business combination. If we are unable to complete our initial business combination, our public stockholders may only receive approximately $10.00 per share on the liquidation of our trust account, and our warrants will expire worthless.

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20.0%(不包括作為私募單位基礎的普通股和在我們首次公開募股中購買的任何單位)。因此，它們可能會對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的註冊證書 並批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買額外的普通股，這將增加他們的影響力。

經當時至少65%的未發行認股權證持有人批准，我們可修改認股權證的條款，使其可能 對公共認股權證持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊 的形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經至少65%當時尚未發行的公共認股權證持有人批准，才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有至少65%當時未發行的公共認股權證的持有人批准 此類修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款 。儘管我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、縮短行使期或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在對權證持有人不利的情況下，在行使權證前贖回未到期的權證，從而使權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日等於或超過每股18.00美元。當持有人不能行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使持有人(I)在持有人可能不利的情況下行使 認股權證併為此支付行使價，(Ii)在持有人原本可能希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格很可能大幅低於認股權證的市值。本公司不會贖回任何私募認股權證，只要該等認股權證由其初始購買者或其獲準受讓人持有。

我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買了8,500,000股我們的普通股，作為我們首次公開募股的單位的一部分，同時，我們在首次公開募股結束的同時，發行了可行使的私募單位的認股權證，可通過私募購買總計114,000股普通股。此外，如果我們的初始股東發放任何營運資金 貸款，根據貸款人的選擇，最多可將此類貸款中的1,500,000美元轉換為私募單位，價格 為每單位10.00美元。就我們發行普通股以實現業務合併的程度而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證如獲行使，將 增加我們普通股的已發行及流通股數目，並減少已發行普通股的價值 以完成業務合併。因此，我們的權證可能會使實現業務合併變得更加困難，或者 增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與在我們的首次公開招股中作為單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由原始 持有人或其獲準受讓人持有，(I)它們將不會被我們贖回，(Ii)它們(包括在行使這些權證時可發行的普通股)在我們完成初始業務組合 後30天之前不得轉讓、轉讓或出售；(Iii)它們可以由持有人在無現金的基礎上行使；以及(Iv) 創辦人股份受註冊權約束。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個認股權證的一半。 根據權證協議，單位分離時不會發行零碎認股權證，只有整個單位將進行交易 。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。此 不同於與我們類似的其他產品，其單位包括一股普通股和一份認股權證來購買一股完整的股票。 我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應 ，因為與 相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，因此我們相信，對於目標企業來説，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴 。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦代理規則要求，符合某些財務重要性測試的企業合併投票的代理 聲明包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要 按照美國公認的會計原則或國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要 按照美國上市公司會計監督委員會或 PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標 可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們是《證券法》所指的新興成長型公司，我們正在利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司 進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們正在利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將 從下一個12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇 不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的 應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使我們的財務報表與 另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇退出延長過渡期的 是困難或不可能的。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證要求 。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其沉重，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能沒有 遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現對《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們對業務組合的搜索以及我們最終完成初始業務組合的任何目標業務 可能會受到最近的冠狀病毒 (新冠肺炎)爆發的重大不利影響。

新冠肺炎疫情已導致廣泛的健康危機，並對美國和全球的經濟和金融市場造成不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標公司的業務產生不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，繼續限制與潛在投資者會面的能力，或者無法 與目標公司的人員、供應商和服務提供商進行及時談判和完成交易，我們可能無法 完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響 。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的 註冊證書包含可能阻止股東可能認為符合其 最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

一般風險

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會 使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資的性質的限制，以及對我們證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成我們的 業務組合。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於註冊為投資公司；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和 披露要求以及其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的未合併資產。我們的業務將是確定並完成業務組合 ，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產 以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將一文不值。

我們證券的市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異 。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。我們的證券持有人可能無法出售其 證券，除非市場能夠建立和持續。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

除非我們書面同意選擇替代法院，否則我們的修訂和重述的公司註冊證書要求(I)代表我們提起的任何派生 訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何條款或我們的修訂和重述公司章程產生的任何針對我們、我們的董事、 高級職員或員工的索賠的任何訴訟，或(Iv)針對我們提出索賠的任何訴訟，受內部事務原則管轄的董事、高級管理人員或員工只能在特拉華州衡平法院提起訴訟，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此類裁決後十天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，(C)衡平法院對標的沒有管轄權，或(D)根據證券法引起的任何訴訟，對於該訴訟，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款使我們受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，條款 可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為 放棄了我們遵守聯邦證券法及其規章制度。

儘管有上述規定，我們修訂後的 和重述的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第 27節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會 阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前的執行辦公室位於聖菲利佩4265號，603號套房。休斯頓，77027。這一空間的成本包括在我們將向Shoreline Capital Advisors，Inc.支付的每月10,000美元的費用中，Shoreline Capital Advisors，Inc.是我們一名官員的附屬公司，用於辦公空間、公用事業、祕書支持和 其他行政和諮詢服務。我們認為，根據行政服務協議，我們將支付的金額與我們可以從非關聯人員那裏獲得的類似服務的成本相當。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律程序

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮中，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

項目4.煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和 權證在納斯達克上交易，代碼分別為GWAC和GWACW。我們的單位於2020年10月20日開始公開交易。我們的普通股和認股權證股票於2020年12月7日開始分開交易，我們的 單位於該分離日期停止交易。

持有者

截至2020年12月31日，我們的普通股共有32名登記持有人，認股權證有1名持有人。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在初始業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的 未來宣佈任何股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能 同意的與此相關的限制性契約的限制。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

所有與我們在本報告所涵蓋期間出售的股權證券相關但未根據證券法登記的信息已 包括在我們截至2020年9月30日的季度10-Q報表中。

2020年10月22日， 我們完成了15,000,000個單位的首次公開募股(IPO)。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了150,000,000美元的毛收入。關於是次IPO，承銷商獲授予自招股説明書日期起計45天的選擇權(“超額配售選擇權”)，以額外購買最多2,250,000個單位以彌補 超額配售(“超額配售單位”)。2020年10月26日，承銷商根據部分行使超額配售選擇權，額外購買了1,500,000個超額配售單位。2020年11月17日，承銷商根據超額配售選擇權的部分行使，額外購買了500,000個超額配售單位。超額配售單位以每個超額配售單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來總計20,000,000美元的額外毛收入。

I-Bankers是幾家承銷商中的代表。在首次公開招股中出售的證券根據證券法登記在S-1表格(第333-248333號)的登記聲明 上。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2020年10月19日生效。

我們總共支付了450,000美元的承銷折扣和佣金，以及420,120美元的其他與IPO相關的成本和支出。I-Bankers是IPO中幾家承銷商的代表 ，獲得了與IPO相關的部分承銷折扣和佣金。我們 還從IPO的收益中向我們保薦人的一家關聯公司償還了本票。扣除承銷折扣及佣金及招股成本後，本公司首次公開發售(包括以超額配售方式出售的單位)及出售私募單位的總收益淨額為171,409,880元，其中170,000,000元(或首次公開發售每單位售出的單位為10.00元) 存入信託賬户。除上文所述外，吾等並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券。

項目6.選定的合併財務數據

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關公司財務狀況、經營戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年6月24日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務 合併”)。我們於2020年10月22日完成了公開募股(定義如下)，目前正在為我們的業務合併尋找合適的目標。我們打算使用我們的公開發行和私募所得的現金收益，以及我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合的額外發行(如果有的話)來完成業務合併。

我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成我們最初的業務合併的計劃會成功。

我們於2020年10月22日以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000股(“單位”)的出售(“單位”，就發售單位所包括的普通股股份而言， “公開股份”)。在公開發售結束的同時，我們完成了以每私人單位10.00美元的價格向Magnetar Financial LLC、Mint Tower Capital Management B.V.、Periscope Capital Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.(統稱為“Anchor Investors”)管理的若干基金和賬户以每私人單位10.00美元的價格出售228,000個私人單位(“私人單位”)。

截至2020年12月31日，首次公開招股(包括部分行使超額配售選擇權)及私募所得款項淨額合共170,000,000美元，為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。信託基金 賬户投資於計息的美國政府證券，從這些投資中賺取的收入也是為了我們的公眾股東的 利益。

我們的管理層在IPO和私募淨收益的具體應用方面擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上 所有淨收益都旨在用於完成業務合併。

經營成果

截至2020年12月31日，我們尚未開始任何運營。從2020年6月24日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動，與我們的組建和首次公開募股(“IPO”的“公開募股”)有關，以及自IPO完成後尋找目標以完成業務合併。我們最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們將以利息形式產生營業外收入 來自公開發售並存入信託賬户(定義見下文)的收益。

從2020年6月24日(初始)到2020年12月31日，我們的淨虧損為126,315美元。我們產生了126,315美元的組建和運營成本(不計入股東權益)，主要包括一般和行政費用。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們信託賬户外的現金為1,276,364美元，可用於營運資金需求。在最初的業務合併之前，所有剩餘現金都保存在Trust 帳户中，通常不能用於我們。

於2020年10月22日，本公司完成以每單位10.00美元出售15,000,000股單位(“單位”，就包括在發售單位內的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，所得毛收入為150,000,000美元。

在首次公開招股完成的同時，本公司完成了以每私人單位10.00美元的價格向Magnetar Financial LLC、Mint Tower Capital Management、Periscope Capital Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.(統稱為“Anchor Investors”)管理的若干基金和賬户出售228,000個私人單位(“私人單位”)，產生了2,228,000美元的總收益。

關於首次公開招股，承銷商獲授予自招股説明書日期起計45天的選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買最多2,250,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)(如有)。2020年10月26日，承銷商根據部分行使超額配售選擇權，額外購買了1,500,000個超額配售單位。2020年11月17日，承銷商根據超額配股權的部分行使 額外購買了500,000個超額配售單位。超額配售單位以每個超額配售單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來總計20,000,000美元的額外毛收入。2020年11月17日，承銷商取消了剩餘的超額配售選擇權 。

我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括支付給i-Bankers的業務組合營銷費用)來完成我們的初始業務組合。如果我們未能成功完成業務合併，我們可能會提取利息 以支付我們的税款和清算費用。我們估計我們每年的特許經營税義務為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的最高特許經營税 ，我們可以從信託賬户以外的公開募股資金或信託賬户中為此目的向我們發放的資金賺取的利息中支付。我們2020年的特許經營税是按部分年份按比例計算的，總額為44,523美元。我們的年度所得税義務將取決於利息和其他收入的金額 從信託賬户中持有的金額減去我們的運營費用和特許經營税。我們預計信託賬户中的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資本貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果業務 合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。此類週轉資金貸款將由本票作為證明。票據將在業務合併完成時償還，不計息，或由貸款人自行決定，或在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人配售單位(“營運資金單位”)。截至2020年12月31日，未發放營運資金貸款 。

我們認為，我們 不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計 低於進行此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們在完成業務合併後 有義務贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們 可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止 操作並清算信託帳户。此外，在我們的業務合併後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

截至2020年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。

我們簽訂了一份行政服務 協議，根據該協議，我們將向我們的一位董事的關聯公司支付為我們的管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書和行政 服務，每月金額不超過10，000美元。

我們已聘請I-Bankers 擔任與我們收購一個或多個企業或實體、與一個或多個企業或實體進行股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的 全部或絕大部分資產、與一個或多個企業或實體訂立合同安排或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似業務 合併有關的顧問。我們將向I-Bankers支付相當於公開發行總 收益4.5%的服務費。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務 報表和相關披露要求管理層 作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、財務報表日期或有資產 和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能 與這些估計存在重大差異。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）主題480“中的指導，對 可能贖回的普通股進行會計處理。區分負債與股權.”須強制贖回的普通股（如有）分類為負債工具，並按公允價值計量。可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，該等贖回權在持有人的控制範圍內，或在發生不確定事件而並非僅在我們的控制範圍內時可予贖回）被分類為臨時權益。 在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權 ，這些贖回權被認為不受我們的控制，並受不確定未來事件發生的影響。因此，於 2020年12月31日，16，647，168股可能被贖回的普通股作為臨時權益呈列，不包括在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

我們遵守FASB ASC Topic 260的會計和披露 要求，“每股收益.”每股淨收益的計算方法是淨收益 除以該期間發行在外的普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時，我們沒有考慮在首次公開發行（包括超額配售選擇權的完成）中出售的認股權證 和私人配售購買 總計8，614，000股普通股的影響，因為根據庫藏股方法，將其包括在內將具有反攤薄性 。

最新會計準則

我們的管理層不 認為任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對所附財務報表產生重大影響 。

《就業法案》

《就業法案》包含 條款，其中包括放寬對合格上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興 成長型公司”，並被允許遵守新的或修訂的會計聲明，這些聲明是基於私人（非公開交易）公司的生效日期。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在非新興成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與自上市公司生效日期起遵守新的或修訂的會計公告的公司 進行比較。

Additionally, we are in the process of evaluating the benefits of relying on the other reduced reporting requirements provided by the JOBS Act. Subject to certain conditions set forth in the JOBS Act, if, as an “emerging growth company,” we choose to rely on such exemptions we may not be required to, among other things, (i) provide an independent registered public accounting firm’s attestation report on our system of internal controls over financial reporting pursuant to Section 404, (ii) provide all of the compensation disclosure that may be required of non-emerging growth public companies under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, (iii) comply with any requirement that may be adopted by the PCAOB regarding mandatory audit firm rotation or a supplement to the independent registered public accounting firm’s report providing additional information about the audit and the financial statements (auditor discussion and analysis), and (iv) disclose certain executive compensation related items such as the correlation between executive compensation and performance and comparisons of the CEO’s compensation to median employee compensation. These exemptions will apply for a period of five years following the completion of this offering or until we are no longer an “emerging growth company,” whichever is earlier.

項目7A.關於市場風險的量化和披露

截至2020年12月31日，我們不受任何重大市場或利率風險的影響。完成我們的公開發售後，公開發售和私募的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於期限不超過185天的美國政府國債 ，或投資於根據投資公司法規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不存在與利率風險相關的重大風險敞口。

自成立以來，我們從未從事過任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動 。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所要求的財務報表列於本報告第16項之後，併入本文作為參考。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

在最近兩個財年，我們與我們的 獨立註冊公共會計師在會計或財務披露問題上沒有分歧。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序是 設計的程序，旨在確保在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所 法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況與我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)進行溝通，以便及時作出關於所需信息披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的“核證官”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的認證官員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的控制 缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其 所述的目標。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

本報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立 註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們的董事和高級職員如下：

弗雷德·澤德曼，聯席董事長兼首席執行官

自2020年6月以來，Fred S.Zeidman一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。扎伊德曼自2014年12月以來一直擔任Gordian Group LLC的董事長，這是一家美國投資銀行，專門提供複雜金融事務的董事會層面建議。在他輝煌的50年職業生涯中，扎伊德曼先生擔任過多個高調的高管職位。除了在Gordian Group擔任職務 外，他還是休斯敦繁榮銀行的董事成員。他擔任過的領導職務包括：1992年出售給Anchor鑽井液之前國內最大的獨立鑽井液公司Unibar Corporation的董事長兼首席執行官 ，Crown Services的總裁兼首席執行官，InterSystems的總裁兼首席執行官，Interpak系統公司的總裁兼首席執行官，總部位於休斯頓的陸上地震數據提供商Seitel，Inc.的董事長、首席執行官和總裁 他在該公司的成功扭虧為盈中發揮了重要作用，AremisSoft Corp.的首席破產託管人，NRG，Energy，Energy的子公司董事的首席重組官領導直線傳播公司的董事， 和德克薩斯心臟研究所的首席財務官，在那裏他領導了一項複雜的財務重組，並協助將聖盧克聖公會醫院系統和貝勒醫學院整合到天主教健康倡議中。蔡德曼先生於2002年被總裁任命為美國大屠殺紀念委員會主席，任職至2010年，現任榮譽主席。他是德克薩斯大學休斯頓健康科學系統的主席，現在是名譽主席。蔡德曼先生是德克薩斯心臟研究所的董事用户。他是以色列發展公司(以色列債券)的董事會成員，也是二戰國家博物館董事會和執行委員會的成員。Zeidman先生擁有聖路易斯華盛頓大學的學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。我們相信，Zeidman先生具有豐富的領導、重組和公司融資經驗，以及他在投資、投資銀行和重組業務方面的廣泛關係，因此完全有資格在我們的董事會中擔任 職務。

道格拉斯·沃思，董事聯席董事長

自首次公開募股結束以來，Douglas Wurth一直在我們的董事會 任職。1997年至2016年，Wurth先生在摩根大通工作了近20年，期間負責資產管理業務的財富和另類資產部門。他是摩根大通資產管理公司另類投資的首席執行官，管理着超過1200億美元的另類資產業務。在此之前，Wurth先生是摩根大通國際私人銀行的首席執行官，在紐約、香港和倫敦工作期間，他領導了該特許經營權在亞洲、拉丁美洲和歐洲的擴張。離開摩根大通後， 沃思一直負責管理私人直接投資，並擔任此類業務的董事成員。在其職業生涯的早期，Wurth先生擔任摩根大通私人銀行倫敦和紐約另類投資部門的全球主管，該部門負責資金來源、結構和監控、獨立賬户和指導。在加入摩根大通之前，Wurth先生於1992-1995年間在紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom律師事務所從事法律工作，並在1996年美國前參議員Robert Dole的總統競選活動中擔任總法律顧問。Wurth先生擁有聖母大學的文學學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。我們相信，Wurth先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有全面的領導經驗、在私募股權和另類投資行業的經驗以及他的法律經驗。

卡里·格羅斯曼、總裁和董事

卡里·格羅斯曼自2020年6月以來一直擔任我們的總裁 並擔任我們的董事會成員。格羅斯曼先生是一位經驗豐富的金融專業人士，兼具高管管理、投資銀行和公共會計經驗。他擁有豐富的經驗，包括臨時管理 和重組陷入困境的業務、公開和私募債務和股權、合併和收購、首次公開發行、建立和領導管理團隊、監督公司財務職能、投資者關係和公司治理。

2010年，格羅斯曼先生與人共同創立了Shoreline資本顧問公司，這是一家專注於金融諮詢服務和中端市場企業融資交易的投資銀行公司。 最近參與的項目包括：為美國最大的大麻公司之一進行定期債務融資，為一家大型管理式醫療保健醫生業務進行槓桿資本重組，擔任油田服務公司破產的首席重組官， 安排2.5億美元的私人債務和股權投資，以及就相關收購提供諮詢。在加入Shoreline之前的1991-2002年間，格羅斯曼先生是另一家投資銀行公司麥克法蘭-格羅斯曼公司的聯合創始人和首席執行官。在他職業生涯的早期，他在公共會計行業工作了15年。Grossman先生還擔任過多個高管職位，包括：2019年至2020年擔任XFit，Inc.的總裁，2007年至2010年擔任Blaze Metals LLC首席財務官； 2004年至2006年擔任S.P.A.Gentium首席財務官兼首席運營官的執行副總裁總裁；2001年至2003年擔任企業資源規劃環境服務公司首席執行官兼美國液體公司首席財務官。他還與人共同創立了Pentacon，Inc.(紐約證券交易所代碼：JIT)，並在1998年至2002年期間擔任董事會成員和執行主席，並於2014年至2015年擔任Metalico(紐約證券交易所代碼：MEA)和INX Inc.(納斯達克代碼：INXI)的董事董事。格羅斯曼先生是一名註冊會計師，並在德克薩斯大學獲得了商業管理學士學位。我們相信，格羅斯曼先生完全有資格在我們的董事會任職 ，因為他擁有豐富的公司財務和管理經驗、他之前在SPAC的經驗以及他在整個上市公司的經驗 。

David·鮑克，董事

自首次公開募股結束以來，David·鮑克一直在我們的董事會 任職。包亦農是董事的獨立高管，擁有超過25年的財務顧問和臨時經理經驗，為上市公司和私人公司及其投資者提供諮詢服務。

鮑克先生曾在1990至2015年間擔任美國領先的金融和重組諮詢公司Goldin Associates的執行董事 董事。他負責該公司的全國業務，是金融服務、能源和自然資源、消費品、化工和工業產品、製造業、媒體和電信、專業服務、房地產、零售和其他行業的公司和投資者的高級顧問。他協助客户確定核心能力、制定戰略計劃以及談判和安排大量的財務和重組交易。

Pauker先生曾在多家上市和私營公司擔任過臨時高管，包括Young Broadcast、Refco、Vlasic Foods/Swanson冷凍食品、Grand Court Lifestyle、PSINet Consulting、ISM Advisors、Pharmacy Fund和明尼蘇達州Essar Steel。Pauker先生成功地談判了許多運營業務的出售，並通過審查收入驅動因素、COGS和SG&A以及優化營運資本，經常改善財務業績。

Pauker先生目前是波多黎各政府開發銀行債務回收管理局的非執行主席和內華達州斯坦霍夫國際控股公司的董事會成員。根據雷曼兄弟的破產計劃，鮑克被任命為雷曼兄弟董事會成員，並在2015至2016年間短暫擔任董事長。他以前是Terraform Power和州際烘焙公司的董事會成員。他也是社會責任國際的董事用户。

Pauker先生在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位，並在康奈爾大學(勞資關係)獲得理科學士學位。鮑克先生是美國破產學院的研究員。我們相信，鮑克先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名重組專業人士具有豐富的經驗，而且他與陷入困境的企業的投資者有着廣泛的關係。

約翰·J·倫德勒姆，III，董事

自首次公開募股結束以來，John J.Lendrum一直在我們的董事會 任職。自2015年以來，Lendrum先生一直擔任Nuevo Midstream Dos，LLC的非執行主席，該公司正在積極推進美國一次能源盆地的中游項目。 2012年至2014年，他曾擔任Nuevo Midstream Company(“Nuevo”)首席執行官兼董事會成員總裁。 Nuevo在西得克薩斯州和新墨西哥州的特拉華州和二疊紀盆地擁有和運營天然氣收集、加工和處理資產。該實體於2014年被出售給阿納達科石油公司的一家附屬公司。這兩個Nuevo實體都是與EncapFlatRock Midstream合作伙伴共同組建和資本化的。

Lendrum先生是Blue Rock Energy Partners的董事會成員。2018年，他與其他幾個家族理財室一起，從TudorPickeringHolt的私募股權部門收購了Blue Rock。藍石及其前身25年來一直致力於為獨立能源行業提供收購和開發資本。

他是Torch Energy Advisors Inc.(“Torch”)的前董事會主席， 於2013年至2015年擔任董事長，總裁於2003年至2013年擔任Torch Energy Advisors Inc.(“Torch”)的董事長，Torch Energy Advisors Inc.(“Torch”)是一家總部位於休斯頓的公司，專門從事油氣資產、中游油氣資產和清潔可再生能源項目的開採和開發。在此之前，從1987年到1993年，Lendrum先生擔任Torch的執行副總裁兼首席財務官 ，並在新能源公司、能源資產國際公司和Bellwether Explore的Torch管理的上市公司擔任高級財務和業務開發職務。在1986年加入Torch Companies之前，Lendrum先生在德克薩斯州米德蘭的一傢俬人石油和天然氣生產公司擔任執行副總裁和首席財務官。

2006年至2011年，Lendrum先生擔任Resaca Developation，Inc.董事會副主席，該公司於2008年在倫敦證券交易所另類投資市場上市。他也是BPZ Energy，Inc.的董事成員和審計委員會主席。BPZ專注於南美石油和天然氣以及發電項目的勘探和開發，主要活動 祕魯近海。BPZ在紐約證券交易所上市。

Lendrum先生的職業生涯始於畢馬威國際公共會計師事務所，他於1975至1982年在那裏工作。他獲得了金融學學士學位，並在德克薩斯大學奧斯汀分校完成了會計理論研究生課程。我們相信，Lendrum先生具備在多個行業的豐富經驗、廣泛的領導力和上市公司治理經驗，以及在私募股權和投資銀行行業的廣泛人脈，因此完全有資格在我們的董事會中任職。

保羅·弗拉塔米科，董事

自我們首次公開募股結束以來，Paul Fratamico一直在我們的董事會 任職。他在金融市場和不良投資方面擁有20多年的經驗，自2015年以來一直在I-Bankers Securities，Inc.擔任董事董事總經理。

1999年，Fratamico先生在JP摩根開始了他的華爾街生涯，他是一個特殊情況投資集團的成員，該集團代表該行管理一隻多空適當的交易基金。2006年，Fratamico先生加入了價值150億美元的多策略對衝基金MD Sass，在那裏他扮演了領導角色，並幫助管理該基金的特殊情況和不良投資策略-復興資產管理公司。

在那裏，對衝基金研究所 將復興資產管理公司列為美國同類基金中排名第一的基金。

在過去幾年中，Fratamico 先生一直擔任值得信賴的金融和投資交易顧問，交易涉及商界、娛樂界和政界的領軍人物。此外，Fratamico先生還擔任過公司財務和財務重組主題的演講者和主題專家。Fratamico先生曾在花旗銀行、瑞士信貸、摩根大通等華爾街頂尖銀行、中國銀行、法國興業銀行和荷蘭合作銀行等國際銀行以及芝加哥大學、哥倫比亞大學和約翰霍普金斯大學等頂尖大學舉辦過專業研討會。

在1995年至1997年的早期職業生涯中，Fratamico先生曾在位於華盛頓特區的美洲開發銀行工作，這是一家成立於1959年的多邊開發銀行，旨在加快拉丁美洲和加勒比地區的經濟和社會發展。

Fratamico先生擁有維拉諾瓦大學的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。我們相信，由於Fratamico先生在不良投資和重組方面的豐富經驗和關係，他完全有資格在我們的董事會任職。

塔希拉·雷赫馬圖拉，董事

自我們首次公開募股結束以來，Tahira Rehmatullah一直在我們的董事會 任職。她自2016年8月以來一直擔任T3風險投資諮詢公司的總裁 自2020年6月以來一直擔任高地風險投資夥伴公司的合夥人。她是一名投資者、企業家和眾多企業的顧問 ，在品牌發展、投資戰略和運營增長方面擁有專業知識。Rehmatullah女士是一位公認的思想領袖，經常在世界各地的會議和活動上發表演講，並曾在福布斯、商業內幕、財富和滾石等媒體上發表專題演講。

在此之前，Rehmatullah女士於2017年6月至2019年8月在風險投資基金Hypur Ventures管理董事，於2018年1月至2019年6月擔任SPAC MTech Acquisition Corp.的首席財務官，於2014年11月至2016年5月擔任標誌性大麻生活方式品牌Marley Natural的總經理 於2014年7月至2016年5月擔任私募股權基金Privateer Holdings的投資經理。在此之前，從2011年9月至2012年6月，Rehmatullah女士在City First Enterprise擔任投資組合經理，管理CFE的社區發展投資組合，並於2007年3月至2011年7月在Perry Capital擔任助理，領導資產支持證券團隊的研究計劃。她的職業生涯始於2005年10月至2007年3月在安永的金融服務諮詢業務。

Rehmatullah女士在耶魯大學管理學院獲得MBA學位，在那裏她是耶魯創業研究所的創業顧問。她擁有俄亥俄州立大學金融和生命科學學士學位，並以優異成績畢業於俄亥俄州立大學，並擔任總統學者。她住在紐約市。我們相信，Rehmatullah女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的私募股權投資經驗，她在特殊目的收購公司的豐富經驗，以及她的營銷和品牌推廣經驗。

高級職員和董事人數

我們有七位導演。根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後整整一年內不需要召開年會。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立的董事” 一般是指公司或其子公司的管理人員或員工或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的董事會已確定 鮑克先生、倫德勒姆先生、弗拉塔米科先生和雷馬圖拉女士均為 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有 名獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會都是由獨立董事組成的。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Lendrum、Pauker和Fratamico先生。倫德勒姆擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在審計委員會中至少有三名成員。納斯達克規則和交易法規則10A-3要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。根據適用規則，Lendrum、Pauker和Fratamico先生有資格擔任獨立董事。審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會認為倫德勒姆先生有資格成為“美國證券交易委員會”相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程， 詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們賠償委員會的成員是Fratamico先生和Lendrum先生以及Rehmatullah女士。弗拉塔米科擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員， 他們都必須是獨立的。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在 聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理的成員是Pauker先生和Fratamico先生以及Rehmatullah女士。鮑克先生是提名和公司治理委員會的主席。

我們提名 和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在股東年度會議上向董事會推薦提名候選人。 董事會還將在我們的股東尋求提名候選人的 時間內考慮我們的股東推薦的董事候選人蔘加下一屆股東年度會議(或如果適用，特別股東會議)的競選。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力 。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的任何實體有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前和過去一年都沒有擔任過該實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份我們的《道德準則》和我們的審計委員會章程的副本，作為註冊聲明的附件。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站 上的公開文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德守則》的副本。 我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對《道德守則》某些條款的任何修改或豁免。

利益衝突

我們的每一位高管和董事目前 對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她將根據適用的法律履行這些信託義務。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們 放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律上 和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能無法 以有利於我們的方式解決。

一般來説，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務 從屬關係，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。我們不認為 這些合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益 ，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們法律和合同允許我們承擔的，否則我們將合理地 追求該機會。

我們不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果 我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見， 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

高級人員和董事的責任限制和賠償

我們修改並重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受信責任而對我們造成的金錢損害承擔個人責任， ，除非該等責任豁免或限制不是DGCL允許的。

我們與我們的管理人員和董事簽訂了協議，除了修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償 。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已 獲得了董事和高級管理人員責任保險單，該保單可確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事責任保險和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目11.高管薪酬

高管與董事薪酬

我們的高管或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從首次公開募股結束之日起，在完成我們最初的業務合併和我們的清算之前，我們已同意向我們其中一位高管的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務 。我們的高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的業務合併有關的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。目前還不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後留任的僱傭或諮詢安排進行談判 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事項

下表列出了截至2020年12月31日我們普通股的受益所有權的信息， 基於從下列人員處獲得的有關我們普通股的受益所有權的信息， 由：

除非另有説明，我們相信 表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期起計60天內不可行使。

我們的發起人、 執行官和董事可能被視為“發起人”，因為該術語是根據聯邦證券 法律定義的。

第13項：某些關係和相關交易， 和董事獨立性

2020年7月，我們的某些初始股東購買了4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元(其中62,500股被我們的贊助商沒收了 )。2020年8月，我們的某些初始股東沒收了1,355,000股方正股票，而錨定投資者 以總計約7,855美元的收購價購買了1,355,000股方正股票，或每股約0.006美元。 2020年10月，我們的保薦人無償喪失了總計562,500股方正股票，GW贊助商2，LLC，一個由我們管理層管理的實體，以163,125美元的收購價從我們手中購買了562,500股票。

錨定投資者以每單位10.00美元(總計2280,000美元)的價格購買了總計228,000個私募單位 ，該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時結束。私募單位與我們的首次公開發售中出售的單位相同，但私募單位中包括的私募認股權證：(I)我們將無法贖回，以及(Ii)可以現金或無現金方式行使，只要是由初始購買者或其任何獲準受讓人持有的 。如果私募認股權證由非首次認購者或其任何獲準受讓人的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會 。我們的高管和董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

關於我們的首次公開募股， 我們簽訂了一份行政服務協議，該協議在2021年2月進行了修訂，根據該協議，我們每月向我們一名高管的附屬公司Shoreline Capital Advisors，Inc.支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併需要 最多21個月的時間，Shoreline Capital Advisors，Inc.將獲得總計210,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務，並有權獲得任何自付費用的報銷 。

我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限 。

我們聘請i-Bankers作為我們業務組合的顧問，協助我們與我們的股東舉行會議，討論潛在的業務組合和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與潛在業務組合相關的證券的潛在投資者 ，幫助我們獲得股東對業務組合的批准 ，並協助我們發佈與業務組合相關的新聞稿和公開文件。我們將在我們的初始業務合併完成之前或之後向i-Bankers支付此類服務的現金費用，金額總計相當於我們首次公開募股總收益的4.5%，包括部分行使超額配售選擇權的收益 。

在我們首次公開募股 結束之前，我們保薦人的一家附屬公司向我們提供了高達432,500美元的貸款，用於我們首次公開募股的部分費用 。這些貸款是無息、無抵押的，在我們的首次公開募股結束時到期並償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東或我們初始股東的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們 信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元的郵政業務合併實體。該等單位將與私人配售單位相同，包括相關認股權證的行使價、可行使性及行使期。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從初始股東或初始股東的關聯公司或某些高級管理人員和董事以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們管理團隊中留在我們的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在投標要約或委託書徵集材料中提供給我們的股東。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併時得知， 視情況而定，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬 。

我們簽訂了關於創始人股份和私募單位(以及標的證券)的註冊權協議 。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會已經通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的交易條款相當，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係 最符合公司及其股東的利益，以及(V)交易 可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實 和相關情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會 根據政策規定的指導方針批准或批准交易時，我們才能完成關聯方交易。該政策將不允許任何 董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

為進一步減少利益衝突， 我們已同意不會完成與我們任何發起人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行 公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的 公司和我們的股東是公平的。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是已支付或將支付給Marcum LLP或Marcum所提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業 服務所收取的費用，以及Marcum通常在提交監管文件時提供的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及從2020年6月24日(成立)到2020年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務，收取的費用總額為61,800美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付從2020年6月24日(成立)到2020年12月31日期間有關財務會計和報告標準的諮詢 。

税費。我們沒有向Marcum支付從2020年6月24日(開始)到2020年12月31日期間的税務規劃和 税務建議。

所有其他費用。從2020年6月24日(開始)到2020年12月31日，我們沒有向Marcum支付其他服務費用 。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們 首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受極小的《交易法》中所述的非審計服務在完成審計前經審計委員會批准的例外情況 )。

第四部分

項目15.證物和財務報表

本報告所附財務報表及其附註已作為參考列入年度報告這一部分表格 10-K的第8項。請參閲財務報表索引。

所有明細表都被省略了 ，因為它們不適用或不是必需的，或者所需的信息顯示在財務報表或附註中。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2021年2月17日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

Good Works收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

Good Works Acquisition Corp.

對財務報表的幾點看法

我們審計了Good Works Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、相關經營報表、從2020年6月24日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年6月24日(成立)到2020年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約 2021年2月17日

Good Works收購公司。

資產負債表 表

2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

Good Works收購公司。

營運説明書

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Good Works收購公司。

股東權益變動表

自2020年6月24日(開始) 至2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

Good Works收購公司。

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

Good Works收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

注1-組織和業務運作

組織和一般事務

Good Works Acquisition Corp.（“公司”）於2020年6月24日在特拉華州註冊成立。本公司是為 與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他 類似業務合併（以下簡稱“業務合併”）而成立的空白支票公司。

本公司是一家 處於早期階段的新興成長型公司，因此，本公司承受與處於早期階段的新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開展任何業務。從2020年6月24日（成立）到2020年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO”）有關，並且自IPO完成以來，尋找目標以完成業務合併。本公司最早在業務合併完成後才能產生任何 營業收入。本公司將產生非經營性收入 ，其形式為公開發行所得款項的利息收入，並存入信託賬户（定義見下文）。 公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日。

首次公開募股(IPO)

於2020年10月22日， 本公司完成以每單位10. 00元出售15，000，000個單位（“單位”，以及 所發售單位中所含普通股股份，“公眾股”），所得款項總額為150，000，000元， 於附註3中描述。

在IPO結束的同時，公司完成了以每個私人單位 10.00美元的價格向Magnetar Financial LLC、Mint Tower Capital Management B. V. Periscope Capital Inc.，Polar Asset Management Partners Inc.（統稱為“錨定投資者”）， 產生所得款項總額2，228，000元，詳情載於附註4。

就 首次公開招股而言，承銷商獲授予自招股章程日期起計45天的選擇權（“超額配售選擇權”） ，可額外購買最多2，250，000個單位以支付超額配售（“超額配售單位”）（如有）。於 2020年10月26日，承銷商根據超額配售權的部分行使額外購買1，500，000個單位， 產生額外總收益15，000，000美元。

2020年11月17日， 承銷商根據超額配售權的部分行使額外購買了500，000個單位，產生了 5，000，000美元的總收益。

超額配售 單位以每超額配售單位10.00美元的發行價出售，為公司產生額外總收益20，000，000美元。

2020年11月17日， 承銷商取消了超額配售期權的剩餘部分。關於取消剩餘的 超額配售權，於2020年11月17日，本公司取消了向本公司的保薦人（“保薦人”）I-B Good Works LLC發行的總計62，500股普通股。

初始業務組合

The Company’s management has broad discretion with respect to the specific application of the net proceeds of the Public Offering and the sale of the Private Units, although substantially all of the net proceeds are intended to be applied generally toward consummating a Business Combination. There is no assurance that the Company will be able to complete a Business Combination successfully. The Company must complete a Business Combination having an aggregate fair market value of at least 80% of the assets held in the Trust Account (as defined below) (excluding taxes payable on income earned on the Trust Account) at the time of the agreement to enter into an initial Business Combination. The Company will only complete a Business Combination if the post-transaction company owns or acquires 50% or more of the outstanding voting securities of the target or otherwise acquires a controlling interest in the target sufficient for it not to be required to register as an investment company under the Investment Company Act 1940, as amended (the “Investment Company Act”). Management agreed that an amount equal to at least $10.00 per Unit sold in the Public Offering will be held in a trust account (“Trust Account”), located in the United States and invested only in U.S. government securities, within the meaning set forth in Section 2(a)(16) of the Investment Company Act, with a maturity of 180 days or less or in any open-ended investment company that holds itself out as a money market fund selected by the Company meeting the conditions of Rule 2a-7 of the Investment Company Act, as determined by the Company, until the earlier of: (i) the completion of a Business Combination and (ii) the distribution of the Trust Account, as described below.

本公司將向 其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息，這筆資金之前並未 發放給公司以支付其納税義務。在公司完全清盤的情況下，信託賬户可能會進一步減少高達100,000美元的清盤費用)。完成業務合併後，本公司認股權證將不會有贖回權。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”，待贖回的公開股份 將按贖回價值入賬，並在公開發售完成後列為臨時股權。只有當公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股份投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。 如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和恢復的公司證書(“修訂和重新註冊的公司證書”)，根據美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前委託書中包含的信息基本相同。然而，如果法律規定交易需要股東批准，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份 。如果本公司尋求股東對企業合併的批准，保薦人、I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers證券”)的關聯公司、本公司公開發行股票的承銷商代表、本公司管理層及董事已同意投票表決其創辦人股份及在公開發售期間或之後購買的任何公開股份(A)贊成批准企業合併及(B)不會因股東投票批准企業合併而轉換任何股份，或在與企業合併有關的投標要約中向本公司出售任何股份。此外， 每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易 或者根本不投票。

保薦人及本公司管理層及董事已同意(A)放棄與完成企業合併有關的創始人股份及其持有的任何公開股份的贖回權，(B)如果公司未能完成企業合併，放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利 和(C)不對修訂後的公司註冊證書提出修訂，這會影響公眾股東將其股票轉換或出售給公司與企業合併相關的能力，或影響公司在公司未完成企業合併的情況下贖回100%公開股票的義務的實質或時機。 除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何 此類修訂。

自公開發售結束起計，本公司將有 至21個月的時間完成業務合併(“合併期”)。 如本公司未能在合併期內完成一項業務合併，本公司將(I)停止所有 除清盤外的業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日 ，按每股價格贖回以現金支付的公眾股份，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量以繳納税款 除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及 (Iii)在贖回之後，經公司剩餘股東和公司董事會批准，儘快解散和清算，在每一種情況下，都要遵守公司在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談的預期目標業務提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下，但與本公司簽署協議的第三方放棄任何權利、所有權、除根據本公司對公開發售承銷商的彌償 項下就若干負債(包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索償外，彼等可能於信託賬户內或對信託賬户內持有的任何款項所擁有的任何 類權益或申索除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。公司 將努力使所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託帳户中所持有的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有1,276,364美元現金。

我們認為 我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計 低於進行此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們在完成業務合併後 有義務贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會 發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法律的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託帳户。此外，在我們的業務合併後，如果手頭的現金不足，我們可能需要 獲得額外的融資以履行我們的義務。

風險和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生 負面影響，但截至財務報表日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附公司財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”) ，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定。管理層認為，已經進行了所有必要的調整(包括正常經常性調整)，以公平地反映 財務狀況及其運營結果和現金流。

新興成長型公司

本公司是《證券法》第2(A)節所界定的、經《2012年創業啟動法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的《新興成長型公司》，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求、在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則 。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司 沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

信託賬户中持有的投資包括美國國債。根據FASB ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債歸類為持有至到期 。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國債按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

持有至到期日證券的市場價值下降至被視為非暫時性的成本以下，將導致減值，從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎 。為確定減值是否為非暫時性減值，本公司會考慮其是否有能力及 有意持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據 是否超過相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值原因、 減值的嚴重程度和持續時間、年終後的價值變化、被投資方的預測業績、 以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況。

溢價和折扣 在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累加，作為使用有效利息方法進行收益率的調整 。這種攤銷和增值包括在經營報表的“利息收入”項目中。 利息收入在賺取時確認。

公允價值計量

FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)定義了公允價值、用於計量公允價值的方法和關於公允價值計量的擴展披露 。公允價值是在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值等級，代表買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。 這些投入被進一步定義為可觀察和不可觀察的投入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。無法觀察到的投入 反映了公司對買方和賣方在為資產或負債定價時將使用的投入的假設 根據當時可獲得的最佳信息制定的。

公允價值層次根據以下輸入將 分為三個級別：

公司某些資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具的公允價值， 接近簡明資產負債表中的賬面價值。由於該等票據的到期日較短，應付關聯方的現金及現金等價物、預付資產、應付賬款及應計開支的公允價值估計接近於2020年12月31日的賬面價值。

下表提供了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息 ，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值方法的公允價值等級。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。於2020年12月31日，本公司並無因此而出現任何虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。

可能贖回的普通股

根據FASB ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司可能會贖回其普通股。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。

產品發售成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日期產生的專業及註冊費用，該等費用與首次公開招股有關，並於首次公開招股完成時計入股東權益。因此，截至2020年12月31日，發行成本總計870,120美元已計入股東權益(包括450,000美元的承銷商折扣和約420,120美元的其他現金支出)。

所得税

本公司遵循美國會計準則第740號“所得税”中的資產和負債所得税會計方法。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項後果而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨虧損

公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和信息披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法為：將淨虧損除以當期已發行和已發行普通股的加權平均數。

於2020年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股 ，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

近期會計公告

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果目前被採納，會對公司的財務報表產生重大影響。

注3-首次公開發售

根據2020年10月22日的首次公開募股 ，該公司以每台10.00美元的價格出售了15,000,000台。每個單位包括一股普通股和一份認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整(見附註7)。

承銷商獲授予自招股説明書日期起45天的選擇權(“超額配售選擇權”)，以額外購買最多2,250,000個單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)。2020年10月26日，承銷商通過購買1,500,000個單位(“超額配售單位”)部分行使超額配售選擇權，於2020年11月17日，承銷商行使最終超額配售選擇權，額外購買了50,000個超額配售單位，產生了總計20,000,000美元的毛收入。

在完成首次公開募股和出售超額配售單位後，總共有170,000,000美元(每單位10.00美元)被存入美國的信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人。

附註4-私募

於2020年10月22日， 在公開發售結束的同時，錨定投資者以每私人單位10.00美元的價格購買了總計228,000個私人單位，總購買價為2,280,000美元，這一非公開配售與公開發售同時進行 。每個私人單位包括一股普通股(“私人股”) 和一個認股權證(“私人認股權證”)的一半。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股 ，但可予調整。私人單位的收益被添加到將存放在信託賬户中的公開發行收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，則出售私人單位所得款項將用於贖回公開發行的 股票(受適用法律的要求所限)。

附註5--關聯方交易

方正股份

於2020年7月，保薦人及我們的高級職員及董事(統稱“創辦人”)合共購入4,312,500股本公司普通股(“創辦人股份”)，總價為25,000美元。在2020年8月，我們的某些初始股東沒收了1,355,000股方正股票，而錨定投資者購買了1,355,000股方正股票 ，總收購價約為7,855美元，或每股約0.006美元。2020年10月，保薦人無償沒收了總計562,500股方正股票，由管理層管理的實體GW保薦人2，LLC從公司購買了562,500股票，收購價為163,125美元。方正股份包括合共最多562,500股股份 可由保薦人沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，以使創辦人及錨定投資者在公開發售後將合共擁有本公司已發行及已發行股份的20% (假設創辦人或錨定投資者不購買任何公開發售的股份)。 於2020年11月17日，承銷商取消剩餘的超額配售選擇權。由於取消了剩餘的超額配售選擇權，本公司取消了向保薦人發行的普通股共計62,500股。

在方正股份中， 多名創辦人持有合共750,000股股份，他們已同意在公開發售後六個月內將股份貢獻給他們及本公司董事會均可接受的非牟利組織，或該等 股份將被沒收及註銷。

創辦人及投資人已同意，除若干有限例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何創辦人股份，直至(1)業務合併完成一年及(2)本公司於業務合併後完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(br}導致本公司全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產)(以較早者為準)。儘管如此，如果我們普通股的最後銷售價格在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)，創始人股票將被解除鎖定 。

本票相關 當事人

於2020年6月30日，本公司向保薦人的聯營公司IBS Holding Corporation(以下簡稱“本票”)發行無抵押本票，據此本票本票總額可達432,500美元。承付票為 無息票據，須於(I)完成公開發售或(Ii)本公司決定不進行公開發售的日期(br})(以較早者為準)支付。2020年10月22日，本公司從首次公開募股所得款項中償還了本票項下的未償還借款，金額為135,000美元。 截至2020年12月31日，本公司沒有本票項下的提款。

關聯方貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人及其指定人可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則， 營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。營運資本貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或者，貸款人酌情決定，此類營運資本貸款中最多1,500,000美元可按每個私人單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的私人單位。私人單位將與私人配售發行的私人單位相同。 於2020年12月31日，並無未償還營運資金貸款。

行政支持協議

本公司已同意自公開發售生效日期起至本公司完成業務合併及清盤信託賬户的較早日期起，每月向本公司一名執行董事的聯屬公司支付10,000美元的辦公地方、公用事業及祕書及行政支援費用。

注6-信託賬户中持有的投資

截至2020年12月31日，該公司信託賬户的投資包括203美元的美國貨幣市場投資和170,027,139美元的美國國債投資。所有美國國債將於2021年4月22日到期。根據FASB ASC 320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債歸類為持有至到期 。持有至到期的國庫券 按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。本公司將所有原始到期日超過三個月但不足一年的投資視為短期投資。由於其短期到期日，賬面價值接近公允價值。截至2020年12月31日持有至到期證券的賬面價值(不包括未實現持有損失總額和公允價值)如下：

附註7--承諾

註冊權

方正股份的持有人，以及私人單位及任何私募認股權證或私人單位的持有人，均有權根據於公開發售生效日期簽署的 協議享有登記權。大多數此類證券的持有者有權 提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數創辦人股票的持有者可以選擇 在這些普通股股票解除託管的日期前三個月開始的任何時間行使這些登記權 。為支付營運資金貸款(或相關證券)而發行的大部分方正股份、私人單位及私人認股權證或私人單位的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇在 行使此等註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利。本公司將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商自公開發售之日起計45天的選擇權，以按公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多2,250,000個額外單位以彌補超額配售。

2020年10月26日，承銷商根據部分行使超額配售選擇權，額外購買了1,500,000個超額配售單位。 2020年11月17日，承銷商根據超額配股權的部分行使 額外購買了500,000個超額配售單位。超額配售單位以每個超額配售單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來總計20,000,000美元的額外毛收入。2020年11月17日，承銷商取消了剩餘的超額配售選擇權 。

在公開發售結束時，公司向承銷商支付了450,000美元的固定承銷折扣。

企業聯合營銷協議

公司聘請I-Bankers Securities，Inc.擔任企業合併的顧問，以協助公司與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司 ， 協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈新聞稿和公開提交與業務合併相關的文件。公司將在企業合併完成後向I-Bankers Securities，Inc.支付相當於公開發行總收益4.5%的現金費用 (不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。

附註8--股東權益

普通股 公司有權發行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年12月31日，已發行和已發行普通股的每份股東權益變動表共有4,830,832股，不包括16,647,168股可能需要贖回的股票。

除某些有限的例外情況外，創始人 股份的持有者同意不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，直至(1)企業合併完成一年後和(2)本公司在企業合併後完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(br}導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產)中較早的 為止。儘管如上所述，如果在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。任何獲準受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

認股權證- 公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或 (B)公開發售結束後12個月內可行使的認股權證。除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書及有關該等普通股股份的招股説明書，否則認股權證不得以現金形式行使。儘管有上述規定，如一份涵蓋因行使公開認股權證而發行的普通股 的登記聲明未能在企業合併完成後的指定期間內生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式 行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的 期間為止。如果沒有該豁免或其他豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使其認股權證。 公共認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

一旦認股權證 可行使，本公司即可贖回公共認股權證：

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。

私募認股權證 與公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證可由持有人自行選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的 基準行使。

行使認股權證時可發行的普通股行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。此外，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

注9.所得税

本公司的遞延税項淨資產 如下：

所得税撥備包括 以下內容：

截至2020年12月31日，該公司有22,181美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，這些淨營業虧損結轉不會到期，並且沒有州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税 收入。

在評估遞延税項資產的變現 時，管理層會考慮所有遞延税項資產的某部分是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層 在進行此評估時考慮了遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。從2020年6月24日(開始)至2020年12月31日期間，估值免税額更改為26,526美元。

聯邦所得税率與公司在2020年12月31日的有效税率的對賬如下：

本公司在美國各州和地方司法管轄區的 聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。

附註10--後續活動

本公司對資產負債表日之後至財務報表出具日為止發生的後續事件和交易進行評估。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。

F-18