☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

特拉華		85-1614529
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
購買街 222 號, 套房 #290
黑麥, 紐約		10580
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，每股面值0.001美元		CIFR		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每張完整認股權證可行使一股普通股，行使價為每整股11.50美元		CIFRW		納斯達克股票市場有限責任公司

大型加速過濾器		☐		加速文件管理器		☐
非加速 申報者		☒		規模較小的申報公司		☒
				新興成長型公司		☒

				頁面
第一部分財務信息
第 1 項。		財務報表
		截至2021年3月31日（重報）（未經審計）和2020年12月31日的簡明合併資產負債表			1
		截至2021年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（重報）（未經審計）			2
		截至2021年3月31日的三個月簡明合併股東權益變動表（重述）（未經審計）			3
		截至2021年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（重報）（未經審計）			4
		重報簡明合併財務報表附註（未經審計）			5
第 2 項。		管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			23
第 3 項。		關於市場風險的定量和定性披露			31
第 4 項。		控制和程序			31
第二部分其他信息
第 1 項。		法律訴訟			32
第 1A 項。		風險因素			32
第 2 項。		未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			32
第 3 項。		優先證券違約			32
第 4 項。		礦山安全披露			32
第 5 項。		其他信息			32
第 6 項。		展品			33
簽名					34

本第 2 號修正案中提及《季度表格報告》

10-Q

除非上下文另有説明，否則 “我們”、“Cipher Mining”、“公司” 或 “我們的公司” 均歸Cipher Mining Inc.（前身為Good Works Acquisition Corp.）所有。

本表格季度報告的第2號修正案（“第2號修正案”）

 

10-Q/A

 

修訂了表格上的季度報告

 

10-Q/A

 

Cipher Mining Inc.（前身為Good Works Acquisity Corp.）截至2021年3月31日的三個月（“受影響期”），該期限為2021年6月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“原始文件”）。

該公司

有

 

重新評估

 

該公司對ASC的申請

 

480-10-S99-3A

 

根據其可贖回普通股的會計分類，每股面值0.001美元（“公開股”），該普通股是2020年10月22日作為公司首次公開募股（“IPO”）中出售的單位的一部分發行的。從歷史上看，部分公共股份被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，其依據是，如公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）所述，公司不會以會導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回其公開股份。根據這個

 

重新評估，

 

公司管理層已確定，無論章程中規定的淨有形資產贖回限制如何，公共股票都包括某些條款，這些條款要求將所有公共股份歸類為臨時股權。儘管截至2021年3月31日止期間公司的資產負債表沒有變化，但該公司決定應重報（i）每股收益的計算方法，以分配兩類股票（可贖回和不可贖回）之間按比例分配收益和虧損，以及（ii）其補充現金流披露。本演示文將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票的收益和虧損按比例分配

公司。

因此，2021年12月17日，公司管理層和公司董事會審計委員會（“審計委員會”）得出結論，公司先前發佈的未經審計的中期財務報表包含在公司的季度報表中

10-Q,

經修訂，在截至2021年3月31日的季度內，應重報2021年6月14日向美國證券交易委員會提交的全部公開股份，將所有公開股權報告為臨時股權，不應再作為依據。因此，由於這一錯誤，公司將重報截至2021年3月31日的財務報表、相關腳註和其他財務數據，這些數據包含在原始填表中。

重報不會影響其現金狀況以及與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）中持有的現金。

本第 2 號修正案僅包含前面的封面、本解釋性説明以及表格第 1 項和第 2 項所要求的信息

10-Q,

簽名頁和需要作為證物提交的證明。

根據規則

12b-15

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），公司首席執行官和首席財務官的新認證將作為本修正案的證據（見附錄31.1至32.2）提交。

2

見本文件第二部分第6項。

除上述情況外，本第2號修正案不修改、更新或更改原始申報中包含的任何其他項目或披露，因此，本第2號修正案不反映或意圖反映原始申報日之後發生的任何信息或事件，也沒有修改或更新受後續事件影響的披露。因此，本第2號修正案應與原始文件和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始文件中賦予此類術語的含義。除非上下文另有要求，否則本第2號修正案中提及的 “認股權證” 既指公司的公共認股權證，也指公司的私募認股權證（定義見此處）。

		3月31日 2021				十二月三十一日 2020
		（重述） （未經審計）
資產
現金		$	613,606			$	1,276,364
預付費用			299,227				297,371
流動資產總額			912,833				1,573,735
信託賬户中持有的現金和證券			170,064,998				170,027,342
總資產		$	170,977,831			$	171,601,077
負債、可能贖回的普通股和股東權益
應付賬款和應計費用		$	410,781			$	129,388
流動負債總額			410,781				129,388
認股權證責任			233,942				123,070
負債總額			644,723				252,458
承諾
普通股可能被贖回，$0.001面值， 17,000,000和 17,000,000截至2021年3月31日和2020年12月31日的股票分別按贖回價值計算			170,000,000				170,000,000
股東權益：
優先股，$0.001面值； 1,000,000授權股份； 不已發行，尚未發行			—				—
普通股，$0.001面值； 100,000,000授權股份； 4,478,000和 4,478,000截至2021年3月31日和2020年12月31日已發行和流通的股份，不包括 17,000,000和 17,000,000股票可能分別贖回			4,478				4,478
額外 付費 首都			1,451,172				1,451,172
累計赤字			(1,122,542	)			(107,031	)
股東權益總額			333,108				1,348,619
負債總額、可能贖回的普通股和股東權益		$	170,977,831			$	171,601,077

目錄

運營開支		$	232,453
企業合併費用			709,842
運營損失		$	(942,295	)
其他收入（支出）
利息收入			37,656
認股權證責任的變化			(110,872	)
其他支出總額			(73,216	)
淨虧損		$	(1,015,511	)
基本和攤薄後的加權平均已發行可贖回普通股			17,000,000
每股可贖回普通股的基本和攤薄後淨虧損		$	(0.05	)
基本加權平均值和稀釋後的加權平均值 不可兑換 已發行普通股			4,478,000
基本和攤薄後的每股淨虧損 不可兑換 普通股票		$	(0.05	)

		2

目錄

		普通股								額外 付費				累積的				總計 股東
		股份				金額				資本				赤字				公平
餘額 ——2020 年 12 月 31 日			4,478,000			$	4,478			$	1,451,172			$	(107,031	)		$	1,348,619
淨虧損			—				—				—				(1,015,511	)			(1,015,511	)
餘額-2021 年 3 月 31 日			4,478,000			$	4,478			$	1,451,172			$	(1,122,542	)		$	333,108

		3

目錄

來自經營活動的現金流：
淨虧損		$	(1,015,511	)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
認股權證責任的變化			110,872
信託賬户中持有的現金和有價證券的利息			(37,656	)
運營資產和負債的變化：
預付費用			(1,857	)
應付賬款和應計費用			281,394
用於經營活動的淨現金			(662,758	)
現金淨變動			(662,758	)
現金，期初			1,276,364
現金，期末		$	613,606

		4

目錄

註釋1 — 組織和業務運營的描述

Cipher Mining Inc.（在2021年8月27日之前稱為Good Works Acquisition Corp.，以下簡稱 “公司”）於2020年6月24日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。

該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，該公司尚未開始任何運營。2020年6月24日（成立）至2021年3月31日期間的所有活動都涉及公司的組建和首次公開募股（“公開發行” 或 “IPO”），以及自首次公開募股完成以來，尋找實現業務合併的目標。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。該公司將產生

非-

營業收入的形式為利息收入，來自公開發行所得並存入信託賬户（定義見下文）的收益。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

首次公開募股

2020年10月22日，該公司完成了以下產品的出售 15,000,000單位（“單位”，就所發行單位中包含的普通股而言，則為 “公開股份”），價格為美元10.00每單位，產生的總收益為 $150,000,000如註釋3所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了出售 228,000私人單位（“私人單位”），價格為美元10.00每傢俬募單位向磁力金融有限責任公司、鑄幣塔資本管理有限公司、Periscope Capital Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.（統稱 “主要投資者”）管理的某些基金和賬户進行私募配售，總收益為美元2,228,000，如注4所述。

與首次公開募股有關，承銷商獲得了

45 天

自招股説明書發佈之日起購買的期權（“超額配股權”），直至 2,250,000用於支付超額配額的額外單位（“超額分配單位”）（如果有）。2020 年 10 月 26 日，承銷商又購買了一個 1,500,000部分行使超額配股權後的超額配股，產生的收益為美元15,000,000。2020 年 11 月 17 日，承銷商又購買了一個 500,000部分行使超額配股權後的超額配股，產生額外的總收益為美元5,000,000.

2020年11月17日，承銷商取消了超額配股權的剩餘部分。關於取消超額配股權的其餘部分，該公司於2020年11月17日取消了總共的 62,500向其發行的普通股

I-B

Good Works LLC，該公司的贊助商（“贊助商”）。

初始業務合併

公司管理層在公開發行淨收益和出售私募單位的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成業務合併，其總公允市場價值至少為 80達成初始業務合併協議時信託賬户（定義見下文）（不包括信託賬户所得收入的應納税款）中持有的資產的百分比。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司未償還的有表決權證券或以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需註冊為投資公司。管理層同意，金額至少等於 $10.00公開發行中出售的每單位將存放在信託賬户（“信託賬户”）中，該賬户位於美國，僅投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券，到期日不超過180天，或存放在公司選擇的符合規則條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司

2a-7

由公司確定的《投資公司法》，直至：（i）業務合併完成和（ii）信託賬户的分配，以較早者為準，如下所述。

 

		5

目錄

在業務合併完成後，公司將向已發行公眾股的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開發行股票的機會，方法是（i）召開股東大會以批准業務合併，或（ii）通過要約收購。公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約的決定將由公司自行決定。 公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額（最初預計為每股公開發行股票10.00美元）的比例贖回其公開股票，加上信託賬户中持有且此前未向公司發放以償還納税義務的資金所賺取的任何按比例利息。如果公司完全清算，信託賬户最多可以進一步減少美元100,000用於清算費用）。業務合併完成後，將不存在與公司認股權證有關的贖回權。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的公共股份按贖回價值入賬並歸類為臨時權益。只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001在業務合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，則大多數投票的股票都將投票支持業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交包含基本相同信息的要約文件在完成業務之前包含在委託書中組合。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理招標的同時贖回股票。如果公司就業務合併尋求股東的批准，則保薦人（關聯公司）

電子銀行家

證券，

Inc.（“I-Bankers

證券”）、公司公開發行承銷商代表以及公司管理層和董事已同意對其創始股和在公開發行期間或之後購買的任何公開股票進行投票（a）贊成批准業務合併，（b）不轉換與股東投票批准業務合併有關的任何股份，也不要在與業務合併有關的要約中向公司出售任何股份。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行股份，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票，或者根本不投票。

保薦人與公司管理層和董事已同意：（a）放棄其創始人股份及其在完成業務合併後持有的任何公開股份的贖回權；（b）如果公司未能完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算創始人股份分配的權利；（c）不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案影響公眾股東的轉換或出售能力他們因業務合併而向公司持有的股份，或影響公司贖回義務的實質內容或時機 100如果公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供了在進行任何此類修正時贖回其公開股票的機會。

從公開發行結束到完成業務合併，公司有21個月的時間（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按以下價格贖回公眾股份

每股

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司繳納税款的資金所得利息，除以當時已發行的公共股份數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）儘快採取後續行動此類兑換，但須獲得批准公司的剩餘股東和公司董事會解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

		6

目錄

 

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至每股公開股10.00美元以下，則保薦人對公司承擔責任，但與公司簽署協議的第三方提出的任何豁免索賠除外他們對任何人可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠信託賬户中持有的款項，但根據公司對公開發行承銷商的某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體執行與公司的協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

擬議的業務合併

3 月 5 日

,

2021 年，公司（或 “Good Works”）簽訂了協議和合並計劃（可能會不時對其進行修改、補充或以其他方式修改，”

合併協議

”），由特拉華州的一家公司、該公司的全資直屬子公司 Currency Merger Sub, Inc.（”

合併子公司

”）和特拉華州的一家公司 Cipher Mining Technologies Inc.（”

密碼

”).

合併協議及其所設想的交易已獲得Good Works和Cipher各自的董事會的批准。

業務合併

除其他外，合併協議規定了收盤時的以下交易：（i）Merger Sub將與Cipher合併併入Cipher，Cipher是合併中的倖存公司，並在合併生效後，繼續作為Good Works的全資子公司（”

合併

”）而且，就合併而言，（ii）Good Works將更名為Cipher Mining Inc. 合併協議中設想的合併和其他交易以下稱為”

業務合併

”.

在獲得Good Works股東所需的批准以及其他慣例成交條件的滿足（或豁免）之後，業務合併預計將於2021年第二季度完成。

 

		7

業務合併注意事項

根據合併協議的條款和條件，每股面值為0.001美元的Cipher普通股，已發行和流通的面值為0.001美元，應轉換為獲得面值為0.001美元的四十萬（40萬）股Good Works普通股的權利（”

Good Works 普通股

”）；前提是應根據需要調整交換比率，以確保Cipher的唯一股東獲得的合併對價總額等於兩億股（200,000,000股）股Good Works Commonal Stock（價值為十美元）10.00）每股）。

治理

Good Works已同意在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，因此，自業務合併結束後立即生效，Cipher Mining Inc.的董事會將由七名董事組成，這些董事應根據合併協議提名，而被提名人包括一名Good Works指定人。此外，目前的Cipher管理團隊將以其目前的角色和頭銜轉到Good Works。

陳述和保證；契約

合併協議包含各方對此類交易的慣常陳述、擔保和契約，包括與Good Works和Cipher的運營有關的陳述、擔保和契約，雙方均已承諾根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》獲得批准（”

《高鐵法》

”)。此外，Good Works已同意採用合併協議中所述的股權激勵計劃。

各方義務的條件

Good Works and Cipher完成業務合併的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於：（i）HSR法案規定的適用等待期到期或終止，（ii）Good Works股東的批准，（iii）Cipher股東的批准，以及（iv）註冊聲明（定義見下文）生效。

此外，Good Works完成業務合併的義務取決於其他成交條件的滿足（或豁免），包括但不限於：(i) Cipher的陳述和保證真實且正確地符合適用於此類陳述和保證的標準，以及Cipher的每項契約在所有重要方面均已履行或得到遵守；(ii) 向Good Works提供令人滿意的證據保險（定義見合併協議）自收盤之日起受約束，以及（iii) 交付所有要求Cipher或其唯一股東簽署和交付的輔助協議，並且 (iv) 不會發生任何重大不利影響（定義見合併協議）。

Cipher完成業務合併的義務還取決於其他成交條件的滿足（或豁免），包括但不限於：（i）Good Works和Merger Sub的陳述和保證真實且正確地符合適用於此類陳述和保證的標準，以及Good Works的每項契約在所有重大方面都已履行或遵守了，（ii）來自Good Works信託賬户的總現金收益，加上來自PIPE融資的收益（定義見下文），等於不少於4億美元（扣除支付給行使與業務合併有關的贖回權的Good Works股東的任何款項，並扣除Good Works產生或須由Good Works償還的未付交易費用），（iii）Good Works的未償債務總額（定義見合併協議）應低於二千五百萬美元（25,000,000.00美元），以及（iv）納斯達克對Good Works的批准與業務合併相關的上市申請

.

終止

在某些慣例和有限的情況下，可以在業務合併結束之前終止合併協議，包括但不限於：(i) 經Good Works and Cipher雙方書面同意，(ii) 如果違反了Cipher的陳述和保證，或者如果Cipher Mining未能履行合併協議中規定的任何契約或協議，則Good Works可以終止，在每種情況下，某些關閉條件都不允許得到滿足，以及違反或違背此類陳述或保證，或未能這樣做在某些特定時限內履行無法糾正或無法糾正的契約或協議（視情況而定）；（iii）如果違反了Good Works的陳述和保證，或者如果Good Works未能履行合併協議中規定的任何契約或協議，則Cipher將終止，在每種情況下，某些結算條件無法滿足，違反或違反此類陳述或保證或未能履行此類契約或協議（視情況而定）未治癒或無法在內部治癒某些特定時間段，（iv）如果在合併協議簽署後的六個月內未完成業務合併，則由Good Works或Cipher進行；（v）如果Good Works股東在為此目的舉行的Good Works股東大會結束後未獲得某些必要的批准，則由Good Works或Cipher進行解僱，（vi）Good Works股東終止合同如果 Cipher 的唯一股東沒有向 Good Works 提供書面同意，則有效在同意徵求聲明（定義見合併協議）後的十個工作日內批准業務合併。

 

		8

如果合併協議被有效終止，則除了慣常的保密義務外，合併協議的任何一方都不會承擔合併協議下的任何責任或任何其他義務，除非是故意違約（定義見合併協議）。

好作品贊助商支持協議

在執行合併協議的同時，Good Works 和

I-B

Good Works, LLC (”

贊助商

”）和 Good Works 的某些其他股東簽訂了收購人支持協議（”

收購人支持協議

”）根據該協議，除其他外，雙方同意：（i）在任何Good Works股東大會上，投票支持提案（定義見合併協議），（ii）受與業務合併有關的某些其他契約和協議的約束，（iii）受與業務合併有關的某些其他契約和協議的約束，（iii）受此類證券的某些轉讓限制的約束在每種情況下，業務合併均按照中規定的條款和條件進行收購人支持協議。

密碼支持協議

在執行合併協議的同時，代表批准業務合併所需選票的Cipher的唯一股東簽訂了支持協議（“

公司支持協議

”）與Good Works and Cipher合作，根據該協議，該持有人同意（i）在Cipher的任何股東大會上投票支持提案（定義見合併協議），並指定Good Works作為該持有人的代理人，（ii）受與業務合併有關的某些其他契約和協議的約束，（iii）受某些轉讓的約束對此類證券的限制，在每種情況下，均受公司支持中規定的條款和條件的限制協議。

限制性契約協議

在執行合併協議的同時，Bitfury Top Holdco B.V. (”

Bitfury

”）、Cipher 的唯一股東和 Good Works 簽訂了一項限制性契約協議，根據該協議，Bitfury 同意，在協議期限內，根據協議中規定的參數和限制，不僱用或招攬Cipher Mining Inc.的員工，不與Cipher Mining Inc.競爭，也不貶低 Cipher Mining Inc.。該協議將在協議之日起七年中較早者終止其執行或終止主服務和供應協議（”

MSSA

”) 在 Bitfury Holding B.V.（”

BHBV

”) 和 Cipher。MSSA 作為附錄 2.1 的附錄 F 包含在本文附錄 2.1 中，MSSA 的條款以引用方式納入此處。在執行合併協議的同時，BHBV和Good Works簽訂了一項限制性契約協議，根據該協議，BHBV同意在協議期限內，在遵守協議規定的參數和限制的前提下，不僱用或招攬Cipher Mining Inc.的員工，不與Cipher Mining Inc.競爭，也不貶低Cipher Mining Inc.。該協議將在自簽訂之日或終止MSSA之日起七年中以較早者為準。

		9

目錄

 

PIPE 融資（私募融資）

在執行合併協議的同時，Good Works簽訂了認購協議（”

訂閲協議

”）與某些投資者（”

PIPE 投資者

”)。根據認購協議，PIPE Investors同意認購和購買，Good Works同意在收盤（定義見合併協議）後立即向此類投資者發行和出售合計 37,500,000Good Works普通股，收購價為美元10.00每股，總收益為美元375,000,000（那個”

管道融資

”).

除其他外，PIPE Finance的完成取決於業務合併的同時完成。認購協議規定，Good Works將向PIPE Finance的投資者授予某些慣例註冊權。

Bitfury 私募配售

在執行合併協議和執行與PIPE投資者的認購協議的同時，Bitfury同意認購和購買，Good Works同意在收盤（定義見合併協議）的同時向Bitfury發行和出售， 共計500萬股Good Works普通股，以換取

實物利益

根據與Good Works簽訂的認購協議（“Bitfury 私募配售”），承諾作為此類股票（“Bitfury 私募配售”）的付款（”

Bitfury 訂閲協議

”)。Bitfury同意讓BHBV對BHBV根據MSSA收取的服務費（該術語在MSSA中定義）進行折扣如下：Cipher根據上述MSSA向BHBV支付的第一筆2億美元服務費應享受25％的折扣，在開具發票時使用，並在每張相關發票上作為單獨的項目顯示。為避免疑問，當此類折扣的總價值達到5000萬美元時，該折扣將自動停止適用。此類折扣應構成 BHBV 的

實物利益

承諾作為代表其母實體根據Bitfury私募發行500萬股Good Works普通股的付款。

封鎖

發起人、Good Works 普通股的某些持有人以及業務合併完成前夕Cipher的唯一股東Bitfury將生效

封鎖

協議（”

封鎖

協議

”) 並視收盤後而定

鎖定

關於其在Good Works普通股（但不包括任何私募單位）中的股份，這些單位是在Good Works首次公開募股結束時以私募方式向Good Works的主要投資者發行的；每個單位由一股普通股組成，以及

二分之一

一張認股權證，以每個私募單位10.00美元的價格購買，不包括在Bitfury私募中向Bitfury發行的任何Good Works普通股股票，這些股票需另行購買

封鎖

限制，如 Bitfury 訂閲協議中所述）；前提是

封鎖

應為兩年而且

封鎖

將允許在180天后公開出售一定數量的股票，但每種情況都要遵守慣例條款和條件。

經修訂和重述的註冊權協議

在業務合併結束時，發起人、Good Works的某些股東和Bitfury（統稱為”

持有者

”) 將簽訂經修訂和重述的註冊權協議（”

註冊權協議

”）與Good Works合作，除其他外，根據該協議，其各方將獲得與Good Works普通股股票有關的某些慣常註冊人權利。

流動性和資本資源

截至 2021 年 3 月 31 日，我們的收入為613,606的現金和現金等價物以及約為美元的營運資金502,052.

該公司認為，無需籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務的成本進行估計，則承諾

深入

盡職調查和業務合併談判少於業務合併所需的實際金額，在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，這要麼是為了完成我們的業務合併，要麼是因為在業務合併完成後我們有義務贖回大量的公開股份，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

風險和不確定性

管理層繼續評估其影響

新冠肺炎

大流行並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

		10

目錄

附註2 — 重要會計政策摘要

列報基礎（重述）

隨附的財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度列報，並反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報截至2021年3月31日的財務狀況以及所列期間的經營業績和現金流所必需的，應與公司最終報告一起閲讀其初始招股説明書2020年10月20日向美國證券交易委員會提交的公開募股，公司年度報告載於表格

10-K

用 t 填充了

h

e 美國證券交易委員會於2021年2月17日發佈了公司經修訂的年度報告

10-K/A

正如公司於2021年5月7日向美國證券交易委員會提交的第二份經修訂的年度報告一樣

10-K/A

如2021年6月14日向美國證券交易委員會提交的，以及該公司在表格上提交的第三份經修訂的年度報告

10-K/A

正如向美國證券交易委員會提交的那樣

2022 年 1 月 21 日，如

以及公司在表格上的最新報告

8-K,

正如2021年3月5日、18日和30日向美國證券交易委員會提交的那樣。截至2021年3月31日止期間的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

如附註3——重報先前發佈的財務報表中所述，公司截至2021年3月31日的三個月（“受影響期”）的財務報表在本季度報告表中重報

10-Q/A

（第2號修正案）（本 “季度報告”），以糾正公司先前發佈的該期間未經審計的簡明合併財務報表中濫用與公司公開股有關的會計指導的情況。重報的財務報表在未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註（視情況而定）中以 “重報” 表示。有關進一步討論，請參閲附註3——重報先前發佈的財務報表。

重新分類

在執行合併協議的同時，公司承諾進行PIPE融資。結果，該公司重新歸類了大約 $4.7百萬美元從股東權益到臨時股權。這種重新分類對淨虧損、來自運營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“Jumpstart Our Business Startups”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務定期報告和委託書中的高管薪酬，以及對就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的解僱協議付款的要求的豁免。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非要求私營公司（即那些未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊類別的證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用的要求

非新興

成長型公司，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當標準的發佈或修訂以及上市或私營公司的申請日期不同時，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮到了對財務報表發佈之日存在的某一條件、情況或一系列情況影響的估計，在短期內可能發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計數有很大差異。

現金和現金等價物

購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日或2020年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

		11

目錄

信託賬户中持有的投資

信託賬户中持有的投資包括到期日不超過180天的美國國債。該公司將其美國國債歸類為

持有至到期

根據FASB ASC主題320 “投資——債務和股權證券”。

持有至到期

證券是指公司有能力和意圖持有直至到期的證券。

持有至到期

國庫證券按攤餘成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

的市值下降

持有至到期

低於成本且被視為非臨時成本的證券會導致減值，從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，並確立了證券的新成本基礎。為了確定減值是否不是暫時性的，公司會考慮在市場價格回升之前是否有能力和意圖持有投資，並考慮表明投資成本可以收回的證據是否超過相反的證據。評估中考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、減值之後的價值變化

年底，

被投資者的預測表現，以及被投資方經營業務的地理區域或行業的總體市場狀況。

保費和折扣在關聯人的壽命期內攤銷或累積

持有至到期

證券作為使用有效利率法對收益率的調整。這種攤銷和增額包含在合併經營報表的 “利息收入” 細列項目中。利息收入在賺取時予以確認。

公允價值計量（重報）

FASB ASC主題820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值衡量的擴展披露。公允價值是指在計量日買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方法、收益法和成本法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC 820建立了投入的公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀測的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從公司以外的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方根據當時可用的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。

根據輸入，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：

 

第 1 級 —		估值基於活躍市場中公司能夠獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。不適用估值調整和批量折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券的估值無需進行大量的判斷。
第 2 級 —		估值基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價；（ii）相同或相似資產不活躍的市場的報價；（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）主要來自市場通過相關性或其他方式證實的投入。
第 3 級 —		基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。

根據ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司某些資產和負債的公允價值約為截至2021年3月31日的簡明合併資產負債表和截至2020年12月31日的資產負債表中代表的賬面金額。由於此類工具的到期日短，現金及現金等價物、預付資產、應付賬款和應計費用的公允價值估計與截至2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值接近。

 

		截至2021年3月31日計量的公允價值
		第 1 級				第 2 級				第 3 級				總計
資產：
信託賬户中持有的美國貨幣市場		$	203			$	—			$	—			$	203
信託賬户中持有的美國國債			170,064,795				—				—				170,064,795
		$	170,064,998			$	—			$	—			$	170,064,998
負債：
私募股票認股權證負債		$	—			$	—			$	233,942			$	233,942
		$	—			$	—			$	233,942			$	233,942

 

		截至2020年12月31日計量的公允價值
		第 1 級				第 2 級				第 3 級				總計
資產：
信託賬户中持有的美國貨幣市場		$	203			$	—			$	—			$	203
信託賬户中持有的美國國債			170,027,139				—				—				170,027,139
		$	170,027,342			$	—			$	—			$	170,027,342
負債：
私募股票認股權證負債		$	—			$	—			$	123,070			$	123,070
		$	—			$	—			$	123,070			$	123,070

根據ASC，私人認股權證記作負債

815-40

並按每個報告期的公允價值計量.私人認股權證公允價值的變化記錄在每個時期的運營報表中。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，私人認股權證的估計公允價值是使用Black Sholes估值模型使用3級輸入確定的。估值的重要投入如下：

 

		截至截至 十二月三十一日 2020				截至截至 3月31日 2021
行使價格		$	11.50			$	11.50
股票價格			9.95				10.83
波動性			18.40	%			24.4	%
完成業務合併的可能性			88.30	%			88.3	%
任期			5.42				5.17
無風險利率			0.42	%			0.96	%
股息收益率			0.00	%			0.00	%

下表彙總了私人認股權證（一種三級負債）公允價值的變化，按週期性衡量。

 

截至2020年12月31日的認股權證負債		$	123,070
認股權證負債公允價值的變化			110,872
截至2021年3月31日的認股權證負債		$	233,942

這個

非現金

私人認股權證重估損失包含在經營報表上的認股權證負債變動中。

		13

目錄

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險的承保範圍美元250,000。截至2021年3月31日，公司尚未在該賬户上遭受損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。

衍生權證負債（重報）

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，是

重新評估

在每個報告期結束時。

這個 114,000根據ASC，私募認股權證被認定為衍生負債

815-40.

因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將認股權證工具調整為公允價值。負債受制於

重新測量

在每個資產負債表日期，直到行使為止，公允價值的任何變化均在公司的運營報表中確認。與我們的私募相關的認股權證的公允價值最初是使用Black Sholes方法按公允價值重新計量的。

普通股可能被贖回

根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司將其可能贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司的控制，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，截至首次公開募股， 17,000,000可能被贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不包括公司資產負債表的股東權益部分。

公司在贖回價值發生變化時立即予以識別，並調整可能贖回的普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。自首次公開募股結束之日起，公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增長，這導致了額外費用

付費

資本。

發行成本

發行成本包括法律、會計和承保費用以及與首次公開募股直接相關的其他成本。發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，與收到的收益總額進行比較。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記作支出，列報為

非操作性

運營報表中的費用。首次公開募股完成後，與普通股發行相關的發行成本從公眾股票的賬面價值中扣除。公司將延期承保佣金歸類為

非當前

負債，因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。

所得税

根據ASC 740，“所得税”，公司遵循資產負債會計所得税的方法。遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基之間的差異估計的未來税收後果確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計在這些臨時差異將被收回或結算的年份中，這些税率將適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中予以確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC 740規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預期的税收狀況的計量屬性。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。截至2020年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題。公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

在截至2021年3月31日的三個月期間以及2020年6月24日（成立之初）至2020年12月31日期間，所得税準備金被視為無關緊要。

 

每股淨收益（虧損）（重報）

公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以可贖回的加權平均份額

不可兑換

相應時期的已發行普通股。

每股普通股攤薄後淨收益（虧損）的計算未考慮與首次公開募股（包括行使超額配股權）和私募配售相關的認股權證對購買總額的影響 7,614,000計算攤薄後每股收益（虧損）時使用普通股，因為普通股的行使視未來事件而定，根據庫存股法，將其納入將具有反稀釋作用。因此，截至2021年3月31日的三個月中，攤薄後的每股淨收益（虧損）與每股基本淨收益（虧損）相同。與可贖回普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

下表顯示了用於計算每股可贖回的淨收益（虧損）的基本和攤薄後的淨收益（虧損）的分子和分母的對賬情況

不可兑換

普通股：

 

		在這三個月裏
		已於 2021 年 3 月 31 日結束
		可兑換				不可兑換
基本和攤薄後的每股淨虧損：
分子：
淨損失的分配		$	(803,785	)		$	(211,726	)
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數			17,000,000				4,478,000
基本和攤薄後的每股淨虧損		$	(0.05	)		$	(0.05	)

最近的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

		15

附註3 — 財務報表重報

第1號修正案

2021年6月，公司得出結論，由於濫用了與公司在首次公開募股中發行的公開認股權證相關的會計指導，因此不應再依賴公司先前發佈的受影響期財務報表。因此，公司在表格上重述了第1號修正案中包含的受影響期間的財務報表

10-Q/A

正如2021年6月14日提交的那樣。

正如先前提交的表格中所披露的那樣

10-Q

2021年5月7日，公共認股權證被反映為衍生負債，而不是資產負債表上的權益組成部分。美國證券交易委員會工作人員聲明中表達的觀點與公司對認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及公司對ASC的適用不一致

815-40

到搜查令協議。根據美國證券交易委員會工作人員發表的觀點，該公司重新評估了首次公開募股中發行的公共認股權證的會計核算。根據這次重新評估，管理層決定應將公共認股權證歸類為股權。

因此，公司在與審計委員會協商後得出結論，應重報其先前發佈的截至2021年3月31日的三個月財務報表，因為公共認股權證會計指導方針（“公共認股權證”）存在誤用，因此不應再將其作為依據。公共認股權證的發行與公司的首次公開募股有關。

第 2 號修正案

該公司得出結論，應通過修訂其季度報告第1號修正案來重申其先前發佈的財務報表

10-Q/A，

2021年6月14日向美國證券交易委員會提交，將所有公開股歸類為臨時股權。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，ASC 480，第

10-S99,

不完全屬於公司控制範圍的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。該公司此前曾將其部分公開股歸類為永久股權或股東權益總額。儘管公司沒有規定最高贖回門檻，但其章程目前規定，公司不會以可能導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回其公開股票。此前，公司未將歸類為臨時權益的可贖回股票視為淨有形資產的一部分。自這些財務報表起，公司修訂了這一解釋，將淨有形資產中的臨時權益包括在內。此外，關於公開股票列報方式的變化，公司還修訂了每股收益的計算方法，以按比例分配兩類股票之間的收益和虧損。本演示文將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票按比例分享公司的收益和虧損。因此，公司重報了先前提交的財務報表，將所有可贖回的普通股列為臨時股權，並根據ASC 480確認了首次公開募股時從初始賬面價值到贖回價值的增加。

重述的影響

公司的股東權益表已重報，以反映上述受影響的股東權益賬户的變化。

 

		和以前一樣 已報告				調整				如重述
餘額——2020 年 12 月 31 日（重報）		$	5,000,010			$	(3,651,391	)		$	1,348,619
淨虧損（重報）			(1,015,510	)			(1	)			(1,015,511	)
普通股價值的變化可能被贖回（重報）			(3,651,392	)			3,651,392				—
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額		$	333,108			$	—			$	333,108

		16

附註3 — 財務報表重報 —（續）

 

下表列出了與上文討論的公司先前報告的2021年1月1日至2021年3月31日期間現金流量表的重報相關的財務報表調整的影響：

 

適用於 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期間
		和以前一樣 已報告				調整				如重述
非現金融資活動的補充披露：
普通股價值的變化可能被贖回（重報）		$	3,651,391			$	(3,651,391	)		$	—

2021年1月1日至2021年3月31日期間，加權平均已發行股票以及基本和攤薄後每股收益對報告的金額的影響如下所示：

 

		普通股每股收益
		和以前一樣
		已報告 (1)				調整				如重述
在截至2021年3月31日的三個月中
淨虧損		$	(1,015,510	)		$	(1	)		$	(1,015,511	)
已發行基本股和攤薄後的加權平均可贖回普通股			16,638,964				361,036				17,000,000
每股可贖回普通股的基本和攤薄後淨虧損		$	0.00			$	(0.05	)		$	(0.05	)
基本和稀釋後的加權平均值 不可兑換 已發行普通股			4,839,036				(361,036	)			4,478,000
基本和攤薄後的每股淨虧損 不可兑換 普通股		$	(0.21	)		$	0.16			$	(0.05	)

 

(1) -

加權平均已發行股份是根據 兩堂課 方法，其中每股收益是根據可兑換額確定的 不可兑換 普通股。該公司修訂了每股收益的計算方法，以可贖回的加權平均股分配虧損 不可兑換 相應時期的已發行普通股。

注4 — 首次公開募股

根據2020年10月22日的首次公開募股，該公司出售 15,000,000價格為 $ 的單位10.00每單位。每個單位由一股普通股組成，

一半的

一張逮捕令（“公共逮捕令”）。每份完整的公共認股權證都使持有人有權以美元的價格購買一股普通股11.50每股，視情況而定。

承銷商獲得了

45 天

自招股説明書發佈之日起購買的期權（“超額配股權”），直至 2,250,000用於支付超額配股的額外單位（“超額配股單位”）（如果有）。2020年10月26日，承銷商通過購買部分行使了超額配股權 1,500,000單位（“超額配股單位”），2020年11月17日，承銷商行使了最終的超額配股權併購買了額外的超額配股權 500,000超額配股單位，產生的總收益為美元20,000,000.

首次公開募股結束並出售超額配股後，總計為 $170,000,000 ($10.00per Unit）已存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。

注5 — 私募配售

2020年10月22日，在公開募股結束的同時，主力投資者共購買了 228,000私有單位，價格為 $10.00每個私人單位，總購買價格為 $2,280,000，在公開發行結束的同時進行的私募配售。每個私人單位由一股普通股（“私人股份”）和

二分之一

一張逮捕令（“私人認股權證”）。每份完整的私人認股權證均可行使購買一股普通股，行使價為美元11.50每股，視情況而定。私募單位的收益被添加到公開發行收益中，存放在信託賬户中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募單位的收益將用於資助贖回公共股份（但須遵守適用法律的要求）。

		17

目錄

附註6 — 關聯方交易

創始人股票

2020年7月，發起人以及我們的高級管理人員和董事（統稱 “創始人”）共購買了 4,312,500公司普通股的股份（“創始人股份”），總價格為美元25,000。2020年8月，我們的某些初始股東被沒收 1,355,000創始人股票和主力投資者購買的股票 1,355,000創始人股票，總收購價約為 $7,855，或大約 $0.006每股。2020 年 10 月，贊助商總共沒收了 562,500創始人無償持有股份，管理層管理的實體GW Sponsors 2, LLC從公司收購 562,500收購價為美元的股票163,125. 創始人股份的總額最多為 562,500如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則保薦人將沒收股份，因此創始人和主要投資者將共同擁有 20公開發行後公司已發行和流通股票的百分比（假設創始人或主要投資者未在公開發行中購買任何公開股票）。2020年11月17日，承銷商取消了超額配股期權的剩餘部分。關於取消超額配股期權的剩餘部分，公司共取消了 62,500向發起人發行的普通股。

在創始人股票中，有幾位創始人合計持有 750,000他們同意向a出資的股份

非營利

在公開發行後的六個月內，他們和公司董事會雙方均可接受的組織或此類股份將被沒收和取消。2021 年 2 月，所有 750,000股票已轉讓給

非營利

董事會批准的組織。

創始人（包括

非營利

受讓人）和Anchor Investor已同意，除某些有限的例外情況外，在以下兩者中較早者之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份 (1) 業務合併完成一年後，以及 (2) 公司在業務合併後完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管如此，如果我們的普通股的最後銷售價格等於或超過任何20個交易日的每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）

30-交易

自業務合併後至少 150 天起，創始人股票將從

封鎖。

期票 — 關聯方

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人及其指定人可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能用信託賬户以外的資金償還。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元1,500,000其中，營運資金貸款可以兑換成後企業合併實體的私人單位，價格為美元10.00每個私人單位。私募單位將與私募中發行的私募單位相同。截至2021年3月31日，尚未發放任何營運資金貸款。

		18

目錄

附註6 — 關聯方交易 —（續）

 

行政支持協議

公司已同意，從公開發行生效之日起，至公司完成業務合併和清算信託賬户中較早者，向公司一位執行官的關聯公司支付美元10,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。

附註7 — 信託賬户中持有的投資

截至2021年3月31日，公司信託賬户的投資為美元203在美國貨幣市場基金和美元中170,064,795在美國國庫證券中。所有美國國債的到期日為 2021年4月22日。該公司將其美國國債歸類為

持有至到期

根據財務會計準則委員會ASC 320 “投資——債務和股權證券”。

持有至到期

國庫證券按攤餘成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。公司將所有原始到期日超過三個月但少於一年的投資視為短期投資。由於其短期到期，賬面價值近似於公允價值。截至2021年3月31日和2020年12月31日持有至到期證券的賬面價值（不包括未實現的總持有虧損和公允價值）如下：

 

		攜帶 價值/攤銷 成本				格羅斯 未實現 收益				格羅斯 未實現 損失				公允價值 截至 十二月三十一日 2021
美國貨幣市場		$	203			$	—			$	—			$	203
美國國庫證券			170,027,139				4,916				(148	)			170,031,907
		$	170,027,342			$	4,916			$	(148	)		$	170,032,110

 

		攜帶 價值/攤銷 成本				格羅斯 未實現 收益				格羅斯 未實現 損失				公允價值 截至 3月31日 2021
美國貨幣市場		$	203			$	—			$	—			$	203
美國國庫證券			170,027,139				37,656				—				170,064,795
		$	170,027,342			$	37,656			$	—			$	170,064,998

		19

目錄

附註8 — 承諾

註冊權

根據公開發行生效之日簽署的協議，創始人股份的持有人，以及為支付向公司提供的營運資金貸款（以及所有標的證券）而可能發行的私募股權證或私人單位的持有人，都有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月的任何時候行使這些註冊權。為支付營運資金貸款（或標的證券）而發行的大多數創始人股票、私人單位和私人認股權證或私人單位的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了

45 天

自公開發行之日起至購買的期權至 2,250,000以公開發行價格減去承保折扣和佣金的額外單位以支付超額配股（如果有）。

2020 年 10 月 26 日，承銷商又購買了一個 1,500,000部分行使超額配股權後的超額配售單位。2020 年 11 月 17 日，承銷商又購買了一個 500,000部分行使超額配股權後的超額配售單位。超額配售單位的發行價為 $10.00每個超額配股單位，產生的額外總收益總額為美元20,000,000給公司。2020年11月17日，承銷商取消了超額配股權的剩餘部分。

該公司支付了$的固定承保折扣450,000在公開發行結束時向承銷商披露。

企業合併營銷協議

公司訂婚了

電子銀行家

Securities, Inc. 擔任業務合併顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件。 公司將支付

電子銀行家

Securities, Inc. 在業務合併完成後為此類服務收取的現金費，金額等於 4.5公開發行總收益的百分比（不包括可能要支付的任何適用發現者費用）。

關於與Cipher Mining Technologies的擬議業務合併，該公司與代表該公司的律師事務所簽訂了協議，根據該協議，該公司將付款 60每月實際計時費用的百分比。如果業務合併未完成，公司無需支付任何額外費用，但是，如果業務合併完成，公司將擁有一筆等於賬單金額的額外金額（因此支付的總金額為 120實際計時費用的百分比。截至2021年3月31日，如果業務合併於該日結束，該公司將欠款美元251,189支付額外的律師費。

		20

目錄

附註9 — 股東權益

普通股 —

公司有權發行 100,000,000面值為 $ 的普通股0.001每股。分別在2021年3月31日和2020年12月31日，有 4,478,000和 4,478,000作為已發行和流通的普通股的重報股，不包括 17,000,000和 17,000,000分別作為重述股份，視可能贖回而定。

除某些有限的例外情況外，創始人股份的持有人已同意，在 (1) 業務合併完成一年後，以及 (2) 公司在業務合併後完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，這兩者中較早者中較早者，即業務合併後公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，使公司的所有股東都有權交換普通股現金、證券或其他財產的股票。 儘管有上述規定，但如果公司普通股的最後銷售價格等於或超過美元12.00在任何20個交易日內，每股（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）

30-交易

自業務合併後至少 150 天起，創始人股票將從

封鎖。

對於任何方正股份，任何允許的受讓方都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。

附註 10 — 認股權證

公開認股權證

-公共認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天或 (b) 公開發行結束後12個月內可以行使，以較晚者為準。除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金行使。儘管有上述規定，但如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在業務合併完成後的規定期限內沒有生效，則認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免在無現金基礎上行使認股權證，直到有有效的註冊聲明以及公司未能保留有效註冊聲明的任何時期，前提是這樣可以豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公共認股權證將過期 五年在業務合併完成後或在贖回或清算時更早。

認股權證可行使後，公司可以贖回公共認股權證：

 

•

全部而不是部分;

 

•

每張權證的價格為0.01美元；

 

•

至少提前 30 天發出書面兑換通知；

 

•

如果且僅當普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後），則在認股權證可行使後的任何時間開始至向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束的30個交易日內的任何20個交易日內；以及

 

•

當且僅當認股權證所依據的普通股有有效的有效註冊聲明時。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 進行兑換。

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目錄

 

私人認股權證-

私人認股權證與公開發行中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股要等到業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證將可由持有人選擇以現金或無現金形式行使，並且

不可兑換 so

只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會進行調整。但是，對於以低於各自行使價的價格發行的普通股，認股權證不會進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期可能一文不值。

注 11 — 後續事件

公司評估了資產負債表截至財務報表發佈日期之後發生的後續事件和交易。該公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

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目錄

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

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封鎖

協議

鎖定

二分之一

封鎖

封鎖

封鎖

持有者

註冊權協議

截至2021年3月31日，我們有613,606美元的現金。

二分之一

 

45 天

I-Bankers)

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司可以但沒有義務向我們提供可能需要的資金（“營運資金貸款”）。如果我們完成業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果業務合併未結束，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。此類營運資金貸款將由期票作證。這些票據要麼在業務合併完成時無息償還，要麼由貸款人自行決定，要麼在業務合併完成後轉換為其他私募單位，價格為每單位10美元（“營運資金單位”）。截至2021年3月31日，尚未發放任何營運資金貸款。

 

工作表安排

失去平衡

截至2021年3月31日，我們沒有任何長期債務、資本或運營租賃債務。

我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將向一位董事的關聯公司支付向管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書和管理服務的費用，金額不超過每月1萬美元。

電子銀行家

電子銀行家

管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們未經審計的財務信息。我們在本報告所含財務報表附註的附註2——重要會計政策摘要中描述了我們的重要會計政策。我們未經審計的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義財務估算中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則公允列報。判斷是根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和外部來源獲得的信息（視情況而定）。但是，就其性質而言，判斷具有固有的不確定性，因此，實際結果可能與我們的估計有所不同。

我們的管理層認為，如果目前採用任何最近發佈但尚未生效的會計準則，都不會對所附財務報表產生重大影響。

非新興

 

非新興

2a-7

自成立以來，我們沒有從事過任何套期保值活動。我們預計不會就我們所面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

13a-15 (e)

15d-15 (e)

10-K/A

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

沒有。

10-K

2020年7月，我們的某些初始股東購買了4,312,500股創始人股票，總收購價為25,000美元（其中最多可沒收562,500股）。2020年8月，我們的某些初始股東沒收了13.5萬股創始人股份，Anchor Investors購買了13.5萬股創始人股票，總收購價約為7,855美元，約合每股0.006美元。2020年10月，我們的保薦人無償沒收了總計562,500股創始人股份，而由我們的管理層管理的實體GW Sponsoler 2, LLC以163,125美元的收購價向我們購買了562,500股股票。在公開發行結束的同時，我們的主要投資者以每單位10美元的價格購買了總計22.8萬套私募單位，總收購價為2280,000美元。私募單位與公開發行中出售的單位相同，唯一的不同是私募單位中包含的私募認股權證：（i）我們不可兑換，（ii）可以在每種情況下以現金或無現金方式行使，前提是它們由初始購買者或其任何允許的受讓人持有。如果私募認股權證由除初始購買者或其任何允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由我們兑換，持有人可以在與公開發行中出售的單位中包含的認股權證相同的基礎上行使。私募單位的收益被添加到信託賬户中持有的公開發行收益中。沒有為此類銷售支付承保折扣或佣金。創始人股票和私募單位的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。

45 天

電子銀行家

S-1

333-248333).

I-Bankers，

沒有。

不適用。

沒有。

 

 

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。