附錄 3.1
ULTRAGENYX 製藥公司（“公司”）
第二次修訂和重述的章程
第 1 部分-股東
第 1.1 節。年度會議。年度股東大會應在董事會每年確定的日期和時間在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，以選舉任期屆滿的董事，以及交易可能在會議之前舉行的其他業務。除非公司年度股東大會通知中另有説明，否則該年會應在公司的主要辦公室舉行。
第 1.2 節。提名和其他業務提案的預先通知。
(a) 只能在 (i) 根據公司就該會議發出的通知（或其任何補編），(ii) 由董事會或在其指示下提出，或 (iii) 由公司在年度股東大會上進行的其他業務的提名以及股東在年度股東大會上進行交易的提名，（ii）由董事會或按董事會的指示提出，或者（iii）由公司任何登記在冊的股東提出發出第 1.2 (b) 節所述通知時的記錄，(B) 有權在此類會議上進行表決，並且 (C) 已遵守規定使用本第 1.2 節中規定的通知程序。除非法律另有要求，否則本第1.2節第（iii）條應是股東在年度股東大會之前提名或提出其他業務（根據聯邦法律的適用條款，包括1934年《證券交易法》（經不時修訂的 “法案”）以及證券交易委員會據此制定的規章制度中包含的提案除外）的專有手段。
(b) 除非法律另有要求，否則股東要根據第1.2 (a) 條將其他業務的提名或提案正式提交年度會議，(i) 股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，提供第1.2 (c) 條所規定的信息，並且 (ii) 根據《特拉華州通用公司法》，該業務必須是股東採取行動的適當事項（“DGCL”）。
(c) 為了及時達到第 1.2 (b) 條的目的，股東通知必須送交公司主要執行辦公室的公司祕書：(i) 不遲於上一年度年會週年會週年紀念日前第 120 天營業結束之日，或者 (ii) 如果上一年度沒有舉行年會，或者如果該日期本年度的年會比上一年年會的週年紀念日早30天或之後60天以上，不遲於此類年會召開前90天或首次在公告中披露本年度年會日期之後的第10天營業結束。在任何情況下，年度會議的休會或延期或宣佈均不得為發佈此類通知開啟新的時限（或延長任何時限）。根據本第 1.2 節發出的股東通知必須僅包含該股東（或代表提名的受益所有人，如果有）打算徵求代理人的姓名，並且在本章程規定的期限到期後，股東無權進行額外或替代提名。為避免疑問，股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在年會上代表受益所有人提名參加選舉的被提名人人數）不得超過該年會上當選的董事人數。股東的此類通知必須列出：
(i) 關於股東提議當選或連任董事的每位被提名人，（A）一份不超過500字的書面聲明，以支持該人；（B）根據該法第14A條在徵求代理人當選董事時需要披露的與該被提名人有關的所有信息，（C）對所有直接和間接的描述
一方面，過去三年的薪酬和其他重大貨幣安排、協議或諒解，以及該股東、代表提名的受益所有人（如果有）或任何股東關聯人（定義見下文）與擬議被提名人及其各自的關聯公司或關聯公司之間或與之有關的任何其他重要關係（如果有），(D) 所有由該股東準備的完整填寫和簽署的問卷公司（包括要求的問卷）公司董事以及公司認為有必要或可取的任何其他問卷調查表，以評估被提名人是否符合公司註冊證書或這些章程、任何可能適用於公司的法律、規則、法規或上市標準（以及公司的公司治理政策和指導方針）規定的任何資格或要求，這些要求將在收到要求後立即提供；以及（E）書面陳述和協議，應由該人簽署和根據該條款，該人應聲明並同意，該人（1）同意在當選董事後擔任董事，並在與選舉董事的會議有關的委託書和委託書中被指定為被提名人，並且目前打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事，（2）現在和將來都不會成為與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體 (x) 作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為董事將就尚未向公司披露的任何問題或問題採取行動或進行表決，或 (y) 如果當選為董事，可能會限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力，(3) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，與未擔任董事或被提名人的服務或訴訟相關的報銷或賠償向公司披露，並且（4）如果當選為董事，將遵守公司與利益衝突、保密、股票所有權和交易政策及準則有關的所有公司治理政策和準則，以及適用於董事的任何其他政策和準則（將在收到董事要求後立即提供）（為避免疑問，所有填寫和簽署的問卷以及本 (i) 款中描述的所有書面和簽署的陳述和協議均應為提供給公司與股東通知同時發出）；
(ii) 關於股東希望向會議提出的每項其他業務提案、該提案的簡要描述、提案文本（包括任何提議考慮的決議案文，如果此類業務包括修改公司章程的提案，則包括擬議修正案的措辭）、在會議上提出提案的理由以及任何重大利益（根據附表14A第5項的含義）根據該法），股東和受益所有人（在該法第13（d）條的含義），如果有，提案中代表誰提出；
(iii) 關於發出通知的每位股東以及代表誰進行提名或提議其他業務的受益所有人（如果有），(A) 該股東的姓名和地址（如有）公司賬簿上的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，(B) 該股東在冊上擁有的公司股票的類別（以及系列）和數量，以及截至通知之日的受益所有人，以及股東將以書面形式通知公司的陳述在截至會議記錄之日股東和該受益所有人持有的公司股票類別或系列和數量的此類會議的記錄日期後的五個工作日內，(C) 陳述股東（或股東的合格代表）打算出席會議以提名或提議此類業務；
(iv) 關於發出通知的股東，或者，如果通知是代表受益所有人發出提名或提議進行其他業務的，則該受益所有人，如果該股東或受益所有者是一個實體，則説明每位股東關聯人，(A) 直接屬於公司股票的類別（以及系列）和數量
或間接地由該股東或受益所有者以及任何股東關聯人實益擁有通知日期（定義見下文），並表示該股東將在該會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式向公司通報截至記錄日期該股東或受益所有者以及任何股東關聯人實益擁有的公司股票的類別或系列和數量會議，(B) 對 (x) 任何計劃或提案的描述根據該法附表13D第4項，該股東、受益所有人（如果有）或股東關聯人可能就公司證券持有哪些需要披露的證券，以及 (y) 該股東、受益所有人（如果有）或股東關聯人與任何其他人之間就提名或其他業務達成的任何協議、安排或諒解，包括但不限於任何需要披露的協議根據附表 13D 第 5 項或第 6 項披露根據該法，除了本條款 (B) 中描述的所有其他信息外，該描述還應包括識別所有各方的信息（就第 (x) 或 (y) 款而言，無論提交附表13D的要求是否適用），並説明股東將在該會議記錄之日後的五個工作日內以書面形式向公司通報與公司證券有關的任何此類計劃或提案截至目前生效的任何此類協議、安排或諒解會議記錄日期，(C) 任何期權、認股證、可轉換證券、股票增值權、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生或類似協議或空頭頭寸、利潤、套期保值或質押交易、投票權、股息權和/或借入或貸款股份（包括識別此類協議或交易所有各方的信息，如適用），行使或轉換特權或結算付款或機制，價格與任何協議或交易相關股票類別（或者，如果適用，系列）為公司股票，其價值全部或部分源自公司任何類別（或適用時，系列）股票的價值，或以其他方式減輕損失、管理風險或從公司任何類別（或適用的一系列）股票的價格或價值變動中受益，無論該工具或權利是否受標的類別的約束或結算或公司的一系列股本或其他股本（均為 “衍生工具”），或截至通知發出之日，該股東、受益所有人（如果有）或任何股東關聯人以實益方式間接擁有或記錄在案，以及股東、受益所有人（如果有）或任何股東關聯人因公司股票價值的增加或減少而獲得的任何利潤的任何其他直接或間接機會，並陳述股東將在五個營業時間內以書面形式通知公司在任何此類會議的記錄日期之後的幾天衍生工具或其他獲利或分享截至會議記錄之日持有的任何利潤的機會，(D) 普通合夥企業或衍生工具中直接或間接持有的公司股票或衍生工具中的任何相應權益，其中該股東、受益所有人（如果有）或任何股東關聯人是普通合夥人或受益擁有普通合夥人的權益，以及股東將以書面形式通知公司的陳述在記錄日期後的五個工作日內截至會議記錄日期持有的任何此類比例權益的此類會議，（E）該股東、受益所有人（如果有）或任何股東關聯人根據公司股票或衍生工具股票價值的增加或減少有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），以及股東將在記錄後的五個工作日內以書面形式通知公司的陳述截至目前生效的任何與績效相關的費用的會議日期會議記錄日期，(F) 關於股東、受益所有人（如果有）、股東關聯人或任何其他參與者（定義見該法附表14A第4項）是否會就此類提名或提案進行招標的陳述，如果是，則此類招標是否將根據該法第14a-2 (b) 條作為豁免招標進行，每位參與者的姓名此類招標的參與者以及已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額此類招標的每位參與者，以及 (x) 如果是提名以外的業務提案，則無論該個人或團體是否打算通過滿足該法第14a-16 (a) 條或第14a-16 (n) 條對公司適用的每項條件的手段，向持有人（包括任何受益所有人）提交委託書和委託書
根據該法第14b-1條和第14b-2條），至少要達到適用法律要求的公司有表決權股份的百分比，或者（y）如果是受該法第14a-19條約束的招標，則確認該個人或團體將通過滿足第14a-16（a）條或第14a-16（n）條對公司適用的每個條件的手段進行交付），向持有人（包括根據該法第14b-1條和第14b-2條規定的任何受益所有人）發出的委託書和委託書在公司股票中至少有67％有權在董事選舉中進行普遍投票的表決權中，以及（G）在徵求本第1.2（c）條前述條款（F）所要求的代表中提及的股東百分比後，該股東或受益所有人將立即向公司提供文件，這些文件可以採取委託律師的認證聲明和文件的形式，具體證明這一點已採取必要措施來提供代理向公司該比例股票持有人提交的聲明和委託書。就本第 1.2 節而言，(1) “股東關聯人” 是指根據本第 1.2 節發出通知的任何股東和代表其進行提名或提議其他業務的受益人（如果有），如果該股東或受益人是一個實體，(x) 擁有或共享控制該實體的任何其他實體，以及 (y) 擔任董事、執行官的任何個人、該實體或擁有或共享該實體控制權的任何其他實體的普通合夥人或管理成員；以及 (2)如果某人根據該法第13（d）條和第13D條和第13G條的規定直接或間接擁有此類股份，或者根據任何協議、安排或諒解（不論是否為書面形式）擁有或分享（無論該權利是否為書面形式），則該人應被視為 “實益” 擁有該股份（無論該權利可立即行使還是僅在時間流逝或條件滿足後行使）或兩者兼有），（b）單獨或與其他股份一起投票的權利，但前提是如果此類股份的投票權僅源於根據該法頒佈的適用規則和條例向該人發出的可撤銷的委託書或同意書，且/或 (c) 對此類股份的投資權，包括處置或指導處置此類股份的權力，則不應被視為實益擁有任何股份。此外，股東提出的任何被提名人也應立即（但無論如何，在五個業務範圍內）（在公司提出要求後的幾天）向公司提供其可能合理要求的其他信息，包括允許公司確定該人是否有資格擔任公司董事所需的信息，或與確定該人是否可被視為獨立董事相關的信息。根據前述句子提供的所有信息均應被視為股東根據本第1.2節提交的通知的一部分。
(d) 無論上文第1.2 (c) 節有何相反的規定，如果確定有權在任何股東大會上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則本Section 1.2 所要求的股東通知應載明股東將在確定有權獲得投票權的股東的記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司在會議上或在會議之日（以較早者為準）營業開始之前，對Section 1.2 (c) 所要求的信息進行表決，向公司提供的此類信息應在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期為最新信息。
(e) 儘管本第 1.2 節有相反的規定，但如果在年會上當選為董事會成員的董事人數有所增加，並且公司沒有公告提名所有董事候選人或具體説明公司在最後一天前至少 10 天發佈擴大的董事會規模，則股東可以根據上述Section 1.2 (c) 發佈通知，要求的股東通知本Section 1.2 也應被視為及時，但僅限於此類加薪所設立的任何新職位的候選人，前提是該公告應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第 10 天營業結束時提交公司主要執行辦公室的祕書。
(f) 儘管本第 1.2 節有相反的規定，但如果根據第 1.2 (c) 節提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事會或其任何授權委員會確定）不準確或不完整，則此類信息應被視為未根據第 1.2 (c) 節提供。應祕書的書面要求，該股東應在提交此類請求後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的更長時間）提供（i）公司合理滿意的書面核實，以證明提交的任何此類信息的準確性，以及（ii）對截至較早日期提交的任何此類信息的書面確認。如果發出提名候選人蔘選意向通知的股東未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則要求書面核實或確認的信息可能被視為未根據第 1.2 (c) 節提供。第 1.2 (c) 節或本章程任何其他部分規定的更新和補充信息的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，不得延長本第 1.2 節或本章程任何其他條款規定的任何適用截止日期，也不應允許或被視為允許先前根據本第 1.2 節或本章程任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提名其他商業提案或提交任何新的提名或其他業務提案，包括更改或增加提議提交股東大會的被提名人、事項、業務和/或決議。
(g) 在遵守公司註冊證書和適用法律的前提下，只有根據本第1.2節規定的程序被提名的人員才有資格當選和擔任董事會成員，而在年度股東大會上開展的唯一業務是根據本第1.2節規定的程序提交會議的業務。會議主席或董事會指定的任何其他人應有權力和義務確定提名或任何提案是否已根據本第 1.2 節規定的程序提出（包括股東或受益所有人是否提供了本第 1.2 節所要求的所有信息並完成了所有陳述，或遵守了該法第 14a-19 條的要求），以及是否有任何其他業務的提名或提案不符合本第 1.2 節，除非法律另有規定，儘管公司可能已收到有關該提名或提案的表決票和代理人，但該提名或提案應不予理會。除非法律另有要求或會議主席或董事會指定的任何其他人另有決定，否則為了促進但不限於本第1.2節的上述規定，(i) 股東沒有在第1.2 (c) 節規定的時限內向公司提供第1.2 (c) 節所要求的信息，或 (ii) 股東（或股東的合格代表）沒有出席在公司年度股東大會上提出提名或關於其他事項的提案，即使公司可能已收到任何此類提名或提案的表決票和代理人，任何此類提名或提案均應不予考慮。
(h) 就本章程而言，(i) “公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞社報道的新聞稿中或公司根據該法案第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息；(ii) 要被視為股東的合格代表，必須是該公司的正式授權官員、經理或合夥人該股東或經該股東簽署的書面授權（或該股東的可靠複製品）書面形式）在該會議（無論如何不少於會議前五個工作日）提出此類提名或提案之前提交給公司，説明該人有權在股東大會上作為代理人代表該股東；（iii）“營業結束” 應指任何日曆日當地時間下午5點在公司主要執行辦公室舉行，無論該日是否為工作日。
(i) 儘管本第 1.2 節有上述規定，但股東、代表其提名或提名其他業務的任何受益所有人和任何股東關聯人還應遵守本法及其相關規章制度對本第 1.2 節所述事項的適用要求；但是，這些章程中提及該法案或該法的規章和條例無意也不得限制任何適用於提名的要求或
根據本第 1.2 節將考慮的其他事項提案。本第1.2節中的任何內容均不影響（A）股東根據該法第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利（如果有），或（B）任何類別或系列優先股的持有人根據公司註冊證書的適用條款選舉董事的任何特殊權利。
(j) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留作董事會招標專用。
第 1.3 節。特別會議；通知。
公司股東特別會議只能按照公司註冊證書中規定的方式召開。公司每次股東特別會議的通知均應説明該會議的目的。除非法律另有要求，否則在公司股東特別會議上開展的業務應僅限於公司會議通知中規定的業務，召集此類會議的個人或團體應擁有決定此類通知中包含的業務的專屬權限。
第 1.4 節。會議通知。
應在不少於10天或不超過60天之前向每位股東通報公司所有股東大會的地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有），如果是所有股東特別會議，則應向每位股東通報會議的目的持有人有權獲得會議通知。
公司可以在會議之前公開宣佈（定義見第1.2（h）節），推遲或取消任何先前召開的公司年度或特別股東大會。當先前召開的年度會議或特別會議推遲到其他時間或地點（如果有）時，應按照本節第1.4節發出通知，告知推遲會議的地點（如果有）、日期和時間以及可視為股東和代理持有人出席該推遲會議並投票的遠程通信手段（如果有），除非該會議在根據本節發出會議初次通知後不超過60天才延期 1.4。
當會議延期到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會）時，如果會議公佈了休會的時間和地點，以及可能被視為出席此類續會並投票的股東和代理持有人的遠程通信手段（如果有），則無需通知休會（i）休會時，(ii) 在排定的會議時間內，在同一電子設備上顯示網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據本第 1.4 節和第 6.1 節發出的會議通知中規定的方式參加會議；但是，前提是任何續會的日期比最初通知會議之日晚 30 天以上，或者如果確定了續會投票的新記錄日期，則通知會議地點（如果有）、休會的日期和時間以及股東使用的遠程通信方式（如果有）和代理持有人可被視為出席此類續會並參加表決, 應按此規定發出。在任何續會上，可以處理在原始會議上可能已經處理的任何事務。
第 1.5 節。法定人數。
在任何股東大會上，有權投票佔公司所有已發行股本持有人親自出席或通過代理人投票的總票數的多數的公司股票持有人應構成所有目的的法定人數，除非適用法律或公司註冊證書要求有更多人出席。如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨表決，則股份持有人有權投多數票
該類別或類別或系列股份的持有人、親自出席或由代理人代表有權投票的總票數應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。
如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席可以將會議推遲到其他地點（如果有）的日期和時間。
第 1.6 節。組織。
董事會主席或在其缺席的情況下，由董事會指定的人士宣佈召開任何股東大會，如果該人缺席或董事會未能指定某人，則由公司總裁缺席，或在其缺席的情況下，由有權投票的過半數股份持有人選出的親自出席或代理出席的人，應宣佈召開任何股東大會公司並擔任會議主席。在公司祕書或任何助理祕書缺席的情況下，會議祕書應由董事長任命。
第 1.7 節。商業行為。
公司任何股東大會的主席應決定會議順序和舉行此類會議的議事規則，包括他或她認為適當的表決方式和討論的進行方式。主席有權將會議推遲到其他地點（如果有的話）的日期和時間。股東將在會議上投票表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。
第 1.8 節。代理；檢查員。
(a) 在任何股東大會上，每位有權投票的股東都可以親自投票，也可以通過書面文書或適用法律允許的傳送方式授權的代理人投票。
(b) 在公司股東大會之前，公司應任命一名或多名檢查員在公司股東大會上行事，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主持人可以並在適用法律要求的範圍內任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。檢查員可以任命或保留其他個人或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。視察員應履行適用法律規定的職責。
第 1.9 節。投票。
除非適用法律或公司註冊證書另有要求，否則除董事選舉以外的所有事項均應由對該問題投贊成票或反對票的多數票決定。所有董事的選舉均應由所投的多數票決定。
第 1.10 節。股票清單。
有權在公司任何股東大會上投票的公司股東的完整名單，該名單按每類股票的字母順序排列，並顯示每位此類股東的地址和以該股東名義註冊的股份數量，應由公司不遲於每屆股東大會召開前第十天制定；但是，前提是確定有權投票的股東的記錄日期少於10天在會議日期之前，名單應反映股東有權自該會議日期前10天起進行表決。出於與公司股東會議密切相關的目的，任何此類股東均可對此類名單進行審查，為期10天，截止日期為會議日期前一天 (i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。
公司可能將這份名單視為有權在會議上投票的股東身份以及每位股東持有的股份數量的唯一證據。
第 2 部分-董事會
第 2.1 節。董事資格。
董事不必是股東就有資格當選或擔任公司董事。
第 2.2 節。免職；辭職。
當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人可以罷免任何董事或整個董事會，但必須有正當理由。任何董事均可在向公司發出書面通知（包括通過電子傳輸）後隨時辭職。
第 2.3 節。定期會議。
董事會定期會議應在董事會確定的地點（如有）、日期和時間舉行，並向所有董事公佈。無需發出例會通知，其日期已公佈。
第 2.4 節。特別會議。
董事會特別會議可由總裁召開，也可由當時在職的兩名或兩名以上董事召開，並應在他、她或他們確定的日期和時間舉行（如果有）。每次特別會議的地點（如有）的日期和時間通知每位董事應（a）在會議舉行前不少於五天通過郵寄書面通知，或（b）通過電話、傳真或電子傳輸（包括通過電郵）向每位董事發出通知，在會議舉行前不少於二十四小時發出通知。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在董事會特別會議上進行交易。
第 2.5 節。法定人數。
在董事會的任何會議上，無論出於何種目的，當時在職董事總數的多數都應構成法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則過半數出席者可將會議休會至其他地點（如果有）日期或時間，恕不另行通知或豁免。
第 2.6 節。通過會議電話或其他通信設備參加會議。
董事會或其任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會或其委員會的會議，所有參加會議的董事都可以通過這些設備聽到對方的董事的聲音，這種參與應構成親自出席會議。
第 2.7 節。商業行為。
在董事會的任何會議上，應按照董事會可能不時確定的順序和方式進行交易，除非公司註冊證書或本章程中另有規定或適用法律另有要求，否則所有事項均應由出席會議的過半數董事的投票決定。如果董事會或其任何委員會的所有成員都以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面文本、電子傳輸或電子傳輸，已與董事會或其任何委員會的議事記錄一起存檔，則董事會或其任何委員會可以在不舉行會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應為電子形式。
第 2.8 節。董事薪酬。
董事會應有權確定董事的薪酬。應向公司董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並可根據公司董事的決定，向其支付固定金額的出席董事會每次會議的費用，支付年度預付金或支付包括股權補償在內的其他報酬。此類付款不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。委員會成員出席此類委員會每次會議的費用（如有）可報銷，並可因參加委員會會議或擔任委員會成員而獲得報酬。
第 3 部分-委員會
第 3.1 節。董事會委員會。
董事會可指定董事會各委員會，賦予其依法下放的權力和職責，按照董事會的意願任職，並應為這些委員會指定一名或多名董事擔任成員，如果願意，指定其他董事為候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在任何委員會任何成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議且未被取消表決資格的委員會成員，無論他或她是否構成法定人數，均可通過一致表決任命另一位董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。
第 4 部分-官員
第 4.1 節。一般來説。
公司的高級管理人員應包括總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名或多名助理祕書、一名財務主管、一名或多名助理財務主管、一名首席財務官以及董事會可能不時任命的其他官員。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格或其較早辭職或被免職為止。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。董事會可以決定讓任何職位空缺。董事會任命的官員的薪酬應由董事會或其委員會或董事會決議可能指定的官員不時確定。
第 4.2 節。總統。
除非董事會另有決定，否則總裁應為公司的首席執行官。在遵守本章程的規定和董事會的指導下，他或她應負責全面管理和控制公司的業務和事務，並應履行首席執行官辦公室通常附帶的所有職責和所有權力，這些職責和權力通常屬於首席執行官辦公室或董事會授予他（她）。他或她應有權簽署公司所有經授權的股票證書、合同和其他文書，並應接受公司所有其他高級職員、僱員和代理人的全面監督和指導。
第 4.3 節。副總統
每位副總裁應擁有董事會或總裁賦予其的權力和職責。董事會可指定一名副總裁在總裁缺席或殘疾時履行職責和行使總裁的權力。除非董事會如此任命，否則副總裁不必是公司的高級管理人員，也不得被視為公司的高級職員。
第 4.4 節。祕書和助理祕書。
祕書應為所有股東和董事會會議發出所有授權通知並保存會議記錄。他或她應負責公司賬簿，並應履行董事會可能不時規定的其他職責。
任何助理祕書均應履行董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、不能或拒絕採取行動，則助理祕書（如果有多個祕書，則按董事會確定的順序由助理祕書）履行職責和行使祕書的權力。
第 4.5 節。首席財務官。
首席財務官應以全面和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁的要求以格式和頻率提交公司財務狀況報表。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與其辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。總裁可以指示財務主管或任何助理財務主管在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管應履行其辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。
第 4.6 節。權力下放。
儘管本協議有任何規定，董事會可以不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。
第 4.7 節。移除。
無論有無理由，董事會都可以隨時罷免公司的任何高管。
第 4.8 節。就其他公司的證券採取的行動。
除非董事會另有指示，否則總裁或經總裁授權的公司任何高級管理人員有權親自或代理在公司可能持有證券的任何其他實體的股東或股權持有人的任何行動的任何股東或股東大會上進行投票和以其他方式行使公司可能擁有的任何和所有權利和權力因其持有該其他實體的證券而持有。
第 5 部分-股票
第 5.1 節。股票證書。
根據DGCL的規定，公司的股本可以是經過認證的，也可以是無憑證的。股票證書應由董事會主席（如果有）、總裁或副總裁，以及（ii）祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管或首席財務官以公司名義簽署，以證明該股東擁有的股份數量。證書上的任何簽名都可以通過傳真進行。
第 5.2 節。股票轉讓。
股票轉讓只能根據保存在公司辦公室（特拉華州內外）的公司轉讓賬簿或被指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。
第 5.3 節。證書丟失、被盜或銷燬。
如果任何庫存證書丟失、被盜或銷燬，則可以根據董事會可能確定的有關丟失、被盜或銷燬的證據以及在認為適當的情況下發放令人滿意的保證金或賠償的條例另行簽發一份來代替該證書。
第 5.4 節。法規。
公司股票證書的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規管轄。
第 5.5 節。記錄日期。
(a) 為了使公司確定有權獲得公司任何股東大會通知的公司股東，除非適用法律另有要求，否則董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得超過股東會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在此次會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會決定在會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得公司股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議召開前一天營業結束之日。
(b) 有權獲得公司股東大會通知或在公司股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的推遲或休會，前提是董事會可以確定有權在推遲或延期的會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應確定有權獲得延期或休會通知的股東的記錄日期在確定有權獲得的股東的既定日期相同或更早的日期舉行會議在推遲或休會的會議上投票。
第 6 節-通知
第 6.1 節。通知。
如果已郵寄，則向公司股東發出的通知在郵寄時應視為已送達，郵資已預付，寄給股東的地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，向公司股東發出的任何通知都可以按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。
第 6.2 節。豁免。
對股東或董事簽署的任何通知的書面豁免，或該個人或實體以電子方式傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後發出，均應被視為等同於要求向該個人或實體發出的通知。豁免書中無需具體説明任何會議的業務和目的。出席任何會議均構成豁免通知，除非出席會議的唯一目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。
第 7 節-其他
第 7.1 節。公司印章。
董事會可以提供印有公司名稱的適當印章，該印章應由祕書保管。如果董事會有這樣的指示，印章的副本可以由財務主管或助理祕書、助理財務主管或首席財務官保存和使用。
第 7.2 節。對書籍、報告和記錄的依賴。
公司董事會指定的任何委員會的每位董事和每位成員在履行職責時應受到充分保護，他們真誠地依賴公司的賬簿和記錄，以及其任何高管、代理人或僱員，或如此指定的董事會委員會，或任何其他個人或實體就該董事的事項向公司提交的信息、意見、報告或聲明董事或委員會成員有理由認為屬於該其他人的範圍或實體的專業或專家能力，並且是由公司或代表公司以合理謹慎的方式選擇的。
第 7.3 節。財政年度。
公司的財政年度應由董事會確定。
第 7.4 節。時間段。
在適用本章程中要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取某項行為或在事件發生前的指定天數內採取某項行為的任何規定時，應使用日曆日，不包括採取該法案的日期，並應包括事件發生之日。
第 8 節-修正案
這些章程可以根據公司的註冊證書進行修改、修改或廢除。