附件3.1

《公司法(修訂)》

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱

的

盛豐發展有限公司

於 2020年12月18日以特別決議通過

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《公司法(修訂)》

股份有限公司

已修訂及重新修訂

組織章程大綱

的

盛豐發展有限公司

於2020年12月18日以特別決議通過

1本公司之名稱為盛豐發展有限公司。

2公司的註冊辦事處將設在Quality Corporate Services Ltd.的辦事處，102號套房，Cannon Place，P.O. Box 712，North Sound Rd.，George Town Grand Cayman，KY 1 -9006，Cayman Islands或 董事會隨時決定的開曼羣島其他地點。

3該公司的宗旨是不受限制的。根據公司法(修訂本)第7(4)條的規定，本公司有全權及授權執行開曼羣島任何法律不禁止的任何目標。

4本公司擁有不受限制的公司能力。如公司法(修訂本)第27(2)條所規定，在不限制上述規定的情況下，本公司擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能 ，而不論是否涉及公司利益。

5以上任何一款規定均不允許本公司在未獲得正式許可的情況下開展下列任何業務 ：

(a)銀行或信託公司的業務未根據《銀行和信託公司法(修訂本)》獲得許可而從事的業務；或

(b)開曼羣島境內的保險業務，或未根據《保險法》（修訂版）獲得相關許可的保險經理、代理人、分代理人或經紀人的業務;或

(c)未根據《公司管理法(修訂本)》獲得公司管理許可證的公司管理業務。

6本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，除非是為了促進其在開曼羣島以外經營的業務。儘管如此，本公司仍可在開曼羣島簽訂及簽訂合約，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。

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7本公司為股份有限公司，因此，各股東的責任僅限於 該股東股份的未繳金額（如有）。

8公司股本50,000美元，分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股，A類普通股每股0.0001美元，B類普通股100,000,000股，每股0.0001美元。除上一句 所述外，本公司獲授權發行的任何類別的股份數目並無限制。但是，根據《公司法(修訂)》和本公司的組織章程，本公司有權進行下列任何一項或多項工作：

(a)贖回或回購其任何股份；

(b)增資、減資；

(c)發行其資本的任何部分(不論是原來的、贖回的、增加的還是減少的)：

(i)附帶或不附帶任何優惠、延期、限定或特殊權利、特權或條件；或

(Ii)受任何限制或限制

除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論宣佈為普通股、優先股或其他股)均受此項權力規限；及

(d)更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

9本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

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《公司法(修訂)》

股份有限公司

修訂和重述

《公司章程》

的

盛豐發展有限公司

(於2020年12月18日通過特別決議通過)

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目錄

1 表A的定義、解釋和排除 1
定義 1
釋義 4
表A所列物品除外 5
2 股票 5
發行股份及期權的權力，不論是否有特別權利 5
支付佣金及經紀費用的權力 5
未獲承認的信託 6
安全利益 6
更改類別權利的權力 6
新股發行對現有類別權利的影響 7
無不記名股份或認股權證 7
國庫股 7
附於庫房股份的權利及有關事宜 7
會員登記冊 8
週年申報表 8
3 股票 8
發行股票 8
換領遺失或損毀的股票 9
4 股份留置權 9
留置權的性質和範圍 9
公司可出售股份以履行留置權 9
籤立轉讓文書的權限 10
出售股份以滿足留置權的後果10
售賣得益的運用 10
5 催繳股份及沒收股份 11
作出催繳的權力及催繳的效果 11
撥打電話的時間 11
聯名持有人的法律責任 11
未繳催繳股款的利息 11
視為催繳 11
接受提早付款的權力 12
在發行股份時作出不同安排的權力 12
失責通知 12
沒收或交出股份 12
處置被沒收或交回的股份及取消沒收或交回的權力 12
沒收或移交對前社員的影響 13
沒收或移交的證據 13
出售被沒收或交回的股份 13
6 股份轉讓 14
轉讓的權利 14
暫停轉讓 14
公司可保留轉讓文書 15
拒絕註冊的通知 15
7 股份的傳轉 15
在隊員去世時有權的人 15
在死亡或破產後股份轉讓的登記 15

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i

賠款 16
在死亡或破產後有權享有股份的人的權利 16
8 資本變更 16
增加、合併、轉換、分割和註銷股本 16
處理因股份合併而產生的分數 17
減少股本 17
9 轉換、贖回和購買自己的股份 17
發行可贖回股份及購買本身股份的權力 17
以現金或實物支付贖回或購買的權力 18
贖回或購買股份的效果 18
轉換權 18
共享轉換 19
10 成員的會議 19
週年大會及特別大會 19
召開會議的權力 19
通知的內容 20
通知期 20
有權接收通知的人 21
意外遺漏發出通知或沒有收到通知 21
11 成員會議的議事程序 21
法定人數 21
法定人數不足 22
主席 22
董事的出席和發言的權利 22
成員在會議上的辦公地方 22
安防 23
休會 23
表決方法 23
舉手錶決結果 23
撤回投票要求 23
接受民意調查 24
主席的決定性一票 24
書面決議 24
唯一成員公司 25
12 社員的表決權 25
投票權 25
投票權 25
聯名持有人的權利 26
法人團體成員的代表 26
患有精神障礙的成員 26
對錶決的可接納性提出反對 27
委託書的格式 27
委託書交付的方式和時間 27
由代表投票 29
13 董事人數 29
14 董事的委任、取消資格及罷免 29
首任董事 29
沒有年齡限制 29
公司董事 30

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II

無持股資格 30
董事的委任 30
董事會委任董事的權力 30
資格 30
在週年大會上委任 31
董事的免職 31
董事辭職 31
終止董事的職務 31
15 候補董事 32
任免 32
通告 33
替代董事的權利 33
當委任人不再是董事會員時，委任即告終止 33
替代董事的狀態 33
任命的董事的地位 33
16 董事的權力 34
董事的權力 34
低於最低數量的董事 34
委任議員出任職位 34
對僱員的規定 35
投票權的行使 35
報酬 35
資料的披露 36
17 轉授權力 36
將董事的任何權力轉授委員會的權力 36
地方董事會 37
委任公司代理人的權力 37
委任公司受權人或獲授權簽署人的權力 37
借款權力 38
公司治理 38
18 董事會議 38
對董事會議的規管 38
召集會議 38
會議通知 38
技術的使用 38
法定人數 39
主席或代理主席主持會議 39
投票 39
不同意見的記錄 39
書面決議 39
儘管存在形式上的缺陷，但董事行為的有效性 40
19 準許董事的權益及披露 40
20 分鐘數 41
21 帳目和審計 41
審計師 42
22 記錄日期 42
23 分紅 42
股息來源 42

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三、

成員宣佈派發股息 43
董事支付中期股息及宣佈末期股息 43
股息的分配 44
抵銷權 44
以現金以外的方式付款的權力 44
付款方式 44
在沒有特別權利的情況下股息或其他款項不得計入利息 45
無法支付或無人申索的股息 45
24 利潤資本化 45
利潤資本化、任何股份溢價賬户資本化、資本贖回準備金資本化； 45
為會員的利益應用 金額 46
25 共享高級帳户 46
董事須維持股份溢價賬目 46
借記至股票溢價帳户 46
26 封印 46
公司印章 46
複印章 47
何時及如何使用印章 47
如果沒有采用或使用任何印章 47
允許以非人手簽署和圖文傳真方式打印印章的權力 47
執行的有效性 47
27 賠款 48
發佈 48
保險 49
28 通告 49
通知的格式 49
電子通信 49
有權獲得通知的人 50
獲授權發出通知的人 50
書面通知的交付 51
聯名持有人 51
簽名 51
向已故或破產的隊員發出通知 51
發出通知的日期 52
保留條文 52
29 電子紀錄的認證 52
條文的適用範圍 52
對成員以電子方式發送的文件的認證 52
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 53
簽署方式 53
保留條文 53
30 以延續的方式轉讓 54
31 清盤 54
以實物形式分配資產 54
沒有承擔責任的義務 55
32 章程大綱及章程細則的修訂 55
更改名稱或修訂章程大綱的權力 55
修訂本章程細則的權力 55

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四.

《公司法(修訂)》

股份有限公司

已修訂及重新修訂

《公司章程》

的

盛豐發展有限公司

(於2020年12月18日通過特別決議通過)

1表A的定義、解釋和排除

定義

1.1在這些文章中，以下定義適用：

美國存托股份是指代表 普通股的美國存托股份；

條款視情況指：

(a)本公司章程經不時修訂：或

(b)本條款中的兩條或兩條以上的特定條款；

而文章是指這些 篇文章中的一篇；

審計師是指公司當時的一名或多名審計師；董事會是指董事會；

營業日是指開曼羣島大開曼羣島的銀行開放處理正常銀行業務的日子，為免生疑問，開曼羣島不包括星期六、星期日或公共假日；

開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領土；

A類普通股是指由董事指定為A類普通股的普通股；

B類普通股是指由董事指定為B類普通股的普通股；

就通知期而言，晴天是指 該期間，不包括：

(a)發出或當作發出通知的日期；及

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1

(b)生效之日或生效之日；

委員會是指美國證券交易委員會或當時管理《美國證券法》的其他聯邦機構；

公司是指上述公司；

違約率是指每年10%；

指定證券交易所是指美國的納斯達克證券市場，只要公司的股票或美國存託憑證在那裏上市，以及公司的股票或美國存託憑證在那裏上市交易的任何其他證券交易所；

指定證券交易所規則 指因任何股票或美國存託憑證在指定證券交易所原定及繼續上市而不時修訂的有關守則、規則及條例。

董事是指本公司當其時的董事 ，董事的表述應相應解釋；

電子具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義；

電子記錄具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義；

電子簽名具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義；

全額支付意味着：

(a)就面值股份而言，指該股份的票面價值及就發行該股份而應付的任何溢價已悉數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付；及

(b)對於無面值的股份，是指該股份的約定發行價已全部支付或入賬為已支付的貨幣或貨幣等值；

股東大會是指根據章程正式組成的公司股東大會；

獨立董事指的是由董事會確定的《指定證券交易所規則》所界定的獨立董事；

法律是指開曼羣島的《公司法(修訂本)》，包括當時生效的任何法定修改或重新頒佈；

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2

會員是指不時登記在股東名冊上作為股份持有人的任何一人或多人；

備忘錄是指不時修訂的公司組織章程大綱；

月份是指日曆月；

高級人員是指被任命在公司擔任職位的人，包括董事、替代董事或清盤人，不包括祕書；

普通決議是指由有權親自或委託代表在大會上投票的簡單多數成員通過的大會決議。 該表述包括一致書面決議；

普通股是指擁有本章程細則所載權利並作為A類普通股或B類普通股發行的本公司股本中的普通股。在這些細則中，術語普通股應包括所有類別的普通股，但提及某一特定類別的除外；

部分付清的意思是：

(a)就面值股份而言，該股份的票面價值及就發行該股份而須支付的任何溢價，並未全數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付；及

(b)就無票面價值的股份而言，指該股份的約定發行價並未全額支付或入賬為以貨幣或等值支付的 ；

會員名冊是指依照法律規定保存的會員名冊，包括(除另有説明外)會員的任何分支機構或重複名冊。

祕書是指被任命執行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

股份是指公司股本中的股份， 以下表述：

(a)包括股票(除非明示或默示股份與股票之間的區別)；以及

(b)在上下文允許的情況下，還包括份額的一小部分；

特別決議案是指股東大會的決議案或任何類別股份持有人根據章程細則 正式組成的大會決議案，每項決議案均由不少於三分之二有權親自投票或 委派代表在該大會上投票的股東通過。該表述包括一致的書面決議；

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3

庫藏股是指依照本法和第2.13條的規定以庫存股形式持有的股份；

《美國證券法》係指修訂後的《1933年美國證券法》，或任何類似的聯邦法規和委員會在此基礎上制定的規則和條例，所有這些均應在當時有效。

釋義

1.2在本條款的解釋中，除非上下文另有要求，否則適用下列規定 ：

(a)這些條款中提及的法規是指簡稱為開曼羣島的法規，包括：

(i)任何法定的修改、修訂或重新制定；以及

(Ii)根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。

在不限於前一句話的情況下， 凡提及開曼羣島經修訂的法律，即視為提及不時修訂的該法律。

(b)標題的插入僅為方便起見，不影響對這些條款的解釋，除非有歧義。

(c)如果根據本章程進行的任何行為、事項或事情的日期不是營業日，則該行為、事項或事情必須 在下一個營業日進行。

(d)表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，對任何性別的引用也表示其他性別。

(e)所指的人適當地包括公司、信託、合夥、合資企業、協會、法人或政府機構。

(f)如果一個詞或短語被賦予了定義的含義，相對於該詞或短語的另一個詞性或語法形式具有相應的含義。

(g)凡提及時間的，均須參照本公司註冊辦事處所在地的時間計算。

(h)書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄 。

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4

(i)包括、包括和特別或任何類似表達的詞語將被解釋為不限於。

1.3本條款中的標題僅為方便起見，不應影響本條款的解釋。

表A所列物品除外

1.4法律附表1表A所載的條例和任何成文法或附屬法規所載的任何其他條例均明確排除，不適用於本公司。

2股票

發行股份及期權的權力，不論是否有特別權利

2.1在公司法及本章程細則有關贖回及購買股份的條文的規限下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等 決定的時間及條款及條件，向彼等決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、 授出購股權或以其他方式處理任何未發行股份。除依照本法規定外，不得折價發行股票。

2.2在不限於前一條規定的情況下，董事可以這樣處理未發行的股份：

(a)溢價或平價；或

(b)有或沒有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還 或其他方面。

2.3在不限制上述兩項細則的情況下，董事可拒絕 接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

支付佣金及經紀費用的權力

2.4公司可向任何人支付佣金 ，以換取此人：

(a)認購或同意認購，不論是絕對或有條件的；或

(b)獲得或同意獲得認購，無論是絕對的還是有條件的，

任何股份。佣金可以通過支付現金或配發全部繳足或部分繳足的股票來履行，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

2.5公司可在發行資本時僱用一名經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。

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5

未獲承認的信託

2.6除法律另有規定外：

(a)公司不會承認任何人以信託形式持有任何股份；及

(b)除該成員外，任何人士不得被本公司確認為擁有任何股份權利。

安全利益

2.7儘管有前條規定，本公司可（但無 義務）承認其實際知悉的股份擔保權益。除非本公司與擔保權人達成書面協議，否則本公司不得被視為已確認 任何此類擔保權益。

更改類別權利的權力

2.8如果股本分為不同類別的股份，則除非 發行類別股份的條款另有規定，否則只有在下列情況之一適用的情況下，才可更改類別股份所附的權利：

(a)持有該類別已發行股份不少於三分之二的股東書面同意變更;或

(b)變更須經持有該類別已發行 股的股東在單獨的股東大會上通過的特別決議批准。

2.9就第2.8(B)條而言，本章程與股東大會有關的所有規定在加以必要的變通後，適用於每一次此類單獨的會議，但下列情況除外：

(a)所需的法定人數應為一名或多名持有或代表不少於該類別已發行股份 三分之一的人士;以及

(b)任何持有該類別已發行股份的股東，如親身出席或由受委代表出席，或如屬公司成員，則可由其正式授權的代表以投票方式表決。

2.10就單獨類別會議而言，如果董事會認為兩個 或更多或所有類別的股份將以相同方式受到正在審議的提案的影響，則董事會可將這些類別的股份視為一個類別的股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨類別的股份。

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6

新股發行對現有類別權利的影響

2.11除非發行某類股份的條款另有規定，否則 授予持有任何類別股份的股東的權利不應被視為因創設或發行更多股份而發生變更， 平價通行證持有該類別的現有股份。

無不記名股份或認股權證

2.12本公司不得向持股人發行股份或認股權證。

國庫股

2.13本公司根據法律購買、贖回或以交出方式 獲得的股份應作為庫存股持有，在下列情況下不應視為已註銷：

(a)董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定；及

(b)以其他方式遵守《備忘錄和細則》以及該法的有關規定。

附於庫房股份的權利及有關事宜

2.14不得就庫存股向 公司宣派或支付股息，也不得就庫存股向 公司作出其他公司資產分配（無論 是現金還是其他形式）（包括在清盤時向股東作出的任何資產分配）。

2.15公司應作為 庫藏股的持有人記入股東名冊。然而：

(a)公司不得因任何目的被視為股東，不得行使任何與庫存股有關的權利，任何聲稱行使該權利的行為均無效;以及

(b)庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得在任何給定時間在釐定已發行股份總數時計算在內，不論就本細則或公司法而言。

2.16第2.15條中的任何規定均不妨礙就庫藏股將股份作為繳足股款 紅股進行分配，而就庫藏股將股份作為繳足股款 紅股進行分配應被視為庫藏股。

2.17公司可根據 法律或董事會決定的其他條款和條件處置庫存股份。

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7

會員登記冊

2.18董事會應按法律規定保存或安排保存一份股東名冊，並可根據法律的規定安排本公司保存一個或多個股東分冊，但如果本公司 保存一個或多個股東分冊，董事應確保每個股東分冊的副本與本公司的 股東名冊主冊一起保存，並在法律要求對該股東分冊作出任何修訂後的若干天內更新。

週年申報表

2.19董事於每一歷年須編制或安排擬備載明法律規定詳情的年度申報表及聲明，並應將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

3股票

發行股票

3.1只有在董事 議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事 決定的格式。如果董事決定在作為股份持有人登記在股東名冊上時發行股票，董事可向任何股東發行：

(a)免費為該成員持有的每一類別的所有股份發行一張證書(在將該成員持有的任何類別股票的一部分轉讓給該成員所持的剩餘股份的證書時)；以及

(b)於支付董事可能釐定的合理金額後，於第一次發行後每張股票， 就該股東的一股或多股股份發行多張股票。

3.2每張股票應註明與其有關的股票的數量、類別和區別編號 (如有)，以及該等股票是已繳足股款還是部分繳足。證書可加蓋印章或以董事決定的其他方式籤立。

3.3每份證書應附有適用法律(包括《美國證券法》)所要求的圖例。

3.4本公司並無義務發行多於一張由數名人士聯名持有的股票 ，而向一名聯名持有人交付一張股票即足以向所有 他們交付股票。

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8

換領遺失或損毀的股票

3.5股票如有污損、損毀、遺失或損毀，可按下列條款(如有)續期：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)支付公司為調查證據而合理招致的費用；及

(d)支付合理的補發股票費用(如有的話)，

由董事釐定，並(如屬污損或損壞)於向本公司交付舊證書時。

4股份留置權

留置權的性質和範圍

4.1本公司對以會員名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有首要留置權。留置權適用於成員或成員遺產應支付給公司的所有款項：

(a)單獨或與任何其他人聯名，不論該其他人是否會員；及

(b)無論這些款項目前是否可以支付。

4.2董事會可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。

公司可出售股份以履行留置權

4.3如果滿足下列所有條件，公司可以出售其有留置權的任何股份：

(a)存在留置權的金額目前應支付；

(b)本公司向持有股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得股份的人)發出通知，要求付款，並説明如果不遵守通知的規定，可以出售股份； 和

(c)該筆款項在該通知被視為根據本章程細則發出後十四整天內未予支付，

第4.3條適用的股份應稱為留置權違約股份。

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9

4.4留置權違約股份可按董事會決定的方式 出售。

4.5在法律允許的最大範圍內，董事不會就出售事項向有關股東承擔任何個人責任。

籤立轉讓文書的權限

4.6為使出售生效，董事會可授權任何人簽署 轉讓文件，轉讓出售給買方或根據買方的指示出售的留置權違約股份。

4.7留置權違約股份受讓人的所有權不受出售程序中任何不規則或無效的影響。

出售股份以滿足留置權的後果

4.8根據前述 條款進行銷售時：

(a)有關股東的姓名應從股東名冊中刪除，不再作為該等留置權違約股份的持有人;及

(b)該人應將該等留置權違約股份的證書（如有）交付本公司註銷。

4.9儘管有第4.8條的規定，該人仍應 對公司負責，支付在出售之日他應向公司支付的與留置權 違約股份有關的所有款項。該人還應負責支付這些款項的利息，從出售之日起直至付款，利息的利率為出售前應支付的利率，或者，如果沒有，則為違約利率。董事會可全部或部分放棄付款或強制 付款，而不考慮出售時留置權違約股份的價值或處置時收到的任何代價。

售賣得益的運用

4.10出售的淨收益，在支付費用後，應用於支付留置權存在的金額中目前應支付的金額。任何剩餘應支付給其留置權 違約股份已被出售的人：

(a)如果沒有為留置權違約股份簽發證書，則在出售之日；或

(b)如果發行了留置權違約股份的證書，則在向公司交出該證書以供註銷時

但是，在任何一種情況下，公司保留類似留置權的所有款項目前不支付作為留置權違約股份出售前存在。

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10

5催繳股份及沒收股份

作出催繳的權力及催繳的效果

5.1在配發條款的規限下，董事會可就股東股份的任何未繳款項（包括任何溢價）向股東 作出催繳。催繳可規定分期付款。在收到至少14個整天的通知（指明付款時間和地點）後，各股東應向公司支付通知要求的催繳股款。

5.2在本公司收到催繳股款的任何到期款項之前，該催繳股款可 全部或部分撤銷，而催繳股款的支付可全部或部分延期。倘催繳股款須分期支付，則 本公司可撤銷全部或任何餘下分期股款之全部或部分催繳股款，並可延遲支付全部或 任何餘下分期股款之全部或部分。

5.3被催繳股款的股東仍須對該催繳股款負責，儘管 該催繳股款所涉及的股份隨後已轉讓。他將不對他不再 登記為股東後就該等股份作出的催繳承擔責任。

撥打電話的時間

5.4催繳股款應被視為在董事會通過授權催繳股款的決議案 時作出。

聯名持有人的法律責任

5.5登記為股份聯名持有人的股東應共同及 個別負責支付有關股份的所有催繳股款。

未繳催繳股款的利息

5.6如果催繳股款在到期應付後仍未支付，則到期應付催繳股款的人 應支付未付金額的利息，自到期應付之日起計算，直至支付為止：

(a)按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或

(b)如果沒有固定匯率，則按默認匯率計算。

董事會可豁免支付全部或 部分利息。

視為催繳

5.7就股份應付的任何款項，無論是在配發時 或在指定日期或其他情況下，均應被視為應付催繳股款。倘該款項於到期時未獲支付，則本細則之條文應適用，猶如該款項 已因催繳而到期應付。

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接受提早付款的權力

5.8公司可接受股東所持股份的全部或部分未繳 股款，儘管該股款尚未被催繳。

在發行股份時作出不同安排的權力

5.9根據配發條款，董事會可就發行股份作出安排，以區分股東催繳股款的金額和支付時間。

失責通知

5.10若催繳股款在到期應付後仍未支付，則 董事可向到期人士發出不少於14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的金額；

(b)任何可能已累積的利息；

(c)公司因該人的違約而產生的任何費用。

5.11通知應當載明下列事項：

(a)付款地點；及

(b)一項警告，指出如不遵守通知，則作出催繳所涉及的股份將被沒收。

沒收或交出股份

5.12如果根據第5.10條發出的通知未得到遵守，董事會 可在收到通知要求的付款之前，決議沒收該通知所涉及的任何股份。 沒收應包括沒收前未支付的與被沒收股份有關的所有股息或其他應付款項。儘管有上述規定，董事會可決定公司接受該通知所涉及的任何股份，作為持有該股份的股東 放棄的股份，以代替沒收。

處置被沒收或交出的股份及取消沒收或交出的權力

5.13被沒收或交回的股份可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置 予持有該股份的前股東或任何其他人士。在出售、重新分配或其他處置前，可隨時按董事認為合適的條款取消 沒收或交還。 如果為了處置而將被沒收的 或被放棄的股份轉讓給任何人，董事會可授權某人簽署一份轉讓文件， 轉讓給受讓人。

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沒收或移交對前社員的影響

5.14沒收或移交：

(a)有關股東的姓名應從股東名冊中刪除，不再作為該 股的持有人，且該人不再是該 股的股東;及

(b)該人士須向本公司交回被沒收或交回股份的股票（如有）以供註銷。

5.15儘管其股份被沒收或交出，該人士仍須 就其於沒收或交出當日就該等股份而須向本公司支付的所有款項，連同：

(a)所有費用；以及

(b)由沒收或移交之日起至付款為止的利息：

(i)按沒收前須就該等款項支付利息的利率計算；或

(Ii)如無須如此支付的利息，則按違約利率計算。

然而，董事可豁免全部或部分付款。

沒收或移交的證據

5.16董事或祕書發表的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，應為聲明中所述下列事項針對所有聲稱有權獲得沒收股票的人的確鑿證據：

(a)作出聲明的人是董事或公司祕書，以及

(b)該等股份已在某一日期被沒收或交回。

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交回的股份

5.17任何獲出售被沒收或交回股份的人士並無責任監督該等股份的代價(如有)的應用，亦不會因有關沒收、交回或出售該等股份的程序中的任何違規或無效而影響其對該等股份的所有權。

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6股份轉讓

轉讓的權利

6.1任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常的 或普通形式或董事行使絕對酌情決定權批准的其他形式由轉讓人或其代表籤立 ，如屬零股或部分繳足股款的股份，或如董事有此要求，亦須代表受讓人籤立 ，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理 要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為繼續為股東，直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊內。

6.2董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。

6.3董事也可以(但不需要)拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a)轉讓文書已提交本公司，並附有與其有關的 股票的證書(如有)以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行 轉讓；

(b)轉讓文書僅適用於一類股份；

(c)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(d)倘轉讓予聯名持有人，則獲轉讓股份之聯名持有人數目不得超過四名;

(e)轉讓的股份已繳足股款，不存在以公司為受益人的任何留置權；以及

(f)與轉讓有關的任何適用費用須向本公司支付，金額為指定證券交易所可能釐定的最高金額，或董事會可能不時要求的較低金額。

暫停轉讓

6.4轉讓登記可於發出14天通知後 在有關一份或以上報章刊登廣告或以電子方式暫停，並於董事會全權酌情決定不時決定的時間 及期間暫停辦理股東登記，但任何一年內，該轉讓登記不得暫停，股東登記冊亦不得關閉超過30天。

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公司可保留轉讓文書

6.5所有 登記的轉讓文書應由公司保留。

拒絕註冊的通知

6.6如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，他們應 在向本公司提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓人和 受讓人發送拒絕通知。

7股份的傳轉

在隊員去世時有權的人

7.1如果一名成員去世，本公司承認對已故成員的 權益擁有任何所有權的人如下：

(a)如已故成員是聯名持有人，則尚存的一名或多名尚存成員；及

(b)如已故社員為唯一持有人，則為該社員的遺產代理人。

7.2本章程細則並不免除已故成員的遺產對任何股份的任何責任，不論死者為單一持有人或聯名持有人。

死亡或破產後股份轉讓登記

7.3由於某人的死亡或破產而有權獲得股份的人

成員可以選擇執行下列任一任務：

(a)成為該股份的持有人；或

(b)將股份轉讓給另一個人。

7.4該人必須出示董事 可能適當要求的證明其權利的證據。

7.5如果該人士選擇成為股份持有人，他必須向本公司發出表明此意的通知 。就本條款而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

7.6如果此人選擇將共享 轉讓給另一個人，則：

(a)如果股份已全部繳足，轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b)如果股份為零或部分繳足，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

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7.7所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書。

賠款

7.8因 另一成員死亡或破產而註冊為成員的人應賠償本公司和董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

在死亡或破產後有權享有股份的人的權利

7.9因股東身故或破產而有權享有股份的人士，應享有假若登記為股份持有人所應享有的權利。但是，在他就該股份登記為股東之前，他無權出席本公司的任何會議或該類別股份持有人的任何單獨會議或投票。

8資本變更

增加、合併、轉換、分割、註銷股本

8.1在法律允許的最大範圍內，公司可通過普通決議 進行下列任何一項工作，併為此修改其章程大綱：

(a)通過新的決議和所附的普通決議增加股本；由該普通權利、優先權和特權確定的股份。

(b)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；

(c)將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的已繳足股票；

(d)將其股份或其中任何股份分拆為數額較備忘錄所定數額為小的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同；及

(e)註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數目，或如屬無面值的股份 ，則減少其股本分派的股份數目。

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處理因合併 股票而產生的分數

8.2每當任何成員因股份合併而有權獲得股份的零碎部分時，董事可代表該等成員按其認為合適的方式處理零碎股份，包括(不受 限制)：

(a)將分數向上或向下舍入到最接近的整數，這種舍入由董事根據其 單獨決定權確定；或

(b)以任何人合理獲得的最佳價格出售代表零碎股份的股份(包括，在符合法律規定的情況下，包括本公司)；以及

(c)將淨收益按適當比例在這些成員之間分配。

8.3就細則第8.2條而言，董事可授權某人 按照買方的指示簽署股份轉讓文書。受讓人不應 監督購買資金的使用，受讓人對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

減少股本

8.4在法律及當時授予持有某一特定類別股份的成員的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式減少其股本。

9轉換、贖回和購買自己的股份

發行可贖回股份及購買本身股份的權力

9.1在法律及當時授予持有某一特定類別股份的成員的任何權利的規限下，本公司的董事可：

(a)根據公司或持有可贖回股份的股東 的選擇，按照董事會在發行這些股份之前確定的條款和方式，發行將被贖回或有責任被贖回的股份;

(b)在持有特定類別股份的股東通過特別決議同意的情況下，變更該類別股份所附的權利 ，以規定該等股份可由 公司選擇按董事會在變更時確定的條款和方式贖回或有責任贖回;及

(c)按照董事會在購買時確定的條款和方式，購買其自身的任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

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本公司可按公司法授權的任何方式就 贖回或購買其本身股份支付款項，包括從以下任何組合中支付： 資本、其利潤及發行新股的所得款項。

以現金或實物支付贖回或購買的權力

9.2在支付贖回或購買股份的款項時， 董事可以現金或 在種類上(or一部分在一個，另一部分在另一個），如果根據第9.1條分配這些股份的條款或適用於這些股份的條款授權，或與持有這些股份的成員達成協議。

贖回或購買股份的效果

9.3在贖回或 購買股份之日：

(a)持有該股份的股東將不再享有與該股份有關的任何權利，但收取以下款項的權利除外：

(i)股份的價格；及

(Ii)在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息；

(b)股東的姓名應從股東名冊中刪除;及

(c)該股份將註銷或作為庫藏股持有，由董事決定。

9.4就第9.3條而言，贖回或購買日期為 從股東名冊中刪除與贖回或購買股份相關的股東姓名的日期。

轉換權

9.5每股B類普通股可由其持有人 選擇，於該股份發行日期後任何時間，在本公司或該股份的任何過户代理人的辦事處轉換為 一股繳足及毋須課税的A類普通股。

9.6董事會應始終從公司的 法定但未發行的A類普通股中保留和保持可供使用，僅用於實現B類普通股的轉換，其A類普通股的 數量應不時足以實現所有已發行B類普通股的轉換;如果在任何時候，法定但未發行的A類普通股的數量不足以轉換所有當時發行在外的B類普通股，除了該B類普通股持有人可以獲得的其他補救措施外，董事會將採取必要的行動，將其法定但未發行的A類普通股增加到足以達到該目的的股份數量。

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共享轉換

9.7所有將B類普通股轉換為A類普通股的轉換 須透過本公司贖回或購回相關B類普通股及同時發行A類普通股（作為該贖回或購回的代價）的方式進行。股東和公司將促使採取任何和所有必要的 公司行動以實現此類轉換。

10成員的會議

週年大會及特別大會

10.1本公司可（但無責任）（除非指定證券交易所規則要求）每年舉行股東大會作為股東周年大會，如舉行股東周年大會，則應由董事會根據本細則召開。

10.2除股東周年大會外，所有股東大會均稱為 臨時股東大會。

召開會議的權力

10.3董事可隨時召開股東大會。

10.4如果董事人數不足以構成法定人數，且其餘 董事無法就額外董事的任命達成一致，則董事必須召開股東大會以 任命額外董事。

10.5如果按照以下兩個章程細則 規定的方式提出要求，董事還必須召開股東大會。

10.6該要求必須以書面提出，並由一名或以上合共持有該股東大會上最少百分之十投票權的股東提出。

10.7請購單還必須：

(a)指定會議的目的。

(b)由各申購人或其代表簽署（為此，各聯名持有人有義務 簽署）。請購單可由若干份格式相同的文件組成，並由一名或多名請購人簽署;

(c)按照《通知》規定交付。

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10.8如董事未能於接獲要求之日起計21整天內召開股東大會，請購人或任何董事可於該期間 屆滿後三個月內召開股東大會。

10.9在不限制上述規定的情況下，如董事人數不足 構成法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，則合共持有股東大會投票權至少百分之五的任何一位或多位成員 可召開股東大會，以審議會議通知所指明的事項，其中應將委任額外董事列為一項事務。

10.10如果成員根據上述規定召開會議，公司應償還其合理的 費用。

通知的內容

10.11股東大會通知應具體説明下列各項：

(a)會議的地點、日期、時間；

(b)如果會議在兩個或兩個以上地點舉行，將用於便利會議的技術；

(c)除(D)段及(在適用範圍內)《指定證券交易所規則》的規定另有規定外，將予處理的業務的一般性質；及

(d)如果一項決議被提議為特別決議，則該決議的案文。

10.12在每個通知中，應以合理的顯著位置顯示以下聲明：

(a)有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席並投票； 和

(b)委託書持有人不必是會員。

通知期

10.13有關週年大會的通知必須在舉行週年大會前最少21整天通知會員。對於任何其他股東大會，必須向會員發出至少14整天的通知。

10.14在遵守法律的情況下，經 個別或集體持有所有有權在該會議上投票的人的至少90%表決權的成員同意，可在較短時間內通知召開會議。

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有權接收通知的人

10.15在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下，通知應發給下列 人：

(a)成員們

(b)因成員死亡或破產而有權享有股份的人；

(c)董事；及

(d)審計師。

10.16董事會可決定，有權收到會議通知的成員是在董事會決定的日期收盤時登記在成員登記冊上的那些人。

意外遺漏發出通知或沒有收到通知

10.17會議議事程序不得因下列情況而失效：

(a)意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出有關會議的通知；或

(b)任何有權收到會議通知的人沒有收到會議通知。

10.18此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅僅因為它被意外發布而無效：

(a)在網站的不同位置；或

(b)僅適用於自通知之日起至通知所涉會議結束為止的期間的一部分。

11議員會議的議事程序

法定人數

11.1除下列細則另有規定外，任何會議均不得處理任何事務，除非有法定人數 親自或委派代表出席。法定人數如下：

(a)如果公司只有一名成員：該成員；

(b)如本公司有多於一名成員：持有不少於 三分之一已發行股份並有權在該股東大會上投票的一名或多名成員。

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法定人數不足

11.2如果在指定的會議時間 後15分鐘內未達到法定人數，或在會議期間的任何時間達到法定人數，則適用下列規定：

(a)如果會議是由成員要求召開的，會議將被取消。

(b)在任何其他情況下，大會將延期至七天後的同一時間及地點，或由董事決定的其他時間或地點。如果在指定的續會時間 後15分鐘內未達到法定人數，則親自出席或委派代表出席的成員即構成法定人數。

主席

11.3股東大會主席應由董事會主席或董事提名的其他董事在董事會主席缺席的情況下主持董事會會議。於指定會議時間起計十五分鐘內，如無該等 人士出席，則出席的董事應推選其中一人主持會議。

11.4如果在指定的會議時間 後15分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事願意擔任主席，則親自或委託代表出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人主持會議。

董事的出席和發言的權利

11.5即使董事不是會員，他也有權出席任何股東大會和持有某一特定類別股份的任何單獨的股東大會併發言。

成員在會議上的辦公地方

11.6如果會議主席認為召集會議的通知中規定的會議地點不足以容納所有有資格和希望出席的成員，如果主席信納有足夠的設施確保無法安排會議的成員能夠(無論是在會議地點還是在其他地方)，則會議將正式組成，會議程序有效：

(a)參加召開會議的業務；

(b)聽到和看到所有在場發言的人(無論是通過使用麥克風、擴音器、視聽通信設備或其他方式)；以及

(c)以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看到。

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安防

11.7除董事會可能因會議地點或地點而須採取的任何措施外，董事會可在有關情況下作出其認為適當及合理的任何安排及施加任何限制，以確保會議的安全，包括但不限於搜查任何出席會議的人士 及對可帶進會議地點的個人財產物品施加限制。董事會可以拒絕拒絕遵守任何此類安排或限制的人進入或退出會議。

休會

11.8經構成法定人數的成員同意，主席可隨時休會。如會議有此指示，主席必須宣佈休會。但是，除了在原會議上正確處理的事務外，在休會的 會議上不能處理其他事務。

11.9如果會議延期超過7整天，無論是因為法定人數不足還是其他原因，應至少提前7整天通知成員休會的日期、時間和地點以及要處理的事務的一般性質。否則，無須就休會作出任何通知。

表決方法

11.10付諸會議表決的決議應以舉手方式決定，除非在宣佈舉手錶決結果之前或之後，正式要求以投票方式表決。在符合法律的前提下，可以要求進行投票：

(a)會議主席;

(b)由至少兩名對決議有表決權的成員國提出;

(c)出席會議的任何一名或多名成員個人或集體擁有所有有權就決議投票的人至少10%的表決權。

舉手錶決結果

11.11除非正式要求以投票方式表決，否則主席就決議案結果所作的聲明及在會議紀錄中記入有關事項，即為舉手錶決結果的確證，而無須證明贊成或反對決議案的票數或比例。

撤回投票要求

11.12以投票方式表決的要求可在投票前撤回，但須經主席同意。 主席應在會議上宣佈撤回投票，除非另一人立即要求以投票方式表決，否則任何較早就該決議案舉手錶決應視為對該決議案的表決；如未有 先前舉手錶決，則該決議案應付諸大會表決。

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接受民意調查

11.13應立即就休會問題進行投票 。

11.14就任何其他問題被要求以投票方式表決的，應立即或在續會上按主席指示的時間和地點進行，不得超過要求以投票方式表決後三十整天。

11.15投票表決的要求不應阻止會議繼續處理除被要求投票表決的問題以外的任何事務。

11.16投票須按主席指示的方式進行。他可以任命監票人(他們不需要是成員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過技術的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以在多個地點任命監票人；但如果他認為投票不能在該會議上得到有效監督，主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。

主席的決定性一票

11.17在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

書面決議

11.18如符合下列條件，議員可在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)向所有有權投票的成員通知該決議，如同該決議是在成員會議上提出的一樣；

(b)所有有權投票的成員；

(i)簽署文件；或

(Ii)以類似形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c)經簽署的一份或多份文件已送交或已送交本公司，包括(如本公司指定)以電子方式將電子記錄交付至指定的地址。

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24

(d)該書面決議應與正式召開並舉行的有權投票的成員會議上通過的決議一樣有效。

11.19如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則它具有相應的效力。

11.20董事可決定向股東提交書面決議案的方式。尤其是，它們可以任何書面決議的形式，讓每一成員在審議該決議的會議上表明該成員有權投的票數中，表明他希望投多少票贊成該決議，有多少票反對該決議或被視為棄權。任何此類書面決議的結果應以與投票相同的基礎確定。

唯一成員公司

11.21如果公司只有一名成員，並且該成員以書面形式記錄其對某個問題的決定，則該記錄應構成決議的通過及其會議記錄。

12社員的表決權

投票權

12.1根據以下規定，除非其股份不附帶表決權，或 除非尚未支付催繳股款或目前應付的其他款項，否則所有股東均有權在股東大會上表決，無論是舉手錶決還是投票表決，且持有特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份的持有人會議上表決。

投票權

12.2普通股持有人（就有關普通股而言） 有權收取本公司任何股東大會的通告，並有權以股東身份出席該大會及於會上投票。

12.3每名普通股持有人在投票表決時，其持有的每一股普通股可投一票，但每名B類普通股持有人在投票表決時，其持有的每一股B類普通股可就任何及所有事項行使十（10）票。

12.4會員可以親自投票，也可以委託代表投票。

12.5在舉手錶決時，每名議員有一票表決權。為免生疑問，代表兩個或兩個以上成員的個人，包括代表其本人的成員，應有權為每一成員單獨投票。

12.6任何成員均無義務就其股份或其中任何股份進行表決;他也無義務 以相同方式就其每一股份進行表決。

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25

聯名持有人的權利

12.7倘股份為聯名持有，則聯名持有人中僅一人可投票。如果超過 一名聯名持有人投票，則應接受在股東名冊中排名第一的該等股份的持有人的投票，排除其他聯名持有人的投票。

法人團體成員的代表

12.8除另有規定外，公司股東必須由正式授權的 代表行事。

12.9希望由正式授權代表行事的公司股東必須 通過書面通知向公司確認該人的身份。

12.10該授權書的有效期可為任何期間，但必須在首次使用該授權書的會議開始前 送交本公司。

12.11本公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據以確定通知的有效性。

12.12如果正式授權的代表出席了會議，該成員被視為親自出席；該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

12.13公司成員可隨時向本公司發出通知 撤銷正式授權代表的委任，但該項撤銷並不影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

患有精神障礙的成員

12.14任何有管轄權的法院(無論是在開曼羣島或其他地方)就與精神障礙有關的事項作出命令的成員，可由該成員的接管人以舉手或投票方式投票，博尼斯館長或該法院為此而委任的其他獲授權的人。

12.15就上一條而言，董事須於舉行有關大會或其續會前不少於24小時，以書面或電子方式提交委任代表委任表格所指定的方式，以令董事信納該人士已獲授權 。 不可行使投票權。

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對錶決的可接納性提出反對

12.16對一人投票有效性的反對僅可在擬提交投票的會議或休會上提出。任何正式提出的反對意見應提交給 主席，其決定為最終和決定性的。

委託書的格式

12.17委任代表的文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.18該文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署：

(a)由該成員提出；或

(b)由會員的授權受權人簽署；或

(c)如會員為法人團體或其他法人團體，須加蓋印章或由獲授權人員、祕書或受權人簽署。

如董事有此決議，本公司 可接受該文書的電子紀錄，以下述方式交付，並以其他方式符合有關電子紀錄認證的條款。

12.19董事可要求出示其認為必要的任何證據，以確定任何委任代表的有效性。

12.20股東可根據第12.18條向本公司發出正式簽署的通知，隨時撤銷委任代表的委任。

12.21股東根據第12.20條撤銷委任代表的決定，不會影響有關代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

委託書交付的方式和時間

12.22在下列細則的規限下，董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所涉及的會議或續會的指定時間)。如果召開任何會議或續會的通知或本公司發出的委託書中沒有 董事的任何此類指示，委託書的委任書及任何簽署授權書(或經公證或經董事批准的任何其他方式證明的授權書副本)必須交付，以便本公司在召開會議的時間 前收到或代表委任書 中指定的人擬參加表決的休會。

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27

它們必須以以下兩種方式之一交付：

(a)如屬書面文書，則必須留在或以郵遞方式送交：

(i)寄往公司的註冊辦事處；或

(Ii)在開曼羣島內指定的其他地點召開會議的通知或以本公司就會議發出的任何 委任代表的形式。

(b)如果根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則委託書的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址，除非另有指定地址 ：

(i)在召開會議的通知中；或

(Ii)公司就該會議發出的任何形式的委託書；或

(Iii)在本公司就該會議發出的任何委任代表的邀請中。

(c)儘管有第12.22(A)條及第12.22(B)條的規定，本公司主席在任何情況下均可酌情指示委託書應視為已妥為交存。

12.23在進行民意調查的地方：

(a)如果在被要求投票後超過七個整天，委託書和任何伴隨的授權機構(或其電子記錄)必須在指定的投票時間 之前按照第12.22條的規定交付；

(b)如在要求投票後七整天內提交，委託書及任何附帶授權文件(或其電子記錄)必須於指定投票時間 前，按照第12.22條的規定交付。

12.24委託書如未按時送達， 無效。

12.25當就同一股份交付或收到兩個或兩個以上有效但不同的委託書以供在同一會議和同一事項上使用時，最後有效交付或接收的股份 (無論其日期或籤立日期)應被視為就該股份 替換和撤銷其他或其他股份。如本公司無法確定最後有效交付或收到的委任 ，則該等委任均不會被視為對該股份有效。

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12.26董事會可將委任代表委任表格以郵寄方式(即預付費用及郵寄函件)、或以電子通訊或其他方式(包括或不包括預付郵遞費用的條款)送交股東於任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議上使用，或以空白方式或提名 為代表以替代方式將其送交任何一名或多名董事或任何其他人士，費用由本公司承擔。如就任何會議發出邀請委任 為代表的邀請是由本公司自費發出的，則該等邀請應向所有(而非僅部分)有權獲發會議通知及於會上投票的股東發出。意外遺漏 向任何有權出席會議並在會上投票的成員發出上述委任表格或發出上述邀請，或沒有收到上述委任表格，均不會使該會議的議事程序失效

由代表投票

12.27受委代表在會議或續會上的表決權與該成員應有的表決權相同 ，但其委任文件限制該等表決權的情況除外。儘管委任了代表，會員仍可 出席會議或延會並投票。如股東就任何決議案投票，其受委代表就同一決議案進行的表決無效，除非 就不同股份投票。

12.28指定代表在會議上投票的文書應被視為也授權要求 或參與要求投票，就第11.11條而言，代表成員的人的要求應與成員的 要求相同。除非獲得會議主席 的許可，否則這項任命不再賦予其在會議上發言的權利。

13董事人數

13.1董事會須由不少於一名人士組成，惟本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。除普通決議案規定外， 董事人數上限不限。

14董事的委任、取消資格及罷免

首任董事

14.1首任董事須由認購人或多名認購人以書面委任 或過半數。

沒有年齡限制

14.2董事沒有年齡限制 ，但必須年滿18歲。

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公司董事

14.3除非法律禁止，否則法人團體可以擔任董事。如果一個法人團體是一名董事，則關於法人成員在股東大會上的代表的章程細則經必要修改後適用於關於董事會議的章程細則。

無持股資格

14.4除非董事的持股資格由普通決議確定，否則 不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件。

董事的委任

14.5董事可通過普通決議案或由董事會委任。 任何任命可以是為了填補空缺或作為額外的董事。

14.6即使董事人數不足法定人數，剩餘董事仍可任命 一名董事。

14.7任何委任不得導致董事人數超過最高限額（如已設定 一名）;任何該等委任均無效。

14.8只要股份或美國存托股份在指定證券交易所上市， 董事會應至少包括由董事會確定的適用法律、規則或法規或指定證券交易所規則所要求的獨立董事人數。

董事會委任董事的權力

14.9在不影響本公司根據本章程細則委任任何人士為 董事的權力的情況下，董事會有權隨時委任任何願意擔任董事的人士， 以填補空缺或作為現有董事會的新增成員，但董事總人數不得超過本章程細則或根據本章程細則釐定的任何最高人數 。

14.10任何如此獲委任的董事（如仍為董事）須於 其獲委任後的下屆股東周年大會上退任，並符合資格於該大會上參選董事。

資格

14.11任何人士（根據本細則退任的董事除外）不得於任何股東大會上獲委任或重新委任為董事，除非：

(a)他是由董事會推薦的；或

(b)在會議指定日期前不少於7整天但不多於42整天，一名議員 有權在大會上投票的人士（擬提名的人士除外）已向本公司發出通知，表示有意提呈決議案以委任該人士，並述明倘該人士獲如此委任，被要求列入公司的 董事名冊，並由該人簽署其願意被任命的通知。

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在週年大會上委任

14.12除非根據第14.5條的規定獲再度委任或根據第14.13條的 規定被免職，否則每名董事的任期應於本公司下一次股東周年大會時屆滿。於任何該等股東周年大會上，董事將以普通決議案選出。於本公司每次股東周年大會上，在該等大會上選出的每名董事應獲推選，任期一年，直至根據第14.5條及第14.13條選出其各自的繼任人為止。

董事的免職

14.13董事可以通過普通決議刪除。

董事辭職

14.14董事可隨時向本公司發出書面通知，或在根據通知條款允許的情況下，以按照該等條款交付的電子記錄的形式辭職。

14.15除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達本公司之日起即被視為已辭職。

終止董事的職務

14.16董事可通過向本公司註冊辦事處發出書面通知而退職 ，該通知應於通知中指定的日期生效，否則將於送達註冊辦事處時生效 。

14.17在不影響本章程有關退休的規定的情況下 (輪換或以其他方式)，董事的職位在下列情況下應立即終止：

(a)開曼羣島法律禁止其擔任董事;或

(b)他已破產，或一般地與其債權人作出債務償還安排或債務重整協議；或

(c)他借向公司發出通知而辭職;或

(d)他擔任董事只有固定任期，而該任期屆滿;或

(e)正在治療他的註冊醫生認為，他在身體上或精神上變得無能力作為董事人 ；或

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(f)獲其他大多數董事(不少於兩名)通知他離職(但不影響因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索)； 或

(g)他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是通過法庭命令還是其他方式；或

(h)未經其他董事同意，其連續六個月缺席董事會議。

15候補董事

任免

15.1任何董事都可以指定其他任何人，包括其他董事， 代替他擔任董事的替補。在董事向董事會發出有關委任的通知前，任何委任均不會生效。

15.2董事可以隨時撤銷對替補的指定。在董事向董事會發出撤銷通知之前，任何撤銷均不得生效。

15.3替代董事的任命或免職通知僅在通過以下一種或多種方式向公司發出時才生效 ：

(a)根據本章程細則所載的通知條文發出書面通知;

(b)如果公司當時有一個傳真地址，通過傳真發送到該傳真地址，或通過傳真發送到公司註冊辦公室的傳真地址(在任何一種情況下，傳真副本被視為通知，除非第29.7條適用)，在這種情況下，通知應視為發送者傳真機無誤發送報告的日期；

(c)如果公司當時有一個電子郵件地址，通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址，或者通過其他方式通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址(在這兩種情況下，除非第29.7條適用，否則PDF版本被視為通知)，在這種情況下，通知應被視為由公司或公司註冊辦事處(視情況而定)在收到之日以可讀形式發出；或

(d)根據通知規定允許的，以某種其他形式的經批准的電子記錄，按照這些書面規定交付。

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通告

15.4所有董事會議通知應繼續發給指定的董事，而不是發給替補。

替代董事的權利

15.5候補董事有權出席指定的董事沒有親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並在會議上表決，並有權在其缺席的情況下執行指定的董事的所有職能。但是，替代董事無權因作為替代董事提供的服務而從公司獲得任何報酬 。

當委任人不再是董事會員時，委任即告終止

15.6在以下情況下，替代董事應停止 成為替代董事：

(a)委任他的董事不再是董事；或

(b)任命他的董事通過向董事會或本公司註冊辦事處遞交通知或以董事會批准的任何其他方式撤銷其任命；或

(c)無論如何，假若該名董事為本公司董事人士，則會導致其董事的職務被騰出。

替代董事的狀態

15.7另一名董事將承擔預約的董事的所有職能。

15.8除另有説明外，替代董事在本細則下應視為董事。

15.9替補董事不是任命他的董事的代理商。

15.10替補董事無權因 充當替補董事而獲得任何報酬。

任命的董事的地位

15.11董事已委任替補董事，並不因此而免除其欠本公司的責任。

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16董事的權力

董事的權力

16.1在法律、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，並可為此目的行使本公司的所有權力。

16.2董事先前的任何行為均不會因章程大綱或本章程細則其後的任何修改而失效。然而，在法律允許的範圍內，股東可通過特別決議案確認董事之前或未來違反其職責的任何行為。

低於最低數量的董事

16.3如董事人數少於本章程細則所規定的最低人數，則餘下的一名或多名董事董事僅可為額外委任一名或多名董事董事以補足該最低人數或為作出該等委任而召開本公司股東大會。如果沒有董事 或能夠或願意行事的董事，任何兩名成員均可召開股東大會以任命董事。任何因此獲委任的額外 董事的任期(在本細則的規限下)只適用於該委任後的下一屆股東周年大會解散為止，除非他在該等大會上獲重選連任。

委任議員出任職位

16.4董事可委任一名董事成員：

(a)擔任董事會主席；

(b)擔任董事的管理者；

(c)到任何其他執行辦公室，

按其認為合適的期間及條款，包括有關酬金的條款 。

16.5被任命人必須以書面形式同意擔任該職位。

16.6如委任主席，除非他不能這樣做，否則應主持每次董事會議 。

16.7如無主席，或主席不能主持會議，則該會議可推選其本身的主席，或於主席 未能出席時，董事可提名其中一人代行主席之職。

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16.8在符合法律規定的情況下，董事還可以任命和罷免任何不一定是董事的人：

(a)擔任局長；及

(b)去任何可能需要的辦公室

按其認為適當的期間及條款，包括酬金， 。如屬高級職員，董事可決定給予該高級職員任何職銜。

16.9祕書或官員必須 書面同意擔任該職位。

16.10董事、公司祕書或其他高級職員不得擔任審計師職務或履行審計師服務 。

對僱員的規定

16.11董事會可就停止或轉讓本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務或向任何人士轉讓本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務而為本公司或其任何附屬業務(或其任何家庭成員或受其供養的任何人士)所僱用或以前僱用的任何人士的利益作出規定。

投票權的行使

16.12董事會可在各方面以其認為合適的方式行使 本公司持有或擁有的任何法人團體股份所賦予的投票權(包括但不限於行使該投票權以贊成委任任何董事為該法人團體的董事的任何決議案，或投票或就向該法人團體的 董事支付酬金作出規定)。

報酬

16.13每名董事均可因其為本公司利益提供的服務而獲得本公司的報酬，無論是作為董事、員工或其他身份，並有權獲得本公司業務所產生的費用，包括出席董事會議。

16.14除非本公司通過普通決議案另有決定，否則董事(候補 董事除外)將有權就其在董事任職期間的服務收取董事釐定的有關酬金。

16.15薪酬可以採取任何形式，可以包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病福利的安排，無論是支付給董事還是支付給與他有關或相關的任何其他人。

16.16除非其他董事另有決定，否則董事毋須就從與本公司屬同一集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司負責。

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資料的披露

16.17在以下情況下，董事可向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息，(董事會可授權董事、高級職員或公司的其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息)：

(a)根據本公司受其管轄的任何司法管轄區的法律，本公司或該人(視屬何情況而定)須合法地這樣做。

(b)該等披露符合指定證券交易所規則；或

(c)該等披露符合本公司所訂立的任何合約；或

(d)董事認為該等披露將有助或便利

公司的運營情況。

17轉授權力

將董事的任何權力轉授委員會的權力

17.1董事可將其任何權力轉授予任何由一名或多名人士組成的委員會，而該委員會無須為成員。委員會的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。任何該等委員會應由指定證券交易所規則不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成。

17.2授權可作為董事本身權力的抵押品，亦可排除董事本身的權力。

17.3轉授可按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會本身可轉授給一個小組委員會；但任何轉授必須能夠由董事隨意撤銷或更改。

17.4除非董事會另有許可，否則委員會必須遵循董事會作出決定所規定的 程序。

17.5董事會應設立審計委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會。每個委員會應有權採取一切必要行動，以行使本章程規定的委員會權利。審核委員會、薪酬委員會及提名及企業 管治委員會各自須由至少三名董事（或指定證券交易所規則不時規定的較大最低人數）組成。薪酬委員會和提名及公司治理委員會的大多數委員應是獨立董事。審計委員會應由指定證券交易所規則 不時要求的或適用法律要求的獨立董事人數組成。

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地方董事會

17.6董事會可設立任何地方或分部董事會或代理機構，以管理本公司於開曼羣島或其他地方的任何事務，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員、經理或代理，並可釐定彼等的酬金。

17.7董事會可將其任何權力及授權（連同轉授權力）轉授予任何地方或分部董事會、經理或代理人，並可授權任何地方或分部董事會成員或任何成員填補任何空缺，以及在有空缺的情況下行事。

17.8根據本細則第17.8條作出的任何委任或轉授可按董事會認為合適的 條款及條件作出，而董事會可罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改 任何轉授。

委任公司代理人的權力

17.9董事會可任命任何人作為公司的代理人，無論是一般性的還是關於 任何特定事項的，無論是否授權該人將其全部或任何 權力委託他人。董事會可作出該委任：

(a)安排公司訂立授權書或協議；或

(b)以他們確定的任何其他方式。

委任公司受權人或獲授權簽署人的權力

17.10董事會可任命任何人（無論是董事會直接提名還是間接提名）為公司的代理人或授權簽字人。任命可以是：

(a)出於任何目的；

(b)擁有權力、權威和自由裁量權；

(c)在該期間內；及

(d)在符合這些條件的情況下

他們認為合適的。然而，權力、權限 及酌情權不得超過本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力、權限及酌情權。董事會可通過授權書或其認為合適的任何其他方式 這樣做。

17.11任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與受權人或獲授權簽署人進行交易的人士。任何授權書或其他任命也可以 授權受權人或授權簽字人轉授授予該人的所有或任何權力、授權和自由裁量權。

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17.12董事會可罷免根據第17.10條任命的任何人，並可撤銷或更改授權。

借款權力

17.13董事可行使本公司所有權力，借入款項及按揭或抵押其業務、現有及未來財產及資產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證及其他證券，作為本公司或其母業務(如有)或本公司或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

公司治理

17.14除適用法律或指定證券交易所規則規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，以闡明本公司及董事會就董事會不時以決議案方式釐定的各項企業管治相關事宜的指導原則及政策。

18董事會議

對董事會議的規管

18.1在本細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。

召集會議

18.2任何董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求，祕書 必須召開董事會會議。

會議通知

18.3董事會會議通知可親自或以口頭、書面或電子通訊方式送交董事，送達其不時為此目的而指定的地址(或如其並無指明地址，則按其最後為人所知的地址)。董事可以放棄收到會議通知的權利，無論是前瞻性的還是追溯性的。

技術的使用

18.4董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，條件是所有與會者在整個會議期間都能夠 聽到對方的聲音並相互交談。

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18.5參與此 方式的董事視為親自出席會議。

法定人數

18.6董事會處理事務的法定人數為 兩人，除非董事確定其他人數。

主席或代理主席主持會議

18.7董事會可委任一名主席及一名或多名副主席 ，並可隨時撤銷任何該等委任。

18.8所有董事會會議均由主席或任何副主席(如出席人數多於一人，則以在任時間最長的副主席為準)主持。如未委任主席或副主席， 或在會議指定時間後五分鐘內仍未出席，或不願擔任會議主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

投票

18.9董事會會議上出現的問題應以多數票 決定。如票數相等，主席可按其意願行使決定票。

不同意見的記錄

18.10出席董事會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a)他的異議記入會議紀要；或

(b)他已在會議結束前向會議提交經簽署的對該訴訟的異議；或

(c)他已在會議結束後儘快向本公司遞交了簽署異議。

投票支持某項行動的董事無權 記錄他對該行動的異議。

書面決議

18.11如所有董事簽署一份或多份由一名或多名董事簽署的文件，則董事可在不舉行會議的情況下通過書面決議案。

18.12由有效指定的替代董事簽署的書面決議不需要也由指定的董事簽署。

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39

18.13由委任董事親自簽署的書面決議無需由其替任董事簽署。

18.14根據第18.11條、第18.12條及/或第18.13條通過的書面決議應 具有與在正式召開及舉行的董事會會議上通過的同等效力;且應視為已於最後一位董事簽署的日期和時間 通過（為免生疑問，該日期可能是或可能不是營業日）。

儘管存在形式上的缺陷，但董事行為的有效性

18.15董事會會議或董事會委員會會議或任何以 董事或替任董事身份行事的人士所作出的一切行為，即使其後發現任何董事或替任董事或委員會成員的委任有任何欠妥之處，或任何董事或替任董事或委員會成員不符合資格或已離任或 無權投票，有效，猶如每名該等人士已獲正式委任及合資格，並繼續擔任董事或 替任董事及有權投票。

19允許的董事利益 和披露

19.1董事不得以董事身份就其擁有權益的任何合約、交易、 安排或建議投票，（連同與他有關連的任何人的任何權益）屬重大 權益（否則，憑藉其直接或間接於股份或債權證或其他證券中的權益，或以其他方式 於或透過股份或債權證或其他證券，公司），如果他這樣做，他的投票將不被計算在內，他也不會被計入出席會議的法定人數，但（在沒有下文所述的其他重大利益的情況下）這些禁令不適用於：

(a)就下列事項提供任何保證、擔保或彌償：

(i)其本人或任何其他人士為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或承擔的義務;或

(Ii)本公司或其任何附屬公司的債務或義務，而董事本人已根據擔保或彌償保證或提供抵押，單獨或與其他人共同承擔全部或部分責任;

(b)本公司或其任何附屬公司發售證券，而董事有權或可能有權以證券持有人身份參與發售，或參與董事將會或可能參與的包銷或分包銷;

(c)影響任何其他法人團體的任何合約、交易、安排或建議，而該法人團體是他直接或間接擁有權益的，不論他是以高級人員、股東、債權人或其他身份擁有權益，條件是他（連同與他有關連的人 ）據他所知並無持有該法人團體任何類別股本 資本的百分之一或以上的權益（或通過其獲得利益的任何第三方法人團體）或相關法人團體成員的投票權（任何此類利益在任何情況下均被視為實質性利益）;

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40

(d)就為本公司或其任何附屬公司僱員利益而作出的任何安排而作出或將作出的任何作為或事情，而根據該安排，該董事並沒有獲得一般不會給予與該安排有關的僱員的任何特權或利益;或

(e)與為任何董事購買或維持任何責任保險或（在法律允許的範圍內）以董事為受益人的彌償有關的任何事宜，一名或多名董事為針對他或他們的訴訟進行辯護的開支的資金，或為使該董事或多名董事避免產生該等開支而採取的任何行動。

19.2董事可作為董事就其擁有權益但非重大權益或符合第19.1條的任何合約、交易、安排或建議投票（並計入法定人數）。

20分鐘數

20.1公司應將會議紀要記錄在下列賬簿中：

(a)董事會作出的所有高級人員及委員會的委任及任何該等人員的薪酬；及

(b)出席每次董事會議、董事會委員會、本公司或任何類別股份或債權證持有人的董事姓名，以及該等會議的所有命令、決議及議事程序。

20.2任何該等會議紀錄，如看來是由進行議事程序的會議的主席或下一次會議的主席或祕書籤署的，應為該等會議記錄所述事項的表面證據。

21帳目和審計

21.1董事必須確保保存適當的會計和其他記錄， 並按照法律的要求分發賬目和相關報告。

21.2賬簿應保存在本公司的註冊辦事處 ，並應始終公開供董事查閲。任何股東(董事除外)均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經公司法授權或董事授權或普通決議案者除外。

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21.3除董事另有規定外，本公司的財政年度應於[6月30日]在每一年，並從[7月1日]每年都有。

審計師

21.4董事可按董事釐定的條款委任本公司核數師 。

21.5於任何時間根據本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，股東可在核數師任期屆滿前以普通決議案罷免核數師。如果他們這樣做了， 成員應在該次會議上通過普通決議任命另一名核數師接替他完成其剩餘任期。

21.6審計師應審查履行職責可能需要的賬簿、帳目和憑證。

21.7如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或本公司任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

22記錄日期

22.1除股份所附帶的任何權利衝突外，宣佈向任何類別股份派息的決議，不論是股東的普通決議案或董事的決議案，均可 指明股息須支付或可分派給在某一特定日期收市時登記為該等股份持有人的人士 ，即使該日期可能早於決議通過的日期。

22.2如果決議規定，股息應支付或分配給在指定日期收盤時登記為這些股份持有人的人，按照他們各自登記的股份，但不損害權利。國際Se關於任何該等股份的轉讓人及受讓人的股息。

22.3本條的規定適用， 作必要的變通，到紅利、資本化發行、已實現資本利潤的分配或本公司向成員提出的要約或贈款。

23分紅

股息來源

23.1股息可從本公司可合法供分派的任何資金中宣派及派付。

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23.2根據法律關於公司股票溢價賬户的應用要求，以及經普通決議案批准，股息也可以從任何股票溢價賬户中宣佈和支付。

成員宣佈派發股息

23.3在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案 宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

董事支付中期股息和宣佈末期股息

23.4董事可根據股東各自的權利宣佈及派發中期股息或建議派發末期股息 如董事認為根據本公司的財務狀況有理由派發中期股息或建議派發末期股息，且該等股息可合法派發。

23.5除本法另有規定外，關於中期股息和末期股息的區分，適用下列規定：

(a)於決定派發一次或多次由董事在股息決議案中描述為中期股息的股息時，在支付股息之前，該聲明不會產生任何債務。

(b)於宣佈由董事於股息決議案中描述為最終股息的一項或多項股息後，應在宣佈後立即產生債務，到期日即為 決議案所述的股息支付日期。

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

23.6對持有不同股息權或固定股息權的股份，適用下列規定：

(a)如股本分為不同類別，董事可向具有遞延或非優先股息權利的股份支付股息，亦可向具有遞延或非優先股息權利的股份支付股息，但在支付股息時，如有任何優先股息拖欠，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付股息。

(b)如董事認為本公司有足夠合法資金可供分派，亦可按其釐定的時間間隔支付按固定利率支付的任何股息。

(c)如董事真誠行事，則彼等不會就股東因合法支付任何已遞延 或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失，向持有賦予 優先權利股份的股東承擔任何責任。

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股息的分配

23.7除附帶於股份的權利另有規定外，所有股息 均應按派發股息的股份的實繳股款宣佈及支付。所有股息均須按派發股息的時間或部分時間內的股份繳足股款按比例分配 。 但如股份的發行條款規定該股份須自特定日期起收取股息，則該股份應相應地收取股息 。

抵銷權

23.8董事可就股份從股息或應付予 人士的任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或其他有關股份時欠本公司的任何款項。

以現金以外的方式付款的權力

23.9如董事如此決定，任何宣派股息的決議案可指示 須以分派資產的方式支付全部或部分股息。如果在分銷方面出現困難， 董事可以他們認為合適的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)發行零碎股份；

(b)確定分配資產的價值，並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)把一些資產交給受託人。

付款方式

23.10就股份支付的股息或其他款項，可以下列任何一種方式支付：

(a)如果持有該股份的股東或有權獲得該股份的其他人指定一個銀行賬户用於該目的-通過電匯 到該銀行賬户;或

(b)支票或認股權證郵寄至持有該股份的股東或其他有權享有該股份的人士的登記地址。

23.11就第23.10（a）條而言，提名可採用書面形式或電子記錄形式 而所指定的銀行户口可以是另一人的銀行户口。為了第23.10（b）條的目的，在不違反任何 適用法律或法規，支票或認股權證應開具給持有該股份的股東或其他人 （b）有權享有股份或其代名人（不論以書面或電子紀錄提名）的任何人士，而支付支票或認股權證即為有效解除本公司的責任。

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23.12如果兩個或兩個以上的人登記為股份持有人，或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有股份，則就該股份或就該股份支付的股息(或其他數額)可支付如下：

(a)股東名冊上排名第一的股份聯名持有人的註冊地址或已故或破產持有人的註冊地址（視情況而定）;或

(b)發送到聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是以書面形式還是電子 記錄。

23.13股份的任何聯名持有人可就該股份的 應付股息(或其他金額)開出有效收據。

在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息

23.14除股份所附權利另有規定外，本公司就股份支付的任何股息或其他款項 均不計息。

無法支付或無人申索的股息

23.15如果股息無法支付給股東或在宣佈後六週內無人領取或兩者兼而有之，則董事會可將其支付到以公司名義開立的單獨賬户中。如果股息支付到一個單獨的賬户， 公司不應成為該賬户的受託人，股息應仍然是欠股東的債務。

23.16股息到期支付後六年內仍無人認領的，將被沒收並停止欠本公司。

24利潤資本化

利潤或任何股份溢價賬户或資本 贖回儲備的資本化;

24.1董事可決議將下列各項資本化：

(a)不需要用於支付任何優先股息的公司利潤的任何部分（無論這些利潤是否可供分配）; 或

(b)記入公司股票溢價賬或資本贖回儲備金(如有)貸方的任何款項。

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24.2議決的資本化金額必須分配給成員 ，如果以股息的方式和相同的比例分配，他們將有權獲得該金額。必須以下列兩種方式之一或兩種方式向每個有權享受福利的成員提供福利：

(a)支付該成員股份的未付款項；

(b)向該股東或按該股東指示發行本公司繳足股款的股份、債權證或其他證券。董事可議決，就部分繳足股款股份(原始股份)向股東發行的任何股份 只有在原始股份享有股息而該等原始股份仍有部分繳足股款的情況下方可派發股息。

為會員的利益應用一筆款項

24.3資本化金額必須按成員有權獲得股息的 比例用於股東利益，如果資本化金額作為股息分配的話。

24.4在公司法的規限下，如股東獲分配零碎股份、債權證或其他證券 ，董事可向該股東發出零碎股份證書或支付零碎股份的現金等值。

25共享高級帳户

董事須維持股份溢價賬目

25.1董事應根據法律規定設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或出資或法律規定的其他金額的溢價的金額或價值記入該賬户的貸方。

借記至股票溢價帳户

25.2下列金額應 借記任何股票溢價賬户：

(a)贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額； 和

(b)法律允許的從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。

25.3儘管有上述規定，於贖回或購買每股股份時，董事可從本公司的利潤中支付該股份的面值與贖回收購價之間的差額，或在法律允許的情況下從股本中支付。

26封印

公司印章

26.1如果 董事會決定，公司可以擁有印章。

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複印章

26.2在公司法條文規限下，本公司亦可擁有一個或多個印章副本，以供在開曼羣島以外任何地方使用。每個副本印章應為公司原印章 的複製件。但是，如果董事會如此決定，則應在副本印章的正面加上使用地點的名稱。

何時及如何使用印章

26.3印章僅可在董事授權下使用。除非董事 另有決定，否則加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽署：

(a)由董事(或其替代人)及祕書；或

(b)被一個董事(或他的替補)。

如果沒有采用或使用任何印章

26.4如果董事不採用印章，或不使用印章，文件可以按以下 方式簽署：

(a)由董事(或其替代人)及祕書；或

(b)由一名董事(或其替補)；或

(c)以法律允許的任何其他方式。

允許以非人手簽署和圖文傳真方式打印印章的權力

26.5董事會可決定 以下任何一項或兩項均適用：

(a)該印章或複製印章無須以人手蓋印，但可借其他複製方法或系統蓋印;

(b)這些條款所要求的簽名不必是手動簽名，而可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

26.6如果文件是由公司或代表公司正式籤立和交付的， 不應僅僅因為在交付之日，為公司或代表公司簽署或蓋章的祕書或董事或其他高級人員或人員 不再是祕書或不再擔任該職位和權力 ，該文件不應被視為無效。

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27賠款

27.1在法律允許的範圍內，公司應賠償每位現有的或前董事(包括替代董事)、公司祕書和其他高級管理人員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人：

(a)現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員在處理公司業務或事務中或在執行或履行現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權時 招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任；以及

(b)在不限於(A)段的情況下，現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(不論是否受到威脅、待決或完成)進行抗辯(不論成功或失敗)而招致的所有費用、開支、損失或負債，均不包括在開曼羣島或其他地方。

然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、 祕書或官員不得因其本身的不誠實所引起的任何事宜而獲得賠償。

27.2在法律允許的範圍內，本公司可以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、本公司祕書或高級職員就章程第27.1條所述任何事項而招致的任何法律費用，條件是董事 (包括替代董事)、祕書或高級職員必須償還本公司已支付的款項，但條件是 最終認定不承擔賠償董事(包括替代董事)、祕書或高級職員的法律費用。

發佈

27.3在法律允許的範圍內，本公司可通過特別決議案免除任何現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或其他高級管理人員因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而可能產生的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利，但不得免除該人士因其本身的不誠實而產生或與之相關的責任 。

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保險

27.4在法律允許的範圍內，本公司可就承保董事所確定的風險的合同支付或同意支付 保費，但因該人本身的不誠實而產生的責任除外：

(a)現任或前任董事(包括替代董事)、以下機構的祕書或官員或審計師：

(i)本公司；

(Ii)是或曾經是本公司附屬公司的公司；

(Iii)公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；以及

(b)僱員或退休利益計劃或其他信託的受託人，而(A)段所指的任何人在該信託中擁有 權益。

28通告

通知的格式

28.1除本章程細則另有規定外，並在符合指定證券交易所規則的情況下，根據本章程細則向任何人士發出或由其發出的任何通知應為：

(a)由給予人或其代表按下述方式簽署的書面通知；或

(b)在符合下一條的規定下，在由授予人或其代表通過電子簽名簽署並按照有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由本公司通過網站提供。

電子通信

28.2只有在以下情況下，才能以電子記錄的形式向公司發出通知：

(a)董事有此決議；

(b)決議規定了如何提供電子記錄，並在適用的情況下指定了公司的電子郵件地址；以及

(c)該決議案的條款將通知當時的股東，以及(如適用)缺席通過該決議案的會議的董事。

如果決議被撤銷或變更，撤銷或變更僅在其條款得到類似通知的情況下才生效。

28.3除非收件人 已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人發出通知。

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28.4在法律、指定證券交易所規則和本公司必須遵守的任何其他規則的約束下，本公司還可以根據本章程細則向成員發送任何通知或其他文件 ，方法是在以下網站上發佈該通知或其他文件：

(a)本公司和該成員已同意他可以在網站上訪問該通知或文件(而不是將其發送給他)；

(b)該通知或文件是該協議適用的通知或文件；

(c)(按照法律規定的任何要求，並以其與公司當時商定的方式)通知該成員：

(i)在網站上發佈通知或文件；

(Ii)該網站地址；及

(Iii)在網站上可查閲通知或文件位置，以及可查閲的方式；以及

(d)該通知或文件在整個發佈期內均在該網站上發佈，但條件是： 如果該通知或文件在發佈期的一部分而非全部時間內在該網站上發佈，且未能在整個發佈期內發佈該文件的通知完全是由於無法合理預期本公司阻止或避免的情況所致，則該通知或文件應被視為在整個發佈期內發佈。就本第 條而言，“公佈期限”是指不少於21天的期限，自第28.4條第(C)項所指通知被視為發出之日起計。

有權獲得通知的人

28.5任何將向會員發出的通知或其他文件可於發出通知日期前二十一日內的任何時間，或(如適用)指定證券交易所規則及/或指定證券交易所準許的任何其他期間內，或根據指定證券交易所規則及/或指定證券交易所的要求(在適用範圍內)，向股東名冊發出。在此之後，股東名冊上的任何更改均不會使發出該等通知或文件的 失效，或要求本公司將該等物品交給任何其他人士。

獲授權發出通知的人

28.6本公司或成員根據本章程細則發出的通知可由董事或本公司的公司祕書或成員代表本公司或成員發出。

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書面通知的交付

28.7除本細則另有規定外，書面通知可 親自發給收件人，或(視情況而定)留在會員或董事的註冊地址或本公司的註冊辦事處，或郵寄至該註冊地址或註冊辦事處。

聯名持有人

28.8如果成員是股份的聯名持有人，所有通知應發送給名稱最先出現在成員登記冊上的成員。

簽名

28.9書面通知由贈與人或由贈與人代表簽名時，應簽字，或以表明贈與人簽署或採納的方式標明。

28.10電子記錄可以由電子簽名簽署。

傳播的證據

28.11如果電子記錄顯示傳輸的時間、日期和內容，並且收件人未收到傳輸失敗的通知，則通過電子記錄發出的通知應視為已發送。

28.12如果發出書面通知的人能夠證明包含通知的信封地址正確、已預付並已郵寄，或書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則書面通知應被視為已發送。

28.13親身或委派代表出席本公司任何會議或任何 類別股份持有人會議的股東，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

向已故或破產的隊員發出通知

28.14本公司可向因股東身故或 破產而有權享有股份的人士發出通知，方式為以本細則授權的任何方式將通知送交股東，收件人為該等人士的姓名或身故代表或破產人受託人的頭銜或任何類似描述，地址為聲稱有權向股東發出通知的人士為此提供的地址(如有)。

28.15在提供這樣的地址之前，可以任何方式發出通知，就像在沒有發生死亡或破產的情況下發出通知的方式一樣。

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發出通知的日期

28.16在下表所列日期發出通知

發出通知的方法 當被認為是給予時
(A)面交 在交貨的時間和日期
(B)將通知留在該成員的登記地址 在它被留下的時間和日期
(C)以預付郵資郵遞方式寄往收件人的街道或郵遞地址 張貼日期後48小時
(D)通過電子記錄(網站上的發佈除外)發送到收件人的電子地址 發送日期後48小時
(E)在網站上發佈 在成員被視為已收到在網站上公佈通知或文件的通知之日起24小時後

保留條文

28.17上述通知規定不得減損董事書面決議和成員書面決議的交付條款。

29電子紀錄的認證

條文的適用範圍

29.1在不限於本章程細則任何其他條文的情況下，如第29.2條或第29.4條適用，股東或祕書或董事 或本公司其他高管以電子方式發送的任何通知、書面決議案或本章程細則下的其他文件應被視為真實有效。

成員通過電子方式發送的文件的身份驗證

29.2如果滿足下列條件，由一個或多個成員或其代表以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a)該成員或每名成員(視屬何情況而定)簽署了原始文件，為此目的，原始文件包括由這些成員中的一個或多個成員簽署的多個類似形式的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄已由該成員或在該成員的指示下以電子方式發送到根據本條款為發送目的而指定的地址；以及

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(c)第29.7條不適用。

29.3例如，如果單一成員簽署了決議，並將原始決議的電子記錄以傳真方式發送到本章程中為此目的指定的地址，則該傳真副本應被視為該成員的書面決議，除非第28.7條適用。

對祕書或公司高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

29.4如果滿足以下條件，則由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a)祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署了文件正本，而為此目的，文件正本包括由祕書或一名或多名該等人員簽署的多份類似格式的文件；

(b)原始文件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送，或在其指示下發送到根據本條款為其發送目的而指明的地址；以及

(c)第29.7條不適用。

無論文件是由 或代表祕書或高級職員發送，還是作為公司代表發送，本條款29.4均適用。

29.5例如，如果唯一的董事簽署了一項決議並掃描了該決議， 或將其掃描為PDF版本，並將其作為電子郵件附件發送到為此目的指定的本文章中的地址，則除非第29.7條適用，否則該PDF版本應被視為該董事的書面決議。

簽署方式

29.6就這些關於電子記錄認證的條款而言，如果文檔是手動簽名或以本條款允許的任何其他方式簽名，則將被視為已簽名。

保留條文

29.7根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件，如果收件人採取下列合理行動，則不被視為真實：

(a)相信在簽字人簽署正本文件後，簽字人的簽署已被更改；或

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(b)認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改；或

(c)否則懷疑文件的電子記錄的真實性

收件人立即向發件人發出通知，説明其反對理由。如果接收者援引本條，發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

30以延續的方式轉讓

30.1本公司可通過特別決議決議繼續在境外司法管轄區註冊：

(a)開曼羣島；或

(b)當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

30.2為執行根據前一條作出的任何決議，董事可作出下列決定：

(a)向開曼羣島公司註冊處處長申請在開曼羣島或在該公司當時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區註銷該公司的註冊；以及

(b)他們認為適當的所有其他步驟，以實現本公司繼續轉讓。

31清盤

以實物形式分配資產

31.1如果公司清盤，股東可在本章程和法律要求的任何其他制裁的約束下，通過一項特別決議，允許清盤人執行下列其中一項或兩項行動：

(a)以實物形式在成員之間分配本公司的全部或任何部分資產，併為此目的對任何資產進行估值 並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配；和/或

(b)將全部或任何部分資產歸屬受託人，以使成員和有法律責任對清盤作出貢獻的人受益。

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沒有承擔責任的義務

31.2任何成員不得被強制接受任何資產(Br)，如果這些資產附有義務。

31.3董事獲授權提出清盤呈請

31.4董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出將本公司清盤的呈請，而無須獲得股東大會通過的決議案的批准。

32章程大綱及章程細則的修訂

更改名稱或修訂章程大綱的權力

32.1在法律的規限下，公司可通過特別決議：

(a)更改其名稱；或

(b)更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修訂本章程細則的權力

32.2在法律及本章程細則的規限下，本公司可通過特別決議案修訂 本章程細則的全部或部分。

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