約翰·保羅·莫特利 +1 213 561 3204 jpmotley@cooley.com

2023年12月21日

Grindr Inc.

郵政信箱 69176

750 N. San Vicente Blvd.，RE 1400 套房

加利福尼亞州西好萊塢 90069

回覆：Grindr Inc. — S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Grindr Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明包括一份招股説明書（“基礎招股説明書”），其中規定將來將通過一份或多份招股説明書補充文件（每份均為 “招股説明書補充文件”）對其進行補充。註冊聲明，包括基本招股説明書（不時補充一份或 份招股説明書補充文件），將規定公司登記以下證券的出售：

2023年12月21日

第二頁

普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，以及根據公司此後根據《證券法》第462（b）條向委員會提交的與公司根據註冊聲明進行的發行有關的任何註冊聲明可能在 上註冊的任何其他證券，在此統稱為 “證券”。根據 《證券法》第415條，證券不時登記要約和出售。

就本意見而言，我們研究並依據了 (a) 註冊聲明和基本招股説明書，(b) 公司的公司註冊證書和章程，各條目前均有效，以及 (c) 我們 判決中為使我們能夠發表下述意見所必需或適當的其他記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，但尚未獨立核實此類事項。

在提出本意見時，我們假設所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；作為副本提交給我們的所有文件 與原件一致；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和 交付是其生效的先決條件。

關於我們對普通股的看法，我們假設在發行和出售時，將有足夠數量的普通股 獲得批准並可供發行，普通股（或可轉換為普通股的優先股或債務證券、認股證、可行使或購買普通股的權利）的發行和出售對價將為 ，金額不低於普通股的面值普通股。關於我們對優先股的看法，我們假設在發行和出售時，將批准足夠數量的優先股， 已指定並可供發行，優先股（或可轉換為優先股、認股權證、可行使權證或購買權的債務證券）的發行和出售對價將不低於優先股的面值 優先股。我們還假設，根據註冊聲明發行的任何債務證券以及相關的契約都將以作為註冊聲明附錄提交的表格執行。我們 還假設，(i) 對於轉換任何可轉換優先股後可發行的證券，此類可轉換優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估；(ii) 對於在轉換任何可轉換債務證券或行使任何認股權證或權利時可發行的任何 證券，此類可轉換債務證券、認股權證或權利將構成公司的有效且具有法律約束力的義務， 根據其條款對公司提起訴訟，除非強制執行可能受到影響債權人權利的適用的破產、破產、重組、安排、延期或其他類似法律的限制，並須遵守一般權益 原則，並對公平救濟（包括具體履約）的可用性加以限制。

我們在此發表的意見僅針對特拉華州通用公司法，以及構成公司有效且具有法律約束力的義務的債務證券和認股權證 ，即紐約州的法律。我們的意見基於本文發佈之日有效的這些法律。如果任何其他法律適用於此 標的，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規提供任何保證。

基於上述情況，並以此為依據，並在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1。關於根據註冊聲明發行的普通股，前提是 (i) 註冊聲明及其生效後任何必要的 修正案已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交；(ii) 普通股的發行 已獲得所有必要的公司行動的正式授權公司；（iii）普通股的發行和出售不違反任何適用法律，符合公司當時有效的 公司註冊證書（“公司註冊證書”）和章程（“章程”），不會導致違反或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制 ；以及 (iv) 普通股證書（如果有）已經生效由公司正式簽署，由過户代理人會籤並正式交付給 購買者在根據正式授權、執行和交付的購買、承保或類似協議發行和出售，或根據其條款轉換任何可轉換優先股 股或可轉換債務證券時，或根據其條款行使任何認股權證或權利時，將有效發行、全額支付且不可評估。

2。關於根據註冊聲明發行的優先股，前提是：(i) 註冊聲明及其生效後所需的任何 修正案已根據《證券法》和基本招股説明書生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交；(ii) 優先股的 條款和發行已獲得所有必要的公司行動的正式授權公司的；(iii) 優先股的條款並且它們的發行和銷售不違反任何適用法律， 符合公司註冊證書和章程，不會導致違反或違反任何對公司具有約束力的協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何 法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；(iv) 優先股證書（如果有）已由公司正式簽署，並由其會籤轉讓代理人因此正式交付給買家 如果為此付款，則優先股在根據正式授權、執行和交付的購買、承保或類似協議發行和出售，或根據其條款轉換 中的任何可轉換債務證券時，或在根據其條款行使任何認股權證或權利時，將有效發行、全額支付且不可評估。

3。對於根據契約發行並根據註冊聲明發行的任何系列債務證券，前提是 (i) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件均已交付並按照此類法律的要求提交 ；(ii) 契約已獲得該法律的正式授權公司和受託人採取一切必要的公司行動；(iii) 契約實質上作為註冊聲明附錄提交的表格 已由公司和受託人正式簽署和交付，並符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格；(iv) 債務證券的發行和條款已由公司通過所有必要的 公司行動正式授權；(v) 債務證券及其發行和銷售條款已根據該協會正式制定假牙以免違反任何適用法律或導致違反或違反任何協議或 對公司具有約束力的文書，以符合公司註冊證書和章程，並遵守對 公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；(vi) 代表債務證券的票據已由公司正式簽訂和交付，並由受託人根據契約進行認證，並以付款方式交付，然後是債務證券，在 根據契約發行和出售，並獲得正式授權，執行和交付的購買、承保或類似協議，或根據其條款行使任何認股權證或權利，將是 公司的約束性義務，除非可能受到破產、破產、重組、延期付款或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則（無論是考慮在 訴訟還是權益訴訟中）的限制。

2023年12月21日

4。關於根據認股權證協議發行並根據註冊聲明發行的認股權證，前提是 (i) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，並且適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件已按此類法律的要求交付和提交；(ii) 適用的認股權證協議已獲得公司和認股權證的正式授權通過所有必要的公司行動；(iii) 適用的認股權證協議已由公司 和認股權證代理人正式簽署和交付；(iv) 認股權證的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；(v) 認股權證及其發行和銷售條款已按照 適用的認股權證協議以及註冊聲明、基本招股説明書和相關的招股説明書補充文件中的描述正式確定，因此因為不違反任何適用法律或導致違反或違反任何協議或 對公司具有約束力的文書，以符合公司註冊證書和章程，並遵守對 公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；以及 (vi) 認股權證已由公司正式執行和交付，並由認股權證代理人根據適用的認股權證協議進行認證，然後在發行和出售時交付 根據適用的認股權證協議和授權、執行和交付的購買、承保或類似協議，或根據其條款轉換任何 種可轉換優先股或債務證券，或根據其條款行使任何權利，將是公司的具有約束力的義務，除非可能受到破產、破產、 重組、延期付款或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則（無論是否在程序中考慮）的限制在法律或衡平法上）。

5。關於根據權利協議發行並根據註冊聲明提供的權利，前提是：(i) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，並且適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件已按此類法律的要求交付和提交；(ii) 適用的權利協議已獲得公司和權利代理人的正式授權通過所有必要的公司行動；(iii) 適用的權利協議已由公司 和權利代理人正式簽署和交付；(iv) 權利的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；(v) 權利及其發行和銷售的條款已按照 適用的權利協議以及註冊聲明、基本招股説明書和相關的招股説明書補充文件中的描述正式確定，因此不得違反任何適用法律或導致違反或違反任何協議或文書 對公司具有約束力，以符合公司註冊證書和章程，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制； (vi) 權利已由公司正式執行和交付，並由權利代理人根據適用的權利協議進行認證，並在付款後交付，則權利按照 發行和出售適用的權利協議以及經正式授權、執行的和已交付的購買、承保或類似協議將是公司的約束性義務，除非可能受到破產、破產、重組、延期償付或 其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制，以及一般公平原則（無論是考慮在法律程序還是權益訴訟中）。

2023年12月21日

6。對於根據單位協議發行並根據註冊聲明發行的單位，前提是：(i) 註冊 聲明及其任何必要的生效後修正案已根據《證券法》和《基礎招股説明書》生效，並且適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件均已按照 此類法律的要求交付和提交；(ii) 適用的單位協議已獲得公司和單位的正式授權通過所有必要的公司行動；(iii) 適用的單位協議已由公司和單位 代理人正式執行和交付；(iv) 單位的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；(v) 單位及其發行和銷售條款已根據適用的單位 協議以及註冊聲明、基礎招股説明書和相關招股説明書補充文件中的描述正式制定，因此並非如此違反任何適用法律或導致違約或違反 公司，以符合公司註冊證書和章程，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；並且 (vi) 單位已由公司正式執行和交付，並由單位代理根據適用的單位協議進行認證，並以付款方式交付，則單位在發行和出售時按照適用單位 協議以及正式授權、執行和交付的購買、承保或類似協議，將是公司的具有約束力的義務，除非受到破產、破產、重組、延期償付或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律 以及一般公平原則（無論是在法律程序還是權益程序中考慮）的限制。

* * * * *

2023年12月21日

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在基本招股説明書中以 “Legal 事項” 為標題提及我們的公司。我們還同意以提及方式將本意見納入根據《證券法》第462（b）條提交的有關其他證券的任何註冊聲明中。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此制定的規則和 條例要求獲得同意的人員。

我們上面提出的意見僅限於本信中明確闡述的事項，除了 明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及截至本文發佈之日有效的或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映此後可能引起我們注意的任何事實或情況或此後可能發生的法律變化。

真的是你的，

Cooley LLP

來自：	/s/	約翰·保羅·莫特利
		約翰·保羅·莫特利

Cooley LLP 355 S. Grand Ave 900 套房，加利福尼亞州洛杉磯 90071

t: (213) 561-3250 f: (213) 561-3244 cooley.com

---