我們可能會不時以本招股説明書一份或多份補充文件中描述的價格和條款單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過5億美元。我們還可能在轉換債務證券時發行普通股或優先股，或在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們發行證券的一般條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，交易代碼分別為 “GRND” 和 “GRND.WS”。2023年12月21日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股8.49美元，上次公佈的公開認股權證的銷售價格為每股1.75美元。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關在紐約證券交易所或任何證券市場或適用招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他交易所上市的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第4頁標題為 “風險因素” 的部分、適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的任何類似章節，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時通過一次或多次發行的方式單獨或與其他證券一起發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，總金額不超過5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

每次我們根據本招股説明書發行任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行有關的所有重要信息。我們敦促您在購買任何已發行的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 部分所述的以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的信息以及我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於合法的情況和司法管轄區。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中顯示的信息僅在文件正面日期時是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，也不論證券的銷售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書和其中以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則，“我們”，“我們的”，“公司”，“Grindr” 及類似術語是指Grindr Inc.及其合併子公司。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及與本招股説明書一起交付的任何招股説明書補充文件可能包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念、當前預期或預測的陳述，這些陳述涉及經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場等。在某些情況下，您可以使用諸如 “預期”、“大約”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將” 或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們當前對業務和未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。無法保證所描述的任何交易或事件會如描述的那樣發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和事件存在重大差異：

此外，“Grindr相信” 或 “我們相信” 的陳述以及類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於我們截至發表之日獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務（並明確表示不承擔任何此類義務）更新或修改我們的前瞻性陳述。有關可能導致我們未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的業績、業績或交易存在重大差異的這些因素以及其他因素的進一步討論，請參閲本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中標題為 “風險因素” 的部分，瞭解更多詳情。我們在美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上公開發布，網址為www.sec.gov。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或做出前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

您應該完整地閲讀本招股説明書，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平和績效水平以及其他事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文 “關於前瞻性陳述的特別説明” 中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文列出的具體風險。如果實際發生其中任何風險，則可能對我們的業務、財務狀況、流動性造成重大損害，這些信息參照我們最新的10-K表年度報告、10-Q表的任何季度報告或8-K表的最新報告，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件更新的招股説明書中包含或納入的所有其他信息，以及收購任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息此類證券的。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會變成重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何自由撰寫招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售我們發行的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中闡明我們根據招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。我們打算將出售我們在此提供的未按上述方式使用的證券所得的淨收益投資於短期投資級計息工具。

以下描述概述了有關我們的普通股和認股權證的精選信息，以及以下相關條款：（i）我們的重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）；（ii）我們的章程（“章程”）；以及（iii）特拉華州通用公司法（“DGCL”）。以下摘要完全受公司註冊證書、章程和認股權證相關文件（這些文件的副本已作為附錄提交給我們的10-K表年度報告）以及DGCL的適用條款一起閲讀。

Grindr有兩類根據《交易法》第12條註冊的證券：普通股，每股面值0.0001美元，以及公共認股權證，每股完整的公開認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元。我們的未償還證券還包括最初以私募形式向Tiga Accustition Corp.（“Tiga”）的初始股東發行的18,560,000份認股權證（每份均為 “私募認股權證”，合稱 “私募認股權證”），與Tiga的首次公開發行有關，每份私募認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元。

我們的公司註冊證書授權發行11億股股本，包括（a）100億股普通股和（b）1億股優先股，面值為每股0.0001美元（“優先股”）。我們所有的已發行和流通股本均已正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。截至2023年12月21日，大約有174,988,348股普通股，沒有已發行的優先股。

除非法律另有要求或任何系列優先股的指定證書中另有規定，否則根據公司註冊證書，普通股持有人有權就提交股東表決的每件事項進行表決，並有權就該持有人在決定有權就此類事項（包括選舉或罷免董事）的記錄之日持有的每股記錄在案的普通股獲得一票。普通股持有人應始終作為一個類別共同對根據公司註冊證書提交普通股表決的所有事項進行表決。

根據適用法律以及任何已發行優先股的任何持有人的權利和偏好，根據公司註冊證書，可以按董事會自行決定的時間和金額申報並按比例支付我們資產中合法可用於此目的的普通股的股息和分配。

根據適用法律以及任何已發行優先股系列的任何股份的任何持有人的權利和偏好，無論是自願還是非自願的，在償還我們的債務和其他負債或為償還我們的債務和其他負債作出準備後，也受任何未償優先股系列或任何類別或系列股票的持有人的權利（如果有）的約束關於我們在解散後對資產的分配，清算或清盤，普通股持有人有權獲得可供分配給股東的所有剩餘資產，按每位持有人持有的普通股數量按比例分配。

普通股的持有人沒有優先權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

我們的公司註冊證書授權發行1億股優先股，並規定優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的表決權（如果有）、指定、權力、偏好、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有表決權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層被解職。我們沒有已發行的優先股，我們目前也不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

自2022年12月18日以來，每份公開認股權證均授權註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文所述進行調整。根據Grindr Inc.與大陸股票轉讓與信託公司（“CST”）於2020年11月23日簽訂的認股權證協議條款，該協議經2022年11月17日認股權證協議的某些第一修正案（統稱為 “認股權證協議”）修訂，認股權證持有人只能對整數普通股行使公開認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使完整的公共逮捕令。行使時不會發行普通股的零碎股票，只有完整的公共認股權證才能交易。公共認股權證將於紐約時間2027年11月18日下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務在行使公共認股權證後交付任何普通股，也沒有義務結清此類公共認股權證的行使，除非根據《證券法》發佈的關於發行公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明隨後生效，並且有與這些普通股有關的最新招股説明書，前提是我們履行了下述的註冊義務，或者有效的註冊豁免是可用。公共認股權證不得以現金或無現金方式行使（除非我們在認股權證協議中規定的某些情況下允許），並且我們沒有義務向尋求行使公共認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票是根據行使權證持有人所在州的證券法進行註冊或合格的，或者可以豁免註冊。如果前兩句話中有關公共逮捕令的條件不滿足，則此類公共逮捕令的持有人將無權行使此類公共逮捕令，並且此類公共逮捕令可能沒有任何價值，過期也毫無價值。

我們可以將公共認股權證稱為贖回權證（除非本文所述的私募認股權證）：

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使公共認股權證後可發行普通股的註冊聲明隨後生效，並且與這些普通股有關的最新招股説明書在30天贖回期內公佈，否則我們不會如上所述贖回公開發行認股權證。如果公共認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一項贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時公認股權證行使價有大幅溢價。如果上述條件得到滿足並且我們發佈了贖回公共認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使公共認股權證。但是，在贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌至18.00美元的贖回觸發價（經股票分割、股票資本化、重組、資本重組等調整後）以及11.50美元（整股）的公認股權證行使價。

一旦公共認股權證可以行使，我們可能會將公共認股權證稱為贖回權證：

從贖回通知發出之日起，直到公共認股權證被贖回或行使，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使公共認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金行使贖回時將獲得的普通股數量，其基礎是相應贖回日普通股的 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使公共認股權證，且此類公共認股權證未兑換每份公開發行權證0.10美元），為這些目的根據股票的交易量加權平均價格確定 10個交易日的普通股緊接着向認股權證持有人發出贖回通知的日期，以及相應的贖回日期在公共認股權證到期日之前的月數，每個月均如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內，向認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

根據下文 “—反稀釋調整” 標題下對行使公開認股權證時可發行的股票數量或公開認股權證的行使價進行調整的任何日期，下表各列標題中列出的股票價格將進行調整。如果調整行使公共認股權證時可發行的股票數量，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，其分子是在調整前夕行使公共認股權證時可交付的股票數量，分母是行使調整後的公共認股權證時可交付的股票數量。下表中的股票數量的調整方式和調整方式應與行使公開認股權證時可發行的股票數量相同。如果在根據下文 “——反稀釋調整” 標題下的第二段進行調整時對公共認股權證的行使價進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價減去根據此類行使價調整而下跌的公開認股權證行使價的降幅。

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個價值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每行使的公共認股權證發行的普通股數量將通過為較高和較低公允市場價值規定的股票數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值來確定，視情況而定，基於 365 天或 366 天（視情況而定）。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，普通股的交易量加權平均價格為每股11.00美元，並且此時距離公共認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇結合該贖回功能，對每份完整的公開發行認股權證0.277股普通股。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期與上表中列出的不同，則在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，普通股的交易量加權平均價格為每股13.50美元，而此時距離公共認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇與該贖回功能相關的公共認股權證每份完整的公開發行認股權證可獲得0.298股普通股。在任何情況下，與這項贖回功能相關的公共認股權證都不能以無現金方式行使，每份公開發行認股權證的普通股超過0.361股（標題

進行調整）。最後，如上表所示，如果公共認股權證已用完資金並即將到期，則不能在根據該贖回功能進行贖回時以無現金方式行使，因為這些認股權證不能行使任何普通股。

這種贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才允許將認股權證兑換成現金（私募權證除外）。這種贖回功能的結構允許在普通股交易價格等於或高於每股10.00美元時（普通股的交易價格可能低於公共認股權證的行使價）贖回所有未償還的公共認股權證。Tiga之所以建立這種贖回功能，是為了靈活地贖回公共認股權證，而不必達到上述 “——普通股每股價格等於或超過18.00美元時，公共認股權證兑換現金” 中規定的每股18.00美元的門檻。實際上，根據此功能選擇行使與贖回相關的公共認股權證的持有人將在Tiga首次公開募股時根據具有固定波動率輸入的期權定價模型獲得一定數量的公開發行認股權證。這種贖回權為贖回所有未兑現的公共認股權證提供了額外的機制，因此可以確定我們的資本結構，因為公共認股權證將不再懸而未決，本來可以行使或贖回。如果我們選擇行使這種贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最大利益，這將使我們能夠迅速着手贖回公共認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消公開認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們可能會以這種方式贖回公共認股權證。

如上所述，當普通股的交易價格起價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回公共認股權證，因為這可能會為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供在無現金基礎上行使適用數量股票的公開認股權證的機會。如果我們選擇在普通股的交易價格低於公共認股權證行使價時贖回公共認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股比他們選擇等待行使普通股公開認股權證時獲得的普通股少，而普通股的交易價格高於11.50美元的行使價。

行使時不會發行普通股的部分股票。如果持有人在行使權時有權獲得股票的部分權益，我們將四捨五入到發行給持有人的普通股數量的最接近的整數。我們將盡商業上合理的努力，根據《證券法》註冊行使公共認股權證後可發行的普通股。

如果公共認股權證的持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類公共認股權證，則可以書面形式通知我們，但據認股權證代理人實際所知，該人（連同該人的關聯公司）將以實益方式擁有超過9.8％（或持有人規定的其他金額）的已發行普通股的實益所有權在使這種練習生效之後。

如果普通股的已發行數量因普通股的資本化或應付的股票分紅而增加，或者由於普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在此類資本化、股票分紅、拆分或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加成比例增加。向有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買普通股的全部或幾乎所有普通股持有人進行的供股將被視為普通股數量的股票分紅，該股息等於 (i) 該供股中實際出售（或可在此類供股中出售的任何其他股票證券，可轉換為或可行使）的普通股數量的乘積對於普通股）乘以（ii）一減去（x）價格的商數在此類供股中支付的每股普通股以及（y）“歷史公允市場價值”。出於這些目的 (1) 如果供股是針對可轉換為的證券

普通股可行使，在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利獲得的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外款項；(2) 歷史公允市場價值是指在截至普通股在適用交易所或適用市場首次交易日之前的交易日的十個交易日期間報告的每股普通股的交易量加權平均價格，常規方式，無權獲得此類信息權利。

此外，如果我們在公共認股權證尚未到期且未到期期間的任何時候，根據普通股（或公開發行認股權證可轉換成的其他股票）向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但不包括（a）如上所述或（b）與所有其他股息合併的任何現金分紅或現金分配在365天內為普通股支付的現金分紅和現金分配截至宣佈此類股息或分配之日不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或行使每股認股權證時可發行普通股數量調整的現金分紅或現金分配），但僅限於現金分紅或現金分配總額等於或小於每股0.50美元，則公共認股權證行使價將降低，生效後立即生效此類事件發生日期，按就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值計算。

如果由於合併、組合、反向股票拆分或普通股重新分類或其他類似事件而減少了已發行普通股的數量，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效之日，行使每份公開發行權證時可發行的普通股數量將與普通股流通股的減少成比例地減少。

如上所述，每當調整行使公共認股權證時可購買的普通股數量時，將調整公共認股權證行使價，方法是將調整前的公開發行權證行使價乘以分數（x），分數將是調整前行使公共認股權證時可購買的普通股數量，（y）其分母將是以下分數普通股，此後可立即購買。

如果對已發行普通股進行了任何重新分類或重組（上述情況除外，或者僅影響此類普通股面值的重新分類或重組），或者如果我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們是連續性公司且未導致我們已發行普通股的任何重新分類或重組），或者進行任何轉讓或轉讓向持有該資產的另一家公司或實體或其他與我們解散相關的全部財產或基本上是全部財產，公共認股權證的持有人此後將有權根據公共認股權證中規定的條款和條件購買和接收應收股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額，代替行使公共認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的普通股這樣的重新分類, 重組,合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證的持有人在此類事件發生前不久行使了公共認股權證，則該持有人本應獲得的。但是，如果此類持有人有權就此類合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份公共認股權證可供行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中肯定做出此類選擇的持有人獲得的種類和每股金額的加權平均值，如果有投標、交換或贖回要約已根據以下規定向此類持有人提出並被其接受在此類要約或交易所要約完成後，該要約的製作者及其所屬的任何集團的成員（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的定義），以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》第12b-2條的含義）以及任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的任何成員，自有受益人（根據《交易法》第13d-3條的含義）超過50％的已發行和流通普通股，公共認股權證的持有人將有權獲得該持有人實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產

股東，前提是該認股權證持有人在該要約或交易所要約到期之前行使了公共認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股都是根據該要約或交易所要約購買的，但須進行調整（自該要約完成之日起和之後），儘可能與認股權證協議中規定的調整相等。此外，如果此類交易中普通股持有人應收對價的不到70％以普通股的形式在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或上市，並且如果公共認股權證的註冊持有人在公開披露該交易後的三十 (30) 天內以普通股的形式支付，公共認股權證行使價將按照認股權證協議的規定按每股對價減去公開認股權證的Black-Scholes權證價值（定義見認股權證協議）進行扣減。這種行使價下調的目的是在公共認股權證行使期間發生特殊交易時，為公共認股權證的持有人提供額外價值，根據該特別交易，否則公共認股權證的持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值。

公共認股權證是根據認股權證協議以註冊形式簽發的。如果您持有公開認股權證，則應查看認股權證協議的副本，該協議是作為我們招股説明書的附錄提交的，以瞭解適用於公共認股權證的條款和條件的描述。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以彌補任何模糊之處或糾正任何錯誤，或增加或修改與認股權證協議當事方可能認為必要或可取的事項或問題有關的任何條款，並且各方認為不會對公共認股權證註冊持有人的權利產生不利影響，前提是持有者批准至少6％ 當時流通公眾人數的5％認股權證必須進行任何對註冊持有人利益產生不利影響的更改。

認股權證持有人在行使公共認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有將由我們的股東投票的事項對每股記錄在案的股票進行一票。

行使公共認股權證時不會發行任何部分認股權證，只有整張認股權證才能交易。如果在行使公共認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，則行使後，我們將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

認股權證協議雙方同意，在不違反適用法律的前提下，因認股權證協議引起或以任何方式與之相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，這些當事人不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇。該條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院作為唯一和排他性法院審理的任何索賠。

除下文所述外，最初向特拉華州有限責任公司Grindr Group LLC的某些股權持有人發行的私募認股權證和5,000,000份認股權證（“FPA認股權證”）的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。只要私募認股權證由Tiga或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股）（除非如 “——普通股每股價格等於或超過10.00美元時兑換現金” 中所述）。Tiga或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由Tiga或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由我們兑換，持有人可以在與公共認股權證相同的基礎上行使。私募認股權證條款的任何修正案或認股權證協議中與私募認股權證有關的任何條款都需要持有者投票，至少佔當時未償還的私募認股權證數量的65％。

除了 “——普通股每股價格等於或超過10.00美元時用公共認股權證兑換現金” 所述外，如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些認股權證，他們將通過交出等於私募認股權證基礎普通股數量乘積（x）所得商數的私募認股權證來支付行使價，乘以 Tiga “公允市場價值”（定義見下文）超過按照（y）Tiga公允市場價值計算私募認股權證的每股行使價。Tiga的 “公允市場價值” 是指在向認股權證代理人發出私募認股權證行使通知之前的第三個交易日結束的十（10）個交易日內，普通股的平均收盤價。

迄今為止，我們尚未為普通股或認股權證支付任何現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收入（如果有）、資本需求、任何未償債務的條款和總體財務狀況。屆時，任何現金分紅的支付將由董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們承擔任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員或股東違反對我們或股東承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定對我們提起的任何索賠的訴訟，(iv)) 根據DGCL、章程或公司註冊證書的任何條款提起的任何訴訟或 (v) 任何訴訟對我們或任何受內政原則管轄的現任或前任董事、高級管理人員或股東提出索賠必須提交特拉華州大法官法院（或者，當且僅當特拉華州大法官法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或者當且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，向該州的聯邦地方法院提起訴訟特拉華州），在所有案件中，均受法院對特拉華州擁有屬人管轄權的約束不可或缺的當事方被指定為被告。上述規定不適用於根據《證券法》、《交易法》提出的索賠或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

我們的組織文件規定，在法律允許的最大範圍內，我們將放棄向某些非利益股東或其各自的任何高級職員、董事、員工、股權持有人、成員和負責人提供的某些公司機會的任何權利，但明確且僅與該人擔任董事會成員有關的機會除外。

我們證券的過户代理是CST。CST 的地址是州街廣場一號，30 樓，紐約 10004。

我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “GRND” 和 “GRND.WS”。

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，無論是優先債務還是次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下對債務證券和契約重要條款的摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高金額為我們可能授權的本金，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或基本全部資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定的本金的折扣出售。出於利息支付和其他債務證券的特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未按折扣發行的債務證券可能以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將受到調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一個要點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人宣佈應付和應計利息（如果有）的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）立即。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務行使該契約下的任何權利或權力

適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，除非這些持有人已向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權就該系列的債務證券指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，我們和受託人可以在受影響的每個系列未償還債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下，更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構或代表存入或代表存管機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和總本金額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理人辦公室出示經正式背書的債務證券以供交換或進行轉讓登記，或根據我們或證券登記處的要求，出示經正式簽名的轉讓形式。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交易登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定

增加過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點都設有一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如果在該本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束後仍無人認領，則將向我們償還，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或額外的條款。

在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附件，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證（如適用）的形式，其中包含我們提供的特定系列認股權證以及任何補充協議的條款。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證協議和認股權證的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書、完整的認股權證協議和認股權證（如適用），以及包含認股權證條款的任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

每份認股權證都將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與由此發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

收到款項以及認股權證或認股權證證書（如適用），在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的包括我們在內的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（視情況而定）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下發生任何違約，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得認股權證行使後可購買的證券的權利。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般特徵。我們可能會向股東發放購買我們的普通股、優先股和/或此處提供的任何其他證券的權利。每個系列的權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書補充文件中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果適用的招股説明書補充文件中的摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴該補充文件中的信息。我們將以提及方式將權利協議形式納入本招股説明書作為註冊聲明的一部分，該形式描述了我們在發行相關係列權利之前提供的一系列權利的條款。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的股權。

我們可以發行任何系列的權利，該系列權利的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容：

每項權利都將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買證券以換取現金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和權利證書在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室妥善填寫並正式簽發後，我們將盡快轉出行使權利時可購買的證券。如果行使的任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過此類方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則權利和任何權利協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。我們可能會發行由特此發行的兩種或更多其他成分證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在規定的時間內只能作為單一證券進行轉讓，而不是作為構成此類單位的單獨成分證券進行轉讓。單位將根據我們與作為單位代理人的銀行或信託公司之間簽訂的一項或多份單位協議發行。儘管我們在下文總結的功能通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。由於與第三方就這些單位的發行進行談判以及其他原因，任何單位的具體條款可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何單位的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果適用的招股説明書補充文件中的摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴該補充文件中的信息。

我們敦促您閲讀與所發行的特定單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含構成這些單位的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些工具的形式已經或將要作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，這些文書或表格的補充可以參照我們向美國證券交易委員會提交的報告，納入本招股説明書所包含的註冊聲明。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（如適用）：

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則單位和任何單位協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券來代表，該金融機構代表參與存託機構賬面記賬系統的其他金融機構作為存託機構持有這些證券。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉嫁給身為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名稱持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構以賬面記錄表或街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們存入並以我們選擇的金融機構或其代理人的名義註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將作為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管機構、其被提名人或繼任存託人以外的任何人或以其名義登記。我們在本招股説明書中標題為 “全球證券終止的特殊情況” 的部分下描述了這些情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在存款機構開設賬户。因此，以全球證券為代表的證券的投資者將不是該證券的持有人，而只能是全球證券中實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是僅與持有全球證券的存管機構進行交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

在下文所述的一些特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將被交換為代表這些利益的實物證書。交易所之後，直接持有證券還是以街道名稱持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名稱投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在出現以下特殊情況時終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱，而不是我們或任何適用的受託人。

我們可能會不時通過多種方法在一次或多次發行中出售此處描述的證券，包括：

我們可能向或通過一個或多個承銷商或交易商（作為委託人或代理人）、通過代理人或直接向一個或多個買家出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

我們將在招股説明書補充文件或本招股説明書的補充文件、我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書、本招股説明書作為其一部分的註冊聲明修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入的其他文件中描述證券發行條款和具體的分配計劃。在適用範圍內，此類描述可能包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在遵守某些條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，但購買額外股票或其他期權的任何期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有重要關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理人。

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列舉任何參與證券發行和銷售的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

我們可能向代理人、交易商和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理商、交易商或承銷商可能就這些負債支付的款項分攤款。代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行場內發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的普通股公開借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

除普通股和認股權證外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》M條例，任何承銷商均可被授予購買額外股票、進行穩定交易、空頭回補交易和罰款競標的選擇權。承銷商購買額外股票的選擇涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使購買額外股票的選擇權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在穩定或補償交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時，向交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何作為紐約證券交易所合格做市商的承銷商、交易商或代理人均可根據《交易法》的M條例，在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，對我們在紐約證券交易所的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立做市商的出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能佔主導地位的水平，如果開始，則可以隨時停止。

此處提供的證券的有效性將由Cooley LLP移交給我們。

Grindr Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Grindr Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所示，包括在報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書所發行證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書所發行證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中關於任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同副本或其他文件。這些陳述中的每一項在各個方面都受此提及的限制。您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上提供以供審查。我們還維護一個網站，網址為www.grindr.com，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們的網站地址是 www.grindr.com。通過我們的網站，我們在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後儘快免費提供向美國證券交易委員會提交或提供的文件，包括我們的10-K表年度報告；年度和特別股東大會的委託書；10-Q表的季度報告；8-K表的最新報告；表3、4和5以及與以下內容有關的附表13D 我們代表董事和執行官提交的證券；以及對這些文件的修訂。我們網站上包含或可以通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明或隨後以引用方式併入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，則就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明或以引用方式併入的先前提交的文件將被視為已被修改或取代。截至各自提交日期，我們以引用方式納入的文件是：

儘管有上述規定，但本招股説明書或任何招股説明書補充文件中根據任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，包括我們在本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明發布之日以及註冊聲明生效之前可能提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書自提交此類報告之日起，該説明書被視為本招股説明書的一部分；以及文檔。

您可以通過上面提供的地址通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄以引用方式特別納入本文件）：

下表列出了我們在發行和分配註冊證券時應支付的費用和支出的估計值，但承保折扣和佣金除外。

DGCL第145條規定，公司可以向董事和高級職員以及其他僱員和個人提供補償，以補償該人因擔任或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而成為當事方的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能有權獲得的其他權利。註冊人的公司註冊證書和章程規定，註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級職員進行賠償。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但對董事違反對公司或其股東忠誠義務的責任（2）不承擔任何責任，（2）不承擔因董事違反對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(3) 非法支付股息或非法回購股票贖回或其他分配，或（4）董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內規定了此類責任限制。

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們的公司註冊證書中提供的賠償外，還提供合同賠償。每份賠償協議都規定，註冊人應在適用法律允許的最大範圍內，就因其向註冊人提供服務或應我們的要求向其他實體、作為高級管理人員或董事提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用進行賠償和預付款。我們認為，這些條款和協議對於吸引合格董事是必要的。

註冊人還維持標準的保險政策，根據該政策，（1）為其董事和高級管理人員提供保險，以註冊人的董事和高級管理人員身份行事時因失職或其他不當行為而產生的損失；（2）為註冊人根據註冊人公司註冊證書和章程中包含的任何賠償條款可能向此類高級管理人員和董事支付的款項提供保障法律或其他法律問題。

下列簽名的註冊人特此承諾：

就允許根據上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級職員和控股人員補償《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成本註冊聲明由下列簽署人（經正式授權）在加利福尼亞州西好萊塢市於本年21日代表其簽署^st2023 年 12 月的那一天。

通過這些禮物瞭解所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命喬治·艾里森和範達娜·梅塔-克蘭茨，他們每個人都擁有替換和再替身的全部權力，以自己的名義、地點和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）並簽署任何修正案（包括生效後的修正案），並簽署任何內容本註冊聲明所涵蓋的將要生效的同一項發行的註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》第462條提交申請，並將該文件及其所有證物以及與之相關的其他文件提交證券交易委員會，通常以他們的名義並以高級管理人員和董事的身份進行所有這些事情，以使Grindr Inc.能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及證券交易委員會的所有要求，上述事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有全權和有權採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其本人可能或可以親自做的一切意圖和目的，批准和確認上述事實律師和代理人，或其中任何一人，或他們的代理人或其代理人或代理人，可能依據此合法做或促成採取的所有行動。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期在下文簽署。