0001729750--12-312023Q11444046414256159Kubient, Inc.000014515940144560350.170.25假的0001729750US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001729750US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001729750US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001729750US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001729750US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001729750US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001729750US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001729750US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001729750美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001729750美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001729750美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001729750美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001729750US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員KBNT：兩千二十一個股票激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：商品成本產品線成員US-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：前七名供應商會員2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：商品成本產品線成員US-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT: 供應商會員2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：商品成本產品線成員US-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT: supplierfMember2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：商品成本產品線成員US-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：SupplieRemember2023-01-012023-03-310001729750KBNT：十大客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001729750KBNT：排名前五的客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001729750KBNT：客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001729750KBNT：客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001729750KBNT: customeriMemberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001729750KBNT：Customerh 會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001729750KBNT: customergMemberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001729750KBNT：客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001729750KBNT: CustomeRememberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001729750KBNT: CustomeRememberUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001729750KBNT：客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001729750KBNT：客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001729750KBNT：客户 C 會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001729750KBNT：客户 b 會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001729750KBNT：排名前五的客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001729750KBNT：客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001729750KBNT: CustomeRememberUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001729750KBNT：客户 C 會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001729750KBNT：客户 b 會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001729750US-GAAP：商品成本產品線成員US-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：前七名供應商會員2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：商品成本產品線成員US-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT: 供應商會員2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：商品成本產品線成員US-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：供應商會員2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：商品成本產品線成員US-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT: suppliercMember2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：商品成本產品線成員US-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT: supplierbember2022-01-012022-03-310001729750KBNT：十大客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001729750KBNT：客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001729750KBNT：客户 b 會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-3100017297502022-03-3100017297502021-12-310001729750US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：技術服務會員2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：技術服務會員2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001729750美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001729750SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001729750SRT: 最大成員2023-01-012023-03-3100017297502022-01-012022-03-3100017297502023-03-3100017297502022-12-310001729750US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001729750美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-3100017297502023-05-1900017297502023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間2023年3月31日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號：001-39441

KUBIENT, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

82-1808844

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

第 7 大道 500 號, 八樓

紐約, 紐約10018

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(800) 409-9456

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.00001美元	KBNT	納斯達克股票市場有限責任公司
普通股購買權證	KBNTW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至 2023 年 5 月 19 日，註冊人已經 14,727,036已發行普通股。

KUBIENT, INC.

表格 10-Q

截至2023年3月31日的季度期間

索引


		頁面
第一部分	財務信息
第 1 項。	財務報表	1
	截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	1
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表	2
	截至三個月的未經審計的簡明合併股東權益變動表 2023年3月31日以及 2022	3
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表	4
	未經審計的簡明合併財務報表附註	6
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	13
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	19
第 4 項。	控制和程序	19

第二部分。	其他信息	20
第 1 項。	法律訴訟	20
第 1A 項。	風險因素	20
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	20
第 3 項。	優先證券違約	20
第 4 項。	礦山安全披露	20
第 5 項。	其他信息	20
第 6 項。	展品	21
簽名		22
詞彙表		A-1

第 1 項。財務報表

Kubient, Inc.

簡明合併資產負債表


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	11,827,956	$	14,739,484
應收賬款，淨額		98,132		135,658
預付費用和其他流動資產		313,606		346,935
流動資產總額		12,239,694		15,222,077
遞延融資成本		10,000		10,000
總資產	$	12,249,694	$	15,232,077

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款-供應商	$	386,497	$	673,781
應付賬款-貿易		776,545		816,190
應計費用和其他流動負債		557,964		830,365
遞延收入		567		28,403
流動負債總額		1,721,573		2,348,739
應付票據		78,900		78,900
負債總額		1,800,473		2,427,639

承付款和意外開支
股東權益：
優先股，$0.00001面值； 5,000,000授權股份；沒有股份發行的和傑出的截至 2023年3月31日還有2022年12月31日		—		—
普通股，$0.00001面值； 95,000,000授權股份； 14,515,940和 14,456,035股份發行的和傑出的分別截至2023年3月31日和2022年12月31日		145		145
額外的實收資本		53,115,414		53,004,967
累計赤字		(42,666,338)		(40,200,674)
股東權益總額		10,449,221		12,804,438
負債和股東權益總額	$	12,249,694	$	15,232,077

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

Kubient, Inc.

簡明合併運營報表

（未經審計）


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2023		2022

淨收入	$	11,748	$	1,245,304

成本和支出：
銷售和營銷		735,033		1,333,010
科技		519,194		1,155,699
一般和行政		1,243,384		2,182,549
客户合同的應計損失		—		789,605
總成本和支出		2,497,611		5,460,863
運營損失		(2,485,863)		(4,215,559)

其他（費用）收入：
利息支出		(2,446)		(3,872)
利息收入		4,445		2,291
或有對價公允價值的變化		—		589,622
其他收入		18,200		26
其他收入總額		20,199		588,067
淨虧損	$	(2,465,664)	$	(3,627,492)
每股淨虧損-基本虧損和攤薄	$	(0.17)	$	(0.25)
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股		14,440,464		14,256,159

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

Kubient, Inc.

股東權益變動簡明合併報表

（未經審計）


	在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月內
				額外
	普通股			付費		累積的
	股份	金額		資本		赤字		總計

餘額——2023 年 1 月 1 日	14,456,035	$	145	$	53,004,967	$	(40,200,674)	$	12,804,438
股票薪酬：
普通股	59,905		—		108,206		—		108,206
選項	—		—		2,241		—		2,241
淨虧損	—		—		—		(2,465,664)		(2,465,664)
餘額——2023 年 3 月 31 日	14,515,940	$	145	$	53,115,414	$	(42,666,338)	$	10,449,221


	在截至2022年3月31日的三個月中
				額外
	普通股			付費		累積的
	股份	金額		資本		赤字		總計

餘額——2022 年 1 月 1 日	14,253,948	$	143	$	52,030,907	$	(26,580,790)	$	25,450,260
普通股的交出和註銷	(3,397)		—		(18,683)		—		(18,683)
股票薪酬：
普通股	53,192		—		430,361		—		430,361
選項	—		—		2,295		—		2,295
淨虧損	—		—		—		(3,627,492)		(3,627,492)
餘額——2022 年 3 月 31 日	14,303,743	$	143	$	52,444,880	$	(30,208,282)	$	22,236,741

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

Kubient, Inc.

簡明合併現金流量表

（未經審計）


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2023		2022

來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(2,465,664)	$	(3,627,492)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
信貸損失準備金		9,471		—
折舊和攤銷		—		162,221
或有對價公允價值的變化		—		(589,622)
股票薪酬：
普通股		108,206		429,811
選項		2,241		2,295
運營資產和負債的變化：
應收賬款		28,055		(60,930)
預付費用和其他流動資產		33,329		590,661
應付賬款-供應商		(287,284)		630,026
應付賬款-貿易		(39,645)		391,034
應計費用和其他流動負債		(190,221)		(1,532,150)
遞延收入		(27,836)		(369,195)
用於經營活動的淨現金		(2,829,348)		(3,973,341)

來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		—		(7,520)
用於投資活動的淨現金		—		(7,520)

來自融資活動的現金流：
償還PPP貸款		—		(109,270)
償還融資的董事和高級管理人員保險費		(82,180)		(108,788)
用於融資活動的淨現金		(82,180)		(218,058)
現金和現金等價物的淨減少		(2,911,528)		(4,198,919)
現金及現金等價物-期初		14,739,484		24,907,963
現金及現金等價物-期末	$	11,827,956	$	20,709,044

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

Kubient, Inc.

簡明合併現金流量表（續）

（未經審計）


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2023		2022

現金流信息的補充披露：
在此期間支付的現金用於：
利息	$	3,215	$	—

非現金投資和融資活動：
普通股的交出和註銷	$	—	$	(18,683)

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

Kubient, Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註2 — 重要會計政策

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止的年度，經審計的合併財務報表中包含的重要會計政策沒有重大變化，其中包括2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，本附註中披露的除外。

流動性

截至2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物為美元11,827,956以及$的營運資金10,518,121。在截至2023年3月31日的季度中，公司淨虧損美元2,465,664並在經營活動中使用了現金 $2,829,348.

該公司認為，自這些財務報表發佈之日起，其當前的手頭現金足以滿足其至少十二個月的運營和資本需求。公司的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金和資本支出提供資金所需的金額。公司未來的資本需求及其可用資金的充足性將取決於許多因素，包括公司成功實現產品和服務商業化的能力、競爭性的技術和市場發展，以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充公司的產品和服務。

自成立以來，公司的運營主要由股權和債務融資中獲得的收益提供資金。該公司認為自己可以獲得資本資源，並將繼續評估其他融資機會。如果有的話，也無法保證公司能夠以商業上可接受的條件獲得資金。也無法保證公司可能籌集的資金將使公司能夠完成其發展計劃或實現盈利運營。

現金和現金等價物

公司在銀行賬户中保留現金和現金等價物，這些現金和現金等價物有時可能會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的現金餘額為美元11,827,956和 $14,739,484，分別超過聯邦存款保險公司的保險限額。購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。

2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（“SVB”），聯邦存款保險公司被指定為接管人。因此，2023年3月17日，公司將其存放在SVB的大部分資金轉移到了其他銀行，目的是在公司將與SVB賬户關聯的所有會計和薪資職能轉移到其他銀行的賬户（例如我們在摩根大通的存款賬户）後，將其存放在SVB的剩餘資金轉移到SVB。儘管公司預計SVB的賬户清算不會導致任何損失、流動性問題或資本資源限制，但它目前無法預測SVB的關閉以及其他宏觀經濟和地緣政治事件將在多大程度上對公司或其合作者、員工、供應商和/或供應商產生負面影響。

應收賬款

2023年1月1日，公司採用修改後的回顧性方法，通過了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），“金融工具——信用損失（主題326），金融工具信用損失的衡量”。該標準修改了與某些金融工具相關的信用損失衡量的幾個方面，包括用當前的預期信用損失（“CECL”）模型取代現有的已發生信用損失模型和其他模型。採用的累積效應並未導致信貸損失備抵額的調整，因此，公司截至2023年1月1日的累計赤字也有所調整。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

應收賬款按公司負責向客户收取的金額減去預期信貸損失的估計值入賬。有關更多詳情，請參閲附註2——重要會計政策——收入確認。如果公司不向客户收取總賬單金額，則根據合同，公司通常沒有義務支付相關的供應商成本。公司的應收賬款信貸損失備抵反映了管理層對此類資產剩餘預期壽命內的信貸損失的估計，該估計主要根據歷史經驗以及影響報告金額可收取性的當前狀況和預測來衡量。

收入確認

公司與每位客户和供應商簽訂合同，其中規定了關係條款。該公司通過連接廣告商和出版商為其客户（為廣告商服務的買方廣告網絡）提供服務。對於這項服務，公司的收入相當於廣告商支付的金額的一部分，廣告商想要開展數字廣告活動，在某些情況下，該金額會被支付給出版商的金額減少，出版商想要將其廣告空間出售給廣告商。

交易價格是根據公司預計有權獲得的對價確定的，包括合同期間任何隱含的價格讓步的影響。公司的履約義務是促進廣告的發佈。在廣告投放的時間點履行了履約義務。中標後，相關費用通常不予退款或調整。從歷史上看，任何退款和調整都不重要。確認的收入是公司負責向客户收取的與廣告投放相關的金額（“總賬單”），減去公司向供應商支付的廣告空間金額（“供應商成本”）（如果有）。要確定公司是委託人還是代理人，因此是按等於總賬單的總額報告收入，還是按淨額報告賬單總額和供應商成本之間的差額，都需要做出判斷。公司充當代理人，通過其平臺安排廣告商購買特定商品（廣告空間），因為它不控制轉讓給最終客户的商品或服務，對廣告空間的質量或可接受性不承擔任何責任，不承擔庫存風險，也沒有決定廣告空間價格的自由裁量權。因此，公司根據總賬單和供應商成本之間的差額按淨額確認收入。

公司按月向客户開具相關期間的總賬單金額的發票。發票付款條件是逐個客户協商的，通常介於 45到 90 天。但是，對於某些具有互動廣告局規定的連續責任條款的代理客户，(i) 只有在該代理客户收到客户的付款後才能向公司付款；(ii) 在收到公司客户的付款之前，公司無需向供應商付款；(iii) 供應商有責任直接向廣告商收款。因此，一旦公司滿足了ASC 606規定的五個步驟中每個步驟的要求，公司的應收賬款將按總賬單金額入賬，代表其負責收取的金額，應付賬款（如果適用）按應付給供應商的金額入賬。如果ASC 606規定的第1步未得到滿足，則公司不會記錄應收賬款或應付賬款。因此，與按淨額列報的收入相比，應收賬款和應付賬款似乎都很大。

公司不時記錄超過與客户簽訂的合同相關的估計收入的估計成本的應計損失。在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認客户合同的估計應計虧損額為美元789,605與與客户簽訂合同所產生的媒體費用有關，該費用已包含在簡明合併運營報表的成本和支出中。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有與客户簽訂的合同中的任何合同資產。在截至2023年3月31日的三個月中，公司未確認截至2022年12月31日的任何遞延收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的收入為美元567和 $531分別適用於尚未履行履約義務的合同負債.在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，有不從以前各期履行（或部分履行）的履約義務中確認的收入。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行的既得普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損是通過將淨虧損除以每個時期已發行的既得普通股和攤薄普通等值股的加權平均數計算得出的。稀釋性普通等價股包括期權、認股權證和可轉換票據（如果不是反攤薄的話）。

以下股票被排除在加權平均攤薄普通股的計算之外，因為將其納入本來是反稀釋的：


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2023	2022
認股證 [1]	4,980,963	5,122,074
限制性庫存單位	531,095	855,989
限制性股票獎勵	52,087	307,491
股票期權	36,667	94,447
	5,600,812	6,380,001

[1]包括可行使的認股權證的股票合計為 (i) 368,711普通股和 (ii) 五年購買認股權證 368,711普通股，行使價為 $5.50每股。

附註3 — 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
應計獎金	$	—	$	215,761
應計工資單		89,375		—
已融資的董事和高級職員保險費		84,240		168,480
應計供應商費用		44,448		44,949
應計的法律和專業費用		170,332		49,832
應計佣金		702		4,181
信用卡應付款		51,650		226,679
應計利息		8,734		11,220
應計認股權證行使費用		83,519		83,519
其他		24,964		25,744
應計費用和其他流動負債總額	$	557,964	$	830,365

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註釋4 — 股東權益

股票薪酬

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了與股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的股票薪酬支出如下：


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2023		2022
銷售和營銷	$	23,008	$	35,581
科技		35,439		78,875
一般和行政		52,000		317,650
總計	$	110,447	$	432,106

截至2023年3月31日，大約有美元1,152,375與被確定可能歸屬的獎勵相關的未確認的股票薪酬支出，這些費用將在大約一段時間內予以確認 2.7年份。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司發佈了 59,905與先前授予的限制性股票單位相關的普通股。

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注 5 — 濃度

客户集中度

下表列出了在以下時期內佔公司淨收入10％或以上的每位客户的信息：


	在已結束的三個月中
	3月31日
顧客	2023		2022
客户 A	不適用		42.02	%
客户 B	不適用		43.25	%
客户 C	195.31	%	*
客户 D	191.34	%	*
客户 E	59.27	%	*
客户 F	46.23	%	不適用
客户 G	52.23	%	不適用
客户 H	12.59	%	*
客户 I	84.81	%	*
客户 J	270.46	%	*
總計	912.24	%	85.27	%

*小於 10%

某些客户有時會產生負淨收入，這是由於供應商成本超過總賬單造成的。因此，公司對淨收入的集中可能導致總百分比超過100％。

下表列出了截至目前佔公司應收賬款總額10％或以上的每位客户的信息：


	3月31日		十二月三十一日
顧客	2023		2022
客户 A	14.50	%	11.72	%
客户 B	24.59	%	10.25	%
客户 C	*		10.57	%
客户 D	11.67	%	*
客户 E	26.52	%	35.64	%
總計	77.27	%	68.18	%

* 小於 10%

這些客户的銷售減少或流失將對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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供應商集中度

下表列出了在以下期間佔公司供應商成本10％或以上的每位供應商的信息：


	在已結束的三個月中
	3月31日
供應商	2023		2022
供應商 A	*		18.77	%
供應商 B	*		23.84	%
供應商 C	不適用		17.56	%
供應商 D	*		14.40	%
供應商 E	17.85	%	不適用
供應商 F	10.95	%	不適用
供應商 G	18.58	%	*
總計	47.38	%	74.56	%

* 小於 10%

第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能包括與我們的業務戰略（包括我們的業務和業務所在市場的預期趨勢和發展以及管理計劃）、財務業績、經營業績、收入、運營費用和資本支出、銷售和營銷計劃以及競爭等有關的陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”、“潛力” 或 “繼續” 之類的詞語，或者這些詞語的負面含義或與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的其他類似術語或表達。這些陳述不能保證未來的業績；它們反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所預測或暗示的預期或結果存在重大差異。

我們在不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論了其中的許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本10-Q表季度報告發布之日的估計和假設，這些估計和假設本質上可能會發生變化，涉及風險和不確定性。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與預期結果存在重大差異的原因，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述。

投資者應閲讀這份10-Q表季度報告以及我們在本報告中引用並已向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。除非上下文另有規定，否則提及的 “公司”、“Kubient”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Kubient, Inc. 及其全資子公司富達媒體有限責任公司。有關本10-Q表季度報告中使用的某些術語的解釋，請閲讀A-1頁開頭的 “詞彙表”。

概述

特拉華州的一家公司Kubient, Inc.（“Kubient”、“我們” 或 “公司”）於2017年5月成立，旨在解決全球數字廣告行業面臨的一些最重大問題。

該公司經驗豐富的營銷和技術資深人士團隊開發了Audience Marketplace，這是一個模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件平臺，用於數字程序化廣告的實時交易。該公司平臺的開放市場使廣告商（廣告空間購買者）和出版商（廣告空間賣家）都能夠在任何程序化廣告庫存拍賣的最關鍵部分使用機器學習，同時顯著降低這些廣告商和出版商遭受欺詐的風險，尤其是在投標前環境中。

該公司還通過其專有的投標前廣告欺詐檢測和防範——Kubient人工智能（“KAI”）提供了獨特的功能，它能夠在廣告商將預算花在欺詐性廣告空間上的關鍵300毫秒窗口內阻止欺詐行為。該技術由深度學習算法提供支持，深度學習算法是機器學習的最新進展，它使公司能夠攝取大量數據，在數據中發現複雜模式並做出準確的預測。最重要的是，它是自我學習，隨着時間的推移，它會變得越來越聰明、更準確。這為廣告商提供了一個能夠防止購買廣告欺詐的強大工具。

該公司認為，其Audience Marketplace技術使廣告商能夠吸引所有受眾，而不是從不同的來源購買單次曝光量。該公司認為，通過成為廣告商和出版商的一站式服務，為他們提供在單一平臺上向目標受眾提供有意義的信息的技術，該平臺的計算效率高、透明且儘可能安全、無欺詐，該公司認為，其受眾市場平臺（以及該平臺機器學習算法的應用）可以在廣告拍賣過程中增加發布商收入、降低廣告商成本、減少延遲並提高經濟透明度。

最近的事態發展

降低成本

2021年11月，該公司收購了MediaCrossing的某些資產和人員，以加強其管理服務產品。在整個2022年，由於MediaCrossing的傳統業務，Kubient的客户流失率有所增加。由於這些客户流失，該公司進一步採取了削減成本的措施，包括裁員，以進一步降低成本，並將更多重點轉移到無機增長戰略上。該公司認為，這些削減不會影響其以其他方式繼續開展程序化廣告業務的意圖，包括通過使用公司的KAI廣告欺詐預防人工智能實現與其受眾市場相關的供需客户獲利。

納斯達克缺陷通知

2023年1月12日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格工作人員（“員工”）的缺陷通知，該通知表明，根據公司過去連續30個工作日的普通股收盤價，公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）中規定的維持每股1.00美元的最低出價繼續在納斯達克資本市場上市的要求（2)。

根據納斯達克市場規則5810 (c) (3) (A)，公司獲得180個日曆日的合規期，或直到2023年7月11日，以恢復對最低出價要求的遵守。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須在2023年7月11日之前連續至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。

運營結果

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績：


	在截至的三個月內
	3月31日
	2023		2022

淨收入	$	11,748	$	1,245,304

成本和支出：
銷售和營銷		735,033		1,333,010
科技		519,194		1,155,699
一般和行政		1,243,384		2,182,549
客户合同的應計損失		—		789,605
總成本和支出		2,497,611		5,460,863
運營損失		(2,485,863)		(4,215,559)

其他（費用）收入：
利息支出		(2,446)		(3,872)
利息收入		4,445		2,291
或有對價公允價值的變化		—		589,622
其他收入		18,200		26
其他收入總額		20,199		588,067
淨虧損	$	(2,465,664)	$	(3,627,492)

非公認會計準則指標

調整後 EBITDA

公司將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤，進一步調整以消除某些非經常性項目以及我們在評估各期持續經營業績時未考慮的其他項目的影響。這些項目將包括股票薪酬、重組和遣散費、交易成本、收購成本、某些其他非經常性費用以及公司認為不反映基礎業務表現的收益。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤包括以下內容：


	在截至的三個月內
	3月31日
	2023		2022
淨虧損	$	(2,465,664)	$	(3,627,492)
利息支出		(2,446)		3,872
利息收入		4,445		(2,291)
折舊和攤銷		—		162,221
EBITDA		(2,463,665)		(3,463,690)

調整：
股票薪酬支出	$	110,447	$	432,656
或有對價公允價值的變化		—		(589,622)
調整後 EBITDA	$	(2,353,218)	$	(3,620,656)

調整後的每股虧損	$	(0.16)	$	(0.25)
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股		14,440,464		14,256,159

息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是一種財務指標，其計算方法不符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）。管理層認為，由於調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括 (a) 某些非現金支出（例如折舊、攤銷和股票薪酬）以及（b）無法反映公司一段時間內核心經營業績的支出（例如股票薪酬支出），因此該指標為投資者提供了更多有用的信息，以衡量公司的財務業績，特別是各期業績的變化。公司管理層使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（a）作為衡量經營業績的指標，（b）用於未來時期的規劃和預測，以及（c）與公司董事會就公司財務業績進行溝通。由於計算方法不同，公司列報的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不一定能與其他公司標題相似的標題進行比較，投資者不應將其用作淨收益或根據美國公認會計原則計算和列報的任何財務業績的替代或替代方案。相反，管理層認為，應使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來補充公司根據美國公認會計原則得出的財務指標，以便更全面地瞭解影響業務的趨勢。

儘管投資者和證券分析師在評估公司時經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，但調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，投資者不應將其孤立地考慮，也不應將其視為根據美國公認會計原則確定的金額的替代品，或比其更有意義。使用非公認會計準則指標作為分析工具的一些限制是：（a）它們不能反映公司的利息收入和支出，也沒有反映公司債務的利息或本金支付所必需的要求，（b）它們不反映未來對資本支出或合同承諾的需求，以及（c）儘管折舊和攤銷費用是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，而且非公認會計準則指標不反映此類指標的任何現金需求替代品。

流動性和資本資源

我們通過多種方式衡量我們的流動性，包括：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022

現金和現金等價物	$	11,827,956	$	14,739,484
營運資金	$	10,518,121	$	12,873,338

額外資金的可用性

由於公開發行和相關票據轉換，該公司認為其當前的手頭現金足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少未來十二個月的運營和資本需求。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們成功實現產品和服務商業化的能力、競爭技術和市場發展的能力，以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充我們的產品和服務。

現金流

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比

我們的現金來源和用途如下：

來自經營活動的現金流

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的經營活動現金流分別為負2829,348美元和3,973,341美元。截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要是用於彌補2465,664美元淨虧損的現金，經119,918美元的淨非現金支出調整後，部分被用於經營資產和負債水平變動的483,602美元的淨現金所抵消。截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要是用於彌補3,627,492美元淨虧損的現金，經調整後的淨非現金支出為4,705美元，部分被用於經營資產和負債水平變動的350,554美元淨現金所抵消。

來自投資活動的現金流

截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為0美元。截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為7,520美元，這歸因於購買房地產和設備。

來自融資活動的現金流

截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為82,180美元，這歸因於償還融資的董事和高級職員保險費。截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為218,058美元，這歸因於我們償還了109,270美元的PPP貸款以及償還了融資的董事和高級管理人員保險費108,788美元。

關鍵會計估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（即美國公認會計原則）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表之日每項報告的資產和負債、或有資產和負債金額以及列報期內的收入和支出。管理層持續評估其估計數和假設，任何此類修訂的影響將反映在認為必要時所涉期間的財務報表中。管理層的估算基於歷史經驗以及他們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計存在重大差異，這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。儘管本招股説明書其他地方的合併財務報表附註對我們的重要會計政策進行了更全面的描述，但我們認為，以下會計政策和估計對於在編制財務報表以及理解和評估我們報告的財務業績時做出重大判斷和估計至關重要。

收入確認

公司按月向客户開具相關期間的總賬單金額的發票。發票付款期限是逐個客户協商的，通常在 45 到 90 天之間。但是，對於某些具有互動廣告局規定的連續責任條款的代理客户，(i) 只有在該代理客户收到客户的付款後才能向公司付款；(ii) 在收到公司客户的付款之前，公司無需向供應商付款；(iii) 供應商有責任直接向廣告商收款。因此，一旦公司滿足了ASC 606規定的五個步驟中每個步驟的要求，公司的應收賬款將按總賬單金額入賬，代表其負責收取的金額，應付賬款（如果適用）按應付給供應商的金額入賬。如果ASC 606規定的第1步未得到滿足，則公司不會記錄應收賬款或應付賬款。因此，與按淨額列報的收入相比，應收賬款和應付賬款似乎都很大。

公司不時記錄超過與客户簽訂的合同相關的估計收入的估計成本的應計損失。在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認了一份客户合同的估計應計虧損額為789,605美元，該虧損涉及與客户簽訂的合同產生的媒體成本，該損失已包含在簡明合併運營報表的成本和支出中。

業務合併

業務合併使用收購法進行核算，因此，收購的資產（包括已確定的無形資產）、承擔的負債和任何或有對價均按收購日的公允價值入賬。公司對或有對價的公允價值衡量基於市場上未觀察到的重要投入，因此代表三級衡量標準。三級工具的估值基於不可觀察的投入，這些投入幾乎沒有或根本沒有市場活動的支持，反映了公司自己在衡量公允價值方面的假設。

股票薪酬

公司根據獎勵的公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的服務的成本。獎勵的公允價值以授予日計量。然後，在需要提供服務以換取獎勵的時期（通常是歸屬期）內確認公允價值金額。行使獎勵後，公司從其授權股份中發行新的普通股。公司根據合同獲得但尚未發行的任何按公允價值計入的股權獎勵。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於小型申報公司。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了截至2023年3月31日經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息會被收集起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對控制有效性的固有限制

管理層認識到，控制系統，無論構思和運作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐或錯誤事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

第 6 項。展品


展覽數字	展品描述	以引用方式納入			已歸檔在此附上
		表單	申報日期	展覽數字
31.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證				X

31.2	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證				X

32.1 *	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 (1)				X

101.ins	XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。				X

101.sch	內聯 XBRL 分類架構文檔				X

101.cal	內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔				X

101.def	內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔				X

101.lab	內聯 XBRL 分類標籤鏈接庫文檔				X

101.pre	內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔				X

104	封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）				X

*根據《美國法典》第18章第1350條，該認證僅作為本10-Q表季度報告一起提供，並且該證書不是為了1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不得以提及方式納入公司的任何文件中，無論此類申報中使用何種一般公司註冊語言，無論在此日期之前還是之後提交。


	KUBIENT, INC.

日期：2023 年 5 月 22 日	/s/ 保羅·羅伯茨
	保羅羅伯茨
	首席執行官
	(首席執行官)


日期：2023 年 5 月 22 日	/s/ 約書亞·韋斯
	約書亞·韋斯
	首席財務官
	(首席財務和會計官)