附錄 3.3

SMARTKEM, INC.

指定證書

偏好、權利和限制

的

A-1 系列可轉換優先股

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

以下簽名人伊恩·詹克斯和芭芭拉·凱克特此證明：

1. 他們分別是特拉華州的一家公司 SmartKem, Inc.（以下簡稱 “公司”）的總裁和祕書。

2. 公司被授權發行10,000,000股優先股，其中沒有一股已發行。

3. 公司董事會（“董事會”）正式通過了以下決議：

鑑於，經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）授權公司發行面值為每股0.0001美元的10,000,000股優先股（“優先股”），這些優先股可以不時按一個或多個系列發行；以及

鑑於經修訂和重述的公司註冊證書授權董事會確定該系列中應包括的股份數量，並確定該系列股票的全部或有限表決權或無表決權，以及每個此類系列股份的指定權、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利（如果有），以及任何資格、限制或限制。

因此，現在可以決定，根據經修訂和重述的公司註冊證書賦予董事會的權限，（i）一系列優先股由董事會授權，（ii）董事會特此授權發行18,000股A-1系列優先股，（iii）董事會特此授權發行18,000股A-1系列優先股，（iii）董事會特此確定名稱、權力、優先權和權利，以及此類A-1系列優先股的資格、限制或限制如下：

A-1 系列優先股的條款

第 1 部分.定義。除非本文另有定義，否則大寫術語具有購買協議中賦予的相應含義。出於本文的目的，以下術語應具有以下含義：

附錄 3.3

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“替代考慮” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“基本轉換價格” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

“實益所有權限制” 的含義見第 6 (e) 節。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態之外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何實體分行關閉而被法律授權或要求繼續關閉任何政府機構的指示，只要電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“買入” 應具有第 6 (d) (iv) 節中規定的含義。

“成交” 是指根據購買協議第2.1節完成證券的買入和出售。

“截止日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 每位持有人支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已得到履行或免除。

“委員會” 指美國證券交易委員會，包括代表其行事的工作人員。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後此類證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券使普通股持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可以隨時轉換為普通股或可行使或兑換成普通股或以其他方式授權其持有人獲得普通股的工具。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換價格” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

附錄 3.3

“轉換率” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換股” 是指根據本協議條款轉換A-1系列優先股後可發行的普通股。

“DGCL” 指自原始發行日起生效的《特拉華州通用公司法》。

“稀釋性發行” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

“稀釋發行通知” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

“生效日期” 是指委員會首次宣佈公司根據註冊權協議提交的轉換股註冊聲明生效的日期。

“股票條件” 是指，在所述期間，(a) 公司應在要求或要求的日期（如果有）當天或之前分別向適用持有人發出一份或多份轉換通知和行使權證，完成了A-1系列優先股的所有轉換和認股權證的行使，(b) 公司應支付該系列中應向適用持有人支付的所有違約金和其他款項 A-1 優先股和認股證（如果有），(c) (i) 有有效的註冊聲明，根據該聲明，允許持有人利用招股説明書轉售所有轉換股（公司沒有理由真誠地相信這種有效性在可預見的將來會中斷），或者（ii）所有轉換股份均可根據第144條在不受數量或銷售方式限制的情況下轉售，並且公司已滿足規則144（c）中規定的任何當前公開信息要求，（d）) 普通股以及根據普通股發行或可發行的所有股份由於交易文件（當時尚未發行的股息股票除外）已經或已經獲得任何Uplisting Market不可撤銷地批准上市或上市交易（並且公司沒有理由真誠地相信普通股在該上市市場的交易在可預見的將來會中斷），（e）有足夠數量的授權但未發行和以其他方式未儲備的股票可供發行不少於要求的最低限額的普通股，（f）發行量向相關持有人提供的有關股份不會導致該持有人超過本文規定的受益所有權限制，(g) 適用的持有人不擁有公司、其任何子公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人或關聯公司直接提供的任何信息，買方善意地認為這些信息構成或可能構成重要的非公開信息，(h) 公司在任何情況下都沒有違約交易文件中，(i) 任何10個交易日的交易文件在交易日轉換通知發出之前的連續交易日，彭博社公佈的主要交易市場的普通股收盤價不低於0.70美元（針對本交易日之後發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或其他普通股重新分類或組合進行了適當調整），並且（j）在發出強制轉換通知的交易日前30個交易日的每個交易日，每日交易量在連續30個交易日期間，本金交易市場不低於1,000,000美元

附錄 3.3

在有關適用日期之前，主要交易市場上普通股的每日交易量超過100,000股（根據本交易日之後發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或其他普通股的重新分類或組合進行了適當調整）。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 應具有購買協議中規定的含義。

“基本交易” 應具有第7（e）節中規定的含義。

“基本交易通知日期” 的含義見第7（e）節。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有人” 應具有第 2 節中該術語的含義。

“負債” 是指 (a) 對借款的任何負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(b) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論是否已或應否反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書用於存款或收款的可轉讓票據進行的擔保除外或正常業務過程中的類似交易，以及 (c) 目前根據公認會計原則，任何超過50,000美元的租賃款項的價值都必須按照 GAAP 進行資本化。

“初級證券” 是指普通股、任何其他系列的優先股（公司的A-2系列優先股除外），無論是現在存在的還是將來獲得授權的，以及公司的所有其他普通股等價物。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“清算” 的含義見第 5 節。

“強制轉換” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“強制轉換日期” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“強制轉換通知” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“新普通股” 的含義見第7（a）節。

“紐約法院” 應具有第10（d）節中規定的含義。

附錄 3.3

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指首次發行任何A-1系列優先股的日期，無論A-1系列優先股的任何特定股份的轉讓次數是多少，也無論為證明此類A-1系列優先股而可能簽發的證書數量（如果有）。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“允許負債” 是指 (a) 除原始發行日存在的債務外，未來負債總額不超過100萬美元，以及 (b) 與收購資本資產和與新收購或租賃資產的租賃義務相關的租賃債務和購貨款債務，但以每項此類資本資產和租賃資產的購買價格或市場價值中較低者為準。

“允許的留置權” 是指個人和集體提及的以下內容：(a) 對尚未到期的税款、攤款和其他政府費用或徵税的留置權，或對根據公認會計原則（根據公司管理層善意判斷）已根據公認會計原則（根據公司管理層善意判斷）善意提出異議的税款、評估和其他政府費用或徵税的留置權；（b）產生於以下法律的留置權公司的正常業務流程，例如承運人，倉庫工和機械師留置權、法定房東留置權以及公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，且（x）個別或總體上不會嚴重減損此類財產或資產的價值，也不會對其在公司及其合併子公司業務運營中的使用造成重大損害，或（y）正通過適當訴訟真誠地對這些財產或資產提出異議，訴訟的效果是在可預見的將來阻止沒收或出售受此類留置權約束的財產或資產，（c）與該條款（a）項下的允許負債相關的留置權，以及（d）與該條款（b）項下的允許負債相關的留置權，前提是此類留置權不受公司或其子公司的資產的擔保，但以這種方式收購或租賃的資產除外。

“優先股” 應具有敍述中規定的含義。

“購買協議” 是指公司與原始持有人之間簽訂的截至2023年6月14日的證券購買協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

“註冊權協議” 是指截至購買協議簽訂之日公司與原始持有人之間以購買協議附錄C的形式簽訂的註冊權協議。

“註冊聲明” 是指符合《註冊權協議》中規定的要求的註冊聲明。

附錄 3.3

“要求的最低限額” 是指截至任何日期，根據交易文件，未來可能按該日有效的轉換價和行使價發行的普通股的最大總數，包括在全額行使所有認股權證或按該日有效的轉換價和行使價全額轉換所有優先股時發行的任何標的股票，包括截至該日實際發行和流通的任何股息股（但是假設未來會有股息根據第3（b）節，A-1系列優先股以現金支付），無視其中規定的任何轉換或行使限制。

“反向股票拆分提案” 是指修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以一比三十（1:30）和一比六十（1:60）的比例對已發行的普通股進行反向股票分割，具體比率將由董事會根據其合理的自由裁量權決定，主要目的是滿足適用於普通股的任何最低出價或收盤價要求 Uplisting。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修訂和解釋，或者委員會此後通過的任何目的和效力與該規則基本相同的類似規則或法規。

“證券” 指A-1系列優先股、認股權證、認股權證和標的股票。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“A-2系列指定證書” 是指A-2系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書。

“A-2系列轉換股” 是指根據A-2系列指定證書的條款轉換A-2系列優先股後可發行的普通股。

“A-2系列優先股” 是指A-2系列優先股，面值每股0.0001美元。

“股票交付日期” 應具有第 6 (d) (i) 節中規定的含義。

“申報價值” 應具有第 2 節中規定的含義。

對於每位持有者而言，“認購金額” 是指根據購買協議購買的A-1系列優先股和認股權證的總金額，具體規定見購買協議簽名頁上該持有人的姓名下方以及下一頁

附錄 3.3

改為 “訂閲金額” 標題，以美元和即時可用資金為單位。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在購買協議簽訂之日後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“繼承實體” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB風險市場（“OTCQB”）或OTCQX最佳市場（“OTCQX”）（或上述任何一項的繼任者）。

“交易文件” 是指本指定證書、購買協議、認股權證、註冊權協議、投票協議、其所有附錄和附表，以及與根據購買協議計劃進行的交易有關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 指vStock Transfer, LLC.，公司的當前過户代理人和公司的任何繼任過户代理人。過户代理人的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598，其納税人識別號為211826-8436。

“標的股票” 是指在轉換A-1系列優先股時發行和可發行的普通股，不包括任何未發行和流通的股息股票，也是在行使認股權證時發行和發行的。

“上市” 是指普通股在上漲市場上市。

“上市生效日期” 是指普通股開始在上市市場上交易的交易日。

“上漲市場” 指美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所中的任何一家或其各自的繼任者。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或上市，則普通股隨後在交易市場上上市或報價的該日（或最近的前一天）的每日成交量加權平均價格（按彭博社報告的交易日上午9點30分開始）（新紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX是交易市場，則交易量加權平均價格該日期（或最接近的前一天）的普通股

附錄 3.3

OTCQB或OTCQX（視情況而定），（c）如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上市，如果普通股的價格隨後在場外交易市場有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）中公佈，則按此報告的普通股的最新出價或（d）其他情況，普通股的公允市場價值由證券多數權益持有人本着誠意選出的獨立評估師確定然後尚未支付，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指根據購買協議第2.2（a）節在收盤時交付給持有人的普通股購買權證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 2 節。名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為A-1系列可轉換優先股（“A-1系列優先股”），如此指定的股票數量應為18,000股（未經A-1系列優先股當時大多數已發行股份的持有人（每股為 “持有人”，合稱 “持有人”）的書面同意，不得增加）。A-1系列優先股的每股面值應為每股0.0001美元，申明價值等於1,000美元（“規定價值”）。

第 3 節。分紅。

a)除了根據第7節進行調整的股票分紅或分配以及根據第3 (b) 節應付的股息外，持有人有權獲得A-1系列優先股的股息，並且公司應支付A-1系列優先股的股息，其形式等於（按原樣轉換為普通股的基礎）等於普通股實際支付的股息，並且在向股票支付股息時，其形式與實際支付的股息相同普通股的。不得為A-1系列優先股支付其他股息。

b)如果在 18 號上^第四截止日期一個月週年紀念日，過去的30天VWAP低於當時有效的轉換價格，A-1系列優先股將開始按規定價值的19.99％的年利率累積股息（“A-1系列股息”）。A-1系列股息應在每個日曆季度的第五個工作日按季度支付給每位持有人。A-1系列股息應以現金支付，或前提是股權條件已得到滿足（股票條件定義的第（i）條除外，該條款不適用），由公司選擇全部或部分普通股，每股價格等於A-1系列股息支付之日前10個交易日過去10天VWAP的百分之九十（90％）。如果由於無法滿足適用的股票條件，或者由於普通股股息的支付會違反交易市場的規章制度或需要股東的批准，公司無法以現金或普通股支付股息，則A-1系列股息將累積到公司能夠以現金支付之前

附錄 3.3

或普通股，在這種情況下，普通股的每股價格應等於A-1系列股息支付之日前10個交易日過去10天VWAP的百分之九十（90％），除非有上述限制，否則以較低者為準。

第 4 節。投票權。除非本文另有規定或法律另有要求，否則A-1系列優先股沒有表決權。儘管有上述規定，但A-1系列優先股的已發行股份應與在轉換後的基礎上（在第6（e）節中規定的任何轉換限制生效後）作為一個單獨類別進行投票，並且除非DGCL要求或下文規定，否則無權就任何其他事項進行表決。應計算A-1系列優先股，以便在按原股轉換為普通股的基礎上確定法定人數（在第6（e）節規定的任何轉換限制生效之後）。只要A-1系列優先股的任何股票已流通，只要AIGH持有根據收購協議收購的A-1系列優先股的總表述價值至少為150萬美元，則除非AIGH系列優先股當時已發行的A-1系列優先股（必須包括AIGH Investment Partners LP及其關聯公司）的大多數持有人的贊成票，否則公司不得（a）改變或變更權力，給予A-1系列優先股的優先權或權利，（b）修改或修改其經修訂和重述的公司註冊證書、本指定證書、A-2系列指定證書或章程，其方式對賦予該A-1系列優先股的任何權利產生重大不利影響，(c) 授權或創建任何類別的股票排名，清算優先於A-1系列優先股，或以其他方式與A-1系列優先股同等清算，但不超過18,000股系列優先股的股息、贖回或分配資產 A-2 優先股 (d) 增加 A-1 系列優先股的授權股票數量股票，（e）發行任何A-1系列優先股，除非根據購買協議，否則或（f）簽訂任何協議以進行上述任何操作。

第 5 節。清算。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願（“清算”），持有人有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得等於規定價值的金額，加上根據本指定證書到期和應付的任何其他費用或違約金，在分配或付款之前，A-1系列優先股的每股應計和未付股息向任何初級證券的持有人發放，如果是資產公司將不足以全額支付此類款項，則分配給持有人的全部資產應根據全額支付所有應付金額後此類股票的相應應付金額按比例分配給持有人和A-2系列優先股的持有人和持有人。

第 6 部分.轉換。

a) 持有人選擇兑換。A-1系列優先股的每股股票應在原始發行日期和之後隨時和不時地轉換為普通股數量（受本文規定的限制），該數量由A-1系列優先股的規定價值除以轉換價格（“轉換比率”）確定。持有人應生效

附錄 3.3

通過向公司提供作為附件A所附的轉換通知形式（“轉換通知”）進行轉換；前提是，如果此類轉換不涉及根據轉換日期（定義見下文）進行轉換的A-1系列優先股的規定價值至少為5,000美元，則公司無需接受此類請求（除非較低的金額與所有持有人的A系列相關）1 優先股）。每份轉換通知均應具體説明要轉換的A-1系列優先股的數量、在發行的轉換之前擁有的A-1系列優先股的數量、在發行的轉換後擁有的A-1系列優先股的數量以及進行轉換的日期，該日期不得早於適用持有人通過電子郵件通過.pdf向公司提交此類轉換通知的日期（例如日期，“轉換日期”）。如果任何轉換通知來自公司提供的與此類轉讓有關的通知地址，則公司有權依賴任何轉換通知。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為該轉換通知被視為根據本協議送達的日期。無需提供墨水原件的轉換通知，也不要求對任何轉換通知表格提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中規定的計算和條目應以此為準。為了實現A-1系列優先股的轉換，持有人應向公司提供合理滿意的轉讓工具，並應向公司交出代表該A-1系列優先股股份的證書（如果有）。在交出代表將根據本指定證書部分轉換的A-1系列優先股的證書後，公司應要求轉讓代理人簽發賬面記賬收據，該收據代表未按此方式轉換的A-1系列優先股的數量。根據本協議條款轉換為普通股的A-1系列優先股應被取消且不得重新發行。

b) 公司可選擇強制轉換。只要股權條件得到滿足，公司就有權在向當時流通的A-1系列優先股持有人提供的書面通知（“強制轉換通知”）中規定的日期（“強制轉換日”）進行強制轉換（“強制性轉換通知”），強制轉換日期不得少於強制轉換通知發佈之日起三（3）個交易日，而無需持有人採取進一步行動，無需支付任何額外費用除下文另有規定外，所有對價均不少於當時流通的A-1系列優先股的所有股份，其計算方法是將該A-1系列優先股的規定價值除以轉換價格確定的普通股數量。如果任何強制性轉換通知會導致持有人超過其受益所有權限制（在強制轉換其他持有人持有的A-1系列優先股的股票生效之後），則 (i) 強制轉換通知應被視為僅與該持有人持有的A-1系列優先股股票的轉換有關，不會導致該持有人超過其受益所有權限制（在強制轉換系列股票生效之後）持有的 A-1 優先股其他持有人）和（ii）如果（a）截至該持有人之日股權條件得到滿足，則公司有權向該持有人提供隨後的強制性轉換通知

附錄 3.3

強制轉換通知。為避免疑問，隨後的任何強制性轉換通知都將受前一句規定的約束。從強制轉換日起和之後，在強制轉換中轉換的A-1系列優先股應被視為取消，公司應促使轉讓代理人根據下文第6（d）節的規定向以這種方式轉換後的A-1系列優先股的前持有人發行他們有權獲得的A-1系列優先股股份。

c) 轉換價格。A-1系列優先股的轉換價格應等於0.25美元（“轉換價格”）。轉換價格應根據第 7 節的規定進行調整。

d) 轉換力學。

i. 轉換後交付轉換股份。公司應不遲於每個轉換日或強制轉換日期（如適用）後的（i）兩（2）個交易日和（ii）構成標準結算期（定義見下文）的交易日數（“股票交割日期”）中較早者，將轉換A-1系列優先股時收購的轉換股數量交付或促成向轉換持有人交付。此處使用的 “標準結算期” 是指自轉換通知送達之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日表示。

ii. 未能交付轉換股份。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股份交付日期之前交付給適用持有人或未按其指示交付，則該持有人應有權在法律允許的最大範圍內，在收到此類轉換股份之日或之前隨時以書面通知方式選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即將交付給該持有人的A-1系列優先股歸還給該持有人公司和該持有人應立即向公司返還根據已撤銷的轉換通知向該持有人發行的轉換股份。如果撤銷，公司有義務支付應計違約金，但在撤銷公司先前違約撤銷的轉換通知後，沒有義務支付違約金。

III. 絕對債務；部分違約金。公司根據本協議條款在轉換A-1系列優先股時發行和交付轉換股的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該優先股採取任何行動或不採取任何行動，恢復對任何人的判決或為執行該判決而採取的任何行動，或任何抵消、反訴或補償；但是，這種交付不應構成公司對任何此類行動的豁免公司可能對該持有人提起的訴訟。如果持有人選擇轉換其A-1系列優先股的部分或全部，則公司不得以任何聲稱該持有人或與該持有人有關或關聯的任何人蔘與任何交易為由拒絕轉換

附錄 3.3

違反法律、協議或出於任何其他原因，除非法院在通知持有人後下達禁令，否則應尋求並獲得限制和/或禁止轉換該持有人的A-1系列優先股的全部或部分股份，並且公司為該持有人的利益發行了保證金，金額為受該禁令約束的A-1系列優先股規定價值的150％，該債券將繼續有效直到基本爭議的仲裁/訴訟完成，其收益應為只要該持有人獲得對其有利的判決，則應支付給該持有人。在沒有此類禁令的情況下，公司應根據本指定證書的條款發行轉換股。如果公司未能根據本指定證書的要求在適用於該轉換的股份交割日期之前向持有人交付此類轉換股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的標的股份（以轉換日或強制轉換日普通股VWAP中較高者為準）作為違約賠償金而不是罰款，視情況而定，以及正在轉換的A-1系列優先股的規定價值，每筆交易10美元每日（在第五 (5) 個交易日增加到20美元^第四）股票交割日之後的交易日），適用於股票交割日期之後的每個交易日，直至此類轉換股份交付或持有人撤銷此類轉換（視情況而定）。在法律允許的最大範圍內，本協議的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股票而根據任何交易文件追究實際損害賠償的權利，該持有人應有權根據本協議、法律或衡平法採取所有可用的補救措施，包括但不限於具體履行令和/或禁令救濟。在法律允許的最大範圍內，行使任何此類權利均不得阻止持有人根據本協議的任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。如果轉換通知不完整或未按照本指定證書正確交付給公司，則此處的任何內容均不要求公司發行轉換股（或因未能發行轉換股而支付違約金）。

iv. 對轉換後未能及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能根據第6 (d) (i) 條在股份交割日期之前向持有人交付適用的轉換股，並且如果在該股票交割日期之後，其經紀公司要求該持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股，或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足該持有人的出售該持有人在轉換時有權獲得的轉換股份關於此類股票交割日期（“買入”），公司應（A）以現金向該持有者支付（除該持有人可用或選擇的任何其他補救措施外），該金額（x）該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）該持有人有權獲得的普通股總數的乘積（如果有）從有爭議的兑換中獲得的收益乘以引起此類買入的賣出訂單的實際銷售價格（2）義務已執行（包括任何經紀佣金）和（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）等於提交轉換的A-1系列優先股數量的A-1系列優先股股份（在這種情況下，此類轉換應被視為已撤銷），要麼向該持有人交付如果公司按時交割本應發行的普通股數量

附錄 3.3

第 6 (d) (i) 節的要求。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以彌補試圖轉換A-1系列優先股的買入，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的轉換股（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格總額為10,000美元，則公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應就買入金向該持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。在法律允許的最大範圍內，本文中的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換A-1系列優先股時及時交付轉換股份的具體履行令和/或禁令救濟。

v. 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，僅用於在轉換A-1系列優先股時進行發行，每股優先股如本協議所規定，不受持有人（和A-1系列優先股的其他持有人）以外的人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股總數（如上所述）（受購買協議中規定的條款和條件的約束）是可在轉換當時流通的A-1系列優先股時發行（考慮到第7節的調整和限制）。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

六、部分股份。轉換A-1系列優先股時，不得發行分數股或代表小數股的代幣。對於股東在轉換後本來有權購買的股份的任何部分，公司應自行選擇就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換價格，或四捨五入至下一份整股。儘管本文有任何相反的規定，但根據本小節關於部分轉換股的規定，任何內容均不得阻止任何持有人轉換A-1系列優先股的部分股份。

VII.轉讓税和費用。轉換本A-1系列優先股時發行轉換股應免費向任何持有人收取任何與發行或交付此類轉換股份有關的文件印花税或類似税款，前提是公司在以A-1系列此類股票持有人以外的名義進行轉換時，無需繳納任何此類轉換股發行和交付所涉及的任何轉讓可能應繳的税款優先股和公司不得必須發行或交付此類轉換股份，除非或直到申請發行此類股票的個人已向公司繳納了此類税款，或者已證實已繳納此類税款，令公司滿意。公司應向存管信託公司支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費和所有費用（或

附錄 3.3

另一家履行類似職能的老牌清算公司）是轉換股份當日電子交割所必需的。

e) 受益所有權限制。無論本文有何相反的規定，公司均不得對A-1系列優先股進行任何轉換，持有人無權轉換A-1系列優先股的任何部分，前提是在適用轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（連同該持有人的關聯公司）以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司（此類關聯公司）共同行事的任何個人（此類關聯公司）個人，“歸屬方”））的實益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就上述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換做出此類決定的A-1系列優先股時可發行的普通股數量，但不包括在 (i) 對剩餘的未轉換的A-1系列優先股或A-2系列優先股進行受益轉換後可發行的普通股數量由該持有人或其任何關聯公司擁有或歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未兑換的部分，但須遵守與本協議中包含的限制（包括但不限於該持有人或其任何關聯方或歸因方實益擁有的A-1系列優先股、A-2系列優先股或認股權證）的轉換限制或行使。除前一句所述外，就本第6（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例進行計算。在本第 6 (e) 節中包含的限制範圍內，決定A-1系列優先股是否可轉換（相對於該持有人及其任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及A-1系列優先股有多少股可兑換，應由該持有人合理自由裁量權，提交轉換通知應被視為該持有人對A-1系列優先股的決定是否為A-1系列優先股股票可以轉換（相對於其他股票）該持有人擁有的證券（連同任何關聯公司和歸屬方）以及A-1系列優先股中有多少股是可轉換的，在每種情況下，都與受益所有權限制有關。為了確保遵守該限制，每位持有人每次發出轉換通知時，都將被視為向公司表示該轉換通知沒有違反本款規定的限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定上文所設想的任何集團地位。就本第 6 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依賴以下最新內容中規定的普通股流通股數量：(i) 公司向委員會提交的最新定期報告或年度報告（視情況而定）；（ii）公司最近的公告或（iii）公司或轉讓代理人最近的書面通知第四是已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，的數量

附錄 3.3

普通股的已發行普通股應在該持有人或其關聯公司或歸屬方自申報此類已發行普通股數量之日起對公司證券（包括A-1系列優先股）生效後確定，包括在轉換的A-1系列優先股之前或同時轉換或行使的證券。“受益所有權限制” 應為適用持有人持有的A-1系列優先股轉換後立即發行的普通股數量的4.99％（或持有人在發行任何A-1系列優先股之前選擇的9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第6（e）節中適用於其A-1系列優先股的受益所有權限制條款，前提是股東持有的A-1系列優先股在轉換本A-1系列優先股後立即生效後受益所有權限制在任何情況下都不會超過普通股發行數量的9.99％，並且本第6（e）節的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何此類提高要到61％才會生效^st此類通知送達公司的第二天，僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。本款規定的解釋和實施方式不得嚴格遵守本第 6 (e) 節的條款，以更正可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制的本段（或本條款的任何部分），或者為正確實施此類限制進行必要或可取的更改或補充。本段中包含的限制應適用於A-1系列優先股的繼任持有人。

第 7 部分.某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在A-1系列優先股發行期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物進行分配（為避免疑問，這不應包括公司在轉換A-1系列優先股或支付股息時發行的任何普通股），（ii）細分將已發行的普通股轉換為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分，包括反向股票拆分提案所考慮的反向股票拆分）將已發行的普通股分成較少數量的股份，或（iv）發行，如果將普通股重新歸類為公司的任何股本，則轉換價格應乘以分數，其中的分子應為立即流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量在此類事件之前，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股數量。根據本第7（a）條進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。如果公司在A-1系列優先股發行期間的任何時候授權併發行另一類普通股或特殊股，其股息和投票權的比率與現有普通股類別（“新普通股”）不同，則A-1系列優先股

附錄 3.3

經持有人選擇，將自動轉換為新普通股，調整後的轉換價格與當時的轉換價格成比例乘以分數，其分子應為新普通股類別的每股選票數，其分母應為現有普通股類別的每股選票數。

b) 後續股權出售。在上市生效日期（如果有）之前，如果公司或任何子公司（視情況而定）出售或授予任何購買或出售的期權，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式出售或發行（或宣佈任何出售、授予或任何購買或其他處置選項），則任何人有權以低於當時的轉換價格（如此低的每股有效價格）收購普通股或普通股等價物價格、“基本轉換價格” 和此類發行合稱 “稀釋發行”）（如果以此類方式發行的普通股或普通股等價物的持有人應隨時通過收購價格調整、重置條款、浮動轉換、行使價或交易價格或其他方式，或由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利的發行，有權以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股，此類發行應被視為低於轉換價格在稀釋發行之日），那麼在每次攤薄發行完成的同時，轉換價格應降至等於基本轉換價格。儘管有上述規定，但不會根據本第7（b）條對豁免發行進行任何調整。公司應在受本第7 (b) 節約束的任何普通股或普通股等價物發行後的一 (1) 個交易日內，立即以書面形式通知持有人，並在其中註明任何稀釋發行的適用發行價格、適用的重置價格、交易所價格、轉換價格和其他條款（此類通知，即 “稀釋發行通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第7（b）節提供稀釋發行通知，在發生任何稀釋發行時，無論持有人在轉換通知中是否準確提到了基本轉換價格，持有人都有權根據稀釋發行之日當天或之後的基本轉換價格獲得一定數量的轉換股份。

c) 後續配股。除根據上述第7 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每位持有人都有權根據適用於此類購買權的條款收購該持有人在以下情況下本可以獲得的總購買權該持有人持有完成後可收購的普通股數量該持有人的A-1系列優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）的轉換，或者如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前（但前提是：，前提是該持有人有權參與任何此類購買權將導致該持有人超過受益所有權限制，則該持有人無權在這樣的範圍內參與該購買權（或因該收購而獲得此類普通股的實益所有權）

附錄 3.3

該持有人的權利）和此類購買權應在不超過十二（12）個月之前暫時擱置，除非持有人遵守購買權受益人承擔的所有其他義務，但不會導致持有人超過受益所有權限制，前提是持有人遵守購買權受益人承擔的所有其他義務，且不會導致持有人超過受益所有權限制。儘管有上述規定，但不會根據本第7（c）條對豁免發行進行任何調整。

d) 按比例分配。在A-1系列優先股發行期間，如果公司以資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購資產的權利）（(a) “分配”)，那麼，在每種情況下，每位持有人應有權參與此類分配，其範圍與該持有人在完成A-1系列優先股（不考慮本協議的任何轉換限制，包括但不限於受益所有權限制）之前持有該持有人的A-1系列優先股後可收購的普通股數量（不包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有記錄則記錄持有人的記錄持有人的截止日期普通股將是確定參與此類分配（但是，如果任何持有人蔘與任何此類分配的權利將導致該持有人超過受益所有權限制，則該持有人無權在此範圍內參與此類分配（或在此範圍內，因該分配而獲得的任何普通股的受益所有權），並且該分配的部分應為該持有人的利益而暫時擱置，直到該持有人的利益次，不超過十二 (12)幾個月，因為其權利不會導致該持有人超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在A-1系列優先股發行期間的任何時候，（i）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司（及其所有子公司，整體而言）直接或間接地對其全部或幾乎所有資產進行出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置或一系列關聯交易，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是他人提出）已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上的已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股票交易所進行重新分類、重組或資本重組股票實際上已轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接完成與他人的股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），該其他人通過該其他人收購普通股50％以上的已發行普通股，每項均為 “基本交易”），則公司應交付向每位持有人發出有關此類基本交易的書面通知

附錄 3.3

在此類基本交易簽署後，無論如何，在該基本交易完成前至少二十（20）個日曆日（“基本交易通知日期”），該通知應包括該基本交易條款的摘要，包括應支付給公司證券持有人的預期金額和對價類型。在該通知中規定的截止日期（即基本交易通知日期後至少十（10）個日曆日之前，每位持有人應以書面形式通知公司，其選擇（A）按轉換比率將其A-1系列優先股全部但不少於全部轉換為普通股，或者（B）在隨後將A-1系列優先股轉換為本應獲得的每股轉換股時，獲得可在此類基本面發生前夕進行此類轉換後發行交易（不考慮第6（e）節中關於轉換A-1系列優先股的任何限制）、繼任者或收購公司或公司（如果是存續公司）的證券數量，以及由於持有人的A-1系列優先股可以在該基本面交易之前兑換的普通股數量的持有人進行此類基本交易而產生的任何額外應收對價（“替代對價”）（不考慮以下方面的任何限制關於A-1系列優先股轉換的第6（e）節）。就任何此類轉換而言，應適當調整轉換價格的確定，使其適用於基於此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額的替代對價，公司應以合理的方式在替代對價之間分配轉換價格，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則每位持有人在基本面交易後對A-1系列優先股進行任何轉換時獲得的替代對價的選擇權應相同。在實施上述條款所必需的範圍內，公司的任何繼任者或此類基本交易中尚存的實體均應提交一份具有相同條款和條件的新指定證書，並根據上述規定向持有人發行新的優先股，證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。公司應讓公司不是倖存者的基本交易中的任何繼任實體（“繼任實體”）根據本第7（e）節的規定，根據適用持有人合理滿意的形式和實質內容並得到大多數持有人的批准（毫不合理的拖延）的書面協議，以書面形式和實質承擔公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，且該多數應毫不拖延地計算依據此類基本面交易之前，此類持有人的A-1系列優先股的申明價值。發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起，本指定證書和提及 “公司” 的其他交易文件的規定應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本指定證書和其他交易文件下承擔的所有義務，具有同等效力好像這樣此處已將繼任實體命名為公司。

f) 計算。根據本第 7 節進行的所有計算均應按最接近的值進行

附錄 3.3

美分或最接近的每股的1/100，視情況而定。就本第7節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整轉換價格。每當根據本第7節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即通過電子郵件向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

ii. 允許持有人轉換的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或回購普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人以其身份授予認購或購買任何類別股本或任何權利的權利或認股權證，（D）批准在對公司的任何股東進行任何重新分類時，均應要求該公司的任何股東普通股、公司參與的任何合併或合併、公司（及其所有子公司，合為一個整體）全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均授權公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤應促使在最後一封電子郵件中通過電子郵件將其發送給每位持有人公司股票分類賬上顯示的地址，即在下文規定的適用記錄或生效日期前至少十 (10) 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則説明登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配的日期, 贖回, 權利或認股權尚待確定, 或 (y) 此類重新歸類的日期,合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束，預計登記在冊普通股持有人有權將其普通股的股份兑換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產，前提是未發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷不得影響通知的有效性需要在其中具體説明公司行動注意。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。如果持有人有權根據本協議第6節轉換其A-1系列優先股，則除非本文另有明確規定，否則持有人仍有權在自該通知發佈之日起的10天內轉換其A-1系列優先股（或本協議的任何部分）。

附錄 3.3

第 8 節。負面契約。只要任何A-1系列優先股仍在流通，除非當時已發行的A-1系列優先股的表述價值超過50％的持有人除交易文件中公司在交易文件中達成的協議、限制和承諾外，還必須事先給予書面同意（只要AIGH持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的總表述價值至少為150萬美元，則必須包括AIGH），不得、也不得允許任何子公司直接或間接地：

a) 除允許負債外，為任何種類的借款訂立、創造、承擔、假設、擔保或承受任何形式的借款負債，包括但不限於對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產或其中的任何利息或由此產生的任何收入或利潤的擔保；

b) 除許可留置權外，在其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤上或與之相關的任何種類的留置權設定、創建、產生、假設或允許存在任何種類的留置權；

c) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股、普通股等價物或初級證券，但以下情況除外：(i) 交易文件允許或要求的轉換股、A-2系列轉換股票或認股權證，以及 (ii) 回購公司離任高管和董事的普通股或普通股等價物，前提是此類回購在任何日曆年中，所有官員的購買總額不得超過25萬美元，並且導演；

d) 與公司的任何關聯公司進行任何需要在向委員會提交的公開文件中披露的交易，除非該交易是在正常交易的基礎上進行的，並得到公司大多數無私董事的明確批准（即使低於董事會批准所需的法定人數）；

e) 申報或支付初級證券股息；或

f) 就上述任何內容簽訂任何協議。

第 9 節。轉移限制。任何A-1系列優先股股份的受讓人均應遵守購買協議第4.1（e）節，任何未遵守該條款而試圖出售、轉讓或轉讓A-1系列優先股股份的行為均無效 從一開始 而且沒有效果。

第 10 部分.雜項。

a) 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下最早的時間被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真號碼或電子郵件附件發送到中規定的電子郵件地址

附錄 3.3

購買協議在交易日下午 5:30（紐約市時間）或之前，（b）發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是在非交易日的當天通過傳真或電子郵件附件發送到購買協議中規定的傳真號碼或電子郵件地址，或遲於任何交易日的下午 5:30（紐約市時間），（c）(2)^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送至購買協議中規定的地址，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到時。只要A-1系列優先股的任何股票仍在流通，公司同意指定其在特拉華州的註冊代理人作為其訴訟代理人。該公司目前的註冊代理人是公司服務公司，其地址位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號19808年，電子郵件地址為 sop@cscglobal.com。該註冊代理人應繼續作為訴訟送達的非獨家代理人，直到以此處所述的方式向買方通知該替代地址後，由特拉華州或紐約州的另一註冊代理人取代。必須將註冊代理人的變更通知所有購買者。

b) 絕對義務。在法律允許的最大範圍內，除非此處另有明確規定，否則本指定證書的任何條款均不得改變或損害公司按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付A-1系列優先股的違約金、應計股息和應計利息（如適用）的義務，這是絕對和無條件的。

c) A-1系列優先股證書丟失或殘損。如果持有人的A-1系列優先股為證書形式，則如果持有人的A-1系列優先股證書被肢解、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發並交付一份新的證書，以換取和取代已殘缺的證書，或者代替或取代丟失、被盜或銷燬的A-1系列優先股的新證書，丟失、被盜或毀壞，但僅限於收到此類丟失、被盜或毀壞的證據證書、形式和實質上令公司合理滿意的賠償金，以及本公司合理滿意的所有權。

d) 適用法律。與本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。與任何交易文件所設想的交易（無論是針對交易方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。公司和每位持有人在此不可撤銷地服從紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受其管轄的任何索賠這麼新

附錄 3.3

紐約法院或此類紐約法院是進行此類訴訟的不恰當或不方便的地點。公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將副本郵寄給該方，以便根據本指定證書向其發出通知，從而處理任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的手續副本，並同意此類服務應構成良好和充分的手續送達及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄在因本指定證書或此處考慮的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。如果公司或任何持有人提起訴訟或訴訟以執行本指定證書的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有者對本指定證書下任何權利的任何豁免或對本指定證書任何條款的任何違反均不得視為或被解釋為對本指令下任何其他權利的放棄、對該條款的任何其他違反，或對本指定證書任何其他規定的任何違反，或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款不應被視為棄權，也不得剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須是書面的。

f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將保持有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用於所有其他個人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為應付利息的款項違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下應付的適用利率將自動降至等於適用法律允許的最高利率。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務在工作日以外的日期到期時，此類款項應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，也不得被視為限制或影響本指令的任何條款。

i) 轉換或回購的A-1系列優先股的狀態。如果公司轉換、回購或重新收購A-1系列優先股的任何股份，則此類股票應報廢並恢復優先股授權但未發行的優先股的地位，並且不應再被指定為A-1系列優先股。

附錄 3.3

進一步決定，公司董事長、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書，特此授權和指示他們根據上述決議和特拉華州法律的規定準備和提交本優先權、權利和限制指定證書。

為此，以下簽名人已在本14年簽署了本證書，以昭信守^第四2023 年 6 月的那一天。

/s/ 伊恩·詹克斯/s/ 芭芭拉·凱克

________________________________________________________________________

姓名：Ian JenksName：Barbra Keck

標題：主席職稱：祕書

附錄 3.3

附件 A

轉換通知

（將由註冊持有人執行，以便轉換A-1系列優先股）

下列簽署人特此選擇根據下述條件將下述A-1系列可轉換優先股（“優先股”）的數量轉換為特拉華州一家公司SmartKem, Inc.（以下簡稱 “公司”）每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）。如果以下述簽署人以外的人的名義發行普通股，則下列簽署人將繳納與之相關的所有應繳轉讓税，並根據購買協議隨函提供公司可能要求的證書和意見。除任何此類轉讓税外，不會向持有人收取任何轉換費用。

換算計算：

生效日期轉換：

轉換前擁有的優先股數量：

待轉換的優先股數量：

待轉換的優先股的規定價值：

待發行的普通股數量：

適用的轉換價格：

轉換後的優先股數量：

配送地址：

要麼

DWAC 説明：經紀人編號：賬號：

[持有者]

來自：姓名：

標題：

附錄 3.3

更正證明

到

指定證書

偏好、權利和限制

的

A-1 系列可轉換優先股

（根據特拉華州通用公司法第103（f）條）

下列簽署人是根據特拉華州法律組建和存在的SmartKem, Inc.（以下簡稱 “公司”）的首席財務官，特此證明如下：

該公司的名稱是 SmartKem, Inc.

2023年6月14日向特拉華州國務卿提交的A-1系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）需要在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第103（f）條的允許下進行更正。

指定證書中包含的不準確之處或缺陷如下：

由於抄寫員的錯誤，指定證書第4節第二句錯誤地規定，指定證書第6（e）節中對A-1系列優先股轉換權的限制生效後，A-1系列優先股的股票應在轉換後的基礎上對反向股票拆分提案（定義見指定證書）進行表決。但是，A-1系列優先股持有人對反向股票拆分提案的投票權本應在轉換後的基礎上確定，但不影響指定證書第6（e）節中規定的轉換限制。

由於抄寫員的錯誤，指定證書第4節的第三句錯誤地規定，在指定證書第6（e）節中對轉換A-1系列優先股的權利的限制生效後，應將A-1系列優先股計算在內，以便在按原股轉換為普通股的基礎上確定法定人數。但是，在不影響指定證書第6（e）節規定的轉換限制的情況下，打算計算A-1系列優先股的股份，以便在轉換後的基礎上確定法定人數。

特此更正指定證書第 4 節，其全文如下：

“第 4 節。投票權。除非本文另有規定或法律另有要求，否則A-1系列優先股沒有表決權。儘管有上述規定，但A-1系列優先股的已發行股份應與已發行普通股一起在轉換後的基礎上進行投票（不影響第6（e）節中規定的任何轉換限制），僅適用於反向股票拆分提案，因此無權

附錄 3.3

除DGCL要求或下文規定的範圍外，就任何其他事項進行表決。應計算A-1系列優先股，以便在轉換為普通股的基礎上確定法定人數（不影響第6（e）節中規定的任何轉換限制）。只要A-1系列優先股的任何股票已流通，只要AIGH持有根據收購協議收購的A-1系列優先股的總表述價值至少為150萬美元，則除非AIGH系列優先股當時已發行的A-1系列優先股（必須包括AIGH Investment Partners LP及其關聯公司）的大多數持有人的贊成票，否則公司不得（a）改變或變更權力，給予A-1系列優先股的優先權或權利，（b）修改或修改其經修訂和重述的公司註冊證書、本指定證書、A-2系列指定證書或章程，其方式對賦予該A-1系列優先股的任何權利產生重大不利影響，(c) 授權或創建任何類別的股票排名，清算優先於A-1系列優先股，或以其他方式與A-1系列優先股同等清算，但不超過18,000股系列優先股的股息、贖回或分配資產 A-2 優先股 (d) 增加 A-1 系列優先股的授權股票數量股票，（e）根據購買協議發行任何A-1系列優先股，或（f）簽訂任何協議以進行上述任何操作。”

5.除本更正證書的規定外，指定證書的所有條款和規定仍然完全有效。

[簽名頁面如下]

附錄 3.3

為此，作為公司的正式授權官員，下列簽署人代表公司簽署了對指定證書的更正證書，以昭信守。^第四2023 年 8 月的那一天。

作者：/s/ Barbra Keck

姓名：芭芭拉·凱克

職務：首席財務官