附錄 3.1

經修訂和重述

公司註冊證書

的

遮陽傘投資公司

Parasol Investments Corporation是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

第一條

該公司的名稱是 “SmartKem, Inc.”

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19808年特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司服務公司。

第三條

公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

(A) 股票類別。公司獲準發行的所有類別的股本總數為310,000,000股，應分為兩類股票，分別命名為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的普通股總數為3億股，面值每股0.0001美元。公司獲準發行的優先股總數為10,000,000股，面值每股0.0001美元。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，無論DGCL第242 (b) (2) 條的規定如何，任何普通股或優先股的持有人均可通過有權投票的公司股票的多數票持有人投贊成票來增加或減少（但不低於當時流通的股票數量），無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，任何普通股或優先股的持有人都不投票因此，必須將普通股或優先股作為一個類別單獨進行投票。

(B) 普通股。普通股的權力、優先權和相對參與權、可選權利或其他特殊權利以及資格、限制和限制如下：

1。排名。普通股持有人的表決權、分紅權和清算權受本文可能規定的或公司董事會（“董事會”）在發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利的約束和限制。

2。投票。除非法律或規定發行任何系列優先股的決議或決議另有規定，否則已發行普通股的持有人應擁有選舉和罷免董事以及為所有其他目的投票的專有權利。儘管本公司註冊證書（可能會不時修改和/或重述該條款，包括任何優先股名稱（定義見下文）、本 “公司註冊證書” 的條款）有相反的規定，但普通股持有人不得是

​

附錄 3.1

如果受影響系列的持有人有權根據本公司註冊證書（包括任何優先股指定）或DGCL單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起對本公司註冊證書（包括任何優先股指定）的任何修正案進行表決，該修正案僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款。

3。分紅。在不違反優先股持有人的權利的前提下，當公司合法可用的資產或資金不時宣佈時，普通股持有人有權獲得公司的此類股息和分配以及其他現金、股票或財產分配。

4。清算。在不違反優先股持有人的權利的前提下，如果公司事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，普通股均有權獲得公司可供分配的資產和資金。本第 B (4) 節所用術語對公司事務的清算、解散或清盤，不應被視為由公司與任何其他人進行任何合併或合併，或將其全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓所引起，也不得視為包括這些人的任何合併或合併。

(C) 優先股。

優先股可以不時按一個或多個系列發行。特此授權董事會不時通過決議或決議規定在未經股東批准的情況下從未發行的優先股中發行一個或多個系列的優先股，方法是根據特拉華州適用法律提交一份證書（“優先股名稱”），列出此類決議，並就每個此類系列確定該系列中應包含的股票數量並確定投票權該等股份的全部或有限權力，或沒有表決權系列，以及每個此類系列股份的名稱、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利（如果有）及其任何資格、限制或限制。每個系列優先股的權力、名稱、優先權以及相對、參與權、選擇權和其他特殊權利，以及這些優先股的資格、限制和限制（如果有）在任何時候都可能與任何和所有其他系列的優先股不同。董事會對每個優先股系列的權限應包括但不限於對以下事項的決定：

(a) 系列的名稱，可以區分數字、字母或標題；

(b) 該系列的股票數量，董事會此後（除非優先股指定中另有規定）可能會增加或減少（但不得低於當時已發行的股票數量）；

(c) 該系列股票的股息支付金額或利率以及股息優惠（如果有），以及此類股息（如果有）是累積的還是非累積的；

(d) 支付股息（如有）的日期；

(e) 該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）；

(f) 為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金（如果有）的條款和金額；

(g) 在公司事務發生自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額以及優先權（如果有）；

(h) 該系列的股份是否可以轉換為或可兑換成公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券，如果是，則該其他類別或系列或其他證券的具體説明、轉換或交易價格或價格或匯率或匯率、其任何調整、此類股份可兑換或可兑換的日期以及所有其他條款和條件可以進行這種轉換或交換；

​

附錄 3.1

(i) 限制發行相同系列或任何其他類別或系列的股票；

(j) 該系列股票持有人的總體表決權（如果有）；以及

(k) 每個系列優先股的任何其他權力、偏好和相對、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其任何資格、限制或限制，所有這些均由董事會不時決定，並在規定發行此類優先股的一份或多項決議中規定。

在不限制上述規定的一般性的前提下，規定發行任何系列優先股的決議可以規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股的優先股應優於或等級相等，或次於任何其他系列的優先股。

第五條

插入本第五條是為了管理業務和處理公司事務。

(A) 一般權力。除非本公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下。

(B) 董事人數；選舉董事。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，公司董事的人數應不時通過董事會的決議確定。

(C) (C) 董事類別。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，董事會應分為三類，分別為第一類、第二類和第三類。每個類別應儘可能佔組成整個董事會的董事總數的三分之一。理事會有權在該分類生效時將已經在職的董事會成員分配到第一類、第二類或第三類。

(D) 任期。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，每位董事的任期應於當選該董事的年度股東大會之後的第三次年度股東大會之日結束；前提是，最初分配到第一類優先股的每位董事的任期應在董事會初始分類生效後舉行的公司首次年度股東大會上屆滿；最初分配到第二類的每位董事的任期均為任期將在董事會初始分類生效後舉行的公司第二次年度股東大會屆滿；最初分配到第三類的每位董事的任期應在董事會初始分類生效後舉行的公司第三次年度股東大會上屆滿；前提是，每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格，並且但以他或她較早死亡為前提取消資格、辭職或免職。

(E) 空缺職位。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何因董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或免職或任何其他原因導致董事人數增加或董事會空缺而產生的任何新設董事職位只能由當時在職董事總數的過半數（即使少於法定人數）的贊成票填補，或由唯一剩下的董事投贊成票填補並且不得由股東填補。對於新設立的董事職位，根據前一句當選的任何董事的任期應為新設董事職位的整個任期，如果出現空缺，則應在其前任的剩餘任期內繼續任職，在每種情況下，直至其繼任者當選並獲得資格，但前提是其較早死亡、取消資格、辭職或被免職。

(F) 移除。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會可以隨時被免職，但只能出於正當理由。

​

附錄 3.1

(G) 委員會。根據公司章程（該章程可能會不時修訂和/或重述，即 “章程”），董事會可以設立一個或多個委員會，在法律允許的最大範圍內，將董事會的部分或全部權力和職責委託給該委員會。

(H) 股東提名和業務介紹。股東在股東大會之前提名的董事選舉和其他業務的提名應按章程規定的方式提前發出。

(I) 優先股董事。在任何系列優先股的持有人有權根據本協議第四條的規定或任何優先股指定選舉額外董事的任何時期，則自該權利開始之日起並在該權利繼續有效的期限內：(i) 公司當時的授權董事總數將自動增加該規定的董事人數，並且此類優先股的持有人有權選舉額外董事所以提供了根據上述條文或根據上述條文確定，以及 (ii) 每位額外董事的任期應直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事擔任該職位的權利根據上述條款終止為止，以較早發生者為準，但前提是其較早死亡、取消資格、辭職或被免職。除非本協議第四條的規定或任何優先股指定另有規定或規定，否則任何系列有權選舉額外董事的優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪了該權利，則由該股票持有人選出或選擇填補此類額外董事死亡、辭職、取消資格或免職而產生的任何空缺的所有此類額外董事的任期應立即終止以及核準的總數公司的董事人數將相應減少。

第六條

除非《章程》有此要求，否則公司董事的選舉無需通過書面投票。

第七條

在DGCL允許的最大範圍內（該條款存在或隨後可能進行修訂），公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，本第七條中的任何內容均不得取消或限制董事（i）對違反董事忠誠義務的責任公司或其股東，（ii）非善意或涉及故意不當行為或知情的作為或不作為違反法律，（iii）根據DGCL第174條的規定，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。對本第七條的廢除或修改不適用於在廢除或修改之前發生的作為或不作為對公司董事的任何權利、保護或責任限制，也不得對其產生任何不利影響。

第八條

在法律允許的最大範圍內，公司可以在法律允許的最大範圍內，向任何因該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任或正在任職的任何受到威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查訴訟）的當事方或可能成為當事方的任何人進行賠償並預付費用另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事、高級職員、僱員或代理人企業。

第九條

除非任何系列優先股的條款中另有規定，否則要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在年度或特別股東大會上執行，並且不得通過書面同意代替會議執行。

第 X 條

董事會、董事會主席或公司首席執行官可以隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議，但不得召開

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附錄 3.1

由另一人或多人。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。

第十一條

公司保留隨時修改、修改、變更或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，DGCL授權的任何其他條款可以按照現在或以後法律規定的方式進行添加或插入；以及本公司註冊證書賦予股東、董事或任何其他人的任何性質的所有權利、優先權和特權，無論其為何種性質，無論其為何經修正的授予受本條款中保留的權利的約束第十一條。儘管本公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票，但除了法律、本公司註冊證書或任何優先股指定要求的任何系列優先股的持有人投贊成票外，還必須修改有權對該優先股進行投票的公司股票投票權至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3％）的持有人的贊成票、修改、更改或廢除，或採納任何與本公司註冊證書的第五條、第七條、第八條、第九條、第十二條、第十二條、第十三條和本句中的任何條款不一致的條款，或者與其中使用的任何大寫術語的定義或任何後續條款（包括但不限於因修訂、變更、變更、廢除或通過本公司註冊證書的任何其他條款而重新編號的任何條款或章節）不一致。對第七條、第八條和本句的任何修改、廢除或修改均不得對根據該條款存在的任何人因在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第十二條

為了促進而不是限制法律賦予的權力，董事會被明確授權和授權通過、修改和廢除章程。儘管本公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少投票權，但除了法律、本公司註冊證書或任何優先股指定所要求的任何系列優先股的持有人投贊成票外，公司股東也可以修改、修改或廢除章程，公司股東也可以通過持有人的贊成票通過新的章程至少百分之六十六和三分之二 (66 2)/3%）有權對其進行投票的公司已發行股票的投票權。

第十三條

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則 (A) (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反信託義務的任何訴訟，(iii) 根據任何條款提出索賠的任何訴訟 DGCL、本公司註冊證書或章程（可能經過修訂或重述），或者DGCL賦予特拉華州大法官法院管轄權，或者（iv）任何提起受特拉華州法律內政原則支配的索賠的訴訟，在法律允許的最大範圍內，只能提交特拉華州大法官法院，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能提交特拉華州聯邦地方法院；以及（B）聯邦美國地方法院應是解決任何聲稱存在的申訴的唯一論壇根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟事由。儘管有上述規定，但本第十三條不適用於尋求執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務的索賠。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第十三條的規定。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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附錄 3.1

本經修訂和重述的公司註冊證書自2021年2月23日起執行。

經修訂和重述的公司註冊證書的簽名頁面

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附錄 3.1

修正證書

修正和重述

公司註冊證書

的

SMARTKEM, INC.

SmartKem, Inc.（公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明如下：

首先：公司董事會於2023年7月13日根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了一項決議，該決議對公司註冊證書進行了修訂，並宣佈該修正是可取的。根據特拉華州通用公司法第242條，公司股東在2023年8月25日舉行的年度股東大會上正式批准了上述擬議修正案。擬議修正案規定如下：

對經修訂和重述的公司註冊證書第四條進行修訂，在第四條A節第一段之後增加了以下內容：

“生效後 (”生效時間”) 在這份公司註冊證書修正案中，一比三十五 反向股票拆分（”反向拆分”）的公司普通股將生效，據此，公司每位股東在生效時間前夕持有的每三十五（35）股已發行並記錄在案的普通股以及公司在國庫中持有的每股普通股（”舊普通股”）應自動重新分類併合併為一 (1) 份有效發行、全額支付和不可評估的普通股（”新普通股”），但須按下文所述對部分權益的處理，普通股的授權股票數量不作相應減少。反向拆分還應適用於任何已發行證券或可轉換為舊普通股或可兑換或行使的權利，在與之相關的協議、安排、文件和計劃中提及此類舊普通股的所有內容或購買或收購舊普通股股份的任何選擇權或權利均應被視為對新普通股或期權或購買或收購新普通股股份的權利（視情況而定）的提及分裂。

不會發行與反向拆分相關的部分普通股。如果在反向拆分後立即彙總普通股持有人持有的所有普通股後，普通股持有人有權獲得普通股的一小部分，則公司應向該持有人發行必要的普通股分數，使該持有人持有的普通股數量四捨五入至最接近的整股。

每位持有舊普通股一股或多股證書的登記持有人有權在交出該證書後儘快獲得一份或多份代表該持有人根據前幾段規定有權獲得的新普通股最大整數的證書。每張在生效時間之前代表在生效時間前夕發行和流通的舊普通股的股票證書，應在生效時間起和之後自動代表該證書以前代表的股票被重新分類的生效時間之後新普通股的整股數量，但須對部分股份進行上述調整，而無需出示相同股份進行交換。”

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附錄 3.1

第二：該修正案的生效時間為美國東部時間2023年9月20日上午12點01分。

為此，公司已促成其首席執行官於2023年9月19日簽署本修正證書，以昭信守。

伊恩·詹克斯

首席執行官

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​

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附錄 3.1

更正證明

到

修正證書

經修訂和重述

公司註冊證書

的

SMARTKEM, INC.

（根據特拉華州通用公司法第103（f）條）

下列簽署人是根據特拉華州法律組建和存在的SmartKem, Inc.（以下簡稱 “公司”）的首席財務官，特此證明如下：

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“第二：該修正案的生效時間為美國東部時間2023年9月21日上午12點01分。”

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5.除本更正證書的規定外，修正證書的所有條款和規定仍然完全有效。

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[簽名頁面如下]

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附錄 3.1

為此，作為公司的正式授權官員，下列簽署人代表公司簽署了本修正書更正證書，以昭信守。19^第四2023 年 9 月的那一天。

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作者：/s/ Barbra Keck ​ ​​ ​

姓名：芭芭拉·凱克

職務：首席財務官

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