美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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時間表
（第 14a-101 條）

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附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交		☐

選中相應的複選框：

☐		初步委託書
☐		機密，僅供委員會使用（第 14a 條允許）-6(e)(2))
☐		最終委託書
		權威附加材料
☐		根據 §240.14a-12 徵集材料

OCA 收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

		無需付費
☐		之前使用初步材料支付的費用
☐		根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11條的規定，在附錄表格上計算的費用是按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 項的要求計算的

OCA 收購公司

美洲大道 1345 號，33 層
紐約，紐約 10105

委託書補充文件

2023年12月22日

致OCA收購公司的股東：

這是OCA收購公司（以下簡稱 “OCA”）於2023年12月15日發佈的最終委託書（“委託書”）的補充（本 “補編”），該委託書與定於美國東部時間2024年1月9日上午9點30分舉行的亞奧理事會股東特別會議有關，地址為 https://www.cstproxy.com/ocaacquisition/2024（“股東大會”）。

在股東大會上，將要求OCA的股東審議並投票表決一項修正OCA經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的提案，將OCA完成初始業務合併（“終止日期”）的日期（“終止日期”）從2024年1月20日（“先前的終止日期”）延長至 2024年2月20日（“章程延期日期”），並允許OCA在不進行其他股東投票的情況下選擇延長終止日期：根據特拉華州有限責任公司OCA Acquisition Holdings LLC（以下簡稱 “贊助商”）的要求，經OCA董事會（“董事會”）決議，在適用的終止日期前提前五天發出通知，在適用的終止日期之前提前五天通知終止日期，每次在章程延期日期之後再延長一個月（每次 “附加章程延期日期”）”）或自上次終止日期起總共十二個月，除非企業關閉合並應在此之前發生（“延期修正提案”）。

此外，將要求OCA的股東考慮修改公司註冊證書的提案並進行表決，以取消公司註冊證書中的限制，即OCA不得贖回面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股” 或 “公共股票”），前提是此類贖回將導致OCA擁有淨有形資產（根據第3a51-1條確定）（g）（1）（經修訂的1934年《證券交易法》），金額低於5,000,001美元（“贖回限額”）命令允許OCA贖回公共股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制（“贖回限制修正提案”）。

此外，如果根據股東大會時的表決結果，公共股票和B類普通股的股票不足，每股面值為0.0001美元，則將要求OCA的股東考慮並投票表決股東大會，將股東大會延期至稍後的一個或多個日期，以允許進一步徵集和投票代理人” 以及（親自或通過代理人）代表的A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）構成法定人數有必要在股東大會上或股東大會上開展業務以批准延期修正提案和贖回限制提案，或者（b）如果公共股票的持有人選擇贖回與延期修正提案和贖回限制修正提案相關的部分股份，因此OCA將不遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的持續上市要求（“延期提案”）。

OCA已向美國證券交易委員會提交本補充文件，以澄清委託書中的披露，即無論現在還是將來，OCA信託賬户中的資金，包括其任何利息，都不會用於支付根據2022年《通貨膨脹降低法》徵收的任何消費税。第3頁 “風險因素” 中委託書中的相應披露應修改如下：

“如果我們贖回股份，可能會對我們徵收1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年《降低通貨膨脹法》，使之成為法律，該法案除其他外，對 “受保公司” 從2023年開始回購的股票的公允市場價值徵收1％的消費税，但有某些例外情況（“消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。由於我們是一家特拉華州公司，並且我們的證券在納斯達克股票市場有限責任公司上市，因此我們認為我們是一家 “受保公司”。金額

的消費税通常為回購時回購的股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税，並於2022年12月27日發出通知，表示打算髮布有關消費税適用問題的擬議法規。根據美國財政部的此類通知，與公司全面清算相關的贖回可能獲得豁免。儘管如此，目前尚不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於我們公開股票的任何贖回，包括與業務合併有關的任何贖回，或者如果我們沒有在章程延期日期（定義見下文）之前完成業務合併。

正如 “第1號提案——延期修正提案” 中所述，如果延長先前的終止日期（定義見下文，目前為2024年1月20日），我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公募股份。我們進行的任何此類兑換或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於多種因素，包括（i）與初始業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併有關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行的與業務合併無關但以相同税收發行的股票）業務合併的年份），（iv）我們是否完成業務合併按憲章延期日期以及（v）美國財政部法規和其他指導的內容。信託賬户中的資金，包括其中的任何利息，現在或將來都不會用於支付根據2022年《降低通貨膨脹法》徵收的任何消費税（着重部分由作者標明）。”

投票很重要

只有在2023年12月7日（即股東大會的記錄日期）營業結束時持有普通股的登記持有人才有權獲得股東大會的通知，有權在股東大會以及股東大會的任何續會或延期上進行投票和計票。

根據公司註冊證書的設想，如果實施章程延期（“贖回”），作為OCA首次公開募股中出售單位的一部分而發行的公共股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股票，以換取其為持有OCA首次公開募股和同時出售私募認股權證收益的一部分而設立的信託賬户中按比例分配的資金，無論這些公眾股東如何對延期修正案進行投票提案或兑換限制修正提案。如果延期修正提案或贖回限制修正提案獲得股東必要投票的批准（但未被放棄），並且提交了公司註冊證書修正案（“章程修正案”），則贖回後剩餘的公共股票持有人將保留在適用的章程延期日期或附加章程延期日期（如適用）上贖回與企業合併相關的公共股票的權利，但須遵守公司註冊證書中規定的任何限制，如由《憲章修正案》修訂。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票交給OCA的過户代理人。為了行使兑換權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統以電子方式投標或交付您的普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。