附件5.1

2023年12月22日

Scilex控股公司

聖安東尼奧路960號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94303

回覆：	S-3表格中的SCILEX控股公司註冊表

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司Scilex Holding Company的法律顧問公司？)，與準備並於或大約在該日期提交給美國證券交易委員會( )有關選委會？)表格S-3(？)中的登記聲明註冊聲明？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)行動？)，其中包括：(一)基本招股説明書(基地簡介？)，其中規定今後將由一個或多個招股説明書補充(每個招股説明書 補編，一份招股説明書副刊？)，與其中所載證券的發行和銷售登記有關；和(2)銷售協議招股説明書(《招股説明書銷售協議説明書 ？)，涉及發行和出售最高達170,000,000美元的股票(自動櫃員機共享？)S公司普通股，每股票面價值0.0001美元普通股？)，可根據截至2023年12月22日的特定銷售協議(銷售協議)不時發行和銷售。銷售協議公司、B.Riley Securities Inc.、Cantor Fitzgerald&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC。

註冊説明書、基本招股章程及銷售協議招股章程涉及根據根據公司法頒佈的第415條不時建議發行及出售最多500,000,000美元證券，包括(I)普通股股份、(Ii)S公司股份優先股、每股面值0.0001美元(br}股)的證券。優先股？)、(三)一個或多個債務證券系列(統稱為債務證券？)，將根據公司作為發行人的公司與公司選定並在其中指定的受託人之間簽訂的契約 發行受託人？)，其形式作為登記聲明的附件4.11存檔(每個，一個？壓痕(V)，(Iv)購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(統稱為認股權證？)，可根據認股權證協議(每個，一份)發行認股權證協議？)，日期為 本公司與本公司選定並在其內指名的認股權證代理人之間首次發行適用認股權證的日期。授權代理？)、(V)購買普通股、優先股、債務證券、權證或單位(定義見下文)的權利(統稱為權利？)、(Vi)由普通股、優先股、債務證券、權證和/或權利的任何組合組成的單位(統稱為？單位？)，可根據單位協議由公司和由公司選定並在其中指定的單位代理(每個單位代理，一個單位代理)發行單位 協議？)和(Vii)自動櫃員機股票。普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利、單位和自動取款機股票在這裏統稱為證券.”

本意見書是根據第601(B)(5)項的規定而提交的，本意見書並不就註冊説明書、招股章程、銷售協議招股章程或任何招股章程補充文件的內容發表任何意見，本意見書中有關證券發行的明確陳述除外。

Scilex控股公司

2023年12月22日

第 頁2

作為此類律師，並出於我們在此提出的意見的目的，我們已審查並依賴我們認為必要或適當的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意，作為我們在此提出的意見的基礎， 包括但不限於：

(i)

註冊説明書；

(Ii)

《基地簡介》；

(Iii)

《銷售協議説明書》；

(Iv)

《銷售協議》；

(v)

公司向特拉華州州務卿(特拉華州州務卿)提交了S重新簽發的公司註冊證書公司註冊證書”);

(Vi)

《公司S章程》(以下簡稱《公司章程》)附例”);

(Vii)

本公司董事會通過的決議(本公司董事會 ？)2023年5月19日，經本公司一名高級管理人員截至本合同日期的證明，除其他事項外，涉及董事會定價委員會(以下簡稱定價委員會)的組成和成員資格定價委員會 ”);

(Viii)

價格委員會於2023年12月20日通過的決議，截止日期由公司高級管理人員出具證明；

(Ix)

特拉華州州務卿的證書，證明公司在2023年12月22日根據特拉華州法律成立和良好的信譽(特拉華州)。良好信譽證書？)；以及

(x)

公司高級管理人員和代表的證書。

除上述內容外，我們還進行了我們認為必要或適當的法律調查，作為本文所述意見的基礎。

在審查過程中以及在陳述下述意見時，我們在沒有獨立調查或核實的情況下假定：(I)提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上的所有簽名都是真實的；(Ii)所有個人或實體(公司除外)簽署向我們提交的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的法律能力、能力和權威；(Iii)作為原件提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性；(Iv)向吾等提交的所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件經核證、電子、傳真、符合、影印或其他形式的副本與其正本相符，且該等 原件真實完整；(V)所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件的各方均獲正式授權(本公司除外)、簽署及交付所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件；(Vi)除非以書面方式向吾等披露，否則向吾等提交的任何文件均未經口頭或書面修訂或終止；(Vii)就本意見書而言，我們所依賴的本公司及其他人士的公職人員、高級職員及 代表的證書及類似文件所載陳述於本意見書當日及截至本意見書日期均屬真實及正確；(Vii)本公司良好的 信譽狀況與良好信譽證書所載的狀況並無亦不會有任何改變；及(Ix)本公司每名高級職員及董事均已妥善行使其受信責任。關於本意見書的所有事實問題

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2023年12月22日

第 頁3

對於本文提及的任何事實或其他事項的重要性，吾等依賴(未經獨立調查或核實)貴公司高級管理人員和代表的陳述和證書或類似文件。我們對公司及其法律和其他事務的瞭解受到我們參與的範圍的限制，該範圍包括本意見書的交付。我們不代表 公司處理所有法律事項或問題。本公司可以聘請其他獨立律師，並據我們所知，在沒有獨立律師協助的情況下處理某些法律事務和問題。

經閣下同意，吾等假設(I)每份債務證券及任何相關契約及確立其條款的任何補充契約、條款説明書或證書、認股權證及任何相關認股權證協議、權利及任何相關權利協議、單位及任何相關單位協議及任何購買、包銷、銷售協議或類似協議 (統稱為文件(Ii)文件(契約除外)將包含特拉華州法律所要求的關於特拉華州公司發行的證券銷售合同的所有規定，(Iii)每份文件將由協議各方正式授權、籤立和交付，以及 (Iv)每份文件將構成協議各方的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對協議各方強制執行。

我們還假定，(I)任何文件的簽署、交付或履行，(Ii)任何將在本合同日期後確定的證券的條款，(Iii)該等證券的發行或交付，或(Iv)本公司遵守該等證券的條款，均不會(A)違反本公司當時適用的任何法律、規則或法規，或違反當時有效的公司註冊證書或章程，(B)導致違反或違反當時對本公司或其任何財產具有約束力的任何文書或協議，或(C)違反或導致本公司不遵守由任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何同意、批准、許可證、授權、限制或要求，或任何提交、記錄或登記。

我們還假設：(I)《註冊説明書》及其任何修訂將根據該法生效(且該等效力不應終止或撤銷)，並遵守《註冊説明書》、《基本招股説明書》、《銷售協議招股説明書》和任何《招股説明書》附錄(視情況而定)所預期的證券發售和發行時的所有適用法律；(Ii)除自動櫃員機股份外，與自動櫃員機發售的證券有關的適當招股章程補充資料將已根據公司法擬備並提交監察委員會，並將 遵守註冊聲明、基本招股章程及該等招股章程補充文件所預期的發售及發行證券時的所有適用法律；(Iii)證券的條款將符合註冊聲明、基本招股章程、銷售協議招股章程及任何招股章程補充文件(視何者適用而定)中有關該等證券的説明，以及本公司授權發行及出售該等證券的公司行動；(四)所有證券的發行和出售將遵守該法的適用條款，即經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)。提亞如果適用，以及各州的證券法律或藍天法律，並按照註冊聲明、基本招股説明書、銷售協議招股説明書和任何招股説明書中所述的方式；(V)在提供或發行證券時(或根據委員會的規則、法規、解釋或立場可能允許的較晚時間)，契約、任何補充契約和受託人將 符合《註冊聲明》的規定；及(Vi)根據註冊説明書、基本招股章程、銷售協議招股章程及任何招股章程補充文件(視何者適用而定)提供的普通股或優先股(視乎情況而定)的股份數目，或如屬優先股、債務證券、認股權證、權利及單位(視何者適用而定)，由該等證券的交換、行使或轉換所代表、組成或可予發行的股份數目不超過於發行該等證券時授權但未發行的普通股或優先股(視乎情況而定)。

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第 頁4

基於前述，並以此為依據，在符合本文所述的假設、限制、限制和例外的前提下，我們認為，自本協議之日起：

1.關於本公司將根據《註冊説明書》發行的任何普通股(自動櫃員機股票除外)(包括在證券交換、行使或轉換時正式發行的、可交換或可行使的普通股，或可轉換為普通股的任何普通股)，當(A)該等普通股的發行已經本公司所有必要的公司行動正式授權時，及(B)該等普通股股份已按註冊説明書、基本招股章程、任何適用招股章程副刊、任何適用文件及該等公司行動所預期的代價(不低於普通股面值)正式發行及交付 ，則該等普通股股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

2.關於本公司根據《註冊説明書》將發行的任何優先股(包括在證券交換、行使或轉換時正式發行的、可交換或可行使或可轉換為優先股的任何優先股)，當(A)已根據公司註冊證書和適用法律的條款正式設立一系列優先股並經公司所有必要的公司行動授權時，(B)相關權利，該系列優先股的優先股和限制已由公司所有必要的公司行動指定，並在向特拉華州州務卿正式提交的指定證書或公司註冊證書修正案中闡述，(br})此類優先股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，(D)該等優先股已按註冊聲明、基本招股説明書、任何適用的招股説明書的預期在支付代價(不低於優先股面值)的情況下正式發行和交付，任何適用文件及該等公司行動，及(E)如該等優先股股份可轉換為普通股股份，則該等普通股股份已獲本公司所有必需的公司行動正式授權及預留以供發行，該等優先股 股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.就本公司根據登記聲明將發行的任何系列債務證券(包括轉換、交換或行使任何其他債務證券、優先股、認股權證或權利而正式發行的任何債務證券)而言，如(A)本公司及受託人已正式授權、籤立及交付任何補充契據，並已符合《税務條例》的規定，(B)特定系列債務證券的特定條款已根據該等契約及任何補充契據及適用法律正式確立，(C)該等債務證券已獲本公司所有必需的公司行動正式授權，經受託人正式認證及正式籤立，並根據該等契約及任何補充契據及任何適用的購買、承銷、銷售或類似協議及註冊聲明所預期的任何適用的購買、承銷、出售或類似協議，在支付代價時發行及交付， 基本招股章程、任何適用的招股章程副刊、任何適用的文件及該等公司行動，及(D)如該等債務證券可轉換為普通股或優先股的股份，該等普通股或優先股已獲正式授權及預留供本公司所有必要的企業行動發行，並根據適用的契約及任何補充契約，該等債務證券將構成本公司具約束力的 債務，並可根據其條款對本公司強制執行。

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第 頁5

4.就本公司根據《登記聲明》發行的任何認股權證而言，如(A)本公司及其所指名的認股權證代理人已正式授權、籤立及交付一份認股權證協議，(B)已根據該等認股權證協議及適用法律妥為訂立特定的認股權證發行條款，並已獲本公司所有必要的公司行動授權，(C)已按照該等認股權證協議及登記聲明、基本招股章程、任何適用的招股章程副刊所預期的方式，正式籤立、會籤、發行及交付權證。任何適用文件及該等公司行動，及(D)(如適用)(I)在行使認股權證時可發行的普通股或優先股的股份已獲正式授權及預留以供在行使認股權證時發行，或(Ii)可於行使該等認股權證時發行的債務證券已獲正式授權、籤立及根據適用契約的條文進行認證及於行使認股權證時預留交付，在每種情況下，該等認股權證將構成本公司的具約束力的義務，並根據認股權證及認股權證協議的條款，可根據其條款對公司強制執行。

5.關於本公司根據登記聲明將提供的任何權利，當(A)權利協議已由本公司和其中所述的認購代理正式授權、籤立和交付時，(B)特定發行權利的具體條款已根據該權利協議和適用法律正式確立，並得到本公司所有必要的公司行動的授權，(C)權利已按照該權利協議和註冊聲明、基本招股説明書、任何適用的招股説明書所規定的付款方式正式籤立、會籤、發行和交付，任何適用文件及該等企業行動及(D)與該等權利有關的證券(視何者適用而定)已獲本公司所有必要企業行動正式授權及預留以供 發行，並根據權利及權利協議的條款，該等權利將構成本公司具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

6.就本公司根據登記聲明擬發售的任何單位而言，如(A)適用的單位協議已由本公司及登記聲明所指名的交易對手的所有必要企業行動正式授權、籤立及交付，(B)特定單位發行的特定條款已根據該單位協議及適用法律妥為確立，並獲本公司所有必要的企業行動授權，(C)該等單位已按照該單位協議正式籤立、會籤、發行及交付，而代價亦已按照該單位協議及註冊聲明所述交付，基本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊、任何適用的文件和該等公司行動，以及(D)如適用，(I)由該等單位組成的普通股或優先股的股份(A)及/或(B)構成該等單位的認股權證已獲正式授權及預留以供發行，(Ii)組成該等單位的債務證券已根據適用契約的規定妥為授權、認證、籤立、發行及交付，(Iii)構成該等單位的權利已妥為籤立、會籤、根據適用權利協議發行及交付，及/或(Iv)組成該等單位的認股權證已根據適用的認股權證協議妥為籤立、會籤、發行及交付，在任何情況下均由 公司採取所有必要的企業行動，並根據該等單位及該單位協議的條款，該等單位將構成本公司具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

7.就本公司根據銷售協議招股章程將發售的任何自動櫃員機股份而言，當自動櫃員機股份已按銷售協議及銷售協議招股章程預期的代價(不低於自動櫃員機股份的面值)正式發行及交付時，該等自動櫃員機股份將被有效發行、繳足股款及 免評税。

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本文表達的意見受以下例外情況、限制和 限制：

答：它們受到以下影響的限制：(1)任何適用的影響債權人權利的法律和原則，包括但不限於欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法，以及(2)衡平法的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)和衡平法救濟的可獲得性(包括但不限於具體履行和衡平法救濟)。此外，我們 不對與義齒條款的可分離性有關的任何義齒條款的有效性、約束力或可執行性發表意見。

B.在不以任何方式限制上述(A)資格的情況下，證券交易所的任何條款(I)關於為並非最終訴訟勝訴一方的人士追討律師費，(Ii)就本公司的S義務施加付款義務，或(Iii)根據適用法律，一方當事人聲稱在此類行為發生前 批准行為，是或可能無法全部或部分強制執行。

C.對於(I)要求個人或實體在該個人或實體不控制該其他個人或實體的情況下導致另一人或實體採取或不採取行動的任何證券條款的有效性、約束力或可執行性， 不發表任何意見，(Ii)證券任何條款的有效性、約束力或可執行性，只要該條款旨在實現對爭議裁決的管轄法律或法院的選擇，除(A)紐約州法院根據紐約州一般債務法第5-1401條選擇紐約州法律作為證券管轄法律的可執行性(但受美國憲法和《紐約統一商法》第1-301條限制)外，以及(B)紐約州法院根據紐約州法院第5-1402條可強制執行，作為裁決與證券有關的爭議的非排他性法院。以及(Iii)位於紐約州的聯邦法院接受對證券引起的糾紛的管轄權。

在不限制本文其他任何其他規定的限制、例外、假設和限制的情況下，我們不對任何司法管轄區的法律的適用性或效力發表意見，但普通股和優先股的任何股份、特拉華州的一般公司法以及債務證券、認股權證、權利、單位和銷售協議、紐約州的國內法律在每種情況下均在本協議日期生效。

本意見書僅涉及本意見書中明確闡述的指定法律問題，您不應從本意見書中涉及的任何事項中推斷出本意見書中未明確陳述的任何意見。本意見函僅與註冊聲明有關 。本意見書是自本意見書發佈之日起發出的，我們沒有義務就本意見書中可能涉及的情況或法律的任何變化通知您或任何其他人，即使該變化可能影響本意見書中的法律分析或法律結論或其他事項。

Scilex控股公司

2023年12月22日

第 頁7

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在註冊説明書中的基本招股説明書和銷售協議招股説明書中的法律事項標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法案第7節或根據該法案頒佈的委員會規則或條例所要求同意的 人的類別。

真的是你的，

/s/Paul Hastings LLP