附件4.11

Scilex控股公司

壓痕

截止日期 []

[]

受託人

目錄

頁面

第一條定義和參考併入

 1

第1.1條

 定義 1

第1.2節

 其他定義 4

第1.3節

 《信託契約引用成立法》 4

第1.4節

 《建造規則》 4

第二條證券

 5

第2.1條

 可按系列發行 5

第2.2條

 證券系列術語的確立 5

第2.3條

 執行和身份驗證 5

第2.4條

 註冊官和支付代理人 5

第2.5條

 付錢給代理人以信託形式持有資金 5

第2.6節

 安全持有人列表 5

第2.7條

 轉讓和交換 5

第2.8條

 殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券 5

第2.9條

 已發行證券 6

第2.10節

 國庫券 6

第2.11節

 臨時證券 6

第2.12節

 取消 6

第2.13節

 違約利息 6

第2.14節

 環球證券 6

第2.15節

 CUSIP編號 6

第三條.贖回

 11

第3.1節

 致受託人的通知 11

第3.2節

 選擇要贖回的證券 12

第3.3節

 贖回通知 12

第3.4條

 贖回通知的效力 12

第3.5條

 贖回價款保證金 13

第3.6節

 部分贖回的證券 13

第四條.公約

 13

第4.1節

 本金及利息的支付 13

第4.2節

 美國證券交易委員會報道 13

第4.3節

 合規證書 13

第4.4節

 居留、延期和高利貸法 13

第4.5條

 公司存續 14

第五條繼承人

 14

第5.1節

 公司何時可以合併等 14

第5.2節

 被取代的繼任者公司 14

i

目錄

(續)

頁面

第六條違約和補救辦法

 14

第6.1節

 違約事件 14

第6.2節

 加速到期；撤銷和廢止 15

第6.3節

 追討債項及由受託人強制執行的訴訟 16

第6.4條

 受託人可將申索債權證明表送交存檔 16

第6.5條

 受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索 17

第6.6節

 所收款項的運用 17

第6.7條

 對訴訟的限制 17

第6.8節

 持有人無條件收取本金及利息的權利 18

第6.9節

 權利的恢復和補救 18

第6.10節

 權利和補救措施累計 18

第6.11節

 延遲或不作為並非放棄 18

第6.12節

 持有人的控制 18

第6.13節

 豁免以往的失責行為 19

第6.14節

 訟費承諾書 19

第七條受託人

 19

第7.1節

 受託人的職責 19

第7.2節

 受託人的權利 20

第7.3條

 受託人的個人權利 21

第7.4節

 受託人的免責聲明 21

第7.5條

 關於失責的通知 21

第7.6節

 受託人向持有人提交的報告 21

第7.7條

 賠償和彌償 21

第7.8節

 更換受託人 22

第7.9條

 合併等的繼任受託人 23

第7.10節

 資格；取消資格 23

第7.11節

 優先收取針對公司的索賠 23

第八條.清償和解除；無效

 23

第8.1條

 義齒的滿意與解除 23

第8.2節

 信託基金的運用；賠償 24

第8.3節

 任何系列證券的法律失效 24

第8.4節

 聖約的失敗 25

第8.5條

 償還給公司的款項 26

第8.6節

 復職 26

第九條。修訂及豁免

 27

第9.1條

 未經持有人同意 27

II

目錄

(續)

頁面

第9.2節

 經持證人同意 27

第9.3節

 侷限性 28

第9.4節

 遵守《信託契約法》 28

第9.5條

 同意書的撤銷及效力 28

第9.6節

 證券的記號或交易 29

第9.7節

 受託人受保護 29

第十條雜項

 29

第10.1條

 《信託契約法案》控制 29

第10.2條

 通告 29

第10.3條

 持有人與其他持有人的溝通 30

第10.4條

 關於先決條件的證明和意見 30

第10.5條

 證書或意見中要求的陳述 30

第10.6條

 受託人及代理人訂立的規則 31

第10.7條

 法定節假日 31

第10.8條

 不能向他人追索 31

第10.9條

 同行 31

第10.10節

 管理法律 31

第10.11節

 沒有對其他協議的不利解釋 32

第10.12條

 接班人 32

第10.13條

 可分割性 32

第10.14條

 目錄、標題等。 32

第10.15條

 外幣或歐元證券 32

第10.16條

 判斷貨幣 33

第10.17條

 不可抗力 33

第10.18條

 美國《愛國者法案》 33

第十一條。償債基金

 33

第11.1條

 條款的適用性 33

第11.2條

 用有價證券償還償債資金 34

第11.3條

 贖回償債基金的證券 34

三、

Scilex控股公司

《1939年信託契約法》與《信託契約法》的協調與聯繫

契據，日期為[]

§ 310(a)(1) 7.10
(a)(2) 7.10
(a)(3) 不適用
(a)(4) 不適用
(a)(5) 7.10
(b) 7.10
§ 311(a) 7.11
(b) 7.11
(c) 不適用
§ 312(a) 2.6
(b) 10.3
(c) 10.3
§ 313(a) 7.6
(b)(1) 7.6
(a)(2) 7.6
(c)(1) 7.6
(d) 7.6
§ 314(a) 10.5
(b) 不適用
(c)(1) 10.4
(c)(2) 10.4
(c)(3) 不適用
(d) 不適用
(e) 10.5
(f) 不適用
§ 315(a) 7.1
(b) 7.5
(c) 7.1
(d) 7.1
(e) 6.14
§ 316(a) 2.10
(A)(1)(A) 6.12
(A)(1)(B) 6.13
(b) 6.8
§ 317(a)(1) 6.3
(a)(2) 6.4
(b) 2.5
§ 318(a) 10.1

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

契據日期為[]在特拉華州的一家公司Scilex Holding Company(The )公司？)，以及[] (“受託人”).

各方同意，為了另一方的利益，以及為了根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，雙方同意如下。

第一條。

定義和通過引用併入

第1.1節定義。

“額外款額-指在本協議或任何證券規定的情況下，本公司就本協議或本協議規定的持有人應繳納的某些税款支付的任何額外金額。

“附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或由該指定的人共同控制或控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的受控和受共同控制的術語)，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過協議或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“座席？指任何註冊商、付款代理商或服務代理商。

“董事會？指公司董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議？指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並於證書發出之日完全有效並交付受託人的決議案副本。

“工作日除董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定外，是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日期，但紐約紐約市的星期六、星期日或法定假日(或與任何付款有關的付款地點)除外。

“股本？指公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或 其他等價物(無論如何指定)。

“公司？指在 繼任者取代之前如上指名的一方，此後指繼任者。

“公司訂單？是指由兩名高級管理人員以本公司名義簽署的書面命令，其中至少一人必須是本公司首席執行官S、主要財務官或主要會計官。

“公司申請？指由本公司行政總裁總裁或執行副總裁總裁及財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以本公司名義簽署並送交受託人的書面要求。

“繼續？就任何違約或違約事件而言，是指該違約或違約事件尚未治癒或放棄。

“企業信託辦公室？指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室。

1

“默認？是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“託管人就可發行或部分以一種或多種環球證券形式發行的任何系列證券而言，指本公司指定為該系列證券託管人的人士，該託管人應為根據交易法註冊的結算機構；如在任何時間有多於一名此等人士，則就任何系列證券所使用的託管人應指該系列證券的託管人。

“折扣安全？是指根據第6.2節規定，規定金額少於規定本金的任何證券，應在宣佈其加速到期時支付。

“美元？和 ？$？是指美利堅合眾國的貨幣。

“歐元？是指《歐洲聯盟條約》中所設想的經濟和貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“交易所 法案？指經修訂的1934年證券交易法。

“外幣？指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府義務 就以外幣計價的任何系列證券而言，是指(I)發行或導致發行外幣的政府的直接債務，用於支付其全部信用和信用的義務，或(Ii)受該政府控制或監督、或作為該政府的機構或工具的人的義務，其及時償付由該政府無條件保證為完全信用和信用的義務，在任何一種情況下，根據第(I)或(Ii)款，這些義務均不得由發行人選擇贖回或贖回。

“公認會計原則？是指在美國會計師公會會計原則委員會的意見和聲明及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在經會計專業相當部分人士批准並不時生效的其他實體的其他聲明中所載的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“全球安全？ 或？環球證券？是指按照第2.2節規定的形式發行給該系列的託管機構或其代理人，並以該託管機構或代理人的名義登記的證明全部或部分系列證券的一種或多種證券。

“保持者？或？證券持有人投資者指以其名義登記證券的 人。

“壓痕“證券”指本契約不時修訂或補充的內容，並應包括根據本契約規定設立的特定系列證券的格式和條款。

“利息就任何貼現證券而言，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。

“成熟性當用於任何證券時，是指該證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的形式，要求贖回或以其他方式支付。

“軍官財務總監指公司的首席執行官、總裁、任何執行副總裁、財務主管、祕書、任何 助理財務主管或任何助理祕書。

2

“高級船員證書證書是指由兩名高級管理人員簽署的證書， 其中一人必須是公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官。’

“大律師的意見委託書是指受託人認可的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的 僱員或律師。

“人“公司”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“本金證券的本金指證券的本金加上（如適用）證券的溢價（如有）和與證券有關的任何 附加金額。

“負責官員“受託人”指受託人在其公司 信託辦公室的任何高級職員，就特定公司信託事宜而言，還指因其對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜的任何其他高級職員。

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“證券？指根據本契約經認證並交付的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具。

“系列？或？證券系列？指根據本協議第2.1及2.2節訂立的本公司各系列債權證、票據或其他債務工具。

“規定的到期日？當就任何證券使用 時，指在該證券中指定的日期，即該證券或利息的本金到期和應付的固定日期。

“子公司指任何公司、協會或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上 當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。

“提亞？指在本契約生效之日生效的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，信託契約法指如此修訂的信託契約法。

“受託人受託人是指在本文件第一段中被指定為受託人的人，直至根據本契約的適用條款，繼任受託人成為受託人為止，此後受託人是指或包括當時作為受託人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則受託人在任何時候用於任何系列證券時應指該系列證券的受託人。

“美國政府責任證券是指(I)美利堅合眾國的直接義務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付是美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保的，並且在(I)和(Ii)的情況下，發行人不能贖回或贖回，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款，記入存託收據持有人的賬户；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府義務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

3

第1.2節其他定義。

術語 定義於分段

“破產法”

 6.1

“保管人”

 6.1

“違約事件”

 6.1

“日記本”

 10.15

“判斷貨幣”

 10.16

“法定節假日”

 10.7

“強制性償債基金支付”

 11.1

“市場匯率”

 10.15

“紐約銀行日”

 10.16

“可選的償債基金付款”

 11.1

“付款代理”

 2.4

“註冊員”

 2.4

“所需貨幣”

 10.16

“服務代理”

 2.4

“繼承人”

 5.1

第1.3節參照《信託契約法》成立公司。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“選委會？？意思是美國證券交易委員會。

“契約證券？指的是證券。

“契約保證金持有人？指證券持有人。

“契據須具保留資格？指的是這個牙印。

“契約受託人？或？機構受託人？指受託人。

“債務人？債券上的證券是指本公司和證券上的任何繼承人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的，在本文中未另行定義的，在本文中按定義使用。

第1.4節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；

(c) “或？不是排他性的；

(D)單數字包括複數字，而複數字包括單數字；及

(E)規定適用於連續的事件和交易。

4

第二條。

《證券》

第2.1節可在系列中發行。

可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額為 無限。證券可分一個或多個系列發行。所有系列證券均應相同，但董事會決議案、補充契約或高級職員證書 詳述根據董事會決議案授權採納其條款的規定或決定的方式除外。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級職員證書或補充契據可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。 董事會決議案、高級人員證書或補充契據 詳述根據董事會決議案授權採納其條款的情況。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列的證券應平等和按比例享有本公司的利益。

第2.2節證券系列條款的設定。

在發行系列內的任何證券時或之前，應通過或根據董事會決議確定以下事項(對於系列一般，在第2.2.1節的情況下，關於系列；對於系列內的證券，在第2.2.2至2.2.24節的情況下，關於系列)，並按照董事會決議、補充契約或高級職員證書中規定的方式制定或確定：

2.2.1.該系列的名稱(應將該特定系列的證券區別於任何其他系列的證券)和該系列的排名(包括任何從屬條款的條款)；

2.2.2.該系列證券的一個或多個發行價(以本金的百分比表示)；

2.2.3.根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6節登記轉讓時認證和交付的證券，或作為系列其他證券的交換或替代的證券除外)；

2.2.4。該系列證券本金的一個或多個應付日期；

2.2.5.本系列證券應計息的年利率(可以是固定的或可變的)，或(如適用)用於確定該利率或該等利率的方法(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的日期(如有)、開始和支付利息的日期(如有)，以及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期；

2.2.6。應支付該系列證券的本金和利息(如有)的一個或多個地點，該系列證券可為登記轉讓或交換而交出的地點，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求的地點，以及該等付款方法(如以電匯、郵寄或其他方式)；

2.2.7。如適用，可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

2.2.8。公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格和條款和條件；

5

2.2.9。公司將根據持有人的選擇回購 系列證券的日期和價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10。如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，該系列證券應 可發行的面額；

2.2.11。該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球證券發行；

2.2.12。如果不是本金，應根據第6.2條申報加速到期時應支付的系列證券本金部分 ；

2.2.13。本系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，包括但不限於歐元，如果該面值貨幣是歐元以外的綜合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

2.2.14。指定用於支付本系列證券本金和利息(如有)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15。如果該系列證券的本金或利息(如有)的支付將以該證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定該等支付的匯率；

2.2.16。本系列證券的本金或利息(如有)的支付方式，如可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；

2.2.17。與為該系列證券提供的任何擔保有關的規定(如有)；

2.2.18。適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.2節宣佈其本金金額到期和應付的權利的任何改變；

2.2.19。本合同第四條或第五條規定的適用於證券的契約的任何增加、刪除或更改；

2.2.20。本系列證券的任何其他條款(可補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款)；

2.2.21。與該系列證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或 除本協議指定的機構外的其他機構；

2.2.22。與任何該系列證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格、轉換或交換期限(如果適用)、關於轉換或交換是否由持有者選擇或由公司選擇的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件，以及在贖回該系列證券時影響轉換或交換的條款；以及

6

2.2.23。該系列的證券是優先債務證券還是從屬債務證券，如適用，請説明其從屬條款。

任何一個系列的所有證券無須同時發行 ，並可根據本契約的條款(如董事會決議案、本契約的補充契約或上文所述的高級人員證書)提供，並可不時發行。

第2.3節執行和認證。

高級職員應以手工、傳真或電子簽名的方式為公司簽署證券。

如果在保證單上簽字的官員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

只有通過受託人或認證代理人的手動簽名認證後，證券方為有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人在收到公司命令後，應於任何時間及不時以董事會決議案、附加契約或高級人員證書所規定的本金金額認證證券以供原始發行。該公司命令可根據公司或其正式授權的一名或多名代理人的口頭或電子指示授權認證和交付，口頭指示應立即以書面形式確認。除非董事會決議、附加契約或高級船員證書另有規定，否則每份證券的日期應為其認證的日期。

任何系列未償還證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第2.2節交付的高級職員證書中規定的該系列的最高本金金額 的任何限制，但第2.8節規定的除外。

在發行任何系列證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.2節的規定下)依據：(A)確定該系列證券或該系列證券的形式的董事會決議、本協議的補充契約或高級職員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.4節的高級職員證書，以及(C)符合第10.4節的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下，確定此類行動不可合法採取；或(B)如果受託人真誠地由董事會或受託人、執行委員會或董事和/或執行副總裁組成的信託委員會決定， 此類行動將使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有人承擔個人責任。

受託人可以 指定公司可以接受的認證代理來認證證券。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。本契約中提及受託人認證的每一處都包括由該代理人進行的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與本公司或本公司的關聯公司進行交易。

第2.4條註冊處處長及付款代理人。

對於每個系列證券，公司應在第2.2節規定的與該系列證券相關的一個或多個地點設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供支付(？付款代理？)，可為登記轉讓或交易而交出此類系列證券的情況 (？註冊員？)，並可向公司送達有關該系列證券及本契約的通知及要求(？)服務代理？)。註冊處應保存關於每個證券系列及其轉讓和交換的登記冊。該公司將給予

7

立即書面通知受託人每個註冊人、付款代理或服務代理的名稱和地址以及名稱或地址的任何更改。如本公司於任何時間未能維持任何該等登記人、付款代理人或服務代理人，或未能向受託人提供其名稱及地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一名或多名共同註冊人、額外的付款代理或額外的服務代理，並可不時撤銷該等指定；然而，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司維持註冊處的義務，即根據第2.2節為任何系列的證券向指定的每個地點的代理及服務代理支付費用。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等副登記員、額外付款代理人或額外服務代理人的名稱或地址的任何更改，向受託人發出即時書面通知。術語？註冊員？包括任何共同登記員；術語 付款代理？包括任何額外的付費代理商；和術語服務代理？包括任何其他服務代理。

本公司特此委任受託人為每個系列的初始註冊處、付款代理及服務代理，除非在該系列證券首次發行前已委任另一位註冊處處長、付款代理或服務代理(視屬何情況而定)。

第2.5節付款代理人以信託形式持有資金。

本公司須要求受託人以外的各付款代理人以書面同意， 付款代理人將為任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，以信託形式保管付款代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有款項，並會通知 受託人本公司在支付任何該等款項時的任何違約。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有 資金支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理人，則本公司或其附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放在一個單獨的信託基金內，以供任何系列證券的證券持有人使用。當公司發生破產、重組或類似的程序時，受託人將擔任證券的支付代理人。

第2.6節證券持有人名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每個證券系列證券持有人的最新姓名和地址列表，否則應遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少10日及在受託人以書面要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供每一系列證券的證券持有人的姓名或名稱及地址。

第2.7節轉讓和交換。

凡向註冊處處長或副登記處處長提交某系列證券，並要求登記轉讓或將其兑換成等額的同一系列證券本金，註冊處處長鬚登記該項轉讓或在符合其對該等交易的要求的情況下進行交換。為允許登記轉讓和交易所，受託人應應註冊官S的請求對證券進行認證。登記轉讓或交易所不收取任何服務費(除非本條例另有明確準許)，但本公司可 要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府收費的款項(根據第2.11、3.6或9.6條於交易所須支付的任何該等轉讓税或類似政府收費除外)。

8

本公司及註冊處將不會被要求(A)於緊接郵寄贖回贖回通知前15天營業時間開始的期間內，發行、登記任何系列的證券轉讓或交換，直至該郵寄當日收市時為止，或(B)登記轉讓或交換選定、被贖回或被要求贖回的任何系列的證券，或登記任何獲選、被贖回或被要求贖回的證券的部分。

第2.8節損壞、銷燬、遺失和被盜證券。

如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立，而受託人須鑑定及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未清償數目的新證券作為交換 。

如果向公司和受託人交付了(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被善意的購買者收購的情況下，公司應籤立，並應受託人的要求進行認證並提供交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。一種新的證券，具有相同的系列和相同的基調和本金 金額，並帶有一個不同時未償還的數字。

如果任何此類損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已成為 或即將到期並應支付的保證金，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本條款具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.9節未償還證券。

任何時候的未清償證券是指受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未清償證券除外。

如果根據第2.8條更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明以證明被更換的證券是由真正的購買者持有之前，該證券不再是未清償的證券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附屬公司或本公司的聯屬公司除外)在一系列證券到期時持有足以支付該等於該日應付的證券的款項，則在該日及之後，該系列證券將停止未償還，其利息亦停止 累積。

證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未清償。

9

在確定未償還證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，被視為未償還的貼現證券的本金金額應為在根據第6.2節宣佈加速到期後，截至確定日期到期和應付的本金的金額。

第2.10節國庫券。

在確定所需本金的系列證券持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，不應考慮本公司或本公司任何關聯公司擁有的系列證券，但為確定受託人是否應依靠 任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，應不考慮受託人所知道的僅由受託人擁有的系列證券。

第2.11節臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司訂單對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延誤的情況下，公司應做好準備工作，受託人應要求對同一系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。在這樣交換之前，臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。

第2.12節取消。

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處和付款代理人應將為登記轉讓、交換或付款而交出的任何證券轉交給受託人。除非公司另有指示，否則受託人應註銷所有因轉讓、交換、支付、替換或註銷而交出的證券，並應銷燬該等被註銷的證券 (受《交易法》記錄保留要求的約束)，並向本公司交付銷燬證書。本公司不得發行新證券以取代其已支付或交付受託人註銷的證券。

第2.13節違約利息。

如果本公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券的持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內 支付就違約利息應付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在記錄日期前至少10天，本公司應向受託人和該系列的每一證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和支付利息金額。本公司可通過任何其他合法方式支付違約利息。

第2.14節全球證券。

2.14.1。證券條款。董事會決議、附加契約或高級管理人員證書應確定系列證券是否應以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管機構的形式全部或部分發行。

2.14.2.轉讓和交換。儘管本契約第2.7節和附加條款中有任何相反的規定，但根據本契約第2.7節的規定，任何全球證券對於以該證券的託管人或其代名人以外的持有人的名義登記的證券，只有在(I)該託管人 通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或在任何時候該託管人不再是根據《交易法》登記的結算機構的情況下，才可交換。本公司未能在該事件發生後90天內 指定根據交易所法案註冊為結算機構的繼任託管機構，或(Ii)本公司籤立並向受託人交付一份高級人員證書，表明該等全球證券 可如此互換。根據前一句可交換的任何全球證券，應可交換以託管人書面指示的名稱登記的證券，本金總額 應等於具有相同期限和條款的全球證券的本金。

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除第2.14.2節另有規定外，全球擔保不得轉讓 除非作為一個整體由託管機構就該全球擔保轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名代名人、或由該託管機構或任何此類代名人轉讓給 繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。

2.14.3.傳奇。根據本協議發行的任何全球證券應帶有大體如下形式的圖例：

？本擔保是下文提及的契約所指的全球擔保 ，並以託管人或託管人的名義登記。只有在本契約所述的有限情況下，本證券才可交換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，除非作為整體由託管人轉讓給託管人、託管人的代名人或託管人的另一代名人、託管人或任何此類代名人 轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人。

2.14.4.持票人的行為。作為持有人，託管機構可指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據本契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

2.14.5.付款。儘管本契約另有規定，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如有)應支付給其持有人。

2.14.6. 同意、聲明和指示。除第2.14.5節另有規定外，本公司、受託人及任何代理人應將任何人視為全球證券所代表的該系列未償還證券本金的持有人，該等證券須在託管人就該等全球證券發出的書面聲明中指明，以取得持有人根據本契約須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

第2.15節CUSIP編號。

本公司在發行證券時可使用CUSIP號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印於證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印於該證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不應因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。

第三條。

贖回

第3.1節致受託人的通知。

本公司可就任何系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾在該系列證券的指定到期日前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，而公司希望或有義務根據該系列證券的條款在該系列證券規定的到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則公司應將贖回日期和待贖回證券系列的本金通知受託人。公司應於贖回日期前至少30天(或受託人可接受的較短時間的通知)發出通知。

11

第3.2節贖回證券的選擇。

除非董事會決議、附加契約或高級人員證書另有指明，否則如果要贖回的證券少於系列的全部證券，受託人應選擇在以下日期贖回該系列證券：按比例基數(或者，對於Global Securities，基於最接近於a的方法 按比例受託人認為公平和適當的選擇)，除非法律或適用的證券交易所或託管要求另有要求。受託人應從之前未贖回的系列證券中進行選擇。受託人可選擇贖回該系列證券本金中面額超過1,000美元的部分。根據第2.2.10節可發行的其他面值的證券，每個系列及其所選部分的最低本金面值應為1,000美元或1,000美元的整數倍，或每個系列及其整數倍的最低本金面值。適用於需要贖回的系列證券的本契約的規定也適用於要求贖回的該系列證券的部分。

第3.3節贖回通知。

除非董事會決議案、附加契約或高級人員證書另有指明，否則本公司應於贖回日期前至少15天但不超過60天，以頭等郵遞方式向每名證券持有人郵寄贖回通知。

通知應指明要贖回的系列證券，並應説明：

(A)贖回日期；

(B) 贖回價格；

(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(D)如部分贖回任何證券，則贖回該證券的本金部分，並在贖回日期後並在交回該證券時，在原有證券註銷後，以持有人的名義發行一份或多於一份本金相等於原有證券的未贖回部分的證券；

(E)要求贖回的系列證券必須交還給支付代理人以收取贖回價格 ；

(F)被要求贖回的系列證券的利息在贖回日期及之後停止產生；

(G)CUSIP號碼(如有的話)；及

(H)正被贖回的某一系列或某系列證券的條款所規定的任何其他資料。

應S公司的要求，受託人應以S公司的名義發出贖回通知，並支付公司費用。

第3.4節贖回通知的效力。

一旦按照第3.3節的規定郵寄或刊登贖回通知，被要求贖回的系列證券即到期，並於贖回日按贖回價格支付。除非適用證券系列的董事會決議案、補充契約或高級人員證書另有規定，否則有關該系列證券的贖回通知不得附帶條件。在交回給付款代理人時，該等證券須按贖回價格加贖回日的應計利息支付。

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第3.5節贖回價款保證金。

於美國東部時間上午10時或之前，本公司須於贖回日向付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日贖回的所有證券的贖回價格及應計利息(如有)。

第3.6節證券 部分贖回。

交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證相同系列和相同到期日的新證券 ，本金金額等於交出的證券中未贖回的部分。

第四條。

聖約

第4.1節本金和利息的支付。

為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照該等證券及本契約的條款，準時支付該系列證券的本金及利息(如有)。

第4.2節美國證券交易委員會報道。

只要有任何未清償證券，本公司應在其向美國證券交易委員會備案後15天內(除非已通過美國證券交易委員會S埃德加備案系統向受託人公開提供)本公司根據交易法第13條或第15(D)條規定必須向美國證券交易委員會備案的年報、資料、文件和其他報告(或美國證券交易委員會規則和法規規定的上述任何部分的副本)的副本交付託管人。公司還應遵守TIA第314(A)節的其他規定。本章節第4.2節提到的本公司通過美國證券交易委員會S EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的所有此類報告、信息或文件應被視為已通過美國證券交易委員會EDGAR系統(或任何後續系統)提交給受託人並在該等報告、信息或文件提交時傳輸給持有人。

第4.3節合規證書。

公司應在公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明，就簽署該證書的每位高級職員而言，盡其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其義務。履行並履行本契約中包含的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生，描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件)。

只要任何證券未清償，本公司將在知悉任何違約或違約事件後，立即向受託人提交高級職員證書，列明該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.4節居留、延期和高利貸法。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩執行、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效，可能會影響本契約或證券的契諾或履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾並不會藉以任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但本公司將 容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

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第4.5節公司的存在。

在細則第V條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司存在及權利(章程及法定權利)，並使其生效；然而，倘董事會決定在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利，則本公司無須保留該等權利 而損失對持有人並無任何重大不利。

第五條

接班人

第5.1節公司何時可合併等

公司不得與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(a？繼承人？)，除非：

(A)本公司是尚存的公司或繼承人 個人(如果本公司除外)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立和有效存在的公司，並明確承擔公司對證券和本契約項下的S義務；和

(B)在緊接該交易生效後，並無失責或失責事件發生和持續。

公司應在建議交易完成前向受託人提交一份表明上述效力的高級職員證書和律師的意見，聲明建議交易和本契約的任何補充契約符合本契約。

儘管有上述規定，本公司的任何子公司均可與本公司合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給 公司。不需要提交與此相關的高級船員證書或律師意見。

第5.2節被替代的繼承人公司。

根據第5.1節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司 時，通過此類合併成立的、或與公司合併或與之合併或進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼任公司應繼承並被取代 ，並可行使公司在本契約項下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為本公司；但在出售、轉易或其他處置(租約除外)的情況下，前身公司應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第六條。

違約和補救措施

6.1節違約事件。

“違約事件此處使用的任何系列證券，是指下列任何一種事件， 除非在設立董事會決議、本協議的補充契約或高級職員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的好處：

(A)在該系列的任何證券到期並須支付時，該證券的任何利息仍未獲支付，而該項拖欠的持續時間為 30天(除非公司在該30天期限屆滿前將該筆款項的全部款額存入受託人或付款代理人)；或

14

(B)該系列任何證券到期時本金的違約；或

(C)未能履行或違反本公司在本契約或任何證券上的任何契諾或保證(只為該系列以外的證券的利益而包括在本契約內的契諾或保證除外)，而該等失責行為在作出後60天內仍未獲補救，則須以掛號或掛號郵遞方式作出，受託人向公司或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求 進行補救，並説明該通知是本協議項下的違約通知；或

(D)根據任何破產法或在任何破產法所指的範圍內的公司：

(I)展開自願個案，

(Ii)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，

(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人，

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓，或

(V)在債項到期時，該公司一般無能力償付該等債項；或

(E)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願的情況下要求針對公司的濟助，

(Ii)委任一名公司託管人，或為公司的全部或幾乎所有財產委任一名託管人，或

(Iii)命令將公司清盤，而該命令或判令仍未擱置及在60天內有效；或

(F)根據第2.2.18節在董事會決議、本合同補充契約或高級職員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

術語？破產法？ 指用於免除債務人的第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律。術語？保管人？指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

第6.2節加速到期；撤銷和廢止。

如果任何系列證券在未償還時發生並持續發生違約事件(第6.1(D)或(E)節所述的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可聲明該系列證券的本金金額(或，如果該系列證券為貼現證券，則為該證券條款中規定的本金部分)及應計和未付利息(如有)，應立即到期應付的該系列所有證券，向公司發出書面通知(如由持有人發出，則通知受託人)，並在作出任何該等聲明後，有關本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即到期及支付。 如發生第6.1(D)或(E)節所述違約事件，所有未償還證券的本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即到期及應付。這是事實受託人或任何持有人無須作出任何聲明或作出任何其他行動，即成為並立即到期及須予支付。

15

在就任何系列作出加速聲明後，受託人在獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，如果該系列證券的所有違約事件(僅因加速聲明而到期的該系列證券的本金和利息(如果有)未支付除外)已按照第6.13節的規定得到治癒或豁免，則該系列未償還證券的大部分本金持有人可撤銷並撤銷該聲明及其後果。

此類撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第6.3節清償債務和由受託人強制執行的訴訟。

本公司承諾，如果：

(A)任何擔保的利息到期並應付，且違約持續30天，即構成違約；或

(B)任何證券的本金在到期時未能支付，或

(C)任何償債基金款項在保證金條款到期及到期時沒有按規定繳存，

然後本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，按該等證券所規定的一個或多個利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，本公司還將支付足以支付收取費用和開支的額外款項，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判定或視為須支付的款項。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第6.4節受託人可提交申索證明。

如本公司或任何其他債務人對本公司的證券或財產或該等其他債務人或其債權人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權並獲授權介入該等程序或其他事宜，

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(A)就該證券所欠及未付的全部本金及利息提出申索並提出證明，並提交其他必要或適宜的文件或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索；及

(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產，而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、清算人、扣押人或其他類似的官員，現獲各持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付款項，以支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第7.7節應由受託人支付的任何其他款項。

本契約不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃 或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.5節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行債權。

在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有或出示任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及索償進行起訴及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何恢復判決的行為，在計入支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已就其收回判決的證券持有人的應課税益而作出。

第六節所收款項的運用。

受託人根據本條規定收取的任何款項或財產，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬因本金或利息而分配的款項或財產，則在提交證券時，如只支付部分款項，則在證券上註明付款，如已全額支付，則在退回時使用：

第一：支付受託人根據第7.7條應支付的所有款項；以及

第二：支付當時到期和未支付的證券本金和利息的款項，該等款項是根據該證券的到期和應付本金和利息金額按比例收取的，而該等款項是為該證券或其利益而收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權；及

第三：致公司。

第6.7節訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本協議項下的任何其他補救措施，除非：

(A)該持有人以前曾就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面要求，就該失責事件提起法律程序；

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(C)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出合理彌償；

(D)受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)在該60天期間，該系列未償還證券的大部分本金持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；應理解並有意，任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，除非以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而執行。

第6.8節持有人無條件獲得本金和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利， 於該證券所述的到期日或該證券所明示的到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金及利息(如有)，並有權就強制執行任何該等付款而提起訴訟，且未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第6.9節權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟作出任何裁決的情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第6.10節權利和救濟累積。

除第2.8節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並在法律允許的範圍內，附加於根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的任何其他權利和補救措施。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節延遲或遺漏不代表放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或違約事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，受託人或持有人均可不時行使，並可視情況而定按其認為合宜的次數行使。

第6.12節持有人的控制。

持有任何系列未償還證券的多數本金的持有人有權指示就該系列證券向受託人提供任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點；但：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契據衝突，

18

(B)受託人可採取受託人認為適當的任何其他行動，而該行動與該指示並無牴觸；及

(C)在符合第7.1節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名負責人員確定所指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第6.13節放棄過去的違約。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表所有 該系列證券持有人，向受託人和本公司發出書面通知，放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，但此類系列證券本金或利息的支付違約除外(但任何系列未償還證券的大部分本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因該 加速而導致的任何相關付款違約)。一旦放棄任何此類違約，該違約將不復存在，由此產生的違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害由此產生的任何權利。

第6.14節承擔費用。

本契約的所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人在接受本契約下的任何權利或補救時，應被視為已同意，法院可酌情要求在任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人提出的訴訟請求或抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行在該等證券所述的 個或該等期限(或如屬贖回日期)當日或之後(或如屬贖回日期)任何證券的本金或利息的支付而提起的任何訴訟。

第七條。

受託人

第7.1節受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採用審慎人士在處理S本人事務的情況下所採取或使用的謹慎態度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責。

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證書或大律師意見；然而，如任何該等高級人員證書或大律師意見根據本條例任何條文明確規定須向受託人提供，則受託人須審查該等高級人員證書及大律師意見，以確定其是否符合本契約的要求。

19

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節(B)款的效力。

(Ii)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤概不負責，除非已證明受託人在查明有關事實方面有疏忽。

(Iii)受託人不會就其真誠地就任何系列證券採取、忍受或不採取的任何行動負上責任，該行動是按照該系列未償還證券的大部分本金持有人的指示而進行的，而該等指示涉及就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力。

(D)本契約在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條第(A)、(B)及(C)段規限。

(E)受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非就任何損失、法律責任或開支獲得令其滿意的賠償。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)如受託人有合理理由相信不能合理地保證償還該等資金或就該等風險獲得足夠的賠償，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任。

(H)付款代理人、註冊官及任何認證代理人均有權享有本節(A)、(B)及(C)段就受託人所列明的保障、豁免及照顧標準。

第7.2節受託人的權利。

(A)受託人可依賴或不按其認為真實並由適當人士簽署或出示的任何文件(不論是其正本、電子或傳真形式)行事，並須受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事前，可要求持有高級船員證書或大律師的意見。受託人不對其依據該等高級人員的證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可透過代理人行事，並不對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽負責。託管人不應被視為託管人的代理人，託管人不對任何託管人的任何行為或不作為負責。

(D)在受託人S的行為不構成故意失當、疏忽或惡意的情況下，受託人對其認為已獲授權或在其 權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本協議採取、忍受或遺漏的任何行動，均為充分及全面的授權及保障，而不存在故意的不當行為或疏忽，並真誠地依賴於該等行動。

20

(F)在任何證券持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或賠償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。

(G)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查詢或調查。

(H)受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人員已實際知悉有關失責或違約事件，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，且該通知提及一般證券或特定系列的證券及本契約。

第7.3節受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質權人，並可以其他方式與本公司或本公司的聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還須遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.4節受託管理人S免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，不對S公司使用證券所得款項負責，也不對證券中除認證外的任何陳述負責。

第7.5節違約通知。

如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的責任人員知道這一情況，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的責任人員知道違約或違約事件 之後，向該系列證券的每一證券持有人郵寄違約或違約事件通知。除非任何系列證券的本金或利息出現違約或違約事件，否則如果受託人的公司信託委員會或其負責人委員會真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以扣留通知。

第7.6節受託人向持有人報告。

在每年5月15日之後的60天內，受託人應按照《國際證券交易法》第313條的規定，按照《國際保險法》第313條的要求，向所有證券持有人郵寄一份截至5月15日的簡短報告，因為他們的姓名和地址出現在註冊處保存的登記冊上。

每份報告郵寄給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所備案一份。任何系列證券在證券交易所上市時，本公司應及時通知受託人。

第7.7節賠償和賠償。

本公司須按本公司與受託人不時以書面議定的方式，就其服務向受託人支付補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人的要求，公司應向受託人償還所有合理的自掏腰包費用。 此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

21

公司應賠償每位受託人和任何前任受託人(包括為自己辯護的費用)的任何損失、責任或開支，包括因此而產生的税款(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税款除外)，但在履行受託人或代理人在本契約下的職責時的下一段所述除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有一名獨立的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。本賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

對於受託人或受託人的任何高級人員、董事員工、股東或代理人因故意不當行為、疏忽或不守信用而招致的任何損失或責任，本公司無需償還任何費用或賠償 。

為確保本公司承擔S在本節中的付款義務，受託人應在發行任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有 資金或財產擁有留置權，但以信託形式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。

當受託人在6.1(D)或(E)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。

本節的規定在本契約終止後繼續有效。

第7.8節更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。

受託人可以就一個或多個系列的證券辭職，方法是在提出辭職的日期前至少30天通知公司。持有任何系列證券本金多數的持有人可以通過通知受託人和本公司解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(A)受託人未能 遵守第7.10條；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命 繼任受託人。繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人、本公司或適用系列證券本金至少多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命 繼任受託人。

22

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。緊接着，卸任受託人應將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7條規定的留置權，卸任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人對其在本契約項下擔任受託人的每一系列證券擁有受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼任通知郵寄給每個此類系列的每個證券持有人。儘管受託人已根據本第7.8節更換，本公司仍應繼續履行本章程第7.7節規定的S義務，以使即將退任的受託人在更換受託人之前發生的費用和債務中受益。

第7.9節合併等繼任受託人。

如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司，則在不採取任何進一步行動的情況下，繼任公司將成為繼任受託人，但須遵守第7.10節的規定。

第7.10節資格；取消資格。

本契約應始終有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終 擁有至少100,000,000美元的綜合資本和盈餘，如其最近發佈的年度條件報告所述。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.11節優先收取針對公司的索賠。

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或 被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條。

第八條

滿足感和解脱；失敗

第8.1節義齒的清償和解除。

在公司下達命令後，本契約將不再具有進一步效力(除下文第8.1條規定的外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由公司承擔。

(A)以下其中一項：

(I)迄今已認證和交付的所有證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)均已交付受託人註銷；或

(Ii)所有尚未交付受託人註銷的該等證券

(1)已到期並須予支付，或

(2)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(3)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回或將被要求贖回，以使受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，或

(4)根據適用的第8.3節被視為已支付和解除 ；

而就上述第(1)、(2)或(3)項而言，本公司已不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排以信託基金形式繳存一筆款項，以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，以及該等證券的本金及利息，直至該等存款的日期(如屬在該存款日期或之前到期應付的證券)或至所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

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(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，每一份均述明與本契約的清償及清償有關的所有 先決條件已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第7.7條對受託人所負的責任，以及 如已根據本條(A)條將款項存入受託人，則第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5條的規定將繼續有效。

第8.2節信託基金的運用；賠償。

(A)在符合第8.5節的規定下，根據第8.1節存入受託人的所有款項、根據第8.3或8.4節存入受託人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.3或8.4節存入受託人的美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定用於付款，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)向有權獲得付款的人支付該等款項已存放於受託人或由受託人收取的本金及利息，或按第8.3或8.4條的規定作出強制性償債基金付款或類似付款。

(B)公司應就根據第8.3或8.4節存放的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他收費，或就該等債務收取的利息和本金 向受託人支付，並 向受託人作出賠償，但持有人或其代表須支付的任何款項除外。

(c)受託人應根據公司的要求，隨時向 公司交付或支付第8.3或8.4節規定的任何美國政府債務或外國政府債務或其持有的資金，如果國家認可的 獨立註冊會計師事務所在向受託人交付的書面證明中表示，超過了為該 美國政府債務或外國政府債務或資金存入或接收的目的而要求存入的金額。本條款不得授權受託人出售根據 本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.3節任何系列證券的法律效力。

除非根據第2.2.20節的規定，本第8.3節另有規定，不適用於任何系列的證券，否則 公司應被視為已在本協議第（d）分段所述的存款之日後第91天支付並清償了任何系列的所有未償還證券的全部債務，並且本 契約的規定，與該系列的未償還證券有關的，不再有效（受託人應在公司要求下籤署適當的文書確認該等證券，費用由公司承擔），但以下情況除外：

該系列證券持有人有權從本協議第（d）項所述信託基金中收取 （i）本金和每期本金的支付，

(a)該系列 未償還證券在該本金或分期本金或利息的規定到期日的利息，以及（ii）適用於該系列證券的任何強制償債基金付款在該付款到期日的利益，並根據本契約和該系列證券的條款支付;

24

(b)第2.4、2.7、2.8、8.2、8.3和8.5節的規定;以及

(c)受託人在本協議項下的權利、權力、信託和豁免權;

但應滿足下列條件：

(d)本公司已存放或促使存放（第8.2（c）節規定的除外）作為信託基金與受託人一起，用於支付以下款項，特別是作為此類證券持有人的擔保並專門用於此類證券持有人的利益：（i）如果此類系列證券以美元計價，美元現金和/或美國政府債券，或（ii）如果該系列證券以外幣計價（複合貨幣除外）、貨幣和/或外國政府債務，通過 按照其條款支付利息和本金，將提供（不進行再投資，且假定不對該受託人徵收任何税務責任），不遲於任何付款到期日 前一天，國家認可的獨立註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，在該等利息或本金分期付款及該等償債基金付款到期之日，支付及清償該等系列所有證券的 本金及利息（如有）的分期付款及任何強制償債基金付款;

(E)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書所規定的違約；

(F)該系列證券的違約或違約事件不應在交存之日或在該日期後第91天結束的期間內發生或繼續發生；

(g)公司應向受託人提交一份破產證明和一份法律顧問意見書，表明：（i） 公司已收到國內税收署的裁決，或國內税收署已公佈裁決，或（ii）自本契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下， 法律顧問意見書應據此確認’，此類系列證券的持有人不會因此類存放、廢止和解除而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失， 將以與未發生此類存放、廢止和解除時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税;

(h)公司應向受託人提交一份高級職員證書，説明公司存入該存款的目的不是 優先於該系列證券的持有人而不是公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人;以及

(i)公司應向受託人提交一份高級職員證書和一份律師意見書，説明本節所述的與廢止有關的所有先決條件均已得到遵守。

第8.4節《公約》 無效。

除非第2.2.20節規定本第8.4節不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4、4.5節規定的任何條款、規定或條件來遵守任何系列的證券。和5.1以及根據第2.2.20節交付的該系列證券的補充契據或董事會決議或高級職員證書中指定的任何附加契諾(未遵守任何此類契諾不應構成該系列證券的違約或第6.1節規定的違約事件)，並且發生根據第2.2.18節交付的該系列證券的補充契約或董事會決議或高級職員證書中指定為違約事件的任何事件不構成違約或違約事件。關於該系列的證券，但必須滿足下列條件：

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(A)參照本第8.4條，本公司已將或導致不可撤銷地向受託人存放(第8.2(C)節規定除外)信託基金，以便進行以下付款：(I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券，或(Ii)對於以外幣(並非複合貨幣)計價的此類系列證券，貨幣和/或外國政府債務，通過按照其條款支付與其有關的利息和本金，將在不遲於任何貨幣支付到期日的前一天提供(且不進行再投資，也不假定該受託人將不承擔任何税務責任)一筆現金金額，該金額由一家全國性公認的獨立註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，足以支付和清償每一期本金和利息，如果有的話，在利息或本金的分期付款和償債基金的到期日，就該系列證券支付任何強制性償債基金；

(B)該保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的違約；

(C)該系列證券不應發生違約或違約事件，並且在交存之日仍在繼續；

(D)公司應向受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的持有者將不會因該存款和契諾失效而 確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該存款和契約失效沒有發生的情況相同；

(E)本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書，説明該筆存款並非由本公司作出，目的並非為了讓該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人。

(F)本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，每一份均述明本條款所規定的與本條款所預期的契約失效有關的所有先決條件已獲遵守。

第8.5節向公司償還款項。

受託人和付款代理人應要求向公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金和利息。在此之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一個人。

第8.6條復職。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止運用任何系列證券的命令或判決，而不能按照第8.1節的規定對任何系列證券存入任何款項，則公司根據本契約 就該系列證券和該系列證券承擔的義務應恢復並恢復，如同沒有發生根據第8.1節的存款一樣，直至受託人或付款代理人被允許按照第8.1條運用所有該等款項為止；但如本公司因恢復其責任而支付任何證券的本金或利息或與其有關的任何額外款項，則本公司將取代該等證券持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

26

第九條。

修訂及豁免

9.1條未經持有人同意。

本公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券，而無需任何證券持有人的同意：

(A)消除任何不明確之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第五條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書的證券作出規定；

(D)增加對任何系列證券的擔保或任何系列證券的擔保；

(E)放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(F)為任何系列證券的持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

(G)遵守適用保管人的適用程序；

(H)作出任何不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的更改；

(I)規定發行本契約所允許的任何系列證券的形式及條款和條件，並確立該等證券的形式及條款和條件；

(J)就一個或多個系列的證券證明及規定一名繼任受託人接受本契約下的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或便利多於一名受託人管理本契約下的信託；或

(K)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《税務條例》生效或維持本契約的資格。

經持有人同意後，第9.2節。

本公司及受託人可在獲得受補充契據影響的每個系列未償還證券本金金額(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)持有人的書面同意下，訂立補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列證券持有人的權利。除第6.13節另有規定外，持有任何系列未償還證券本金金額至少過半數的持有人(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)，均可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。

根據第9.2節規定，證券持有人不需要同意批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但如果該同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。在本條規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。然而，公司未能郵寄或發佈該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

27

第9.3節限制。

未經每個受影響的證券持有人同意，修訂或豁免不得：

(A)降低持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金金額；

(B)降低或延長任何保證金的利息(包括違約利息)的支付期限；

(C)減少任何擔保的本金或改變其規定的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的數額或推遲確定的付款日期；

(D)減少貼現證券到期加速時應付的本金金額。

(E)免除對任何證券的本金或利息(如有的話)的付款的失責或違約事件( 任何系列證券本金金額至少過半數的持有人撤銷加速該系列的證券，以及免除因加速該等證券而導致的違約)；

(F)使任何證券的本金或利息(如有)以證券所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(G)對第6.8、6.13或9.3條(本句)作出任何更改；或

(H)豁免就任何證券支付贖回款項，惟有關贖回乃以本公司S購股權作出。

第9.4節遵守信託契約法。

本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在本契約的補充契約中闡明，該補充契約符合當時有效的TIA。

第9.5節協議的撤銷和效力。

在補充契約中提出修訂或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上作出同意的批註。然而，如果受託人在補充契約日期或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。

任何修改或放棄一旦生效，應約束受該修改或放棄影響的每個系列的每個證券持有人，除非該修改或放棄屬於第9.3節(A)至(H)款中任何一項所述的類型。在這種情況下，修訂或豁免將約束同意的證券持有人以及隨後證明與同意持有人S證券相同債務的證券或證券部分的每一名持有人。

本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期 ，以確定持有人有權根據本契約給予同意或採取上述任何其他行動或要求或允許採取任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有緊接上文第二段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有這些人，有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，而不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

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第9.6節證券的記法或交易。

公司或受託人可在任何系列的證券上加註適當的修訂或棄權批註 此後經認證。作為對該系列證券的交換，公司可發行該系列證券，受託人應根據請求對反映修訂或豁免的該系列新證券進行認證。

第9.7節受託人受保護。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到並(在第7.1節的規限下)完全依賴律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的。受託人應簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第十條。

其他

第10.1節信託契約法控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包含在本契約中的另一條款相沖突，則應以該要求或視為包含在本契約中的條款為準。

第10.2節通知。

本公司或受託人向另一方或由持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如果以書面形式親自送達或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子郵件或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到其他人的地址，即為正式發出：

如果是對公司：

Scilex控股公司

聖安東尼奧路960號

加州帕洛阿爾託，郵編：94303

電話：(408)891-8341

注意：首席財務官馬化騰、高級副總裁

電子郵件：sma@scilexholding.com

一份複印件(不應

構成通知)致：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

1117 S.加利福尼亞大道

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

電話：(650)320-1895

注意：伊麗莎白·拉扎諾，Esq.

電子郵件：elizabethrazzano@paulhastings.com

29

如致受託人：

注意：

本公司或受託人可向另一方發出通知，指定額外或不同的地址，以供日後發出通知或進行通訊。

向擔保持有人發出的任何通知或通信應按照保管人的程序，以電子方式或以頭等郵件郵寄至登記官保存的登記冊上所示的他或她或其地址。未能向任何系列的證券持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述規定的方式發送或發佈通知或通信，則無論證券持有人是否收到通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

如果公司向證券持有人發送通知或通信，則應同時向受託人和各代理人發送副本。

儘管本契約或任何證券有任何其他規定，但如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知應按照該等託管機構的慣例程序向該證券的託管機構(或其指定人)發出足夠的通知。

第10.3節持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第10.4節關於先決條件的證書和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)高級船員證明書，述明簽署人認為本契據所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)大律師的意見，説明大律師認為所有這些先決條件都已得到遵守。

第10.5節證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

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(c)一項陳述，述明該人認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵從表達有根據的意見;及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第10.6節受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理商都可以制定合理的規則 ，並對其功能提出合理的要求。

第10.7節法定假日。

除非董事會決議、高級管理人員證書或特定系列的補充證明另有規定，“法定節假日“工作日”是指非營業日的任何一天。付款日為付款地法定節假日的，可以在其後非法定節假日的一日在該付款地付款，中間期間不計利息。

第10.8節不得向他人追索。

本公司的董事、高級職員、僱員或股東（作為此類人員）不對本公司在 證券或本契約項下的任何義務承擔任何責任，也不對基於、涉及或由於此類義務或其創建而提出的任何索賠承擔任何責任。每個證券持有人接受證券即放棄並解除所有此類責任。豁免和解除是發行證券的 對價的一部分。

第10.9節的對應內容。

本契約可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子格式(例如，pdf或tif)交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在所有情況下，以傳真或電子格式(例如，.pdf或.tif)傳輸的本協議各方的簽名應被視為其原始簽名。

除非本契約或任何其他證券另有規定，否則在與本契約、任何證券或本契約預期的任何交易有關的任何待簽署文件中使用的或與之相關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”和 “簽名以及類似含義的”詞語（包括修訂、棄權、同意和其他 修改）應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，兩者均具有相同的法律效力，在任何適用法律（包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》）規定的最大範圍內，以墨水手動簽名或使用 紙質記錄保存系統（如適用）的有效性或可驗證性，《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律，規定，儘管本文有任何相反規定，受託人沒有任何義務同意接受任何形式的電子簽名 或以任何形式，除非該受託人根據該受託人批准的程序明確同意。

第10.10節適用法律。

本契約和合同應受紐約州法律管轄，適用於在紐約州進行的和將進行的交易，而不考慮其中的法律衝突條款。

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第10.11條不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第10.12節繼承人。

公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第10.13節可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.14節目錄、 標題等

本契約條款和章節的交叉引用表和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.15節外幣或歐元證券。

除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級人員證書另有規定，否則為本契約的目的，持有特定系列證券本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動，在未償還時受特定行動影響的所有系列證券 或所有系列證券的未償還證券，以及當時以美元(包括歐元)以外的硬幣或貨幣計價的任何系列證券，則就採取該行動而言，應視為未償還的該系列證券的本金金額應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本 第10.15節而言市場匯率？應指紐約聯邦儲備銀行公佈的該貨幣電匯在紐約市的中午美元買入率；但在歐元的情況下，市場匯率應指由歐洲聯盟委員會(或其任何繼承者)在《歐洲聯盟官方期刊》(該出版物或任何後續出版物)上公佈的匯率。日記本？)。如果該市場匯率因任何原因不適用於該貨幣，受託人應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行的報價，或就歐元而言，使用《華爾街日報》上公佈的截至最近可用日期的匯率，或就歐元而言，使用紐約市一家或多家主要銀行或有關貨幣發行國的匯率，或就歐元而言，使用盧森堡或其他報價，或就歐元而言，受託人在與公司磋商後認為適當的匯率。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。

受託人就市場匯率或前段規定的任何替代釐定作出的所有決定及決定，應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，就所有目的而言均為最終決定，並對本公司及所有持有人具有不可撤銷的約束力。

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第10.16節判定貨幣。

本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額轉換為所需貨幣？)轉換為一種將作出判決的貨幣 (？判斷貨幣？)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在作出最終不可上訴判決的 日在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，則所使用的匯率應為受託人在登錄最終不可上訴判決之日之前的紐約銀行日，按照正常銀行程序在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，及(B)受託人在本契約項下以所需貨幣付款的義務不得通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照(A)款登記)、以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行。除非該等投標或收回將導致收款人實際收到就該等付款而須支付的所需貨幣的全部金額，(Ii)可強制執行作為 以所需貨幣收回該等款項的金額(如有)的替代或額外訴訟理由，及(Iii)不受因本契約項下任何其他到期款項而獲得的判決所影響。就上述目的而言，紐約銀行日？是指除週六、週日或紐約市法定節假日外，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子。

第10.17節不可抗力。

在任何情況下，受託人對因 或由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不承擔任何責任或責任，但有一項理解是，受託人應盡合理的最大努力，與銀行業的公認做法保持一致，以在實際可行的情況下儘快恢復業績。

第10.18條《美國愛國者法案》。

雙方在此確認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。

第十一條。

償債基金

第11.1節條款的適用性。

本條的規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有許可或要求的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金支付？以及此類系列證券條款規定的任何其他金額在本協議中稱為可選的償債基金付款？如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金付款的現金金額可能會按照第11.2節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於任何系列證券的贖回，按該系列證券的條款規定。

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第11.2節用有價證券清償償債資金。

本公司可：為清償根據該等證券的條款須就任何系列的證券支付的全部或任何部分的償債基金 (1)交付適用該等償債基金付款的未償還證券(先前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及 (2)適用於適用該等償債基金付款的該系列的信貸證券，並已由本公司根據該等證券系列的條款回購或在本公司選擇贖回時贖回該等證券 (依據除外任何強制性償債基金)或根據該等證券的條款申請準許的選擇性償債基金付款或其他選擇性贖回，前提是此類證券以前從未如此入賬 。受託人應在不遲於受託人開始選擇贖回證券的日期前15天收到該等證券連同有關的高級人員證書，併為此須由受託人按該等證券所指定的價格貸記該等證券以供透過運作償債基金贖回，而該等償債基金的支付金額亦須相應減少。如果 由於根據第11.2節規定交付或貸記證券以代替現金支付，為用盡上述現金支付而需要贖回的該系列證券的本金金額應少於100,000美元，則受託人無需贖回該系列證券，除非收到公司要求採取此類行動的命令，並且此類現金支付應由受託人或付款代理人持有，並用於下一次償債基金的支付，但條件是：受託人或該付款代理人在接獲公司命令後，應不時向本公司支付由受託人或該付款代理人持有的任何現金付款，而該現金付款須由本公司向本公司購買的該系列證券的受託人交付，而該等現金付款的未付本金金額相等於須向本公司發放的現金付款。

第11.3節贖回償債基金的證券。

在任何一系列證券的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非董事會決議、本合同的補充契約或高級職員證書另有説明)，本公司將向受託人提交高級職員證書，説明根據該系列證券的條款就該系列進行的下一次強制性償債基金付款的金額、將通過支付現金支付的部分(如果有)以及將根據第11.2節交付和貸記該系列證券的部分(如果有)。而該可選擇的款額(如有的話)將以現金加於隨後的強制性償債基金付款中，而公司隨即有義務支付其中所指明的款額。除非董事會決議案、高級職員證書或特定系列證券的補充契約另有指示，否則受託人須在每個該等償債基金付款日期前不少於30天(除非另有指示) 按第3.2節所述方式選擇將於該償債基金付款日期贖回的證券，並安排以本公司名義並以第3.3節所規定的方式發出贖回通知，而贖回通知的費用由本公司承擔。該通知已妥為發出，該等證券的贖回應按第3.4、3.5及3.6節所述的條款及方式作出。

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

Scilex控股公司
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