附件1.2

SCILEX控股公司

普通股

銷售協議

2023年12月22日

B.萊利證券公司

公園大道299號，21樓

紐約，紐約10171

康託·菲茨傑拉德公司

東59街110號

紐約，紐約10022

温賴特有限責任公司

公園大道430號，4樓

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

Scilex Holding公司是特拉華州的一家公司(公司)，確認其與B.Riley Securities，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC(各自為一家銷售代理，共同為銷售代理)的協議(本協議)如下：

1.股票發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，向或透過作為代理及/或委託人的銷售代理髮行及出售本公司的普通股，每股票面價值0.0001美元(即普通股)，總髮行價最高可達170,000,000美元，但須受本協議第3(B) 節所載限制的規限。在註冊聲明(定義見下文)生效後，向銷售代理或通過銷售代理髮行和出售總髮行價高達170,000,000美元的普通股將根據公司將向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明 進行。

本公司已經並將根據一九三三年證券法(經修訂)及其下的規則及規例(統稱為證券法)的條文，向證券及期貨事務監察委員會提交一份採用S-3表格的擱置登記説明書，包括一份與本公司不時發出的包括普通股在內的若干證券有關的基本招股説明書，其中包含本公司已經或將會根據一九三四年證券法(經修訂本)的規定提交或將會提交的文件(統稱為交易所法)。本公司已編制一份專門與配售股份(定義見下文第2節)有關的招股説明書，總髮行價最高可達170,000,000美元(自動櫃員機招股説明書)，作為該註冊説明書的一部分。公司將向銷售代理提供基本招股説明書和ATM招股説明書的副本，供銷售代理使用，這些招股説明書和招股説明書在註冊説明書生效時作為註冊説明書的一部分。除文意另有所指外，為證券法第11節的目的而在該註冊聲明發表時經S修訂的註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法第430B或462(B)條被視為此類註冊聲明的一部分的任何信息，在此稱為註冊聲明。基本招股説明書，包括

通過引用納入其中的所有文件(以證券法第412條規定的此類信息未被取代或修改的範圍為限)，以及自動櫃員機招股説明書，包括以引用方式併入其中的所有文件(以證券法第412條規定的此類信息未被取代或修改的範圍為限)，或可由任何額外的招股説明書補充的。在該等招股章程及/或自動櫃員機招股章程最近由本公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的格式，連同證券法第433條(第433條)所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(發行人自由書寫招股説明書)，與(I)本公司須向委員會提交或(Ii)須由本公司向委員會提交或(Ii)根據規則433(D)(5)(I)提交的配售股份有關的 ，在每種情況下均獲豁免根據規則433(D)(5)(I)提交。如果不需要提交，按照規則433(G)保留在公司S記錄中的形式，在此稱為招股説明書。本文中對《註冊説明書》、《招股説明書》或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件；本文中任何提及與註冊聲明或招股説明書有關的修訂、修訂或補充條款，應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的任何文件，該等文件被視為以引用方式併入其中。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統或(如果適用)交互數據電子應用程序(統稱為EDGAR)向委員會提交的任何副本。

2.安置。每當公司希望通過銷售代理髮行和出售普通股股票時，公司將通過電子郵件通知(或雙方書面同意的其他方法)(配售通知)(配售通知)，其中至少應包括將發行普通股的數量(配售股份)、請求進行銷售的時間段、對在任何一個交易日內可出售的普通股股票數量的任何限制(如第3節定義的)和任何不得低於其銷售的最低價格，其表格包含所需的最低銷售參數，作為附表1附於本表格。配售通知應來自附表2所列公司的任何個人(該附表所列的公司其他個人各一份)，並應寄給附表2所列指定銷售代理的每個個人，因此，附表2可不時修訂。配售通知自指定銷售代理收到之日起生效，除非及直至(I)根據第4節所載通知規定，指定銷售代理以任何理由自行決定拒絕接受其中所載條款，(Ii)配售股份已全部售出，(Iii)根據第4節所載通知要求，本公司暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數取代較早前的配售通知，或(V)本協議已根據第11條的規定終止。本公司將支付給指定銷售代理的任何折扣、佣金或其他補償的金額，經明確確認及同意，本公司及指定銷售代理將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向指定銷售代理遞交配售通知，而指定銷售代理 不會根據上文所載條款及其後僅根據本公司及本公司指定條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.銷售代理出售配售股份。

(A)在符合本協議所載條款及條件的情況下，於本公司S發出配售通知後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售本公司所述的配售股份，否則指定銷售代理作為本公司的代理，將在配售通知所指定的期間內，根據其正常交易及銷售慣例及適用的州及聯邦法律、規則及規例以及納斯達克的規則，作出符合商業上合理的努力，出售 該等配售股份。或在其他情況下按照該安置通知書的條款。如果作為本協議項下的代理，指定銷售代理將向公司提供書面確認(包括通過電子郵件通信給每個

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本公司個人在附表2中規定，如果收到通知的任何個人在緊接其出售配售股份的交易日之後的交易日(定義見下文)不遲於緊接該交易日之後的交易日(定義見下文)確認收到此類函件，則列明在該交易日售出的配售股份的數量、公司根據第2節就此類銷售向指定銷售代理支付的補償以及應付給本公司的淨收益(定義見下文)。詳細列出指定銷售代理(如第5(A)節所述)從此類銷售中獲得的毛收入中扣除的金額。根據配售通知的條款，指定銷售代理可以法律允許的任何方式在證券法規則415所界定的市場發售中出售配售股份，包括但不限於直接在交易所、在任何其他現有的普通股交易市場或向或通過市場莊家進行的銷售。在配售通知條款的規限下，指定銷售代理亦可在獲得本公司S事先書面同意的情況下，以法律許可的任何其他方式出售配售股份，包括但不限於經協商的 交易。本公司承認並同意：(I)不能保證指定銷售代理將成功出售配售股份，(Ii)如指定銷售代理因任何原因而不出售配售股份，則指定銷售代理將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非指定銷售代理未能作出符合其正常交易及銷售慣例及適用法律及法規的商業合理努力，以出售本協議所規定的配售股份，及(Iii)指定銷售代理並無責任根據本協議以 主要基準購買配售股份，除非指定銷售代理與本公司另有書面協議，並於配售通告中明確規定者除外。就本協議而言，交易日是指在普通股上市或報價的主要市場上買賣普通股的任何一天。

(B)在任何 情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份，條件是在該等配售股份出售生效後，根據本協議售出的配售股份的總數目或總銷售收益將超過以下兩者中較小者：(I)根據登記聲明登記的普通股股份數目或面值，(Ii)已授權但未發行的普通股股份數目及 非儲備普通股股份數目，(Iii)公司根據S-3表格(如適用，包括表格I.B.6)允許發行和出售的普通股數量或美元金額；(Iv)S公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會根據本協議不時授權發行和出售的普通股股票數量或美元金額，並書面通知指定的銷售代理；或(V)本公司已提交與根據本協議發售配售股份有關的自動櫃員機招股説明書或其他招股説明書副刊的普通股股份數目或金額。在任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於本公司S董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行委員會不時授權並以書面通知指定銷售代理的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方承認並同意遵守本條款第3(B)條對根據本協議不時發行和出售的配售股份的數量或金額的限制應由本公司獨自負責，指定銷售代理不承擔任何與該等遵守相關的義務。

(C)在本協議期限內，任何銷售代理或其任何關聯公司或附屬公司不得從事(I)賣空任何公司證券或(Ii)任何銷售代理不擁有的公司證券的任何銷售，或通過交付由該銷售代理借入的公司證券或為其賬户交付公司證券而完成的任何銷售。 在本協議期限內，即使本協議有任何相反規定，每名銷售代理都同意，在任何情況下，該銷售代理或其關聯公司都不會從事任何做市、競價、與普通股或相關衍生證券有關的穩定或其他交易活動 如果M規則或《交易法》下的其他反操縱規則將禁止此類活動。

(D)本公司同意，本協議項下的任何出售要約、任何要約購買要約或任何配售股份的銷售，只可於任何指定日期由一名銷售代理或透過一名銷售代理完成，且在任何情況下，本公司不得要求多於一名銷售代理於同一天出售配售股份。

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4.暫停銷售。

(A)本公司或指定銷售代理可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向附表2所列另一方的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過可核實的傳真或電子郵件通信向另一方的每一名個人確認)，在一段時間內暫停出售配售股份 ；提供, 然而，，該暫停不影響或損害任何一方在收到該通知前根據本協議出售的任何配售股份所承擔的S義務。本合同雙方同意，除非向本合同附表2中所列個人發出該通知，否則本第4款規定的通知對任何其他一方均無效，該附表可能會不時修改。停牌期間，本公司不會發出任何配售通知，指定銷售代理亦不會出售本協議項下的任何配售股份。發出暫停通知的一方應在不遲於交易日前二十四(24)小時將暫停期限屆滿的交易日以書面形式通知另一方。

(B)儘管本協議有任何其他規定，在本公司持有重大非公開資料的任何期間，本公司與指定銷售代理同意(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售股份，及 (Iii)指定銷售代理無義務出售或要約出售任何配售股份。

5.和解。

(A)配售股份的結算。除非在適用的配售通知中另有説明，否則配售 股票的結算將於第二(2)日進行^發送)在各自的銷售點(定義如下)之後的交易日(或行業常規交易的較早交易日)(每個交易日為一個結算日期)。於結算日收到出售的配售股份時將向本公司交付的所得款項(淨收益)將相等於出售該等配售股份的指定銷售代理所收到的銷售總價，扣除(I)指定銷售代理S折扣、佣金或本公司根據本章第2節應就該等銷售支付的其他補償，及(Ii)任何結算組織或任何政府或自律組織就該等銷售收取的任何交易費用。

(B)配售股份的交付。於每個結算日或該日之前，本公司將會或將安排其轉讓代理以電子方式將正出售的配售股份以電子方式轉讓予指定銷售代理S或其指定銷售代理S户口(惟指定銷售代理須於交收日前至少一個交易日向本公司發出書面通知)，透過託管系統存取款或以本協議各方共同同意的其他交付方式將正出售的配售股份以電子方式轉讓，而該等股份在任何情況下均應為可自由流通、可轉讓、登記及良好交割形式的股份。於每個結算日，指定銷售代理商將於結算日或之前以同日資金形式將相關款項淨額存入本公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日不履行其交付正式授權配售股票的義務，而不是由於指定銷售代理的過錯，則本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第9(A)條(賠償和出資)所載的權利和義務外，本公司將(I)持有指定銷售代理、其董事、指定銷售代理的高級管理人員、成員、合作伙伴、員工和代理人、指定銷售代理的每個經紀交易商附屬公司以及每個人(如果有)，誰(A)控制證券法第15節或交易法第20節所指的指定銷售代理，或(B)由指定銷售代理(每個，指定銷售代理關聯公司)和指定銷售代理S結算組織控制或共同控制，對發生的任何損失、索賠、損壞或實際、合理和有文件記錄的費用(包括實際、合理和有文件記錄的法律費用和開支)不造成損害，因公司或其轉讓代理(如適用)違約而引起的或與之相關的，以及(Ii)向指定銷售代理支付在沒有違約的情況下本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他賠償。

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6.公司的陳述和保證。本公司向每名銷售代理陳述並保證，並同意在每個適用時間(定義見第22(A)條)，除非該陳述、保證或協議規定了不同的時間：

(A)遵守註冊規定。本公司已準備並將於本協議簽署之日起 或緊隨其後向證監會提交註冊聲明。本公司將遵守證監會關於提供與註冊聲明和招股説明書相關的額外或補充信息的所有要求，使證監會對S感到滿意。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅。本註冊聲明及(假設任何銷售代理並無任何行為或不作為令該等聲明失實)預期的配售股份的要約及出售 於此符合證券法第415條的規定，並在所有重大方面符合上述規則。在自動櫃員機招股説明書中題為分銷計劃的章節中，公司指定B.Riley證券公司、Cantor Fitzgerald&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC為公司與本協議預期的交易相關的代理。

(B)沒有錯誤陳述或遺漏。註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時， 將在所有重要方面符合證券法。招股説明書及其任何修訂或補充，在該招股説明書或修訂或補充之日，應在所有重要方面符合證券法。註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。經修訂或補充的招股章程，於其日期、每個銷售點及每個結算日，將不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實 ，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前兩句所載陳述及保證不適用於登記説明書或其任何生效後修訂、招股章程或其任何修訂或補充文件中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據銷售代理以書面向本公司明確提供以供其使用的有關銷售代理的資料而作出。？對於配售而言，銷售點是指配售股份的收購人簽訂合同以收購該配售股份的時間，該合同對該購買方具有約束力 。

(C)提供給銷售代理的材料。在本協議日期或之前提交給委員會的登記説明書、招股説明書及其所有修訂或補充文件的副本，以及通過引用方式納入其中的所有文件，已交付給銷售代理，或通過EDGAR向銷售代理公開提供。 根據本協議交付給銷售代理以用於出售配售股份的每份招股説明書，將與通過EDGAR提交給委員會的招股説明書版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(D)本公司分銷發售材料。 在銷售代理分銷配售股份完成前，本公司並無亦不會分發任何與發售及出售配售股份有關的發售材料，但招股章程或註冊説明書除外。

(E)《銷售協議》。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付 ，構成本公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到聯邦或州證券法和 的限制，除非此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般公平原則的約束。本公司擁有訂立本協議及授權、發行及出售本協議所預期的配售股份的全部公司權力及 授權。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明和招股説明書中對其的描述。

(F)配售股份的授權。配售股份在按本協議預期的方式發行和支付時，將 有效發行、全額支付和不可評估，將按照所有適用的證券法發行，不受優先購買權、註冊權或類似權利的限制，並將符合 註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述。

(G)沒有適用的登記或其他類似權利。除已妥為放棄的權利外，並無擁有登記或其他類似權利的人士可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售。任何人士 均無權就本協議項下配售股份的要約及出售向本公司擔任承銷商或財務顧問，不論是否因登記聲明的提交或生效或根據本協議擬出售的配售股份 出售所致。

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(H)無重大不利變化。除招股説明書中另有披露外，在招股説明書提供信息的各個日期之後：(I)本公司及其子公司的業務、物業、前景、運營、狀況(財務或其他方面)或運營結果整體上沒有發生重大不利變化(任何此類變化稱為重大不利變化)，個別或總體上已經或將合理地預期會導致重大不利變化；(Ii)本公司並無在正常業務過程中招致任何間接、直接或或有的重大責任或責任，亦無訂立任何非在正常業務過程中的重大交易或協議；(Iii)本公司並無宣派、支付或作出任何類別的股息或分派；(Iv)本公司並無行政總裁或董事已辭任本公司的任何職務；及(V)本公司的長期或短期債務並無 出現任何重大不利變化。

(I)獨立會計師。據本公司所知，安永會計師事務所是根據證券法和上市公司會計監督委員會的要求成立的獨立註冊會計師事務所，其報告已提交給證監會，並通過引用納入註冊説明書和招股説明書中。安永律師事務所在註冊説明書及招股章程所包括或以引用方式納入的財務報表所涵蓋的期間內，並無 向本公司提供任何非審計服務，一如交易法第10A(G)條所用。

(j)財務報表。財務報表，包括其附註和支持性附表，包括或通過引用 納入註冊聲明和招股説明書中，在所有重大方面公平地反映了公司在其適用日期和期間的財務狀況和經營業績;並且此類財務報表是按照美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，在所涉期間始終適用（前提是未經審計的中期財務報表須 進行年終審計調整，這些調整預計總體上不屬於重大調整，且不包含公認會計原則要求的所有腳註）;註冊聲明和 招股説明書中包含的支持性附表公平地呈現了其中所需的信息。除包含或通過引用併入其中的內容外，根據《證券法》，無需將歷史或備考財務報表包含或通過引用併入 註冊聲明或招股説明書中。本公司概無未按規定載入須載入登記報表或招股章程的財務報表（過往或備考）。註冊聲明或招股説明書（如有）中包含的所有 關於非公認會計原則財務指標的披露（該術語由SEC的規則和法規定義）在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》S-K條第10項（在適用範圍內）。“本公司及其子公司與未合併實體或未在註冊 聲明和招股説明書中描述的其他人員之間不存在任何 重大資產負債表外交易、安排、義務（包括或有義務）或其他關係，這些交易、安排、義務或關係可能對本公司’的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或費用的重要 組成部分。

(k)前瞻性陳述。本公司在沒有合理依據的情況下，或本公司在善意以外披露的情況下，沒有作出或重申《註冊聲明》或《招股説明書》中所載的任何前瞻性聲明（符合《證券法》 第27 A節和《交易法》第21 E節的含義）。

(l)統計和營銷相關數據。 註冊聲明和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自本公司合理且善意地認為可靠和準確的來源，或代表本公司基於源自此類來源的 數據做出的善意估計。’

(m)XBRL。註冊聲明中包含或通過引用 合併的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據適用於此的SEC規則和指南準備。’

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(n)公司的成立和良好信譽。公司是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存續的公司。本公司擁有進行招股章程所述業務所需的公司權力。公司具有開展業務的適當資格，並且在開展業務需要此類資格的所有司法管轄區內 具有良好信譽（如果此類司法管轄區存在良好信譽概念）;但不具備此類資格或不具有良好信譽不會導致重大 不利變更的情況除外。公司沒有子公司，也沒有直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但’最近結束的財政年度公司10-K表格年度報告附件21.1所列的子公司除外，以及（i）根據 S法規第601項無需在附件21.1中列出的子公司除外-K根據《交易法》及（ii）自最近結束的財政年度最後一日起成立的附屬公司（如有）。

(o)股本問題。本 協議預期交易之前發行的所有已發行和未發行的公司證券均已正式授權並有效發行，且已全額支付且無需評估;其持有人無權撤銷相關證券，且不因 為此類持有人而承擔個人責任;且該等證券的發行並無違反本公司任何證券的任何持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。普通股的授權股份 在所有重大方面均符合《登記聲明》和《招股説明書》中包含的所有相關聲明。普通股的發行和銷售在所有相關時間都根據《證券法》和適用的國家證券法或《證券法》進行登記，或者部分基於此類股份購買者的陳述和保證，豁免此類登記要求。”“ 公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排的描述，以及在註冊聲明和招股説明書中描述的據此授予的期權或其他權利，在所有重大 方面準確、公正地呈現了需要顯示的與此類計劃、安排、期權和權利有關的信息。’

(p) Non-Contravention of Existing Instruments; No Further Authorizations or Approvals Required. The Company’s execution, delivery and performance of this Agreement and consummation of the transactions contemplated hereby or by the Registration Statement and the Prospectus (including the issuance and sale of the Placement Shares and the use of the proceeds from the sale of the Placement Shares as described in the Prospectus under the caption “Use of Proceeds”) will not (A) result in a material violation of any existing applicable law, rule, regulation, judgment, order or decree of any Governmental Entity (as defined below) as of the date hereof (including, without limitation, those promulgated by the Food and Drug Administration of the U.S. Department of Health and Human Services (the “FDA”) or by any foreign, federal, state or local regulatory authority performing functions similar to those performed by the FDA), (B) conflict with, result in any violation or breach of, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, or give to others any right of termination, amendment, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) (a “Default Acceleration Event”) of, any agreement, lease, credit facility, debt, note, bond, mortgage, indenture or other instrument (“Contract”) or obligation or other understanding to which the Company is a party or by which any property or asset of the Company is bound or affected, except to the extent that such conflict, default, or Default Acceleration Event is not reasonably likely to result in a Material Adverse Change, or (C) result in a breach or violation of any of the terms and provisions of, or constitute a default under, the Company’s certificate of incorporation (as the same may be amended or restated from time to time) or bylaws (as the same may be amended or restated from time to time). The Company is not in violation, breach or default under its certificate of incorporation (as the same may be amended or restated from time to time) or bylaws (as the same may be amended or restated from time to time). Neither the Company nor, to its knowledge, any other party is in violation, breach or default of any Contract that has resulted in or could reasonably be expected to result in a Material Adverse Change. Each approval, consent, order, authorization, designation, declaration or filing by or with any regulatory, administrative or other governmental body necessary in connection with the execution and delivery by the Company of this Agreement and the performance of the Company of the transactions herein contemplated has been obtained or made and is in full force and effect, except (i) with respect to any Applicable Time at which the Sales Agents would not be able to rely on Rule 5110(h)(1)(C) of the Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (“FINRA”), such additional steps as may be required by FINRA, (ii) filings with the Commission required under the Securities Act or the Exchange Act, or filings with the Exchange pursuant to the rules and regulations of the Exchange, in each case that are contemplated by this Agreement to be made after the date of this Agreement, and (iii) such additional steps as may be necessary to qualify the Common Stock for sale by the Sales Agents under state securities or Blue Sky laws.

7

(q)無重大行動或訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、程序、 質詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序懸而未決，或據公司所知，沒有任何訴訟、訴訟、程序、調查、訴訟或政府程序’威脅或涉及公司’或任何執行官或董事，包括FDA或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構的任何程序（雙方理解，公司與FDA以及與臨牀開發 和產品批准過程相關的類似政府機構之間的互動不應視為本聲明的程序），尚未在《登記聲明》和《招股説明書》中披露但須予披露的事項，但按合理預期不會單獨或 整體出現重大不利變動的事項除外。

(r)勞資糾紛。與本公司 員工之間不存在勞動爭議，或據本公司所知，即將發生勞動爭議。本公司並不知悉本公司任何主要僱員或重大僱員羣體計劃終止與本公司的僱傭關係。

(S)遵守某些適用法律。本公司：(A)一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則、 或法規(適用法律)，但不能單獨或總體合理地預期不會發生重大不利變化的除外；(B)未收到任何政府當局的任何警告信、無標題信函或其他函件或通知，指稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何該等適用法律所要求的許可證、證書、批准書、授權書、許可證及補充文件或修正案；(C)擁有所有實質性授權書，而該等授權書均屬有效及完全有效，且並無實質違反任何該等授權書的任何條款；(D)未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，且不知道任何該等政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，但在每一種情況下 不能合理地個別或總體預期會產生重大不利變化；(E)沒有收到任何政府當局已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何這種政府當局正在考慮採取這種行動；以及(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日是完整和正確的 (或在隨後的提交文件中更正或補充)。

(T)税法遵從性。本公司已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的期限。本公司已就所提交的 報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司徵收或評估的所有税款。登記報表所載或以參考方式納入的財務報表所載的應付税款撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)及截至該等綜合財務報表日期(包括該等綜合財務報表日期)的所有期間而言，均屬足夠。除註冊説明書及招股章程所披露者外，(I)任何税務機關並無就本公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何重大的 問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司並無就報税表或收取税項提出或要求豁免任何訴訟時效 。對於公司的資產、財產或業務，不存在任何税收留置權。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入， 毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或任何種類的其他税費、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、額外税收或與此相關的額外金額。退税一詞是指與納税有關的所有需要提交的報税表、聲明、報告、報表和其他文件。

(U)公司不是投資公司。本公司在收到配售股份的付款後，或在根據經修訂的1940年投資公司法(投資公司法)，在登記聲明或招股章程中有關使用收益一節所述的從配售股份所得款項的運用後，不會亦不會被要求註冊為投資公司。

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(V)保險。本公司承保或有權享有本公司認為足夠的保險金額及承保該等風險的保險利益，而所有該等保險均屬完全有效。本公司並無理由相信其將不能(I)於保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的費用，從類似機構取得類似的承保範圍，以進行其現時所進行的業務。

(w)沒有價格穩定或操縱。公司未直接或間接（在不影響銷售代理活動的情況下）採取任何旨在或可能導致或導致普通股或與普通股有關的任何“參考證券”（如《交易法》（《M條例》）下《M條例》第100條所定義“”）的價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進配售股份的銷售或轉售還是其他目的，並沒有採取任何直接或間接違反M條例的行動。

(x)關聯方交易。本公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何其他人士之業務關係或關連人士 交易，而該等業務關係或關連人士 交易須於登記聲明及招股章程中予以説明，但並未根據證券法之規定予以説明。

(y)交易所法規遵從性。根據《證券交易法》向SEC提交註冊聲明、 招股説明書或其任何修訂或補充文件時，包含或被視為包含在註冊聲明、 招股説明書或其任何修訂或補充文件中的文件在所有重大方面均符合並將符合《證券交易法》的要求，並且，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在每個銷售點和每個結算日，不得包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重要事實，或根據其做出的情況，不得遺漏其中要求陳述的重要事實，或做出其中要求陳述的 事實所必需的重要事實，或做出其中陳述所必需的重要事實，不得誤導。

(z)發行人自由撰寫招股説明書的合規性。每份發行人自由寫作招股説明書在首次使用之日在所有重大 方面均符合證券法的要求，且本公司已遵守或將遵守根據證券法適用於該發行人自由寫作招股説明書的任何備案要求。每份發行人免費 書面招股説明書，自其發行日期起以及在公開發售和配售股份銷售完成後的任何時間，過去、現在和將來都不會包括與登記聲明或招股説明書（包括通過引用併入其中的任何文件，但未被取代或修改）所含信息相沖突、衝突或將衝突的任何信息。未經銷售代理的事先書面同意，本公司未就配售股份作出任何構成發行人自由書寫招股説明書的要約。本公司已根據《證券法》保留所有根據《證券法》不需要備案的發行人自由書面證明。

(aa)遵守環境法律。公司遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及健康和安全保護或適用於其業務的環境相關的所有外國、聯邦、州和 地方規則、法律和法規（《環境法》），除非不遵守這些規則、法律和法規不會單獨或共同導致重大不利變化。公司（或據公司’所知，公司對其行為或疏忽負有責任或可能負有責任的任何其他實體）違反任何法律、法規、條例、規則、規定、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法規、條例、 規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可，產生任何責任，但單獨或與所有此類違規和責任一起不會產生 重大不利變更的任何違規或責任除外;並且沒有向該物業或該物業周圍環境處置、排放、排放或以其他方式釋放任何有毒或其他廢物或其他有害物質， 公司所知的情況除外，或其他任何種類的排放，單獨或與所有此類排放和其他排放一起，不會產生重大不利變化。在 日常業務過程中，公司定期審查環境法對其業務和資產的影響，在此過程中，公司確定並評估相關成本和負債（包括但不限於 為清理、關閉物業或遵守環境法或根據環境法頒發的政府許可所需的任何資本或運營支出，對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。根據該等檢討，本公司已合理地得出結論，該等相關成本及負債不會單獨或合計構成重大不利變動。

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(bb) Intellectual Property. Except as otherwise disclosed in the Prospectus, the Company owns or possesses or has valid rights to use all patents, patent applications, trademarks, service marks, trade names, trademark registrations, service mark registrations, copyrights, licenses, inventions, trade secrets and similar rights (“Intellectual Property Rights”) necessary for the conduct of the business of the Company as currently carried on and as described in the Registration Statement and the Prospectus, except as would not be reasonably likely to result in a Material Adverse Change. To the knowledge of the Company, except as otherwise disclosed in the Prospectus, no action or use by the Company necessary for the conduct of its business as currently carried on and as described in the Registration Statement and the Prospectus will involve or give rise to any infringement of, or license or similar fees for, any Intellectual Property Rights of others, except where such action, use, license or fee is not reasonably likely to result in a Material Adverse Change. Except as would not reasonably be expected to result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Change and except as otherwise disclosed in the Prospectus, (A) to the knowledge of the Company, there is no infringement, misappropriation or violation by third parties of any of the Intellectual Property Rights owned by the Company; (B) there is no pending or, to the knowledge of the Company, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the rights of the Company in or to any such Intellectual Property Rights, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such claim, that would, individually or in the aggregate, together with any other claims in this Section 6(bb), reasonably be expected to result in a Material Adverse Change; (C) the Intellectual Property Rights owned by the Company and, to the knowledge of the Company, the Intellectual Property Rights licensed to the Company have not been adjudged by a court of competent jurisdiction invalid or unenforceable, in whole or in part, and there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the validity or scope of any such Intellectual Property Rights, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such claim that would, individually or in the aggregate, together with any other claims in this Section 6(bb), reasonably be expected to result in a Material Adverse Change; (D) there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others that the Company infringes, misappropriates or otherwise violates any Intellectual Property Rights or other proprietary rights of others, the Company has not received any written notice of such claim and the Company is unaware of any other facts which would form a reasonable basis for any such claim that would, individually or in the aggregate, together with any other claims in this Section 6(bb), reasonably be expected to result in a Material Adverse Change; and (E) to the Company’s knowledge, no employee of the Company is in or has ever been in violation in any material respect of any term of any employment contract, patent disclosure agreement, invention assignment agreement, non-competition agreement, non-solicitation agreement, nondisclosure agreement or any restrictive covenant to or with a former employer where the basis of such violation relates to such employee’s employment with the Company, or actions undertaken by the employee while employed with the Company and could reasonably be expected to result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Change. To the Company’s knowledge, all material technical information developed by and belonging to the Company which has not been patented has been kept confidential. The Company is not a party to or bound by any options, licenses or agreements with respect to the Intellectual Property Rights of any other person or entity that are required to be set forth in the Registration Statement and the Prospectus, including any document incorporated by reference therein, which are not described therein. The Registration Statement and the Prospectus contain in all material respects the same description of the matters set forth in the preceding sentence. None of the technology employed by the Company has been obtained or is being used by the Company in violation of any contractual obligation binding on the Company or, to the Company’s knowledge, any of its officers, directors or employees, or otherwise in violation of the rights of any persons.

(cc)券商公司不是與任何人（本協議預期的除外）簽訂的任何合同、協議或 諒解的一方（或以其他方式獲得豁免），該等合同、協議或 諒解將導致針對公司或銷售代理提出與銷售代理根據本協議發行和銷售配售股份有關的經紀佣金、中介費或類似付款的有效索賠。’

(dd)沒有未償還貸款或其他債務。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司概無向本公司任何高級職員或董事或任何 彼等各自的家庭成員或為其利益而作出的未償還貸款、墊款（日常業務過程中用作業務開支的正常墊款除外）或擔保或債務。

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(ee)沒有信心。本公司並未依賴銷售代理或銷售代理的法律顧問 提供與配售股份的發售及銷售有關的任何法律、税務或會計意見。

(Ff) 經紀-交易商狀態。本公司或其任何相關實體(I)無需根據《交易法》的規定註冊為經紀商或交易商，或(Ii)直接或間接 通過一個或多箇中介機構控制會員或會員的關聯人(FINRA管理的《NASD手冊》第I條的含義內)。據本公司所知，FINRA的任何成員與本公司的任何高級管理人員、董事或5%或以上的證券持有人之間並無任何聯繫或聯繫，但登記聲明所載者除外。

(Gg)公共浮動計算。於向證監會提交註冊説明書及任何規則第462(B)條註冊説明書時，於註冊説明書及任何規則第462(B)條註冊説明書將由證監會宣佈生效之時，以及本公司向證監會提交S最近一份表格10-K年度報告時，本公司已符合或將會符合證券法有關使用S-3表格的當時適用要求，包括但不限於一般指示I.B.1。表格S-3，如適用，並在適用的期間內。

(HH)FINRA很重要。本公司、其大律師、高級管理人員及董事，以及據本公司所知，任何證券(債權或股權)或購入本公司任何證券的期權持有人就發售配售股份向銷售代理或銷售代理律師提供的所有資料，在所有重大方面均屬真實、完整、正確 並符合FINRA及S規則，以及根據FINRA規則或全美證券及期貨交易協會操守規則向FINRA提供的任何函件、檔案或其他補充資料在所有重大方面均屬真實、完整及正確。除登記聲明及招股章程所披露者外，概無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司5%或以上任何類別證券的實益擁有人、或(Iii)於緊接本協議日期前180天期間購入的 S公司非註冊股本證券的實益擁有人，而該等證券乃參與根據本協議及登記聲明及招股章程(根據金融業註冊管理局規則及規例釐定)的配售股份的發售、發行及出售事宜的聯屬公司或聯繫人士。

(Ii)遵守命令。本公司未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何重大判決、法令或命令。

(JJ)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司實質上遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其相關頒佈的規則和法規(《薩班斯-奧克斯利法案》)截至本協議生效的任何和所有適用的 要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議生效的任何和所有適用的規則和 法規。

(Kk)披露控制和 程序。除《註冊説明書》和《招股説明書》所述外，公司對財務報告維持內部控制制度(如《交易法》第13a-15和15d-15規則所界定)，這些制度符合《交易法》的要求，並由其主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理保證：(I)交易是按照S管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責性；(Iii)只有根據S管理層的一般或特別授權，方可查閲資產；(Iv)已記錄的資產問責性 與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記聲明及招股説明書中以引用方式納入或納入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地陳述所有重大方面所需的資料，並根據證監會S規則及適用於該等資產的指引編制。自注冊説明書及招股章程刊載最新經審核財務報表之日起，本公司對S財務報告之內部控制並無重大影響或合理地可能對S公司財務報告內部控制產生重大影響。

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(Ll)ERISA。本公司及其附屬公司(定義見下文)建立或維護的任何員工福利計劃(定義見《1974年僱員退休收入保障法》及其下的法規和發佈的解釋(統稱為ERISA))在所有實質性方面均符合ERISA。就本公司而言，ERISA關聯方是指本公司是其成員的1986年《國税法》(修訂)第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及該法規及其下發布的解釋(《守則》)所述的任何組織的任何成員。對於公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的任何員工福利計劃，未發生或合理預期不會發生任何應報告的 事件(根據ERISA定義)。？公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的任何員工福利計劃 如果此類員工福利計劃終止，則不會有任何金額的無資金支持的福利負債(如ERISA所定義)。本公司及其任何ERISA聯屬公司均不曾或合理地預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何僱員福利計劃或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條所規定的任何重大責任。？由公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的每個員工福利計劃，如果打算根據本準則第401(A)節獲得資格，則具有如此資格，據公司所知，沒有發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，都不會導致失去這種資格。

(Mm)合同和協議。註冊聲明及招股章程所述的協議及文件在所有重大方面均與註冊聲明及招股章程所載的描述相符，且並無證券法規定須在註冊聲明及招股章程中描述的協議或其他文件或作為註冊聲明的證物向證監會提交的協議或其他文件，並無如此描述或提交。本公司為立約一方或對其具有約束力或受其約束或影響的每項協議或其他文書(不論如何定性或描述)，以及(I)登記聲明及招股説明書中提及的 ，或(Ii)對本公司S業務具有重大意義的、已由本公司正式授權及有效籤立、在所有重大方面均具有十足效力及作用且可針對本公司及據本公司所知可予強制執行的其他各方的每項協議或文書，但(X)該等強制執行能力可能因破產、無力償債、通常影響債權人權利的重組或類似法律，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他 形式的衡平救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，為此可以向法院提起任何訴訟。本公司並未轉讓任何此等協議或文書，而據本公司所知，本公司及據本公司S所知，該等協議或文書項下並無任何其他一方違約，且據本公司所知，並未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件。 據本公司所知，本公司履行此等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現行適用的法律、規則、法規、判決、命令或任何 任何政府機構或法院(國內外)的法令。對公司或其任何資產或業務(每個都是一個政府實體)擁有管轄權，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律和法規。

(Nn)屬性的標題。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司在費用方面擁有良好且具有市場價值的所有權，租賃或以其他方式使用對本公司業務至關重要的所有不動產或非土地財產具有有效權利，在每一種情況下都不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和缺陷的影響，無論是單獨的還是合計的，都不會對該財產的價值產生重大影響，也不會干擾本公司對該財產的使用和擬使用；及本公司持有註冊説明書及招股章程所述物業的所有租賃及分租合同 對本公司業務具有十足效力及作用，而本公司並無接獲任何有關任何人提出任何重大索償的通知，而該等索償或申索有悖於本公司於上述任何租賃或分租合同下的權利，或影響或質疑本公司根據任何該等租賃或分租合同繼續管有該等租賃或分租物業的權利 ，而該等申索會導致重大不利變化。

(Oo)沒有非法捐款或其他 付款。本公司或其任何高級管理人員或董事，或據本公司所知，其任何員工或代理人或任何其他與本公司業務有關的機會、合同、許可證、證書、同意、命令、批准、豁免或其他授權，未直接或間接向任何聯邦或地方官員或任何聯邦或地方官員或候選人支付或給予任何在美國的任何聯邦或州職位或外國辦事處候選人的款項或誘因。

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在適用法律、規則和法規下合法的付款或獎勵。本公司或據本公司所知，與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他 人士均未(I)使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接非法向任何政府官員或僱員支付 任何款項；或(Iii)進行任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他與本公司業務相關的非法付款。

(PP)《反海外腐敗法》。本公司任何人，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、員工、關聯公司或代表本公司行事的其他人，均未意識到或已採取任何行動，直接或間接導致該等個人違反1977年修訂的《反海外腐敗法》及其規則和規定(統稱為《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式利用郵件或州際商務的任何手段或工具，以促進任何金錢的要約、付款、承諾付款或 付款授權，或其他財產、禮物、給予或授權給予任何外國官員(如《反海外腐敗法》中定義的)、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人的有價值物品，違反《反海外腐敗法》。本公司一直按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持旨在確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序，並且有理由預期這些政策和程序將繼續得到遵守。

(QQ)洗錢法。本公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且任何涉及本公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動、訴訟或訴訟，據本公司所知，也沒有受到威脅。

(Rr)OFAC。本公司或據本公司所知，董事、高級管理人員、代理商、僱員、附屬公司或代表本公司行事的任何人目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；本公司也不會直接或間接使用此次發行所得資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，用於資助目前受美國外國資產管制辦公室(OFAC)制裁的任何個人的活動。

(Ss)交易所上市。普通股是根據《交易法》第12(B)節登記的，目前在交易所掛牌交易，交易代碼為SCLX。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或據本公司所知，聯交所並無採取任何行動將普通股從聯交所除牌，本公司亦無接獲聯交所目前正考慮終止該等上市的任何通知。本公司無意在自本協議生效之日起至本協議終止後第90個歷日(包括該日)的期間內的任何時間，根據《證券交易法》將普通股從聯交所退市或 取消普通股的註冊。本公司已向聯交所提交本協議預期發售配售股份的額外股份上市通告表格。根據本協議發行及出售配售股份並無違反聯交所規則及 規例。

(TT)保證金規則。本公司不擁有保證金證券，該術語在美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會規則U中定義，且本協議所設想的發行、出售和交付配售股票的收益以及註冊聲明和招股説明書中所述的任何收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券。為了減少或免除最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務，或出於任何其他可能導致普通股被視為聯邦儲備委員會規則T、U或X所指的目的信用的目的。

(UU)承銷商協議。本公司不是與任何其他公司的代理人或承銷商簽訂的任何協議的一方在市場上？或連續股權交易。

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(V)董事會。擔任本公司董事會成員的人士的資格和本公司S董事會的整體組成符合交易所法令和薩班斯-奧克斯利法案以及適用於本公司的交易所上市規則的適用要求。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合審計委員會財務專家的資格，該術語由S-K規則和聯交所上市規則 定義。此外，至少大多數在公司董事會任職的人都有資格成為交易所上市規則所界定的獨立人士。

(WW)無整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無直接或 間接作出任何證券的要約或出售，或招攬任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致本公司根據證券法 規定須根據證券法登記任何該等證券的情況下，將本公司根據本協議配售股份的要約及出售與本公司先前的要約合併。

(xx)無材料 本公司未拖欠任何借款債務分期付款或一項或多項長期租賃的任何租金，這些違約（單獨或合計）可合理預期會導致 重大不利變化。自提交上一份10-K表格年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明其 （i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠借款債務的任何分期付款或一份或多份長期租賃的任何租金， 單獨或 集合在一起，可合理預期會導致重大不利變更。

(yy)書籍和記錄。自2021年1月1日起， 公司的會議記錄簿已提供給銷售代理和銷售代理的法律顧問，此類記錄簿（i）包含董事會所有會議和重大行動的基本完整摘要 （包括各董事委員會）及本公司股東（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）自2021年1月1日起至最近一次會議和行動之日，以及（ii）在所有 重大方面準確反映此類會議記錄中提及的所有交易。

(zz)影響資本的合同。公司、其任何關聯公司（該術語定義見《證券法》第405條）和任何未合併實體（包括但不限於任何結構化融資、特殊目的或有限目的實體）之間和/或之間不存在 交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係可合理預期會對公司’的流動性或以下各項的可用性或要求產生重大影響：其資本資源需要在註冊聲明和招股説明書中描述或 以引用方式併入，但尚未按要求描述或以引用方式併入。

(aaa)規定註冊聲明和招股説明書中有關聯邦、州、地方和 所有外國法規對本公司過去和目前業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，並且無需在註冊聲明和招股説明書中披露 未如此披露的其他此類法規。’

(bbb)法規事項;合規性。由公司或代表公司進行的對公司重要的所有臨牀前和其他非臨牀研究 和臨牀試驗的重要條款已在註冊聲明和招股説明書中充分描述。註冊聲明和招股説明書中所述的由公司或代表公司進行的臨牀試驗和非臨牀研究 或註冊聲明和招股説明書中所述的該等試驗和研究的結果 （如果仍在進行中）， 在進行中均嚴格遵守其所在司法管轄區的所有適用法律和法規。註冊聲明和招股説明書中對此類試驗和 研究結果的描述在所有重大方面均準確完整，並公正地呈現了從此類試驗和研究中獲得的數據，並且公司不知道任何臨牀試驗的總體結果與 質疑註冊聲明和招股説明書中描述的由公司或代表公司進行的任何臨牀試驗的結果，或註冊聲明和 招股説明書中提及的臨牀試驗的結果。除註冊聲明和招股説明書中披露的或未導致或無法合理預期導致重大不利變更的情況外，公司未收到FDA、歐洲藥品管理局（EMA）或任何其他政府機構或當局的任何書面通知或其他 通信，”“

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註冊聲明和招股説明書中描述的任何臨牀試驗的臨牀暫停、終止、暫停或重大修改，或 註冊聲明和招股説明書中提及的臨牀試驗結果。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司尚未收到FDA、EMA或任何其他政府機構的任何書面通知或其他通信，並且 不知道或有理由相信：（i）公司潛在產品的任何研究性新藥申請被拒絕或被確定為不可批准或 有條件批准;及（ii）就本公司任何潛在產品進行任何臨牀試驗的任何牌照、批准、許可或授權已經、將會或可能被暫停、撤銷、修改或限制。

(CCC)信息技術。S表示，本公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在與本公司目前進行的業務運營相關的所有重要方面都是足夠的，並且在操作和執行方面是必要的，據本公司所知，本公司沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(個人數據))的完整性、持續運行、宂餘和安全，且除非個別或總體不會導致重大不利變化，否則未發生任何違規、 違規、中斷或未經授權使用或訪問，除已獲得補救而沒有實質性費用或責任或通知任何其他人的義務，以及與此相關的任何內部審查或調查事件 除外。本公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務。註冊説明書及招股章程所披露的有關過去及目前預期的聯邦、州、地方及所有外國法規對本公司S業務的影響在所有重大方面均屬正確，且並無其他該等法規須於註冊説明書及招股章程中披露且並無如此披露。本公司已採取一切必要行動，實質遵守歐盟一般數據保護條例及所有其他有關個人資料的適用法律及法規，而該等法律及法規已於本公告日期起12個月內生效，而任何違反該等條例或法規的行為將合理地產生重大法律責任。

(DDD)保密和 非競爭。據本公司S所知，本公司任何董事、高級管理人員或主要僱員與任何僱主或前僱主訂立任何保密、保密、競業禁止或競業禁止協議，而該等協議可合理地預期會對其以本公司各自身份行事的能力造成重大影響，或預期會導致重大不利變化。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給銷售代理或銷售代理律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向銷售代理作出的陳述和保證。

本公司承認，銷售代理以及公司法律顧問和銷售代理的法律顧問將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

7.公司契諾。本公司與每一名銷售代理約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期後，以及在根據證券法規定銷售代理必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第153條或第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知銷售代理登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件除外，已向證監會提交和/或已生效或隨後對招股説明書的任何補充 招股説明書已提交，證監會對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或

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其他資料；(Ii)本公司將在銷售代理提出合理要求後，就銷售代理合理地認為與銷售代理分配配售股份有關的註冊聲明或招股説明書作出任何必要或適宜的修訂或補充，並立即向監察委員會提交(提供, 然而，銷售代理未能提出此類請求不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響銷售代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及提供, 進一步(Iii)本公司不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的登記聲明或招股章程的任何 修訂或補充文件，但以參考方式併入的文件除外，除非在提交申請前的一段合理時間內已向銷售代理提交副本，且銷售代理並無合理反對(提供, 然而，(A)銷售代理未能提出異議不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響銷售代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及(B)公司沒有義務向任何銷售代理提供此類備案的任何 預先副本，或向任何銷售代理提供反對此類備案的機會(如果備案未指明銷售代理的姓名或與本協議項下的交易無關)，以及提供, 進一步對於公司未能獲得此類同意，銷售代理應擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)；(Iv)公司將在提交文件時向銷售代理提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用合併到註冊説明書或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外；及(V)本公司將根據《證券法》第424(B)條(不依賴《證券法》第424(B)(8)條) 招股説明書的每項修訂或補充文件，在規定的時間內(根據第7(A)條決定是否向 委員會提交任何修訂或補充文件)， 招股説明書的每項修訂或補充文件，或如屬以引用方式合併的任何文件，則按規定的時間向委員會提交。基於公司對S的合理意見或合理反對，由公司獨家提出)；提供,然而，如本公司合理判斷為符合本公司的最佳利益，本公司可延遲作出任何該等修訂或補充。

(B)通知 委員會停止令。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知銷售代理人監察委員會發出任何停止令以暫停登記聲明的效力，或發出任何反對或阻止或暫停使用招股章程的通知，或暫停在任何司法管轄區內發售或出售配售股份的資格，或根據證券法第8(E)條為任何該等目的或任何審查而啟動任何法律程序，或本公司成為證券法第8A條下與發售配售股份有關的法律程序的標的；並且它將立即使用其商業上合理的努力來阻止任何停止令的發佈，或者如果應該發佈這樣的停止令則獲得其撤回。在任何停止令解除之前，銷售代理應停止根據本協議進行報價和銷售。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在根據證券法規定銷售代理必須就待完成的配售股份交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第153條或第172條可滿足該要求的情況)，本公司將在所有重大方面遵守證券法不時生效的所有要求。並於其各自的到期日 當日或之前(考慮到根據交易所法案可獲得的任何延期)提交本公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14、15(D)或 條規定須向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果在該期間發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏作出陳述所需的重大事實，則應根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法， 本公司將立即通知指定銷售代理在該期間暫停發行配售股票，並將立即修改或補充《登記説明書或招股説明書》(費用由本公司承擔)，以便 更正該陳述或遺漏或遵守該等規定；提供, 然而，如本公司合理判斷為符合 公司的最佳利益，本公司可延遲作出任何該等修訂或補充。

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(D)配售股份上市。在根據證券法規定銷售代理須就待完成的配售股份交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第153條或規則172可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在交易所上市，並根據銷售代理合理指定的司法管轄區的證券法律使配售股份符合出售資格，並只要配售股份的分配所需，繼續該等有效資格；提供, 然而，與此相關，本公司不應被要求 有資格成為外國公司或證券交易商，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意。

(E) 提交註冊説明書和招股説明書。本公司將向銷售代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供登記聲明、招股章程(包括以引用方式併入其中的所有文件)的副本，以及在根據證券法規定須交付與配售股份有關的招股章程的任何期間內向監察委員會提交的對登記聲明或招股章程的所有修訂和補充(包括在該期間向監察委員會提交的被視為以引用方式併入其中的所有文件)，在每種情況下，按銷售代理可能不時至 時間合理要求的數量在合理切實可行的範圍內儘快提交，以及，應銷售代理的要求，還將向可進行配售股票銷售的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；提供, 然而，，公司不應被要求向銷售代理提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(F) 收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條的收益報表，但無論如何不得遲於本公司本財政季度結束後15個月向S提供本公司的收益報表(無需審核)，公開提交所需的EDGAR信息即可滿足這一要求。向其證券持有人普遍提供的術語？收益表和？應具有《證券法》第158條中規定的含義。

(G)開支。無論本公司是否根據本協議第11條的規定完成本協議項下的交易或終止本協議，本公司都將支付與履行本協議項下義務有關的下列費用，包括但不限於：(I)每份招股説明書及其各項修訂和補充文件的編制、印刷和存檔，(Ii)配售股份的準備、發行和交付，包括任何股票或其他轉讓税，以及出售時應支付的任何印花税或其他關税。向銷售代理髮行或交付配售股份，(Iii)與本協議預期的交易相關的法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出。(Iv)根據本協議第7(D)節的規定，根據證券法對配售股份的資格，包括申請費(提供, 然而，與此相關的任何銷售代理律師的費用或支出應由銷售代理支付，但以下第(Ix)項所述者除外)；(V)印刷招股説明書及其任何修訂或補充副本並交付給銷售代理，以及本協議；(Vi)與配售股份在聯交所上市或獲得交易資格有關的費用和開支；(Vii)普通股轉讓代理或登記員的費用和開支；(Viii)證監會和FINRA公司融資部的備案費用和開支(如有)(提供, 然而，， 除以下(Ix)和(Ix)所述外，銷售代理與此相關的任何法律顧問的費用或費用應由銷售代理支付；和(Ix)公司應補償銷售代理實際、合理和有文件記錄的費用。自掏腰包費用(包括但不限於銷售代理律師的合理且有記錄的費用和費用)不超過35,000美元(不包括第7(K)條規定的任何定期盡職調查費用)，該金額應在執行本協議的同時支付。

(H)收益的使用。本公司將使用招股説明書中題為使用 收益的部分所述的淨收益。

(I)其他售賣通知書。公司(I)應在提出出售、簽訂出售合同、出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或認股權證或任何購買或收購權利之前，儘可能迅速地向銷售代理髮出通知

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普通股，從5號(5)開始^這是)緊接任何配售通知送達本合同項下銷售代理之日之前的交易日，截止日期為5^這是)緊接根據配售通知出售的配售股份的最終交收日期之後的交易日(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則第五(5)^這是)緊接該停牌或終止之日之後的交易日)，以及(Ii)不會直接或間接在任何其他在市場上？或管理股權融資或股權額度 出售、出售、簽訂出售合同、授予出售或以其他方式處置任何普通股股份(根據本協議提供的配售股份和根據約克維爾證券購買協議和/或B.萊利購買協議(各自定義如下)下的墊款或額外墊款出售普通股股份除外)的任何期權的交易要約；提供在本協議終止前，公司應通知銷售代理任何該等預付款或符合前一條款(I)規定的額外預付款)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；提供, 然而，(I)本公司根據本公司現行或將來實施的任何股權激勵或利益計劃、購股計劃、股權計劃或股息再投資計劃，發行或出售普通股、購買普通股的期權、其他股權獎勵或行使購股權或其他股權獎勵後可發行的普通股，將不需要該等通知要求或限制(視情況而定)；(Ii)本公司通知S發行可於證券交換、轉換或贖回或行使認股權證時發行的普通股；購股權或其他有效或尚未行使的權利，並在本公司於EDGAR提供的文件中披露或以書面形式(包括通過電子郵件通信)向銷售代理披露，或(Iii)本公司發行普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券，與任何合資企業、商業或合作關係有關，或本公司根據本公司就任何此等收購而承擔的任何股權計劃收購或許可另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產，該等債券只可發行予本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人(或個人的股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的為籌集資本的交易。

約克維爾證券購買協議是指本公司與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN Ltd.之間於2023年3月21日簽署的證券購買協議。

B.萊利購買協議是指公司與B.萊利主體投資有限責任公司之間於2023年1月8日簽訂的備用股權購買協議。

(J)情況的改變。在本公司擬發出配售通知或出售配售股份的財政 季度內的任何時間，本公司將在收到通知或知悉有關情況後，立即通知銷售代理任何資料或事實會在 任何重大方面改變或影響根據本協議須提供予銷售代理的任何意見、證書、信件或其他文件。

(K)盡職調查會議。於根據本協議開始發售配售股份時(以及在終止根據本協議暫停銷售超過30個交易日後，根據本協議重新開始發售配售股份時)，以及在根據第7(M)條本公司有責任交付根據第7(M)條不適用豁免的 證書的每個陳述日期，本公司將舉行一次形式和實質上令銷售代理(包括管理層代表和會計師)合理滿意的盡職調查會議。本公司應及時配合銷售代理人或其代理人就本協議擬進行的交易而不時提出的任何合理盡職調查要求或進行的審查，包括但不限於在正常營業時間內向適當的公司高級職員及S公司代理人提供資料及可獲得的文件及接觸，以及按銷售代理人的合理要求及時提供或安排提供本公司、其高級職員及其代理人的證書、函件及意見。公司應在每次此類盡職調查更新會議中向銷售代理報銷S律師的費用，每次就其10-Q表格季度報告以及對登記聲明或招股説明書的修訂或補充進行的盡職調查更新會議最高為5,000美元(通過與本公司發售和出售配售股份無關的公司文件和補充文件以外的方式進行的除外)，以及就其10-K表格年度報告進行的每次盡職調查更新會議最高10,000美元。在每種情況下，只有在此類會議需要按照第7(K)節第一句進行的範圍內。

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(L)配售股份相關的必要備案文件。本公司須在本公司提交委員會的每份10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告中，就根據本協議由銷售代理或透過銷售代理銷售配售股份的任何季度，就有關期間、出售予銷售代理或透過銷售代理出售的配售股份金額、本公司所得款項淨額及本公司就該等出售配售股份而應付予銷售代理的賠償，列明 本公司應就該等銷售股份向銷售代理支付的補償。在證券法第424(B)條規定必須就任何配售股份的出售向委員會提交招股説明書補編的情況下，本公司同意，在證券法規定的日期或之前，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用款向委員會提交招股説明書補編，該招股説明書補編將就相關期間向銷售代理出售或通過銷售代理出售配售股份的金額，本公司所得款項淨額及本公司就該等配售股份向銷售代理支付的賠償，及(Ii)按該等交易所或市場的規則或規例的規定，將每份招股章程副刊送交進行該等出售的各交易所或市場。

(M)申述日期；證書。於本協議項下首次配售通知發出日期或之前，本公司每次(I)提交有關配售股份的招股章程或修訂或補充有關配售股份的登記説明書或招股章程(A)根據本協議第7條(L)提交的招股章程補充文件或(B)有關發行配售股份以外的證券的補充或修訂)時，均以生效後的修訂、貼紙、或補充 ，但不是通過參考與配售股份有關的登記説明書或招股説明書而註冊成立的文件(S)的方式；(Ii)根據《交易法》以Form 10-K提交年度報告(包括包含經修訂的財務信息或對先前提交的Form 10-K的實質性修訂的任何Form 10-K/A)；(Iii)根據《交易法》以Form 10-Q提交季度報告；或(Iv)根據《交易法》(第(Br)至(Iv)條所述的一項或多項文件的提交日期)，提交載有經修訂的財務資料的8-K表格現行報告(收入新聞稿除外，根據表格8-K第2.02或7.01項提供資料，或根據表格8-K第8.01項披露，該等資料涉及根據《財務會計準則第144號聲明》將某些財產重新分類為非持續經營)，公司應在每個申報日之後的三(3)個交易日內向銷售代理提供證書，證書的格式為附件7(M)。本第7(M)條規定的提供證書的要求應在沒有配售通知懸而未決的任何申述日期內免除， 該豁免將持續到本公司根據本條款交付配售通知之日(該日曆季度應被視為申報日)和下一個出現的申報日中較早發生的日期。 儘管有上述規定，如果公司隨後決定在公司依據該豁免的申報日之後出售配售股票，並且沒有根據本 第7(M)條向銷售代理提供證書，則在本公司交付配售通知或銷售代理出售任何配售股份之前，本公司應向銷售代理提供一份證書，其格式為本文件所附證據7(M)，註明配售通知的日期。

(N)法律意見。在根據本協議發出首次配售通知之日或之前，公司應安排向銷售代理提供(I)Paul Hastings LLP作為公司律師的書面意見和負面保證，或銷售代理(美國證券交易委員會律師)合理滿意的其他律師的書面意見，以及(Ii)Cooley LLP(公司知識產權律師)或其他合理滿意的銷售代理(知識產權律師，並與美國證券交易委員會律師一起)的書面意見，在每種情況下，基本上採用公司與銷售代理之前商定的格式。此後，在根據第7(M)條本公司有義務交付證書的陳述日期後的每個交易日 內，本公司應安排向銷售代理提供知識產權律師的書面意見、美國證券交易委員會法律顧問的書面意見和負面保證，且基本上採用本公司與銷售代理之前商定的格式，並對其進行必要的修改，以涉及當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書；提供, 然而，，如果每名公司法律顧問之前已向銷售代理提供過該書面意見，而對於美國證券交易委員會法律顧問，則為否定意見

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對律師的保證，在每一種情況下，基本上採用公司與銷售代理之前商定的形式，則每名公司律師可在未來的任何陳述日期向銷售代理提供一封由該律師簽署的信函(每人一封信賴函)，以代替該意見，對於美國證券交易委員會律師，則向該律師作出負面保證，大意是銷售代理商可依賴先前的意見，對於美國證券交易委員會律師，根據本第7(N)條提供的對該律師的負面保證，其程度與其日期為該信賴函的日期相同(但該先前意見和負面保證中的陳述應被視為與修訂或補充至該信賴函的日期的註冊説明書和招股説明書有關)。

(O)慰問信。在根據本合同發出第一份配售通知之日或之前，在本公司根據第7(M)條有義務交付證書的每個後續申報日之後的三(3)個交易日內，本公司應促使其獨立註冊會計師事務所提供銷售代理信函(安慰信函)，其日期為安慰信函交付之日，格式和實質均令銷售代理滿意，(I)確認他們是證券法所指的 範圍內的獨立註冊會計師事務所，交易法和PCAOB的規則和條例，並符合委員會S-X法規第2-01條中有關會計師資格的適用要求，(Ii)説明截至該日期，該事務所關於會計師通常涉及的財務信息和其他事項的結論和調查結果，以及與註冊公開發行相關的致銷售代理的慰問函(第一封此類信函，《初始安慰函》)和 (3)用初始安慰函中所包含的任何信息更新《初始安慰函》，如該信是在該日期發出的，並根據《註冊説明書》和《招股説明書》進行了必要的修改， 對該信的日期進行了修訂和補充。

(P)市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而向銷售代理以外的人支付的任何補償。

(Q)保險。本公司應按其所從事業務的合理和慣例投保金額和承保風險。

(R)投資公司法。本公司將以合理方式處理其事務，以 合理地確保其不會及在按招股章程所述發售及出售配售股份及運用配售股份所得款項後，不會成為投資公司法所指 所指的投資公司。

(S)證券法和交易法。本公司將盡其商業上合理的 努力遵守證券法及交易所法不時施加於本公司的所有規定，並在必要的情況下準許按本條例及招股章程的規定繼續出售或買賣配售股份。

(T)沒有出售要約。除招股章程及發行人自由寫作招股章程 事先獲本公司及本公司以委託人或代理身份發出的銷售代理批准外，任何銷售代理或本公司(包括其代理及代表，但以其銷售代理身份行事的銷售代理除外) 將不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，而該等通訊構成要約出售或邀請要約買入本協議項下的配售股份。

(U)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司將盡其商業上合理的努力，遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有 有效適用條款。

(V)轉讓代理。公司應自費維持普通股的登記和轉讓代理。

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(W)股份保留。本公司應確保在任何時候均有足夠的普通股 ，以便從其授權但未發行的普通股或以庫房持有的普通股中，無任何優先購買權，發行董事會根據本協議條款授權發行的最高股份總數。

8.對銷售代理的條件和義務。銷售代理在本協議項下關於配售的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司在本協議項下的義務的適當履行、每個銷售代理在其合理判斷中滿意的盡職調查審查的完成情況、以及銷售代理是否繼續滿足(或銷售代理在其自行決定下放棄)下列附加條件：

(A)註冊説明書有效。登記聲明應已被宣佈為有效，並可用於出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。

(B)提交的《證券法》備案文件。本公司應根據證券法第424(B)條向證監會提交自動櫃員機招股説明書，截止日期不遲於證監會宣佈註冊説明書生效後第二個營業日S的營業時間。根據證券法，規則424(B)或規則433要求在發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有其他文件應在規則424(B)(不依賴於證券法規則424(B)(8))或規則433(視適用情況而定)規定的適用時間內提交。

(c)無材料通知。以下事件不得發生或繼續發生：（i）公司在註冊聲明有效期內收到SEC或任何其他聯邦或州政府機構提供額外信息的任何 請求，對該請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或 補充;（ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何程序;（iii）公司收到任何關於暫停資格或豁免資格的通知，在任何司法管轄區出售配售股份，或 為此目的發起或威脅提起任何訴訟;（iv）發生任何事件，致使登記聲明或招股章程或任何納入或被視為 在任何重大方面不真實或需要對註冊聲明進行任何更改的情況下，相關招股章程或該等文件，以確保就登記聲明而言，其不會包含 任何重大事實的重大不真實陳述，或遺漏任何須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，而就招股章程而言，它不會包含任何 對重要事實的重大不真實陳述，也不會遺漏任何需要在其中陳述的重要事實，或根據做出陳述的情況，在其中做出陳述所必需的重要事實，而不會誤導。

(d)無錯誤陳述或重大遺漏。銷售代理不得告知公司，註冊聲明或 招股説明書或其任何修訂或補充文件包含銷售代理合理意見重要的不真實事實陳述，或遺漏陳述銷售代理合理意見重要且必須在其中陳述或使其中的陳述不誤導的事實。’’

(e)材料變更。除招股説明書中預期的或公司’提交給SEC的報告中披露的情況外，公司的法定股本不應發生任何重大不利變化，或任何重大不利變化，或合理預期可能導致重大不利變化的任何發展，或公司任何證券評級的任何降級或撤銷’（資產支持證券除外），或任何評級機構發佈的公開聲明，表明其已對公司的任何證券進行監督或審查’（資產支持證券除外），在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，根據銷售代理的合理判斷（但不免除本公司在其他情況下的任何義務或責任），是如此重要，以致於按照本協議和招股説明書預期的條款和方式進行配售股份的發售不可行或不明智。

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(f)代表證書。銷售代理應在根據第7（m）節要求交付證書之日或之前收到根據第7（m）節要求交付的證書。

(g)法律意見。銷售代理應在根據第7（n）節要求提交意見和否定保證之日或之前收到根據第7（n）節要求提交的每名公司律師 的意見和否定保證（對於SEC律師）。此外，（i）在本協議項下發出第一份配售通知之日或之前，以及（ii）在每個代表日之後的三（3）個交易日內，公司有義務根據第7（m）條提交一份證書，根據第7（m）條，該證書不適用豁免，每個日曆季度不超過一次，銷售代理應已收到銷售代理的法律顧問Sheppard Mullin Richter & Hampton，LLP的否定保證。

(h)安慰信。銷售代理應在根據第7（o）節要求交付安慰函之日或之前收到根據 第7（o）節要求交付的安慰函。

(i)首席財務官證書。’在根據本協議發出第一份配售通知之日或之前，以及公司有義務根據第7（m）條提交證書（根據第7（m）條不適用豁免）的每個後續陳述日期後的三（3）個交易日內，銷售代理應收到由公司首席財務官代表公司簽署的證書，關於註冊 聲明和招股説明書中包含的公司的某些財務信息。

(J)高級船員S證書。在首次配售通知發出之日或之前，銷售代理應已收到由總裁和首席執行官代表公司簽署的證書，證明(I)公司的公司註冊證書(可能不時修訂或重述)，(Ii)公司章程(可能不時修訂或重述)，(Iii)公司董事會(或其委員會)授權簽署的決議，交付和 履行本協議和發行配售股份，以及(Iv)正式授權簽署本協議和本協議預期的其他文件的高級職員的在任情況。

(K)不得停職。普通股的交易不應在聯交所停牌，普通股也不應從聯交所退市。

(L)其他材料。在根據第7(M)節要求公司交付證書的每個日期，公司應向銷售代理提供銷售代理可能合理要求的適當的進一步意見、證書、信函和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本條例的規定。本公司將向銷售代理提供銷售代理應合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)批准上市。本公司應於任何配售通告發出時或之前，提交配售股份於聯交所上市的申請。

(N)無終止事件。不應發生任何允許銷售代理根據第11(A)款終止本協議的事件。

(O)FINRA。銷售代理應已收到FINRA公司融資部的信函，確認該部門已決定不對根據本協議出售配售股份的條款和安排的公平性或合理性提出異議。

9.彌償和分擔。

(A)公司彌償。本公司同意賠償銷售代理、銷售代理的董事、高級管理人員、成員、合作伙伴、銷售代理的員工和代理、銷售代理的每個經紀交易商關聯公司和每個指定銷售代理關聯公司(如果有)，使其免受任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於與任何和所有實際、合理和有文件記錄的調查、法律和其他費用有關的任何和所有費用，以及為達成和解而支付的任何和所有金額(根據第9(C)條)。受賠償的任何一方與任何一方之間的訴訟或法律程序

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賠償方或任何受賠償方與任何第三方之間，或以其他方式，或任何聲稱的索賠)，當發生時，銷售代理或任何此等人可能根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面成為 受制對象，只要該等損失、索賠、負債、費用或損害直接或間接地產生或基於，(br}在(X)註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行人免費書面招股説明書或由本公司或代表本公司籤立的任何申請或其他文件中，或基於本公司或代表本公司在任何司法管轄區為使普通股符合其證券法的資格或向證監會提交的書面資料而作出的任何對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，(Y)遺漏或據稱遺漏在任何此類文件中陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實，或(Z)任何賠償方違反其各自在本協議中所包含的任何陳述、保證和協議；然而，前提是本彌償協議不適用於因根據本協議出售配售股份而產生的損失、申索、責任、開支或損害，而該等損失、申索、法律責任、開支或損害乃直接因銷售代理商依據並嚴格遵照銷售代理商的書面資料而作出的失實陳述或遺漏所致，而該等失實陳述或遺漏是由銷售代理商向本公司明確提供以納入本第9(A)條第(X)款所述的任何文件內。這份賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)銷售代理賠償。每名銷售代理(賠償代理)分別而不是共同同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一名公司高級管理人員，以及(I)按照證券法第15條或交易法第20條的含義控制公司或(Ii)受公司(每一家公司關聯公司)控制或共同控制的每一個人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、負債、費用和損害(包括但不限於任何和所有實際、合理和有文件記錄的調查)的損害。根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他情況下，任何受補償方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，或其他方面發生的法律費用和其他費用，以及為和解而支付的任何和所有金額(根據第(Br)條)，只要該等損失、索賠、負債、費用或損害賠償產生或基於該等損失、索賠、負債、費用或損害賠償，則該等損失、索賠、負債、費用或 損害賠償。直接或間接：(X)註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充中所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或 (Y)遺漏或被指稱遺漏在任何該等文件中述明所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；提供, 然而，本賠償協議 僅適用於此類損失、索賠、責任、費用或損害是由不真實陳述或遺漏直接造成的情況，該不真實陳述或遺漏是根據與此類賠償代理相關的書面信息做出的，並嚴格符合該書面信息，且由賠償代理明確提供給 公司，以納入本第9（b）條第（x）款所述的任何文件中。

(c)Procedure.如果任何一方打算主張根據本第9條被賠償的權利， 在收到針對該方的任何訴訟開始通知後， 應立即通知每一個此類賠償方 該訴訟的開始，並附上送達的所有文件的副本，但未通知該賠償方並不免除賠償方（i）其可能對任何違約方 承擔的任何責任（本第9條除外）和（ii）其可能對任何違約方承擔的任何責任（本第9條前述規定），除非且僅在以下範圍內，這種 遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯。如果對任何賠償方提起任何此類訴訟，且賠償方通知賠償方訴訟開始，則賠償方將 有權參與，並且在其選擇在收到賠償方的訴訟開始通知後立即向賠償方發送書面通知的情況下，與任何其他已收到類似通知的賠償 方一起，由辯護方合理滿意的律師對訴訟進行辯護，並且在賠償方通知辯護方其選擇進行辯護後， 賠償方將不對辯護方承擔任何法律或其他費用，但以下規定的費用和實際費用除外，被告方隨後在與辯護有關的調查中發生的合理的、有文件證明的費用。賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該律師的費用、開支和其他收費應由賠償方承擔，除非（1）賠償方已書面授權 聘請律師，（2）仲裁一方已合理地得出結論（基於律師的建議），可能有法律辯護可供其或其他人使用

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與賠償方可獲得的賠償方不同或除賠償方可獲得的賠償方之外的其他賠償方，（3）存在衝突或潛在衝突（根據律師對 賠償方的建議）賠償方和賠償方之間的（在這種情況下，賠償方無權代表被賠償方對該訴訟進行辯護）或（4）賠償方 實際上並未在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟進行辯護，在每種情況下，律師的實際、合理和有據可查的費用、支出和其他收費 將由賠償方承擔。雙方理解，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償方不應承擔 同一時間在該司法管轄區內執業的一家以上獨立事務所為所有此類賠償方收取的合理費用、支出和其他收費。所有此類費用、支出和其他收費將由 補償方在發生時立即予以補償。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而達成的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經各賠償方事先書面同意，任何賠償方不得就與本第9條所述事項有關的任何未決或威脅的索賠、訴訟或程序達成和解或妥協，或同意作出任何判決（無論是否有和解方是其中一方），除非該和解，妥協或同意包括無條件免除每一個和解方因此類索賠、訴訟或程序而產生或可能產生的所有責任。

(D)供款。為了在以下情況下提供公正和公平的賠償，即本第9條上述各段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認為無法從公司或銷售代理獲得，公司和銷售代理將承擔與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理產生的任何實際和有據可查的調查、法律和其他費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額，但在扣除公司從銷售代理以外的其他人那裏收到的任何貢獻後，如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊説明書的本公司高級人員及本公司董事，他們亦可能須承擔出資責任)，本公司及各銷售代理可按適當的比例受制，以反映 公司及各銷售代理所收取的相對利益。本公司及各銷售代理所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)佔該銷售代理代表本公司出售配售股份所得補償總額的比例相同。如果但僅當適用法律不允許 前述句子提供的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子所指的相對利益，而且反映 本公司和該銷售代理另一方面就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及與該等要約有關的任何其他相關公平考慮因素。有關相對過失須參考(其中包括)對重大事實或遺漏或被指稱遺漏作出的不真實或被指稱的不真實陳述 是否與本公司或該銷售代理提供的資料、各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關而釐定。本公司和每名銷售代理 同意，如果按照第9(D)條規定的供款按比例分配或任何其他分配方法而不考慮本文提及的公平考慮因素，將是不公正和公平的。因上述第9(D)節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為 就本第9(D)節的目的而言，包括受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他實際且有文件記載的費用，其範圍與本第9(C)節一致。儘管有第9(D)條的前述規定，銷售代理不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第9(D)條而言，任何控制證券法所指的本協議一方的人士將擁有與該方相同的出資權(銷售代理的任何高級職員、董事、成員、合夥人、僱員或代理人以及該銷售代理的每一經紀交易商關聯公司將擁有與該銷售代理相同的出資權)，簽署註冊聲明的每名本公司高級職員及本公司的每一董事將擁有與本公司相同的出資權，但須受本協議條文的規限。有權獲得分擔的任何一方，在收到啟動通知後立即 可根據本

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第9(D)節將通知可能尋求出資的任何此類一方或各方，但遺漏此通知不會解除該一方或可能尋求出資的各方根據本第9(D)條可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知該另一方嚴重損害了被尋求出資的一方的實質權利或抗辯。除根據本協議第9(C)條最後一句達成的和解外，任何一方在未經其書面同意的情況下，如根據本協議第9(C)條的規定需要獲得任何訴訟或索賠的同意，則不承擔任何分擔責任。本第9(D)條規定的銷售代理的任何義務應為數項義務，而不是連帶義務。

10.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第9節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，在其各自的日期仍然有效，無論(I)銷售代理、銷售代理的任何控制人員或公司(或其各自的高級管理人員、董事、成員或控制人員)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

11.終止。

(A)任何銷售代理有權在下列情況下隨時發出通知終止本協議：(I)發生了任何重大不利變化，或發生了任何可合理預期導致重大不利變化的事態發展，而根據該銷售代理的合理判斷，該重大不利變化可能會嚴重損害該銷售代理出售本協議項下配售股份的能力；(Ii)本公司未能履行、拒絕履行或不能履行本協議項下的任何協議；提供, 然而，，如果公司未能交付(或導致他人交付)第7(M)、7(N)或7(O)條規定的任何證明、意見或信件，則不應產生銷售代理S終止的權利，除非該 未能交付(或導致交付)自要求交付之日起十(10)天以上，(Iii)該銷售代理S在本合同項下義務的任何其他條件未得到履行，或(Iv)已發生配售股份或一般證券在聯交所的任何暫停或限制交易(包括根據市場下跌觸發因素自動停止交易，但只暫停程序交易的交易除外)，或在美國的證券結算或結算服務發生重大中斷，或已在聯交所設定交易最低價格。任何此類終止不承擔任何其他方的責任，除非本協議第7(G)節(費用)、第9節(賠償和貢獻)、第10節(對 的陳述和協議在交付後仍然有效)、第11(F)節、第16節(適用法律；同意司法管轄權)和第17節(放棄陪審團審判)的規定仍然完全有效。如果任何銷售代理選擇按照第11(A)節的規定終止本協議，則該銷售代理應按照第12條(通知)的規定提供所需的通知。

(B)公司有權在本協議日期後的任何時間，通過給予第12條規定的三(3)個工作日通知，自行決定終止任何一名銷售代理或整個協議的本協議。除第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節的規定繼續有效外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何此類終止的責任。

(C)每名銷售代理均有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，通知方式如下：第(Br)條第(12)款規定的三(3)個工作日通知。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但 本合同第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節的規定在終止後仍將完全有效。

(D)除非根據第11條提前終止，否則本協議應在以下情況發生時自動終止：(I)按照本協議規定的條款和條件，向或通過銷售代理髮行和出售所有配售股份，以及(Ii)根據《證券法》第415(A)(5)條，在註冊聲明初始生效日期的三(3)週年時，註冊聲明終止；提供即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

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(E)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(D)條終止或經雙方同意，本協定應保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情況下，雙方協議終止應視為 規定第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節繼續完全有效。

(F)本協議的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供, 然而，，在銷售代理或公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止不會生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前 發生，則該等終止將於該交收日期的營業時間結束後才生效，而該等配售股份將根據本協議的規定進行交收。至 任何一名銷售代理或本公司根據上文第11(A)、(B)或(C)條就任何一名銷售代理終止本協議的範圍內，本協議將僅針對該代理終止，並對本公司及其他銷售代理保持全面效力，除非及直至根據上文第11(A)、(B)、(C)或(D)條終止。

12.通知。除另有規定外，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給銷售代理，則應送達：

B.萊利證券公司

公園大道299號，21樓

紐約，紐約10171

電子郵件： atmDesk@brileyfin.com

康託·菲茨傑拉德公司

東59街110號

紐約，紐約10022

電子郵件：#Legal-ibd@cantor.com

H.C.温賴特公司

公園大道430號，4樓

紐約，郵編：10022

電子郵件：Notitions@hcwco.com

將副本(不構成通知)發送給：

謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所

洛克菲勒廣場30號

New York， New York 10112

注意：傑弗裏·費斯勒先生。

電子郵件：jfessler@sheppardmullin.com

如果交付給 公司，則應交付給：

Scilex控股公司

聖安東尼奧路960號

Palo Alto， CA 94303

收件人：首席執行官兼總法律顧問

電子郵件：JShah@scilexholding.com和

slincoln@scilexholding.com

將一份副本(不構成通知)發給：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

1117 S. 加州大道

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1106

收件人：Jeffrey T. Hartlin和Elizabeth A.拉扎諾

電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com和elizabethrazzano@paulhastings.com

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各方可通過向本 協議的其他各方發送新地址的書面通知來更改此類通知地址。（i）在下午4：30或之前親自、通過電子郵件或可驗證的傳真傳輸（隨後附上原件）交付時，紐約市時間，在一個工作日，或者，如果該工作日不是工作日，則在下一個工作日，（ii）在及時交付給國家認可的隔夜快遞後的下一個工作日，以及（iii）如果通過美國郵件（保證或掛號郵件，要求回執，郵資預付）存放，則在實際收到的 工作日。就本協議而言，“交易日”是指交易所 和紐約市商業銀行開門營業的任何一天。

除非另有明確規定，任何通知應以電子郵件形式發送，（就本協議而言）電子郵件地址為以本站域名後綴之地址，或（就您而言）發送到您在登記過程中向本站提供的電子郵件地址，或有關方指明的該等其他地址。”“發送電子通知的一方收到接收方的回執確認時（自動回覆除外），電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式（ Nonelectronic Notice（非電子通知））接收紙質通知，該通知應在收到非電子通知書面請求後十（10）天內發送給請求方。“

13.繼承人和受讓人本協議應符合公司和各銷售代理及其各自的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力，根據第5（b）和第9條，本協議規定的其他非協議方。本協議中提及的任何一方應視為包括該方的 繼承人和允許的受讓人。除非本協議明確 規定，否則本協議中的任何內容（無論明示或暗示）均無意授予任何其他人本協議項下或因本協議而產生的任何權利、救濟、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司或銷售代理不得轉讓其在本協議項下的權利或義務; 提供, 然而，，任何銷售代理均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給該銷售代理的關聯公司，而無需徵得本公司和S的同意。

14.調整 股份拆分。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。

15.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有時間表和附件以及根據本協議發出的安置通知)和雙方就本協議訂立的任何其他書面協議構成完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和銷售代理簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的範圍內獲得充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中。但僅限於 實施該條款及本協議其餘條款和條款應符合本協議所反映的各方意圖。

16.適用法律；同意管轄權。本協議應受紐約州國內法的管轄，並按照紐約州國內法進行解釋，而不考慮法律衝突原則。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本(掛號信或掛號信、要求回執)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址向該方送達法律程序文件，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

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17.放棄陪審團審訊。本公司和每名銷售代理均在此不可撤銷地 放棄就基於本協議或本協議擬進行的任何交易而提出的任何索賠或由此產生的任何索賠可能由陪審團進行審判的任何權利。

18.缺乏受託關係。本公司承認並同意：

(A)每名銷售代理僅就本協議計劃出售的配售股份和導致此類交易的流程擔任代理，一方面，公司或其任何關聯公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他方與銷售代理之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，已就或將就本協議計劃進行的任何交易建立銷售代理，無論任何銷售代理是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，除本協議明確規定的義務外，銷售代理對本協議所規定的交易不承擔任何義務；

(B)公司能夠評估和理解並理解並接受本協議所預期的交易的條款、風險和條件。

(C)銷售代理未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)本公司已獲告知並知悉銷售代理及其聯營公司從事廣泛的交易，而該等交易可能涉及與本公司不同的權益，而銷售代理並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及

(E)在法律允許的最大範圍內，本公司放棄就違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對銷售代理提出的任何索賠，並同意銷售代理不對本公司或代表本公司主張受信責任的任何人(包括本公司的股東、合作伙伴、員工或債權人)承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任)。

19.使用 信息。銷售代理不得向其法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和本協議預期的交易相關的任何信息，包括盡職調查，除非獲得公司書面明確批准；但是，如果任何政府實體提出要求，或在與本協議有關的任何法律程序中，銷售代理可以在不違反本第19條的情況下，在不通知公司或徵得公司同意的情況下披露任何此類信息。銷售代理將在允許的情況下，並在實際可行的範圍內，使用商業上合理的努力，將政府實體對此類信息的任何要求通知公司。

20.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。一方當事人向另一方當事人交付已簽署的協議可以傳真方式進行。

21.標題的效力；對公司的瞭解。本文件中的章節和附件標題僅為方便起見，不應影響本文件的結構。本協議中提及的對公司或S公司的知識或類似限定詞的所有提及應指公司董事和高級管理人員在適當查詢後的實際知識。

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22.定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

(a) “適用時間？指本協議的日期、每個陳述日期、發出安置通知的每個日期、每個銷售點和每個結算日期。

[頁面的其餘部分故意留白]

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如果上述條款正確闡述了本公司與銷售代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成本公司與銷售代理商之間具有約束力的協議。

附表1

安置通知書的格式

出發地：	Scilex控股公司

致：	[B.萊利證券公司]

[康託·菲茨傑拉德公司]

[H.C.温賴特公司]

請注意：[•]

主題：

安置通知書

日期：	[•], 202[•]

女士們、先生們：

根據SCilex Holding Company、特拉華州某公司、B.Riley Securities，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC於2023年12月22日簽訂的銷售協議(銷售協議)中所載的條款和條件，本公司特此請求[確定指定的銷售代理]最多可賣到[•]S公司普通股，每股票面價值0.0001美元(配售股份)，最低市場價為$。[•]每股，在開始的時間段內[月、日、時間]和結尾[月、日、時間][而且只有不超過[•]配售 在任何一個交易日售出的股票].

[該公司可能包括其認為適當的其他銷售參數。]

本文中使用的和未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予它們的各自含義。

附表2

通知當事人

SCILEX 控股公司

Henry Ji，博士(hji@scilexholding.com)

Jaisim Shah(jshah@scilexholding.com)

Stephen Ma (sma@scilexholding.com)

銷售代理

B.萊利證券公司

Matthew Feinberg (mfeinberg@brileyfin.com)

帕特里斯·麥克尼科爾(pmcNicoll@brileyfin.com)

Keith Pompliano(kpompliano@brileyfin.com)

Scott Ammaturo (sammaturo@brileyfin.com)

複製至：atmDesk@brileyfin.com

康託·菲茨傑拉德公司

Sameer Vasudev (svarudev@cantor.com)

複製至：CFControlledEquityOffering@cantor.com

H.C.温賴特公司

Craig Schwabe (cs@hcwco.com)

副本發送至：Charles Worthman(cworth man@hcwco.com)和atm@hcwco.com

附表3

補償

本公司應在根據本協議通過指定銷售代理每次出售配售股份時，以現金形式向指定銷售代理支付相當於每次出售配售股份總收益的3.00%的金額。*

*	上述補償率將不適用於指定銷售代理以本金基準購買配售股份 ，在此情況下，本公司可按本公司與相關銷售點的指定銷售代理根據適用配售通知共同議定的價格向指定銷售代理出售配售股份(謹此確認及同意，指定銷售代理將無義務根據銷售協議以本金基準購買配售股份，除非 指定銷售代理與本公司另有書面協議並於配售通知中明確訂明者除外)。

附件7(M)

高級船員證書

下列簽署人，正式合格和被任命為_公司)，根據日期為2023年12月22日的《銷售協議》第7(M)條，僅以公司高級管理人員的身份，而非以個人身份，特此證明銷售協議公司、B.Riley Securities，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC，其中：

(i)	公司在《銷售協議》第6節中的陳述和擔保 (A)該等陳述和保證受其中包含的與重大或重大不利變化有關的限制和例外的限制，在本銷售協議之日和截止之日是真實和正確的，並具有與在本銷售協議之日和截止之日明確作出的相同的效力和效力，但僅在特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；和(B)該等陳述和保證不受任何限制或例外的限制。在本合同日期的所有重要方面均真實和正確，如同在本合同的日期和截止日期作出一樣，其效力和效力與在本合同的日期和截止日期明確作出的一樣 ，但僅限於特定日期且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；

(Ii)	本公司已遵守所有協議，並已滿足其根據銷售協議在本合同日期或之前履行或滿足的所有條件；

(Iii)

截至本招股説明書日期，(I)登記説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重要事實，(Ii)招股説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些事實是在何種情況下作出的，沒有誤導性，(Iii)沒有發生需要修改或補充註冊説明書或招股説明書的事件，以使其中的陳述不是不真實或誤導性的，以上第(I)和(Ii)條分別為真實和正確的；

(Iv)	自招股説明書提供信息之日起，經修訂或補充後，未發生重大不利變化；

(v)	本公司不擁有任何重大的非公開信息；以及

(Vi)	根據銷售協議可發行及出售的配售股份的總髮行價及根據銷售協議可出售的配售股份的最高數目或金額已獲本公司S董事會或其正式授權委員會正式授權。

此處使用的術語和未在此處定義的術語具有銷售協議中賦予它們的含義。

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