S-3

目錄表

根據2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Scilex控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

2836

92-1062542

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(主要標準工業

分類代碼編號)

(税務局僱主

識別號碼)

Scilex控股公司

聖安東尼奧路960號

加利福尼亞州帕洛阿爾託94303

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Jaisim Shah

首席執行官兼首席執行官總裁

聖安東尼奧路960號

加州帕洛阿爾託，郵編：94303

(650) 516-4310

(代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，用於服務 )

複製到：

傑弗裏·T·哈特林，Esq.

伊麗莎白·拉扎諾，Esq.

保羅·黑斯廷斯律師事務所

1117 S. 加州大道

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

(650) 320-1800

大約建議向公眾銷售的開始日期：不時在本註冊聲明生效日期之後

如果只有在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選下面的框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

目錄表

解釋性説明

本註冊聲明包含：

基本招股説明書，涵蓋我們不時在一次或多次發行中發行、發行和出售總額高達500,000,000美元的此處確定的證券；以及

一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們發售、發行和銷售最高總價為170,000,000美元的我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，可能根據與B.Riley Securities Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.和H.C.Wainwright& Co.，LLC的銷售協議發行和出售(銷售協議)。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。

根據銷售協議招股説明書，我們可能發售、發行和出售的普通股金額為170,000,000美元，包含在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的500,000,000美元證券中。

於銷售協議終止後，銷售協議招股章程所包括的170,000,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股章程及相應的招股章程補編在其他發售中出售，如根據銷售協議沒有出售股份，則可根據基本招股章程及相應的招股章程補編在其他發售中出售全部170,000,000美元證券。

目錄表

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年12月22日

招股説明書

SCILEX控股公司

$500,000,000

普通股

優先股股票

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可以在一次或多次發行中不時提供和出售上述證券的任何組合，無論是單獨還是與其他證券組合，總額最高為500，000，000美元。我們還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或者在行使認股權證、權利或單位時提供普通股、優先股或債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們發售和出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發售以及證券數量、價格和條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費招股説明書。招股説明書、招股説明書補充文件及任何相關的自由撰稿招股説明書也可增加、更新或更改本招股説明書中有關該次發行的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入的任何文件。

本公司可向或透過一家或多家包銷商、交易商及代理，或直接向買方，或透過上述方法的組合，發售及出售本招股章程及任何招股章程補充文件所述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理商參與任何證券的銷售，則應在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間的任何適用購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息計算。請參閲本招股章程標題為關於本招股説明書？和？配送計劃更多信息，請點擊此處。在未交付本招股説明書和描述該等證券的發行方法和條款的適用招股説明書補充文件的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細審閲本招股章程、任何適用招股章程補充文件及任何適用自由撰稿招股章程第6頁開始的標題“風險因素”下所述的風險及不明朗因素，以及以引用方式併入本招股章程的文件中類似標題下所述的風險及不明朗因素。

我們的普通股，每股面值0.0001美元（普通股），目前在納斯達克資本市場上市，代碼為SCLX。2023年12月21日，我們普通股的最後報告銷售價格為每股1.33美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如有）的任何其他上市信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，或通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是2023年。

目錄表


關於本招股説明書			1
摘要			2
風險因素			6
收益的使用			7
有關前瞻性陳述的注意事項			8
股本説明			10
債務證券説明			23
手令的説明			33
關於權利的説明			36
單位説明			37
論證券的法定所有權			38
配送計劃			42
法律事務			44
專家			44
在那裏您可以找到更多信息			44
通過引用合併的重要信息			45

目錄表

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，只要我們提到Scilex，我們，我們就是指Scilex控股公司，除非上下文另有説明。當我們提到您或您的時，我們指的是適用證券系列的持有人。

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格中貨架註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達5億美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄和我們授權的任何相關免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。您應同時閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊和由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書，以及標題下描述的附加信息。在那裏您可以找到更多信息.

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的信息，以及我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供信息或做出任何不同的陳述。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書、任何隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，並且本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區或向向其提出此類要約或要約的任何人出售或邀請購買證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫招股説明書在招股説明書、該等招股説明書補充或免費撰寫招股説明書(視何者適用而定)的日期之後的任何日期內所包含的信息是正確的，即使本招股説明書、該等招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書已於稍後的日期交付或據此出售證券。由於本註冊聲明中包含的招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書、我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期起發生變化。本招股説明書包含本文所述部分文件中某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整的信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入註冊説明書中作為證物，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本在那裏您可以找到更多信息。？只有在本招股説明書附有招股説明書附錄的情況下，我們才能根據本招股説明書出售證券。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、擔保和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

目錄表

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書標題下討論的投資我們證券的風險，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書的證物。除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提到的Scilex、公司、我們的公司或類似的公司都是指Scilex控股公司。

Scilex控股公司

概述

我們是一家創新型創收公司，專注於收購、開發和商業化治療急性和慢性疼痛的非阿片類疼痛管理產品。我們瞄準具有高度未滿足需求和巨大市場機會的適應症，通過非阿片類藥物治療急性和慢性疼痛患者，並致力於促進和改善患者結果。我們於2018年10月推出了我們的第一個商業產品，並正在開發我們的後期流程，其中包括一名已完成關鍵第三階段研究的候選人，一名已完成第二階段研究的候選人，以及一名已完成多項第一階段研究並預計將在2024年進入第二階段研究的候選人。我們的商用產品ZTlido^®(利多卡因局部系統)1.8%是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的處方利多卡因局部產品，用於緩解與帶狀皰疹後神經痛相關的神經病理性疼痛(PHN)，這是帶狀皰疹後神經疼痛的一種形式。ZTlido擁有新穎的輸送和粘合技術，旨在通過在12小時的給藥期內提供顯著改善的粘附性和持續的疼痛緩解來解決當前處方利多卡因貼片的許多侷限性。我們相信我們的上市產品ZTlido比目前提供的處方和非處方藥(非處方藥)利多卡因貼片，根據Symphony Healthcare的數據，其中 2021年和2020年在美國分別售出了超過1.47億和1.36億的此類貼片。根據我們的全資子公司Scilex PharmPharmticals，Inc.於2011年5月11日簽訂的產品開發協議(日期為2011年5月11日)，作為Stason PharmPharmticals，Inc.、Oishi和Itochu的繼任者，以及日期為2017年2月16日的商業供應協議，我們從Oishi{koseido Co.(Oishi)和Itochu化學前沿公司(Itochu，Itochu)獲得並獨家依賴ZTlido的權利。我們已經獲得了FDA批准的兩種非阿片類止痛藥，GLOPERBA^®和ELYXYB^®，用於治療成人痛風，以及用於成人急性治療偏頭痛的口服溶液，無論是否有先兆。我們於2023年4月在美國推出了ELYXYB，並計劃於2024年將GLOPERBA商業化。

我們的三個候選產品是：(I)SP-102(10毫克，地塞米松磷酸鈉粘性凝膠) (SEMDEXA^TM(Ii)SP-103(利多卡因局部系統)5.4%(SP-103)，ZTlido的第二階段，下一代，三倍強度的配方，用於治療慢性頸部疼痛；和(Iii)SP-104(4.5毫克，低劑量鹽酸納曲酮延遲釋放膠囊)(SP-104)，這是一種正在開發的治療纖維肌痛的新型低劑量延遲釋放鹽酸納曲酮，其第一階段試驗已於2022年第二季度完成，第二階段臨牀試驗預計將於2024年開始。如果這些候選產品獲得FDA的批准，我們相信它們都可能成為美國各自適應症的首選治療方案。

目錄表

2022年6月14日，我們與RxOmeg Treateutics，LLC(a/k/a Romeg Treateutics，Inc.)簽訂了許可和商業化協議(Romeg協議)。根據羅梅格協議，羅梅格授予我們(1)在美國製造、推廣、營銷、分銷和銷售含有秋水仙鹼液體制劑的藥物產品的權利，該液體制劑用於預防美國成年人的痛風，以及(2)使用GLOPERBA商標的獨家可轉讓許可。我們認為格羅巴是第一種也是唯一一種用於預防成人痛風發作的抗痛風藥物秋水仙鹼的液體口服版本。痛風是一種痛苦的關節炎疾病，在美國估計有920萬人受到影響。痛風疼痛可能是痛苦的，是一種炎症性關節炎，在一些血液中尿酸水平較高的人中發展起來。它可能會導致突然的劇烈疼痛發作，並可能因壓痛、温暖和腫脹而致殘。非類固醇抗炎藥、秋水仙鹼和皮質類固醇類藥物大部分時間被用作治療急性痛風的一線藥物。據觀察，由於高酒精攝入量、肥胖和吸煙等生活方式問題，美國痛風的患病率很高。我們計劃在2024年將GLOPERBA商業化，並相信我們在營銷和分銷該產品方面處於有利地位。我們擁有面向全美國家和地區批發商和藥店的直接分銷網絡。2023年2月12日，我們從BioDelivery Sciences International，Inc.和Colcium Pharmtics，Inc.獲得了與ELYXYB(塞來昔布口服溶液)及其在美國和加拿大的商業化有關的某些專利、商標、監管批准、數據、合同和其他權利。ELYXYB是一種潛在的一線治療藥物，也是唯一獲得FDA批准的，即用即用成人急性治療偏頭痛的口服液，有或沒有先兆。我們於2023年4月在美國推出了ELYXYB。

我們專注於通過已建立的機制確定疼痛管理的治療方案，這些機制在安全性、有效性或患者體驗方面存在缺陷。我們相信，這種方法使我們能夠潛在地利用聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(2)節提供的監管審批途徑，適用於這些流水線產品中的每一個候選產品。

我們於2019年3月從Semnur PharmPharmticals，Inc.收購了SP-102，並正在開發SP-102，使其成為一種廣泛使用的皮質類固醇的可注射粘性凝膠配方，旨在應對美國每年超過1200萬次的非標籤硬膜外類固醇注射(ESI)帶來的嚴重風險。SEMDEXA已被FDA授予快速通道稱號，如果獲得批准，可能成為FDA批准的唯一用於治療坐骨神經痛的ESI。根據Decision Resources Group的一份報告，據估計，到2022年，美國將有超過480萬患者患有坐骨神經痛。SP-103也已被FDA授予快速通道稱號，如果獲得批准，可能成為FDA批准的第一個用於治療慢性頸部疼痛的利多卡因外用產品。我們正在開發SP-104作為一種新型的低劑量鹽酸納曲酮緩釋製劑用於治療纖維肌痛，鑑於商業治療的低應答率，這在很大程度上仍然是一個未得到滿足的醫療需求。納曲酮是常規的非標籤治療纖維肌痛的藥物。在美國還沒有商業上可用的低劑量製劑。我們的專利配方旨在克服立即釋放納曲酮的不良影響，如痛覺過敏、煩躁不安、噁心、焦慮和失眠。我們相信，我們目前批准的產品和未來的候選產品，如果獲得批准，可以解決我們認為是目標人羣重大的未得到滿足的需求。

目錄表

我們的市場產品和流水線

下面的圖表説明了我們目前的商業產品和新的候選產品。

LOGO

有關我們的業務、財務狀況、經營業績和其他重要信息的完整描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件已通過引用併入本招股説明書，其中包括我們截至2022年12月31日的年度10-K表格報告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表格季度報告，每一份報告均已修訂、補充或被我們未來不時提交給美國證券交易委員會的其他報告引用，這些報告通過引用併入本招股説明書。有關如何查找這些文件副本的説明，請參閲在那裏您可以找到更多信息.

請參閲標題為風險因素？在本招股説明書中，討論與執行我們的業務戰略相關的一些風險。

業務合併

2022年11月10日，我們的前身公司Vickers Vantage Corp.I，也就是我們的前身，根據日期為2022年3月17日的特定協議和合並計劃的條款，完成了之前宣佈的業務合併(業務合併)，其中包括我們、在交易結束前是Vickers的全資子公司的特拉華州公司Vantage Merger Sub Inc.(合併附屬公司)和業務前合併前的Scilex控股公司(Legacy Scilex Holding Company)，該協議和合並計劃可能會不時被修訂或重述( 合併協議)。

根據合併協議，(I)於業務合併結束前(完成合並)，Vickers更改其註冊司法管轄權，撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(根據特拉華州法律註冊)及(Ii)於完成合並後，合併附屬公司與Legacy Scilex合併及併入Legacy Scilex(合併完成)，而Legacy Scilex為合併中尚存的公司，而合併生效後，Legacy Scilex成為Vickers的全資附屬公司。此次合併在2022年11月9日舉行的股東大會上獲得了維克斯和S股東的批准。關於業務合併，維克斯更名為 Scilex Holding Company。

企業信息

我們於2020年2月21日以Vickers Vantage Corp.I的名義註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、

目錄表

與一個或多個企業或實體進行重組或類似的業務合併。2022年11月9日，我們更改了註冊管轄權，取消了作為開曼羣島豁免公司的註冊，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司。2022年11月9日，我們更名為Scilex Holding Company。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託聖安東尼奧路960號，郵編：94303，電話號碼是(6505164310)。我們的網站地址是Www.scilexholding.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的任何信息都不會以引用的方式併入本招股説明書，也不會以任何方式成為本招股説明書的一部分，也不應作為與投資我們證券的任何決定相關的依據。我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的網站免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件Http://www.sec.gov.

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，如經修訂的1933年證券法第2(A)節(證券法)所定義，經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂。作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已不可撤銷地選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。因此，美國公認會計原則的規則或其解釋的變化、採用新的指導或將現有指導應用於我們業務的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到： (I)財政年度的最後一天(A)我們公司首次公開募股結束五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)在我們被視為大型加速申報公司的中，這意味着截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的新興成長型公司具有與《就業法案》中的含義相關的含義。

因此，本招股説明書中的信息以及我們未來向投資者提供的信息可能與您從其他公開報告公司獲得的信息不同。

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文有關前瞻性陳述的警示説明中討論的風險和不確定因素外，在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們最新的年度報告中題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中出現或參考合併到本招股説明書中的所有其他信息(這些信息已由我們提交給美國證券交易委員會的後續文件更新)，以及任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何生效後的修訂或通過引用併入本文或其中的任何文件或文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。

目錄表

收益的使用

除適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書另有規定外，我們目前打算將出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額(如有)用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、收購新技術和投資、業務合併以及償還、再融資、贖回或回購債務或股本。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書附錄中説明。這些收益的準確金額和應用時間將取決於一系列因素，例如商業和開發活動的成本和時間，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗、我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於計息工具。

本行可能承擔完成本招股説明書涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克資本市場上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節中有關我們及其子公司的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述適用於《1995年私人證券訴訟改革法》所規定的前瞻性陳述的避風港。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述依賴於有關未來事件的若干假設，包括與以下方面有關的陳述：

我們能夠保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

我國公募證券的流動性和交易性；

我們未來籌集資金的能力；

我們使用與任何發行相關的收益；

我們未來使用股權或債務融資來執行我們的業務戰略；

我們有能力使用手頭的現金來履行當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金；

可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；

我們吸引和留住合格董事、高級管理人員、員工和關鍵人員的能力；

我們在競爭激烈的市場中有效競爭的能力；

來自大型生物技術公司的競爭，這些公司擁有更多的資源、技術、關係和/或專業知識；

保護和提升公司聲譽和品牌的能力；

我們行業未來的監管、司法和立法變化帶來的影響；

我們有能力獲得並保持對我們的任何候選產品的監管批准；

我們研究、發現和開發其他候選產品的能力；

我們以有利可圖的方式增長和管理增長的能力；

我們獲得和維護知識產權保護並不侵犯他人權利的能力；

我們執行業務計劃和戰略的能力；

全球經濟和政治發展的影響，包括烏克蘭和以色列的衝突；

未來新冠肺炎和其他類似中斷的影響；以及

在本招股説明書標題部分詳細説明的其他因素風險因素.

任何前瞻性陳述都應考慮到這些因素。此類陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：計劃、相信、預期、打算、展望、估計、預測、項目、繼續、可能、可能、潛在、預測、應該、將和其他類似的詞語和表達(包括上述任何詞語的否定)，但沒有這些。

目錄表

文字並不意味着聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日所掌握的信息和我們管理層S的當前預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多不是本公司、我們的董事、高級管理人員和關聯公司所能控制的。不能保證未來的發展將是預期的。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

您應閲讀本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入的文件，並應瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的結果大相徑庭。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的內容大不相同。此類風險、不確定因素和其他可能導致實際結果和經驗與預測結果不同的因素包括但不限於，在截至2022年12月31日的年度報告10-K表格中的第一部分第1A項風險因素，以及在截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表格季度報告中以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素。我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告不時補充或取代這些報告，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

您應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書和通過引用併入本文的任何文件中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的大不相同的程度。其中一些風險和不確定性在未來可能會被新冠肺炎(或其他類似的中斷)放大，可能會有其他我們認為不重要或未知的風險。不可能預測或識別所有此類風險。在本招股説明書日期後，由吾等或代表吾等行事的任何人士所作的所有書面或口頭前瞻性陳述均明確完全符合本招股説明書中包含的風險因素和警示聲明，並通過引用併入本招股説明書。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

目錄表

股本説明

一般事項

公司註冊證書(註冊證書)授權發行(I)740,000,000股普通股和(Ii)45,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(優先股)，其中29,057,097股已被指定為A系列優先股。截至2023年11月30日，共有157,905,655股普通股和29,057,097股A系列優先股已發行和已發行。

我們的普通股

公司註冊證書提供了關於我們普通股的權利、權力、優先權和特權的以下內容。

分紅權利

我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會(董事會)可能不時宣佈的關於我們股本股票的股息(如果有)，這些股息可以現金、財產或我們股本的股票支付，取決於可能適用於優先股的優先股，如果有，則為流通股。在適用法律及公司註冊證書的規限下，本公司董事會將全權決定是否宣佈任何股息及向股東支付股息。

投票權

我們的普通股的每位持有人將有權就股東通常有權投票的所有事項對該持有人記錄在案的每股普通股進行一次投票，但僅與我們優先股的一個或多個已發行類別或系列的條款相關的公司註冊證書的任何修訂除外，如果此類受影響類別或系列的持有人有權，單獨或與一個或多個其他此類類別或系列的持有人一起，根據公司註冊證書或經修訂的特拉華州普通公司法（DGCL）進行表決。在正式召開或召集的會議上，如果出席會議的股東達到法定人數，則提交給股東的任何行動或事項將由有權投票的股東在會議上以贊成或反對（不包括棄權）的多數票表決，但我們的董事將由多數票選出。

獲得清盤分派的權利

在公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享在償還債務後剩餘的所有資產，但須受我們優先股(如果有)的優先分配權的限制。

無優先購買權或類似權利

我們的普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。我們的普通股不適用贖回或償債基金條款。

全額支付且不可評估

已發行的Vickers普通股和我們在企業合併中發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。？維克斯普通股由(I)維克斯在馴化前的普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)馴化後的普通股組成。

目錄表

我們的優先股

公司註冊證書授權本公司董事會在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，在一個或多個系列中發行最多45,000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、權利和優先，及其資格、限制和限制，包括投票權(如果有)、股息權、解除權、轉換權、交換權和贖回權。我們的普通股和優先股的授權股數可以通過有權投票的流通股的多數投票權的持有人的贊成票來增加或減少(但不低於當時的流通股數量)。

本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。除向索倫託治療公司(索倫託)發行的A系列優先股外，沒有其他已發行的優先股，我們目前也沒有發行任何其他優先股的計劃。

編號和名稱

我們提交了公司指定證書，指定29,057,097股我們的優先股為A系列優先股(指定證書)。截至本招股説明書日期，A系列優先股29,057,097股由我們的間接全資附屬公司SCLX Stock Acquisition JV LLC持有，該等股份擁有指定證書所載的所有權利、優惠及特權，詳情如下。

職級

A系列優先股應(I)優先於我們的所有普通股，以及我們所有其他類別或系列的股本，但任何此類其他類別或系列除外，其條款明確規定，在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面，A系列優先股與A系列優先股平價(初級證券)；以及(Ii)與我們每一類別或系列股本的平價，根據其與A系列優先股的平價條款而特別制定的關於股息權和公司清算、解散或清盤的權利的排名(平價證券)。

股息權

除非吾等向普通股持有人支付股息，否則A系列優先股持有人無權獲得股息，並有權在本公司董事會宣佈時及如董事會宣佈，有權收取支付給我們普通股持有人的股息(無論以現金或其他財產)，其程度與A系列優先股持有人已被視為將其A系列優先股股份轉換為普通股，並已於記錄日期就該等股息及分派持有該等普通股股份一樣。這種支付將與向普通股持有者的股息或分配同時進行。

清算優先權

如果公司發生控制權變更、清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在我們的財產或資產(無論是資本或盈餘)必須支付或分配給初級證券持有人或為其留出之前，A系列優先股的持有人應

目錄表

有權收取A系列優先股每股金額，數額為(I)10.00美元(如發生A系列優先股的任何分拆、股票組合或其他類似資本重組，則該金額須適當調整)及所有應計及未付股息，及(Ii)A系列優先股股份根據本公司控制權變更、清盤、解散或清盤而有權收取的金額，假設該等股份已於視為轉換(定義見下文)中轉換為普通股股份。

轉換和贖回權

A系列優先股的股票將不能轉換為普通股或我們的任何其他證券，也不能由公司贖回；但是，如果指定證書中規定的A系列優先股的一些權利、優先和特權將根據已轉換為通用股票基準或其他假設A系列優先股的股票被轉換為普通股。因此，就影響指定證書所載A系列優先股的各項權利、優惠及特權而言，A系列優先股每股被視為(或以其他方式視為)轉換成的普通股數目(視為轉換)，不論是否與控制權變更有關，均應等於(I)所述價值除以(Ii)$10.00(須經反攤薄調整)所得的結果。

投票權和其他優先權利

除法律另有規定或指定證書另有規定外，A系列優先股的持有人將有權與普通股持有人一起，而不是作為一個類別，就普通股持有人有權投票的所有事項進行投票。A系列優先股的持有者將有權就A系列優先股的每一股普通股享有一票投票權，該A系列優先股的股份將在確定有權投票的股東的記錄日期被視為轉換為普通股。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們不得在沒有持有至少多數A系列優先股的持有者的贊成票的情況下，(A)將A系列優先股(無論是通過合併、合併、重新分類或其他方式)變更為現金、證券或其他財產，除非符合指定證書的條款；(B)設立、授權或發行任何平價證券或其他股權證券，而該等證券或其他股權證券的條款規定其在股息權或本公司清算、解散或清盤時的權利方面優先於A系列優先股，或增加任何其他類別或系列的核準金額；或(C)以任何對A系列優先股持有人造成不利影響的方式修訂公司註冊證書或指定證書。

註冊權

根據與業務合併結束相關簽訂的註冊權協議，我們的某些股東可以在某些情況下要求我們註冊其應註冊的證券，並且每個股東也擁有這些證券的附帶註冊權。此外，我們需要根據證券法提交併維護一份有效的註冊聲明，涵蓋所有此類應註冊證券的轉售。為了履行這些義務，我們已經提交了美國證券交易委員會初步宣佈於2022年12月27日生效的S-1表格(文件第333-268603號)。註冊這些證券將使此類證券能夠公開銷售。這些普通股交易的額外股份出現在公開市場上可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

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在我們的管理文件和特拉華州法律下的反收購事項

特拉華州法律的某些條款，連同《公司註冊證書》和《公司章程》(《公司章程》)，都有可能延遲、推遲或阻止他人獲得對公司的控制權。這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些條款也旨在部分鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些條款可能會延遲、阻止或阻止收購公司的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

核準但未發行的股本

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在沒有股東批准的情況下用於未來的發行，受納斯達克股票市場有限責任公司的規則和上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

股權回購交易對索倫託觸發事件相關撥備的影響

本公司註冊證書中與授權董事人數、填補董事會空缺、罷免董事、經書面同意的股東行動、召開股東特別會議、本公司選擇不受DGCL第203條管轄以及對本公司註冊證書及本公司章程的修訂失效或在Sorrento Treeutics，Inc.(索倫託及其附屬公司、子公司、繼承人和受讓人(我們和我們的子公司除外)首先不再實益擁有超過50%的投票權當時有權在董事選舉中投票的股本流通股(Sorrento觸發事件)。根據吾等與索倫託於2023年9月21日訂立的股票回購協議，於完成股權回購交易後，發生索倫託觸發事件。以下與上述規定相關的披露是基於此類事件的發生。

分類董事會

公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的實際數量幾乎相等，每個級別的任期為三年交錯。每一類董事的任期為三年 (但我們現任第二類董事的任期將在企業合併結束後的第二次股東年會上屆滿)，每年由股東選舉一類董事。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

公司註冊證書亦規定，董事總人數應不時由本公司董事會自行決定。

董事的免職；空缺

公司註冊證書規定，除法律或公司註冊證書另有規定外，董事可被免職的理由僅限於有權投票的所有當時已發行股本的投票權至少662/3%的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，在每種情況下均受任何系列優先股持有人的權利所規限。

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此外，公司註冊證書規定，除公司註冊證書內或法律另有規定外，任何因董事或其他原因身故、辭職、免職或喪失資格而產生的空缺，或本公司董事會新設的任何董事職位，只可由當時在任董事的過半數填補，但不足法定人數，且不得由本公司的股東填補，在每種情況下均須受任何系列優先股持有人的權利所規限。

這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購、公司控制權變更或我們管理層的變更。

特拉華州反收購法

公司註冊證書規定，我們受DGCL第203條的管轄。

DGCL第203條禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司從事業務合併，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或適用其他規定的例外情況。通常，有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份確定之前三年內確實擁有公司15%或更多S有表決權股票的人。一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。此條款的存在可能對未經本公司董事會事先批准的交易具有反收購效力，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

公司註冊證書規定，DGCL第203條對業務合併的限制將不適用於Sorrento或其當前或未來的關聯公司(如公司註冊證書所定義)，無論當時所有已發行股本的總投票權的所有權百分比如何，我們的股本一般有權在選舉由其實益擁有的董事時投票。

無累計投票

根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司證書明確授權累計投票權。公司註冊證書不授權累積投票權。因此，持有我們股本多數股份的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們所有的董事。

特別股東大會

公司註冊證書規定，股東特別會議只能在本公司董事會主席、本公司董事會或首席執行官的命令下召開，但須符合任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利。附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的事務除外。這些條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購或控制權或管理層變動的效果。

董事提名和股東提案

本章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會的委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。為了將任何事項適當地提交給會議，股東必須遵守提前通知的要求並向我們提供某些信息。

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一般而言，為確保及時，股東通知必須在不早於上一年年度會議一週年前第120天營業結束前，也不晚於上一年年度會議一週年前第90天營業結束前送達我們主要行政辦公室的祕書處（對於2023年1月1日之後舉行的第一次股東年度會議，上一年股東年度會議的日期應視為2022年6月30日）;但是，如果年度會議的日期比上一年度年度會議的週年日提前30天以上或延遲60天以上，或者上一年度沒有舉行年度會議，股東的通知必須及時送達，不得早於該年度會議前第120天的營業時間結束，不得遲於該年度會議前第90天的營業時間結束和我們首次公佈該年度會議日期後第10天的營業時間結束（以較晚者為準）。《章程》還規定了有關股東通知的形式和內容的要求。章程允許任何先前安排的股東會議通過董事會決議推遲、延期或取消;但是，對於應索倫託要求安排的任何股東特別會議，未經索倫託事先書面同意，董事會不得推遲、重新安排或取消。此外，《章程》允許股東會議主席為該會議的進行制定規則和條例，如果不遵守這些規則和條例，則可能會妨礙該會議上某些事務的進行。這些規定也可能會推遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或試圖影響或獲得控制權。

股東書面同意訴訟

根據DGCL第228條和公司註冊證書的條款，我們的股東必須通過正式召開的股東年會或特別會議採取任何行動，但須受任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的限制。

公司註冊證書或附例的修訂

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。

《公司註冊證書》規定，變更、修訂或廢除《公司註冊證書》的以下規定時，必須獲得持有本公司當時有權投票的已發行股本表決權至少66 2/3%的股東的贊成票，並作為單一類別共同投票：第五條（董事會），第六條（股東代替會議同意;股東特別會議），第七條（責任限制），第八條（公司機會和競爭），第九條（獨家論壇），第X條（《刑法總局》第203條）和第Xi條（修改公司註冊證書和章程），不得采用其他規定，修改或廢除，其效果將是修改或允許規避任何此類條款中規定的條款。

《公司註冊證書》和《章程》規定，我們的董事會有權制定、修改和廢除《章程》，而無需股東的同意或投票，但須經授權董事總數的多數批准。變更、修改或廢除章程時，必須獲得持有當時有權投票的股本流通股投票權的至少66 2/3%的持有人的贊成票，並作為一個單一類別進行投票。

《DGCL》、《公司註冊證書》和《公司章程》的規定可能具有阻止他人嘗試惡意收購的效果，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的惡意收購嘗試造成的。這些規定還可能會阻止董事會組成的變化，

目錄表

我們的管理層。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅如果所有此類州法院都沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)及其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇。(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東的申索的訴訟，該等申索是依據或公司註冊證書或附例的任何條文而產生的，(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或決定公司註冊證書或附例的有效性的任何申索或訴訟因由，(V)針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東提出索賠的任何訴訟或程序 DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，或(Vi)根據DGCL第115條的定義提出公司內部索賠的任何訴訟。上述專屬法院條款不適用於根據《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，《公司註冊證書》規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇一個替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家法院。

儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更一致的適用法律，但這些條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行這些條款存在不確定性。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可強制執行。我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意公司註冊證書中的論壇條款。

董事和高級職員的責任限制和賠償

《公司註冊證書》和《章程》包含的條款規定，在DGCL允許的最大範圍內，限制我們的董事對金錢損害的責任。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

違反DGCL非法支付股息或非法回購股票或贖回；或

董事牟取不正當個人利益的交易。

目錄表

公司註冊證書還規定，如果DGCL被修改以允許進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL允許的最大程度。

《章程》規定，我們將對以下人員進行賠償：現在或曾經是公司董事或高級職員的任何人員，或者現在或曾經應我們的要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託、非營利實體或其他企業的董事、高級職員或受託人的任何人員（“受保人”），以及現在或曾經是、威脅要成為或以其他方式涉及（包括作為證人）任何威脅、待決或已完成的訴訟、起訴或程序，無論是民事、刑事、行政或調查，均基於該人以其作為公司董事或高級管理人員或作為另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃的董事、高級管理人員或受託人的官方身份所採取的行動，信託、非營利實體或其他企業（應我方要求擔任該職位的範圍內），在每種情況下，針對該人員實際和合理產生的與此相關的所有責任和損失（包括但不限於根據1974年《僱員退休收入證券法》產生的任何判決、罰款、消費税或處罰，以及我方書面同意的和解金額）和費用（包括律師費），受某些條件的限制。此外，《章程》規定，在法律允許的最大範圍內，我們可以（i）在最終處置此類訴訟之前，墊付受保人為任何訴訟辯護或參與任何訴訟所產生的成本、費用或支出（包括律師費），但某些例外情況除外，以及（ii）自費購買和維持保險，以保護我們和任何現在或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人員，或者現在或曾經擔任董事、高級職員、應我方要求，作為另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、員工或代理人的公司員工或代理人，承擔任何責任、費用或損失，我們是否有權或有義務根據《公司法》或《公司章程》的規定，就該等責任、開支或損失向該人作出彌償。

我們已與董事會確定的每位董事、高管和某些其他員工簽訂了賠償協議。這些協議除其他事項外，要求我們賠償我們的董事和高管因他們的地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管因任何訴訟而實際和合理地發生的所有費用。我們的董事會認為，這些協議對於吸引和留住合格的個人擔任董事和執行董事是必要的。

以上對公司註冊證書、章程和賠償協議中的賠償條款的描述並不完整，僅限於參考這些文件的全部內容，這些文件均作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

本公司若干非僱員董事可透過其與僱主的關係，就其作為本公司董事會成員所產生的某些責任獲得保險或賠償。

公司註冊證書和附例中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高級管理人員違反他們的受託責任。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採用條款，放棄對提供給公司或其高級職員、董事或股東的某些機會的任何利益或期望。證書

目錄表

合併規定，在法律允許的最大範圍內，無身份證明人（定義見本協議）有義務避免：（i）在我們或我們的關聯公司從事的相同或類似業務活動或業務線中參與公司機會，或被視為與我們或我們的任何關聯公司競爭;或（ii）以其他方式投資於從事與我們或我們的關聯公司相同或類似的業務活動或與我們或我們的關聯公司競爭的任何人或向其提供服務。此外，在法律允許的最大範圍內，任何被識別人士都沒有義務向我們或我們的子公司或關聯公司提供參與我們或我們的關聯公司從事的或被視為與我們或我們的任何關聯公司競爭的相同或類似業務活動或業務線的任何公司機會的權利。根據上述句子，並在適用法律允許的最大範圍內，我們或我們的任何子公司均不對任何身份識別人員的任何商業利益、活動或企業享有任何權利，我們放棄並放棄其中的任何利益或期望，但僅明確向我們的高級管理人員提供的機會除外。

評價權和支付權

根據 DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與公司合併或整合有關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求並完善與此類合併或整合相關的評估權的股東將有權獲得由特拉華州衡平法院確定的其股份公允價值的付款。然而，並非在所有情況下都可獲得評估權。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以本公司的名義提起訴訟，以獲得對其有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股本的持有人。

SPAC認股權證

在本土化生效之時，在緊接本土化生效之時之前已發行且尚未行使且未根據其條款終止的購買維氏普通股的每份認股權證已轉換為購買我們普通股股份的認股權證，其條款和條件與緊接本土化生效之時之前該認股權證的條款和條件相同。截至2023年11月30日，尚有10，958，309份尚未行使的SPAC認股權證。

SPAC認股權證包括（i）包含在單位中的可贖回認股權證（每份由一股維克斯普通股和一份可贖回認股權證的一半組成），賦予每份完整認股權證的持有人以每股11.50美元的價格購買一股維克斯普通股的權利（公眾認股權證），以及（ii）6，840，於2021年1月11日完成向Vickers Venture Fund VI Pte Ltd和Vickers Venture Fund VI（Plan）Pte Ltd私募出售000份認股權證（其中2，736，000股其後被沒收，而 3，104，000股轉讓予Sorrento，在各情況下均與業務合併有關）（私募認股權證）。

公開認股權證

每份公開認股權證允許其登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，但可能會根據本招股説明書進行調整。吾等可全權酌情決定於到期日前任何時間調低認股權證行使價，為期不少於20個營業日，而任何有關調低將貫徹適用於所有認股權證，惟吾等須向認股權證的登記持有人提供最少20天的事先書面通知。

目錄表

但是，除非我們有一份有效的、最新的登記聲明，涵蓋了在行使認股權證時可發行的普通股的發行，以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何公開認股權證都不可行使現金。儘管有上述規定，如果涉及在行使公開認股權證時可發行的普通股的發行的登記聲明在企業合併完成後90天內未生效，自業務合併完成後第91天起，直至在存在有效註冊聲明的時間內，以及在我們未能保持有效註冊聲明的任何期間內，根據《證券法》規定的註冊豁免，在無現金基礎上行使認股權證。如果沒有註冊豁免，持有人將不能以非現金方式行使其權證。

認股權證將於業務合併完成後五年屆滿（即，2027年11月10日）下午5點，贖回或清算時為紐約市時間或更早時間。

我們可以贖回認股權證（不包括私募認股權證），全部而非部分，價格為每份認股權證0.01美元：

在認股權證可行使的任何時間，

在不少於30天的提前書面通知贖回給每個認股權證持有人後，

如果且僅如果普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（根據股份拆細、股份股息、重組和資本重組進行調整），則在認股權證可行使後至發出贖回通知之日前第三個交易日止的30個交易日期間內的任何20個交易日，以及

如果且僅當在30天的贖回期限內，有一份有效的普通股註冊説明書，涵蓋在公共認股權證行使時可發行的普通股，以及與之相關的最新招股説明書。

若於行使認股權證後發行的普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，吾等不得行使該等贖回權利。除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。於及贖回日期後，權證的紀錄持有人除於交出S權證時收取該持有人的贖回價格外，並無其他權利。

我們認股權證的贖回標準已確立為一個價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在我們普通股當時的每股價格與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果我們的普通股每股價格因我們的贖回而下跌，贖回不會導致我們普通股的每股價格跌至認股權證的行使價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有認股權證持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的普通股的認股權證支付行使價，該數量的普通股等於(X)普通股數量乘以(X)普通股數量乘以認股權證行權價格與公平市場價值之間的差額(Y)公平市場價值。？就此目的而言，公平市價應指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日截止的10個交易日內，我們普通股股票的平均報告收盤價。例如，如果持有人持有150股認股權證以購買150股我們的普通股，而行使前一個交易日的公平市值為15.00美元，該持有人將獲得35股我們的普通股，而無需支付任何額外的現金對價。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在無現金的基礎上行使認股權證將取決於各種因素，包括認購權證時我們普通股的價格

目錄表

贖回，我們在這個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。要求以這種方式進行無現金行使將減少我們普通股的發行數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一功能是一個有吸引力的選擇。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議(認股權證協議)以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的大部分認股權證(包括私募認股權證)的登記持有人以書面同意或表決方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括(I)派發股息或分拆，(Ii)普通股合併、合併、反向拆股或重新分類，(Iii)非常股息或(Iv)已發行普通股重新分類或重組或本公司與另一公司合併或合併為其他公司。然而，認股權證將不會就普通股的發行價格低於在行使認股權證時可發行的每股面值進行調整。每當認股權證行使時可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑支票或銀行匯票按認股權證代理人的指示或電匯方式全數支付行權證的行使價(或以無現金方式(如適用))。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前，並不享有普通股股份持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就持有的每股普通股股份投一票，而該等普通股股份的所有事項均須由股東投票表決。

除上文所述外，本公司將不會以現金方式行使任何公開認股權證，而吾等將無義務在行使認股權證時發行普通股，除非可於行使認股權證時發行的普通股股份已根據認股權證登記持有人居住地國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並在認股權證行使後保留有關可發行普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此等認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股招股説明書不是最新的，或如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合資格或獲豁免資格，吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，當選的認股權證持有人將不能行使其認股權證，條件是該持有人(連同該等持有人S的聯屬公司)在行使該等權力後將實益擁有超過9.8%的已發行普通股。

目錄表

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將普通股股份數四捨五入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

私募認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於該等私募認股權證可按持有人的選擇以現金(即使有關在行使該等認股權證時可發行普通股的登記聲明無效)或以無現金方式行使，並將不會由吾等贖回，只要該等認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有。

前述SPAC認股權證的條款及條件摘要並不聲稱是完整的，並因參考作為本招股説明書一部分的登記聲明證物而提交的認股權證證書樣本及認股權證協議副本而有所保留。

便士認股權證

關於我們與Oramed PharmPharmticals Inc.於2023年9月21日簽訂的證券購買協議(Oramed及該證券購買協議，Scilex-Oramed SPA)預期交易的完成，我們向Oramed發行了普通股認股權證，行使價為每股0.01美元，須按其中規定進行調整(該等認股權證，即便士認股權證)。

根據Scilex-Oramed SPA(成交便士認股權證)，我們向Oramed發行的認股權證將於以下日期中最早的日期行使：(I)2025年3月14日，(Ii)高級擔保本票自發行之日起18個月到期，本金101美元，我們根據Scilex-Oramed SPA向Oramed發行的875,000英鎊(Oramed票據)已全額償還，以及(Iii)管理銷售觸發日期(如有)，並將在發行日期的五週年日到期。就便士認股權證而言，管理層出售觸發日期一般為執行主席紀萬昌博士或首席執行官Jaisim Shah先生及董事會成員總裁先生從事若干普通股或其他股份或其他證券的出售或其他類似轉讓的首個日期，惟受若干例外情況所限，因董事及高級管理人員就融資或類似交易而簽署的鎖定協議通常為。

根據Scilex-Oramed SPA，我們向Oramed發行了四個認股權證(每個認股權證)，以購買總計8,500,000股我們的普通股，每股行使價為0.01美元，每股2,125,000股普通股，其中一股將於(I)2024年3月19日、2024年6月17日、2024年9月15日或2024年12月14日(隨後的便士認股權證授予日期)和(Ii)(A)2025年3月14日最早的日期歸屬並可行使(B)全數償還票據的日期；及。(C)管理出售的觸發日期(如有)。其後的每一份便士認股權證將於發行日期的五週年當日屆滿；倘若該份便士認股權證於隨後適用於該隨後的便士認股權證的歸屬日期前悉數償還，則該等隨後的便士認股權證將於該份便士認股權證獲悉數償還之日失效。

根據Scilex-Oramed SPA向Oramed發行的成交便士認股權證的行使價為每股0.01美元，可按其中規定進行調整。在發生任何股息、股票拆分、資本重組、重組或類似的交易時，可在行使便士認股權證時發行的普通股的行使價和股份數量將根據便士認股權證的描述進行調整；但如果我們將我們的普通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少的股，則便士認股權證的行使價將不會有任何調整。

目錄表

Oramed可以通過無現金行使的方式行使Penny認股權證。平倉Penny認股權證和隨後的Penny認股權證使用相同的認股權證形式。

如果Oramed及其聯營公司在行使權證後立即實益擁有的普通股數量將超過已發行普通股數量的9.9%(Oramed受益所有權限制)，則不能行使Penny認股權證；然而，如果Oramed提前61天通知我們，Oramed可能會增加或減少Oramed 實益所有權限制。

上述便士認股權證的條款及條件摘要並不聲稱是完整的，而是參考作為本招股説明書一部分的登記聲明提交的便士認股權證的表格副本而有所保留的。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。轉會代理S的地址是道富30號1號^這是紐約樓層，郵編：10004。

上市

我們的普通股和公募認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為？SCLX？和？SCLXW。

目錄表

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和我們授權用於特定債務證券發行的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般事項

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，本契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務或財務狀況或涉及我們的交易的變化的影響。

我們可以將根據債券發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款的原因，這些債務證券以及其他不以折扣發行的債務證券可能會因美國聯邦所得税目的而發行原始發行折扣(OID)。適用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

債務證券的名稱；

我們將發行債務證券的價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

我們支付債務證券本金的一個或多個日期；

債務證券的形式；

每年的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或用於確定一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法。

目錄表

債務證券將產生利息的日期、產生利息的一個或多個日期、開始計息和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付債務證券本金和利息的一個或多個地點；

任何擔保的適用性；

我們可以贖回債務證券的條款和條件；

出於納税目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

根據任何償債基金或類似的規定或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務；

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

如果該系列的債務證券將全部或部分以全球債務證券的形式發行，可將該全球債務證券全部或部分交換為最終登記形式的其他個別債務證券的條款和條件，此類全球證券的託管人(如適用的招股説明書補編中所界定的)，以及任何此類全球證券將承擔的任何一個或多個傳奇的形式，以補充或取代該契據中所指的傳奇；

到期本金金額，債務證券是否按原發行折扣價發行。

申報提早到期日應付債務證券本金部分除本金以外的部分；

債務證券的面值貨幣；

指定用於支付債務證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位。

如果債務證券的本金或利息將以債務證券計價貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，確定這些支付的匯率的方式;

債務證券的本金或利息的支付金額的釐定方式，如果這些金額可以參照基於債務證券的計價貨幣或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來釐定，或者參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來釐定;

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

任何系列的債務證券的次級條款;

債務證券的轉讓、出售或其他轉讓限制（如有）;

如果在該系列債務證券的規定到期日應付的本金額在該規定到期日之前的任何一個或多個日期將無法確定，則為任何目的將被視為任何該等日期的該等本金額的金額，包括在規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金額，或

目錄表

在任何該等日期被視為未償還的款項（或在任何該等情況下，確定該等視為本金金額的方式），以及（如有必要）確定其等值美元的方式;

延長利息支付期或延遲支付利息的權利（如有）以及任何此類延遲期的最長期限;

對於不計息的債務證券，向受託人提交某些必要報告的日期;

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定;

對與廢止有關或處理廢止的條文的任何增補或更改;

本招股章程或有關債務證券的附註所述的違約事件的任何增補或變動，以及本招股章程或有關債務證券的附註所述的加速條文的任何變動;

本招股章程或有關債務證券的契約所述契諾的任何增補或更改;

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的任何票據條款;及

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充條款中規定一系列債務證券可轉換為或交換為我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將納入有關轉換或交換時的結算以及轉換或交換是否為強制性的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，債務證券系列持有人收到的我們的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股章程補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能在我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論該交易是否導致控制權發生變化）時為債務證券持有人提供保護的條款。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

從屬關係

在招股説明書附錄所述的範圍內，一系列的債務證券可能從屬於優先債務(定義見適用的招股説明書附錄)，我們稱之為次級債務證券。就我們通過子公司開展業務而言，債務證券(無論是否次級債務證券)的持有人在結構上將從屬於我們子公司的債權人。

目錄表

合併、合併或出售

我們不得與我們稱為繼承人的任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是Scilex)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

緊接交易生效後，不會發生違約事件，也不會發生在通知或時間流逝後會成為違約事件或兩者兼而有之的事件，也不會在該契約下繼續發生；以及

滿足某些其他條件。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約的事件：

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付發生違約，並將該違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

在到期和應付時違約支付該系列任何債務擔保的本金；

吾等未能履行或違反本公司在該契約或任何債務擔保中的任何其他契諾或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約或保證除外)，該違約在本公司收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人發出的書面通知後60天內仍未得到糾正，該等債務證券的本金不少於該系列未償還債務證券本金的25%；

本公司破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。本契約項下某些違約事件或加速發生可能構成違約事件，而本公司其他未清償債務則不時發生。

如果當時未償還的任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列的所有債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)立即到期並應支付。如發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)及應計及未付利息(如有)將成為並立即到期，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在任何時候，在

目錄表

已就任何系列的債務證券宣佈加速，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有))已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。我們建議您參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，即有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券本金部分的特別規定。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何救濟提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出合理賠償，要求受託人作為受託人提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。

儘管如上所述，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

假牙的改裝；豁免

在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人的同意後，我們可以修改和修改契約。未經當時未清償債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

降低任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付利率或延長支付時間；

減少任何債務證券的本金或改變其固定到期日，或減少或推遲就任何系列債務證券確定的任何償債基金或類似債務的付款日期；

目錄表

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

免除任何債務證券本金或利息的違約(但至少持有任何系列未償還債務證券本金總額超過半數的持有人取消加速該系列債務證券的本金，以及免除這種加速所導致的付款違約除外)；

使任何債務擔保的本金或利息以債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付。

對契約的某些條款作出任何更改，除其他事項外，該條款涉及債務證券持有人收取債務證券本金和利息付款的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；或

免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特定條款外，持有任何系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金或利息的違約除外；提供, 然而，，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。該契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券的某些義務除外)，以及維持支付機構和與支付代理人持有的資金處理有關的某些規定。當我們以信託形式向受託人交存金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除。將提供國家認可的獨立註冊會計師事務所認為足以支付和清償該系列債務的每一期本金和利息以及任何強制性償債基金付款的金額根據該契約和該等債務證券的條款規定的付款到期日。

只有當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應據此確認，該系列債務證券的持有者將不會因存款而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，該意見才可能發生。失敗和解聘和將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

為遵守標題下所述的契約，吾等可略去遵守契約中所載的合併、合併或出售契約及某些其他契約，以及適用的招股章程附錄中所載的任何其他契約；及

目錄表

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成公約失效。

這些條件包括：

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立註冊會計師事務所認為足以支付和解除該系列債務證券的每一期本金和利息以及任何強制性償債基金付款的金額，按照債券和該債務證券的條款規定的該等付款的到期日；以及

向受託人提交律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。

契約失靈和違約事件。如果我們對任何系列的債務證券行使違約選擇權，而該系列的債務證券由於任何違約事件的發生而被宣佈到期並應支付，則受託人存放在的資金和/或美國政府債務或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

外國政府的義務？對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券：

發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，其中政府的全部信用和信用被質押，但發行人不能選擇收回或贖回；或

受該政府控制或監督，或作為該政府的機構或工具行事的人的債務，其及時償付由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，發行人不得選擇收回或贖回。

表格、交換和轉讓

每筆債務證券將由一個或多個以存託信託公司的名義註冊的全球證券或被指定人(我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為記賬式債務證券)，或以最終登記形式發行的證書(我們將以認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務證券)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除非在下文標題--全球債務證券和記賬系統下設定，否則記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。持有人可根據契約條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

持有人只有交出代表憑證債務的證書，才能轉讓憑證債務證券，並有權獲得憑證債務證券的本金和利息。

目錄表

證券以及由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存入托管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。

對於入賬債務證券，我們將要求託管機構同意遵循以下程序。

賬面債務證券的實益權益的所有權將僅限於在相關全球債務證券保管人(我們稱為參與者)擁有賬户的人，或可能通過參與者持有權益的人。在發行全球債務擔保時，受託管理人將在其簿記登記和轉讓系統上記入參與者的賬面債務證券的本金金額，這些債務證券是此類參與者實益擁有的此類全球債務擔保所代表的。參與發行記賬式債務證券的任何交易商、承銷商或代理人將指定入賬賬户。記賬式債務證券的所有權將顯示在上，這種所有權權益的轉讓只能通過相關全球債務擔保保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)來實現。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這種證券。這些法律可能會削弱擁有、轉讓或質押記賬債務證券實益權益的能力。

只要全球債務擔保的託管人或其代名人是該全球債務擔保的登記所有人，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下此種全球債務擔保所代表的記賬債務證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，賬簿債務證券的實益所有人將無權以其名義登記證券，不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，也不會被視為契約項下這些證券的所有者或持有人。因此，每一個實益擁有記賬債務證券的人都必須依靠相關全球債務擔保保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，以行使持有人在契約項下的任何權利。

然而，我們理解，根據現有的行業慣例，託管機構將授權其代表其持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，該契約規定，我們、受託人和我們各自的代理人將把託管機構關於該全球債務證券的書面聲明中指定的人員視為債務證券的持有人，以便獲得債務證券持有人根據該契約必須給予的任何同意或指示。

我們將把賬面債務證券的本金、溢價和利息支付給作為相關全球債務證券登記持有人的託管機構或其代名人(視具體情況而定)。SCilex、受託人和我們的任何其他代理人或受託人的代理人將不對與全球債務證券中實益所有權權益的賬户有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預期，存管機構在收到全球債務證券的任何本金、溢價或利息付款後，將立即將付款記入參與者的賬户，付款金額與存管機構記錄中顯示的各參與者持有的記賬式債務證券的相應金額成比例。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的記賬式債務證券的實益權益所有者的付款將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以銀行街名稱登記的客户賬户持有的證券一樣，這些參與者將負責。

目錄表

如果存管機構在任何時候不願意或不能繼續作為存管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內未指定根據《交易法》註冊為結算機構的繼任存管機構，我們將發行憑證式債務證券以交換每份全球債務證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定不將任何系列的記賬式債務證券由一項或多項全球債務證券代表，在此情況下，吾等將發行憑證式債務證券以換取該系列的全球債務證券。倘全球債務證券所代表的記賬式債務證券發生違約事件並持續，則持有人亦可將該等全球債務證券交換為憑證式債務證券。為交換全球債務證券而發行的任何憑證式債務證券將以存管人指示受託人的一個或多個名稱登記。我們預期此類指示將基於存管機構從參與者收到的有關此類全球債務證券的記賬式債務證券所有權的指示。

上述有關存託人及存託人簿記系統的資料，是從我們認為可靠的來源取得，但我們對該等資料的準確性概不負責。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契據賦予其的任何權力，除非受託人獲提供合理的擔保及彌償，以抵銷其可能招致的費用、開支及責任。

通過引用併入其中的《信託契約法》的契約和條款包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款，或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；提供, 然而，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或信託契約法中所界定的)，它必須消除這種衝突或辭職。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後該債務證券的持有人只可向吾等索償。

目錄表

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

目錄表

手令的説明

以下描述連同我們已授權用於特定發售的適用招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。

認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可以與這些證券一起發行或與之分開。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與下列條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證證書。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及我們已授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般事項

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

該等證券的名稱；

認股權證的發行價、發行價和發行數量；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該等權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及貨幣；

就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

目錄表

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

強制行使認股權證的任何權利的條款；

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

修改認股權證協議和認股權證的方式；

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

就購買普通股或優先股的認股權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將予行使的認股權證的認股權證證書，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書背面列明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可於行使該等權利時購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

目錄表

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

根據《信託契約法》，認股權證協議將不受限制

根據《信託契約法》，不會有任何認股權證協議有資格作為契約，也不需要任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》關於其認股權證的保護。

計算代理

與權證相關的計算可由計算代理進行，即我們為此指定的代理機構。特定權證的招股説明書附錄將指定我們指定的機構作為該權證的計算代理，截至該權證的原始發行日期。我們可能會在原發行日期後不時委任不同的機構作為計算代理人，而無須持有人同意或通知。

計算代理人S對權證的任何金額的應付款項或可交割證券的確定將是最終的並在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

目錄表

對權利的描述

一般信息

我們可以發行購買普通股、優先股、單位或本招股説明書中描述的其他證券的權利。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄將包含每項權利的具體條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述權利的條款和條件。

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明發行權利的條款和條件、與權利有關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括：

權利的名稱；

確定有權分權的股東的日期；

權利行使後可購買的普通股、優先股或其他證券的所有權、股份總數；

行權價格；

提供權利的貨幣；

已發行權利的總數；

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

權利行使開始之日和權利期滿之日；

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利的行使

每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股、單位或其他證券的本金金額，行使價在適用的招股説明書附錄中規定。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。截止日期營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可行使適用招股説明書附錄所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的供股證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股或優先股股份。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商、經紀商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排，提供任何未認購的證券。

目錄表

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及適用的招股説明書附錄中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書附錄和我們授權用於特定單位發售的任何免費寫作的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將將本招股説明書所屬的登記説明書作為附件提交，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

單位的發行價；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

該單位及其組成證券的任何其他條款。

目錄表

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與存託S簿記系統的其他金融機構將證券作為託管人持有。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將在託管機構或其參與者的名稱中登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過參與S存託記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構，在全球證券中擁有實益權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

在某些情況下，我們可以終止全球證券，如在全球證券將被終止的特殊情況下所述，或者發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街頭名義持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記該證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為該等證券的持有人，我們或任何該等受託人或託管機構將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。情況就是這樣。

目錄表

投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將付款或通知轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮：

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有人S同意的請求；

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是記賬式的，託管人S的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼承人以外的任何人名下。我們在下面的特殊情況下描述了全球安全將被終止的情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非和直到全球證券

目錄表

已終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的S權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下述特殊情況下；

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求支付證券款項和保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

S的存託政策可能會不時改變，它將管轄支付、轉讓、交換和其他與投資者S在全球證券中的權益有關的事項；

我們和任何適用的受託人不對託管人S訴訟的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督託管人；

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

參與S存託記賬制度的金融機構，投資者通過該制度持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。持有者和街名投資者的權利如上所述。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未被治癒或放棄。

目錄表

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，將負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

目錄表

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、在市場上出售產品、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一筆或多筆交易中不時地在時間內分發證券：

以一個或多個可以改變的固定價格；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權用於特定發售的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括在適用的範圍內：

保險人的姓名或名稱(如有)；

證券的買入價或其他對價，如有收益，我們將從出售中獲得；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠; 以及

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可以在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或以銷售時確定的不同價格隨時轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商或沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發售證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，但任何超額配售權所涵蓋的證券除外。任何公開發售價格及任何已獲批准或再獲批准或支付予經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。我們可能會使用與我們有重大關係的承銷商。我們將在招股説明書補充中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並説明我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充説明書另有規定，否則我們的代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

本公司得授權代理人或承銷商，依約定於未來特定日期付款交割之延遲交割契約，向特定種類之機構投資者，以募集説明書補充文件所載公開發行價格向本公司招攬購買證券。我們將在招股説明書補充中描述這些合同的條件以及我們必須為這些合同的招標支付的佣金。

目錄表

我們可以向代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，或代理人或承銷商就這些責任可能支付的款項。代理商和承銷商可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在不通知的情況下隨時停止任何做市。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以按照交易所法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性投標。超額配售涉及銷售超過發行規模，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分配完成後在公開市場上購買證券以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或覆蓋交易中被購買以覆蓋空頭頭寸時，懲罰性投標允許承銷商從交易商收回出售特許權。該等活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上具有資格的做市商的承銷商都可以根據《交易法》下的M條例，在發行定價之前的營業日，在普通股的要約或銷售開始之前，在納斯達克資本市場上從事普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般而言，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價;但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可將證券的市價穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，且如果開始，可隨時終止。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件提供的證券總額的8%。

目錄表

法律事務

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件所提供證券的有效性將由Paul Hastings LLP，Palo Alto，California為我們傳遞。

專家

SCILEX Holding Company S截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表(表格10-K)已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告(載有一段解釋，描述綜合財務報表附註2所述令人對本公司持續經營能力產生重大懷疑的條件)所載內容，並併入本文以供參考。此類財務報表是根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告 (在向美國證券交易委員會備案的同意範圍內)，經該公司作為會計和審計專家授權而編入本文，並將包括在隨後提交的文件中。

您可以在此處找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書下發行的證券的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及本招股説明書所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物和附表。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些發行人以電子方式提交給美國證券交易委員會，包括SCILEX Holding Company。美國證券交易委員會：S的網址是Http://www.sec.gov.

我們還維護着一個網站：Www.scilexholding.com。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給美國證券交易委員會或向其提供報告、委託書和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書中包含的或可能通過本招股説明書訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，因此不應作為與投資本公司證券的任何決定相關的依據，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為無效的文本參考。

目錄表

通過引用併入的重要信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件包含重要信息，您應該閲讀有關我們的信息。

以下文件通過引用併入本招股説明書：

(a)

我們於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告；

(b)

我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度報告截至2023年3月31日的季度報告， 2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度報告，以及於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度報告；

(c)

我們於2023年1月9日、2023年1月17日、2023年2月6日、2023年2月、2023年2月、2023年2月、2023年3月21日、2023年4月、2023年4月、2023年4月、2023年4月、2023年4月、2023年4月、2023年4月、2023年4月、2023年4月、2023年4月、2023年4月、2023年4月、2023年4月、2023年4月、2023年4月、2023年2月、2023年2月、2023年3月21日、2023年4月、11、2023年4月20日、2023年1月17日、2023年2月6日、2023年2月、2023年3月21日、2023年6月27日2023年7月31日2023年9月8日2023年9月21日2023年9月22日2023年9月26日2023年9月27日2023年9月28日2023年10月11日和2023年11月2日；和

(d)

在我們於2021年1月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A(文件號：001-39852)的註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為了更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.2。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除2.02項或Form 8-K表7.01項下提供的當前報告以及在該表中提交的與此類項目相關的證物除外)納入參考，包括在首次提交招股説明書之日之後提交的文件，本招股説明書是其中的一部分。直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所進行的證券發售已終止，並且自該等文件分別向美國證券交易委員會備案之日起，此類未來備案將成為本招股説明書的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄的目的而言，此處包含的或通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入的文檔可從我們處免費獲得。你可以通過書面或電話索取本招股説明書中的參考文件，地址如下：

Scilex控股公司

收件人：投資者關係

聖安東尼奧路960號

加州帕洛阿爾託，郵編：94303

郵箱：InvestorRelationship@scilexholdings.com

電話：(650)516-4310

目錄表

完成日期為2023年12月22日

招股説明書

SCILEX控股公司

最高為170,000,000美元

普通股

2023年12月22日，我們與B.Riley Securities Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC(銷售代理)簽訂了一項銷售協議(銷售協議)，涉及我們普通股的股份每股票面價值0.0001美元(普通股)，總髮行價高達170,000,000美元。根據銷售協議的條款，吾等可根據本招股説明書不時透過或向擔任銷售代理或委託人的銷售代理髮售或出售合共發行價高達170,000,000美元的普通股股份。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有)可以在根據修訂的1933年證券法(證券法)頒佈的規則415所定義的市場產品中被視為銷售。如果獲得我們的書面授權，每名銷售代理也可以在談判交易中以銷售時的市價或與當時市價相關的價格出售我們的普通股。任何銷售代理均不需要銷售任何特定數量或金額的證券，每個銷售代理將按照該銷售代理與我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股對每名銷售代理的補償最初將相當於根據銷售協議出售任何普通股的總收益的3.0%，該百分比可根據該銷售代理根據銷售協議出售的證券總額進行調整。在代表我們出售普通股方面，每個銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商，此類銷售的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向每位銷售代理提供賠償和貢獻，包括根據《證券法》或修訂後的《1934年交易法》(《交易法》)承擔的責任。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書S-8頁開始的風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼是SCLX。2023年12月21日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股1.33美元。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


B.萊利證券		康託爾		H.C.温賴特公司

本招股説明書的日期為2023年。

目錄表


關於本招股説明書			S-1
摘要			S-2
風險因素			S-8
有關前瞻性陳述的注意事項			S-11
市場和行業數據			S-13
收益的使用			S-14
稀釋			S-15
配送計劃			S-17
法律事務			S-19
專家			S-19
在那裏您可以找到更多信息			S-19
通過引用合併的重要信息			S-20

S-I

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-3表格上的貨架登記聲明的一部分，我們使用貨架登記流程向美國證券交易委員會（SEC）提交了該聲明。本招股説明書描述了本次普通股發行的具體條款，並對通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。

本招股説明書僅涉及通過銷售代理髮行最多 170，000，000美元的普通股。該等銷售（如有）將根據吾等與B訂立之銷售協議條款進行。萊利證券公司，Cantor Fitzgerald & Co. and H.C. Wainwright & Co.，LLC於2023年12月22日，其副本作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的附件提交。

在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、所有在此引用的信息以及在第3項下描述的附加信息在那裏您可以找到更多信息？和？通過引用合併的重要信息？？這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。如果我們在本招股説明書中所作的任何陳述與通過引用併入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書中所作的陳述將被視為修改或取代通過引用併入的該等文件中所作的陳述；但是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，並且通過引用併入本文，則日期較晚的文件中的陳述將被視為修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息、此處以引用方式併入的文件以及我們可能為您提供的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有，也沒有任何銷售代理授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們沒有，也沒有銷售代理，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書、通過引用併入本文的文件以及我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在這些文件上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。當你作出投資決定時，你應該閲讀本招股説明書，包括在此引用的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書的標題部分向您推薦的文件中的信息在那裏您可以找到更多信息？和？重要信息合併 通過引用。？在某些司法管轄區分發本招股説明書和發行普通股可能受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於任何人在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日起才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

S-1

目錄表

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在本招股説明書中包含的標題風險因素下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的Scilex、公司、我們的公司、我們的公司或類似的名稱均指Scilex控股公司。

Scilex 控股公司

概述

我們是一家創新型創收公司，專注於收購、開發和商業化治療急性和慢性疼痛的非阿片類疼痛管理產品。我們以非阿片類藥物治療急性和慢性疼痛患者為目標，瞄準具有高度未滿足需求和巨大市場機會的適應症，致力於促進和改善患者的結果。我們於2018年10月推出了我們的第一個商業產品，並正在開發我們的後期流程，其中包括一名已完成關鍵第三階段研究的候選人，一名已完成第二階段研究的候選人，以及一名已完成多項第一階段研究並預計將於2024年進入第二階段研究的候選人。我們的商用產品ZTlido^®(利多卡因局部系統)1.8%是由美國食品和藥物管理局(FDA)批准的處方利多卡因局部產品，用於緩解與帶狀皰疹後神經痛相關的神經病理性疼痛(PHNα)，這是帶狀皰疹後神經疼痛的一種形式。ZTlido擁有新穎的遞送和粘合技術，旨在通過在12小時的給藥期內提供顯著改善的粘附性和持續的疼痛緩解來解決當前處方利多卡因貼片的許多侷限性。我們相信我們的上市產品ZTlido比目前可用的處方藥和非處方藥 (非處方藥)利多卡因貼片，根據Symphony Healthcare的數據，2021年和2020年，美國分別售出了超過1.47億和1.36億的此類貼片。根據我們的全資子公司Scilex、Oishi和Itochu之間於2011年5月11日簽訂的《產品開發協議》，作為Stason PharmPharmticals，Inc.、Oishi和Itochu的繼任者，我們從Oishi Koseido Co.(Oishi和Itochu)和伊藤忠化學前沿公司(Itochu，Itochu)獲得並獨家依賴ZTlido的權利。我們已經獲得了FDA批准的兩種非阿片類止痛藥，GLOPERBA^®和 ELYXYB^®，用於治療成人痛風，以及用於成人急性治療偏頭痛的口服液，無論是否有先兆。我們於2023年4月在美國推出了ELYXYB，並計劃於2024年將GLOPERBA商業化。

我們的三個候選產品是SP-102(10毫克，地塞米松磷酸鈉粘性凝膠)(SEMDEXA^TM(Ii)SP-103(利多卡因局部系統)5.4%，(SP-103)，ZTlido的第二階段，下一代，三倍強度的配方，用於治療慢性頸痛；和(Iii)SP-104(4.5毫克，低劑量鹽酸納曲酮延遲釋放膠囊)(SP-104)，這是一種正在開發的用於治療纖維肌痛的新型低劑量延遲釋放鹽酸納曲酮，其第一階段試驗已於2022年第二季度完成，第二階段臨牀試驗預計將於2024年開始。如果這些候選產品獲得FDA的批准，我們相信它們每一個都可能成為美國各自適應症的首選治療方案。

S-2

目錄表

S-3

目錄表

我們的市場產品和流水線

下面的圖表説明了我們目前的商業產品和新的候選產品。

LOGO

請參閲標題為風險因素？在本招股説明書中，討論與執行我們的業務戰略相關的一些風險。

業務合併

S-4

目錄表

企業信息

我們於2020年2月21日以Vickers Vantage Corp.I的名義註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2022年11月9日，我們更改了註冊管轄權，取消了作為開曼羣島豁免公司的註冊，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司。2022年11月9日，我們更名為Scilex Holding Company。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，如經修訂的1933年證券法第2(A)節(證券法)所定義，經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂。作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已不可撤銷地選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則。因此，美國公認會計原則的規則或其解釋的變化、採用新的指導方針或應用現有指導方針來改變我們的業務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)在我們公司首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提到的新興成長型公司具有與《就業法案》中的相關含義。

因此，本招股説明書中的信息以及我們未來向投資者提供的信息可能與您從其他公共報告公司獲得的信息不同。

S-5

目錄表

供品

我們提供的普通股

根據銷售協議，我們普通股的總髮行價最高可達170,000,000美元。

普通股將在本次發行後立即發行

最多288,674,885股(在下表的附註中進行了更全面的描述)，假設本次發行中出售130,769,230股我們的普通股，假設發行價為每股1.3美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2023年12月20日。實際發行的普通股數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

要約方式	？在市場上提供可能不時通過B.Riley Securities Inc.、Cantor Fitzgerald&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC作為銷售代理或委託人的產品。請參見？配送計劃？見本招股説明書S-17頁。

收益的使用

我們目前打算將本招股説明書提供的出售普通股所得款項淨額用於營運資金和一般公司用途，可能包括資本支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、收購新技術和投資、企業合併以及償還、再融資、贖回或回購債務或股本股票。我們保留根據我們業務的發展和其他因素，由我們的管理層全權決定重新分配此次發行所得資金的權利。請參見？收益的使用？見本招股説明書S-14頁。

風險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀標題中包含並以引用方式併入的信息風險因素？在本招股説明書的S-8頁，以及在本招股説明書日期後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。

我們普通股的市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是SCLX？

已發行普通股的數量假設緊接本次發行完成前已發行的普通股總數為157,905,655股，這一數字是根據截至2023年9月30日的已發行普通股總數154,185,089股加上在2023年9月30日之後至2023年11月30日或之前發行的普通股總數3,720,566股(包括：(I)根據根據公司的預付款發行的普通股總數3,718,465股)計算的

S-6

目錄表

股權信用額度和(Ii)2,101股因行使已發行股票期權而發行的普通股)，並假設在2023年11月30日之後，我們沒有發行任何額外的普通股，且不包括：

686,956股普通股，根據2017 Scilex 製藥公司股權激勵計劃行使已發行的股票期權，加權平均行權價為每股0.80美元；

15,601,592股普通股，根據Scilex，Inc.的2019年股票期權計劃行使已發行的股票期權，加權平均行權價為每股1.73美元；

10,958,309股普通股，可在公共和私人認股權證行使時發行，行使價為每股11.50美元；

認股權證行使時可發行的普通股13,000,000股，行權價為每股0.01美元；

16,835,250股普通股，根據Scilex控股公司2022年股權激勵計劃行使已發行的股票期權，加權平均行權價為每股6.97美元；

根據Scilex控股公司2022年股權激勵計劃，未來可發行最多13,726,274股普通股；

根據Scilex Holding Company 2022員工購股計劃，可供未來發行的普通股最多2,875,759股；以及

根據Scilex Holding Company 2023激勵計劃，可供未來發行的普通股最多為1,400,000股。

S-7

目錄表

風險因素

與此次發行相關的風險

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資本和一般公司用途，其中可能包括資本支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、業務合併和償還、債務或股本的再融資、贖回或回購，如本招股説明書題為收益的使用？？我們將擁有廣泛的酌情權，將淨收益用於其他營運資金和一般企業用途，投資者將依賴我們管理層對此次發行所得收益的應用做出的判斷。

應用這些收益的準確金額和時間將取決於一系列因素，例如我們研發工作的時間和進度、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。根據我們努力的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以與我們目前預期不同的方式應用此次發行的淨收益。

如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

你可能會立即感受到大量的稀釋。

由於本次發售我們普通股的每股價格可能大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。如果我們以高於普通股每股有形賬面淨值的價格出售此次發行的股票，此次發行的投資者將面臨稀釋。行使已發行的股票期權和認股權證，以及授予已發行的限制性股票單位，可能會導致您的投資進一步稀釋。見本招股説明書中題為稀釋？瞭解有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明。

S-8

目錄表

普通股的股票將在市場發行時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發售的股份沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

根據與銷售代理簽訂的銷售協議，我們將在任何時間或總共發行多少股票尚不確定。

在符合與銷售代理簽訂的銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向每位銷售代理髮送安置通知。每個銷售代理在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們對該銷售代理設置的限制而波動。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們過去沒有支付過現金股利，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股利。任何投資回報可能限於我們普通股的資本增值(如果有的話)。

我們尚未對普通股支付現金股息，在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股支付現金股息。如果我們未來決定這樣做，作為一家控股公司，我們支付股本股息和履行其他義務的能力取決於從我們的運營子公司收到股息或其他付款。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來可能產生的未償債務契約的限制。由於我們不打算支付股息，股東S是否有能力從此類股東S的投資中獲得回報將取決於我們普通股未來的市場價值是否升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持我們股東購買時的價格。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，我們普通股的投資者可能會損失全部或部分投資。

生物技術和製藥公司證券的市場價格歷來波動很大，市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。例如，從2022年11月11日(業務合併結束後的第一個交易日)到2023年12月21日，我們的收盤價從0.95美元到14.80美元不等。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

S-9

目錄表

在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。吾等已同意，未經銷售代理事先書面同意，併除銷售協議所載若干例外情況外，自緊接吾等向任何銷售代理交付任何配售通知前第五個交易日起至緊接根據該通知出售股份最終結算日期後第五個交易日止期間內，不得出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或購買或收購普通股的任何權利。除銷售協議所載若干例外情況外，吾等已進一步同意，在緊接與銷售代理終止銷售協議後第60天前，吾等不會出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換的任何普通股、認股權證或任何購買或收購任何其他普通股的權利於緊接銷售代理終止銷售協議後第60天前的市場要約或持續股權交易。因此，我們有可能在公開市場上發行和出售我們的普通股。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

S-10

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節有關我們及其子公司的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港涵蓋。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述依賴於有關未來事件的若干假設，包括與以下方面有關的陳述：

我們能夠保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

我國公募證券的流動性和交易性；

我們未來籌集資金的能力；

我們使用與此次發行相關的收益；

我們未來使用股權或債務融資來執行我們的業務戰略；

我們有能力使用手頭的現金來履行當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金；

可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；

我們吸引和留住合格董事、高級管理人員、員工和關鍵人員的能力；

我們在競爭激烈的市場中有效競爭的能力；

來自大型生物技術公司的競爭，這些公司擁有更多的資源、技術、關係和/或專業知識；

保護和提升公司聲譽和品牌的能力；

我們行業未來的監管、司法和立法變化帶來的影響；

我們有能力獲得並保持對我們的任何候選產品的監管批准；

我們研究、發現和開發其他候選產品的能力；

我們以有利可圖的方式增長和管理增長的能力；

我們獲得和維護知識產權保護並不侵犯他人權利的能力；

我們執行業務計劃和戰略的能力；

全球經濟和政治發展的影響，包括烏克蘭和以色列的衝突；

未來新冠肺炎和其他類似中斷的影響；以及

在本招股説明書標題部分詳細説明的其他因素風險因素.

任何前瞻性陳述都應考慮到這些因素。此類陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：計劃、相信、預期、預期、設想、意圖、展望、估計、預測、項目、繼續、可能、潛在、預測、應該、將和其他類似詞語和表達(包括上述任何詞語的否定)，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述基於

S-11

目錄表

截至本招股説明書和我們管理層S發佈之日所掌握的信息，反映了當前的預期、預測和假設，並涉及許多判斷、已知和未知風險以及不確定因素和其他因素，其中許多不是本公司、我們的董事、高級管理人員和關聯公司所能控制的。不能保證未來的事態發展將是預期的。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們在任何後續日期的觀點。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

您應完整閲讀本招股説明書和通過引用併入的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的結果大相徑庭。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗大不相同。此類風險、不確定因素和其他可能導致實際結果和經驗與預期不同的因素包括，但不限於，在截至2022年12月31日的年度報告中的第一部分表格10-K中的第1A項風險因素，以及在截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的美國證券交易委員會的季度報告中以及在提交給美國美國證券交易委員會的其他文件中陳述的風險因素。我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告不時補充或取代這些報告，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

您應假定本招股説明書和本文引用的任何文件中的信息僅在其日期是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。其中一些風險和不確定性未來可能會被新冠肺炎(或其他類似的中斷)放大，可能會有更多我們認為不重要或未知的風險。無法預測或識別所有此類風險。在本招股説明書日期之後，由吾等或代表吾等行事的任何人士所作的所有書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合中包含的風險因素和警示陳述，並通過引用併入本招股説明書。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況或反映意外事件的發生。

S-12

目錄表

市場和行業數據

本招股説明書中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據以及我們自己的內部估計和研究。儘管我們相信截至本招股説明書之日這些第三方消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實本招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。最後，雖然我們相信我們自己的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。儘管有上述規定，我們仍對本招股説明書中提供的信息負責。由於各種因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括本招股説明書題為風險因素 ？？這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

S-13

目錄表

收益的使用

我們目前打算將本招股説明書提供的出售普通股所得款項淨額用於營運資金和一般企業用途，包括資本支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、收購新技術和投資、業務合併以及償還、再融資、贖回或回購債務或股本。

這些收益的準確金額和應用時間將取決於一系列因素，例如商業和開發活動的成本和時機，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗、我們的資金要求以及其他資金的可用性和成本。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於計息工具。

我們可能承擔完成本招股説明書涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克資本市場上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

S-14

目錄表

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價格與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為213,661,000美元，或每股1.39美元。每股有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股股數。

在本次發售生效前，我們截至2023年9月30日的預計有形賬面淨值約為208,438,000美元，或普通股每股1.32美元。於本次發行中發行及出售普通股股份前，預計有形賬面淨值將於2023年9月30日後至2023年11月30日或之前發行合共3,720,566股普通股(包括(I)根據S公司現有備用權益額度貸方及(Ii)行使已發行購股權而發行的2,101股普通股合共3,718,465股)，並假設自2023年11月30日起吾等並未增發任何普通股。

在實現(I)上述備考調整和(Ii)以每股1.30美元的假設公開發行價出售130,769,230股普通股後，我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2023年12月20日，在扣除假設費率為3.0%的佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，截至2023年9月30日，我們的備考有形賬面淨值約為44,138,000美元，或每股約(0.15美元)。這一數額意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加約每股1.17美元，對購買本次發行普通股股票的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋約每股1.45美元。

對新投資者的每股攤薄通過從新投資者支付的每股發行價中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定。下表説明瞭這種稀釋：


假定每股公開發行價				$	1.30
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值	$	(1.39	)
截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值	$	(1.32	)
2023年9月30日之後和2023年11月30日或之前(如上所述)發行總計3,720,566股我們普通股的每股預計有形賬面淨值增加(如上所述)	$	0.07
預計為調整後的每股有形賬面淨值，在本次發售生效後				$	(0.15	)

對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄				$	1.45

為了説明起見，上表假設根據與銷售代理簽訂的銷售協議，以每股1.30美元的價格出售我們的普通股共計130,769,230股，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格，在扣除假定費率為3.0%的佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，淨收益總計約為164,300,000美元。根據與銷售代理訂立的銷售協議，股份不時以不同的價格出售。作為調整後信息的預計值為

S-15

目錄表

僅供參考，並將根據向公眾公佈的實際價格、實際出售的股份數量以及根據本招股説明書出售本公司普通股時確定的其他發售條款進行調整。

假設根據與銷售代理的銷售協議，我們的全部普通股總額為170,000,000美元，按照上表所示的假設發行價每股1.30美元的假設發行價提高每股1.00美元，將使我們的預計發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股0.28美元，並將在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至2.02美元。在扣除3.0%的假定佣金和我們應支付的估計總髮售費用後。假設根據與銷售代理的銷售協議，我們的普通股總額為170,000,000美元，按照上表所示的假設發行價每股1.30美元，以每股1.00美元的價格出售，將使我們的預計發售後調整後每股有形賬面淨值降至每股0.59美元，並將本次發售中向新投資者攤薄的預計每股有形賬面淨值降至每股0.89美元。扣除假設比率為3.0%的佣金及估計吾等應付的發售總開支後。此信息僅用於説明目的。

以上討論和表格基於截至2023年9月30日的154,185,089股已發行普通股和已發行普通股，不包括以下內容：

686,956股普通股，根據2017 Scilex 製藥公司股權激勵計劃行使已發行的股票期權，加權平均行權價為每股0.80美元；

15,601,592股普通股，根據Scilex，Inc.的2019年股票期權計劃行使已發行的股票期權，加權平均行權價為每股1.73美元；

10,958,309股可在公共和私人認股權證行使時發行的普通股，行權價為每股11.50美元

認股權證行使時可發行13,000,000股普通股，行權價為每股0.01美元

16,835,250股普通股，根據Scilex控股公司2022年股權激勵計劃行使已發行的股票期權，加權平均行權價為每股6.97美元；

根據Scilex控股公司2022年股權激勵計劃，未來可發行最多13,726,274股普通股；

根據Scilex Holding Company 2022員工購股計劃，可供未來發行的普通股最多2,875,759股；以及

根據Scilex Holding Company 2023激勵計劃，可供未來發行的普通股最多為1,400,000股。

如果截至2023年9月30日尚未發行的期權或認股權證已經或正在行使，根據我們的股權激勵計劃授予新的期權或其他股權獎勵，或者我們未來發行更多股票，在此次發行中購買股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-16

目錄表

配送計劃

我們於2023年12月22日與銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時向或通過B.Riley Securities Inc.、Cantor Fitzgerald&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC作為我們的銷售代理，發行和出售總價高達170,000,000美元的普通股。銷售協議的副本作為註冊説明書的附件1.1以S-3表格的形式提交，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本招股説明書。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有)將通過被視為在證券法下規則415(A)(4)所定義的市場提供產品的任何方式按市場價格進行，包括直接在納斯達克資本市場、在我們普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售，或者向或通過做市商進行的銷售。

每當吾等希望根據銷售協議發行及出售本公司普通股時，吾等將向銷售代理提供一份配售通知，説明擬出售的股份數量、要求出售的時間段、對任何一天可出售的普通股股份數量的任何限制、在指定時間段內不得低於的任何最低銷售價格或任何要求銷售的最低價格，以及與該等要求銷售有關的任何其他指示。在收到配售通知後，作為我們的銷售代理的適用銷售代理將按照其正常的交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場的規則，在商業上做出合理努力，根據配售通知和銷售協議的條款和條件出售我們的普通股。吾等或每名銷售代理可根據配售通知暫停發售普通股，但須受其他條件限制。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在任何出售以換取向吾等支付淨收益的日期之後的第二個交易日進行。沒有任何安排將此次發行的任何收益存入托管、信託或類似賬户。本招股説明書中預期的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或通過吾等和每名銷售代理商定的其他方式進行結算。

我們將根據銷售協議向銷售代理支付佣金，以支付他們在銷售我們的普通股中擔任我們的銷售代理的服務。根據銷售協議，銷售代理將有權按銷售協議代表我們出售普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率獲得補償。我們還同意向銷售代理報銷其合理且有據可查的費用。自掏腰包費用(包括但不限於法律顧問的合理和有記錄的費用和支出)，總額不超過35,000美元(不包括任何定期盡職調查費用，銷售代理律師將獲得最高5,000美元的每個定期盡職調查更新會議，如果有的話，就我們的10-Q表季度報告進行的每個盡職調查更新會議，如果有的話，以及每個情況下根據銷售協議的條款，我們的10-K表年度報告進行的每個盡職調查更新會議，如果有)。我們估計在銷售協議的三年期限內，此類盡職調查費用不會超過75,000美元。

我們估計，本次發售的總費用約為600,000美元，不包括支付給銷售代理的補償和根據銷售協議條款應償還給銷售代理的某些費用。剩餘的銷售收入扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

由於本次發行沒有最低銷售要求，因此目前無法確定我們的實際總公開發行價、佣金和淨收益(如果有)。我們通過招股説明書出售的普通股的實際金額和數量將取決於市場狀況和我們的籌資要求等。

S-17

目錄表

我們將至少每季度報告銷售協議項下通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與銷售協議項下的普通股銷售相關的補償。

在代表我們出售普通股方面，每個銷售代理將被視為證券法含義內的承銷商，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意為銷售代理提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括《證券法》下的責任。

在根據本招股説明書進行招股期間，銷售代理不會從事任何涉及我們普通股的做市活動，如果M規則或證券法下的其他反操縱規則將禁止此類活動。作為我們的銷售代理，銷售代理不會參與任何穩定我們普通股的交易。

根據銷售協議進行的發售將於 (I)出售所有受銷售協議規限的普通股股份及(Ii)於銷售協議所允許的銷售協議終止時終止，兩者以較早者為準。我們可以隨時自行決定終止銷售協議，方法是提前三個工作日通知銷售代理。每個銷售代理均可在銷售協議規定的情況下，自行決定在任何時間提前三個工作日通知我們終止銷售協議。

銷售代理和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並可能在未來獲得常規費用。

此電子格式的招股説明書可在任何銷售代理維護的網站上獲得，銷售代理可通過電子方式分發本招股説明書。

S-18

目錄表

法律事務

本招股説明書提供的普通股發行的有效性將由加州帕洛阿爾託的Paul Hastings LLP為我們傳遞。紐約謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓律師事務所是與此次發售相關的銷售代理的法律顧問。

專家

SCILEX Holding Company S截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表(表格10-K)已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告(載有一段解釋，描述綜合財務報表附註2所述令人對本公司持續經營能力產生重大懷疑的條件)所載內容，並併入本文以供參考。此類財務報表是根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告(在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內)經該事務所作為會計和審計專家授權而編入本文的，並將包括在隨後提交的文件中。

您可以在此處找到更多信息

S-19

目錄表

通過引用併入的重要信息

以下文件通過引用併入本招股説明書：

(a)

我們於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告；

(b)

(c)

(d)

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除2.02項或Form 8-K表7.01項下提供的當前報告以及在該表中提交的與此類項目相關的證物除外)納入參考，包括在首次提交招股説明書之日之後提交的文件，本招股説明書是其中的一部分。直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所進行的證券發售已終止，並且自該等文件分別向美國證券交易委員會備案之日起，此類未來備案將成為本招股説明書的一部分。此處包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述，在本文或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入的文件可從我們處免費獲得。您可以通過以下地址以書面或電話方式請求本招股説明書中包含的參考文件：

Scilex控股公司

收件人：投資者關係

聖安東尼奧路960號

加州帕洛阿爾託，郵編：94303

郵箱：InvestorRelationship@scilexholdings.com

電話：(650)516-4310

S-20

目錄表

最高為170,000,000美元

SCILEX控股公司

普通股

招股説明書

, 2023


B.萊利證券		康託爾		H.C.温賴特公司

目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了Scilex Holding 公司(註冊人)與出售正在註冊的證券有關的估計成本和支出，承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數。


美國證券交易委員會註冊費	$	73,800
FINRA申請費(如果適用)		75,500	⁽¹⁾
律師費及開支			⁽¹⁾
會計費用和費用			⁽¹⁾
印刷費			⁽¹⁾

藍天，資格費和開支			⁽¹⁾

轉會代理費和開支			⁽¹⁾

受託人費用及開支			⁽¹⁾

認股權證代理費及開支			⁽¹⁾

雜類			⁽¹⁾

總計	$		⁽¹⁾

(1)	證券數量和發行數量無法確定，目前無法估計費用為。與出售和分銷正在發售的證券有關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法(DGCL)第102條允許公司免除或限制公司董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任，除非董事或高級管理人員違反了他或她對公司或其股東忠誠的義務，未能誠信行事，從事故意不當行為，或故意違反法律，授權支付股息，或批准股票回購或贖回，違反DGCL或獲得不正當的個人利益，由公司提起或根據公司的權利提起的任何訴訟。註冊人S重述的公司註冊證書(註冊公司證書)包含條款，將註冊人S董事和高級管理人員對金錢損害的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。因此，註冊人S董事和高級管理人員不會因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對註冊人或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：

違反其對註冊人或其股東的忠誠義務；

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

對於任何董事、非法支付股息或非法回購或贖回股票的行為，違反了《大中華商業地產》；

董事或其管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易；或

就任何高級人員而言，指由法團提出或根據法團的權利提出的任何訴訟。

II-1

目錄表

公司註冊證書亦規定，如公司註冊證書作出修訂，以容許進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則註冊人S董事及高級管理人員的責任將被取消或限制至經修訂的註冊董事及高級管理人員所允許的最大程度。

DGCL第145條規定，公司有權賠償董事、公司高級管理人員、公司僱員或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的人，免於支付費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額，而此人是或她是訴訟、訴訟或法律程序的一方或可能因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理因由相信其行為是違法的，但在由法團提起或根據法團的權利提起的訴訟中，不得就與該訴訟、訴訟或法律程序或任何索賠有關的判決、罰款和為達成和解而支付的金額作出賠償，關於該人應被判決對法團負有法律責任的問題或事宜，除非且僅在衡平法院或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他判決法院認為適當的費用。公司註冊證書允許註冊人在公司允許的最大範圍內對其董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償，而登記人S章程規定，註冊人將對其董事和高級職員進行賠償，並允許註冊人對其僱員和其他代理人進行賠償，在任何情況下，賠償的程度均不受公司或任何其他適用法律的禁止。

註冊人已經並預計將繼續與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議，該協議可能比DGCL所載的具體賠償條款更廣泛。除其他事項外，這些協議還要求註冊人賠償其董事和高級管理人員因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求註冊人墊付董事和高管因任何訴訟而實際和合理地發生的所有費用。註冊人還維護董事責任保險和高級管理人員責任保險。

項目16.展品


展品數		描述

1.1+		承銷協議格式。

1.2*		銷售協議，日期為2023年12月22日，由Scilex Holding Company、B.Riley Securities Inc.、Cantor Fitzgerald&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC簽署。

2.1#		Vickers Vantage Corp.I、Vickers Merge Sub，Inc.和Scilex Holding Company之間於2022年3月17日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考Vickers Vantage Corp.I、Vickers Merge Sub，Inc.和Scilex Holding Company之間的協議和計劃(合併內容參考2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的Vickers Vantage Current Report Form 8-K(文件編號001-39852)附件2.1)。

2.2#		Vickers Vantage Corp.I、Vickers Merge Sub，Inc.和Scilex Holding Company之間的協議和合並計劃修正案1，日期為2022年9月12日(通過引用Vickers-S於2022年9月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39852)附件2.1併入)。

3.1		SCILEX控股公司重述註冊證書(於2022年11月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人S最新報告(文件編號001-39852)，通過引用附件3.1併入)。

II-2

目錄表


展品數		描述

3.2		SCILEX控股公司章程(合併內容參考我們於2022年11月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39852)的附件3.3)。

4.1		SCILEX控股公司的指定證書(通過參考我們於2022年11月17日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表(文件編號001-39852)的附件3.2合併而成)。

4.2		Scilex Holding Company(F/k/a Vickers Vantage Corp.I)(通過參考維克斯S表S-1(文件編號333-251352)附件4.3合併而成，於2020年12月15日提交給美國證券交易委員會)。

4.3		SCILEX控股公司購買普通股的認股權證表格(通過參考我們於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39852)附件4.2併入)。

4.4		修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年11月10日，由Scilex Holding Company、Vickers Venture Fund VI Pte Ltd.、Vickers Venture Fund VI(Plan)Pte Ltd.、Sorrento Treateutics，Inc.和某些證券持有人之間簽署的協議修訂和重新簽署(通過參考我們於2022年11月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39852)第10.1號納入)。

4.5		備用股權購買協議，日期為2023年1月8日，由Scilex Holding Company和B.Riley主體資本II有限責任公司簽訂(通過引用我們於2023年1月9日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表的附件10.1(文件編號001-39852)合併)。

4.6		修訂和重新簽署的備用股權購買協議，日期為2023年2月8日，由Scilex控股公司和YA II PN，Ltd.(通過引用我們於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K(文件號：001-39852)的附件10.1而併入)。

4.7		註冊權協議，日期為2023年3月21日，由Scilex控股公司和YA II PN，Ltd.(通過引用我們於2023年3月21日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K(文件號：001-39852)的附件10.2而併入)。

4.8		和解協議，日期為2023年9月15日，由Scilex Holding Company、Cove Lane Onshore Fund、LLC、HBC Investments LLC和Hudson Bay Capital Management LP簽署(通過引用我們於2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39852)附件10.1而合併)。

4.9		註冊權利協議，日期為2023年9月21日，由Scilex Holding Company和Oramed PharmPharmticals Inc.(通過引用我們於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表的附件10.2(文件編號001-39852)合併)。

4.10+		優先股證書樣本和優先股指定證書格式。

4.11*		義齒的形式。

4.12+		債務證券的形式。

4.13+		普通股認股權證協議及認股權證格式。

4.14+		優先股認股權證協議及認股權證表格。

4.15+		債務證券認股權證協議及認股權證格式。

4.16+		權利協議和權利證書的格式。

4.17+		單位協議書和單位證書格式。

5.1*		保羅·黑斯廷斯有限責任公司的意見。

II-3

目錄表


展品數		描述

23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意。

23.2*		Paul Hastings LLP同意(見附件5.1)。

24.1*		授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。

25.1^		契約受託人資格聲明。

107*		備案費表。

現提交本局。

+	通過修改或作為表格8-K的當前報告的證據提交，並在適用的情況下通過引用併入本文。

#	根據S-K規則第601項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

^	如適用，應在305B2型電子表格下單獨提交。

項目17.承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費表中規定的最高發行價的20%，則已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過已登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映。

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

前提是, 然而，第(Br)款第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求列入生效後修正案的信息，是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中所載信息，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

II-4

目錄表

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書在招股説明書生效後或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效後首次使用之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(6)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法項下的任何責任，每次根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交註冊人S年報(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)節提交員工福利計劃S年報)並通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行該等證券應被視為初始發行善意的它的供品。

(7)

提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(法案)第310條第(Br)(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

II-5

目錄表

如果根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於該問題是否違反1933年證券法和所表達的公共政策的最終裁決的問題。

II-6

目錄表

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2023年12月22日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市由經正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。


SCILEX控股公司

發信人：		/s/Jaisim Shah
姓名：		Jaisim Shah
標題：		首席執行官兼總裁

授權委託書

簽名出現在下面的每個人組成並任命Jaisim Shah和Stephen Ma，單獨或與另一人一起行動事實上的律師，作為他或她的真實和合法事實律師和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代該人，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有所説的事實律師而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/Jaisim Shah Jaisim Shah	首席執行官兼總裁 (首席執行幹事)	2023年12月22日

發稿S/馬化騰馬化騰	首席財務官 (首席財務和會計幹事)	2023年12月22日

/s/Henry Ji，博士紀萬昌，博士。	執行主席兼董事	2023年12月22日

/s/Dorman FollowWill 多爾曼·福洛威爾	董事	2023年12月22日

/S/吳越亞歷山大，博士吳越，博士。	董事	2023年12月22日

S/Jay Chun，醫學博士/博士 Jay Chun，醫學博士，博士	董事	2023年12月22日

/s/David萊姆斯 David狐猴	董事	2023年12月22日