附件2.1

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證券和資產購買協議

隨處可見

凱旋集團。

凱旋售後服務集團，LLC，

凱旋集團收購公司

凱旋集團收購控股公司，

凱旋集團運營公司。

和

AAR公司。

日期：2023年12月21日

目錄表

頁面
第1條

買賣和購買

第1.1條

 結業 1

第1.2節

 轉讓子公司權益的轉讓 2

第1.3節

 轉讓資產的轉讓 2

第1.4節

 承擔承擔的負債 5

第1.5條

 購進價格 7

第1.6節

 扣繳 11
第2條

賣方的陳述和保證

第2.1條

 組織與權力 11

第2.2條

 授權 12

第2.3條

 不違反規定 12

第2.4條

 受讓子公司 13

第2.5條

 財務報表 13

第2.6節

 其他負債 15

第2.7條

 未作某些更改 15

第2.8條

 材料合同 15

第2.9條

 屬性 17

第2.10節

 知識產權；IT系統；數據隱私和安全 19

第2.11節

 訴訟 21

第2.12節

 遵守法律；許可證和許可證 21

第2.13節

 環境問題 24

第2.14節

 僱員、勞工事務等 25

第2.15節

 僱員福利計劃及相關事宜 27

第2.16節

 税務事宜 29

第2.17節

 保險 31

第2.18節

 發現者費用 32

第2.19節

 與附屬公司簽訂的合同 32

第2.20節

 資產的充足性 32

第2.21節

 主要客户和供應商 32

第2.22節

 政府合同 33

第2.23節

 假冒零件 33

第2.24節

 沒有額外的陳述和保證 33

第2.25節

 沒有其他陳述和保證 34

i

目錄表

(續)

頁面
第三條

買方的陳述和保證

第3.1節

 組織與權力 34

第3.2節

 授權 34

第3.3節

 不違反規定 35

第3.4條

 融資 35

第3.5條

 償付能力 37

第3.6節

 為投資而購買 37

第3.7條

 訴訟 37

第3.8條

 發現者費用 37

第3.9節

 沒有額外的陳述和保證；檢查 38

第3.10節

 沒有其他陳述和保證 38
第四條

某些契諾

第4.1節

 業務的開展 39

第4.2節

 獲取信息；保密；書籍和記錄 42

第4.3節

 政府審批 45

第4.4節

 僱員和僱員福利 47

第4.5條

 不強制執行競業禁止 51

第4.6節

 公告 51

第4.7條

 D&O賠償 52

第4.8條

 R&W保險 53

第4.9條

 辭職 53

第4.10節

 關聯協議；公司間餘額 54

第4.11節

 第三方異議 55

第4.12節

 分裂的混合合同 56

第4.13節

 錯誤的口袋 57

第4.14節

 附屬協議 57

第4.15節

 賣方商標的使用 58

第4.16節

 進一步保證 59

第4.17節

 排他性 59

第4.18節

 競業禁止；競業禁止 60

第4.19節

 融資合作 61

第4.20節

 融資。 64

第4.21節

 訴訟支持 66

第4.22節

 分拆財務報表 67

第4.23節

 保險 67

第4.24節

 許可轉讓 68

第4.25節

 某些事宜的通知 68

第4.26節

 房地產事務 69

II

目錄表

(續)

頁面

第4.27節

 第三方 69

第4.28節

 過渡性服務協議 70

第4.29節

 泰國現金 70

第4.30節

 2024財年審計合作 70
第五條

税務事宜

第5.1節

 合作 70

第5.2節

 轉讓税 71

第5.3條

 購進價格的分配 71

第5.4節

 税務訴訟。 72

第5.5條

 退税 73

第5.6節

 報税表。 73

第5.7條

 税務行動和選舉 75

第5.8條

 税收分配方式的確定 77

第5.9節

 重疊 77
第六條

先行條件

第6.1節

 買方和賣方的義務的條件 77

第6.2節

 買方義務的條件 77

第6.3節

 賣方義務的條件 78
第七條

終端

第7.1節

 終端 79

第7.2節

 終止的效果 80
第八條

賠償

第8.1條

 生死存亡 81

第8.2節

 由賣方作出賠償 82

第8.3節

 由買方賠償 82

第8.4節

 彌償的限制 82

第8.5條

 索賠通知；第三方索賠 84

第8.6節

 排他性補救 85

第8.7節

 税務處理 86

三、

目錄表

(續)

頁面
第九條

定義

第9.1條

 某些條款 86

第9.2節

 施工 109
第十條

雜類

第10.1條

 通告 109

第10.2條

 修訂；豁免等 110

第10.3條

 費用 111

第10.4條

 管理法律等。 111

第10.5條

 繼承人和受讓人 112

第10.6條

 完整協議 112

第10.7條

 可分割性 112

第10.8條

 同行 112

第10.9條

 特技表演 112

第10.10節

 利害關係人 113

第10.11節

 賣方及其關聯公司的法律代表 113

第10.12條

 展品和時間表 114

第10.13條

 資金來源 114

附表A： 會計原則
附表B： 過渡性服務協議的格式
附表C： 保留獎金信函格式

四.

證券和資產購買協議

本證券和資產購買協議，日期為2023年12月21日(本協議生效)，由凱旋集團(母公司)、凱旋售後服務集團、凱旋集團收購公司、凱旋集團收購控股公司、凱旋集團運營公司(惠靈頓賣方，以及與母公司、凱旋售後服務集團、有限責任公司、凱旋集團收購控股公司和凱旋集團收購控股公司，賣方共同簽署)和AAR公司共同簽訂。特拉華州公司(買方)。 此處使用的大寫術語應具有本協議文本或第9.1節中為此類術語指定的含義。

R E C I T A L S：

鑑於，賣方從事業務，賣方持有所有轉讓的子公司權益，惠靈頓賣方持有所有轉讓的資產和承擔的負債；

鑑於，賣方希望出售轉讓的子公司權益，惠靈頓 賣方希望出售轉讓的資產和承擔的負債，買方希望購買轉讓的子公司權益和轉讓的資產並承擔承擔的負債，在每種情況下，均符合本協議規定的條款和條件；以及

鑑於，就本協議擬進行的交易而言，賣方或其受控聯營公司及買方(或其受控聯營公司)將於成交時訂立附屬協議。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互陳述、保證、契諾和協議，擬在此受法律約束的各方同意如下所述：

第1條

買賣和購買

第1.1節結束。本協議擬進行的交易的結束(結束)應在上午10：00通過電話會議和電子(即PDF文件的電子郵件)交付進行。東部標準時間，即第6條規定的條件已滿足或放棄後三(3)個工作日(除按其性質應在結束時滿足但須在該時間滿足或放棄這些條件的條件外)，除非各方以書面形式商定另一時間、日期或地點；但如果在滿足或放棄第6條規定的條件時，營銷期尚未開始或結束(除在成交時應滿足的條件外)，則關閉應發生在(A)買方指定的營銷期內不少於三(3)個工作日通知母公司和(B)第三(3)個工作日中較早發生的日期研發)營銷期結束後的工作日(在每種情況下，均須滿足或放棄(由有權給予豁免的一方)當時第6條規定的所有條件)。實際結案的日期在下文中稱為結案日。截止日期為上午12：01。截止日期為 的東部標準時間。

第1.2節轉讓子公司的權益。成交時，賣方應向買方(或買方的指定子公司)出售、轉讓和交付，或安排向買方(或買方的指定子公司)出售、轉讓和交付所有轉讓的子公司的權益，且沒有任何留置權， 適用證券法規定的限制除外。

第1.3節轉讓資產。在成交時，根據第4.11節和第4.12節的規定，母公司應向買方(或買方的指定子公司)出售、轉讓和交付，或安排出售、轉讓和交付母公司S(及其適用的受控關聯公司)對所有已轉讓資產的所有權利、所有權和權益，且不受所有留置權的影響，允許留置權除外。

(A)術語轉讓資產是指母公司S及其受控關聯公司在 和下列資產(除外資產除外)中的所有權利、所有權和權益：

(I)業務的商譽；

(二)受讓子公司持有的全部現金；

(Iii)與企業提供的服務或產品有關的所有應收賬款；

(Iv)與業務有關的所有預付費用和存款；

(V)主要與業務有關的所有銀行賬户，包括轉讓的子公司的所有銀行賬户；

(Vi)賣方披露函第1.3(A)(Vi)節所列租賃不動產的租賃合同(轉讓租賃合同)；

(Vii)主要與業務有關或主要用於或持有以供與業務有關的所有有形個人財產，包括機械、庫存、設備、裝修、傢俱、計算機設備、辦公設備和用品(不包括在本合同日期後在正常業務過程中處置的任何物品)，包括位於企業不動產的所有該等財產；

(Viii)母公司或其任何受控附屬公司擁有的、主要與企業有關的、主要用於與企業相關的、使用或持有的所有知識產權(統稱為轉讓的知識產權)；

(Ix)使用或利用第三方根據主要與企業有關的合同擁有的任何知識產權的所有許可證和其他權利(包括不起訴侵權的契諾)(統稱為轉讓的許可知識產權)；

2

(X)主要在與業務有關的情況下使用或持有的所有DER(轉讓的DER)；

(Xi)主要與企業有關的所有合同，包括轉讓的許可知識產權用於或持有與企業有關的使用的所有合同(統稱為轉讓的企業合同)；

(Xii)所有營業執照(由聖安東尼奧客户使用或持有以供使用的營業執照除外)；

(Xiii)在可轉讓的範圍內，所有債權、訴因、報銷權、追索權和任何種類的抵銷權，包括與業務有關的保證、陳述、賠償和擔保項下產生的權利(為免生疑問，包括就轉讓的知識產權過去、現在或將來的任何侵權、挪用、稀釋或其他侵權行為起訴或以其他方式追償的權利)；

(Xiv)與業務有關的所有客户和供應商名單以及與業務有關的文件和文件，包括所有會計記錄、人員記錄和員工數據(如果不是本文明確定義的除外資產)，或買方履行其在第4.4節下的義務或管理轉讓計劃、成本和定價信息、業務計劃、交易記錄和任何其他此類數據和記錄所必需的，但在每種情況下，無論如何存儲，只要涉及業務、任何轉讓資產或任何承擔的負債；但母公司及其關聯公司有權保留和使用前述任何一項的副本，以供該人在税務、會計或法律方面使用； 此外，母公司還應向買方提供母公司作為除外資產保留的與業務無關的所有此類文件、賬簿和記錄的副本；

(Xv)(A)完全與業務或轉讓的附屬公司有關的所有保單，及(B)在本協議日期後就任何轉讓的資產或承擔的負債結算前的任何損失而收取的任何保險收益、追回或退款(扣除調查及追索標的索償的任何合理成本及就此徵收的任何税項)的金額；

(Xvi)轉讓的信息技術系統；

(十七)自有不動產；

(Xviii)已轉讓的圖則及所有該等圖則的資產或與該等圖則有關的所有資產；及

(Xix)主要與業務有關或主要為與業務有關而使用或持有以供使用的所有其他資產。

3

為免生疑問，受讓子公司所擁有的受讓資產的出售、轉讓、轉讓、受讓及交付將通過受讓附屬公司權益的出售、受讓及交付進行。

(B)儘管本協議有任何其他規定，買方並未購買以下任何資產(不包括 資產)：

(I)賣方或其關聯公司(轉讓的子公司除外)的所有現金和應收賬款，但與企業提供的服務或產品有關的應收賬款除外；

(Ii)賣方或其關聯公司(轉讓的子公司除外)的所有支票簿、註銷支票和銀行賬户，但母公司及其受控關聯公司主要與業務有關的所有銀行賬户除外；

(Iii)所有除外的知識產權，包括賣方商標；

(4)母公司或其關聯公司的所有自有不動產和不動產租約和分租，但不包括商業地產 財產和轉讓的租約；

(V)任何賣方或任何其他人士(轉讓附屬公司除外)的任何聯營公司的所有股本股份或其其他權益；

(Vi)在不限制賣方及其關聯公司根據《過渡性服務協議》承擔的義務的情況下，所有賣方企業級服務(但不包括與此類服務相關的資產，前提是此類資產是轉讓資產) 截至本協議之日向賣方提供的業務類型；

(Vii)所有索賠、訴因、報銷權、追索權和任何種類的抵銷權，包括在每種情況下與除外資產或保留負債有關的保證、陳述、賠償和擔保所產生的權利；

(Viii)賣方或其關聯公司(受讓子公司除外)在本協議和附屬協議下的所有權利；

(Ix)除與任何轉讓子公司有關的範圍外，每個賣方及其關聯公司的組織文件、會議紀要和股票記錄簿以及公司印章；

(X)(A)賣方準備或收到的與出售業務或本協議擬進行的交易有關的所有 記錄和報告，(B)與潛在買家簽訂的所有保密協議(僅限於業務，且可自由轉讓的範圍)，從第三方收到的與此相關的出價和利益表達，(C)本協議第10.11節所述的所有保密通信以及與業務運營無關的所有保密材料、文件和記錄，以及(D)構成轉讓資產的所有其他賬簿和記錄；

4

(Xi)賣方及其關聯公司(受讓子公司除外)與税收有關的所有抵免、退款和其他資產；

(Xii)除本協議規定的範圍外，所有保險單及其下的權利，包括任何存款或預付款以及任何保險收益的利益；

(Xiii)並非轉移計劃的所有福利計劃，以及屬於該計劃或與其有關的所有資產；

(Xiv)下列情況下的任何員工數據：(A)與非業務員工有關，或(B)法律或合同禁止賣方及其關聯公司向買方披露或交付；

(Xv)聖安東尼奧客户的所有資產；以及

(Xvi)賣方披露函第1.3(B)(Xvi)節規定的資產。

第1.4節承擔的負債。於成交時，買方(或買方的指定附屬公司)須(I)承擔及清償任何及所有已承擔的債務，及(Ii)使受讓的附屬公司清償及清償其各自承擔的債務。

(a)術語“承擔的負債”是指母公司或其控制的關聯公司的以下所有負債，無論是在交割之前、之時或之後產生或累積的（保留負債除外）：

(i) 轉讓業務合同項下產生的或與之相關的所有負債;

(ii)因業務或轉讓資產引起的或與業務或轉讓資產相關的所有未決或威脅的假定訴訟和其他訴訟（為避免疑義，與第1.4（a）節其他條款中特別規定的或第1.5節中規定的責任類別有關的此類訴訟除外）;

(iii)與轉移計劃相關的所有 負債以及在負債、截止日期淨營運資本或交易費用中反映的非轉移計劃的福利計劃下的所有負債（“轉移福利 負債”）;

(iv)與主要致力於或提供主要與業務相關的服務的任何個人服務提供商、顧問或獨立承包商的僱用或服務（或 終止）相關或由此產生的所有業務負債，包括任何實際或預期工作關係或 終止的任何負債，只要與交割時或交割後發生的事實或情況相關;

5

(v)與轉讓業務員工相關的所有責任， 與交割時或交割後發生的事實或情況相關，或根據第4.4條明確承擔的責任;

(vi)環境法規定的所有責任，無論是在交割之前、交割之時或交割之後產生的，且僅限於因轉讓資產的所有權和業務經營而產生或與之相關的責任;

(vii)由任何轉讓的知識產權引起或與之相關的所有 責任;

（viii） 因任何商業不動產產生的所有負債（與環境法有關的除外，其在上文第1.4（a）（iv）條中專門闡述）;

(ix)轉讓子公司的或歸屬於轉讓資產的所有税務負債，在每種情況下，與交割後發生的事實或情況有關，但構成保留負債的税務除外;

(x)根據第4.12條分配給買方和/或其控制的 關聯公司的任何分割混合合同部分相關的所有負債;以及

(xi)與經營業務或轉讓資產的所有權、使用或運營相關或因經營業務或轉讓資產的所有權、使用或運營而產生的所有其他負債（為免生疑問，第1.5節 第1.4（a）或（B）節其他規定中明確規定的負債類別（A）除外）。

為免生疑問， 轉讓子公司承擔的負債將通過出售、轉讓、讓與、轉讓和交付轉讓子公司權益來實現。

(b)儘管本協議中有任何其他規定，買方不承擔除已承擔責任以外的任何責任，包括以下任何責任（“保留責任”）：

(i)與賣方或其關聯公司的任何業務有關或因其業務而產生的所有負債（業務除外）或除外資產的所有權、使用或運營（為免生疑問，在税收方面，根據受讓人或繼承人責任原則或《財政條例》第1.1502-6節產生的任何責任或州、地方或非美國法律的任何類似規定）;

(ii)賣方及其 關聯公司的所有債務和交易費用，但轉讓子公司的債務和交易費用除外，包括在最終購買價格的計算中;

6

(iii)與任何福利計劃或由賣方或其任何關聯公司維護、發起或出資的任何 其他福利或補償計劃、方案、計劃、政策、協議或安排相關或產生的所有負債，但不包括（a）由任何轉讓計劃產生或與之相關的負債和 （b）轉讓福利負債;

(iv)與 主要致力於或提供與業務相關的服務的任何個人服務提供商、顧問或獨立承包商的僱傭或服務（或終止）相關或由此產生的所有業務責任，包括與交割前發生的事實或情況相關的任何實際或 預期工作關係或終止的任何責任;

(v)賣方及其關聯公司或業務與任何當前或以前的個人服務提供商、顧問或獨立承包商的僱用或 服務相關或產生的所有責任（x），這些服務提供商、顧問或獨立承包商並非主要致力於或提供主要與業務相關的服務，包括任何實際或預期工作關係或終止工作關係的任何責任，或（y）根據第4.4節明確保留;

(vi)與任何 被轉讓業務員工的僱傭或服務（或終止）相關或由此產生的業務負債，在與交割前發生的事實或情況相關的範圍內（轉讓福利負債除外），或根據第4.4條明確保留的;

(Vii)根據《僱員補償及再投資法案》第302條或《僱員補償及補償條例》標題IV或《守則》第412條承擔的所有責任(包括與多僱主計劃有關的任何責任)或與違反《僱員補償及補償條例》標題I第B部分第6部分或《守則》第4980B條有關的所有責任；

(Viii)賣方及其關聯公司或本業務因在關閉前已剝離或停產的業務、業務或物業而產生、與之相關或產生的所有負債。

(Ix) 反腐敗和反賄賂法律項下的所有責任，包括實際或據稱違反或不遵守反腐敗和反賄賂法律；以及

(X)與根據第4.12節分攤給賣方和/或其受控關聯公司的任何分割的混合合同的部分有關的所有責任。

第1.5節採購價格。

(A)估計購買價格。不遲於成交日前五(5)個工作日，賣方 應向買方提供一份報表(成交預估報表)，説明最終購買價格的估計應等於(I)企業價值加上(Ii)賣方對成交日期現金的誠信估計減去(Iii)賣方對成交日期債務的誠信估計減去(Iv)賣方對成交日期債務的誠信估計

7

交易費用，加上(V)賣方對營運資本調整淨額(可以是正數也可以是負數)的善意估計(根據第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條得出的計算結果，即估計購買價格)，在每種情況下都應提供與計算該等 金額有關的合理支持細節。成交時，買方應至少在成交日前三個營業日(賣方指定賬户(S))前三個營業日(賣方指定賬户(S))向賣方或賣方指定的其他人電匯即期可用資金至賣方書面指定的賬户(S)。在預計成交書交付後和成交前的一段時間內，買方應有機會對預計成交書及其所載計算進行審查和評論，賣方應與買方合理合作，並真誠考慮買方提出的對預計成交書的任何修訂；但在任何情況下，買方對預計成交書的審查或與之相關的任何爭議均不得延遲或阻止結案。

(B)負債。賣方應安排在證券化工具項下的所有留置權和其他擔保及附屬債務清盤前或在清盤時，不遲於成交日期前十(10)個工作日解除買方合理要求的賣方或其關聯公司的所有留置權和其他擔保及附屬債務、現有票據和任何其他債務，並向買方交付慣例文件(如適用，包括證明或解除任何與之相關的留置權所需的付款函和其他文件)，以證明或實施此類解除(債務解除文件)。賣方應盡最大努力在成交日前至少三(3)個工作日向買方提供此類債務清償文件的副本(成交日期可能為第三方託管或與成交同時生效)。

(C)交易費用。成交時，賣方應代表賣方及其受控附屬公司(包括受讓附屬公司)支付或安排支付受讓附屬公司以電匯方式欠下的即時可用資金的任何未清償交易費用，在每一種情況下，均應根據受讓人提供的發票和電匯指示，並在成交日前至少三(3)個工作日交付買方。

(D)最終購買價格。轉讓附屬公司權益、轉讓資產及承擔負債的總代價應為現金金額，等於(I)企業價值，加上(Ii)最終成交日期現金，減去(Iii)最終成交日期負債，減去(Iv)最終交易費用， 加(V)最終營運資金調整額淨額(可為正數或負數)(根據第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條計算得出)。

(E)結賬後調整。

(I)結賬後調整。在實際可行的情況下，但不遲於成交日期後六十(60)天， 買方應編制並向賣方提交一份報表，説明買方S計算(A)成交日期現金、(B)成交日期債務、(C)交易費用、(D)成交日期營運資金淨額、 (E)營運資金淨調整額和(F)基於S計算最終採購價(該等計算統稱為建議採購價計算)。以及關於計算這類數額的合理佐證細節(結案陳詞)。

8

(Ii)在收到結算單後四十五(45)天內，賣方可向買方提供書面通知，對全部或部分擬議採購價格計算提出異議(此類通知，即採購價格爭議通知)。如果賣方未在該四十五(45)天期限內向買方提供採購價格爭議通知，則雙方同意結算書中提出的採購價格計算為最終結果，並對雙方具有約束力。如果在該四十五(45)天內向買方發出價格爭議通知，則賣方和買方應在買方收到《採購價格爭議通知》之日起三十(30)天內真誠地盡合理最大努力解決爭議項目(解決期限)，除非賣方和買方另有約定，否則所有與此相關的討論應受聯邦證據規則第408條(和任何適用的類似州規則)的管轄。

(Iii)如果賣方和買方未能在解決期限內就任何爭議項目達成最終解決方案，則其餘爭議項目應立即提交給賣方和買方合理接受的國家認可的獨立會計師事務所的爭議解決小組(在任何一種情況下，均應提交給該會計師事務所)。雙方同意指示會計師事務所在將該事項提交給該會計師事務所後四十五(45)天內對適用的爭議作出裁決，該裁決必須以書面形式作出，並且必須合理詳細地説明其依據。會計師事務所的委任和聘用條款應由賣方和買方合理商定，任何相關的聘任費用最初應由賣方承擔50%(50%)，買方承擔50%(50%)；但此類費用最終應由賣方和買方按相反的比例承擔，因為它們可能是由會計師事務所解決的問題，其比例分配也應由會計師事務所根據爭議項目的是非曲直確定。除前一句規定外，雙方當事人因在會計師事務所解決本合同項下任何爭議而發生的所有其他費用和費用，應由發生此類費用和費用的一方承擔。在解決爭議項目時，會計師事務所(A)應受本協議條款的約束，(B)不得為任何項目賦值大於賣方或買方在結算書或採購價格爭議通知中對該項目索賠的最大價值或低於該項目的最小价值， (C)應僅依賴各方的書面意見，不得進行獨立調查。(D)應將其決定限於有爭議的項目，並僅限於為使擬議的採購價格計算符合本協議的規定(包括會計原則)所必需的調整，並且(E)應作為專家而不是仲裁員。會計師事務所的這一決定應是決定性的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。不是單方面應進行或允許進行會議、口試、證詞、證詞、證據開示或其他形式的取證或聽證。為免生疑問，會計師事務所不得對下列事項進行審查或作出任何決定

9

除《採購價格爭議通知》所示範圍內仍有爭議的事項外的任何事項。在任何時候，包括在解決期限之後，買賣雙方 可以同意解決任何爭議項目，包括提交給會計師事務所的任何爭議項目，該協議應是書面的、最終的，並對雙方所解決的爭議項目的標的具有約束力； 但如果聘請了會計師事務所，雙方應立即向會計師事務所提供該協議的副本，並指示會計師事務所不要解決該爭議項目，雙方同意，如果 會計師事務所仍以任何理由解決該爭議項目，則雙方的協議以雙方的協議為準。

(Iv) 雙方同意，並同意促使各自的獨立會計師和各自的受控關聯公司合作並協助計算最終採購價格，並由另一方及其代表或會計師事務所(如果適用)對任何擬議的最終採購價格計算或其組成部分進行審查，包括在必要的範圍內提供賬簿、記錄、工作底稿和人員；但是，賣方或買方的獨立會計師沒有義務向另一方或會計師事務所提供任何工作底稿，除非和直到接收方簽署了慣例保密協議，並持有與該獨立會計師以合理接受的形式和實質獲取工作底稿有關的無害協議。

(V)在根據第1.5(E)條最終確定最終採購價格之日起五(5)個工作日內：

(1)如果最終購買價格高於預計購買價格， 買方應向賣方或賣方指定的其他人員支付或促使支付相當於立即可用資金電匯至賣方指定帳户(S)(或賣方應在不少於此類轉移前三(3)個工作日以書面形式指定的其他帳户)的現金金額，或

(2)如果估計購買價格高於最終購買價格，賣方或其指定人應在轉讓前至少三(3)個工作日，通過電匯方式向買方或買方指定的其他人支付相當於該超出部分的現金金額至買方以書面指定給賣方的賬户。

(Vi)根據第1.5(E)(V)節支付的任何金額應視為在適用法律允許的範圍內對最終採購價格進行的税收調整。

(F)會計程序。預計採購價、建議採購價計算、最終採購價、預計結算書和結算書以及其中包含的計算方法應根據本協議中包含的定義確定。

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第1.6節扣繳。買方、賣方及其各自的受控關聯公司和扣繳代理人可根據本協議從本協議規定的其他應付金額中扣除和扣繳適用法律要求扣除和扣繳的款項。如此扣除和扣留的任何金額應迅速匯給適當的政府當局。在如此扣除和扣留並及時匯給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣留的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。如果一方打算扣留(除了：(1)為税務目的支付獎金和其他補償性金額，以及(2)因賣方S未能根據第6.2(E)節及時交付正式簽署的美國國税表W-9而扣繳)，則該 方應在可行的情況下儘快通知要支付此類款項的一方，並且雙方應相互合作，根據適用法律採取商業上合理的步驟，最大限度地減少或消除此類扣繳或扣減。

第2條

賣方的陳述和保證

除賣方披露函中規定的情況外(受第10.12節的約束)，賣方向買方作出如下陳述和保證：

第2.1節組織和權力。每一賣方及每一受讓附屬公司均為根據其組織司法管轄區法律正式組織、有效存在及良好信譽(或同等地位，如該概念已獲承認)的實體，但如個別或整體而言，未能良好信譽不會(或合理地預期)對整體業務構成重大影響，則不在此限。賣方及受讓附屬公司均擁有所有必需的法人、有限責任公司或其他實體的權力及授權，以擁有、租賃及經營其重大物業及經營其現時經營的業務，但如缺乏該等權力以單獨或整體進行其業務，則不會(或合理地預期)對整體業務構成重大影響。每家受讓子公司均具備正式資格或獲得許可開展業務，並且在其擁有、租賃或經營的財產和資產或其經營的業務性質需要具備此類資格或許可的司法管轄區內具有良好的信譽(或其等價物，如該概念得到承認)，但如未能獲得適當的資格或許可且信譽良好，則不會合理地預期(A)個別或總體上對業務具有重要意義，作為一個整體或(B)阻止或重大延遲或重大損害賣方完成本協議預期的交易 。賣方已向買方提供真實、正確、完整的受讓子公司組織文件副本，每份文件均具有完全效力，受讓子公司均未違反其中的任何規定。

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第2.2節授權。

(A)賣方擁有所有必要的公司、有限責任公司或其他實體的權力和授權，以簽署和交付本協議和賣方為其中一方的附屬協議(視情況而定)，並據此完成預期的交易。賣方簽署、交付或履行本協議及賣方為其中一方的附屬協議，以及完成本協議及賣方擬進行的交易，均已獲得賣方所有必要的公司、有限責任公司或其他實體的正式授權。賣方簽署、交付或履行本協議或賣方參與的附屬協議，或賣方完成預期的交易，不需要 賣方任何類別或系列股本持有人的投票或批准。本協議(以及賣方將成為其中一方的每一附屬協議的簽署、交付或履行)已由賣方正式有效地簽署和交付，並且 構成(每一此類附屬協議在賣方如此簽署和交付時將構成)賣方的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議以及賣方作為其一方的附屬協議將由另一方正式和有效授權、簽署和交付)，可根據其條款對賣方強制執行，但強制執行能力可能受到適用的、破產的限制的情況除外破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律。

(B)假設第3.2(B)節中規定的買方陳述和保證的真實性和準確性，賣方或其任何受控關聯公司執行、交付或履行本協議或賣方或其受控關聯公司參與的附屬協議，或賣方或其受控關聯公司據此或據此完成的交易，不需要向任何政府當局發出通知、向其備案或授權、登記、聲明、同意或批准。除非(I)遵守及 根據高鐵法案提交的文件，及(Ii)未能取得或作出個別或整體對業務不會(或合理地預期)為整體的重大事項，或合理地預期 阻止或重大延遲或重大損害賣方完成本協議所擬進行的交易。

第2.3條不違反。假設遵守第2.2(B)款第(I)-(Ii)款中描述的項目，則賣方及其受控關聯公司簽署、交付和履行本協議以及賣方或其任何受控關聯公司為其中一方的附屬協議，並完成本協議所設想的交易，不會 (A)與賣方或任何適用的受控關聯公司的組織文件的任何規定發生衝突或導致任何違反，違反對賣方或任何適用的受控關聯公司具有管轄權的任何政府機構的任何適用法律，(B)導致違反或違反，或構成違約(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生任何權利，同意， 根據任何轉讓商業合同的任何條款、條件或條款終止、取消、修改或加速，或(C)導致對任何轉讓資產產生或施加任何留置權(許可留置權除外)，除非(B)和(C)條款的情況下，合理地預期(I)作為一個整體或整體而言，(I)對業務具有重大意義(或合理預期)，或(Ii)防止或重大延遲或重大損害賣方完成本協議所擬進行的交易。

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第2.4節受讓子公司。

(A)賣方披露函第2.4(A)節包含一份完整、準確的受讓子公司清單， 對於每一受讓子公司，包括(W)其名稱，(X)其組織管轄權，(Y)該受讓子公司的所有已發行和流通股(該等權益，受讓附屬公司權益)及(Z)每項受讓附屬公司權益的記錄持有人及(Ii)任何受讓附屬公司或主要與業務有關的任何受讓附屬公司所持有的任何其他少數股權或其他股權，包括(W)其名稱、(X)其組織的司法管轄權、(Y)賣方或其受控聯營公司所持有的股本或其他股權的股份 及(Z)該等股份或其他股權的紀錄持有人。

(B)轉讓的附屬公司權益合共構成轉讓的附屬公司的所有股本或其他股權權益。賣方是所有轉讓子公司權益的登記持有人，並實益擁有所有轉讓的子公司權益，並對此類轉讓的子公司權益擁有良好和有效的所有權，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。所有轉讓的附屬公司權益均已獲正式授權、有效發行及已悉數支付，且 不可評税及擁有任何留置權(準許留置權除外)。自成交之日起生效，已轉讓附屬公司權益的良好及有效所有權將透過其對已轉讓附屬公司權益的所有權 轉移至買方，且無任何留置權(適用證券法規定的限制除外)。

(C)除已轉讓附屬公司的權益外，並無(I)已轉讓附屬公司的股本股份或其他有表決權的權益或股本 ；(Ii)任何有權就股本或其他有投票權或股權的持有人可投票的事項投票的已轉讓附屬公司的債券、債權證或其他債務，或可行使或可交換或可轉換為已轉讓附屬公司的股本股份或其他有表決權或股權的其他證券；(Iii)優先購買權、期權、受限股權單位、向受讓附屬公司收購或認購的認股權證或其他權利，或受讓附屬公司發行可轉換為受讓附屬公司權益或可為受讓附屬公司權益交換或行使的任何股權證券或證券，或 (Iv)與受讓附屬公司權益有關的股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利。

(D)賣方或其任何受控聯營公司均無訂立有關出售、回購、贖回、轉讓或表決任何轉讓附屬公司權益的任何優先購買權、首次要約權、委託書、投票權協議、登記權協議、股權持有人協議或任何其他合約。對於任何轉讓附屬公司的股本或其他股權中的任何股份而宣佈或累積但未支付的任何股息或分派，不承擔任何責任或義務。

第2.5節財務報表。

(A)賣方披露函第2.5(A)節包含管理層準備的截至2023年3月31日的12個月和截至2023年9月30日的6個月的未經審計試算餘額的真實、正確和完整的副本(統稱為試算餘額)。

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(B)試算表(I)乃根據賣方及其聯營公司的賬簿及記錄編制，且在所有重要方面均符合並準確反映賣方及其聯營公司的賬簿及記錄，及(Ii)源自賣方及其聯營公司的綜合經審計財務資料。試算表是根據賣方定期報告和會計政策、做法和方法在所有重要方面編制的。試算表是根據美國公認會計原則(考慮到其重要性標準)編制的 ，在所有重大方面都公平地列報了截至各自日期和所列各個時期的財務狀況、資產和負債、經營成果和現金流，但其中可能註明的和 受正常的年終調整影響的財務狀況、資產和負債、經營成果和現金流在各個日期和期間都是公允的，並且沒有腳註披露；如果試驗餘額和前述陳述和擔保受到以下事實的限制，即業務未作為獨立實體運營，並且收到了某些分配的費用和信用，這些費用和信用不一定反映公平交易或業務將在獨立基礎上產生的金額 。

(C)分拆財務報表(和其他分拆財務報表，如適用)，在根據本協議條款交付時，在結算時 (I)將根據賣方及其關聯公司的賬簿和記錄編制，並將在所有重要方面符合並準確反映賣方及其關聯公司的賬簿和記錄，(Ii)將來自賣方及其關聯公司的合併已審計或未審計財務信息(視情況而定)，(Iii)將根據賣方的所有重大方面定期報告和會計政策、做法和方法編制，及 (Iv)將已按照公認會計準則(考慮其重要性標準)編制，並將在所有重大方面公平地列報 業務於各日期及各列報期間的財務狀況、資產及負債、經營業績及現金流量，但如其中可能註明及須受正常的年終調整，而該等調整對已轉移的附屬公司及業務整體而言並不重要，則有一項諒解，即截至12月31日止十二個月期間的未經審核綜合經營報表，2023年將通過將截至2023年12月31日的9個月未經審計的綜合經營報表 的財務數據與截至2023年3月31日的財政年度經審計的綜合經營報表的財務數據相加，並從母公司的會計記錄中減去根據母公司編制的分析編制的截至2022年12月31日的9個月的財務數據來編制。

(D)母公司對財務報告維持 內部控制制度，足以就賣方及其受控聯屬公司的合併業務的財務報告的可靠性提供合理保證，而該業務是賣方及其受控聯營公司的一部分。本公司並無(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面存在任何重大缺陷或重大弱點，以致合理地可能在任何重大方面對記錄、處理、彙總及報告與賣方及其受控聯屬公司的綜合業務有關的財務資料的能力造成不利影響，而(B)任何欺詐(不論是否重大)涉及管理層或在財務報告內部控制中具有重大角色的其他 僱員。計入適用準備金後，試算表中反映的業務應收賬款在所有重大方面均為真誠的 應收賬款，代表以S為受益人的業務在正常業務過程中達成的按公平原則進行的交易的應付金額。

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第2.6節其他責任。企業不存在任何性質或種類的債務、索賠、債務或其他負債(無論是應計的、已知的還是未知的、絕對的、或有的或其他)，但以下情況除外：(I)試算表中披露的負債；(Ii)自2023年9月30日以來在正常業務過程中產生的負債(這些負債均不是由任何重大違法或重大違約引起的)，無論是個別的還是合計的，都不會(或合理地被預期)對整個企業構成重大影響，(Iii)因本協議或附屬協議或本協議所披露的交易而產生或與之相關的負債(包括賣方披露函件)， (Iv)證券化融資及現有票據項下的負債，(V)已(或將於成交前或成交時)清償或清償的負債，(Vi)保留負債，及 (Vii)對業務不會(或合理地預期)為整體重大的其他負債。

第2.7節沒有某些更改. 自2023年3月31日起至本協議日期止的期間內，(A)並無重大不利影響，及(B)業務一直在正常業務過程中進行。

第2.8節材料合同。

(a)賣方披露函第2.8（a）節列出了截至本協議日期，主要與賣方或其任何受控關聯公司作為一方的業務運營相關或 其他重要的合同，這些合同截至本協議日期尚未完全履行或履行，但（v）本協議，（w）任何 福利計劃，（x）分拆混合合約，（y）與根據過渡服務協議履行的服務有關的合約，及（z）在 日常業務過程中訂立或收到的任何採購訂單、發票或其他類似合約（統稱為“重大合約”）：

(i)與 任何轉讓子公司或（就業務而言）賣方或其任何受控關聯公司（如適用）超過500，000美元的借款的債務發生、承擔或擔保有關的任何合同;

(ii)任何合資協議或合夥協議或其他類似的合同，以紀念企業與第三方之間的任何合資或 合夥關係;

(iii)在過去五（5）年內簽訂的與收購或處置任何人的任何 業務、股本或其他權益證券或資產有關的任何合同（無論是通過兼併、合併或其他業務合併、出售股票或其他證券、出售資產或其他方式），或根據該合同，該業務具有任何持續義務;

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(iv)任何合同規定，賣方善意地估計或 預計，每年支付或支付給業務的款項超過1，000，000美元，或在合同有效期內超過5，000，000美元;

(v)任何包含排他性義務、優先購買權或優先要約權、最惠國義務、接受或支付義務、或對業務有約束力的非競爭義務或限制的合同;“

(vi)任何包含（A）限制或意圖限制業務的契約的合同（或其任何所有人 或其各自的關聯公司）不受任何人的招攬、僱用或聘用或任何客户的招攬的影響，或（B）限制或意圖限制任何業務的自由（或其任何所有者或其各自的 關聯公司）從事任何業務、與任何人競爭或在任何地理區域或市場經營;

(vii)任何合同（A），根據該合同，業務從第三方獲得許可或其他權利，以使用業務中使用的任何 材料知識產權，但不包括（i）收縮包裝、點擊包裝，以及 現成的軟件許可證，以及其他非專用許可證的非定製軟件，是商業上提供給公眾一般，總費用為250，000美元或更少，及（ii）賣方或 其受控關聯公司在根據《過渡服務協議》提供服務時使用的知識產權許可，或（B）根據該協議，重大轉讓知識產權被許可給第三方，但在正常業務過程中授予的與業務產品或服務的銷售或許可有關的非排他性許可除外;

（viii）涵蓋任何企業僱員的任何勞動協議;

(ix)根據任何合同，企業接受獨立承包商或其他非僱員服務提供商的服務;

(x)授予對任何重大轉讓資產或轉讓子公司的重大財產或資產（非除外資產）的留置權（許可留置權除外）的任何合同;

(Xi)與大客户或大供應商的任何合同；

(十二)對手方為政府主管部門且(X)履約期尚未屆滿或終止，或(Y)截至本合同之日尚未收到最後付款的任何政府合同；

(Xiii)自2021年4月1日以來與任何訴訟的和解或調解有關的任何合同，以及 規定企業支付超過500,000美元的任何合同，或(B)根據該合同，企業在此後將有任何未償債務；

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(Xiv)任何合同，根據該合同，指定任何第三方銷售代表或其他第三方代表(第三方代表)在美國以外的任何地區推廣和徵求購買本公司或被轉移子公司的產品和服務的報價 (每個合同，一份《外國銷售代表協議》)；

(Xv)任何附屬公司合約；及

(Xvi)任何租賃、任何業主租賃以及購買、出售、轉讓或產權負擔任何不動產或其中的權益(包括所擁有的不動產)的任何協議或文書。

(B)(I)每份重要合同均完全有效，並且是受讓子公司、賣方或其關聯公司(視情況而定)的有效和有約束力的協議，除非可執行性受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或其他一般影響債權人權利執行的法律的限制，(Ii)受讓子公司、賣方或其關聯公司(視適用情況而定)也不受賣方所知的限制，合同的任何其他一方在條款項下的任何實質性方面違約或違約(或被指控在任何實質性方面違約或違約)，且(Iii)未發生任何事件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件或導致終止，或將導致或允許任何權利或義務的加速或其他變化，或任何權利或義務的其他變更或損失，除非：在第(I)款和第(Iii)款的每一種情況下，除非單獨或總體上對業務沒有重大影響(或合理地預期對整個業務沒有重大影響)。據賣方所知，賣方或其任何受控關聯公司均未收到任何一方有意終止任何重大合同的書面通知。在本合同日期之前，賣方已向買方提供了截至本合同日期的材料合同的真實、 正確和完整的副本，以及對其的所有實質性修改和修改。

第2.9節財產。

(A)擁有不動產。賣方公開信第2.9(A)節闡述了母公司或其任何受控附屬公司擁有的、主要用於或打算用於或以其他方式與本公司相關的所有不動產(包括轉讓子公司擁有的所有不動產)的所有不動產和不動產 以及所有所有權的惠靈頓租賃改進。賣方或其受控關聯公司對擁有的不動產和所有擁有的惠靈頓租賃改進擁有良好、有效和可交易的費用簡單所有權，免費並 清除將在成交時或之前解除的允許留置權和留置權以外的所有留置權。賣方已向買方交付所有歸屬契據的真實和完整的副本。除賣方披露函件第2.9(A)節所述外，(I)賣方或受控關聯公司均未向任何人出租、轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用自有不動產的權利，但買方根據本協議享有的權利除外；(Ii)沒有未完成的協議、期權、第一要約權或優先拒絕購買任何自有不動產或自有惠靈頓租賃改建或其任何部分或其中權益的權利；及 (Iii)在徵用權方面並無任何懸而未決的判決、徵收或其他程序，或據賣方所知，並無威脅或影響任何所擁有的惠靈頓租賃物業、所擁有的不動產或其任何部分或其中的權益。

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(B)房地產租賃。賣方披露函第2.9(B)節規定了一份真實和完整的清單，列出了母公司或其任何受控附屬公司主要用於或打算用於以下用途的所有不動產的有效租賃、轉租、許可或其他協議(包括與此相關的所有修訂、延期、續訂、擔保和其他協議)。或與業務有關的其他 (包括受讓子公司參與的所有租賃)(租賃不動產)。賣方在每個租賃房地產中擁有有效、有約束力且可強制執行的租賃地產或租賃權益，除允許留置權外，不受所有留置權的影響，賣方及其受控附屬公司均未協力轉讓或授予任何租賃中的任何其他擔保權益。賣方已向買方交付了每份租約的真實且完整的副本。賣方及/或受控聯屬公司對各租約項下租賃不動產的擁有權及安靜享受權並無受到幹擾，據賣方所知，與 就租約並無任何爭議。賣方或其受控關聯公司，或據賣方所知，租賃的任何其他各方均未根據任何租賃條款在任何實質性方面違約或違約(賣方也未收到任何違約的書面通知 )，也未提供或收到任何意向終止該租賃的書面通知，且未發生任何事件或情況，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會構成違約事件或導致其終止，或會導致或允許加速或其他改變或任何權利或義務或其下的任何利益的損失。但個別或合計不會(或合理地預期)對整體業務有重大影響者除外。管理租賃不動產的租約完全有效，除非可執行性受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律的限制。除賣方披露函第2.9(B)節所述外，賣方未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔有租賃不動產或其任何部分的權利。賣方披露函第2.9(A)節(B)中描述的企業不動產包括用於或打算用於企業或以其他方式與企業相關的所有實物不動產。

(C)業主契約。賣方公開信的附表2.9(C)列出了所有自有不動產租賃和租賃不動產轉租(包括與此相關的所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協議)(統稱為業主租賃)的真實、完整的清單，包括業主租賃文件的當事人的日期和名稱。賣方已向買方提交了每份房東租賃文件的真實、完整的副本，如果是任何口頭協議，還應提供此類協議主要條款的書面摘要。除賣方公開信附表2.9(C)所述外，對於每一份房東租約：(I)該房東租約合法、有效、具有約束力、可強制執行，且具有充分的效力和效力；(Ii)賣方及其任何受控附屬公司或該房東租約的任何其他一方均未在本協議項下的任何實質性方面違約或違約，且未發生或存在因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之而構成此類違約或違約的事件或情況；(Iii)該業主租約的保證金或部分保證金並未動用

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對於該業主租賃項下的違約或違約，且該違約或違約尚未全額轉存；(Iv)賣方或其任何受控關聯公司均不欠該業主租賃的任何經紀佣金或尋找人S費用；(V)該業主租賃的另一方不是賣方或其任何受控關聯公司的關聯公司，且在其他方面與賣方或其控制關聯公司沒有任何經濟利益；(Vi)該業主租賃的另一方並未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用其下分拆的物業或其任何部分的權利；(Vii)另一方並無附帶轉讓或授予該業主租賃的任何其他擔保權益；及(Viii)該業主租賃所產生的產業權或權益並無留置權或產權負擔。

(D)非土地財產。賣方及受讓附屬公司根據有效及可強制執行的租約或類似合約安排，對構成受讓資產的所有重大有形資產擁有良好及有效的所有權，或以其他方式有權使用該等資產，在每種情況下均無任何留置權(準許留置權除外)。賣方及受讓附屬公司的重大有形資產 經營狀況及維修狀況良好(普通損耗除外)，並就其使用的特定用途合理地適合及使用，且在所有重大方面均無重大缺陷。

第2.10節知識產權；IT系統；數據隱私和安全。

(A)賣方公開信的第2.10(A)節列出了轉讓的知識產權中包括的所有註冊或發佈以及待處理的註冊申請、專利、商標、服務標記、外觀設計、域名和版權的發佈。據賣方所知，賣方披露函第2.10(A)節規定的已頒發專利、註冊商標、註冊服務標誌、已註冊外觀設計和註冊版權是有效和可強制執行的，適用的受讓子公司獨家擁有(或就域名而言，是獨家註冊人)賣方披露函第2.10(A)節規定的每一項，除允許的留置權外，沒有任何留置權，且所有此類發佈、註冊和申請均有效。

(B)轉讓的知識產權構成賣方或其受控關聯公司擁有的、在業務中使用或持有的所有重大知識產權(賣方商標除外)，轉讓的許可知識產權構成由賣方或其受控關聯公司許可、用於業務使用的所有重大知識產權(在每種情況下，根據過渡服務協議提供或以其他方式提供的權利除外)。賣方及其 受控關聯公司簽署、交付和履行本協議以及賣方或其任何受控關聯公司為其中一方的附屬協議，以及完成本協議所擬進行的交易，不會導致公司使用或以其他方式使用任何知識產權(賣方商標除外)的任何權利的損失、終止或損害，除非合理地單獨或合計不會成為(或合理預期為)整個公司的重要 。

(C)賣方或其任何受控附屬公司均未收到任何書面通知 或聲稱(I)本公司自2020年4月1日以來在任何重大方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反或侵犯任何人的知識產權，或(Ii)挑戰賣方或其受控附屬公司對轉讓知識產權的任何材料的所有權或使用，或其有效性、可執行性或可登記性。

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(D)據賣方所知，(I)本公司的經營沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何人的知識產權，且自2020年4月1日以來，從未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何人的知識產權；(Ii)沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何轉讓的知識產權。

(E)賣方及其受控關聯公司對業務採取商業上的合理措施，對業務和第三方負有保密義務的任何商業祕密和其他重要機密信息保密。根據適用法律的實施，所有材料 轉讓給賣方或其受控附屬公司，或已根據書面協議轉讓給賣方或其受控附屬公司。這些知識產權是由本企業過去或現在的員工、顧問或獨立承包商在其僱用或聘用範圍內開發的。每個有權訪問商業祕密或其他重要機密信息的人都已簽署了一份協議，具有合理的保密義務和使用限制，或者根據適用法律的規定負有保密義務，據賣方所知，該等人沒有實質性違反任何此類 協議或義務。

(F)自2020年4月1日起至本協議發佈之日為止，未發生任何轉移的IT系統出現故障、故障、停機或不可用的情況，從而對業務造成重大中斷。據賣方所知，轉讓的IT系統不包含任何病毒或惡意軟件，這些病毒或惡意軟件可合理預期會對業務的開展造成重大幹擾。賣方及其受控關聯公司已採取商業上合理的行動，以保護轉讓的IT系統的完整性和安全性，使其免受未經授權的使用、訪問、中斷、修改和 損壞。賣方及其受控關聯公司已就轉移的IT系統實施了商業上合理的數據備份、數據存儲、系統宂餘以及災難避免和恢復程序。

(G)就業務而言，賣方及其受控關聯公司維持有關數據收集、 安全、隱私、存儲、傳輸、披露、使用和保留的政策和程序，這些政策和程序旨在確保業務的運營符合所有適用的數據隱私義務。賣方及其受控聯屬公司，據賣方、所有聯屬公司、供應商、加工商或其他第三方所知，就目前及自2020年4月1日起進行的業務而言，賣方、所有聯屬公司、供應商、加工商或其他第三方處理、為賣方及其受控聯屬公司或代表其處理或以其他方式訪問或共享個人信息(數據 合作伙伴)，符合並一直實質上遵守所有此類適用的隱私法和具有約束力的政策、通知、聲明以及適用於業務的所有其他法律和合同要求，包括賣方及其受控附屬公司發佈的隱私政策(統稱為數據隱私義務)。本協議的簽署、交付、 和本協議預期的交易不會導致違反任何數據隱私義務，不需要徵得任何人的同意或向任何人提供有關S個人信息的通知， 或禁止或

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產生限制轉讓給買方的任何權利，或買方擁有和處理任何該等個人信息的權利，除非合理地預期(或合理地預期)對整個業務具有重大意義的個人信息除外。自2020年4月1日以來，賣方或其任何受控關聯公司均未(I)就任何重大違反數據隱私義務和/或安全事件通知或被要求 通知任何客户、供應商、金融機構、政府當局、數據當事人或其他人員，(Ii)收到關於此類違規行為的任何通知、 請求、索賠、投訴、通信或其他通信；或(Iii)因任何實際或指稱的安全事件及/或違反資料私隱義務而接受或知悉任何政府當局的任何待決或威脅的查詢、行動、訴訟、調查 或法律程序。自2020年4月1日起，銷售商及其受控關聯公司在任何時候都必須並要求數據合作伙伴處理材料個人信息具有、實施、維護和遵守合理的行政、技術、物理和組織措施、計劃、程序、控制和計劃，包括書面信息安全計劃，以防範安全事故，並識別和解決個人信息和轉移的IT系統的安全風險。自2020年4月1日以來，未發生任何聲稱或實際未經授權訪問或使用、披露、處理或違反轉讓的IT系統、任何個人信息或賣方所收集、維護或存儲的任何其他重大信息或數據的事件。

第2.11節訴訟。自2020年4月1日以來，並無 (A)並無任何訴訟待決，或據賣方所知，並無任何轉讓附屬公司、本公司或其任何其他受控附屬公司對其或對其發出書面威脅，且 (B)並無針對任何受讓附屬公司、本公司或就本公司、賣方或其任何其他受控附屬公司而發出的未決命令、令狀、判決、強制令、裁定、裁決、裁決或法令， 但在第(A)及(B)款的情況下除外，單獨或總體上對業務具有重要意義(或合理預期)，但賣方披露函第2.11(A)節規定的除外。賣方公開信的賣方公開信第2.11(A)節規定，截至本協議日期，與受讓子公司或受讓子公司有關的每一項未決訴訟事項，如果做出對受讓子公司或受讓子公司不利的決定，可能會合理地導致企業負債超過500,000美元。

第2.12節遵守法律；許可證和許可證。

(A)據賣方所知，受讓子公司、企業、企業不動產以及就企業、賣方和受控關聯企業而言，合資企業在所有重大方面都符合所有適用法律，並且在過去三(3)年中一直如此。

(B)賣方披露函第2.12(B)節列出了一份真實而完整的清單，其中列出了截至本公告日期主要與本企業有關的、或在經營或進行本企業時使用或持有的所有許可證(PMA和DER除外) ，包括與對本企業至關重要的分區要求有關的特殊用途或有條件使用許可證(統稱為《營業許可證》)，以及該等企業的合法所有人

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許可證;但前提是，就本第2.12（b）節而言，任何外國同等政府機構頒發的所有FAA證書和航空證書應被視為對企業具有重要意義。《賣方披露附表》第2.12（b）條規定的營業許可證代表了截至本協議日期 合法開展業務所需的所有重要許可證。營業許可證有效且完全有效，在過去三（3）年內，賣方、其受控關聯公司或任何轉讓子公司均未違反營業許可證， 且任何營業許可證均未被暫停、撤銷、取消或重大修改，或據賣方所知，未受到威脅，除非根據任何該等營業許可證或暫停、 撤銷、取消或修改任何該等營業許可證的程序發生任何違約，否則這些違約單獨或共同對（或合理預期對）整體業務而言不構成重大影響。

(c)自2018年4月1日起，轉讓子公司、業務或（就業務而言）賣方或其任何其他 受控關聯公司各自的任何高級職員、董事、僱員或（就賣方所知）其他代表或代理人（就業務而言）或（就賣方所知）合資企業， 已採取任何違反《1977年美國反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》、為實施《經合組織打擊國際商業交易中賄賂外國官員公約》而頒佈的所有法律以及與賄賂、腐敗、回扣或其他不正當或非法的付款（無論形式如何，無論是金錢、財產、服務還是其他形式）（統稱為《“反腐敗和反賄賂法》 ”）。就本第2.12（c）條而言，“賣方知悉”是指實際知悉或意識到存在此類情況的可能性很高，除非該個人實際 認為，截至本協議日期前的營業日，賣方披露函第9.1（d）條所述的個人並不存在此類情況。“

(d)自2018年4月1日起，（i）轉讓子公司、業務或（就業務而言）賣方或其任何 其他受控關聯公司各自的任何高級職員、董事、僱員或（就賣方所知）其他代表或代理人（在每種情況下）均不得與業務或（就賣方所知）合資企業有關，採取了任何違反（A）制裁，（B）貿易管制，（C）所有反洗錢法律的行動（包括與記錄保存和報告要求有關的要求），包括1970年《美國貨幣和外國 交易報告法》、1986年《美國洗錢控制法》、《2002年英國犯罪收益法》和《2000年英國恐怖主義法》，（D）《2017年英國刑事財務法》和與逃税有關的所有其他適用法律，以及 （E）與非法付款、建立或維持非法或未記錄資金有關的其他此類法律，虛假或虛構的賬簿記錄、敲詐勒索活動、非法回扣和影響力付款（統稱為 《“特定商業行為法”》），以及（ii）轉讓子公司、業務或（就業務而言）賣方或其任何其他受控關聯公司，或（據賣方所知）其各自的任何高級職員、董事、僱員、代表或代理人，在每種情況下，與業務或（據賣方所知）合資企業有關的任何 政府機構都將進行調查、紀律處分或詢問（在每種情況下，任何正常過程審計或查詢除外），或已收到任何書面通知或（據賣方所知）口頭通知，或已向賣方自願披露，政府機構關於任何 違反任何特定商業行為法的行為。

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(e)自2018年4月1日起：（i）轉讓子公司、業務 或（就業務而言）賣方或其任何其他受控關聯公司、或其各自的任何董事、高級職員或僱員、或（據賣方所知）其他代理人或其他第三方、或（據賣方所知）合資企業均不是，或已（A）成為受制裁人士或（B）根據任何貿易管制被禁止或被列入任何名單，及（ii）轉讓子公司、業務，以及就 業務而言，賣方及其其他受控關聯公司（A）保持並實施控制措施和系統，以遵守適用的貿易控制和制裁，以及（B）不從事任何直接或間接的交易或交易， 涉及，或為任何受制裁人士或受制裁國家的利益，或違反任何制裁或貿易管制。

(f)賣方披露函的第2.12（f）節列出了由FAA頒發的所有部件製造商批准、 以及由EASA和其他政府機構頒發的類似許可證（每個都是“PMA”），這些許可證由轉讓子公司（每個都是“自有PMA”）持有，對於每個自有PMA（如適用），（i）已頒發的轉讓 子公司，（ii）部件名稱及其相關編號，（iii）其所屬的飛機品牌和型號，以及（iv）自2020年4月1日起，相應部分是否已 出售、出售或以其他方式在業務的開展或運營中利用。自有PMA構成了賣方及其受控關聯公司持有的所有PMA，這些PMA是針對賣方及其受控關聯公司 製造的部件，並在業務開展過程中出售或以其他方式利用的，但不包括合理預期單獨或合計對整體業務而言（或合理預期對整體業務而言）不重要的部件。

(g)賣方披露函第2.12（g）節列出了FAA頒發的所有指定工程代表維修 ，以及EASA和其他政府機構頒發的類似許可證（每個都是“DER”），這些許可證包括在轉讓的DER中或由轉讓的子公司（每個都是“所有DER”）持有，對於 每個所有DER（如適用），（i）已頒發給的人員，（ii）可能根據其進行維修或製造的部件（如有），及其相應的部件編號，以及（iii）自2020年4月1日起，是否已在開展或經營業務時全部或部分執行。自有DER構成賣方及其受控關聯公司在經營或開展業務過程中持有的所有DER， 除非合理預期單獨或合計對（或合理預期對）整體業務不重要。

(h) 任何擁有的PMA或擁有的DER的暫停、取消、修改、撤銷、不續期、撤回或終止均未進行，或據賣方所知，已受到威脅，並且每個擁有的PMA和擁有的DER在每種情況下均有效且具有完全效力，除非單獨或共同（或合理地 預期）對整個業務而言是重要的。

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(i)賣方及其受控關聯公司（i）已保留所有與自有PMA和自有DER相關的適用記錄 ，並且（ii）已保留所有在自有PMA下製造的部件和所有在自有DER下執行的工作的設計圖紙和檢查記錄，在每種情況下，均符合FAA、EASA和其他管理航空業事務的政府機構頒佈的所有適用 法律，在每種情況下，除非單獨或總體上對 整體業務不構成（或合理預期不構成）重大影響。

(j)在申請和 獲得任何自有PMA或設計任何自有PMA相關部件的過程中，賣方或其任何受控關聯公司均未使用任何第三方數據。

第2.13節環境問題。

(a)轉讓子公司和業務在過去三（3）年中，在所有重大 方面均遵守所有適用的環境法律。

(b)轉讓子公司和業務已獲得、維持、 並且在過去三（3）年中一直在所有重大方面遵守環境法要求的所有重大許可證，以進行當前業務運營。

(c)轉讓子公司或（關於業務）賣方或其其他受控關聯公司均未 收到任何政府機構或任何其他人士發出的任何書面通知，聲稱任何重大違反任何環境法或承擔任何環境法下的重大責任，但已完全最終解決且無進一步 責任或義務的任何此類事項除外，或（ii）受制於根據環境法或與有害物質有關的任何重大判決、和解、命令、令狀、禁令、法令或和解。

(d)（i）轉讓子公司或（就業務而言）賣方或其其他受控關聯公司均未 產生、處理、處理、儲存、運輸、處置、安排運輸或處置或釋放任何有害物質，且（ii）任何業務不動產中、上或下均不存在有害物質， 在每種情況下，以引起或合理可能引起調查、補救、監測義務或轉讓子公司或業務部門在環境法下的責任的方式或濃度，但 不會單獨或共同引起的此類義務或責任除外，作為一個整體，對業務是（或合理預期是）重要的。

(E)受讓附屬公司或就業務而言，賣方或其其他受控聯營公司，除遵守適用法律的一般義務外，並無根據任何環境法以合約形式承擔任何其他人士的任何責任，但該等責任不會(或合理地預期為)對整體業務構成重大影響。

(F)完成本協議和附屬協議所設想的交易將不需要根據《新澤西州工業場地恢復法》(N.J.S.A.13：1K-6 et seq.)和依據該法案頒佈的法規(N.J.A.C.7：26B 1.1 et seq.)提交申請。

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(G)賣方已向買方提供賣方、其受控附屬公司或轉讓子公司擁有或控制的所有重大環境現場評估、 合規審計、研究和報告，涉及與業務運營有關的任何不遵守環境法或根據環境法承擔的責任，或在任何企業不動產或從任何企業不動產存在或釋放有害物質，或與業務運營有關的其他方面。

第2.14節僱員、勞工事務等

(A)在本協議簽訂之日或之前，賣方向買方提供了截至本協議簽訂之日每個企業僱員和每個此等人員的名單(普查)S：(I)僱員身份，(Ii)職稱或職位，(Iii)工作地點(城市、州(如適用)和國家)，(Iv)僱用實體，(V)時薪或年基本工資(視情況而定)，(Vi)僱用日期，(Vii)在職或休假的僱用狀況(包括休假類型和預期返回日期)，(Viii)賣方及其受控實體根據適用的工資及工時法律分類為豁免或非豁免，(Ix)全職或兼職身份，(X)本年度年度現金獎勵補償機會，(Xi)任何其他現金獎勵(包括佣金)， 及(Xii)任何股權或以股權為基礎的補償(包括歸屬時間表)。

(B)受讓子公司及其業務和/或業務員工、賣方或其任何其他受控關聯公司，既不是任何勞動協議的一方，也不受任何勞動協議的約束。沒有工會、工會或其他勞工組織或團體 代表任何企業員工或任何其他為轉讓子公司或企業提供服務的現有員工。不存在與任何業務員工或任何其他現任或前任員工 為被轉移的子公司或企業執行或執行服務的員工有關的勞動協議。任何轉讓子公司的工會、工會、勞工組織或員工團體，或就業務而言，賣方或任何其他受控附屬公司(勞工組織)均未要求承認，目前沒有任何代理程序或尋求代理程序的請願書懸而未決，據賣方所知，可能會向國家勞資關係委員會或與企業員工或企業有關的其他勞動關係法庭提起訴訟或提起訴訟。在過去的三(3)年中，沒有任何涉及任何企業員工、轉讓子公司或任何勞工組織正在等待或威脅的企業的材料組織活動 。不存在未決或威脅的勞動仲裁、不公平的勞動行為指控、實質性的勞工申訴、罷工、 手工記賬、減速、糾察、停工、停工或其他由被轉移的子公司、企業或企業員工引起、反對或影響的類似勞動活動或糾紛。

(C)受讓子公司及其所有業務和/或業務僱員、賣方和所有其他受控關聯公司，在過去三(3)年中，實質上一直遵守有關勞動和/或就業的所有適用法律，包括關於僱用、背景調查、僱用、童工、裁減勞動力、終止僱用、工廠關閉、大規模裁員、就業歧視、薪酬公平、騷擾、報復、合理安排、休假、僱用條款和條件、補償、工資、工作時間的法律，工人 分類(包括對獨立承包商和其他非僱員工人的分類，以及根據《公平勞動標準法》和適用的州或地方法律將僱員歸類為豁免)

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關於所有現任和前任員工、獨立承包商和臨時工的工資、殘疾權利或福利、平等機會、平權行動、工人補償、職業健康和安全、失業保險、移民和 工作授權(包括表格I-9要求和任何適用的電子驗證義務)和數據隱私義務。

(D)受讓附屬公司及其業務僱員和/或業務僱員、賣方及任何其他受控聯營公司，並無拖欠向受讓附屬公司的任何業務僱員或任何其他現任或前任僱員支付任何服務或須予報銷或以其他方式支付的款項。

(E)在過去三(3)年中，沒有，也沒有在過去三(3)年內，沒有 與受僱或終止受僱於受讓附屬公司或受控附屬公司的受僱員工或申請人，或為受讓附屬公司或受控業務提供服務或為受讓附屬公司或受控業務提供服務的任何其他現任或前任僱員或其他服務提供者 歧視、騷擾、報復、職業安全和健康、請假、不當解僱、不聘用、違反合同、同工同酬、用餐和休息時間、對獲得豁免的員工或獨立合同工的錯誤分類、不公平的勞動行為、不支付工資或加班，或任何其他與勞工或僱傭有關的事項。

(F)據賣方所知，任何業務僱員均不受任何合約、許可證、契諾、承諾或其他協議的約束，或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束，而該等合約、許可證、契諾、承諾或其他協議或任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令會干擾該等業務 僱員S提升業務利益的能力，或與受讓附屬公司目前進行及預期進行的業務行為相牴觸。

(G)賣方及其受控關聯公司已在所有實質性方面遵守所有適用的移民和工作資格法律 ，包括但不限於1986年的《移民改革和控制法》、1990年的《移民法》和1996年的《非法移民改革和移民責任法》，這些法律對員工的身份和合法工作授權進行了核實。賣方及其受控關聯公司擁有每個企業員工的I-9表格，該表格已根據適用法律的要求在所有重要方面填寫並保留。

(H)在過去三(3)年中，任何業務員工或任何其他現任或前任高管、董事的員工或為被轉移的子公司或業務提供服務的其他個人服務提供商的員工未對任何業務員工或其他現任或前任高管、董事或其他個人服務提供商提出或威脅任何實質性騷擾、性行為不當或 攻擊指控。被轉移的子公司以及關於業務和/或業務員工、賣方或其任何其他受控關聯公司，尚未就任何被指控的性騷擾、性行為不端或由或針對任何業務員工或任何其他現任或前任高管、董事或為被轉移的子公司或業務提供服務的其他個人服務提供商的員工或對其進行的性侵達成任何和解協議。

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第2.15節僱員福利計劃及相關事宜；ERISA。

(A)賣方披露函第2.15(A)(I)節列出了所有材料轉移計劃。賣方的第2.15(A)(Ii)節 披露函列出了所有重要的賣方計劃。對於每個材料轉讓計劃，賣方已(在適用範圍內)向買方提供(I)計劃文件和信託協議(或其他供資文件)，包括對其的所有修訂，以及對於任何未成文的計劃，材料條款的摘要，(Ii)最新的概要計劃描述及其材料修改的所有摘要，(Iii)最近的三(3)最新的年度報告(Form5500系列)及其所有時間表和附件的真實、正確和完整的副本，(Iv)從美國國税局收到的最新決定或意見函，以及(V)在過去三(3)年內與任何政府當局進行的任何非常規通信。對於每一份材料賣方計劃，賣方已向買方提供真實、正確和完整的概要計劃説明(或該賣方計劃材料條款的其他概要)的副本(在適用範圍內)，以及從美國國税局收到的最新決定或意見書。

(B)除非不會合理地預期會導致對任何受讓附屬公司或業務產生責任，否則受讓附屬公司或賣方或其任何受控聯營公司均不會維持、貢獻、承擔任何其他現行或或有責任或有責任參與或承擔以下各項下或有關的責任或義務：(I)多僱主計劃，或(Ii)固定福利計劃(定義見ERISA第3(35)節)或受守則第412或430節、或ERISA第302節或標題IV規限的任何其他計劃。除非合理地預期 不會導致對任何受讓子公司或業務承擔重大責任，否則受讓子公司或賣方或任何受控附屬公司均無任何發起人、保養人、出資人或受控關聯公司保薦人、出資人、有義務或有任何其他責任或義務，或有任何其他責任或義務參與或承擔以下各項：(A)多僱主福利安排(如《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定)、(B)多僱主計劃(按《僱員退休保障條例》第210節或《守則》第413(C)節的定義)，或(C)向企業僱員或企業其他個人服務提供者提供離職後、離職後或退休後健康或其他福利福利的計劃，但(X)根據《守則》第4980B條或其他適用法律(COBRA)的健康延續保險，被保險人支付全額保險費用的計劃 或(Y)美國以外司法管轄區的適用法律可能要求的。除合理預期不會對任何受讓附屬公司或業務產生重大責任外，受讓附屬公司或賣方或其任何受控聯營公司，或據賣方所知，任何其他人士並無從事任何根據ERISA第406節及第407節或守則第4975節所指的被禁止交易，而根據ERISA第408節的規定，該等交易並不獲豁免。

(C)除非 預期不會對任何轉讓的附屬公司、業務或業務僱員造成重大責任，否則每個福利計劃均已根據其條款，並符合ERISA、《守則》、《患者保護和平價醫療法案》和任何其他適用法律的適用要求而發起、維持、資助、運作和管理，且任何福利計劃(或前福利計劃)均未發生，也不存在任何可能導致任何轉讓的子公司、業務或業務僱員的重大税項、罰款或其他責任或義務的情況。包括6055、6056、4980B、4980D或4980H條

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代碼的 。根據守則第401(A)節的規定，每個福利計劃及其信託(如有)均已收到美國國税局的當前有利決定或意見書，或有權依賴美國國税局就其符合守則第401(A)節的資格發出的有利決定函，據賣方所知，未發生任何可合理預期會對該福利計劃的該等資格產生不利影響或導致該決定或意見書被撤銷或更改的事情。

(D)除非合理地預計不會導致對任何被轉移的子公司、業務或業務員工的重大責任，但例行的福利索賠除外，(I)任何業務員工或任何福利計劃的任何參與者或其代表沒有未決的或據賣方所知受到威脅的索賠、訴訟、投訴、訴訟、調查、法律程序或訴訟，或涉及任何福利計劃或任何福利計劃的資產，以及(Ii)據賣方所知，沒有任何事實或情況可能會導致任何此類索賠， 行動、投訴、訴訟、調查、訴訟或訴訟。

(E)賣方及其 受控關聯公司簽署、交付和履行本協議以及賣方或其任何受控關聯公司為一方的附屬協議，完成本協議擬進行的交易，因此不單獨或與 其他事件一起：(I)導致應支付給任何現任或前任業務員工或業務個人服務提供商的任何付款或利益；(Ii)增加任何福利計劃項下的任何補償或物質福利，或以其他方式增加任何現任或前任業務員工或業務個人服務提供商的薪酬或物質福利；(Iii)導致加快支付、歸屬或出資的時間，或增加應支付給任何業務員工或業務個人服務提供者的任何補償或利益的金額，或導致免除任何此類個人S的債務；(Iv)導致支付任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬)，而該金額可能單獨或與任何其他此類付款一起構成超額降落傘付款(按本守則第280G(B)(1)節的含義)或(V)導致根據本守則第4999條向任何人徵收 消費税。

(f)賣方或其任何受控關聯公司（包括轉讓 子公司）均無義務為任何現任或前任業務員工或 業務的個人服務提供商（包括《守則》第409 A或4999條）產生的任何税款或相關利息或罰款對任何個人進行賠償、補償、償還或以其他方式補償。

(g) 在任何部分構成“非限定遞延薪酬計劃的每個福利”計劃（定義見《守則》第409 A（d）（1）條），受《守則》第409 A條的約束，在所有重大方面的運營和管理均符合《守則》第409 A條以及據此頒佈的所有IRS指南的規定，並且在所有重大方面的文件記錄均符合《守則》第409 A條以及據此頒佈的所有IRS指南的規定，並且任何此類計劃、協議或安排下的金額均未，已經或預計將 根據《法典》第409 A條繳納任何額外的税款、利息或罰款。

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第2.16節税務事項

(a)存檔和付款。要求由轉讓 子公司或與轉讓 子公司相關的或與業務運營相關的、由賣方或其任何其他受控關聯公司提交的所有所得税和其他重大納税申報表均已正式及時提交（考慮到提交時間的任何延長），以及 提交的或與轉讓子公司有關的所有納税申報表，或與業務、賣方或其任何其他受控關聯公司的運營有關的信息，在所有重大方面均真實、完整和正確。要求由轉讓子公司或代表轉讓子公司支付的或與業務有關的所有所得税和其他重大 税（無論是否在任何納税申報表上顯示為到期）均已正式及時全額支付。要求由轉讓子公司或代表轉讓子公司收取或 預扣的所有重大税款，或與業務、賣方或其任何其他受控關聯公司的運營有關的所有重大税款，均已適當及時地收取或預扣，且該等收取或預扣的税款 已適當及時地支付或匯給適當的政府機構，或為此目的在賬户中適當留出。在任何被轉讓 子公司未提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府機構均未就該被轉讓子公司在該司法管轄區內應繳納或可能應繳納的納税申報表所涵蓋的税款提出任何索賠，且該索賠尚未完全解決。

(b)次要責任。轉讓子公司（i）均不是提交 合併、單一、合併或類似納税申報表的關聯集團的成員（除母税務集團外），或（ii）對任何人的税款負有責任（母公司税務組成員除外）根據《財政部條例》 第1.1502-6節（或州、地方或非美國法律的任何類似規定），作為受讓人或繼承人，通過合同（與 客户、供應商、貸款人、出租人等簽訂的任何慣例協議除外，在每種情況下，其主要標的與税收無關）或其他方式。

(c)程序與合規。

(i)目前 沒有任何書面協議豁免或延長任何税項的評估或徵收的時效，也沒有任何書面請求要求豁免或延長任何此類豁免或延長。與轉讓子公司相關的任何税項的書面授權書均未 待決，也未向任何政府機構備案或簽署。

(ii)任何政府機構均不存在任何待決或正在進行的、或以書面形式威脅的、與被轉讓子公司或業務相關的任何重大税收或重大納税申報有關的審計、審查、 調查或其他程序。

(iii)沒有政府機構以書面形式對轉讓子公司或與業務有關的 重大税收提出或評估任何不足、調整或索賠，該不足、調整或索賠尚未完全解決。

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(iv)對於轉讓資產、轉讓 子公司權益或任何轉讓子公司的任何財產或資產或與業務有關的任何情況，除現行税收的法定留置權外，（A）尚未到期和應付或（B）到期和應付但未拖欠或（C）其金額或有效性正在通過適當的程序善意地提出質疑，並根據公認會計原則保持足夠的儲備金。

(v)任何轉讓子公司均不是任何税收分配、税收補償或税收分享協議或 類似合同的一方（與客户、供應商、貸款人、出租人等簽訂的任何慣例協議，以及其主要標的與税收無關的協議除外），且此類協議或合同對 被轉讓子公司或其各自的任何關聯公司均無約束力（包括交割後的買方及其關聯公司）。

(d)關閉協議。轉讓子公司、與業務運營相關的子公司、賣方或其任何 其他受控關聯公司均未收到或申請税務裁定，或根據《法典》第7121條簽訂終止協議（或州、地方或非美國法律的任何先前條款或任何類似條款），在任何一種情況下，在交割日之後，對轉讓子公司或其各自的任何關聯公司（包括交割後的買方）具有約束力。

(E)某些事件。

(I)在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)內，受讓子公司均不需要在應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大收入項目，原因如下：(A)根據《準則》第481條(或州、當地或非美國法律的任何相應規定)變更了截止日期前納税期間的會計方法；(B)在截止日期前的任何納税期間使用了不正確的會計核算方法；(C)在收盤當日或之前收到或應計的預付或預付金額或遞延收入；(D)《守則》第1502條(或美國州、當地或非美國法律的任何相應條款)下的財政部條例所述的遞延公司間收益；(E)在收盤前籤立的《準則》第7121條所述的任何收盤協議(或任何州、當地或非美國法律下的任何類似、類似或類似的條款)；(F)在收盤日期或之前進行的分期付款出售或未平倉交易處置；或(G)根據《守則》第965條作出的選擇。

(Ii)受讓子公司中沒有一家是經銷公司或受控公司，經銷的股票意在符合《守則》第355條規定的免税待遇資格，在此日期前兩(2)年。

(Iii)受讓附屬公司並無經營貿易或業務，並無常設機構(按適用税務條約的定義)，並無透過任何分行經營或經營業務，或在其成立國家以外的任何國家或地區繳税。

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(Iv)受讓子公司均不是(I)守則第951(B)節所界定的受控外國公司的美國股東(或守則第957節所界定的受控外國公司的美國股東)(或任何類似、類似或類似的州、當地或非美國法律條文)，或(Ii)守則第1297條所指的被動外國投資公司的股東(或州、地方或非美國法律的任何類似、類似或類似條文)。

(V)受讓子公司在所有重大方面都遵守所有適用的轉讓定價法律。

(Vi)在受讓附屬公司並無明示權利增加根據該文件、文書、合約、協議、契據或交易應付的代價或以其他方式尋求償還以使受讓附屬公司保留其如無徵收增值税的情況下，受讓附屬公司有責任或將有責任就其繳付增值税的任何文件、文書、合約、協議、契據或交易訂立任何文件、文書、合約、協議、契據或交易。

(Vii)凱旋航空服務亞洲有限公司(塔薩)遵守泰國投資委員會(BOI)就其BOI證書設定的條件，包括保留記錄和定期報告要求。

(F)上市交易。受讓子公司均未參與或參與構成《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易的交易 。

(G)税務分類。賣方公開信的第2.16(G)節規定了轉讓子公司的美國聯邦所得税分類。尚未提交將合資企業歸類為協會的選舉，該協會應為所得税目的而作為公司徵税。

就本第2.16節而言，所有提及受讓子公司的內容均應包括合資企業。

第2.17節保險。除個別或整體而言對本業務並無重大影響(或合理預期為 )的整體情況外，賣方及其受控聯營公司均遵守所有涵蓋受讓附屬公司及業務的現行財產及責任保單(所有到期保費及應付保費均已按時全額支付)，且截至本協議日期，賣方或其受控聯營公司並未收到任何有關取消、終止或撤銷的書面通知。截至本公告日期，尚無 與轉讓子公司或業務有關的重大索賠，或賣方披露函件第2.17節規定的任何保險單中賣方已被書面通知且承保範圍已被承銷商或發行人拒絕或發出保留權利通知的任何保險單。

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第2.18節查找人費用。除賣方披露函第2.18節所述外，任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家，其費用應計入交易費用或由賣方或其受控關聯公司(受讓子公司除外)在成交時支付的費用，無權獲得任何經紀人S、發現者S、財務顧問、投資銀行家S根據賣方或其任何受控聯屬公司(包括任何受讓附屬公司)或其代表就本協議或附屬協議擬進行的交易作出的安排，就本協議或 附屬協議擬進行的交易支付費用或佣金或類似款項。

第2.19節與關聯公司簽訂合同。賣方披露函第2.19節列出了受讓子公司或企業與賣方或其任何受控關聯公司(受讓子公司或企業除外)、董事或高級管理人員(正常業務過程中有關董事或高級管理人員薪酬的任何僱傭、遣散費、獎金和類似安排除外)，另一方面是當事人或受其他方面約束或影響的所有合同(每個此類合同均為受制於或受影響的合同)。

第2.20節資產充足性。除賣方披露函件第2.20節所述外，在(A)根據本協議購買和收購轉讓的子公司權益和轉讓的資產時，(B)買方或其受控關聯公司收到過渡服務協議項下的服務時，(C)收到根據第4.11節和第4.11節在成交時未轉讓給買方的任何轉讓資產的利益，以及(D)收到企業利用的分割混合合同中未根據第4.12節在成交時轉讓給買方的部分的利益，買方應在成交後直接或間接 (包括通過根據許可證或其他合同擁有使用權的方式)，以基本相同的方式開展業務所需的資產、財產、服務和權利 截至緊接交易結束前進行的所有重大方面。

第2.21節主要客户和供應商.賣方披露信函的第2.21節列出了截至2023年3月31日的年度的業務前二十(20)名客户(基於此類客户產生的總收入)和業務前十五(Br)(15)供應商、供應商或服務提供商(基於業務或代表業務進行的付款)(此類客户、關鍵客户和此類 供應商、關鍵供應商)。自2022年4月1日以來，沒有任何主要客户或主要供應商(I)以任何不利方式終止、大幅減少或重大改變與企業開展業務的重要條款，或(Ii)發出書面或據賣方所知的明示口頭通知，表示有意終止其與企業的全部或實質所有業務，或以任何不利方式大幅減少或重大改變與任何此類主要客户或主要供應商的任何重大合同的重大條款；但在正常業務過程中輸入、更改和終止的採購訂單不被視為本句第(I)款所指的重要條款。除賣方披露函第2.11節所述外，本公司不涉及與任何主要客户或主要供應商的任何重大糾紛。

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第2.22節政府合同。對於每一份政府合同， 在過去三(3)年內，(I)適用於該政府合同和相關投標或建議書的所有陳述和證明在提出時在所有重要方面都是準確的，並已按要求進行了更新； (Ii)受讓子公司提交的發票或與業務有關的賣方及其受控附屬公司提交的發票在所有重要方面都是準確的，任何必要的調整都已迅速貸記並報告給適用的客户，並記錄在受讓子公司或賣方或其受控附屬公司的財務記錄中(如適用)；(Iii)受讓子公司、賣方或其受控附屬公司均不需要進行或維持任何成本會計或任何定價披露或擔保，或維持任何證券結算、會計或財產系統，或履約或保證保證金；(Iv)受讓附屬公司或就受讓業務而言，賣方或其受控附屬公司均未因小企業地位或其他優先投標人身份而聲稱或獲授予政府合同；(V)受讓的子公司、賣方或其受控關聯公司及其各自的任何委託人(該術語由48 C.F.R.第2.101節定義)均未被暫停、禁止或以其他方式被排除在與政府當局的合同之外，或收到任何擬議的暫停、禁止或排除的書面通知，或收到停職、禁止或排除官員的任何舉證理由通知；(Vi)沒有任何政府當局、主承包商或分包商將任何違反或違反任何適用法律的行為通知受讓子公司或就業務而言，賣方或其任何受控關聯公司；(Vii)受讓子公司或受控關聯公司均未就其聘請外部律師或法務會計公司進行內部調查，也未就任何違規、錯誤陳述、重大多付款項、或實際、據稱或潛在的違法行為向任何政府當局進行任何自願或強制性披露，(Viii)受讓子公司和賣方及其受控關聯公司(視情況而定)遵守適用於每份政府合同的所有法律以及每份政府合同的條款和條件；(Ix)受讓子公司、賣方或其受控關聯公司均未收到或收到政府當局提供的書面(賣方也不知道是口頭的)補救通知、提出理由通知、調查通知或審計；以及(X)本協議的簽署、交付或履行不會導致任何政府合同的實質性違反、違約或違約，也不需要根據FAR第42.12款進行更新。

第2.23節假冒零件。據賣方所知，自2018年4月1日起，本業務及受讓子公司均未採購，且本業務的任何供應商均未向本業務或受讓子公司提供任何假冒部件。銷售商及其受控的關聯公司已實施並保持合理和慣常的適當控制程序，以防止在企業提供的產品中使用和包含假冒部件。

第2.24節沒有額外的陳述和保證。賣方承認並同意，在簽訂本協議時，賣方完全依賴於他們自己的調查和分析以及第3條中規定的陳述和保證，賣方承認(I)買方或買方的任何關聯公司或其各自的代表中的任何人都沒有就任何事項在法律上或在衡平法上作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證，(Ii)他們沒有受到買方或買方的任何關聯公司或其各自代表或任何其他人所作的任何明示或默示的任何陳述、保證或其他陳述的誘導或依賴，第(I)款或第(Ii)款中關於第3條所述陳述和保證的情況除外。

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第2.25節沒有其他陳述和保證。除本條款2或根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外，賣方及其任何關聯公司、其各自的代表或任何其他人都不會或不應被視為代表賣方或其任何關聯公司在法律上或衡平法上向買方作出任何明示或默示的陳述或保證，且本協議規定的每一家賣方及其關聯公司不承擔任何此類{br>陳述或保證，無論是由賣方、其任何關聯公司、其各自的代表或任何其他人，儘管賣方或其任何關聯公司、其各自的代表或任何其他人向買方或其任何代表或任何其他人交付或披露了與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息。

第三條

買方的陳述和 擔保

買方向賣方作出如下聲明和保證：

第3.1節組織和權力買方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存續且信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權，以開展其目前開展的業務，除非缺乏開展業務的此類權力不會合理地預期會對買方產生單獨或總體的重大不利影響。

第3.2節授權。

(a)買方擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議以及買方作為 一方的附屬協議，並完成據此預期的交易。買方或 此類受控關聯公司簽署、交付和履行本協議以及買方或其任何受控關聯公司作為一方的附屬協議，以及買方或此類受控關聯公司完成本協議及相關交易，均已獲得買方或 此類受控關聯公司所有必要的公司、有限責任公司或其他實體行為的正式授權，如適用。買方或其受控關聯公司簽署、交付或履行本協議或買方或其受控關聯公司作為一方的附屬協議，或買方或其受控關聯公司完成本協議或本協議預期的交易，不需要買方或其受控關聯公司任何類別或系列股本持有人的投票或批准。本協議已（以及 買方或其任何受控關聯公司將作為一方的各附屬協議的簽署、交付和履行將由買方）正式有效地簽署和交付（就附屬協議而言，由 買方或適用的受控關聯公司），並構成（以及由買方或相關受控關聯公司簽署和交付的每份此類附屬協議將構成）買方的有效、合法和具有約束力的協議（如果是附屬協議，則買方或其受控關聯方為附屬協議的一方）（假設本協議已經生效，且買方或其相關受控關聯公司作為一方的附屬協議將生效，由其他當事人正式有效授權、簽署和交付），可對買方強制執行（如果是附屬協議，買方或其受控關聯方）根據其條款，除非適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、延期償付或其他影響債權人權利強制執行的法律’。

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(b)假設第2.3節中包含的賣方陳述和保證的真實性和準確性，執行本協議無需向任何政府機構發出重大通知、提交文件或授權、註冊、聲明、同意或批准， 交付或履行本協議或買方或其任何受控關聯公司作為一方的附屬協議的買方或其任何受控關聯公司，或買方或其控制的關聯公司的交易， 或因此，除了遵守和根據高鐵法案備案。

第3.3節不違反。買方及其受控關聯公司簽署、交付和履行本協議以及買方或其任何受控關聯公司作為 一方的附屬協議，以及完成本協議預期的交易，因此不會（a）與買方或其任何適用受控 關聯公司的任何組織文件的任何規定相沖突，或導致違反或違背任何規定，（b）假設遵守第3.2（b）條所述事項，違反對買方或任何適用受控關聯公司具有管轄權的任何政府機構的任何適用法律，或 （c）導致違反或違反，或構成（不論是否有適當通知或時間屆滿或兩者兼有）違反本協議或導致本協議項下的任何終止、取消或加速履行的權利， 買方作為一方當事人的任何票據、債券、抵押、契約、租賃、許可、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，或買方作為一方當事人的任何票據、債券、抵押、契約、租賃、許可、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，或買方作為一方當事人的任何票據、合同、協議或買方作為一方當事人的單獨或整體而言，買方重大不利影響。

第3.4節融資。買方已向賣方交付一份真實、正確和完整的（x）一份自本協議日期起生效的債務承諾書（包括附件、補充、附件和附表，“債務承諾書”）副本，該等債務承諾書由融資來源方出具，該等融資來源已承諾，僅受其中明確規定的條款和條件的約束，向買方提供其中規定的金額，以便為本協議（“融資”）和 （y）與融資相關的已簽署費用函（“費用函”，連同債務承諾函，“承諾函”）預期的交易提供資金（但以下情況除外：（x）費用函和任何業務約定書中 規定的與永久融資有關的費用金額和其他經濟條款，以及（y）在每種情況下，債務承諾函中與此相關的任何費用金額和最低保留分配百分比可 以慣例方式編輯）;但是，任何經修訂的條款都不能合理地預期會減少金額或可用性，或者對（或擴大、修改或不利地修訂任何現有 條件），在截止日期的融資。承諾書是買方以及據買方所知的其他各方的合法、有效和有約束力的義務（除非可撤銷性受到適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、延期償付或其他影響債權人一般權利執行的法律以及衡平法的一般原則（無論是在衡平法程序中還是在 法中）的限制）。截至

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自本協議之日起，承諾書即已完全生效，且未被撤回、終止或以其他方式修改或修改任何方面，且截至本協議之日，買方未考慮撤回、終止、修改或修改承諾函或融資。除承諾函中明確規定外，截至本承諾書日期，並無任何附函、諒解或其他與融資有關的協議或安排可合理地預期會減少截止日期的融資金額或可獲得性。除債務承諾函中明確規定外，不存在與籌資有關的任何條件、先決條件或其他或有事項。買方在每一種情況下均未承擔任何義務、承諾、限制或責任，而這些義務、承諾、限制或責任可能合理地預計會損害或不利影響截止日期的融資金額或可獲得性。除非買方在本協議日期之前以書面形式向賣方披露，根據買方S或其關聯公司現有債務文件的條款，買方不需要作出任何重大修訂、同意或豁免，以完成本協議日期尚未完成的本協議預期交易(如果需要，任何該等修訂、同意或放棄不是結束本協議預期交易的條件)，且本協議的融資或任何其他方面或本協議擬進行的交易均不與該等債務條款發生重大沖突。截至本承諾書日期，假設第6.1條和第6.3條中的條件 在成交時得到滿足，(X)買方不是，據買方所知，承諾書的任何其他一方在履行、遵守或履行承諾書中的任何義務、契諾或條件方面不存在違約，且(Y)在沒有或沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，沒有發生或存在任何事件或情況，可以合理地預期(I)構成或導致買方違約或違約，或者，據買方所知，承諾書項下的任何其他方(Ii)構成或導致買方或承諾書的任何其他方未能在不遲於成交之前滿足承諾書項下的全部融資的任何條件或其他意外情況或任何重大延遲，或任何重大延遲，或(Iii)以其他方式導致全部或任何部分融資(或任何永久性融資(定義如下))不能及時獲得，且在任何情況下，不遲於成交(這樣買方將沒有足夠的現金收益來履行其供資義務)。買方已全額支付承諾書條款要求在本承諾書日期或之前支付的任何和所有承諾費或其他費用。融資的總收益(在扣除適用的費用、支出、原始發行折扣和類似的保費和收費，並在實施最高金額的FLEX FLEX(包括融資規定的任何原始發行折扣FLEX)後)，連同 可用現金和買方可用和承諾的其他融資來源(不得有比融資更多或更苛刻的條件)，足以為買方提供所需資金，以完成擬進行的交易和融資，並履行本協議項下的所有付款義務，包括支付最終採購價、交易費用和本協議項下與融資相關的所有其他款項，包括支付與此相關的所有費用、成本和開支(統稱為融資義務)。儘管本協議有任何相反規定，買方確認並同意，買方獲得融資(包括融資和任何永久融資)或與本協議預期的任何交易相關的融資，並不是完成本協議或履行其在本協議下的任何義務的條件。

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第3.5節償付能力。假設(I)滿足買方S完成本協議和附屬協議所設想的交易的條件，或放棄此類條件，(Ii)第2條所述陳述和保證在所有重大方面都是準確的(Iii)提供給買方的最新預測是基於(作出時)且繼續是公平合理的假設編制的，在完成本協議所預期的交易(包括融資及任何永久融資)後，及(Iv)受讓附屬公司具有償付能力，且受讓附屬公司非受讓附屬公司持有的受讓資產超過受讓附屬公司在緊接成交前未持有的假設負債，在上述兩種情況下，買方及其受控聯屬公司均具有償債能力。就本第3.5節而言，償付能力對於任何人而言，是指該人的資產的公平可出售價值(以持續經營為基礎確定)應大於該人的S負債總額(包括所有負債，不論是否反映在按照適用會計原則編制的資產負債表中，也不論是直接或間接、固定或或有、擔保或無擔保、有爭議或無擔保、有爭議或無爭議)，該人應有能力在正常業務過程中償還到期的債務和義務。而該人須有足夠資本經營其業務及即將從事的所有業務。

第3.6節為投資而購買。買方購買轉讓的附屬公司權益是為自己的賬户投資，而不是為了進行任何分銷或出售。買方(單獨或與其顧問一起)在財務和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資於受讓子公司權益的優點和風險，並有能力承擔該等投資的經濟風險。買方承認，轉讓的子公司權益尚未根據證券法或任何州證券法進行登記，並同意在未根據證券法登記的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置轉讓的子公司權益，但根據證券法規定的此類登記豁免且在每種情況下均未遵守外國證券法的情況除外。

第3.7節訴訟。截至本協議日期，在任何法院或仲裁員或任何政府當局尋求阻止、禁止、更改或實質性推遲本協議所設想的交易，或合理地預期會對買方造成重大不利影響的任何法院或仲裁員或任何政府當局面前，沒有針對買方或其任何受控關聯公司、或針對或影響買方的訴訟懸而未決，據買方所知，也沒有 書面威脅。

第3.8節發現者費用。 任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者S、財務顧問S或投資銀行家S的費用或佣金或類似的付款，該等費用或佣金或類似的付款與本協議或附屬協議根據買方或其任何受控關聯公司及其代表作出的安排而進行的，賣方或其任何受控關聯公司可能承擔責任。

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第3.9節沒有額外的陳述和保證；檢查。買方是一位消息靈通且經驗豐富的買方，並聘請了顧問，在評估和購買公司和資產(包括下文預期的轉讓資產和承擔的負債)方面經驗豐富。 買方確認並同意其(A)已自行進行獨立審核及分析，認為已就業務及已轉讓附屬公司的資產、狀況、營運、前景及負債(包括已轉讓資產及承擔負債)作出充分及充分的獨立判斷，並據此形成獨立判斷，及(B)已獲提供或獲得其認為有關已轉讓附屬公司的業務、已轉讓資產、已承擔負債及已轉讓附屬公司的資料。在簽訂本協議時，買方完全依靠自己的調查和分析以及第2條中規定的陳述和保證，買方承認(I)賣方或其任何關聯公司或其各自的代表均不在法律或衡平法上作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證， (A)在執行本協議之前，向買方、其關聯公司或其任何關聯公司、S或其任何其他代表或任何其他人提供或提供的任何信息的準確性或完整性，或(B)關於任何預測、預測、受讓子公司或業務的未來收入、支出或支出、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流量(或其任何組成部分)或業務的未來財務狀況(或其任何組成部分)的估計、計劃或預算 在此之前或之後交付或提供給買方、其關聯公司或買方S及其任何關聯公司的代表或任何其他人，以及(Ii)賣方或其任何關聯公司或其各自代表或 任何其他人所作的任何明示或默示的陳述、保證或其他陳述，並未誘導或依賴於這些陳述、保證或其他陳述，第(I)(A)款或第(Ii)款中關於第2條所述陳述和保證的情況除外。向買方或其任何關聯公司或代表提供或提供給買方或其任何關聯公司或代表的任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、陳述或任何其他材料或信息，包括在賣方託管的電子數據室中提供的與本協議擬進行的交易有關或與賣方S管理層的陳述有關的任何材料或信息，不被視為也不應被視為或包括陳述或保證。除非在第2條規定的陳述和保證中明確規定的範圍內。即使本協議有任何相反規定，本協議第3.9節或本協議中的其他任何規定均不得影響、限制或修改任何有關欺詐的索賠。

第3.10節沒有其他陳述和保證。除本條第3條明確規定的陳述和擔保外，買方、其關聯方或買方的任何關聯公司、S及其各自的代表或任何其他人，均不向賣方或其任何關聯方或其各自的代表，以法律或衡平法上的明示或默示的方式，代表買方或其任何關聯方，以及買方、其關聯方和任何買方S及其關聯方的代表或其他任何人，作出或視為作出任何明示或默示的陳述或保證。儘管買方、其關聯公司或買方S的任何關聯公司、其各自的代表或任何其他人就上述任何一項或多項向賣方或其任何關聯公司或其各自的代表或任何其他人交付或披露任何文件或其他信息。

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第四條

某些契諾

第4.1節經營業務。從本協議之日起至本協議根據其條款完成和終止之日起，除(I)法律要求、(Ii)附屬協議明確規定或賣方披露函件第4.1節所述或(Iii)買方書面要求或書面同意外，賣方應(X)使業務在正常業務過程中進行，(Y)盡合理最大努力保護其業務組織完好。物質資產和業務S與政府當局、客户、供應商和其他與業務有重大業務往來的人建立了關係。在不限制上述一般性的情況下，從本協議之日起至本協議根據其條款關閉和終止的較早發生之日，除非(I)法律要求，(Ii)附屬協議明確規定或賣方披露函件第4.1節所述，或(Iii)買方書面同意，同意不得被無理附加條件、扣留或延遲，賣方不得允許受讓子公司中的任何一家，或在賣方或其任何受控關聯公司的控制範圍內，以同意的方式，批准、否決或與此有關的其他權利，允許合資企業，且僅就業務而言，賣方不得、也不得允許其其他受控附屬公司：

(A)以對買方有重大不利的方式，修訂、補充、重述、修改或撤銷任何轉讓的子公司或合營企業的公司註冊證書或章程(或其他類似的組織文件)；

(B)除(1)適用法律、(2)任何勞動協議或(3)賣方披露函件第2.15(A)節規定的、截至本協議之日存在的任何福利計劃的條款外，(I)向任何企業員工或企業的其他個人服務提供商發放、大幅增加或減少任何薪酬或福利，或採取任何行動加快支付、歸屬或資金，包括控制權、獎勵、留任、遣散費、解僱工資的變更，除(A)在正常業務過程中增加薪酬 年基本薪酬不超過150,000美元的任何業務員工或個人服務提供商或(B)支付祖輩PTO或(Ii)採用、建立、訂立、修改、修改或終止任何福利計劃(或任何其他福利或補償計劃、政策、計劃、協議或安排(如果在本合同日期生效，則該協議或安排將是福利計劃)，但以下情況除外：(A)與賣方計劃有關的任何此類行動，該賣方計劃目前沒有任何前業務僱員或業務其他個人服務提供商參與，並且不會導致任何業務員工或其他業務個人服務提供商的薪酬或福利發生任何變化；(B)在計劃與S年度續簽或正常業務過程中的公開登記過程中，對作為團體健康或福利計劃的任何福利計劃進行更改，(C)賣方的任何採納或修訂，適用於作為一個整體的賣方及其受控附屬公司，或適用於一個或多個賣方業務單位作為一個整體，範圍一般適用於賣方或其受控附屬公司的所有基本相似的員工，其方式不會對業務僱員造成不成比例的影響，或可合理地預期會大幅增加受讓子公司的負債，或(D)例行、非實質性或部長級修訂，但不會大幅增加福利或導致行政成本大幅增加；

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(C)(A)僱用或聘用提供主要致力於或主要與本業務有關的服務的任何新的企業僱員或其他個人服務提供者，除非該等僱用或聘用是在正常業務過程中進行的，且涉及的僱員或服務提供者的年度薪酬合理地預計不超過150,000美元，(B)除因其他原因並立即通知買方外，終止僱用或提供主要致力於或主要與本企業有關的服務的任何企業僱員或其他個人服務提供者，其年度薪酬合理地預計超過150,000美元，(C)修改任何商業僱員的服務，使其不再是商業僱員，或(D)修改賣方或其附屬公司的任何非商業僱員的服務，使其成為商業僱員；

(D)訂立、修訂、終止或以其他方式修改任何勞動協議；

(E)發行、出售或授予任何已轉讓附屬公司於合營企業的權益或股權，或任何其他已轉讓附屬公司或合營企業的股本股份或其他投票權或股權權益(包括可行使或可交換或可轉換為(包括期權、有限制股權單位、認股權證或其他股本或以股本為基礎的獎勵)的證券，或購買或認購任何已轉讓附屬公司或合營企業的股本股份或其他有投票權或股本權益的權利，或就發行、出售或授予訂立任何安排或合約；

(F)在任何重大方面改變被轉移的子公司或企業目前使用的會計政策或做法，但公認會計原則要求的或為符合適用法律、法定或監管會計規則或公認會計原則的改變而需要的除外；

(G)使任何轉讓的子公司或合資企業的資本發生任何合併、合併、資本重組、重新分類、股票拆分或類似的變化；

(H)除法律要求外，自願承認或證明任何工會、勞工組織、工會或僱員團體為任何企業僱員的談判代表；

(I)在任何實質性方面修改或修改或終止任何重要合同，或採用或簽訂一份新合同，而如果在本合同日期之前通過或簽訂該合同，則該合同將是一份重要合同；除在正常業務過程中與客户和供應商簽訂的合同外，賣方披露函第2.8(A)(V)節或第2.8(A)(Vi)節不要求闡明的合同除外(但僅因包含對業務或受讓子公司的最多最惠國限制而列於第2.8(A)(V)節的合同除外；但(I)在該合同的修改、修改、延期或續簽的情況下，此類最惠國限制對該企業或在該等修改或修改後轉讓的子公司的有利程度不得低於該等義務

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包含在與適用交易對手的現有合同中，以及(Ii)在採用或簽訂新合同(現有合同續簽除外)的情況下，此類最惠國限制不得與任何其他重要合同相沖突或導致違約，且對企業或受讓子公司的有利程度不得低於賣方披露函第4.1(I)節規定的最惠國條款中所包含的義務)；

(J)招致、產生、承擔或以其他方式承擔所借款項的任何債項，但(I)證券化安排項下的債項、現有票據及其任何再融資及(Ii)將於收市時或之前償還、清償及/或業務(視何者適用而定)的借入款項的任何債項除外；

(K)允許對除准予留置權以外的企業任何資產(除外資產)進行任何留置權；

(L)向任何人提供任何貸款或資本，或對其進行投資，但在正常業務過程中擴大商業信用除外

(M)出售、轉讓、 轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置任何已轉讓子公司、企業或(僅就企業而言)賣方的任何重大有形財產、權利或資產或企業不動產，在每種情況下，除在正常業務過程中出售庫存(包括可轉賬)或處置陳舊資產外，均可出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置；

(N)出售、轉讓、許可、放棄、允許失效或以其他方式處置任何轉讓的知識產權或轉讓的許可知識產權，但在正常業務過程中授予的轉讓知識產權的非排他性許可除外；

(O)不得撤回、未能續期或以其他方式處置任何擁有的PMA或DER；

(P)(I)作出任何資本支出或對資本支出的承諾超過500,000,000美元或合計超過2,000,000美元，但根據以前提供給買方的企業預算除外，或(Ii)沒有作出重大延遲、實質性推遲或取消以前提供給買方的企業預算具體考慮的任何資本支出或承諾；

(Q)通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式收購任何人或其材料業務、材料資產或材料部門，但在正常業務過程中收購任何原材料或庫存除外；

(R)就任何針對本業務或影響本業務的訴訟達成和解或妥協，或與任何政府當局訂立任何同意法令或和解協議，但任何訴訟的和解或妥協不在此限，該等訴訟純粹涉及金錢付款(且不涉及本業務的任何持續債務)，而賣方或其受控關聯公司實際支付的和解或和解金額(根據保險單賣方或其受控關聯企業有權獲得的任何金額淨值)不超過單獨或總計不超過500,000美元；

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(S)(一)作出、撤銷、變更或修訂任何實質性税收選擇；(二)修訂任何實質性納税申報表；(三)與任何政府當局就所得税或其他實質性税收訂立任何封閉性協議或類似協議；(四)解決或妥協任何實質性税收義務；(五)延長或免除(或同意延長或免除)關於任何實質性税收評估或徵收的任何訴訟時效的適用；(Vi)妥協或放棄任何要求退還或抵免任何實質性税款或 (Vii)以與以往做法不符的方式準備任何所得税或其他實質性納税申報單(母公司税務集團申報單除外)的權利，除非法律另有要求；

(T)未能作出重大延遲、實質性推遲或取消對賣方披露函(新合資企業)第4.1節(S)所述的合資企業的任何資本承諾或其他投資，該安排具體設想了先前已提供給買方的預算，或與新合資企業簽訂的任何最終協議中另有規定的安排；

(U)在美國以外的任何地區僱用或聘用任何第三方；或

(V)授權、同意、解決或承諾執行任何前述事項。

本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方控制或指導賣方或其任何關聯公司(包括轉讓的子公司)業務或運營的權利。

第4.2節獲取信息； 保密；書籍和記錄。

(A)除第4.2(B)款另有規定外，自本協議之日起至本協議根據其條款終止之前，賣方應在正常營業時間內，根據買方就擬進行的交易提出的合理事先要求，向買方及其授權代表提供對轉讓子公司和企業的所有財產、賬簿、記錄(不包括人事檔案)和合同(材料將在一定程度上包括賣方所擁有的)的合理訪問權限。任何現有業權保險單的複印件和對業務不動產的調查)，但任何此等訪問應由買方支付費用，依照適用法律 (包括任何有關反壟斷、競爭、僱傭或隱私問題的適用法律)，在賣方或其受控關聯公司人員的監督下，以保密的方式進行，且不得 無理幹擾賣方及其受控關聯公司(包括受讓子公司)、本業務以及賣方及其受控關聯公司的其他業務的正常運作。

(B)即使第4.2(A)節有任何相反規定，賣方仍可扣留(I)受與第三方的保密協議條款約束的任何文件(或其部分)或信息，(Ii)構成享有特權的律師-委託人通信或律師工作產品的文件或信息，以及 轉讓的文件或由S律師合理確定的訪問權限的提供，構成對任何此類文件或信息的放棄

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如果(Br)S的律師認定，提供對該文件(或其部分)或信息的訪問將合理地預期與適用法律相沖突；前提是，賣方應將所隱瞞的任何信息的性質通知買方，並且賣方和買方應本着誠意作出替代安排，以允許以不會導致上述(I)至(Iii)款所述事件的方式訪問或披露該等文件(或其部分)或信息。

(C)在成交前根據第4.2節向買方提供的所有信息應由買方根據日期為2023年7月28日的特定保密和保密協議(保密協議)的條款作為評估材料由買方和父母持有，並應受保密協議的約束，該協議的條款通過引用併入本文。買賣雙方同意，如果成交發生，保密協議應在成交後自動終止。在截止日期後七(7)年內(以下情況除外)：(I)任何商業祕密，只要根據適用法律它仍是商業祕密，則保密時間為 ，(Ii)與任何擁有的PMA或擁有的DER有關的任何信息，將在(X)截止日期後的七(7)年內保密，(Y)只要此類信息被保留，(I)賣方應並應促使其受控關聯公司保密，而不披露或使用，除本協議另有明確允許或履行附屬協議所需的情況外，所有商業機密信息和(Ii)買方應並應促使其受控關聯公司(包括轉讓的子公司)保密，除非本協議另有明確允許或履行附屬協議所需，否則不得披露或使用所有排除的保密信息；如果賣方及其受控附屬公司可以披露商業機密信息，買方及其受控附屬公司可在每種情況下(A)在適用於該方的任何法律、規則或法規要求或要求的範圍內披露排除的保密信息，包括根據《交易法》要求的報告，或任何政府當局要求披露的報告，或(B)向其各自的受控附屬公司及其各自的受控附屬公司披露董事、辦公室、員工、 代理和顧問(包括審計師、法律顧問和保險提供者)需要了解此類信息，並且對披露方或其受控關聯公司負有關於此類信息的保密義務；但如果有任何此類請求或要求，在法律允許的範圍內，被請求或被要求披露的一方(1)應向買方(在商業機密信息的情況下)或賣方(在機密信息排除的情況下)提供關於該請求或要求的及時書面通知，以便該另一方可以尋求適當的保護令或其他補救措施，或放棄全部或部分遵守本協議中關於此類要求的保密條款，(2)可以僅提供商業機密信息或排除機密信息的適用部分， 根據其律師的書面意見，必須披露，(3)應盡合理努力協助買方(在商業機密信息的情況下)或賣方(在機密信息排除的情況下)(支付S的費用)以獲得可靠的保證，保證將給予此類商業機密信息或排除的機密信息保密處理(視情況而定)，以及(4)應儘可能提前向買方(在商業機密信息的情況下)或賣方(在機密信息排除的情況下)提供性質，所有商業機密信息或排除的機密信息的範圍和內容，如

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適用，將由該方或其受控關聯公司提供。雙方理解，前述規定不應限制賣方、買方或其各自的受控關聯公司在其合理判斷下(X)就任何債務(包括在 任何相關要約文件或信息備忘錄或其他營銷材料中)的任何發行、產生或再融資，包括融資，(Y)與證券化機制下的債務持有人的任何償還或回購要約或賣方的任何其他債務 有關的適當披露。買方或其各自的受控關聯公司根據其條款或(Z)根據證券化基金項下的適用報告義務或賣方、買方或其各自的受控關聯公司的任何其他債務條款，在每種情況下，只要該等信息的接收者受關於該等信息的慣例保密義務的約束。

(D)買方承認並同意賣方及其關聯公司有權保留與以下期間有關的轉讓子公司或業務的賬簿和記錄(包括人員檔案)的副本：(I)適用法律可能要求，(Ii)賣方或其關聯公司根據本協議或任何附屬協議履行其各自義務所必需的，或(Iii)構成排除資產的。

(E)截止日期後，買方應，並應促使受讓子公司(直到截止日期七(7)週年)：(I)保留截止日期存在的與企業有關的所有材料賬簿和記錄，並將其提供給賣方及其關聯公司查閲和複製(費用由賣方承擔)，以供賣方及其關聯公司在結算或任何未決或威脅訴訟之前與賣方及其關聯公司的持續財務報告、會計、監管備案、納税申報表或其他類似目的相關的持續財務報告、會計、監管備案、納税申報表或其他類似目的。第三方(不包括買方或其受控關聯公司)針對賣方或其受控關聯公司提出的與業務結算前事項有關的索賠或要求，並(Ii)指示買方及其受控關聯公司的員工、律師和財務顧問在正常營業時間內，應合理請求和合理通知，以不過度幹擾買方及其任何受控關聯公司的正常業務運營的方式，與賣方及其關聯公司進行合理合作；但買方和受讓子公司可在七(7)週年之前選擇銷燬任何此類信息，只要買方至少在此類信息銷燬前六十(60)天以書面形式通知賣方，並給賣方一個合理的 機會來獲得這些信息的所有權。

(F)在截止日期後，賣方應並應促使其各自的受控關聯公司在截止日期的七(7)週年之前(以及，關於下列第(I)款中關於TASA的任何税收或納税申報單的任何信息，在截止日期的第十(10)週年之前)，(I)保留截止日期已存在的與本業務有關的所有材料賬簿和記錄(不包括人員檔案)(並由賣方根據本協議條款保留)，並 在必要的程度上提供給買方及其關聯公司(由買方S承擔費用)查閲和複印，以供買方S及其關聯公司查閲和複製。在此之前，與買方S及其關聯公司有關的持續財務報告、會計、監管文件、納税申報表或其他類似目的。

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第三方(不包括賣方或其受控關聯公司)針對買方或其受控關聯公司提出的任何未決或威脅的訴訟、索賠或要求，並(Ii)指示賣方及其受控關聯公司的員工、律師和財務顧問在正常 營業時間內，根據合理請求和合理通知，以不不當幹擾賣方及其任何受控關聯公司的正常業務運營的方式，與買方及其關聯公司進行合理合作；但賣方及其控制的關聯公司可在七(7)週年之前選擇銷燬任何此類信息，只要賣方至少在銷燬此類信息前六十(60)天以書面形式通知買方，並給買方一個合理的 機會來獲得這些信息的所有權。

(G)即使第4.2(C)節或第4.2(F)節有任何相反規定，買方或賣方(視具體情況而定)可扣留任何文件(或其部分)或信息，這些文件或信息(I)受與第三方簽訂的保密協議的條款約束，(Ii)可能構成享有特權的律師-委託人通信或律師工作產品，且轉讓，或由S律師合理確定的訪問權限的提供，構成放棄任何此類特權。(Iii)由S律師確定的對該文件(或其部分)或信息的提供將合理地預期與適用法律或作為母公司税務集團申報單的衝突；但該扣留方應通知另一方被扣留的任何信息的性質，賣方和買方應真誠合作，作出替代安排，以允許以不會導致上述第(I)至(Iv)款所述事件的方式獲取或披露此類信息。

(H)關於第1.3(B)(X)(B)節中提及的保密協議，在買方S書面 要求下，賣方應(由買方S承擔全部費用和費用)，並應促使其受控關聯公司代表買方及其受控關聯公司(包括受讓的附屬公司)執行該等保密協議的條款，包括根據該等保密協議的條款尋求具體履行或其他公平救濟。

第4.3節政府批准。

(A)在符合本協議所規定的條款及條件的情況下，買方應並應促使其受控聯營公司及賣方應及 應促使其受控聯營公司盡合理最大努力採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以在實際可行的情況下儘快完成及生效本協議預期的交易，而不會採取任何合理地預期會阻止、實質延遲、損害或阻礙本協議預期的交易的行動。買方應、並應促使其受控關聯公司和賣方應 並應促使其受控關聯公司盡合理最大努力迅速獲得所有必要、適當或可取的政府當局的同意，以完成本協議預期的交易。各方應在實際可行的情況下，對政府當局要求提供與本協議有關的信息和文件材料或根據《高鐵法案》完成本協議預期的交易的任何要求作出適當迴應。在不限制前述規定的情況下，買方及其受控關聯公司以及賣方及其受控關聯公司不得延長《高鐵法案》下的任何等待期，也不得與任何政府當局達成任何協議，以不完成本協議中預期的交易，除非事先徵得另一方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

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(B)買賣雙方應(I)在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於 2024年1月9日)根據《高鐵法案》提交通知和報告表，並(Ii)提交所有其他通知(最終形式或(如適用)草稿形式)，以獲得完成本協議預期的交易所需、適當或適宜的所有政府當局的同意。

(C)買賣雙方應(I)迅速 通知另一方買方或其任何受控關聯公司或賣方或其任何受控關聯公司(視情況而定)就本協議擬進行的任何交易向任何政府當局發出或收到的任何書面通知，(Ii)允許另一方有合理機會提前審查任何擬提交給任何該等政府當局的書面通知，並真誠地考慮另一方對此提出的合理意見，(Iii)不同意就任何申請參加與任何該等政府當局的任何會議或討論，關於本協議或本協議擬進行的交易的調查或詢價，除非事先與另一方協商，並在該政府當局允許的範圍內，使另一方有機會出席，並(Iv)向另一方提供他們與其各自的受控關聯公司和代表與其各自的受控關聯公司和代表之間關於本協議和本協議擬進行的交易的所有通信、檔案和書面通信的副本(以及政府當局不允許另一方參加的任何口頭通信摘要)；條件是，根據第4.3節要求提供的任何文件或信息可以僅在外部律師的基礎上提供；此外，還可以對材料進行編輯：(A)刪除與轉讓的 子公司或業務的估值有關的引用，(B)根據需要遵守合同安排，以及(C)根據需要解決合理的律師-客户或其他特權或保密問題。買方和賣方在與任何政府當局進行討論或提交文件時，在採取任何實質性立場之前，應與對方進行磋商。

(D) 儘管第4.3節有任何相反規定，買方應並應促使其受控關聯公司盡其合理的最大努力採取或促使採取任何和所有行動，並採取或導致採取任何和所有必要、適當或適宜的事情，以避免、消除和解決每一個障礙，並在可行的情況下儘快獲得與完成收購相關的所有批准(並促使終止或終止高鐵法案或任何其他適用法律下的所有適用等待期)。為推進上述規定，在獲得完成收購的所有批准(以及根據高鐵法案或任何其他適用法律終止或終止適用的等待期)所必需的範圍內，買方應提議(A)出售或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售或以其他方式處置構成企業的特定資產或資產類別或企業；(B)建立、終止或剝離企業的關係、合同權利或義務；(C)採取任何和所有行動並作出任何和所有行為承諾，無論這些行為承諾是否限制或修改買方S對業務的所有權或開展業務的能力；以及(D)訂立協議，包括與

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相關政府當局應在切實可行範圍內儘快(但無論如何在截止日期前)實施上述(A)至(C)條。儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，但在任何情況下，買方S在本第4.3條下的義務均不得要求買方同意就買方S或其受控關聯公司的資產、物業、業務、產品、產品線或服務(業務除外)或(Y)採取本第4.3(D)(X)條所述的任何行動，以 對整個業務、資產或財務狀況具有重大意義的範圍為限。買方還同意盡其合理的最大努力(A)對 發起或威脅發起的挑戰本協議或本協議預期交易完成的任何行政或司法行動或程序提出異議，(B)尋求撤銷或終止可能限制、阻止或推遲本協議預期交易完成的任何命令，包括(A)或(B)，通過訴訟為任何人在任何法院或任何政府當局提出的任何訴訟辯護。

(E)買方不得，也不得促使其受控關聯公司通過合併、合併、股票或資產購買或以其他方式收購或同意收購任何企業或公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構，或與任何其他人進行或從事任何合併、企業合併、合併、收購、出售或類似交易，只要有理由預計這會實質性推遲獲得或導致無法獲得等待期、授權、命令或批准的任何同意、許可、命令或批准，或任何豁免， 在關閉時或關閉之前必須獲得的任何政府當局，或有理由預計會導致不能滿足或在滿足第6條規定的任何條件方面出現任何重大延誤的任何政府當局。

第4.4節僱員和僱員福利。

(A)在截止日期前，賣方或其受控附屬公司應盡合理最大努力將未受僱於受僱於受讓子公司的每名業務僱員(除非該人已停止受僱於賣方或其受控附屬公司)轉移至受僱子公司，且每名該等業務僱員應成為受僱子公司的僱員，而不會中斷僱用、更改僱用條款和條件或中斷服務；但是，賣方或其受控關聯公司不得轉移受僱於賣方或其關聯公司(轉讓子公司除外)且正在享受批准的病假或傷殘休假的任何企業員工(醫療休假企業員工)。截止日期前，賣方或其受控附屬公司應將受僱於受讓子公司的個人，且(I)非業務僱員或(Ii)病假受僱業務僱員的每一名個人，轉給賣方或其受控附屬公司(受讓附屬公司除外)的僱員，而不會中斷受僱、更改受僱條款及條件或中斷服務。如果病假業務員工在截止日期後六(6)個月內重返賣方或其受控關聯公司的現役服務，買方或其受控關聯公司將以符合第4.4節規定的條款和條件僱用該病假業務員工。受讓子公司或買方或其受控關聯公司截至交易結束時僱用的每一名業務員工，以及在受讓子公司或買方或其受控關聯公司開始受僱的每一名病假業務員工。

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截止日期在本文中稱為調任業務員工。自截止日期或過渡期服務協議中規定的其他日期起，賣方應停止根據任何賣方計劃就截止日期或之後提供的服務或支付的補償累積任何福利，並使受讓子公司不再是該賣方計劃下的參與僱主。如果任何非受僱於受僱於受讓子公司的業務員工拒絕本第4.4(A)節第一句所述的受僱轉移，賣方應並應促使其關聯公司在不遲於截止日期終止該受僱的受僱企業員工S。

(B)自截止日期起至第一(1)日止的期間ST) 截止日期的週年紀念日(或根據本協議允許的相關調動業務員工的終止僱用，如果較早)(續行期)，買方應向(或促使提供)每一名調動的業務員工提供(I)基本工資或現金基本工資，視情況而定；不低於緊接 結業前該等受聘業務員工的基本工資率或現金基本工資，及(Ii)不低於該受聘業務員工在緊接 結業前有效的目標年度現金激勵薪酬機會的目標年度現金獎勵薪酬機會。在截止日期起至2024年12月31日止期間(或根據本協議允許的相關調動業務員工的終止僱用，如果時間較早)，買方應 向(或安排提供)每個調動業務員工提供其他員工補償和福利(不包括遣散費、交易或留任獎金、固定福利養老金、退休人員福利和 非限定遞延補償福利)，這些補償和福利的總和與緊接交易結束前向該調動業務員工提供的基本相當；但條件是買方(或其關聯公司，視情況而定)可向該被調任業務員工提供現金付款，以取代或抵消在交易結束後至2024年12月31日止期間提供的此類補償和福利的總和差額，前提是此類補償和福利的總和不能與緊接交易前提供的薪酬和福利的總和相媲美。在不限制前述一般性的情況下，對於在持續期間內被買方無故終止僱用(如賣方披露函件第4.4(B)節所述的適用福利計劃所界定的)的任何被調動的業務僱員，買方應提供(或安排提供)不低於該被調動的業務僱員在緊接賣方第4.4(B)節所述的終止前的離職時有權領取的遣散費。為免生疑問，本第4.4(B)節不應禁止買方在截止日期當日或之後終止僱用任何被調任的企業員工。

(C)買方應促使其適用的受控關聯公司為授予和 買方或其任何受控關聯公司維持或提供的、在交易結束時及之後為受調業務員工的利益而維護或提供的每項員工福利計劃、政策或安排下的資格，在與賣方及其適用的受控關聯公司(包括受控關聯公司)及其各自的前身進行結算之前，給予該受調業務員工S服務，以同樣的程度和目的

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此類服務由賣方及其適用的受控附屬公司(包括受控受控附屬公司)在緊接交易結束前參與的福利計劃下予以認可；但此類抵扣不得用於任何固定福利養老金計劃下的應計福利，也不得用於導致同一 服務期的福利重複的情況。此外，買方應採取商業上合理的努力，促使其適用的受控關聯公司(I)放棄所有先前存在的條件排除，並積極遵守任何新計劃下的工作要求、資格等待期和可參保證明要求，但以受聘員工在緊接結業前參與的可比福利計劃下的受聘員工放棄或滿足的範圍為限。(Ii)在結業發生的計劃年度內，導致任何免賠額、共同保險和自掏腰包為滿足相應的免賠額，任何被調任的業務員工(或其受撫養人)在任何福利計劃下支付的最高限額應考慮在內。自掏腰包任何可比新計劃下的最高限額。買方在本第4.4(C)節任何條款下承擔的S義務是以賣方及其受控關聯公司向買方及其指定人提供買方及其受控關聯公司遵守本第4.4(C)條規定的合理要求的所有必要信息為條件的明確條件。

(D)在成交日期之前，賣方應採取一切必要措施，使被調動的業務員工持有的任何股權或基於股權的獎勵在成交日期按比例授予(並在適用時可行使)，以反映緊接成交前經過的服務期部分 (任何適用的績效條件被視為已滿足目標績效水平)。

(E)自結算日起及之後，買方應促使受讓子公司履行每個受讓業務員工在結算日前根據賣方及其受控關聯公司的政策有資格應計或賺取但截至結算日仍未享受帶薪假期的所有假期和其他帶薪假期 (未清償PTO)，但僅限於相關負債計入負債或結賬日營運淨額 資本。為免生疑問，對於在受僱於賣方或其任何受控附屬公司(包括被轉移的附屬公司)期間從應計制政策轉換為靈活休假政策的業務員工，未償還PTO不應包括任何以前的帶薪休假政策下的任何祖輩金額(祖輩PTO)。賣方應在成交前或成交後儘快向企業員工支付所有的祖輩PTO。

(F)賣方應立即在交易結束前或在交易結束後儘快按比例支付截至交易結束時尚未支付的任何年度現金紅利補償(包括短期銷售佣金)中的一部分(根據目標業績水平確定)，根據賣方披露函件第2.15(A)節規定的任何福利計劃，就發生交易的會計年度向每個被轉移的業務員工支付 可能需要支付的份額，前提是該被轉移的業務員工在交易結束時仍留在 (按比例計算的獎金)。賣方還應及時將所有相關的工資税匯給適當的政府當局。

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(G)買方和賣方承認並同意，自成交之日起，被調任的業務員工將不再有資格向符合準則第401(A)節(賣方儲蓄計劃)第401(A)節的賣方及其受控關聯公司的固定繳款儲蓄計劃(S)繳費。在結算日之前，賣方應採取一切必要措施，使賣方儲蓄計劃完全歸屬於賣方儲蓄計劃項下的已轉移業務員工的任何未歸屬賬户餘額，並應在成交日期後在行政上可行的情況下儘快為該已轉移業務員工繳納截止日期(包括截止日期)前所有期間的所有僱主繳款，而不考慮一年中的任何最後一天或時間要求。買方應或應促使其一家受控關聯公司根據《守則》第401(K)節以現金或遞延 安排建立或指定一項符合税務條件的固定繳款退休計劃，該計劃由買方或其受控關聯公司之一(買方401(K)計劃)發起，涵蓋截止日期生效的調動業務員工。在本協議所設想的交易中，每個被轉移的業務員工應有機會從賣方儲蓄計劃獲得其賬户餘額的分配(現金，但也包括任何相關參與者貸款的本票)，並選擇將該賬户轉存到買方401(K)計劃中。買方應促使買方401(K)計劃從賣方儲蓄計劃接受在截止日期之前參與賣方儲蓄計劃並根據賣方儲蓄計劃的條款選擇此類直接展期的每個已轉移業務員工的賬户 餘額的直接展期(除下一句外，包括證明所有未償還貸款的本票的實物展期)。賣方和買方應真誠合作，與賣方儲蓄計劃和買方401(K)計劃第三方管理人合作，制定一套流程和程序，將證明參與者貸款的本票實物直接從賣方儲蓄計劃轉至買方401(K)計劃。如果賣方儲蓄計劃和買方401(K)計劃第三方管理人就實現貸款本票實物展期的流程和程序達成一致，賣方和買方 應採取必要的任何和所有商業上合理的措施，允許每一名在賣方儲蓄計劃下有未償還貸款餘額的被調動業務員工在結算後繼續向賣方支付預定的貸款款項 儲蓄計劃結束後，待此類證明此類貸款的本票分發和實物展期之前，賣方和買方應採取一切商業上合理的措施，以在合理可能的範圍內防止：對該等未償還貸款的等值分配或 貸款抵銷。

(H)賣方應單獨對《COBRA》項下產生的所有符合財務條例第54.4980B-9節所界定的符合併購條件的受益人承擔的任何義務負責。

(I)在成交日期後九十(90)天內，買方及其受控關聯公司不得從事任何將導致買方或其受控關聯公司足夠數量的員工失業或裁員的行為，如果與成交日期前賣方或其受控關聯公司的任何此類行為相結合， 將觸發警告，前提是, 如有要求，賣方應立即向買方提供賣方及其受控關聯公司在交易結束前90天內任何時間的所有員工的完整、準確的名單，包括(I)S僱用的每個員工的僱用實體、主要工作地點(以及任何遠程員工被分配到的地點)和聘用日期，(Ii)每個員工平均每週工作多少小時，

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(br}(Iii)每名員工在S離職之日(如適用)；(Iv)是否有任何員工在停業前九十(90)天內的任何時間遭受失業(該術語定義為適用的警告)；及(V)在停業前六(6)個月的任何一段時間內，他們是否在休假或裁員或被削減工時超過50%，包括停工或裁員或工時減少的日期和結束時間。

(J)在截止日期之前，賣方應定期更新 人口普查，以反映新僱用和終止僱用的情況。賣方應在截止日期前兩(2)天內生效，並向買方提供截至該日期的人口普查最新情況。

(K)本第4.4條對本協議的每一方均具有約束力，且僅對本協議的每一方有利，本第4.4條或本協議的任何其他條款或任何其他明示或默示的相關合同中包含的任何內容，均不打算或將授予任何人任何利益 計劃、計劃、政策或其他安排下的任何利益，包括遣散費福利或在任何時期內繼續受僱於買方或其任何附屬公司的權利。此外，除本協議另有明確規定外，本協議的條款，包括本第4.4條，(I)僅為本協議雙方的利益，任何現任或前任僱員不得因任何目的而被視為本協議的第三方受益人，或以其他方式有權執行本第4.4條的規定，以及(Ii)不打算(A)構成任何福利計劃或類似安排的建立或修訂，或(B)以任何方式限制賣方的權利，買方或其各自關聯公司(包括任何轉讓的子公司)根據其條款修改或終止任何福利計劃或其他員工福利計劃或任何勞動協議。

第4.5節不得強制執行競業禁止。賣方及其受控關聯公司同意不對任何受調員工執行任何限制性契約、協議、條款、條款或條件，也不對受聘員工採取任何可能限制受聘員工向買方或其受控附屬公司(包括受聘子公司)提供服務的能力的其他行動。

第4.6節公告。買方不得、也不得允許其任何附屬公司或代表、賣方 不得、也不得允許其任何附屬公司或代表在未經另一方事先書面同意的情況下，就本協議、附屬協議或擬進行的交易發佈任何公告(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，但下列情況除外：(A)法律可能要求，包括《交易法》要求買方或賣方提交報告(且僅在要求的範圍內)， 在這種情況下，要求作出公告的一方應：在實際可行和法律允許的範圍內，允許另一方在發佈公告之前有合理的時間對公告發表意見，另一方應 真誠地考慮合理迅速或(B)執行其在本協議項下的權利或補救措施的任何擬議修改。應理解，上述規定不應限制買方、賣方和/或其各自的關聯公司披露為買方、賣方或其各自關聯公司(視情況而定)在各自的合理判斷中認為適當的(A)任何債務的發行、產生或再融資 (包括在任何相關的要約文件或信息備忘錄或其他營銷材料中)，包括融資，(B)與任何償還或

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根據條款，(C)根據(A)至 (C)條款，(C)根據證券化融資項下適用的報告義務或買方、賣方或其各自關聯方的任何其他負債條款，向債權持有人提供證券化融資項下的借款或買方、賣方或其各自關聯方的任何其他借款的回購要約，只要該等信息的接收方遵守關於此類信息的慣常保密義務，或(D)與各方根據本 第4.6節事先發布的任何公告一致。

第4.7節D&O賠償。

(A)從截止日期起至截止日期起六(6)年內，買方應或應促使受讓子公司(視情況而定)在法律和受讓子公司的組織文件所允許的最大範圍內對受讓子公司的董事、高級管理人員、受託人、成員、經理或僱員(每個、受讓方子公司(視情況而定)就其以受讓方子公司身份作出的或應受讓方子公司(如適用)的要求而採取的所有作為或不作為，在每種情況下，在截止日期或之前的任何時間與業務有關的範圍內的所有作為或不作為。此外，買方應或應促使受讓子公司(視情況而定)在適用法律和受讓子公司的組織文件允許的範圍內，在適用法律和受償子公司組織文件允許的最大範圍內，支付或償還根據本協議有權獲得賠償的任何D&O受賠人的任何費用；前提是墊付費用的D&O受賠人承諾在適用法律要求的範圍內償還此類墊款。如果任何D&O受賠人根據第4.7條要求賠償或墊付費用，但被任何受讓子公司拒絕，而有管轄權的法院裁定該受償人有權獲得此類 賠償，則買方應並應促使受讓子公司(視情況而定)向該受償人S支付與向受讓子公司提出該等索賠相關的費用和開支，包括合理的法律費用和開支(視情況而定)。

(B)在截止日期起六(6)年內，不得修改、廢除或以任何方式修改、廢除或以其他方式修改受讓子公司的公司證書、章程和所有其他組織文件，以使在截止日期或截止日期之前的任何時間成為受讓子公司D&O受補償人的個人的權利受到不利影響。D&O受賠人在本第4.7條下的權利是根據受讓子公司的公司證書、章程和所有其他組織文件，或根據任何適用法律或根據任何受讓人與任何受讓子公司的任何合同可能享有的任何權利之外的權利。

(C)買方應從截止日期起獲得由買方S支付的唯一成本和費用，並應在截止日期後六(6)年內有效地維持一份被轉移子公司在關閉之前發生的事項的現行保單(D&O Tail保單)的責任保險單(D&O Tail保險單)，其承保限額至少與當前保單中規定的相同。

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六(6)年期及條款和條件對受賠方的有利程度總體上不低於受讓子公司當前保單的條款和條件；但在任何情況下，買方支付的保費總額不得超過受讓子公司就該等當前保單支付的年度保費總額的250%。

(D)如任何受讓附屬公司或買方或其各自的任何繼承人或受讓人在結束後 (I)與任何其他人合併、合併或合併或清盤，且(如適用)不屬繼續或尚存的法團或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使該受讓附屬公司或買方(視屬何情況而定)的繼承人、受讓人及受讓人，應承擔本節4.7中規定的所有義務。

(E)本第4.7條的規定旨在使每一位根據本第4.7條有權獲得賠償的D&O受賠人、其繼承人和其代表受益，並可由其強制執行，並且是對任何此等人士可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。

第4.8節R&W保險。在交易完成時或之前，買方應購買買方代表和保修保險 保單，該保單為買方或其指定被保險人的利益，為違反第2條規定的賣方的任何陳述和保證的行為投保(R&W保險單)，費用由買方S承擔(包括保費、中介費、保險費、盡職調查費、承運人佣金、保險人聘請律師的律師費和剩餘額度税和費用)。任何此類R&W保險單應包括對賣方或其關聯公司、賣方或其關聯公司的任何前任或現任代表的代位權的慣常放棄，以及與本協議相關的、與被保險人根據本協議提出的任何索賠相關的交易，但與本協議相關的欺詐除外。未經賣方事先書面同意，買方不得放棄、修改或修改該代位權條款，或允許放棄、修改或修改該代位權條款。成交前，賣方應與買方合理合作，並盡合理最大努力處理買方就S購買保險保單提出的任何合理要求，包括迴應和協助任何額外的合理盡職調查，並向買方及其代表和適用的保險人提供與在保險成交之時或之前約束該保單和/或刪除和/或限制保險項下的任何排除相關的任何合理要求的額外盡職調查信息。

第4.9節辭職。在結算日，除非買方另有書面指示，賣方應安排將轉讓子公司截至結算日在任的所有董事和高級管理人員的正式簽署辭職書(在結算後立即生效)送交買方，或應採取必要的其他行動，使該等 人員在交易結束後立即不再擔任轉讓子公司的董事或高級管理人員(視情況而定)。

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第4.10節關聯協議；公司間餘額。

(A)在成交日期之前，賣方應在成交前結清或終止所有(I)關聯合同和(Ii)所有其他公司間賬户、票據、應付款項、交易(以及與上述任何事項相關的所有負債)，在每一種情況下，一方面是企業或轉讓的子公司與賣方及其各自的關聯企業(企業或轉讓的子公司除外)之間的結算或終止，而買方或其任何關聯企業不承擔任何責任。除本協議、附屬協議和賣方披露函第4.10(A)節規定的合同或其他交易外，業務或任何轉讓的子公司(包括因此類終止而產生的責任)。

(B)在交易結束後，買方和受讓子公司應共同和分別賠償賣方及其任何關聯公司因下列情況而遭受、招致或負有責任的任何損失，並使其不受損害：(I)賣方或其任何關聯公司根據、被要求向發行人付款或向發行人付款，或作為發行人的一方。賣方或其任何關聯公司在與業務相關的範圍內提供的任何替代擔保或任何其他母公司擔保(保留擔保)，(Ii)賣方或其任何關聯公司就任何替代擔保或保留擔保向賣方或其任何關聯公司提出的任何索賠或付款要求，或(Iii)任何有權或聲稱有權獲得任何替代擔保或保留擔保的利益或聲稱有權獲得任何替代擔保或保留擔保的付款、補償或賠償的任何人提起的任何訴訟，並應向賣方報銷與上述任何一項有關的任何費用。

(C)在不限制第4.10(B)款的任何方面的情況下，每一賣方和買方應盡其各自合理的最大努力，並促使其各自的關聯公司(包括被轉移的子公司)合作，使賣方及其任何關聯公司在所有方面都被賣方及其任何關聯公司取代，並解除賣方及其關聯公司的所有義務，自成交之日起生效，或以其他方式終止(並促使賣方及其任何關聯公司根據各自的擔保、賠償、賣方披露函(統稱為替代擔保)第4.10(C)節規定的與業務相關的信用證、信用證、承諾、諒解、協議和其他義務。對於買方或其任何 關聯公司(包括受讓子公司)的任何替代擔保，買方或其任何關聯公司(包括受讓子公司)在所有方面都不能替代賣方及其關聯方(或賣方及其關聯方未被解除)在成交時生效，且不能在成交時以其他方式終止(賣方及其關聯方將被解除擔保)，買方應繼續盡其合理的最大努力，並應使其關聯方(包括受讓的 子公司)盡其合理最大努力實現此類替代或終止並在成交後解除擔保。在不限制前述規定的情況下，買方或其任何關聯公司(包括受讓子公司)不得 延長或續簽任何包含或作為替代擔保基礎的合同，除非在延期或續簽之前或同時，買方或其關聯公司(包括受讓子公司)在所有方面都取代了賣方及其任何關聯公司，並且賣方及其關聯公司在該替代擔保項下的所有義務方面被免除。

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第4.11節第三方協議。

(A)在成交前，賣方同意盡合理最大努力爭取獲得與本協議和任何附屬協議預期的交易相關的任何人(政府當局除外，應遵守第4.3條)的任何同意和批准。不遲於成交前十(10)天，賣方應向買方提供一份任何重大合同清單，根據該清單，完成擬進行的交易將使任何對手方有權獲知擬進行的交易， 除非合理地預期(I)作為整體對業務具有重大意義，或(Ii)防止或實質性延遲或實質性損害賣方完成擬進行的交易 。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在滿足或放棄第6條規定的條件的前提下，如果在關閉或轉移任何轉移的資產之前未獲得或未發生任何必要的同意、批准或其他行動(視具體情況而定)，或由於此類轉移將違反適用法律而無法完成轉移，則關閉應(在滿足或放棄第6條規定的條件的情況下) 仍應按照本協議規定的條款進行，此後，直至獲得或發生此類同意、批准或其他行動(視情況而定)，或此類轉讓不再違反適用法律的較早日期和成交後十二(12)個月的日期為止，(I)賣方和買方均應並應促使各自的受控關聯公司相互合作，盡其合理的最大努力以取得此類同意、批准或採取其他行動或使其生效(視情況而定)，(Ii)應買方向S提出的事先書面請求，儘快依照適用法律進行此類轉讓。賣方應與買方合作，並盡合理的最大努力協助買方以基本相似的條款與適用的第三方簽訂一份或多份新合同(但此類協助不得包括賣方協助買方與適用的第三方就與該新合同有關的商業條款進行談判)和(Iii)在適用法律允許的範圍內，賣方和買方應相互合理合作，向企業提供此類轉讓資產的全部利益和負擔，其程度與適用的轉讓資產在成交時轉讓給買方的程度相同；但第4.11(B)節中的任何條款均不得要求賣方支付任何代價、同意任何不利的經濟考慮、承擔任何其他經濟責任或就與第4.11(B)節相關的任何更新或轉讓作出任何讓步。

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第4.12節分割混合合同。

(A)賣方和買方承認賣方及其受控關聯公司是賣方披露函件第4.12(A)節規定的某些合同的當事人(拆分的混合合同)。從本合同簽訂之日起至成交為止，賣方應盡其各自合理的最大努力：(I)通知作為每個分割混合合同的交易對手的第三方，並在賣方或其受控關聯公司的合同或其他能力或控制的合理範圍內，使適用的分割混合合同在(A)轉讓的子公司(或買方或其控制的關聯關聯企業)之間分配 (包括徵得該交易對手同意簽訂新合同或修改、拆分或在相關部分轉讓此類分割的混合合同)。)及(B)賣方及其受控附屬公司(受讓附屬公司除外)，據此，一方面，賣方及其受控附屬公司(受讓附屬公司除外)將承擔此類分開的混合合同項下與業務以外的業務有關的所有權利和義務，而受讓子公司(或買方或其受控附屬公司，視情況適用)將承擔此類分開的混合合同項下與業務有關的所有權利和義務，另一方面，與業務或買方及其適用的受控附屬公司(包括受控附屬公司)有關的條款和條件與分攤前與業務或賣方及其適用的受控附屬公司(包括受讓附屬公司)有關的條款和條件(除因本協議擬進行的交易而合理需要的變更除外)和(Ii)在賣方或其各自受控附屬公司的合同或其他能力或控制的合理範圍內，(1)在賣方及其受控附屬公司的情況下，在受讓子公司(或買方或其受控關聯公司，視情況適用)的情況下，盡合理努力促使適用的交易對手解除受讓子公司(或買方或其受控關聯公司，視情況適用)在截止日期後產生的賣方及其受控關聯公司的義務。 在分配給賣方及其受控關聯公司的分割混合合同部分項下，在分配給受讓子公司的分割混合合同部分項下於截止日期 日之後產生)(條件是第4.12(A)節的任何規定不要求賣方就任何更新或轉讓支付任何代價或作出任何讓步 )。買方應並應促使其受控關聯公司盡其各自合理的最大努力履行賣方在本第4.12(A)節中規定的義務。

(B)如果賣方不能在成交前按照第4.12(A)節的規定將分割的混合合同分開，則在成交後十二(12)個月之前，賣方應與買方合作，並盡合理最大努力(I)協助買方與適用的第三方簽訂一份或多份條款基本相似的新合同(但此類協助不應包括賣方協助買方與適用的第三方就與該新合同有關的商業條款進行談判)和(Ii)在適用法律允許的範圍內，與買方合理合作，一方面向企業和賣方及其受控關聯公司提供此類分割的混合合同適用部分的全部利益和負擔，其程度與該合同在成交時已分離的程度相同；但第4.12(B)款中的任何條款均不得要求賣方支付任何對價、同意任何不利的經濟考慮、承擔任何其他經濟責任或就與本第4.12(B)款相關的任何更新或轉讓作出任何讓步。

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(C)成交後，(I)買方及其受控關聯公司應賠償 賣方及其受控關聯公司因分攤給受讓子公司(或買方或其受控關聯公司，視情況而定)的任何分割混合合同部分而產生的或與之相關的所有損失，並使其不受損害； (Ii)賣方應賠償買方及其受控關聯公司(包括受讓附屬公司)因分攤給賣方及其受控關聯公司的任何分割混合合同部分而產生的或與其相關的所有損失。

第4.13節錯誤的口袋。

(A)如果在成交後，買方或任何受讓子公司(I)除了在最終購買價中反映或以其他方式計入 賬户的範圍外，收到了關於排除資產的付款，包括與本合同項下賣方負責的索賠、訴訟、保險或其他事項有關的任何退款或其他金額，且該 金額不是任何受讓子公司的受讓資產或資產，或(Ii)買方知悉其擁有任何除外資產或須承擔任何保留責任，買方應或應促使適用的受讓附屬公司迅速以書面形式通知賣方該事實。此後，買方應(賣方應與買方合理合作)(A)報銷和/或促使適用的受讓子公司向賣方或其相關受控關聯公司償還上文第(I)款所述的金額，或(B)籤立和/或促使適用受讓子公司簽署合理必要的文件，以促使將任何此類排除資產或保留責任轉讓給賣方或賣方指定的受控關聯公司。

(B)如果在成交後，賣方或賣方的任何受控關聯公司(受讓子公司除外) (I)收到關於受讓資產的付款，包括與索賠、訴訟、保險或本協議項下買方負責的其他事項有關的任何退款或其他金額，且該金額不是排除的資產，或根據本協議的條款對買方或其受控附屬公司(包括受控附屬公司)有正當欠款，或(Ii)意識到其擁有任何受讓資產或承擔任何已承擔的責任，或應促使賣方的受控關聯公司以書面形式迅速將該事實通知買方。此後，賣方應(買方應與賣方合理合作)(如適用) (A)報銷和/或促使其相關受控關聯公司向適用的受讓子公司(或買方或其受控關聯公司，視情況而定)償還上文第(I)款所述的金額，或 (B)籤立和/或促使賣方的相關受控關聯公司簽署合理必要的文件，以促使將任何此類轉讓資產或承擔的債務轉讓給適用的受讓子公司 (或買方或其受控關聯公司，視情況而定)。

第4.14節附屬協議。賣方和買方應或應 促使各自的受控關聯公司在成交時或之前簽訂附屬協議。

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第4.15節賣方商標的使用；其他知識產權事項。

(A)買方確認並同意(I)賣方及其受控附屬公司(受讓子公司除外)保留與賣方商標有關的所有權利，以及(Ii)除第4.15節另有規定外，買方及其受控附屬公司(包括受讓子公司)將無權使用任何賣方商標。買方應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何，在截止日期後一百八十(180)天內，買方應並應使收到任何轉讓的資產或承擔的債務(包括轉讓的子公司)的受控關聯公司停止單獨或與其他文字、或標誌、標語、符號或設計一起使用賣方標誌，包括將賣方標誌從(A)位於或貼在企業的任何物業、建築物、車輛、標誌或場所上的任何和所有外部標誌和其他標識移除，(B)所有信頭、信封、發票、用品、標籤、(Br)產品包裝和插頁、網站、社交媒體服務、促銷材料、營銷宣傳資料、廣告和其他傳播媒體或任何類型的材料，以及(C)轉讓的子公司或買方或其其他受控關聯公司使用的任何公司名稱或商品名稱。

(B)儘管有第4.15(A)節規定的限制，(I)買方及其受控關聯公司不應因賣方在任何工具、模具、設備、工程/製造圖紙、手冊、工作表、操作程序、其他書面材料或其他轉讓資產上出現標記而違反本第4.15節；如果買方努力在正常業務運營過程中，在合理可行的情況下儘快消除賣方商標的這種外觀，並且(Ii)本協議中的任何規定均不得被視為限制或阻止買方或其受控關聯公司使用賣方商標，包括：(A)根據適用法律的要求；(B)出於準確的歷史參考目的，以非營銷方式；或(C)出於根據適用法律將構成合理使用的任何其他目的。

(C)賣方特此授予買方在母公司或其任何受控附屬公司擁有的所有知識產權(賣方商標和轉讓的知識產權除外)項下和向買方授予的非獨家的、不可撤銷的、全球範圍內的權利和許可，這些知識產權在本合同之日和緊接交易結束前在業務中使用(統稱為賣方業務知識產權)，以使用和利用賣方業務知識產權與業務相關。為清楚起見，賣方 商業知識產權不包括賣方在非轉讓設施開發的任何產品或維修的設計中的知識產權。未經賣方同意，不得 再授權或轉讓上述許可證，除非(I)在關閉或以其他方式向為支持業務提供服務的服務提供商(但不是為其自身利益)提供服務之前，以與向業務再許可相同的方式將其再許可或轉讓，以及(Ii)與全部或基本上全部業務或獨立業務單位或部門的出售有關。上述許可證按原樣提供，不包含任何形式的陳述或 擔保。

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(D)買方授予賣方轉讓的知識產權(商標除外)項下和轉讓的全球範圍內的非獨家的、不可撤銷的、永久的、全球範圍內的權利和許可，該轉讓的知識產權(商標除外)用於賣方及其受控關聯企業(保留的業務除外)的業務(保留的業務)，並在緊接交易結束前使用該轉讓的知識產權。為清楚起見，此類轉讓的知識產權將根據前一句話 授權給賣方，不包括與擁有的PMA或擁有的DER相關的任何知識產權。未經買方S同意，不得將上述許可證再授權或轉讓，但以下情況除外： (I)在關閉或以其他方式向為支持保留業務提供服務的服務提供商(但不是為了該服務提供商自身的利益)提供服務之前，以同樣的方式向保留業務或由保留業務再許可的方式， 和(Ii)與出售全部或基本上所有保留業務或獨立的業務單元或部門有關。上述許可證按原樣提供，不含任何形式的陳述或擔保。

第4.16節進一步保證。賣方和買方中的每一方應並應促使其各自的受控關聯公司及其受控關聯公司和各自的代表簽署和交付此類額外的文書、文件、轉易或保證，並採取必要的或另一方合理要求的其他行動，以確認和保證本協議和其他附屬協議中規定的權利和義務，並使據此和由此預期的交易的完成生效；但第4.16款中的任何規定均不得要求任何一方或其各自的受控關聯公司或代表在結案後在每個案件中向第三方或就第三方支付任何款項或其他讓步、承擔任何其他責任或開始或參與任何訴訟。

第4.17節排他性。自本協議之日起至本協議根據其條款完成和終止(以較早者為準)的期間內，賣方不得、也不得允許其任何受控附屬公司(包括受控子公司)或其各自的高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、成員、經理、股權持有人、代理人、顧問或其他代表(代表)，(A)直接或間接地徵求、鼓勵或發起任何收購提案，(B)參與關於以下事項的任何討論或談判，並提供任何相關信息：協助、參與或以任何其他方式協助、參與或促成任何第三方進行或尋求上述任何 的努力或企圖，或(C)向任何第三方提供有關本業務的任何信息(向客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商和其他在正常業務過程中與本業務有業務關係的人提供信息除外，該等信息與過去的慣例一致，以促進本業務的正常業務活動)。本協議簽署後，賣方應立即停止並應促使其受控的關聯公司和代表立即停止並終止與任何第三方就任何收購提案進行的任何招標、討論或談判，並應要求每一第三方向 賣方或其受控關聯公司或其代表提供與考慮收購提案有關的業務和轉讓子公司的任何機密信息，以退還或銷燬所有此類機密信息。如果賣方或其任何受控關聯公司或代表在本合同日期或之後、交易完成前收到與收購提案有關的詢價、建議或要約，賣方 將立即(無論如何在一(1)個工作日內)向買方發出通知。

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第4.18節競業禁止；禁止徵求意見。

(A)除本協議或任何附屬協議或經買方事先書面同意的明確規定外，賣方不得、也不得促使其受控關聯公司直接或間接：

(I)自結算日起及之後的三(3)年內，直接或間接作為股東、投資者、 成員、合作伙伴或其他身份，擁有、管理、經營或從事任何與本業務構成競爭的MRO服務的業務(為免生疑問，由賣方(直接或間接通過其受控關聯公司，包括轉讓的子公司)在本業務截止日期和緊接成交前在本業務銷售或提供服務的世界任何司法管轄區內經營，截至緊接閉幕前的 或緊接閉幕前的12個月(競爭活動)；但不得因以下原因而被視為違反第4.18(A)(I)節：(A)賣方或其受控關聯公司執行本協議或任何附屬協議明確規定的任何行為，或經買方事先書面同意；(B)賣方或其受控關聯公司對賣方或受控關聯公司設計、開發或製造的任何產品執行MRO服務；(C)賣方或其受控關聯公司對賣方披露函第9.1(A)節規定的任何產品執行MRO服務；或(D)賣方或其受控關聯公司直接或間接收購或擁有(X)從事競爭活動的任何個人的股權證券，如果賣方及其受控關聯公司直接或間接 直接或間接擁有該人已發行的股權證券的合計不超過10%，或(Y)從事競爭活動的任何個人(如果競爭活動佔該 個人綜合年收入的20%或更少)的直接或間接所有權(根據該人與S最近的年度財務報表)；或

(Ii)自 起至截止日期後的兩(2)年內，招攬或僱用任何被調任的企業員工；但本第4.18(A)(Ii)節不排除賣方或其任何受控關聯公司(A)招聘任何通過公共媒體或由賣方或其代表發送的普通或羣發郵件迴應一般徵集的受聘企業僱員，或僱用任何迴應此類一般徵集的非管理層受聘企業僱員，或(B)僱用買方或其受控附屬公司在賣方或其受控附屬公司開始招攬或賣方或其受控附屬公司與上述個人之間的僱傭討論之前終止僱用的任何受聘企業僱員。

(B)除本協議或任何附屬協議中明確規定或經賣方事先書面同意外，買方不得直接或間接在適用法律允許的範圍內，從賣方披露函件第4.18(B)節規定的賣方或其附屬公司招攬或僱用賣方或其附屬公司的任何僱員，且在適用法律允許的範圍內，不得在截止日期及之後的兩(2)年內招攬或僱用賣方或其附屬公司的任何員工；但本第4.18(B)節不排除買方或其任何受控關聯公司(I)招募賣方或其關聯公司通過公共媒體或由買方或其代表發出的普通郵件或羣發郵件回覆一般邀請函的任何僱員

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或其受控附屬公司不是針對賣方或其附屬公司的此類員工，或(Ii)在買方或其受控附屬公司開始招標或買方或其受控附屬公司與上述個人進行僱傭談判之前，招攬或聘用賣方或其受控附屬公司的任何僱員或僱用已被賣方或其受控附屬公司解僱的 。

(C)買方和賣方承認並同意：(I)很難計算因違反第4.18條規定的義務而對買方或賣方造成的損害，(Ii)任何此類違反行為對買方或賣方造成的損害將是不可彌補和無法衡量的，以及(Iii)任何違反或威脅違反第4.18條的行為在法律上的補救措施(包括金錢損害賠償)將是不充分的補救措施，因此，買方和賣方應有權要求具體履行和強制或其他衡平法救濟其在第4.18條下的權利。除法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救外，所有這些權利和補救都應是累積的。

(D)買方和賣方承認並同意本第4.18條構成一項獨立契約，不應因賣方和買方或其各自受控關聯公司履行或不履行本協議的任何其他規定而受到影響。買方和賣方在此進一步確認並同意，第4.18節中包含的限制性契諾和其他協議是本協議和本協議擬進行的交易的重要組成部分。買方和賣方的意圖是，應在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行第4.18節的規定。買方和賣方已與其法律顧問進行了獨立協商，並在協商後一致認為，第4.18節中規定的契約在範圍、期限、地理區域和所有其他方面都是合理和適當的。如果法院或任何其他有管轄權的政府機構在任何司法管轄區的任何情況下發現任何此類公約 在任何情況下無效、無效或不可執行，買方和賣方同意：(I)此類裁決不應 影響(A)在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的違規條款或條款的有效性或可執行性，或(B)在任何司法管轄區的任何情況下本第4.18款的其餘條款和條款；(Ii)違法的條款或條款應予以修改，而不是作廢，法院或政府當局作出這一決定時，有權縮小任何無效或不可執行條款或條款的範圍、期限或地理區域，刪除特定詞語或短語，或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款意圖的條款或條款來取代任何無效或可執行條款或條款，以便在適用法律允許的最大程度上使本第4.18節中規定的限制性契諾可執行；和(Iii)本第4.18節中規定的限制性公約應經修改後可強制執行。

第4.19節融資合作。

(A)除第4.19(B)款另有規定外，在成交前，賣方應並應促使其高級職員、僱員和非法律顧問在合理必要的範圍內，盡合理最大努力向買方提供買方在與買方S有關的 方面合理要求的慣常和必要的合作和協助，以獲得買方或其任何受控關聯公司的融資或任何債務或股權證券的要約。

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代替本協議允許的融資，包括(I)參加合理數量的會議、演示、路演和與融資來源的盡職調查會議， 潛在貸款人、投資者和/或評級機構，在每個情況下，在合理的提前通知和雙方商定的時間內，(Ii)在與業務有關的範圍內，為買方準備慣常的評級機構演示文稿和其他慣常營銷材料、報價文件、註冊聲明和類似文件、報價文件、註冊聲明和類似文件，以及任何替代融資的永久融資，提供合理和慣常的協助。包括交付隨附這類材料的習慣授權書；但該等慣常授權書(或包括該等函件的銀行資料備忘錄) 應包括免除賣方、每一受讓附屬公司及其各自的附屬公司及代表因收件人未經授權使用任何該等銀行機密資料備忘錄或與此有關而分發的類似備忘錄或報告所載資料而承擔的任何責任，(Iii)配合融資來源及永久融資來源提出的盡職調查要求，以慣常及合理的程度，(Iv)在截止日期前至少三(3)個工作日(如果買方在截止日期前至少十(10)個工作日前以書面形式提出要求)向買方提供任何政府當局所要求的關於適用的融資和永久融資的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和31 C.F.R.第1010.230條的要求，(V)向買方提供所需的信息和融資交付成果，(Vi)要求其截至交易結束時的獨立審計師參與合理數量的起草部分並提供指定的審計師協助，以配合融資和永久融資；及(Vii)協助買方編制預計財務報表。受賣方事先審查的約束，賣方同意合理使用與融資和永久融資相關的其及其任何受控關聯公司的標識，並同意以與融資或永久融資類似的融資類型 的慣常習慣方式使用標識；但此類標識的使用方式不得意圖或合理地可能損害或詆譭賣方或其受控關聯公司的聲譽或商譽。

(B)儘管本協議或第4.19(A)條有任何相反規定，(I)此類請求的合作不得無理地擾亂或幹擾賣方及其關聯公司的業務或運營，(Ii)此類請求的合作不應要求(A)任何賣方或其各自的關聯公司、各自的代表就與融資或永久融資有關的事項承擔任何實際或潛在的個人責任，(B)與賣方或其關聯公司的任何 衝突或違反組織文件或任何適用的法律，(C)導致不滿足任何成交條件，(D)導致任何違反本協議的行為，或(E)放棄或修訂本協議的任何條款，(Iii)賣方、其各自的關聯公司(包括被轉讓的子公司)以及賣方和該等關聯公司的每一名各自代表(統稱為關聯方)不應被要求交付或提供內部或外部律師的意見，(Iv)賣方和關聯方不應被要求支付任何承諾或其他類似費用，發生或報銷任何費用或開支，或招致任何其他任何種類的責任或義務，或給予與融資或永久融資有關的任何賠償，包括根據任何證書、協議、安排、文件或

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與此相關的文書，(V)任何受讓子公司的董事會(或類似的管理機構)不應被要求在關閉前批准(或簽訂)任何融資(或任何替代融資)或與之相關的協議，(Vi)賣方和關聯方不對承諾書或融資或與之相關的最終文件項下的任何人承擔任何責任，也不對任何人承擔任何責任。(Vii)受讓子公司或其各自的代表不應被要求達成任何具有約束力的協議或其他安排，其效力不以完成交易為條件，(Viii)此類請求的合作不得(A)要求賣方或關聯方提供或導致提供任何信息，該信息的披露根據適用的法律或與第三方的任何具有約束力的協議是禁止或限制的，或屬於法律特權或由律師工作產品組成，或可能危及任何律師-客户特權或其他適用的法律特權，或(B)導致違反，或 可能導致違反或違反賣方或賣方的任何關聯公司作為締約方或受其約束的任何協議項下的違約(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)，以及(Ix)賣方或相關方均未被要求(A)提供或準備任何預測或形式財務報表或任何其他財務報表，(B)更改其各自的任何財政 期間或(C)提供或編制證券法下S-X法規第3-09、3-10、3-16、13-0和13-02條規則所要求的合併和其他財務報表和數據或任何分部 信息。賣方或關聯方對根據第4.19(A)節提供的任何財務報表、其他財務信息或數據或其他信息不對買方承擔任何責任。 除非賣方另有書面約定，賣方或關聯方根據第4.19(A)節向買方及其關聯方提供的所有非公開或其他機密信息應按照保密協議保密。

(C)買方應迅速(I)在發生的基礎上向賣方償還任何合理和有據可查的自掏腰包賣方和關聯方根據本第4.19節和 (Ii)賠償、辯護並使無害的賣方和關聯方免受任何和所有責任、損失、損害、索賠、費用(包括律師S費用)、利息、獎勵、他們因根據第4.19節進行合作或努力，或因履行與融資安排有關的義務(包括根據第4.19節採取的行動)或與此相關的任何信息而遭受或招致的判決和處罰，但前述任何行為因賣方或其關聯方的嚴重疏忽、重大違約或故意不當行為而產生的除外。即使本合同有任何相反規定，賣方未能遵守本第4.19節的規定，不應導致第6.2節中規定的先例條件的失敗或第7.1(C)節規定的解約權的失敗，除非買方未能獲得融資，主要是因為賣方實質上違反了第4.19節規定的義務(在發出通知並獲得補救機會後)。

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第4.20節融資。

(A)買方應並應促使其關聯方盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或安排採取一切必要、適當或適宜的措施，按照承諾書中所述的條款和條件安排和獲得融資，或安排和獲得總額為足夠支付估計購買價款的永久性融資(連同手頭的其他可用現金或買方承諾的可用融資(除融資外不得附加或更苛刻的條件)，包括盡合理最大努力(I)保持《承諾書》或在其簽署和交付時與融資或永久融資相關的最終協議(融資協議)(視情況而定)的效力，並遵守其中規定的買方S義務，(Ii)及時(且無論如何，在成交時)滿足買方S控制範圍內適用於買方的所有條件，以便在本文規定的成交時獲得融資或永久融資，視情況而定。(3)就《承諾書》中規定的條款和條件(包括市場靈活性條款)談判並達成最終協議(受本協議允許的、適用的資金來源可接受的對其的任何修改或修正或替代和替換的限制)，以使這些最終文件在結算時或之前有效；以及(Iv)根據承諾書的條款和條件完成融資，或根據成交時或之前適用的融資協議完成任何永久性融資(受本協議允許併為適用融資來源接受的對其進行的任何修改或修正或替代和替換)。買方有權隨時修改、補充或以其他方式修改或放棄承諾書和融資最終文件規定的任何權利，包括增加截至本協議日期尚未執行承諾書的貸款人、安排人、賬簿管理人、代理人、經理或類似實體，修改現有和額外貸款人、安排人、賬簿管理人、代理人、經理或類似實體的名稱、分配和費用安排，並在本協議日期實施或行使承諾書中規定的任何靈活條款。或替換和 替換來自相同或替代融資來源的全部或任何部分融資(任何此類替代或替代融資，永久融資)，並就此終止 承諾書和/或融資的任何最終文件；但未經賣方事先書面同意，任何此類修改、補充、修改、豁免、替代或替換不得：(X)將融資總額或融資可用現金收益淨額(在每種情況下，包括更改與融資相關的手續費或其他金額(包括原始發行折扣))減少至低於履行融資義務所需的 金額(與任何永久融資可用現金收益淨額一起計算)，(Y)對融資施加新的或額外的條件或或有事項，或以其他方式擴大，以合理預期的方式修改或修改融資的任何條件，以(A)實質性延遲或阻止截止日期(為免生疑問，任何此類延遲不得超過本協議終止或因未完成而免除買方在本協議項下的任何義務)或(B)重大延遲。防止或以其他方式降低發生融資的可能性(或滿足獲得融資的條件)(但本條(Y)所指的任何延遲不得將截止日期延長至若非該延遲本應發生的截止日期之後)或(Z)對買方針對承諾書其他各方強制執行其權利的能力產生不利影響(前提是，母公司可以修改債務承諾書，以增加貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理人或類似實體，他們 尚未履行債務

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截至本合同日期或與託管安排有關的承諾書，其中包括適用資金來源可接受的此類託管安排的慣常條件)。買方應立即將對承諾書的任何修改、修改或放棄的副本交付給賣方(前提是，費用函可按第3.4節的規定進行編輯)。此處提及的債務承諾函、費用承諾函和承諾函應包括和表示根據本第4.20(A)節進行的修訂、修改、替換或放棄的文件，以及 對融資的提及應包括和表示承諾函預期的、根據本第4.20(A)節進行的修改、修改、替換或放棄的融資。如果 任何融資在成交前完成，買方應保持此類融資的淨收益在各方面均可用(其中可能包括具有適用融資來源可接受的此類託管安排慣常條件的託管安排)，以資助買方承擔本協議中的義務，並且在使用或釋放此類淨收益方面不得存在任何條件或其他限制，這些條件或限制對買方造成的負擔不應超過截至本承諾書日期的承諾書中所包含的條件和條款。

(B)買方應以合理的時效性和合理的細節向賣方通報其安排融資和永久融資的努力的狀況(包括向賣方提供與融資和永久融資有關的所有已簽署最終協議的材料副本)。買方應立即向賣方發出書面通知：(A)在知悉承諾書或與融資有關的任何最終文件的任何一方違反、違約或違約(或在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預計將導致任何違規、違約或違約的任何事件或情況)後，(B)在收到任何融資來源關於任何實際或威脅的違約、違約、違約的任何通知或其他通信時， 終止或拒絕承諾書(包括其中的全部或任何部分融資)或與融資有關的任何最終文件，或(C)如果買方出於任何原因善意地確定其 將無法按照承諾函預期的條款獲得全部或任何部分融資。買方應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何，在賣方向買方交付書面請求後五(5)個工作日內，提供賣方可能合理要求的與前一句(A)至(C)款所述任何情況有關的信息。

(C)如果根據承諾書中所設想的條款和條件(包括適用於該承諾書的任何市場彈性條款)無法獲得融資的任何部分，買方應立即通知賣方並提供導致該事件的原因，並應盡合理最大努力在該事件發生後儘快從相同或替代債務來源獲得替代融資(替代融資)。(A)條款(包括市場彈性條款)不低於承諾書中的條款(包括市場彈性條款)，且金額足以滿足融資義務，以及(B)包含下列條件：和其他不會合理地預期會對其可用性產生負面影響的條款，(X)截至本承諾書日期對買方的負擔不會比承諾書中所包含的條件和條款更多，(Y)不會合理地預期會實質性地延遲完成(為免生疑問，任何此類延遲都不應延續到本協議終止後，或因未完成而解除買方在本協議項下的任何義務)，以及(Z)不會對能力產生不利影響

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買方有權向替代融資的其他各方(包括與之相關的所有最終文件)執行其權利，而買方有能力在本合同生效之日或在相關的最終協議中向融資的其他各方執行其相應的權利。買方應迅速向賣方交付所有協議的真實、完整的副本，根據這些協議，任何此類替代來源應承諾向買方提供全部或任何部分替代融資，包括真實、正確和完整的任何相關已執行費用函的副本(前提是，此類費用函可按照第3.4節中的規定進行編輯)(替代融資承諾函)。此處提及的融資應包括備選融資(如果適用)，而提及承諾函和債務承諾函應包括備選融資承諾函(如果適用)。

(D)買方 明確承認並同意：(I)獲得融資不是成交的條件，(Ii)儘管本協議中有任何相反規定，買方在獲得融資、替代融資或任何其他融資後，不以任何方式履行本協議項下的S義務。

第4.21節訴訟 支持。

(a)如果任何一方或其各自的受控關聯公司正在起訴、質疑或 辯護第三方提起的或針對第三方提起的任何訴訟，（另一方或該另一方的任何受控關聯公司對另一方或該另一方的任何受控關聯公司提起的訴訟除外），該等訴訟涉及（i）本協議項下擬進行的任何交易或 （ii）任何事實、情況，與業務、轉讓子公司（如適用）、買方或賣方（如適用）相關的、與業務相關的或由業務引起的情況或交易，應且應促使其各自的受控 關聯公司（並應盡其合理的最大努力促使其代表和其他代表），費用由另一方承擔，盡合理的最大努力與另一方合作（或其適用的受控關聯公司）及其在該等起訴、抗辯或辯護中的律師，包括盡合理的最大努力提供其人員，參加會議，提供此類證詞，查閲其賬簿和記錄，並採取 與此類起訴、抗辯或辯護相關的合理必要的其他行動;如果任何一方根據律師的建議合理地認為這種合作、作證或接觸會違反律師-委託人關係，工作 產品或類似特權或與第三方簽訂的書面協議中規定的任何保密義務，本協議雙方應合作尋求合理的替代方式，從而以不危及此類特權或保護或違反此類義務的方式向請求方及其受控 關聯公司及其各自代表提供此類合作、證詞或訪問。

(b)交易完成後，賣方和買方在此同意，在適用範圍內，（i）根據適用法律，為買方或其控制的關聯公司之一採取替代行動或採取類似行動（為免生疑問，包括任何被轉讓子公司）在任何及所有由任何人士提起或針對任何人士提起的訴訟中被替代， （A）主要與業務或轉讓資產有關，以及（B）包含在承擔的負債定義中（買方和/或其任何受控關聯公司與賣方和/或其任何受控關聯公司之間的任何訴訟除外），因本協議或附屬協議預期的交易而產生的

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協議）（統稱為“假定訴訟”），（為免生疑問，任何 被轉讓子公司除外）是交割時的一方，並且（ii）根據適用法律為賣方或其一個或多個受控關聯公司提出替代或採取類似行動（為免生疑問，任何被轉讓 子公司除外）在截止時被任何被轉讓子公司作為當事方的訴訟（承擔訴訟除外）中替代。如果本第4.21節與 第5條之間存在任何衝突，應以第5條為準。

第4.22節分拆財務報表;附加分拆財務報表。賣方應盡合理的最大努力，在本協議日期後（且無論如何應在2024年1月31日或之前）儘快向買方交付或促使交付分拆財務報表，買方應及時向賣方償付此類分拆財務報表的費用，總額最高不超過2，500，000美元。賣方應盡合理的最大努力，在本協議日期後儘快向買方交付或促使交付。 （以及，在任何情況下，在2024年1月17日或之前），賣方打算同時向其獨立會計師交付的此類分拆財務報表草案，以完成 審計，並將包括基本上所有細列項目的初步運營結果和腳註，並將至少經過一次管理層審查，不言而喻，該草案應經過管理層的’內部控制以及持續的審計程序，並應在交付 分拆財務報表之前，及時向買方更新對此類草案的任何重大修訂。如果買方為完成承諾函預期的總融資而發行和銷售的債務或股權證券尚未定價，並且 （a）如果營銷期尚未開始或（b）分拆財務報表在整個營銷期內不符合規定，並且在每種情況下，本協議根據其條款延長至 2024年5月15日之後，那麼，對於買方發行和出售任何債務或股權證券，以完成承諾書中預期的總融資（ 在2024年5月13日之後定價），出於營銷期的目的，賣方應儘快向買方交付或促使交付額外的分拆財務報表。買方應 立即向賣方償付此類額外分拆財務報表的任何額外費用的一半（50%）。賣方應盡合理的最大努力 獲得賣方審計師的同意，以將任何此類財務報表提交給證券交易委員會（應理解，獲得任何此類同意所產生的任何費用均由買方支付）。’

第4.23節保險。買方承認並同意，在交易完成後，賣方保單項下提供的所有保險，只要該等保單並非完全與本業務有關，則停止投保，並且不得對任何此類保單項下的任何轉讓資產或承擔的責任提供進一步的承保；但條件是，賣方應並應促使其受控關聯公司盡其各自合理的最大努力，在買方承擔S費用和費用的情況下，(A)指示賣方及其受控關聯公司的事故保險保單(基於事故的保單)下的任何承運人在收盤後繼續向本公司提供與已發生的事件或因此相關或因此而產生的索賠的保險範圍內的任何保險。和(B)指示任何承運人在賣方及其受控關聯公司的任何索賠保單下( 除外)

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受讓子公司)(基於索賠的保單)繼續處理企業根據該條款提出的任何索賠，只要此類索賠是在截止日期之前或當天提出的；但是，就第(A)和(B)款而言，賣方或其任何受控關聯公司均無義務根據任何基於事故的保單或基於索賠的保單或其他方式支付任何額外保費或其他金額，除非買方支付此類金額；此外，如果根據基於事故的保單或基於索賠的保單，可扣除的免賠額、自保保留金、理賠手續費或任何其他類似金額應在賣方和買方之間公平分攤，賣方應一方面根據本條款第4.23條就買方針對此類保單提出的索賠進行公平分攤。 在交易結束後，(I)在買方提出S的合理要求並承擔買方S的費用和費用時，賣方應合理配合並協助買方根據基於事故的保單和基於索賠的保單發出關於此類索賠的通知。提交此類索賠並收取與此相關的保險收益，以及(Ii)在本第4.23節規定的買方S義務的約束下，賣方應盡合理最大努力 維持有效的基於索賠的保單(只要此類索賠在成交日期之前或當天提出)和基於事故的保單(僅限於成交前的時間) 。

第4.24節允許轉讓。根據本協議的條款和條件，雙方應在適用法律允許的範圍內，以商業上合理的努力，在不遲於成交前向買方或受讓子公司轉讓、或以買方或受讓子公司的名義發放或補發所有營業許可證和受讓的DER。

第4.25節某些事項的通知。在本協議簽訂之日起至根據本協議條款終止和終止之前的期間內，賣方應立即向買方發出書面通知，買方應立即向賣方發出書面通知(視情況而定)：

(A)違反適用一方在本協定中的任何陳述、保證、契諾或協議，或發生該方所知道的任何其他事實、情況或事件，在每一種情況下，都有可能導致第六條所列任何條件無法得到滿足；

(B)就賣方而言，對賣方或其與業務或轉讓子公司有關的任何關聯公司提起任何訴訟，並構成承擔責任或合理地很可能導致第6條所列任何條件無法滿足的任何訴訟或書面威脅；

(C)在賣方的情況下，收到任何材料合同的任何交易對手的書面通知，表明該 交易對手S有意取消或以其他方式終止或對該交易對手S與業務的關係進行實質性不利修改(在該材料合同期限屆滿時除外)；以及

(D)與賣方披露函第4.25(D)節規定的合同計劃修改和延長相關的任何實質性發展；

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但是，根據第4.25節交付的任何通知不應限制或以其他方式影響收到該通知的一方可獲得的任何補救措施，或各方在本協議項下的陳述或擔保或義務的條件；但是，根據第4.25節交付的任何通知不應構成對違約、過失或違約的承認。

第4.26節房地產事務。

(A)在成交日期當日或之前，賣方應向買方S業權保險人提供業權公司可能合理要求的所有人S宣誓書、缺口賠償、非補償宣誓書和其他慣例文件和協議，以便以買方合理滿意的形式和實質 向買方提供擴展保險保險費簡單業權和惠靈頓土地租約的優先租賃權，但僅限於允許留置權，包括Alta 3.1背書和買方合理要求的其他背書。

(B)在成交日期或之前，賣方應向買方交付每一份轉讓租約的籤立原件、所擁有的惠靈頓租賃物業改進的放棄索償契據和關於該等租賃物業內和該等租賃物業上的個人財產的銷售單據，以及(I)該等轉讓租約項下的適用房東及(Ii)惠靈頓地面租約、聯邦航空管理局及任何其他擁有批准權或權力的實體對該等轉讓的書面同意。

(C)賣方應盡商業上合理的努力，在截止日期前不超過三十(30)天，以買方合理接受的形式和實質，從每份租約下的每個房東和每個房東租約下的每個租客那裏獲得一份禁止反言證書，並在每一種情況下確認：適用的租約或房東租約是完全有效的；當前的基本租金；根據現行基本租金支付的所有到期和應付的金額；不存在任何未治癒的違約或任何一方違約的事件；任何未償還的租金減免、租户改善津貼或 其他房東建造義務；任何最先要約或最先拒絕的權利；任何抗辯、抵銷或反索償；以及任何轉讓或轉租。

(D)在成交日期或之前，賣方應(I)促使Tasa將(BKK 受讓人)以外的人轉讓給受讓子公司以外的人(BKK受讓人)，並由BKK受讓人承擔其項下的所有責任和義務，該協議由Tasa和泰國Obayashi Corporation Ltd. (BKK房東)簽訂，日期為2023年4月18日(BKK房東)；以及(Ii)將在成交日期或之前生效的曼谷租約的籤立轉讓連同BKK房東簽署的此類轉讓的同意書交付給買方。賣方應促使BKK受讓人在成交日期或之前全額支付與此類轉讓相關的任何費用、罰款、預付租金或其他費用或債務。賣方應賠償買方和TASA因轉讓曼谷租賃而產生的任何費用或責任，無論這些費用或責任是否在成交後發生。

第4.27節第三方。在成交之日或之前，賣方應終止根據賣方披露函件第4.27節所述買方指定的任何外國銷售代表協議(第三方)代表任何受讓子公司行事的第三方，自成交之日起生效，並以成交為條件。

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第4.28節過渡性服務協議。在必要的範圍內，允許 買方在交易結束後立即以與賣方在緊接交易前運營業務的基本相同的方式運營業務，並在買方可能合理要求的範圍內，賣方和買方應合作並作出各自合理的最大努力，真誠地談判並最終確定過渡服務協議下的時間表和服務。

第4.29節泰國現金。在成交日期之前，賣方應盡其合理最大努力清除TASA 超過4,000,000美元的所有現金。

4.30 2024財年審計合作。如果在2024年6月29日之前仍未完成結算，則賣方應，並應在合理必要的範圍內，促使其高級職員和非法律顧問盡合理最大努力向買方提供買方在結算前和結算後第七十四(74)個歷日內合理要求的合作和協助，以便為轉讓的附屬公司權益和轉讓的資產和承擔的負債準備一份截至2024年3月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表，以及經審計的綜合經營、現金流量和權益報表。在每一種情況下，都應附上賣方獨立會計師的報告 ，該報告應根據公認的審計準則(包括與成本分攤相關的新美國證券交易委員會規則)進行審計，以納入買方S與成交相關的美國證券交易委員會的公開備案文件。如果賣方以前沒有根據第4.22節的規定向買方交付或安排交付此類財務報表，且買方尚未承擔的範圍內，買方應立即向賣方償還編制此類財務報表所需費用的50%。

第五條

税務事宜

5.1節合作/母公司税組報税表。

(A)母公司、賣方和買方均應(並應促使其各自的受控關聯公司)(I)在以下方面協助另一方(br})：(A)根據第5.6節的規定，準備和提交該另一方負責準備和提交的任何納税申報單；(B)與轉讓的子公司、業務、任何轉讓的資產或任何承擔的負債有關的任何審計、審查或其他程序。以及(Ii)保留(並向另一方及其受控關聯公司提供合理的訪問權限)與該納税申報單、審計、審查或其他程序合理相關的所有記錄或信息；但上述規定不得不合理地幹擾當事各方的業務處理，請求協助的一方應當合理補償S。自掏腰包提供此類援助的成本和費用。

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(B)即使本協議中有任何相反規定，買方及其任何關聯公司均無權檢查、審查、評論或批准任何母公司税務集團報税表，也無權控制、參與或同意和解、妥協或解決與任何母公司税務集團報税表有關的任何程序， 每項此類母公司税務集團報税表的所有權利應僅屬於該賣方及其關聯公司；但是，除適用法律另有要求外，包括任何轉讓子公司的德克薩斯州特許經營税的任何母公司税務集團報税表 應按照每個轉讓子公司的過去慣例編制。

第5.2節轉讓税。與本協議預期的交易相關的所有轉讓、股票轉讓、不動產轉讓、間接轉讓、單據、銷售、使用、契據、印章、轉易、記錄、登記、貨物和服務、增值税和其他類似税種(但為免生疑問，不包括任何所得税) (統稱為轉讓税種)以及編制和提交任何相關納税申報單的費用應由買方承擔，並在到期時支付。根據適用法律有責任提交轉讓税納税申報單的一方 應編制並提交納税申報單，費用由S本人承擔(任何合理的除外自掏腰包這一方所發生的成本和開支應由買方承擔)、與此類轉讓税有關的所有必要的納税申報表和其他文件，如果適用法律要求，另一方將並將促使其各自的受控關聯公司參與執行任何此類税收 申報單和其他文件。買賣雙方同意及時簽署和交付(或促使及時簽署和交付)必要或適當的證書或表格，並以其他方式合作，根據適用法律確定任何可用的轉讓税豁免(或以其他方式減少)。

第5.3節採購價格的分配。

(A)在根據第1.5節確定最終採購價格後九十(90)天內，買方應根據(I)《守則》第338、755和1060節(視情況而定)以及(Ii)《賣方披露函》第5.3節規定的方法(此類方法，即分配方法)，編制並向賣方提交採購價格分配草案(根據適用的税收目的而確定)(採購價格分配)。賣方應在收到採購價格分配後的十五(15)個工作日內審查採購價格分配並提供與之相關的任何意見，以及此類意見依據和分配方法的合理細節。買賣雙方應真誠協商，以解決任何有爭議的項目。如果買賣雙方在買方提供採購價格分配草案後六十(60)天內未能就採購價格分配達成一致，雙方應請求會計師事務所在三十(30)天內決定任何有爭議的項目，但會計師事務所應以符合《準則》第338、755和1060條的方式並按照《分配方法》解決任何爭議。會計師事務所的費用由買賣雙方平均承擔。各方同意的採購價格分配，或如果沒有達成此類協議，由會計師事務所確定的採購價格分配應是不可上訴的、最終的，並對各方具有約束力，受第5.3(B)節規定的調整。

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(B)每一賣方、買方及其各自的受控關聯公司應提交所有納税申報單，並以符合第5.3節規定的程序最終確定的採購價格分配的方式為所有税收目的行事，除非採購價格分配成為最終且具有約束力的日期之後發生的法律變更、與適用的政府當局達成的成交協議或有管轄權的法院的最終判決另有要求。出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，對最終採購價格或被視為額外採購價格的任何金額的任何後續調整應以符合採購價格分配、守則第338、755和1060節(視情況而定)以及買方和賣方共同確定的財政部條例和分配方法的方式納入採購價格分配。賣方和買方在收到任何懸而未決或受到威脅的税務審計、程序或評估質疑採購價格分配的通知後，應立即以書面形式通知對方。本協議中的任何條款均不得阻止任何一方解決任何政府當局基於採購價格分配或因採購價格分配而提出的任何不足或調整，任何一方均不需要就任何政府當局提出的任何 不足或調整對採購價格分配提出質疑而向任何法院提起訴訟或提起任何行政上訴。

第5.4節税務 訴訟程序。

(A)買方和賣方在收到來自政府當局的任何書面通知後，應立即以書面形式通知對方，該書面通知涉及任何轉讓的子公司或企業在任何收盤前納税期間的任何未決或威脅的審計、索賠、要求、建議的調整或不足、評估或行政或司法程序，並在已知的範圍內，合理詳細地描述與該 税務索賠標的有關的事實和情況。

(B)如果合理地預期任何税務索賠會導致(I)賣方或其關聯公司(在交易結束後，轉讓的子公司或合資企業除外)在任何税期內承擔或應付的任何税務責任，包括任何賣方的税收，(Ii)在計算截止日期時考慮的任何税務負債的增加 淨營運資金或結算債務(在每種情況下，根據第1.5節最終確定)，或(Iii)根據第(Br)條第8條(税務競賽)有權要求賠償或補償的任何買方受賠償方，賣方有權(按賣方的成本和費用)控制結賬前税期(除交界期外)的任何税務競爭(成交前的税務競爭)。除僅與賣方税收有關或第5.1(B)節另有規定外，未經買方S事先書面同意，賣方不得和解、妥協或解決任何成交前税務爭議，不得無理扣留、附加條件或拖延。除第5.1(B)節另有規定外，賣方應(I)允許買方(由買方承擔S的費用和費用)參加任何收盤前税務競賽(包括與政府當局的任何會議或電話會議，並聘請不同於賣方聘請的律師的律師)，(Ii)通知買方與任何此類收盤前税務競賽有關的任何實質性進展， (Iii)向買方提供與任何此類收盤前税務競賽相關提交的任何材料文件的副本，並(Iv)通知買方賣方將對此類收盤前税務競賽 採取的任何實質性行動。

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(C)買方有權控制賣方根據第5.4(B)節或第5.1(B)節不受控制的任何收盤前税務競賽和任何跨期的税務競賽(每項比賽均為買方税務競賽)；但買方應(A)允許賣方(由賣方承擔費用和費用)參加任何此類買方税務競賽(包括與政府當局的任何會議或電話會議，並聘請與買方聘請的律師分開的律師)，(B)通知賣方關於任何此類買方税務競賽的任何實質性進展，(C)向賣方提供與任何此類買方税務競賽有關而提交的任何實質性文件的副本，(D)通知賣方買方將就此類買方税務競賽採取的任何實質性行動，以及(E)不得就任何此類買方税務競賽達成和解，未經賣方事先書面同意而受到損害或解決 不得無理附加條件、扣留或延遲。

第5.5節退税。 除在計算截止日期營運資金淨額或期末債務(每種情況下，根據第1.5節最終確定)時已特別考慮的範圍外，賣方應 有權獲得與實際收到(或，如果是抵免)的任何關停前納税期間(或在抵免的情況下)有關的任何退税(以及從適用的政府當局收到的任何利息)(或代替現金退税的抵免)。買方或買方的任何受控關聯公司在截止日期後用於抵銷其他應付的現金税款)(無論是以現金、信貸形式收到，還是應用於隨後的納税期間)，並且僅在以下範圍內：(A)在截止日期的計算中計入導致此類結算前退税的特定税項的負債(A)計入結算日營運資金淨額或結算負債(在每種情況下，根據第1.5節最終確定)，(B)在計算時間之前由轉移的子公司支付。(C)賣方或賣方的任何受控關聯公司(轉讓子公司除外)在交易結束前就業務、任何轉讓的資產或承擔的任何負債支付的税款，或(D)賣方根據第8條賠償或償還的。買方應在收到此類交易前退税後十五(15)個工作日內向賣方支付或安排支付任何此類交易前退税，但不包括任何合理的交易前退税自掏腰包可歸因於此的費用或開支。如果此類成交前退税後來被拒絕或被要求退還給適用的政府當局，賣方同意立即向買方退還此類成交前退税的金額，以及該政府當局施加的任何利息、罰款或其他額外金額。

第5.6節報税表。

(A)賣方提交報税表。賣方應承擔賣方的成本和費用：(I)及時準備和歸檔(或促使 及時準備和歸檔)所有母公司税務集團報税表；(Ii)在每個 案例中，及時準備和歸檔(或促使及時準備和歸檔)任何轉讓的子公司或與企業、任何轉讓的資產或任何關閉前税期的任何已承擔責任有關的要求(並實際提交)的所有其他納税申報單。除適用法律另有要求外，賣方準備的納税申報單是按照過去的慣例編制的。如果賣方準備的任何納税申報單涉及任何轉讓的子公司應繳納的獨立的、實體級別的所得税，則：(I)賣方準備的此類申報單的完整草稿應在提交此類賣方準備的申報單之前不遲於三十(30)天提交給買方供買方審查，(Ii)買方有權 以書面形式審查和評論，並詳細列出每一份此類申報單的依據

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在買方S收到賣方準備的納税申報單後十(10)天內，對賣方作出評論，並將任何此類評論提交給賣方；(Iii)賣方應真誠地考慮對賣方準備的納税申報單及時提交的任何合理評論。對於賣方準備的每一份申報單，賣方應及時支付(或促使及時支付)賣方準備的申報單上顯示為到期的任何和所有税款， 除非在計算截止日期營運資金淨額或結算負債時特別考慮了此類税款(在每種情況下，根據第1.5條最終確定)，在這種情況下，此類税款應由買方(或其適用的受控關聯公司)在提交賣方準備的申報表後五(5)個工作日內匯給賣方。賣方和買方應採取一切必要行動，要求(1)合營企業在過渡期間的應納税所得額、損益、扣除和抵免項目應在合營企業成員之間分配，使用臨時結算法(如《財務條例》第1.706-4(C)節所述)和日曆日慣例(如《財務條例》第1.706-4(C)(1)(I)節所述)，截至截止日期當日結束；(2)根據《守則》第754條就包括截止日期在內的納税年度的合資企業進行選擇(以及任何相應的州税務選擇)。

(B)買方提交報税表。除第5.6(A)節所述的賣方準備的報税表外，買方 應由買方承擔費用，及時準備並提交(或促使及時準備和歸檔)轉讓子公司的所有納税申報單，或與業務、任何轉讓的資產或任何承擔的負債有關的納税申報單，包括任何跨期的納税申報單(統稱為買方準備的納税申報單)。如果任何買方準備的納税申報單(1)是在根據第1.5節確定最終購買價格之日或之前提交的，並且反映了可能影響根據本協議確定最終購買價格的任何税種，或者(2)反映了任何買方根據第8條有權要求賠償或補償的任何成交前税款，則：(I)除適用法律另有要求外，買方應按照過去的做法準備(或安排準備)此類買方準備的申報單。(Ii)買方準備的所得税申報單的完整草稿應不遲於提交買方準備的申報單前三十(30)天提交賣方審查(或者，如果買方準備的申報單的截止日期在截止日期後三十(30)天內，則在可行的情況下，在截止日期後儘快提交)，(Iii)賣方有權審查和 書面意見，詳細列出每項意見的依據，並在不遲於十(10)天(或，如果買方準備的報税表的到期日是在收到買方準備的報税表後十(10)天內，(br}在收到買方準備的報税表後，在實際可行的情況下儘快)賣方收到買方準備的所得税報税表，並且(Iv)買方應真誠地考慮及時提交的任何此類報税表，以及(Br)對買方準備的所得税報税表的合理意見。賣方應在買方根據第5.6節有義務提交的任何買方準備的申報單提交前至少兩(2)天，向買方(或其適用的受控關聯公司)支付賣方根據本協議應繳納的税款，但在計算截止日期營運資金淨額或結清債務(在每種情況下，均根據第1.5節最終確定)時明確考慮此類税款的情況除外。

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第5.7節税務行動和選舉。

(A)除本協議或適用法律明確允許外，未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得並應促使其關聯公司(包括轉讓的子公司)：採取任何行動，如果該行動合理地預期會：(I)增加賣方或其關聯公司的任何税項(包括賣方税項)，(Ii)增加在計算截止日期營運資金淨額或結清債務時考慮的任何税項負債(在每種情況下，根據第1.5條最終確定)或(Iii)導致買方受保障方有權根據第8條要求賠償或補償，包括但不限於：(A)在成交日期結束後採取本協議未明確規定的除正常業務過程之外的任何 行動；(Ii)作出、更改或撤銷任何受讓附屬公司與任何結算前税期有關的税務選擇(包括根據《國庫條例》301.7701-3條作出的任何實體分類選擇)或會計方法或慣例，或對其具有追溯力的任何會計方法或慣例；(Iii)修訂受讓附屬公司在任何結算前納税期間的任何納税申報表；或(Iv)除第5.7(B)節和第5.7(C)節另有規定外，根據守則第338節就任何轉讓的附屬公司作出選擇(統稱為買方税務行動)。

(B)買方應根據《守則》第338(G)節(以及根據適用州或當地法律作出的任何相應選擇)(統稱為第338(G)節)就TASA作出及時和有效的選擇。

(C)買方應 與適當的賣方(或該賣方或S直接或間接實益所有人(S，視需要而定)一起根據守則第338(H)(10)條(以及根據適用的州或當地法律作出的任何相應選擇) (統稱為第338(H)(10)條)就凱旋配件服務大草原有限公司作出選擇。

(D)關於根據第5.7(B)條進行的第338(G)條選舉和根據第5.7(C)條進行的第338(H)(10)(Br)條選舉：

(I)賣方和買方應合作，及時提交(1)與任何第338(G)條選舉或第338(H)(10)條選舉以及任何類似的州或地方表格或報告有關的美國國税局表格8023和8883，以及(2)在適用法律允許或要求的範圍內，對其進行任何更正、修訂或補充。在任何此類更正、修改、補充、表格或報告的有效提交所需的範圍內，賣方和買方應合作及時執行。未經另一方事先書面同意，賣方和買方均不得，也不得允許其各自的任何關聯公司採取任何行動，修改執行第338(G)款選舉或第338(H)(10)款選舉所需的任何表格或報告(包括其任何更正、修訂或補充)，或在提交美國國税局表格8023後修改或撤銷第338(G)款選舉或第338(H)(10)款選舉。

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(Ii)在實際可行的情況下，在截止日期之後，但在任何情況下，不得遲於採購價格分配根據第5.3條確定並具有約束力後的三十(30)天，買方應準備並交付(1)適用轉讓子公司的合計視為銷售價格和調整後總收入基礎的確定(每個，根據適用的財務條例定義)和(2)每個此類合計銷售價格和調整後的總收入基礎在適用轉讓子公司的資產中的分配。應根據《守則》第338節以及任何適用的財政部條例和分配方法進行分配，並應與根據第5.3節確定的購買價格分配(選舉分配)保持一致。賣方應在收到選舉分配的十五(15)個工作日內，審查選舉分配並提供與之有關的任何意見，以及這些意見的依據和分配方法的合理細節。買賣雙方應本着誠意協商解決任何有爭議的項目。如果買賣雙方在買方提供選舉分配草案後六十(60)天內未能就選舉分配達成一致，雙方應要求會計師事務所在三十(30)天內決定任何有爭議的項目，但會計師事務所應以符合守則第33條和任何適用的財政部條例(視情況而定)及其下的財務條例並按照分配方法解決任何爭議的方式。會計師事務所的費用應由賣方和買方平均承擔。各方同意的選舉分配，或如果沒有達成此類協議，由會計師事務所確定的，應是不可上訴的、最終的和對各方具有約束力的，受第5.7(D)(Iv)節規定的調整。(最終選舉分配 )。

(Iii)賣方應在到期時支付可歸因於進行任何第338(G)條選舉或第338(H)(10)條選舉的任何美國聯邦和州公司及個人税款，包括但不限於根據《國庫條例》第1.338(H)(10)-1(D)(3)和(D)(6)條徵收的任何税款，或對適用的轉讓子公司收益徵收的任何州、地方或非美國税收。

(Iv)賣方、買方及其各自的受控關聯公司均應提交所有納税申報單(包括IRS 表格8883)，並以符合本條款5.7(D)中規定的程序最終確定的最終選舉分配的方式為所有税收目的行事，除非在最終選舉分配成為最終且具有約束力之日之後發生的法律變更、與適用的政府當局達成的結案協議或有管轄權的法院的最終判決另有要求 。針對美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的，對最終採購價格或被視為額外採購價格的任何金額的任何後續調整，應以符合最終選舉分配、守則第338節及其下的財政部條例以及根據第5.3節確定的採購價格分配的方式 合併到最終選舉分配中，包括買方和賣方共同確定的分配 方法，並以合理和誠信的方式行事。賣方和買方在收到任何懸而未決或受到威脅的税務審計、程序或 評估質疑最終選舉分配的通知後，應立即書面通知對方。本協議中的任何條款均不得阻止任何一方解決任何政府當局基於最終選舉分配或因最終選舉分配而提出的任何不足或調整， 任何一方都不需要就任何政府當局對最終選舉分配提出的任何建議的不足或調整向任何法院提起訴訟或提起任何行政上訴。

76

第5.8節税收分配的確定。為確定將本協議規定的税額分配到任何跨界期的關停前税期，可分配給關門前税期的任何税收部分應為：(A)對於定期確定的任何財產税或其他税種，視為該税期在整個税期內的税額乘以分數， 分子是該税期結束日(包括結算日)的日曆天數(或，為確定結束日期營運資金淨額，(B)就所有其他税項而言，母公司及其子公司的應課税期間視為在截止日期(或就確定截止日期的營運資金淨額而言，為緊接截止日期的前一天)結束時終止；但(I)除非適用法律另有要求，否則定期計算的免税、免税或扣減(包括折舊和攤銷扣減)應按日分配，以及(Ii)如果定期徵收的税款可歸因於因本協議預期進行的交易而在結算日或之後進行重估或重新評估的任何財產，則應在不考慮此類重估或重估的情況下確定分配給結算前 税期的税額部分。

第5.9節重疊。在本第5條與本協議的任何其他規定之間有任何不一致或衝突的情況下，本第5條應控制税務事宜。

第六條

先行條件

第6.1節買方和賣方義務的條件。買賣雙方完成本協議規定的交易的義務 應在下列條件完成後履行：

(A)《高鐵法案》。根據《高鐵法案》與本協議預期的交易相關的任何適用的 等待期要麼已經到期，要麼終止，買方或賣方與任何政府當局之間關於不完成本協議預期的交易的自願協議將不會生效。

(B)不得發佈禁令等。任何具有司法管轄權的法院或具有司法管轄權的其他政府當局發佈的法規、規則、法規、行政命令、法令、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令均不得生效，以阻止本協議和附屬協議(每項協議均為結案的法律障礙)所設想的交易的完成。

第6.2節買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應 受以下附加條件的履行，或在適用法律允許的情況下，買方放棄：

77

(A)申述及保證。(I)除賣方基本陳述和第2.7條(A)款中包含的陳述和保證外，第2條中包含的賣方的每項陳述和擔保，在本協議日期、成交時和成交時均應真實和正確(不影響其中所述的重要性或實質性不利影響的任何限制)，其效力與在該時間作出的陳述和保證相同(但截至特定日期的陳述和保證除外，其中陳述和保證在該日期應真實和正確)。除非該等陳述和保證不能如此真實和正確 而合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響，(Ii)賣方的基本陳述應在所有方面都真實和正確，但如本協議日期和成交之日存在任何微小的不準確之處，其效力與在該時間作出的陳述和保證相同(截至特定日期的陳述和保證除外)。(Iii)第2.7節(A)項所載的陳述及保證在本協議日期及截止日期之間的各方面均屬真實及正確，其效力與在該日期及截止時的效力相同。

(B)契諾及協議。賣方應 已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求賣方在成交時或之前履行或遵守的所有契約。

(C)高級船員S證書。賣方應已向買方交付一份由賣方正式授權的官員簽署的、截止日期為 的證書，表明已滿足第6.2(A)節和第6.2(B)節規定的條件。

(D)重大不良影響。自本協議簽訂之日起，不會有實質性的不利影響，並將在本協議結束時繼續存在。

(E)表格W-9。在截止日期之前，每個賣方應已向買方交付一份正式簽署的IRS表W-9；但如果賣方未能提供此類IRS表W-9，買方唯一的權利或補救辦法應是根據守則第1445條和第1446(F)條的規定扣留任何費用。

(F)表格8023。賣方應已向買方提交或安排向買方交付一份正式簽署的IRS表格8023(以及任何類似的州或地方表格或報告)，其形式和內容應合理地令買方滿意，並符合關於Triumph附件服務公司的第338(H)(10)條的選擇。

第6.3節賣方義務的條件。賣方完成擬進行的交易的義務 應以賣方在成交時或之前履行或在適用法律允許的情況下放棄下列附加條件為條件：

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(A)申述及保證。(I)除第3.1節、第3.2(A)節和第3.8節(買方基本陳述)中包含的陳述和保證外，本協議中包含的買方的每項陳述和擔保，在本協議日期和成交時應真實無誤(不影響其中規定的重要性或買方重大不利影響)，並具有與當時相同的效力(截至特定日期的陳述和保證除外)。所有陳述和保證在該日期應真實和正確)，除非 該陳述和保證未能如此真實和正確地合理地預期不會對買方產生重大不利影響，並且(Ii)買方的每個基本陳述應在各方面都真實和正確，但在本協議日期和成交時的任何最低限度的不準確除外(截至特定日期的陳述和保證除外)哪些陳述和保證在該日期是真實和正確的)。

(B)契諾和協議。 買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求買方在成交時或之前履行或遵守的所有契諾。

(C)高級船員S證書。買方應已向賣方交付一份由買方正式授權的官員簽署的、截止日期為 的證書，表明已滿足第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的條件。

(D)表格8023。買方應已向賣方交付或促使向賣方交付(I)正式簽署的IRS 表格8023(和任何類似的州或地方表格或報告)，其形式和實質令賣方合理滿意，使第338(G)條關於TASA的選擇，和(Ii)正式簽署的IRS表格8023(和任何可比的州或地方表格或報告)，其形式和實質令賣方合理滿意，使第338(H)(10)條關於大草原公司的Triumph附件服務選擇。

第七條

終止

第7.1節終止。本協議可在截止日期前的任何時間終止：

(A)買賣雙方的書面協議；

(B)在下列情況下，買方或賣方以書面通知另一方：

(I)截止日期為2024年5月15日(截止日期)，截止日期為2024年5月15日(截止日期)；但如果在2024年5月15日，除第6.1(A)款和第6.1(B)款 項以外的第6條規定的所有條件均已滿足(但僅限於關閉與《高鐵法案》有關或根據《高鐵法案》產生的法律障礙)(以及根據其性質應在關閉時滿足並能夠在該日期滿足的那些條件)，則結束日期應延長至2024年8月15日(在此情況下，此處提及的結束日期應指延長後的結束日期)；此外，如果終止日期未能完成的主要原因是S實質性違反了其在本協議項下的義務，則任何一方均無權根據第7.1(B)(I)節終止本協議；或

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(Ii)任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府當局發佈的任何法規、規則、法規、行政命令、法令、禁止令、禁令或其他命令，如適用，永久阻止完成本協議和附屬協議所設想的交易，並應繼續有效，並已成為最終和不可上訴的；但如果任何一方的法規、規則、條例、行政命令、法令、限制令、禁令或其他命令主要因S實質性違反其在本協議項下的義務而導致，則任何一方均無權根據第7.1(B)(Ii)條終止本協議；

(C)買方在書面通知賣方後，如違反任何陳述或保證或未能履行本協議所列賣方的任何約定或協議，將導致第6.2(A)節或第6.2(B)節規定的條件不能得到滿足，且此類違約無法在終止日期之前得到糾正，或者，如果可以治癒，未在(I)終止日期前的營業日或(Ii)買方書面通知賣方違約或不履行合同之日起三十(30)天之前治癒；但如果買方違反或違反其陳述、保證或本協議中包含的契諾，賣方有權根據第7.1(D)條終止本協議，則買方無權根據第7.1(C)條終止本協議；或

(D)賣方在書面通知買方後，如果違反任何陳述或保證或未能履行本協議中買方規定的任何約定或協議，將導致第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的條件不能得到滿足，並且此類違約無法在終止日期之前得到糾正，或者，如果可以治癒，未在(I)終止日期前的營業日或(Ii)賣方書面通知買方違約或不履行合同之日起三十(30)日之前治癒；但如果賣方違反或違反其陳述、本協議中包含的保證或契諾，則賣方無權根據第7.1(D)條終止本協議，買方有權根據第7.1(C)條終止本協議。

第7.2節終止的效力。如果本協議根據第7.1條有效終止，則本協議無效且無效，任何一方(或其任何董事、高級管理人員、員工、股東、關聯公司、代理人、繼任者或受讓人)均不對另一方負責，但第7.2條規定的除外；但任何此類終止均不解除任何一方在終止前故意違約或欺詐的責任。第4.2(C)節、第7.2節、第9條、第10.1至10.10節、第10.12節和保密協議的規定在本協議根據第7.1節終止後繼續有效。

80

第八條

賠償

第8.1條生存。

(A)買賣雙方有意修改任何適用的訴訟時效，特此同意：

(I)除賣方基本申述和買方基本申述外，本協議或根據本協議交付的任何證書中的 申述和保證應因任何目的(保險保單除外)在交易結束時終止且不繼續有效，此後任何一方均不承擔任何責任，也不應就此提出任何索賠(在每種情況下，欺詐事件除外)；

(Ii)賣方基本申述和買方基本申述在成交後繼續有效，並在成交後六(6)年內繼續有效；

(Iii)本協議中包含的賣方和買方的所有契諾和協議，根據其條款，將在結束時或之前履行(每個都是結束前的契約)，在結束後的十二(12)個月內繼續有效，並在結束後繼續有效；

(4)本協議所載賣方和買方的所有契諾和協議，按其條款將在關閉後履行(各自為關閉後契約)，應按照其條款在關閉後繼續有效；

(V)所有結案前的保修債權在結案後仍有效，並在結案後三(3)年內繼續有效。

(Vi)賣方根據第8.2(D)節規定的結算前税額的賠償義務 應在結算後繼續有效，直至所有適用訴訟時效的全部期限屆滿後六十(60)天為止。

(B)買賣雙方均進一步承認：(I)第8.1(A)條第(I)至(Iii)款中規定的存活期是買賣雙方公平協商的結果，(Ii)買賣雙方打算按買賣雙方約定的方式執行存活期。買方和賣方均不對第8.1(A)款第(I)至(Iii)款(視具體情況而定)中所述的任何事項承擔任何責任，除非在本合同規定的適用存活期 到期前根據本合同發出索賠通知，在這種情況下，該事項將繼續有效，並接受本合同項下關於該索賠的賠償，直至該索賠最終得到解決。

81

第8.2節賣方的賠償。在成交後和成交後，在符合本第8條的前提下，賣方應保護、賠償和保護買方及其每一關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人(統稱為買方受賠方)不受下列損失的影響，並向買方受賠方支付或補償因下列原因引起的、產生的或與以下各項有關的任何和所有損失：

(A)賣方違反基本申述的任何行為；

(B)賣方違反其成交前契諾或成交後契諾；

(C)不重複的任何除外資產或保留負債；

(D)結賬前税項；

(E)結案前的保修索賠；以及

(F)根據第4.12節的規定，分配給或打算分配給賣方和/或其受控關聯公司的任何分割混合合同的部分 。

第8.3節買方賠償。在成交後和成交後，在符合第8條的規定下，買方應保護、賠償和保護賣方及其每一關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(統稱為賣方受賠方) 免受或反對賣方受賠方的任何和所有損失，並向賣方受賠方支付或補償因下列原因引起的、產生的或與以下各項有關的任何和所有損失：

(A)買方違反買方的任何基本申述；

(B)買方違反成交前契諾或成交後契諾的任何行為；

(c)任何轉讓資產或承擔的負債，不得重複;以及

(d) 第4.12條規定的任何分割混合合同中分配給或擬分配給買方和/或其受控關聯公司的部分。

第8.4條賠償限制。買方和賣方同意，為 自己並代表買方受償人和賣方受償人：

(a)根據 第8.2節或第8.3節可賠償的任何和所有損失的金額應在扣除受償方已收回的任何金額後確定（不論是由於合同權利、提出或提出索賠的權利、保險的可獲得性，或要求付款折扣或其他方式的權利）從另一個人處獲得的關於任何引起損失的事項的信息，該損失可以根據第8.2節或 第8.3節的規定進行補償，如適用（無論是在賠償方根據本協議向任何受償方付款之前或之後），受償方應立即通知受償方 並提供賠償方可能要求的與任何該等追償權有關的信息，以及賠償方已採取或將採取的與與其對於本協議中包含的每項賠償義務 ，所有損失還應減去任何實際的淨税收優惠

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受償方或其關聯公司在該損失發生的同一納税年度或緊接其後的納税年度實現的。在任何情況下，如果受償方就其根據第8.2條或第8.3條（視適用情況而定）被賠償的事項收回或 有權收回任何款項，但在每種情況下，其收回或有權收回的金額均不超過 根據本第8.4（a）條被考慮的金額，該受償方應立即（且無論如何在收到後五（5）個營業日內）向相關賠償方支付所收回的金額，但不得超過以下兩項的總和：（1）先前就該等事項向該等受償方或代表該等受償方支付的任何款項;及（2）適用的受償方為追索或抗辯因該等事項而產生的任何 索賠而支出的任何款項。

(b)任何受償方均無權根據 第8.2條或第8.3條就任何此類損失獲得賠償，但前提是此類損失已計入根據第1.5條最終確定的最終購買價格。

(c)在任何情況下，賠償方均不對賠償方承擔以下責任：（i）任何種類或性質的任何特殊、懲罰性或懲戒性 損害賠償，或（ii）任何利潤、收入或收益損失、機會成本、使用損失、業務中斷、價值減少或基於收益倍數或類似財務措施的損害賠償項目，在 本條款（ii）中的每一項中，由於引起針對賠償方的此類賠償索賠的事實而無法合理預見的損失，在每種情況下，除非第三方根據第三方索賠實際收回了任何此類損失。

(d)任何受償方均無權根據本第8條或本協議或任何附屬協議就同一 損失進行多次追償，即使因違反本協議或任何附屬協議中包含的一項以上 契約、協議或陳述或保證而就該等損失提出賠償或其他索賠。為免生疑問，儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中的任何內容均不得禁止、限制或以其他方式 阻止買方或賣方根據第4.12條行使其各自的權利（但不得重複）。

(e)買方和賣方應盡其合理的最大努力，以減輕任何損失後，以及在意識到任何事件， 將合理預期會導致這種情況。除了欺詐索賠和與保留負債有關的索賠（與交割前税款、交割前保修索賠或第1.4（b）（iv）、（vi）、（viii）和（ix）節規定的負債相關的保留負債除外），買方應尋求恢復（並應盡商業上 合理的努力恢復）根據第8.2（i）條，作為索賠基礎的任何事項，首先從R&W保險單或D&O尾保單（如適用）中提出（在 每種情況下，只要該索賠在本協議項下得到承保和可收回，並且由於（但不限於）R&W 保險單中規定的保留、上限、除外責任或其他限制而未被排除或以其他方式未得到承保和可收回），以及（ii）如果適用，則根據，本協議闡述之條款和條件適用於您使用本公司所提供的在全球企業間（B-TO-B）電子市場（e-market）中進行貿易和交流的各種工具和服務。

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第8.5節索賠通知;第三方索賠。

(a)根據本協議有權獲得賠償的人員（受“償方”）應立即以書面形式將根據本第8條可能尋求賠償的任何索賠通知對該等賠償負有責任的一方或多方（“賠償方”），（i）以合理的詳細程度描述與該等索賠標的相關的事實和 情況（包括每項特定索賠背後的事實，以及在 已知範圍內尋求賠償所依據的本協議所有特定部分的識別），（ii）附上該申索所依據的任何重要書面證據的副本（雙方理解，如果此時無法合理獲得此類書面證據，則受償方應 予以説明，並應在獲得此類證據時立即提供）及（iii）列出賠償方可能承擔的估計金額（在當時已知的範圍內），並在此之後向賠償 方合理通知相關情況;但未能提供該等通知並不免除賠償 方在本第8條項下的任何義務，除非賠償 方因未能提供該等通知而受到實際和實質性損害。

(b) Upon receipt of notice of a claim for indemnity from an Indemnified Party pursuant to this Section 8.5 in respect of a pending or threatened claim or demand by a third party that the Indemnified Party has determined has given or could reasonably give rise to a right of indemnification under this Agreement (other than with respect to Taxes which shall be addressed in Article 5) (such claim or demand being a “Third-Party Claim” and including a pending or threatened claim or demand asserted by a third party against the Indemnified Party), the Indemnifying Party may, by notice to the Indemnified Party delivered within twenty (20) Business Days of the receipt of notice of such Third-Party Claim, assume the defense and control of such Third-Party Claim, with its own counsel and at its own expense and the Indemnified Party shall, at its sole cost and expense, cooperate with the Indemnifying Party in connection therewith; provided that the Indemnifying Party shall allow the Indemnified Party a reasonable opportunity to participate in the defense of such Third-Party Claim with its own counsel and at its own expense. Notwithstanding the foregoing in this Section 8.5, the Indemnifying Party shall not be entitled to assume the defense and control of such Third-Party Claim, and if the Indemnifying Party has assumed the defense and control of such Third-Party Claim, shall cease to defend and control such Third-Party Claim if (i) the Third-Party Claim includes (or could reasonably be expected to result in) any criminal charges against any Indemnified Party, (ii) the Third-Party Claim involves any injunctive relief or equitable remedy against any Indemnified Party (except where such injunctive relief or equitable remedy is merely incidental to a primary claim or monetary damages), (iii) the Indemnified Party shall have reasonably concluded, based on the advice of counsel, that there are legal defenses available to it that are different from or in addition to those available to the Indemnifying Party and, in the reasonable opinion of the Indemnified Party, counsel for the Indemnifying Party could not adequately represent the interests of the Indemnified Party because such interests could be in conflict with those of the Indemnified Party, (iv) the named parties in any such proceeding (including any impleaded parties) include both the Indemnifying Party and Indemnified Party and representation of both sets of parties by the same counsel would be inappropriate due to actual or potential conflicts of interest between them or (v) the Indemnifying Party shall have failed to actively pursue the defense of such Third-Party Claim in good faith. So long as the Indemnifying Party is

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如果受償方善意地對任何此類第三方索賠提出合理抗辯，則受償方不得支付或解決任何此類第三方索賠。如果賠償方選擇對第三方索賠進行抗辯 和和解，則賠償方應有權支付或和解該等第三方索賠;但在此情況下，其應放棄要求賠償方就與該第三方索賠相關的所有損失 進行賠償的任何權利，除非賠償方已書面同意此類付款或和解（不得無理拒絕、附加條件或延遲給予同意）。如果賠償方在收到被賠償方的索賠通知後二十（20）個營業日內未通知被賠償方其選擇承擔抗辯，則被賠償方有權對索賠提出異議、和解或妥協，但不得因此放棄根據本協議獲得賠償的任何權利。除非獲得受償方的書面同意，否則賠償方不得簽訂任何和解協議，該和解協議不包括以下條款：（A）主張該等索賠的人向所有受償方免除與該等索賠有關的所有責任或同意作出任何判決，（B）涉及衡平法救濟或承認任何受償方違反法律或承認任何不法行為，且（C）未導致賠償方支付或促使支付該等和解或判決中的所有款項。

(C)雙方應合作對根據本協議可要求賠償的任何第三方索賠進行辯護或起訴 買方和賣方的每一方(或該方的正式授權代表)應提供與此相關的合理要求的記錄、信息、接觸相關人員和證詞的機會，並出席會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。

(D)如果任何補償方收到被補償方根據本第8.5條提出的不涉及第三方索賠的索賠通知，應在收到該通知後三十(30)天內通知被補償方 賠償方是否對本條款第8條規定的責任提出異議。被補償方應合理配合並協助被補償方確定被補償方的任何此類索賠的有效性。

第8.6節排他性補救。儘管本協議有任何相反的規定，但以下情況除外：(A)針對欺詐和第1.5條所涵蓋的事項，(B)如果一方根據第10.9條尋求具體履行，或(C)在與附屬協議有關的情況下，賣方和買方同意，在合同完成後，一方在任何時間因本協議或與本協議有關而可能遭受或招致或遭受的任何損失，包括違反或不準確任何陳述、保證、本協議中包含的契約或協議應為本第8條中規定的適用的賠償權利。為貫徹上述規定，並在遵守第1.5條、第10.9節和本第8條中規定的賠償規定的前提下，除欺詐或與附屬協議有關的情況外，(I)買方特此放棄在截止日期及之後買方受償人可能對賣方或其任何關聯公司、或其各自代表、 繼承人或受讓人擁有的任何及所有權利、索賠和訴訟理由，在上述第(I)和(Ii)款中，任何賣方受賠方可能對買方或其任何關聯公司、或其各自的代表、繼承人或受讓人在上述第(I)和(Ii)款中針對買方或其任何關聯公司、或其各自的代表、繼承人或受讓人可能擁有的任何權利、索賠和訴訟理由，只要這些權利、索賠和訴訟理由根據或基於任何聯邦、州、省、地方或外國法律產生或基於，在每種情況下均與本協議有關。

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第8.7節税收待遇。根據本第8條支付的金額應在適用法律允許的範圍內視為對最終購進價格的税收調整。

第九條

定義

第9.1條某些條款。下列術語的含義如下：

？會計師事務所？具有第1.5(E)(三)節中規定的含義。

*會計原則是指附表 A所列的會計原則、慣例、方法和程序。

？收購建議是指(A)任何個人或相關人士以合併、合併、業務合併、股票或資產出售、處置、類似交易或其他方式，在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置已轉讓資產或業務的全部或重要部分，包括任何已轉讓子公司的資產或業務，不論是通過合併、合併、業務合併、股票或資產出售、處置、類似交易或其他方式進行的任何詢價、建議或要約。或(B)任何人士或一羣關連人士在一項或一系列關連交易中，以要約收購、股份交換、合併或任何其他方式，收購任何受讓附屬公司賣方總股本證券(由總投票權或公平市價釐定)超過50% 。

額外的分拆財務報表是指轉讓的子公司的權益、轉讓的資產和承擔的負債、截至2024年3月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表和經審計的經營、現金流量和權益綜合報表，每種情況下都附有賣方S獨立會計師就此提交的報告，審計應按照公認的審計準則進行(包括與成本分配相關的新美國證券交易委員會規則)。

對任何人來説，附屬公司是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。控制一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致對管理和政策作出指示的權力，術語控制？和控制？具有相關含義。

？關聯合同的含義如第2.19節所述。

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《協定》具有序言中所述的含義。

？分配方法具有第5.3節中規定的含義。

？替代融資具有第4.20(C)節規定的含義。

替代融資承諾書具有第4.20(C)節規定的含義。

《附屬協議》係指《過渡服務協議》。

？承擔的責任具有第1.4(A)節中規定的含義。

？福利計劃是指每個薪酬和福利計劃、政策、協議、安排和合同 (包括ERISA第3(3)節定義的任何員工福利計劃，無論是否受ERISA約束，以及任何獎金、激勵、遞延薪酬、股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權、股權、股權、虛擬股權、僱傭、諮詢、終止、保留、控制權變更、交易、銷售、遣散費、離職工資、留任、養老金、退休、利潤分享、儲蓄、激勵、佣金、諮詢、福利、事故、殘疾， 健康、假期、病假、員工貸款或任何其他補償或福利計劃、計劃、政策、協議、安排或合同，在每種情況下，無論是書面的或不成文的)為任何現任或前任業務僱員或提供主要與業務有關的服務的現任或前任業務僱員或其他個人服務提供者的利益而贊助、維持、貢獻或要求由轉讓的子公司、賣方或其任何受控關聯公司出資，或在轉讓的子公司、賣方或其任何受控關聯公司下或與其有任何責任或義務的情況下，包括通過ERISA的附屬機構，但在每種情況下，均應排除由政府當局發起的任何此類計劃、方案、政策、協議或其他安排。

？業務？指(I)航空設備、飛機或其部件的MRO服務，包括結構部件、發動機和機身配件、內部整修和車輪和剎車、飛機檢查服務、二手飛機部件服務和停產的飛機部件等服務，以及(Ii)設計、製造或生產PMA部件以及維修的設計和性能，在上述(I)-(Ii)由賣方(直接或間接通過其受控關聯公司)開發或經營的情況下，包括受讓子公司 和合資企業)(X)在受讓設施或(Y)主要與受讓設施完成的工作或主要用於支持受讓設施完成的工作的其他地點(但為免生疑問，不包括由賣方(直接或間接通過其受控關聯公司)在受讓設施以外的設施設計和製造的產品的任何MRO服務)，在每種情況下，均截至本合同日期 日期以及緊接成交前12個月。為免生疑問，賣方披露函第9.1(A)節所述產品在賣方及其受控關聯公司運營的設施(轉讓設施除外)提供的MRO服務及其下的產品將不被視為業務的一部分。

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？業務機密信息是指截至交易結束時與業務有關且不屬於排除資產的所有信息(無論是否明確標記或標識為機密，也無論是書面還是口頭的)；但商業機密信息不得 包括以下信息：(A)賣方或其任何受控關聯公司(受控子公司除外)或其或其代表已經擁有的信息，前提是該人不受與買方或其關聯公司簽訂的保密協議或對買方或其關聯公司保密的其他義務的約束；(B)除賣方或其任何受控關聯公司(受控附屬公司除外)或其代表違反本協議而披露外，公眾普遍可獲得的信息；(C)賣方或其任何受控關聯公司(受讓子公司除外)或其或其代表可在非保密基礎上獲得買方或其代表以外的消息來源，但賣方或其受控關聯公司(受控子公司除外)或其或其代表(視情況而定)不知道該消息來源是否受與買方或其關聯公司簽訂的保密協議或對買方或其關聯公司保密的其他義務的約束；或(D)由賣方或其任何受控關聯公司(轉讓子公司除外)或其或其代表合法和獨立開發，不參考商業機密信息，也不違反本協議。

？營業日是指不是(A)星期六、(B)星期日或(C)法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的任何其他日子。

？業務員工是指(I)除被排除的員工外，賣方或其受控附屬公司(包括在關閉前的受控附屬公司)的每一名員工，其常規僱傭職責或責任主要是專門或主要與業務有關的；以及(Ii)賣方或其受控附屬公司(包括在關閉前的受控附屬公司)中列於賣方披露函件第9.1(B)節的每名員工。

？營業許可？具有第2.12(B)節中規定的含義。

？商業不動產是指自有不動產、租賃不動產和自有惠靈頓租賃物業 改進。

買方？具有前言中所述的含義。

？買方401(K)計劃具有4.4(G)節中規定的含義。

買方賠償對象具有第8.2節中規定的含義。

買方重大不利影響是指可合理預期的任何事件、變化、發展、發生或影響，這些事件、變化、發展、發生或影響可單獨或整體地阻止或實質性延遲或實質性損害買方完成本協議所擬進行的交易。

買方準備的退貨具有第5.6(B)節中規定的含義。

？買方税務訴訟具有第5.7(A)節中規定的含義。

買方税收競賽具有5.4(C)節中規定的含義。

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？計算時間？表示晚上11：59。當地時間在 截止日期的前一天。

？分拆財務報表是指轉讓的子公司權益以及轉讓的資產和承擔的負債：

(A)截至2023年3月31日的財政年度的經審計的合併資產負債表和經審計的截至2023年3月31日的財政年度的經營、現金流量和權益綜合報表，並附有賣方S獨立會計師就此所作的報告，審計應按照公認的審計準則進行(包括與成本分配有關的新《美國證券交易委員會》規則)；

(B)截至2023年12月31日止九個月期間的未經審計的合併資產負債表和未經審計的綜合業務報表和現金流量；以及

(C)截至2023年12月31日的12個月期間的未經審計經營報表，以供在披露文件中包括承諾函預期的融資 (為免生疑問，該報表不應包括截至2023年3月31日的3個月期間或截至2022年12月31日的9個月期間的單獨聲明，但將包括一個習慣的勾選標記，表明同意根據與指定審計師協助相關的會計記錄進行的分析，其範圍包括在證券發售的披露文件中)。

？現金是指截至任何特定時間的所有現金、現金等價物(包括銀行餘額、存款、支票、其他電匯、轉賬存款和已存或已收但尚未結清的匯票，但因任何銀行透支或未兑現的支票或尚未由適用交易對手兑現或收到的出境電匯而減少)和可隨時轉換為現金的短期投資，包括原始到期日在三個月或以下的短期存款、活期存款、儲蓄賬户、存款單和美國國庫券；但現金不應包括(且為免生疑問，截止日期營運資金淨額不應包括)現金或現金等價物(I)受合同或其他法律限制，限制S在正常業務過程中使用或分配此類現金的能力，以及(Ii)應納税的任何股息或分配，包括任何預扣或其他類似税收，或其股息或分配將對買方產生其他不利的 税收後果，其關聯公司或任何轉讓的子公司，但僅限於該等現金或現金等價物的分紅或分配所產生的税收或其他不利税收後果； 此外，如果此類現金或現金等價物由Tasa持有，則該排除僅適用於此類現金或現金等價物超過3,000,000美元的範圍。

？人口普查具有第2.14(A)節中規定的含義。

？結束？具有第1.1節中給出的含義。

？截止日期？具有第1.1節中給出的含義。

？截止日期現金是指截至計算時間構成轉讓資產的現金。

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？截止日期負債是指截至計算時已承擔的負債；然而，儘管有上述規定，估計應計所得税的金額應按其定義中的規定計算。

？結算日期淨營運資本指的是(A)截至計算時間構成轉讓資產的流動資產(現金除外)減去(B)截至計算時間構成承擔負債的流動負債(負債和交易費用除外)，在每種情況下均只包括附表A樣本計算中所列列項的會計原則。為免生疑問，結算日期淨營運資本不應包括任何賣方税項或所得税。

？關閉法律障礙具有第6.1(B)節中規定的含義。

？結束語？具有第1.5(E)(I)節中給出的含義。

？COBRA？具有第2.15(B)節中給出的含義。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

承諾書的含義如第3.4節所述。

？競爭活動？具有第4.18(A)(I)節中規定的含義。

？合規是指，就所需信息而言，(A)所需信息作為一個整體， 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或在每一種情況下，根據所需信息中所包含的陳述的情況，不包含對企業的任何必要的重大事實的陳述，且不具有重大誤導性；(B)所要求的信息在所有重要方面都符合證券法下S-K法規和S-X法規的所有適用要求，該要求是由一個更廣泛的實體分拆出來的目標企業提出的，該目標企業沒有保存目標企業的單獨財務報表，(C)母公司不應宣佈 任何打算重述所需信息中包含的任何歷史財務報表，或任何此類重述正在考慮中，(D)母公司S審計師沒有撤回對所需信息中包含的任何財務報表的任何審計意見，及(E)規定資料所載綜合財務報表足以讓母公司S獨立會計師事務所就任何發售備忘錄所載有關母公司及其附屬公司的財務資料出具慣常會計師 安慰函(包括慣常負面保證及更改期寬慰，但有一項理解，即每月財務報表不會另行編制)。為免生疑問，所需信息不得被視為不符合以下情況：(I)不包括 所需信息定義中規定的時間段；或(Ii)如果所需信息在定價之後和買方為完成承諾函所預期的融資所必需的任何債務或股權證券要約結束之前，為了提供與指定審計師協助相關的慣常安慰函而變得陳舊，則不應被視為不符合規定。

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？保密協議？具有第4.2(C)節中規定的含義。

？續行期？具有第4.4(B)節中給出的含義。

？合同是指任何書面或口頭合同、分包合同、租賃、轉租、 有條件銷售合同、採購訂單、銷售訂單、許可證、契約、票據、債券、貸款、安排、承諾、期權、文書、諒解、特許權合同、特許經營合同、承諾、夥伴關係合同、有限責任公司協議或其他具有法律約束力的協議。

受控附屬公司？對於任何人來説，是指此人的 受控附屬公司。

？假冒部件是指未經授權複製、模仿、替換或修改的部件(例如，材料、部件、部件、組件)，這些部件被錯誤地表示為原始或授權制造商的指定正品部件(S)，包括但不限於對標記或標籤、等級、序列號、批號、日期代碼、文檔或性能特徵的虛假標識(包括但不限於表示為新的舊部件)。

？D&O受補償人具有第4.7(A)節中給出的含義。

？數據合作伙伴？具有第2.10(G)節中規定的含義。

？數據隱私義務具有第2.10(G)節中規定的含義。

？債務承諾書具有第3.4節中規定的含義。

？der？具有第2.12(G)節中規定的含義。

？分割的混合合同具有第4.12(A)節中規定的含義。

歐洲航空安全局是指歐洲航空安全局。

？選舉分配？具有第5.7(D)(Ii)節所述的含義。

？結束日期？具有第7.1(B)(I)節中規定的含義。

？企業價值意味着7.25億美元(7.25億美元)。

？環境法是指與環境、自然資源或人類健康的污染或保護有關的所有法律 和安全(在與接觸危險物質有關的範圍內)，包括與危險物質的釋放或威脅釋放有關的法律，或與危險物質的產生、製造、加工、分配、使用、 處理、儲存、運輸、處置或處理或接觸有關的法律。

《僱員退休收入保障法》是指《1974年僱員退休收入保障法》。

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？ERISA關聯方是指根據《守則》第414節，與被轉讓的子公司、賣方或其任何子公司一起被視為(或在任何相關時間已被或將被視為單一僱主)的任何人。

？估計應計所得税是指轉讓子公司在任何關閉前納税期間內未支付的實體級所得税的金額，應等於根據本定義就每個司法管轄區分別計算的金額之和(前提是該數額在任何司法管轄區不得為負數)，(I)通過將任何交易税扣除分配到該關閉前納税期間，以更有可能在關閉前納税期間內扣除(或在 較高置信度下可扣除)確定(為免生疑問，交易税扣除不得導致任何司法管轄區的估計應計所得税金額為負數(如果交易税扣除額大於該司法管轄區的未繳所得税)；(Ii)就好像上述結賬前税期在結算日結束時結束一樣；(Iii)為免生疑問，將任何第338(G)條選舉和 第338(H)(10)條選舉產生或產生的任何未付實體一級所得税計算在內；。(Iv)不考慮根據或有所得税的GAAP方法建立或要求建立的任何應計項目或準備金，或與不確定的税務狀況有關的任何應計項目或準備金；。(V)排除可歸因於買方或其任何關聯公司在正常業務過程以外的截止日期後採取的任何行動的任何税項；(Vi)根據適用的受讓子公司在編制實體級所得税納税申報單時的會計方法和過去的慣例(包括報告立場、選舉和會計方法)，除非適用法律另有要求；及(Vii)扣減適用轉讓附屬公司於計算時間前支付的任何關閉前課税期間的估計應計所得税(按其他方式釐定，併為免生疑問，估計應計所得税的減少不得導致估計應計所得税為負數)。為免生疑問，估計應計所得税應(1)不包括任何賣方税，且(2)計算時不參考計算時間後支付的税款。

？預計結案陳述書具有第1.5(A)節規定的 含義。

？預計採購價格？具有第1.5(A)節中給出的含義。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

排除的資產？具有第1.3(B)節中賦予該術語的含義。

？排除的機密信息是指除商業機密信息以外的賣方或其任何附屬公司的所有信息(無論是否明確標記或標識為機密，也無論是書面的還是口頭的)；但排除的機密信息不應包括以下信息：(A)買方或其任何受控關聯公司(包括轉讓的子公司)或其或其代表已擁有 (A)，條件是該人不受與賣方或其關聯公司簽訂的保密協議或對賣方或其關聯公司保密的其他義務的約束；(B)除買方或其任何成員披露外，公眾普遍可獲得

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違反本協議的受控附屬公司(包括受控附屬公司)或其代表；(C)買方或其任何受控附屬公司(包括受讓子公司)或其或其代表以非保密方式從賣方或其代表以外的來源獲得的信息，但買方 或其任何受控附屬公司(包括受讓子公司)或其或其代表(視情況而定)不知道該來源是否受與賣方或其附屬公司有關的保密協議或其他保密義務的約束；或(D)由買方或其任何受控附屬公司(包括被轉移的附屬公司)或其代表合法和獨立地開發，而不參考排除的機密信息 且不違反本協議。

？排除的員工？指賣方公開信第9.1(C)節中列出的個人。

？排除的知識產權是指賣方或其附屬公司擁有的、未轉讓知識產權的所有知識產權，包括賣方商標。

現有票據是指2025年8月15日到期的7.750的優先票據和2028年到期的9.000優先擔保的第一留置權票據第一留置權票據，兩者均為凱旋集團。

？美國聯邦航空局？指美國聯邦航空管理局。

費用信函的含義如第3.4節所述。

？最終成交日期現金是指(A)如果沒有根據採購價格爭議通知交付與此相關的不一致通知，則為成交説明書中規定的成交日期現金；或(B)如果與此相關的不一致通知已根據採購價格爭議通知交付，則為 賣方和買方根據第1.5(E)(Ii)節商定的現金，如果沒有此類協議，則為根據第1.5(E)(Iii)條交付的S會計師事務所計算中所示的現金。

？最終成交日期負債是指(A)如果沒有根據採購價格爭議通知 交付與之相關的不一致通知，則為成交説明書中規定的成交日期債務，或(B)如果根據採購價格爭議通知交付了與之不一致的通知，則為賣方和買方根據第1.5(E)(Ii)節商定的成交日期 債務，如果沒有此類協議，則為S會計師事務所根據 第1.5(E)(Iii)條提交的計算中所示的債務。

？最終選舉分配？具有第5.7(D)(Ii)節所述的含義。

？最終營運資金調整額淨額是指(A)如果沒有根據採購價格爭議通知交付與之相關的通知 ，則為結算書中所列的營運資金調整淨額，或(B)如果根據採購價格爭議通知與此有關的不一致通知已交付 ，則為買賣雙方根據第1.5(E)(Iv)節商定的營運資本調整額淨額，如果沒有此類協議，則為根據第1.5(E)(Iii)節交付的會計 公司和S計算中所示的營運資本調整淨額。

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？最終採購價格？具有第1.5(D)節中給出的含義。

？最終交易費用是指(A)如果沒有根據採購價格爭議通知交付與此相關的異議通知，則為結算書中規定的交易費用；或(B)如果根據採購價格爭議通知交付與此有關的異議通知，則為賣方和買方根據第1.5(E)(Ii)節商定的交易費用，或在沒有達成協議的情況下，按照S會計師事務所根據 第1.5(E)(Iii)節交付的計算顯示的交易費用。

？融資的含義如第3.4節所述。

？融資可交付物是指與融資有關而需要交付(並在適用時執行)的下列文件：(A)與融資和組織文件相關的習慣完美證書和債務承諾函所要求的良好信譽證書；(B)融資來源根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例以及31 C.F.R第1010.230條合理要求的文件和其他信息；(br}(C)在每種情況下，在成交時促進設立、完善或執行保證融資的留置權的協議、文件或證書(包括所有經證明的證券(具有空白簽定的轉讓權)、控制協議、勘測和所有權保險的原件)或買方可能合理要求並以其他方式合理促進質押的其他習慣證書或文件的協議、文件或證書；但賣方或其任何受控關聯公司簽署的任何文件的效力應以成交發生時為準，(D)買方可能合理要求的與融資有關的慣例證書或其他文件和票據，以及(E)在成交時交付的慣例償還函、留置權終止、擔保解除和解除文書，以便在成交之日清償、清償和全部終止根據債務承諾書的所有債務和留置權，視成交發生而定。

融資來源：指提供或安排與本協議預期的交易有關的全部或任何部分融資的任何人(或以其他方式同意安排或提供融資以代替融資的任何人)，包括承諾書、任何合併協議和/或其修正案的各方及其各自的關聯公司，以及每個此等個人及其各自的關聯公司的代表、成員、經理、合作伙伴、高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及他們各自的繼承人和受讓人；但在任何情況下，買方或其任何關聯公司均不得為本協議項下的任何目的而成為融資來源。

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？欺詐是指一方在作出本協議第2條或第3條明確規定的任何陳述或保證時明知的和故意的欺詐行為；條件是：(I)在作出該陳述或保證時，該陳述或保證是重大虛假或重大不準確的，(Ii)作出該陳述或保證的一方在沒有任何查詢或調查義務的情況下實際知道(且非推定或推定的知識)，該陳述或保證是重大虛假或重大不準確的，並且(Iii)該一方具有欺騙另一方並誘使該另一方訂立本協議的特定意圖。B欺詐不應包括基於推定或推定的知識、疏忽或魯莽的任何 訴訟原因，包括欺詐。

Funding 義務的含義如第3.4節所述。

A公認會計原則是指在美國一貫適用的公認會計原則。

？政府當局是指任何聯邦、外國或超國家聯邦、部落、州、省、地方、市政或其他(A)政府、(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門、部委、官方或實體以及任何法院或其他法庭)或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或任何性質的權力的機構，包括任何仲裁 法庭(公共或私人)。

？政府合同是指一方面任何轉讓的子公司或就業務而言，賣方或其任何受控附屬公司與任何政府當局或任何政府當局的任何主承包商或分包商之間的任何合同(包括任何交付或任務訂單、基本訂貨協議、定價協議、信函合同、合作協議、合資企業、授予、合作協議、其他交易授權協議或變更單)。就本定義而言，根據政府合同簽發的採購、任務或交付訂單不應構成單獨的政府合同，而應是與之相關的政府合同的一部分。

？危險物質？是指根據任何環境法被列入、分類、定義或管制為有毒或危險的、有害的、有害的或污染物的、類似含義或效果的或可能被施加責任或行為標準的任何化學品、物質、廢物或材料，包括石棉、含石棉材料、全氟或多氟烷基物質、鉛、多氯聯苯、石油和石油產品及副產品，以及 放射性材料。

《HSR法案》是指1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的規則和 法規。

“所得税”是指任何基於收入或收益（無論如何計價）或按收入或收益衡量的美國聯邦、州、地方或非美國税收以及任何類似税收（包括任何特許經營或營業利潤税，以代替淨收入税）。

“債務是指，對於任何人，在任何指定時間，無重複，（a） 該人的所有借款債務，（b）該人的所有票據、債券、債權證或其他類似工具證明的義務，（c）該人根據信用證、銀行擔保或類似 設施的所有償還義務，但僅限於當時提取的範圍”，（d）任何人作為債務人、擔保人或其他人，或有或無責任承擔的租賃下的任何義務，或關於

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個人向債權人保證損失的義務或根據GAAP要求資本化的義務，（e）“或有或無的盈利義務，財產、貨物或服務的遞延購買價格的任何其他 義務，以及任何非經常性專業服務費應計，（f）所有遞延保修收入、客户預付款、超過收入確認或到期押金的賬單，（g）與非業務人員相關的終止成本，（h）任何利率或貨幣掉期下的任何淨支付義務”，上限或其他 衍生品、商品或對衝安排，（i）任何及所有應計或賺取但未付的假期及其他帶薪休假（不包括祖父PTO）以及轉讓子公司應支付的所有已賺取但未支付的補償 （包括現金獎勵獎金和佣金、不合格遞延補償、遣散費或其他福利，不包括按比例分配獎金），連同任何 僱傭、工資、社會保障、失業或由此產生的類似應付税款的僱主部分，（j）任何轉讓子公司在該轉讓子公司的任何退休計劃下的任何未準備資金的義務，包括任何固定福利或 退休人員福利計劃，（k）估計應計所得税，（l）在任何合成租賃、税收保留經營租賃、資產負債表外貸款或類似的資產負債表外融資產品下的任何義務，其中該交易被認為是出於税收目的的借款債務，但出於財務報告目的，根據GAAP被歸類為經營租賃，（l）上述第（a）至（l）款所述的由該人士以任何方式直接或間接擔保的其他人的所有債務，以及（m）所有應計利息、預付款罰款， 與上述任何債務有關的全額付款和終止或破損費用或罰款;但債務不應包括（i）根據 第4.10節結算或終止的安排下的任何未償還金額，（ii）任何包含在交易費用中的金額或（iii）任何包含在交割日淨營運資金中的金額。

“債務解除文件”具有第1.5（b）條中規定的含義。

“受償方”具有第8.5（a）條所述的含義。

“補償方”具有第8.5（a）條所述的含義。

“知識產權”是指世界範圍內的所有知識產權和專有權利，包括 （i）專利和專利申請，以及所有延續， 部分續集，其分割、修訂、擴展和複審; （b）商標;（c）版權、掩模作品和設計（及其所有註冊和申請）以及原創作品的其他權利;軟件、數據和數據庫的權利;以及商業祕密和 機密或專有信息的其他權利，包括專有技術、發現和發明的權利。

·美國國税局是指國税局。

？IT系統？指與業務相關的硬件、軟件、數據、數據庫、數據通信線路、網絡和電信設備、與互聯網相關的信息技術基礎設施、廣域網絡和其他信息技術設備，由賣方或其控制的附屬公司擁有或租賃、許可、以其他方式提供給賣方或代表其使用。

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合資企業是指特拉華州有限責任公司xCelle America，LLC 。

？賣方知識是指賣方披露函件第9.1(D)節中規定的 個人截至本合同日期前一個工作日的實際知識。

《勞動協議》是指與任何工會、勞工組織或工會達成的任何集體談判協議、工會合同、工會協議或類似協議。

？勞工組織？具有第2.14(B)節中規定的含義。

業主租賃具有第2.9(C)節中規定的含義。

？法律是指由任何司法管轄區的任何政府當局頒佈、發佈、頒佈、通過、實施或以其他方式實施的任何法律(包括普通法)、法規、法令、條約、要求、法典、命令、條例、規則、條例、判決、強制令、裁決、令狀或法令。

？租賃不動產具有第2.9(B)節中規定的含義。

？租賃房地產轉租是指所有轉租、許可或其他協議，根據這些協議，母公司或其任何受控附屬公司向任何人轉讓或授予任何租賃房地產或其部分的轉租權或使用權或佔有權，包括獲得存放於 或代表母公司或其任何受控附屬公司的所有擔保保證金和其他金額及票據的權利。

？租賃具有 第2.9(B)節中規定的含義。

？負債是指任何直接或間接負債、負債、索賠、損失、損害、不足、義務或責任、固定或未固定、已清算或未清算、有擔保或無擔保、應計、絕對、已知或未知、或有。

？就任何財產或資產而言，留置權是指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、租賃、許可或產權負擔。

？訴訟是指法律或衡平法上的任何訴訟、停止函、要求、訴訟、仲裁程序、行政或監管程序、索賠、傳票、税務審計或其他任何性質的審計、調查、傳票或其他性質的傳票或傳票。

？損失是指任何類型的任何負債、利息和費用(包括律師的合理費用和費用)。

？營銷期是指從本合同日期後第一天開始的第一個連續20個工作日(該術語在本定義中的含義應與債務承諾書中的含義相同)，母公司應在第一天向買方交付所有必需信息，且所有此類必需信息在交付時符合 ，並在營銷期結束時保持合規；前提是：

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(A)營銷期不得在2024年1月31日(營銷內幕日期)之前開始，前提是：

(I)在2024年1月17日前母公司應向買方交付分拆財務報表草案的營業日(如有，但總計不超過三(3)個營業日)應縮短 個營業日(例如，如果分拆財務報表草案在2024年1月16日交付，則應縮短一個營業日至2024年1月30日)；

(Ii)如果分拆財務報表草案已在2024年1月17日或之前交付(例如，如果分拆財務報表草案交付日期為2024年1月17日或之前，則內部營銷財務報表草案應縮短一個工作日至2024年1月30日交付)，則內部營銷日期應縮短2024年1月31日之前的營業日(如果有，但不超過三個 (3)個營業日)；

(Iii)內部營銷日期應延長2024年1月22日之後母公司應向買方交付分拆財務報表草案的營業日(如果有)(例如，如果分拆財務報表草案在2024年1月24日交付，則內部營銷日期應延長兩個工作日至2024年2月2日)；以及

(Iv)為免生疑問，除上文第(A)(Ii)款所述外，如果母公司在2024年1月17日至2024年1月22日之間向買方交付拆分財務報表草案，則內部營銷日期仍為2024年1月31日；

(B)2024年2月19日(華盛頓S誕辰)、2024年5月27日(陣亡將士紀念日)和2024年7月4日(獨立日)的日期不應包括在(但不得重置)營銷期的計算中；

(C)如果營銷期未於2024年3月8日或之前結束，則在買方S向美國證券交易委員會提交截至2024年2月29日的財政季度的10-Q表格季度報告之日之前，營銷期應被視為尚未開始；以及

(D)如果營銷期不應在2024年6月21日或之前結束，則營銷期應被視為在買方S向美國證券交易委員會提交截至2024年5月31日的財政年度的10-K表格年度報告之日之前尚未結束，但進一步條件是，買方為完成承諾函所設想的總融資而需要發行的債務或股權證券的定價將需要在2024年8月12日或之前發生。如果 在(1)買方S提交截至2024年5月31日的財政年度的10-K表格年度報告之日起20個工作日內

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美國證券交易委員會和(2)2024年8月12日，任何此類營銷期只需在(X)買方向美國證券交易委員會提交截至2024年5月31日的財政年度S年度報告 10-K之日至(Y)2024年8月12日之間(雙方理解，營銷期不得少於十五(15)個工作日 (就本定義而言，該術語的涵義應與債務承諾函中的含義相同))。

就營銷期的定義而言，(1)如果母公司真誠地相信營銷期已經開始並已提供所需信息，母公司可向買方發出書面通知(説明其相信已完成交付的時間)，在這種情況下，母公司應被視為已遵守本條款，除非買方真誠地合理地相信營銷期尚未開始或母公司尚未完成所需信息的交付，並且在母公司交付該通知後的兩個工作日內，買方向母公司發出書面通知，詳細説明賣方尚未交付的所需信息， (2)營銷期應在融資完成日期的較早日期結束(包括將此類融資投入第三方託管)，(3)為免生疑問，一旦營銷期結束，此後，在任何情況下，營銷期都不應重新開始，也不應被視為以前未曾發生過，並且(4)買方應盡商業上的合理努力，(X)在必要的日期前提交上文第(C)和(D)款所述的季度和年度報告，以使營銷期在上述第(C)和(D)款規定的日期之後，在合理可行的情況下儘快開始，與買方S在提交該等文件的日期之前的慣例保持一致，以及(Y)提交截至2月29日的財政季度的10-Q表格季度報告。於2024年3月29日或之前向美國證券交易委員會提交10-Q表格(如果買方到2024年4月1日仍未提交10-Q表格，則營銷期應縮短至從2024年4月1日開始的十五(15)個工作日)。

重大不利影響是指對企業的資產、負債、條件(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響的任何變化、影響、發展、事實狀態、事件或事件，無論是個別的還是合計的，都已經或將合理地預期對整個企業的資產、負債、狀況(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響；但在確定是否已發生重大不利影響時，不應考慮由下列任何因素引起的任何此類變化、影響、發展、事實狀態、事件或事件：(A)任何國家、國際、國外、國內或地區性的情況，包括對美國或世界其他地區的經濟或信貸、債務、銀行、資本或金融市場的普遍影響，包括利率或匯率的變化；(B)對企業所處行業產生普遍影響的任何變化或影響；(C)法律或監管條件的任何變化；(D)任何國家、國際、國外、國內或地區的社會或政治狀況，包括敵對行動、抗議、暴亂、動亂、戰爭行為(無論是已宣佈的還是未宣佈的)、破壞、恐怖主義、網絡恐怖主義、網絡犯罪或軍事行動，或上述任何行為的任何升級或惡化， (E)因談判、公告、未完成或完成本協議或附屬協議所預期的交易(但本條(E)不適用於第2.3條或第2.13(F)條所述的陳述或保證，也不適用於第6.2(A)條所述的成交條件)，(F)任何天災、颶風、洪水、龍捲風、火災、爆炸、滑坡、地震或其他天氣事件、自然災害或任何其他不可抗力事件，(G)因買方S明確的書面請求而採取的任何行動或不作為，(H)採取的任何行動或

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本協議明確要求賣方或其關聯公司採取行動的遺漏，(I)買方對業務採取的任何行動，包括買方就業務進行的任何溝通或披露其與業務有關的計劃，包括因此類行動、溝通或披露直接與業務有 關係的員工、客户、供應商、供應商、分銷商、融資來源、許可人、被許可人或其他人造成的任何損失或與其關係的任何不利變化，(J)企業未能實現任何財務預測或預測或收入或收益預測(應理解為為本條(J)的目的，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮未被排除在重大不利影響定義之外的導致此類預測的變化或影響)，或(K)任何流行病、大流行、鼠疫、疾病爆發或公共衞生事件；但在確定重大不利影響是否已經發生或合理預期發生時，可考慮上文(A)、(B)、 (C)、(D)、(F)或(K)款所述的任何變化或影響，但僅在該變化、影響、事件或 發生對業務造成不成比例的影響的範圍內，才能確定該變化、影響、事件或事件相對於業務所在行業的其他公司具有不成比例的影響。

？材料合同的含義如第2.8(A)節所述。

維修和大修是指維護、修理和大修。

？多僱主計劃？指ERISA第4001(A)(3)或3(37)條所指的多僱主計劃。

？營運資本淨額調整金額是指(I)如果截止日期營運資金淨額大於130,000,000美元， 超出部分的美元金額(以正數表示)，(Ii)如果截止日期營運資本淨額小於110,000,000美元，則為差額的美元金額(以負數表示)，或(Iii)如果截止日期營運資本淨額介於110,000,000美元和130,000,000美元之間，則為0美元。

？新計劃？具有第4.4(C)節中給出的含義。

？對任何人而言，正常業務流程是指此人與過去慣例一致的正常業務流程。

？組織文件是指公司章程、公司成立證書、章程、成立證書、條例、有限責任公司協議、經營協議、有限合夥企業證書、合夥協議以及與個人的創建、組建或組織有關而簽署、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對其的任何修改。

具有第2.12(G)節中規定的含義。

擁有PMA？具有第2.12(F)節中規定的含義。

？擁有不動產？具有第2.9(A)節中規定的含義。

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自有不動產租賃是指所有租賃、許可證或其他協議 根據這些協議，母公司或其任何受控附屬公司向任何人轉讓或授予任何人任何自有不動產或其部分的租賃權，或使用或佔用任何自有不動產或其部分的權利，包括獲得所有保證金和存放於母公司或其任何受控附屬公司或其代表的所有擔保保證金和其他 金額和票據的權利。

-擁有惠靈頓 租賃改善是指位於惠靈頓地面租約涵蓋的租賃房地產上的所有建築物、結構、裝修和固定裝置，由母公司或其任何受控附屬公司擁有。

母公司税務集團是指就母公司或其任何子公司(轉讓的子公司除外)為母公司的任何關閉前納税期間提交合並、合併或統一的 非美國或美國聯邦、州或地方所得税申報單的任何集團。

母公司税務集團報税表是指母公司税務集團要求提交的任何合併、合併、單一或類似的納税申報單(為免生疑問，要求任何轉讓子公司提交的任何單獨的公司實體級納税申報單，或 任何轉讓子公司是提交合並、合併或單一非美國或美國聯邦、州或地方税納税申報單的任何轉讓子公司的任何集團的母公司除外)。

？永久性融資的含義如第4.20(A)節所述。

？許可證是指任何許可證、特許經營權、許可證、變更、證書(包括入住證)、同意、豁免、豁免、登記、批准或政府當局頒發的其他類似授權或文書。

？允許留置權是指(A)尚未到期和應付或到期的税款、評估或其他政府費用的留置權， 且應支付但不拖欠，或其金額或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並根據公認會計準則在財務報表上保留充足的準備金， (B)機械師、材料工人、承運人、工人、修理工和其他在正常業務過程中或與建築合同有關的、尚未到期的、應支付的或正在通過適當的訴訟程序真誠爭奪的、並根據公認會計準則保持充足準備金的其他留置權，(C)擔保證券化貸款項下義務的留置權(以成交時解除的範圍為限)，(D)在成交時授予任何貸款人的與融資有關的留置權，(E)在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可， (F)影響此類不動產所有權的地役權、契諾、條件、限制和其他類似的記錄事項，這些事項不會或不會對此類不動產在經營中的使用或佔用造成實質性損害 ，(G)根據適用的證券法產生的留置權，(H)根據本協議產生的留置權，以及(I)將在截止日期或之前解除的任何其他留置權，或買方或賣方有權在截止日期取消記錄的任何其他留置權。

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個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織(無論是否為法人實體)，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

？個人信息？是指可單獨識別或與接收者擁有或可訪問的其他信息相結合的任何信息，可合理地用於識別、聯繫或定位特定的個人、家庭或設備，和/或被視為個人身份信息、個人信息、個人數據、持卡人數據或根據該法定義的任何類似或同等術語。

PMA？ 具有第2.12(F)節中給出的含義。

？結業後成本是指(A)支付給任何受僱或聘用在買方或其受控附屬公司非自願終止的受僱或聘用的任何受調企業員工的任何遣散費，以及(B)根據與買方或其受控附屬公司達成的任何安排向任何受聘企業員工支付的任何款項。

《結案後公約》具有第8.1(A)(4)節規定的含義。

？成交前保修索賠指因經營業務或在成交時或之前轉移的資產的所有權、使用或運營而引起或與之相關的任何和所有負債，其總額超過所有成交前保修索賠1,000,000美元的總金額，但有一項諒解，即買方應對所有此類負債負責，金額最高可達1,000,000美元；但條件是，此類負債的計算應不考慮買方或其受控關聯公司在成交前後對保修條款的任何變更或修改。

？收盤前的税務競賽具有第5.6(B)節中所述的含義。

？結賬前納税期間是指在結算日或之前結束的任何 應納税期間，以及任何跨期的截止日期結束的部分。

？關停前納税是指，在不重複的情況下，(I)在任何關門前納税期間(包括，為免去疑問，根據第338(G)條和第338(H)(10)條的任何選擇產生或產生的任何税項)，根據第5.8條確定的跨期內，屬於轉讓子公司、業務或轉讓資產或轉讓子公司負有責任的任何和所有税款，或轉讓子公司負有責任的任何和所有税款。(Ii)在任何結束前納税期間可歸因於賣方在合資企業中的成員權益的任何和所有税項，包括在任何結束納税前期間因賣方在合資企業中的應納税所得額、收益、損失、扣除和抵免等項目而產生或產生的任何税款(在跨期期間，根據第5.6(A)節最後一句中第5.6(A)節的第(1)款確定，但以第(1)款所述的選擇和第(1)款所述方法和慣例的使用為限)；(Iii)賣方在任何課税期間徵收或應付的任何和所有税款，包括賣方税款；(Iv)根據法律或合同的實施或以其他方式，包括根據《財政條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)對作為受讓人或繼承人或以其他方式轉讓的子公司徵收的任何和所有税款，如果該等税款是針對

102

由於受讓子公司(或賣方或任何賣方受控附屬公司)在交易結束前採取的任何行動或進行的任何交易，或由於在交易結束時或之前是母公司税務集團的成員，(V)因違反本協議中賣方的任何契約或協議而產生或與之有關的任何和所有税項，(Vi)可歸因於附屬公司合同和所有其他公司間賬户、票據餘額關閉前的結算或終止的任何和所有税項(為免生疑問，包括預扣税款)。應付款和交易，在每一種情況下， 根據第4.10條或(Vii)項，任何因賣方違反第2.16(C)(V)條、第2.16(D)條和第2.16(E)(I)條規定的陳述和保證而產生或可歸因於的任何和所有税款，除非在第(I)至(Vii)款中的每一種情況下，在確定截止日期時明確考慮此類税款(A) 淨營運資金或結清債務(在每種情況下，根據第1.5節最終確定)，(B)歸因於第5.7(A)或(C)節不允許的任何買方税收行動，根據R&W保險單予以追回。

？隱私法 指與個人信息的隱私、安全或處理、數據泄露通知、網站和移動應用程序隱私政策和實踐、竊聽、截取電子通信、跟蹤或監控在線活動、支付卡信息的處理和安全以及電子郵件、文本消息或電話通信有關的所有適用法律、指南和標準。

？按比例計算的獎金具有第4.4(F)節中所述的含義。

？採購價格分配具有第5.3節中給出的含義。

？採購價格爭議通知具有第1.5(E)(Ii)節中規定的含義。

？結賬前退税具有第5.4(A)節規定的 含義。

？建議採購價格計算具有第1.5(E)(I)節中規定的含義。

？R&W保險單具有第4.8節中給出的含義。

關聯方？具有第4.19(B)(Iii)節中給出的含義。

？釋放是指釋放、處置、排放、傾倒、注入、 溢出、滲漏、抽水、傾倒、淋濾、遷移、排放、逃逸或排出到環境中、環境下、環境之上或環境之上，包括任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、飲用水供應、濕地、環境或室內空氣或地下水。

？代表？的含義如第4.17節所述。

？所需信息？指分拆財務報表，如果適用，還指其他分拆財務報表。

解決期限？具有第1.5(E)(Ii)節中規定的 含義。

保留負債具有第1.4(B)節中規定的含義。

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？留任獎金付款是指根據《留任獎金函》格式(作為附表C)向某些調動的業務員工支付的留任獎金，金額如賣方披露函附表9.1(E)所述。

？聖安東尼奧客户是指賣方披露函件第9.1(E)節所述的賣方客户，賣方的工廠位於德克薩斯州惠靈頓聖安東尼奧，賣方從事與業務相關的某些業務。

？制裁國家是指在任何時候本身都是全面制裁對象或目標的國家或地區(截至本協議日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民和S共和國、所謂的盧甘斯克人民和S共和國，以及烏克蘭的赫森和扎波里日希亞地區的非政府控制區)。

？受制裁人員是指根據制裁或限制而成為制裁或限制對象的任何人，包括： (A)列在任何美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上的任何人，包括美國財政部外國資產管制辦公室S(外國資產管制辦公室)特別指定國民和受阻人士名單、任何其他外國資產管制辦公室、美國商務部工業和安全局或美國國務院制裁或出口相關限制方名單；由歐盟委員會維護的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合清單和/或S陛下在聯合王國維持的金融制裁目標綜合清單；(B)位於受制裁國家的任何人、組織的或通常居住在受制裁國家的任何個人；(C)受制裁國家或委內瑞拉政府的政府或任何機構或機構；或(D)由(A)至(C)款所述的一個或多個人直接或間接擁有或以其他方式控制(如適用)的任何人，如果相關的 法規禁止，則為合計50%(50%)或以上的任何人。

？制裁是指與經濟或貿易制裁有關的所有美國和非美國法律，包括由美國(包括OFAC或美國國務院)、聯合王國、歐盟及其成員國、聯合國安理會和任何其他相關司法管轄區實施或執行的法律。

·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。

？第338(G)節選舉具有5.7(B)節所述的含義。

？第338(H)(10)條選舉具有第5.7(C)節規定的含義。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？證券化融資工具是指在賣方的某些關聯公司、其中點名的幾個買家、作為管理人的PNC銀行協會和作為結構代理的PNC Capital Markets LLC之間，於2020年9月29日(經不時修訂、修訂和重述、修改或補充)的特定修訂和重新發布的應收款購買協議中描述的應收款證券化工具。

104

？安全事件是指個人信息和/或IT系統的任何丟失、被盜或意外、非法或 未經授權的訪問、使用、丟失、披露、拒絕、更改、破壞、危害、修改或其他未經授權的處理。

？賣方具有第10.11節中規定的含義。

賣方？具有前言中所述的含義。

？賣方指定賬户具有第1.5(A)節中規定的含義。

賣方公開信是指賣方在本協議簽署前向買方提交的、日期為本協議簽署之日的信函，稱為賣方公開信。

？賣方基本陳述是指第2.1節、第2.2節(A)款、第2.3節(A)款、第2.4節和第2.18節。

？賣方税指任何(I)對母公司、任何賣方或其受控附屬公司(受讓子公司除外)徵收的非所得税，以及(Ii)對母公司税務集團或其任何成員徵收的任何所得税(對受讓子公司徵收的單獨公司實體級所得税除外)。

賣方受賠方具有第8.3節中規定的含義。

？賣方商標是指賣方或其受控附屬公司(不包括轉讓的附屬公司)擁有的所有商標。

？賣方計劃？是指不是轉移計劃的每個福利計劃。

賣方準備的退貨具有第5.6(A)節中規定的含義。

？賣方儲蓄計劃具有4.4(G)節中規定的含義。

？Skadden？具有第10.11節中給出的含義。

？溶劑型？的含義如第3.5節所述。

？指定的審計師援助是指(A)為通常需要的登記聲明、招股説明書補充文件、要約文件和類似文件提供慣常的安慰函(包括慣常的負面保證和變更期間的安慰，但有一項理解是，每月財務報表不會單獨編制)， 通常需要與融資或私募融資或私募交易相關的任何永久融資，並協助融資來源的盡職調查活動；(B)提供慣常的同意在任何相關的註冊聲明、招股説明書補充文件或備案文件、要約文件或類似文件中包括審計報告，(C)在任何註冊説明書、招股説明書附錄或備案文件、提供文件或類似文件審查後，通常同意將核數師列為專家，以及(D)參加合理次數的會計盡職調查會議。

105

？跨期是指包括(但不在截止日期結束) 的任何應納税期限。

？對於任何人來説，附屬公司是指任何實體，其證券或其他所有權 權益(A)具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員，或(B)在 時間由該人直接或間接擁有該等證券或所有權權益的50%(50%)以上的任何實體。附屬公司一詞應包括附屬公司的所有子公司。為免生疑問，轉讓的子公司應被視為：(A)在交易結束前，為賣方(而非買方)的子公司；(B)在交易結束後，為買方(而非賣方)的子公司。

替代擔保具有第4.10(B)節中規定的含義。税收是指 任何美國聯邦、州或地方或非美國收入、替代、最低、資本利得、特定業務、累積收益、個人控股公司、特許經營、股本、利潤、意外之財 利潤、毛收入、銷售、使用、增值、轉讓、登記、印花、保險費、消費税、關税、遣散費、環境、不動產、個人財產、從價、欺詐或無人認領的財產、入住率、許可證、職業、就業、工資、社會保障、殘疾、失業、工人補償、預扣、估計或其他任何種類的税款，或任何性質的任何評估、政府收費、關税、費用或徵費，在每種情況下，都是由政府當局徵收的税款(包括所有利息、附加費、罰款和罰款及其附加費)。

税收優惠是指受保方S(或其關聯公司S)現金納税義務的減少，按以下日期計算 帶和不帶在此基礎上，任何產生減税的損失都應作為適用税期的最後一項減除。

？納税申報單具有第5.4(A)節中規定的含義。

“本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

“納税申報表”是指任何聯邦、州、地方或非美國的納税申報表、聲明、 聲明、報告、附表、表格或信息申報表、退款申請或對上述任何與向任何政府機構提交或要求提交的税款有關的任何修訂。

“第三方索賠”具有第8.5（b）條中規定的含義。

“貿易管制”是指（a）美國政府實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C.《國際緊急經濟權力法》（International Emergency Economic Powers Act，50 U.S.C.）§§ 1701- 1706）、《國內税收法典》第999條、《美國法典》第19篇中的美國海關法、《2018年出口管制改革法案》（50 U.S.C.§§ 4801-4861）、《國際武器貿易條例》（22 C.F.R.第120至 130部分）、出口管理條例（15 C.F.R.第730-774部分），美國海關條例19 C.F.R.

106

第1章和對外貿易條例（15 C.F.R.第30部分）;（b）歐盟及其成員國和英國實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規;以及（c）任何其他國家實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，但與（a）和（b）不一致的除外。

“商標”是指商標和服務標誌，包括普通法商標、 商業外觀、徽標、標記線、域名和所有其他來源或來源標識（包括與之相關的所有商譽以及所有註冊和申請）。

“交易費用是指（a）法律顧問、投資銀行家、 會計師和其他顧問的費用和支出總額”，轉讓子公司或企業或其代表在交割前或交割時因與本協議有關的事項以及完成本協議項下擬進行的交易而產生的費用， 交割前尚未支付，應由賣方及其關聯公司支付（包括轉讓子公司），（b）任何控制權、交易、留用、銷售獎金或遣散費或應付任何現任或前任僱員的福利的變化，賣方或其控制的關聯公司到期或應付的董事或其他個人服務提供商（包括轉讓子公司）僅因完成本協議項下的 交易而產生的（留用獎金除外），連同任何就業、工資社會保障、失業税或與本條（b）款中所述的任何此類付款或金額 相關的類似税費，以及（c）與終止與買方根據第4.27條指定的第三方的合同相關的任何付款;但 “交易費用”應不包括交割後成本，且不包括債務中包含的任何金額或交割日淨營運資本中包含的任何金額。

“交易税減免是指與 完成本協議預期交易相關的適用轉讓子公司的任何税收減免，其產生於：（i）任何債務的償還或清償，包括與本協議預期交易相關的任何可扣除的未攤銷債務發行成本， （ii）任何交易費用的支付或發生”，（iii）任何轉讓子公司支付的或與之相關的與完成本協議預期交易有關的任何款項，以及（iv）任何投資 銀行、法律和會計費用。為此目的，任何基於成功的費用應被視為可扣除根據修訂程序2011-29。

“轉讓税”具有第5.2條所述的含義。

“轉讓資產”具有第1.3（a）條所述的含義。

“轉移利益負債”具有第1.4（a）（iii）條所述的含義。

“轉讓業務合同”具有第1.3（a）（Xi）條中規定的含義。

“被轉移的業務員工”具有第4.4（a）條中規定的含義。

“轉讓的DERs”具有第1.3（a）（x）條中規定的含義。

107

“轉讓設施”是指在交易結束前，由賣方（直接或間接通過其受控關聯公司，包括轉讓子公司或合資企業）在德克薩斯州大草原城、阿肯色州温泉城、堪薩斯州惠靈頓、德克薩斯州聖安東尼奧（客户擁有的設施）和泰國春武里府運營的設施。

“轉讓的知識產權”具有 第1.3（a）（viii）條中規定的含義。

“轉讓的IT系統”是指由母公司或其任何控股子公司擁有、租賃或許可的IT系統，並且（i）主要用於或持有用於與業務相關的IT系統，不包括根據《過渡服務協議》提供或以其他方式提供的任何IT系統，以及（ii）僅用於或持有用於與業務相關的IT系統。

“轉讓計劃”是指任何 轉讓子公司根據《賣方披露函》第2.15（a）（i）節的規定發起或維護的每個福利計劃。

“轉讓子公司”是指Triumph Airborne Structures，LLC、Triumph Accessory Services、 Grand Prairie， Inc.和TASA。

“轉讓的子公司權益”具有 第2.4（a）節所述的含義。

過渡性服務協議是指與業務過渡性支持服務有關的過渡性服務協議，基本上以附表B的形式在截止日期簽訂。

？《國庫條例》是指《守則》規定的最終和臨時條例。

？試算平衡表具有第2.5(A)節中規定的含義。

警告？指1988年《工人調整和再培訓通知法》。

？惠靈頓地面租賃統稱為：(I)1975年7月15日由堪薩斯州惠靈頓市港務局(作為房東)和Triumph Accessory Services，Inc.(作為Lamar Electro-Air，Inc.的繼任者)作為租户(經修訂和/或轉讓)簽訂的特定地面租約，以及(Ii)1984年10月25日由堪薩斯州惠靈頓市港務局(作為房東)和Triumph Accessory Services，Inc.(作為Lamar Electro-Air，Inc.的繼任者)之間的特定機場地面租賃作為承租人(經修訂 和/或轉讓)。

-就任何協議或契約而言，故意違約是指違反方在實際知道或意圖該行為或不作為是或將合理地預期或導致違反該協議或契約的情況下，因其行為或不作為而導致的實質性違約。

108

第9.2節構造。本協定中使用的本協定、本協定和本協定下的詞語及類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何特定條款。締約方或締約方指的是本協議的締約方。除本協議另有明確規定外，凡提及一方的關聯公司或關聯公司，應視為僅包括任何人，只要該人仍是該方的關聯公司； 但為免生疑問，轉讓的子公司應被視為(A)在交易結束前，為賣方(而非買方)的關聯公司，以及(B)在交易完成後，為 買方(而非賣方)的關聯公司。此處包含的字幕僅供參考，在解釋或解釋時應忽略不計。除非另有説明，否則引用本協議的條款、章節和展品即為本協議的條款、章節和展品。在任何附件或賣方披露函中使用的任何大寫術語，但其中未另作定義的，應具有本協議中賦予該術語的含義。本協議中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。只要在本協定中使用的詞語包括？、？包括？或？包括？，則應被視為後跟詞語，而不受 限制，無論這些詞語後面是否實際上是這些詞語或類似含義的詞語。該詞不應是排他性的。？書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。如果文件或物品包括在本協議簽署前至少一(1)個工作日在https://services.intralinks.com上維護的名為項目續訂的電子數據室中，則該文件或物品將被視為已交付、提供或提供給本協議所指的買方。對任何人的引用包括該人的繼任者 和允許的受讓人。本協議或本文提及的任何協議或文書中定義或提及的任何法律，是指不時修訂、修改或補充的法律，包括(在法規的情況下)通過繼承可比繼承法和相關法規及其公佈的解釋而產生的法律。本協議中定義或提及的任何合同是指根據本協議和本協議的條款而不時修改、修改或補充的合同。除另有説明外，自任何日期起或直至任何日期，分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。除非明確指定了營業日，否則任何提到的天數都是指日曆日。如果本協議項下的任何行動要求在非營業日進行或採取，則此類行動不應在該日進行或採取，而應在其後的第一個 營業日進行或採取。如果賣方被要求促使其受控關聯公司或買方被要求促使其受控關聯公司採取或努力採取任何行動，而任何一家或多家此類受控關聯公司未能採取或努力採取此類行動(視情況而定)，則賣方或買方應被視為違反本協議。雙方希望本協議中包含的每一項陳述和保證都具有獨立的重要性。如果任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述或保證，則存在與同一標的物有關的另一陳述或保證(無論具體程度如何)，這一事實不應減損或減輕該一方違反第一陳述或保證的事實。

第十條

其他

第10.1節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行， 應以親自、電子郵件或掛號信的方式發送給另一方，如下所示：

109

如果對買家來説，

AAR公司。

伍德代爾路北段1100號

美國伊利諾伊州伍德代爾60191

注意：傑西卡·加拉西亞

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

北瓦巴什大道330號，套房2800

芝加哥，IL 60611

收件人： Bradley C.作者：Jason Morelli

電子郵件： bradley. lw.com; jason. lw.com

如果是賣方，

Triumph Group， Inc.

555 E.蘭開斯特大道400號套房

拉德諾，賓夕法尼亞州19087

收件人：Jennifer Allen

電子郵件： [***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西區一號

New York，NY 10001-8602

收件人：Marie L.吉布森

電子郵件： marie. skadden.com

或該方此後通過通知另一方指定的其他地址或電子郵件。所有此類通知、請求和其他 通信在以下情況下應被視為已收到：（a）親自送達;（b）通過電子郵件傳輸並確認收到;或（c）通過信譽良好的隔夜快遞服務（費用預付）發送給收件人之日後一（1）個工作日。

第10.2條修訂、棄權等。除非以書面形式提出，並由被要求執行修訂、修改、棄權或棄權的一方正式簽署，否則本協議的任何 修訂、修改或解除以及本協議項下的任何棄權均無效或具有約束力。任何此類棄權僅構成對此類書面文件中描述的特定事項的棄權，且不得以任何方式損害授予此類棄權的一方在任何其他方面或在任何其他時間的權利。任何一方放棄追究本協議任何條款的違約行為，或任何一方在一次或多次未能執行本協議任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權，均不得被解釋為放棄追究任何其他類似性質的違約行為，或放棄追究任何此類條款，權利或特權。本協議規定的權利和救濟是累積性的，不排除任何其他權利和救濟，也不排除任何一方在法律或衡平法上可能擁有的任何權利或救濟。

110

第10.3節費用。除非本協議和 附屬協議另有規定，（如適用），無論本協議和附屬協議預期的交易是否完成，與本協議和附屬協議以及本協議和附屬協議預期的 交易相關的所有費用和支出，包括律師費和支出，財務顧問和會計師的費用應由產生此類費用或開支的一方支付。儘管有上述規定， 雙方同意，買方應支付與所有權承諾、所有權政策和調查有關的所有費用、成本和支出。

第10.4節適用法律等

(a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，包括其有效性、解釋和效力，但不適用其法律衝突原則或規則，如果該等原則或規則並非法定強制適用，而是允許或要求適用其他司法管轄區的法律。 各方（i）在因本協議或本協議預期的任何 交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，接受特拉華州衡平法院和特拉華州聯邦法院的管轄，及（ii）（A）同意根據任何責任理論就該等訴訟或法律程序只在任何該等法院提出所有申索，及（B）同意不向任何其他法院提起因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟或法律程序。各方放棄任何不方便法院的辯護，以維持任何訴訟或程序，並放棄任何債券，擔保或其他擔保，可能需要任何 其他方與此有關。各方同意，傳票和投訴或任何訴訟或程序中可能送達的任何其他法律程序文件的送達可通過向該方發送或交付一份法律程序文件副本的方式向該方送達，以 按照第10.1節中規定的通知方式送達該方的地址。但是，本第10.4條的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。各方同意，任何訴訟或法律程序中的最終、不可上訴的判決應具有決定性，並可通過對判決提起訴訟或 以法律規定的任何其他方式強制執行。

(b)本協議各方特此在法律允許的最大範圍內放棄 陪審團審理任何索賠、要求、訴訟、或訴因（i）因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生或與之相關，或（ii）以任何方式與 交易相關或相關或附帶與本協議或與本協議相關的任何交易有關的各方，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權行為、衡平法還是其他。本協議各方特此同意並同意 任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應由法院審判決定，而無需陪審團，本協議各方可向任何法院提交本協議副本的原件，作為雙方同意放棄陪審團審判權利的書面證據。

111

第10.5節繼承人和受讓人。本協議和附屬協議應對雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但除買方將本協議轉讓給其任何受控關聯公司外(在這種情況下，此類轉讓不會解除買方在本協議項下的義務)，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議及其項下的權利和義務(無論是否通過法律實施或其他方式)；但在交易完成後，買方可在沒有事先書面同意的情況下將其權利或權益轉讓給任何人，涉及全部或幾乎所有業務的任何處置或轉讓；此外，如果買方可將其權利或權益轉讓給任何融資來源，以便在本協議中設定擔保權益或以其他方式轉讓作為任何債務融資的抵押品(在這種情況下，此類轉讓不會解除買方在本協議項下的義務)。任何不符合第10.5條規定的轉讓本協議或本協議項下任何權利或義務的企圖均應無效。

第10.6節整個協議。本協議、附屬協議(在簽署和交付時)和保密協議構成雙方關於本協議所涉事項的完整協議，並因此取代雙方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議、諒解和陳述。

第10.7節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款 被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議的所有其他條款應保持完全有效和有效。在作出任何此類決定後，雙方應本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。

第10.8節的對應內容。本協議可以簽署幾份副本，每份副本應視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或掃描頁交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。

第10.9節的具體表現。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行或以其他方式被違反，另一方將受到不可挽回的損害，因此，除了一方根據法律或衡平法可能獲得的任何其他補救措施外，一方有權 獲得強制令救濟，以防止違反本協議的規定，並具體執行本協議及其條款和規定。每一方都承認並同意，在任何此類不履行或違約的情況下，金錢損害賠償將是不夠的，並放棄對給予特定履行或該方可獲得的其他禁令救濟的任何公平抗辯。任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方，均不應被要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何保證書或其他擔保。

112

第10.10節利害關係人。本協議對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並僅對其產生影響，除第4.7條和第8條(每個條款均應為本協議所述人員的利益，且每個該等 個人應為本協議規定的第三方受益人，並享有本協議所規定的權利、利益和補救措施)外，本協議中明示或默示的任何內容均不打算或授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有任何性質的任何權利、利益或補救。

第10.11節賣方及其關聯公司的法律代表。買方代表自己並代表其受控關聯公司(包括成交後的受控子公司)及其受控關聯公司的董事、股東、成員、合作伙伴、高級管理人員和員工，特此(I)承認並同意Skadden，Arps， Slate，Meagher&Flom LLP(斯卡登)在本協議的談判和完成本協議預期的交易中擔任賣方的外部法律顧問，並(Ii)同意，如果在買方或其任何受控關聯公司之間的本協議預期的交易結束後因本協議所預期的交易而產生的爭議，一方面，賣方或其任何關聯公司(不包括交易結束後轉讓的子公司)或其或其關聯公司各自的董事、股東、成員、合作伙伴、高級管理人員或員工(上述任何一方)，或者賣方的任何一方的利益可能以其他方式直接不利買方或其任何受控關聯公司的情況下，Skadden可以在此類糾紛中代表賣方一方，即使賣方的利益可能直接不利於買方、 轉讓的子公司、且即使斯卡登可能曾就與該爭議有關的事宜代表任何受讓附屬公司，且(Iii)不可撤銷地放棄並同意不主張因斯卡登S事先代表賣方或受讓附屬公司處理任何涉及本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何利益衝突。買方還同意，對於Skadden、轉讓的子公司和賣方之間以任何方式與(I)出售業務、(Ii)本協議和(Iii)本協議預期的交易有關的所有法律信息、受律師-客户特權、律師工作產品特權和/或客户信任預期的信息，以及以任何 方式與本協議預期的交易有關的信息，客户信心的特權和期望屬於賣方(代表賣方)， 可由賣方控制，不得傳遞給買方或任何轉讓的子公司，也不得由買方或任何轉讓的子公司主張，所有此類信息和通訊仍為賣方的財產。儘管如上所述，如果買方或任何受讓子公司在交易結束後與賣方以外的第三方發生糾紛，任何受讓子公司均可主張律師-客户特權，以防止Skadden向該第三方披露保密的 通信；但前提是，任何此類受讓子公司在未經賣方事先書面同意的情況下不得放棄此類特權。

113

Section 10.12 Exhibits and Schedules. The Seller Disclosure Letter and all exhibits or other documents expressly incorporated into this Agreement, are hereby incorporated into this Agreement and are hereby made a part hereof as if set out in full in this Agreement. Without limiting the terms of the Seller Disclosure Letter, any fact or item disclosed in the Seller Disclosure Letter referenced by a particular section in this Agreement shall be deemed to have been disclosed with respect to every other section in this Agreement to the extent the relevance of such disclosure to such other section is reasonably apparent on the face of such disclosure. Certain information set forth in the Seller Disclosure Letter is included solely for informational purposes. The inclusion of any information in the Seller Disclosure Letter shall not be deemed to be an admission or acknowledgment, in and of itself, that such information is required by the terms hereof to be disclosed, is material, has had, or would reasonably be expected to have, a Material Adverse Effect, or is outside the Ordinary Course of Business, nor shall such disclosure establish a standard of materiality or Ordinary Course of Business for any purpose whatsoever. The specification of any dollar amount in the representations or warranties contained in this Agreement or the inclusion of any specific item in the Seller Disclosure Letter is not intended to imply that such amounts, or higher or lower amounts or the items so included or other items, are or are not material, and no party shall use the fact of the setting of such amounts or the inclusion of any such item in any dispute or controversy as to whether any obligation, items or matter not described herein or included in the Seller Disclosure Letter is or is not material for purposes of this Agreement. The disclosure of any item or matter relating to any possible breach or violation of any Law or Contract shall not be construed as an admission or indication to any Person that any such breach or violation exits or has actually occurred. The Seller Disclosure Letter and the information and statements contained therein are qualified in their entirety by reference to the provisions of this Agreement, and are not intended to constitute, and shall not be construed as constituting, representations, warranties or covenants of Sellers or their Affiliates except as and to the extent expressly provided in this Agreement. The Seller Disclosure Letter is intended only to qualify and limit the representations, warranties, covenants and agreements of Seller contained in this Agreement. In no event shall the listing of any matters in the Seller Disclosure Letter be deemed or interpreted to broaden the representations, warranties, covenants or agreements contained in this Agreement. The information provided in the Seller Disclosure Letter is being provided in confidence on the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement, solely for the purpose of making disclosures under this Agreement, and shall be subject in all respects to the Confidentiality Agreement and the confidentiality obligations set forth in this Agreement. In disclosing this information, Sellers do not waive any attorney-client privilege associated with such information or any protection afforded by the work-product doctrine with respect to any of the matters disclosed or discussed herein. The section headings contained in the Seller Disclosure Letter are for convenience only and shall not be considered a part of or affect the construction or interpretation of any provision of the Seller Disclosure Letter or this Agreement. Except as expressly set forth herein, Sellers have not undertaken under this Agreement or by the Seller Disclosure Letter to describe the contents of documents referred to herein and any descriptions of contracts, permits or similar instruments, or reports or other documents, set forth in the Seller Disclosure Letter are summaries only and are qualified in their entirety by the specific terms of such instruments or documents.

第10.13節資金來源。 儘管本協議中有任何相反規定，本協議各方代表其自身、其關聯公司及其代表特此：

114

(a)同意任何索賠、訴訟、起訴、調查或其他程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他，涉及融資來源，產生於或與之相關，本協議和/或融資或與之相關的任何協議或任何交易 本協議或本協議項下的任何服務的履行應受紐約曼哈頓自治市的任何聯邦或州法院的專屬管轄，只要該法院仍然可用，且該法院的任何上訴法院和本協議各方就任何該等索賠、訴訟、起訴、調查或其他程序而言，均應將其自身及其財產置於該法院的專屬管轄權之下;

(b)同意任何此類索賠、訴訟、起訴、調查或其他程序，無論是法律還是衡平法，均應受 紐約州法律管轄（不考慮任何可能導致適用另一州法律的法律衝突原則），除非與融資相關的任何承諾函或其他適用的最終文件 中另有規定;

(C)同意不對任何融資來源提起、支持或允許其各自的任何關聯公司在紐約曼哈頓區聯邦或州法院以外的任何法庭上對任何融資來源提起或支持任何索賠、訴訟、訴訟、調查或其他任何種類或種類的訴訟、訴訟、調查或其他訴訟，無論是在合同、侵權或其他方面，以任何方式引起或與本協議或融資或本協議下擬進行的任何交易或根據本協議提供的任何服務的履行有關的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或其他訴訟；

(D)在其可能有效的最大限度內，不可撤銷地放棄對在任何此類法院維持該等索賠、訴訟、訴訟、調查或其他程序的不便法院的抗辯；

(E)故意、故意和自願地在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或融資或由此或根據本協議履行任何服務而提出或與之有關的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或其他程序中，放棄由陪審團進行審判；

(F)同意任何融資來源均不對賣方或其各自的關聯公司或代表承擔任何與本協議或本協議擬進行的融資或任何交易相關或由此產生的責任，或履行本協議項下或本協議項下的任何服務的責任，無論是在合同、侵權行為或其他方面；

(G)同意放棄，且 不主張與本協議、融資、承諾書或據此擬進行的交易有關的針對任何融資來源的任何權利、索賠、訴訟、訴訟、調查或訴訟；和

115

(H)同意融資來源是本第10.13節任何條款的明示第三方受益人，並且可以 強制執行，且未經融資來源事先書面同意，不得修改、放棄或以其他方式對任何融資來源造成實質性不利，且此類條款和融資來源的定義(僅當它們與本第10.13節和融資來源的定義有關時，此類條款中使用的任何術語的定義)不得修改、放棄或以其他方式對任何融資來源造成實質性不利；但是，第10.13節的任何規定不得以任何方式限制買方或其任何關聯公司根據任何債務承諾書或與融資有關的其他適用最終文件所享有的權利和索賠。

[頁面的其餘部分故意留空。]

116

茲證明，雙方已於以上所述日期正式簽署本協議。

AAR公司。
通過

/S/約翰·M·福爾摩斯

姓名：約翰·M·霍姆斯
職務：董事長、總裁、首席執行官

[證券和資產購買協議簽字頁]

凱旋集團。
通過

/S/Daniel J.克勞利

姓名：Daniel·J·克勞利
職務：總裁&首席執行官
凱旋售後服務集團有限責任公司
通過

/S/詹妮弗·H·艾倫

姓名：詹妮弗·H·艾倫
職務：總裁副書記
凱旋集團收購公司。
通過

/S/詹妮弗·H·艾倫

姓名：詹妮弗·H·艾倫
職務：總裁副書記
凱旋集團收購控股有限公司
通過

/S/詹妮弗·H·艾倫

姓名：詹妮弗·H·艾倫
職務：總裁副書記
THE TRIUMPH GROUP OPERATIONS，INC.
通過

/S/詹妮弗·H·艾倫

姓名：詹妮弗·H·艾倫
職務：總裁副書記

[證券和資產購買協議簽字頁]