本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書涉及美國電池技術公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）不時發行和出售不超過5,000,000股普通股（“股票”），面值為每股0.001美元（“普通股”）。我們的普通股股票（如果有）將由我們直接按市場價格出售，或者根據書面銷售協議的條款，直接出售給特拉華州的一家有限責任公司Tysadco Partners, LLC（“投資者”），。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ABAT”。2023年12月 20日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為每股5.31美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條，我們是一家規模較小的申報公司，因此，已選擇遵守本招股説明書、引用此處納入的文件和未來申報的某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中的風險因素。參見本招股説明書補充文件第S-5頁和隨附的基本招股説明書第4頁上 {BR} 開頭的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書補充文件準確性或充分性的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們或代表我們的任何一方均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了個不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書在任何非法提出此類要約或招標的司法管轄區均不構成出售本招股説明書補充文件和所附基礎招股説明書的要約或要約收購。您應該假設本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書中包含的信息，或者本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書中以引用方式納入的任何文件，僅在相應文件發佈之日才是準確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件的交付或根據本招股説明書補充文件進行的任何證券分配，均不得暗示自本招股説明書補充文件發佈之日以來，以提及方式納入本招股説明書補充文件或我們的事務的信息沒有變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

這份招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書涉及我們的普通股的發行。在購買我們特此發行的任何股普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊 ” 標題下描述的其他信息。

2021 年 1 月 28 日，我們向美國證券交易委員會或（“SEC”）提交了一份表格 S-3（文件編號333-252492）的註冊聲明，該聲明採用了與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的上架註冊程序，該註冊聲明已於 2021 年 2 月 25 日修訂，並於 2021 年 3 月 15 日生效。在貨架註冊下，我們可能會不時發行和出售高達2.5億美元的普通股和其他證券，包括本次發行。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基礎招股説明書以及以引用方式納入基礎招股説明書和本招股説明書補充文件中包含的信息。第二部分是隨附的基礎招股説明書，包括以引用方式納入基礎招股説明書的文件，這些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈日期之前提交的任何文件中包含的信息不同或不同，則以本招股説明書補充文件中的信息為準；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則該聲明在文件中，日期較晚的修改或取代較早的日期聲明。此外，本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書並不包含我們向美國證券交易委員會提交的包含隨附基礎招股説明書（包括註冊聲明附錄）的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如本招股説明書補充文件 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 下其他地方所述。您可以通過書面形式或致電以下地址或電話號碼向我們免費索取本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何以提及方式納入的文件的副本：美國電池技術公司，10華盛頓街 0 號，100 號套房，位於美國內華達州里諾，電話號碼 (775) 473-4744。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，也沒有代表我們的其他方授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中出現的信息僅在封面上顯示的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日起才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書通過參考市場數據和行業統計數據以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的預測納入其中。儘管我們認為這些來源是可靠的，但是我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，可能以引用方式包含或納入本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的以及其他類似標題下的因素以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書。因此，購買者不應過分依賴這些信息。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中，“ABAT”、 “ABML”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指美國電池技術公司及其合併子公司。

本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，包含或納入《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些報表可能包括但不限於與以下內容相關的信息：預期經營業績；與客户的關係；消費者需求；財務資源和狀況；收入變化；盈利能力的變化；銷售費用、一般費用和管理費用；利息支出；產生流動性或簽訂協議以獲取繼續運營和利用機遇所需的資本的能力；以及法律訴訟和索賠。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異。在某些情況下，可以用 “預期”、“相信”、“尋求”、“可以”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式來識別前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計值、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，這些陳述基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的因素，以及其他因素可能導致我們或我們行業的未來業績與歷史業績或預期或我們在任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。我們在不斷變化的商業環境中運營，不時出現新的風險因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績、業績或成就產生重大不利影響。我們無法向您保證，預計的結果或事件將會實現或將會發生。

你應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除了此類文件封面上的日期之外，您不應假設此類文檔中包含的信息在任何日期都是準確的。

這份關於我們和我們業務的摘要描述重點介紹了本招股説明書補充文件和所附基礎招股説明書中其他地方包含的精選信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中的精選信息。不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。重要信息通過引用納入本招股説明書中。要全面理解本次發行，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書以及以引用方式納入的完整文件，包括本招股説明書中包含並以引用方式納入的 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及財務報表和這些財務報表附註以引用方式納入本招股説明書補充文件以及隨附的基礎招股説明書以及 “以引用方式納入” 中描述的其他信息。

American Battery Technology Company是鋰離子電池行業的最新進入者，該公司正在努力通過勘探新的電池金屬原生資源、開發和商業化從初級資源中提取這些電池金屬的新技術以及內部的商業化來增加美國國內電池材料的產量，例如鋰、鎳、鈷和錳開發了回收鋰離子電池的集成工藝。通過這種三管齊下的方法，該公司正在努力增加這些電池材料的國內產量，並確保以經濟、環保、閉環的方式將乏電池的元素金屬返回到國內製造供應鏈。

為了實施這一業務戰略，該公司目前正在其首個綜合鋰離子電池回收設施開始商業運營，該設施將吸收來自電動汽車、固定存儲和消費電子行業的廢舊電池材料。該設施的建造、調試和運營是公司的重中之重，因此，該公司大幅增加了用於其運營的資源，包括進一步內部招聘技術人員、擴建實驗室設施和購買設備。該公司已獲得美國先進電池聯盟的競標資助，用於加速這種商業化前規模的集成鋰離子電池回收設施的開發和演示。該公司已獲悉，根據《兩黨基礎設施法》，它已被選中獲得額外的補助金，用於在其現有的鋰離子電池回收設施中驗證、測試和部署三種顛覆性的先進分離和處理技術。

此外，該公司正在加快其內部開發的低成本和低環境的衝擊處理系統的演示和商業化，用於從內華達州的沉積粘土巖資源中生產電池級氫氧化鋰。該公司已獲得美國能源部先進製造辦公室通過關鍵材料創新計劃頒發的贈款合作協議，以支持每天數噸的集成連續演示系統的建設和運營，以支持這些技術的規模擴大和商業化。該公司已獲悉，根據《兩黨基礎設施法》，其已被選中獲得額外補助金，用於設計、建造和委託首個商業製造設施，利用該資源生產電池級氫氧化鋰。

公司的總部位於美國內華達州里諾。它還在美國內華達州芬利建造一座回收鋰離子電池的試點工廠，並在Tahoe-Reno Industrial 中心完成商用鋰離子電池回收設施的建造，其勘探辦公室位於美國內華達州託諾帕。

公司於2011年10月6日根據內華達州法律註冊成立，名為Oroplata Resources, Inc.，其目的是收購礦產權，最終目標是成為一家礦產生產公司。2016年8月8日，公司成立 Lithortech Resources Inc.，作為該公司的全資子公司，作為其鋰資源勘探和開發的運營子公司。2018年6月29日，公司將Lithortech Resources更名為LithiuMore Corp.（“LithiuMore”）；於2019年5月3日，公司更名為美國電池金屬公司；2021年8月12日，公司更名為美國電池技術公司，這更符合公司當前的業務活動和未來目標。該公司的運營歷史有限，尚未從其主要業務活動中產生或實現收入。2023 年 9 月 11 日，公司對公司的授權、已發行和流通普通股以及每股面值0.001美元的優先股（ “優先股”）進行了一比十五（1:15）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。此處的所有股票數量和價格都反映了反向股票拆分的有效性。

產品

已發行普通股的股數		5,000,000 股普通股
發行前已發行普通股股		49,147,347 股股普通股
本次發行後，普通股將成為流通股		假設出售 500萬股，則為54,147,347股普通股。

分配計劃		普通股（如果有）將由我們按市場價格直接向買家出售，或根據銷售協議的條款直接向投資者出售，在日期之前的五 (5) 個交易日內，每股價格等於主市場報告的任何交易日最低成交量加權平均價格（VWAP）的95％} 適用的銷售協議。參見本招股説明書補充文件第S-15頁上的 “分配計劃”。

使用的收益		我們打算將從本次發行中獲得的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括營運資本和資本支出。參見本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “收益用途”。

股息政策		我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務增長提供資金。如果我們決定將來支付現金分紅，則申報和支付此類股息將由董事會自行決定，並可能隨時終止。在確定未來任何股息的金額時，董事會將考慮任何法律或合同限制、我們實際和預期的未來收益、現金流、還本付息和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

納斯達克符號		“ABAT。”

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、隨附的基本招股説明書和我們在截至2023年6月30日的財年的10-K表年度報告，以引用方式納入此處以及此處以引用方式納入的文件中描述的任何其他風險因素，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的某些因素。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2023年12月20日已發行的49,147,347股普通股，不包括截至該日行使未償還認股權證時可發行的大約5,765,000股普通股，加權平均行使價為每股14.51美元，以及可發行的1,538,041股普通股在歸屬已發行的限制性股票單位後。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設沒有行使上述未償還的普通股認股權證。

投資我們的證券涉及很高的風險。除了本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中包含的其他信息外，在投資我們的證券之前，您還應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告以及以引用方式納入本招股書的任何其他文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因此，正如我們未來的文件所更新的。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。其他未知或被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、經營業績、我們的產品、業務和前景產生重大和不利影響。這些風險中的任何一種都可能導致您損失全部或部分投資。另請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

可供未來發行或出售的普通股股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來普通股的發行或銷售或公開市場上可供轉售的股票是否會降低普通股的每股交易價格。在公開市場上發行大量普通股或認為可能出現此類發行可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。除根據本招股説明書補充文件註冊的股票外，我們還根據基本招股説明書發行了總計10,532,715股股票或登記轉售了10,532,715股股票，這些股票與過去兩個財政年度發生的幾筆交易有關。

如果您購買了本次發行中出售的證券，則本次發行將立即導致稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格可能高於普通股的每股有形淨賬面價值，因此您將受到稀釋，攤薄幅度相當於您在本次發行中支付的普通股每股發行價格與本次發行後每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年9月 30日，我們的有形賬面淨值約為5,920萬美元，合每股1.28美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，全部除以已發行普通股的數量。

如果您在本次發行中購買了我們的證券，則未來的股票發行或其他股票發行可能會導致未來稀釋。

為了籌集更多資金，我們認為未來我們將發行和發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於購買者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且將來購買其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們在未來交易中出售普通股或其他可轉換為或可兑換成普通股的證券的每股股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未兑現的認股權證。如果已行使或可能行使未償還的認股權證或其他已發行的股票，則您可能會受到進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集更多資金。

特此發行的普通股（如果有的話）將由公司自行決定不時出售，而在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會經歷不同的稀釋程度、和不同的結果。根據市場需求，我們將自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。投資者在本次發行中購買的股票價值可能會下降，這是因為以低於他們支付的價格進行銷售。

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們尚未將本次發行的淨收益的具體金額用於任何特定用途。因此，我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意或不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。請參閲 “所得款項的用途”。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務業績、經營業績或現金流產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股的市場價格一直而且可能繼續高度波動，這種波動可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。

在截至2023年9月30日的第一財季中，我們普通股的市場價格從每股13.78美元的高位波動至每股7.53美元的低點，我們的股價繼續波動。由於多種因素，我們的普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，其中一些是我們無法控制的，例如：

此外，整個股市，尤其是我們的行業，最近經歷了極大的價格和交易量波動。由於交易量低，我們普通股的波動性進一步加劇。持續的市場波動可能導致我們的普通股價格出現極大的波動，這可能導致我們的普通股價值下跌以及您的部分或全部投資損失。

由於我們的運營歷史有限，並且尚未開始創收業務，因此潛在投資者很難評估我們的業務。

自成立以來，我們還沒有開始創收業務。迄今為止，我們的業務包括先前的探索活動、的開發和對回收流程的有限測試以及業務計劃的制定。我們有限的運營歷史使得潛在投資者難以評估我們的技術或潛在業務。作為一家處於早期階段的公司，我們面臨着初始組織、融資、支出、複雜性和新業務延遲所固有的所有風險。鑑於發展中國家在競爭激烈的環境中遇到的不確定性，投資者應評估對我們的投資。無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證我們最終能夠實現盈利。

我們可能需要額外的融資來執行我們的商業計劃和資金運營，而這些額外融資可能無法按合理的條款提供，也可能根本無法獲得。

我們認為，短期內我們將需要大量的營運資金來為我們目前的業務提供資金。我們可能需要在接下來的12個月內籌集資金以滿足此類要求，但無法保證資金的收到。我們還需要大量資金來全面開發我們的回收設施。我們打算通過各種融資來源尋求額外資金，包括私募出售我們的股權和債務證券、與資本合作伙伴的合資企業以及回收設施的項目融資。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，這些計劃可能使我們能夠用較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。但是，如果有的話，也無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供。如果無法以令人滿意的條件獲得此類融資，我們可能無法進一步推行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們必須有效管理我們的業務增長，否則我們的公司將遭受損失。

我們成功實施業務計劃的能力需要有效的規劃和管理流程。如果有資金，我們可能會選擇擴大業務範圍並收購補充業務。實施我們的商業計劃將需要大量額外資金和資源。如果我們發展業務，我們將需要僱用更多員工並進行大量資本投資。如果我們擴大業務，將給我們現有的管理和資源帶來巨大壓力。此外，我們需要改善我們的財務和管理控制以及報告系統和程序，我們還需要擴大、培訓和管理我們的員工。任何未能有效管理上述任何領域都將導致我們的業務遭受損失。

我們可能無法維持有效的財務報告內部控制體系，因此我們可能無法準確報告我們的財務業績。

作為一家上市公司，我們的報告義務給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來了巨大壓力。我們目前沒有有效的內部控制措施。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能會在報告財務信息時遇到延遲或不準確，或者不遵守委員會、報告和其他監管要求。這可能會使我們受到監管審查，並導致公眾對我們的管理層失去信心，除其他外，這可能導致我們的股價下跌。

我們在開發電池回收設施方面一直嚴重依賴諮詢協議，這使我們面臨依賴第三方績效的風險。

在開發電池回收技術時，我們在某種程度上依賴於與第三方的諮詢協議，因為公司沒有資源僱用此類活動所需的所有必要員工。未能獲得和維持此類諮詢協議將嚴重幹擾或延遲我們的電池回收活動。任何此類損失都可能增加我們的開支，對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

如果我們未能成功吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。此外，某些關鍵員工的服務流失將對我們的業務前景產生不利影響。

如果我們未能成功吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。此外，某些關鍵員工（包括我們的首席執行官和首席技術官）的服務流失將對我們的業務前景產生不利影響。我們在競爭激烈的電池回收技術業務中的競爭能力在很大程度上取決於我們吸引高素質的管理、科學和工程人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們這裏，我們打算向員工提供股票補助，這些補助金將隨着時間的推移而歸屬。隨着時間的推移，股票補助金對員工的價值將受到股價變動的重大影響，我們無法控制這種變動，並且可能在任何時候都不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。與我們競爭合格人才的其他科技公司擁有比我們更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。它們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。對於高素質候選人來説，其中一些特徵可能比我們所能提供的更具吸引力。如果我們無法繼續吸引和留住高素質員工，那麼我們開發和商業化產品的速度和成功率將受到限制。

電池回收是一項競爭激烈和投機性的業務，我們可能無法成功地尋找可用的機會。

的電池回收過程是一項競爭激烈且具有投機性的業務。在尋找可用機會時，我們將與許多其他公司競爭，包括比我們擁有更多經驗和資源的知名跨國公司。可能還有其他小公司正在開發類似的流程，並且比公司發展得更遠。由於我們可能沒有的財務和管理資源來與其他公司競爭，因此我們開發商業上可行的技術的努力可能無法取得成功。

我們打算通過專有的回收技術從事鋰回收業務。雖然鋰離子回收的生產是一項成熟的業務，但迄今為止，大多數鋰離子回收都是通過進行批量高温焙燒或散裝酸溶解來生產的。我們開發了一種高度戰略性的回收處理系統，不採用任何高温度操作或對滿電池進行任何批量化學處理。我們已經在小規模上測試了回收工藝，的測試程度有限；但是，無法保證我們能夠以的生產成本以商業數量生產電池金屬，從而為我們提供足夠的利潤率。我們的流程的獨特性帶來了與開發未經嘗試和證實的商業模式相關的潛在風險。

儘管迄今為止對我們的回收過程的測試取得了成功，但無法保證我們能夠在大規模商業規模上覆制該過程，以及所有預期的經濟優勢。

截至本招股説明書發佈之日，我們已經在非常小的規模上建立和運營了回收流程。儘管我們相信我們迄今為止的開發和測試已經證明瞭我們的回收過程的概念，但我們還沒有建造或運營能夠回收大量商業用量的大型設施。無法保證，當我們開始大規模製造或運營時，我們不會產生意想不到的成本或障礙，這些成本或障礙可能會限制我們預期的業務規模或對我們的預計毛利率產生負面影響。

我們目前沒有產品的任何專利。儘管我們預計會提交與我們的技術相關的申請，但無法保證會針對此類專利申請頒發任何專利，也無法保證，如果頒發此類專利，其範圍將足夠，足以充分保護我們的技術。此外，我們無法向您保證，可能頒發給我們的任何專利都不會受到質疑、無效或規避。即使我們獲得了專利，它們也可能無法阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將承擔大量成本和開支，包括管理層在處理和訴訟方面浪費時間，如有必要，將浪費在這些問題上。此外，我們依靠商業祕密法和與第三方以及有權訪問機密信息或獲得非專利專有知識、商業祕密和技術的員工簽訂的保密協議，來保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議僅提供有限的保護。我們無法保證這些措施將充分保護我們免遭盜用。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，從而導致代價高昂的爭議或中斷。

應用科學行業的特點是經常有人指控侵犯知識產權。儘管我們預計不會受到任何此類指控的約束，但任何侵權指控的辯護或解決都可能耗時且代價高昂，導致大量轉移管理資源，導致運營暫停或迫使我們簽訂特許權使用費、許可或其他協議，而不是質疑此類指控的是非曲直。如果專利持有者或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫進行曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。

我們的業務策略包括建立合資企業和戰略聯盟。未能成功地將此類合資企業或戰略聯盟整合到我們的運營中可能會對我們的業務產生不利影響。

我們提議通過與參與鋰離子產品製造和回收的各方建立合資企業和戰略關係來商業利用我們的回收工藝。合資企業和戰略聯盟可能涉及重大的其他風險和不確定性，包括將管理層的注意力從正常業務運營上轉移開，產生的收入不足以抵消承擔的負債和與交易相關的費用，以及我們盡職調查過程中未發現的不明問題，例如產品質量、技術問題和法律突發事件。此外，我們可能無法有效地將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。在任何合資企業或戰略聯盟期間或由任何合資企業或戰略聯盟中出現的任何問題都可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們無法有效管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到重大影響，導致生產率下降。

如果我們的回收流程被證明具有商業價值，那麼我們很可能會經歷一個快速增長階段，這可能會給我們的管理、行政、技術、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們的組織、程序和管理可能不足以完全支持我們的業務擴展或業務戰略的有效執行。如果我們無法有效管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到重大影響，導致生產率下降。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。

我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體運營所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品再生鋰離子的市場價格相對波動，會對全球總體經濟狀況做出反應。供應過剩或全球經濟放緩以及其他全球經濟狀況導致鋰離子價格下跌可能會對我們的業務產生負面影響。無法保證全球經濟狀況有時不會對我們的流動性、增長前景和經營業績產生負面影響。

政府法規以及環境、健康和安全問題可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在美國的業務將受適用於鋰離子電池回收的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束。根據任何特定運營的結構，我們的設施可能必須獲得環境許可證或批准才能運營，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存相關的許可證或許可。我們設施的安裝和運營可能會遭到當地居民或公共利益團體的反對。未能獲得（或在獲得必要批准方面出現嚴重延誤）可能會使我們無法開展部分計劃中的業務，並對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。除了許可要求外，我們的運營還受環境健康、安全和運輸法律和法規的約束，這些法律法規規範了危險材料的管理和暴露，例如電池回收所涉及的重金屬和酸。其中包括危害溝通和員工的其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以防可能接觸到危險物質。不遵守這些要求可能會使我們的業務受到重大處罰（民事或刑事）和其他制裁，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們運營的性質涉及風險，包括可能接觸重金屬等危險物質，可能導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這些索賠可能導致產生鉅額費用或其他環境責任。我們的運營還存在向環境中釋放有害物質（例如重金屬或酸）的風險，這可能導致我們有責任從被釋放的物業中清除或修復此類有害物質，無論過錯如何，都可能承擔責任，即使我們只承擔部分責任，也可能要求我們的企業承擔全部清理費用。像任何製造商一樣，我們也可能收到與根據經修訂的1980年《聯邦綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”）、和類似的州法規運往第三方回收、處理或處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和修復污染的責任，而不考慮該行為的過失或合法性助長了污染，並造成了損害自然資源。CERCLA規定的責任具有追溯效力，，在某些情況下，可以要求任何責任方承擔全部清理費用的責任。

在中，如果我們無法以安全和環保的方式展示和運營我們的回收流程和運營，我們可能會面臨來自地方政府、居民或公共利益團體對我們設施安裝和運營的反對。

我們預計我們的普通股價格將出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而發生大幅波動，其中一些是我們無法控制的。總體而言，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與在這些市場上交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票的市場價格。所有這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利影響，或者如果您能夠出售股票，以您認為公平或有利的價格出售股票的能力產生不利影響。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗可能會對我們遵守美國證券法報告要求的能力產生不利影響。

我們的管理團隊缺乏豐富的上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的要求。我們的高級管理層在管理上市公司方面幾乎沒有經驗。此類責任包括遵守聯邦證券法和及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法有效、及時地實施計劃和政策，以充分應對不斷提高的法律、監管合規和報告要求，包括建立和維護財務報告的內部控制。任何此類缺陷、缺陷或不合規行為都可能對我們遵守《交易法》的報告要求的能力產生重大不利影響，而這對於維護我們的上市公司地位是必要的。如果我們未能履行這些義務，我們繼續作為美國上市公司的能力將受到威脅，我們可能會被處以罰款和處罰，我們的管理層將不得不將資源從處理我們的商業計劃中轉移出來。

取消內華達州法律規定的對我們的董事、高級職員和僱員的金錢責任，以及對我們的董事、高級職員和員工的賠償權利或義務的存在可能會導致我們產生鉅額支出，並可能阻止對我們的董事、高級管理人員和僱員提起訴訟。

我們的公司章程（經修訂的 “公司章程”）包含一項條款，允許我們在內華達州法律規定的範圍內取消董事對我們和股東因違反董事或高級管理人員信託義務而造成的損害的個人責任。根據未來與我們官員簽訂的任何僱傭協議，我們也可能有合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們承擔大量支出來支付和解費用或對董事和高級職員的損害賠償，而我們可能無法收回這些費用。這些規定及由此產生的成本也可能阻止我們以違反信託義務為由對董事和高級管理人員提起訴訟，也可能阻礙股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，儘管此類行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們將來可能會額外發行普通股或優先股，這可能會導致所有股東大幅稀釋。

我們的公司章程授權發行最多81,667,000股股票，包括8,000萬股普通股和16.67萬股優先股，每股面值為0.001美元。截至2023年12月20日，我們有49,147,347股股已發行普通股，沒有已發行的優先股；但是，我們未來可能會發行更多與融資或收購相關的普通股或優先股股。此類發行可能不需要股東的批准。此外，我們購買額外普通股或可轉換為普通股股票的證券的某些未行權利受到某種形式的反稀釋保護，這可能導致購買大量發行的普通股的權利或降低任何此類股票的購買價格或兩者兼而有之。增發我們普通股或可轉換為普通股的股票證券，包括但不限於優先股、認股權證和期權，都將稀釋所有股東的所有權百分比，可能會稀釋我們普通股每股的賬面價值，並可能對普通股的市場價格產生負面影響。

內華達州法律某些條款的反收購效力阻礙了對我們的潛在收購.

《內華達州修訂法規》中的某些條款具有反收購效應，可能禁止未經談判的合併或其他業務合併。這些條款旨在鼓勵任何有興趣收購我們的人就此類交易與我們董事會進行談判並獲得董事會的批准。但是，其中某些條款可能會阻礙將來收購 us，包括股東可能獲得股票溢價的收購。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書，我們可能會不時發行和出售多達5,000,000股普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量以及出售普通股的市場價格。無法保證我們將能夠出售任何股票。由於沒有最低報價金額作為結束此次報價的條件，因此目前無法確定我們的淨收益（如果有）。

我們打算將本次發行獲得的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括營運資金和資本支出。我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷。此類收益的確切金額、用途和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。

在我們將本次發行的淨收益用於上述目的之前，我們打算將資金投資於短期的投資級計息證券。我們無法預測投資的收益是否會產生可觀的回報。我們尚未確定上述類別的支出金額或時間，這些支出可能因各種因素而有很大差異。因此，對於如何使用本次發行的淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來的收益，以支持我們的運營併為業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算對的普通股支付現金分紅。未來與我們的股息政策有關的任何決定都將由董事會自行決定。

普通股的當前和未來持有者有權根據持有的股票數量、時間和（如果董事會申報），從合法可用於該目的的資金中按比例獲得股息。內華達州修訂法規禁止我們申報股息，如果股息分配生效後，我們將無法償還正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於總負債的總和。

我們的公司章程和章程不包含限制我們支付普通股股息能力的條款。

下表列出了我們截至2023年9月30日的合併現金和現金等價物以及資本化。在以下基礎上列出了此類信息：

您應閲讀這些信息以及我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告和截至2023年9月30日的季度的表10-Q季度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，後者以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書以及我們的合併財務報表和以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附基礎的相關附註招股説明書。

上面的表格和討論不包括行使未償還認股權證時可發行的5,765,000股普通股，其中的加權平均行使價為每股14.51美元，在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的1,538,041股普通股。

如果您投資本次發行，則您的所有權權益將立即稀釋至公開發行每股價格與本次發行生效後經調整後的每股有形淨賬面價值之間的差額。我們通過將有形資產總額（總有形資產減去總負債）除以普通股流通股數來計算每股淨有形賬面價值。攤薄代表購買者在本次發行中支付的每股金額部分與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。

在對 “資本化” 部分所述的調整生效後，截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為8,440萬美元，約合普通股每股1.65美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加，每股約0.37美元，而新投資者則立即將每股有形賬面淨值攤薄約3.67美元。

下表説明瞭基於截至2023年9月30日的已發行股票的每股攤薄情況：

上面的表格和討論不包括行使未償還認股權證時可發行的5,765,000股普通股，的加權平均行使價為每股14.51美元，加權平均剩餘期限為2.65年。

為了説明起見，上述表格假設我們在本次發行中發行和出售500萬股普通股，假設銷售價格為每股5.31美元（這是我們在納斯達克普通股於2023年12月20日的收盤價）。如果出售，股票可能會不時以不同的價格出售。

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的《公司章程》和《章程》，並對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 ”。

公司有權發行兩類股票，分別是 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股總數為81,666,667股。公司獲準發行1,666,667股優先股股，公司已將其中33,334股指定為A系列優先股，每股面值為0.001美元，將133,334股指定為B系列優先股，每股面值為10.00美元，將66,667股指定為C系列優先股，每股面值為10.00美元。公司獲準發行的普通股數量為8000萬股，每股面值為0.001美元。截至2023年11月20日，A系列優先股為零，B系列優先股為零， C系列優先股為零，發行和流通的普通股為47,756,851股。

我們普通股的持有人有權就所有需要股東投票的事項獲得每股一票，包括董事選舉。普通股持有人沒有累積投票權。普通股持有人有權按比例分配股息（如果有），董事會可能不時從合法可用的資金中酌情申報，但受到可能適用於當時未償還的優先股（如果有）的優先股的優惠。目前，我們沒有發行股息的計劃。有關更多信息，請參閲 “股息政策”。如果公司清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享全額償還所有負債後剩餘的所有資產，但優先股（如果有）的未償還優先股（如果有）的先前分配權除外。普通股沒有優先權或轉換權或其他訂閲權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

我們的公司章程授權發行優先股，並規定優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的表決權（如果有）、指定、權力、偏好、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行具有表決權的優先股和其他權利，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或現有管理層被罷免的效果。

內華達州法律的某些條款以及我們的《公司章程》和《章程》可能會使通過招標要約或其他方式收購我們以及罷免現任高管和董事變得更加困難。預計這些條款將阻止某些類型的強制收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人。

我們普通股的過户代理人是位於德克薩斯州普萊諾市北達拉斯公園大道2901號的證券轉讓公司，380套房。transfer 代理的電話號碼是 (469) 633-0101。

本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書涉及不時發行和出售多達500萬股股普通股。我們的普通股（如果有）將由我們按市場價格直接出售，或者根據下文討論的銷售協議條款直接向投資者出售，其形式作為附件A附於本招股説明書補充文件中。

我們將直接與本次發行中的每位買家簽訂證券購買協議。將根據下文討論的銷售協議條款向投資者進行銷售。投資者和任何買家都沒有義務從我們這裏購買股票，我們沒有義務向投資者或任何其他買家出售股票。由於沒有規定必須出售的最低股票數量作為完成本次發行的條件，因此本次發行中實際出售的股票數量目前尚無法確定，可能大大低於總股數。

除非雙方另有約定，否則普通股銷售的結算將在任何銷售之日後的第二個工作日進行，或者在我們與相關買方就特定交易商定的其他日期（以換取向我們支付股票的購買價款）進行。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司（“DTC”）的設施或我們和相關買方可能商定的其他方式結算。沒有通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。在出售受本招股説明書補充文件約束的所有普通股後，我們的普通股股票的本次發行將自動終止。

我們將至少每季度報告本次發行中出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們在相關時期內向代理人支付的與出售普通股有關的補償。

對於向投資者進行的銷售，我們將以本招股説明書補充文件所附形式簽訂銷售協議，作為附件 A。我們沒有義務向投資者出售任何股票，投資者也沒有義務向我們購買股票。

根據銷售協議的條款，股票的購買價格將等於在適用銷售協議日期之前的五 (5) 個交易天內，主市場（定義見銷售協議）任何交易日的最低成交量加權平均價格（VWAP）的95％。

銷售協議包含我們和投資者的慣常陳述和保證。我們還將在銷售協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向投資者提供賠償和繳款。

在根據銷售協議完成任何收購時，(i) 我們將指示以電子形式向投資者發行股票，並及時將股票存入投資者（或其指定人）在其快速自動證券轉賬（FAST）計劃下在 DTC的指定存款/取款賬户，或DTC此後採用的任何具有基本相同功能的類似程序，，(ii) 投資者應向我們支付購買價格的10％，剩餘的90％應不遲於14％支付給 us交易結束幾天後，通過電匯將立即可用的資金轉入我們以書面形式指定的賬户。

投資者可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，投資者獲得的任何對價以及投資者在擔任委託人期間轉售出售的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，投資者必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條和《交易法》第10b-5條和M條例。

上述對銷售協議表格的描述並不完整，參照此協議的全文對其進行了全面限定，該協議的副本作為附件A附於本招股説明書補充文件中，並以引用方式納入此處。

Investor 及其關聯公司過去曾為我們和我們的關聯公司提供過各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

任何司法管轄區（美國除外）已經或將要採取任何行動，允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書所提供的證券，或者持有、流通或分發本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書或任何其他需要為此目的採取行動的司法管轄區提供的證券。因此，不得直接或間接發行或出售特此發行的證券，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及與特此發行的證券相關的任何其他發行材料或廣告均不得在任何國家發行或發佈。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “ABAT”。我們普通股的過户代理是證券轉賬公司，位於德克薩斯州普萊諾市北路2901號，380套房，75093。過户代理人的電話號碼是 (469) 633-0101。

與本次發行有關的某些法律事務，包括本招股説明書補充文件中發行的證券的有效性，將由位於科羅拉多州丹佛的Holland & Hart LLP轉交給我們。

美國電池技術公司截至2023年6月30日的財年截至2023年6月30日的財年的合併財務報表出現在美國電池技術公司截至2023年6月30日的年度報告中，已由Marcum LLP審計，如其報告中所述所述，包含在內，並以引用方式納入此處。此類財務報表以提及方式納入此處，以提及方式納入此處，依據的是會計和審計專家等公司的授權報告。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於我們將發行的普通股股票的S-3表格註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其附錄和時間表。您應參閲註冊聲明，包括附錄和附表，以瞭解有關我們和我們可能提供的普通股的更多信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中關於某些合同或其他文件的陳述不一定完整。當我們發表此類聲明時，我們會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面都通過參照這些附錄來限定。包括證物和時間表在內的註冊聲明已存檔在美國證券交易委員會辦公室，可以在美國證券交易委員會的網站上免費檢查。

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。引用中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書，在本招股説明書發佈之日起至發行終止之間，您應參照本招股説明書閲讀這些文件，以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的文件或其部分，，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證據，無論是在下文中具體列出還是將來提交。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，無需您承擔任何費用：

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

本購買協議（本 “協議”），日期截至 [_______]，由內華達州的一家公司 AMERICAN BATTERY TECHNOLOGY COMPANY（以下簡稱 “公司”）和特拉華州有限責任公司 TYSADCO PARTNERS, LLC（“投資者”）簽訂。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件，公司希望向投資者出售，而投資者希望向公司購買， [____]公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

NOW 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有價值的對價，特此確認收據及其充分性，公司和投資者特此達成以下協議：

(a) “破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的救濟債務人的聯邦或州法律。

(b) “營業日” 指主市場開放交易的任何一天，包括主要市場開放交易時間短於慣常時間的任何一天。

(d) “機密信息” 指任何一方以書面、口頭或檢查有形物體（包括但不限於文件、原型、樣品、工廠和設備）直接或間接向另一方披露的任何信息。機密信息還可能包括第三方向披露方披露的信息。但是，機密信息不應包括以下任何信息：(i) 披露方在披露時間之前已公開並在公共領域公開提供的任何信息；(ii) 在披露方未採取任何行動或不作為的情況下向接收方披露後公開披露的任何信息；(iii) 已被接收方方持有，但沒有保密信息如接收方的檔案和記錄所示，立即受到披露方的限制在披露之前；(iv) 由接收方在不違反該第三方的保密義務的情況下從第三方處獲得；(v) 由接收方獨立開發，未使用或提及披露方擁有的文件和其他有效證據所顯示的機密信息；或 (vi) 法律要求披露方接收方，前提是接收方將此類要求迅速向披露方發出書面通知在此類披露之前，並協助獲得保護信息免遭公開披露的命令。

(e) “DTC” 是指存託信託公司或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

(f) “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(g) “重大不利影響” 是指對 (i) 任何交易文件的可執行性， (ii) 公司及其子公司的整體運營、資產、業務或財務狀況的結果，除了完全由於 (A) 美國或外國經濟體或證券或整個金融市場的任何變化造成的任何重大不利影響總體而言，對公司及其子公司產生不成比例的影響，(B) 任何通常的變化影響公司及其子公司運營所在的行業，從整體上看，不會對公司及其子公司產生不成比例的影響，(C) 與地震、敵對行動、次戰爭、破壞或恐怖主義行為、軍事行動或大流行有關的任何變化，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞行為或恐怖主義、軍事行動或疫情的升級或實質性惡化截至本文發佈之日已存在，(D) 投資者、其關聯公司或其繼任者採取的任何行動以及就本協議所設想的交易進行分配，(E) 適用法律或會計規則中對公司及其子公司整體沒有不成比例影響的任何變更的影響，或 (F) 因遵守本協議條款或完成本協議所設想的交易而產生的任何變更，或 (iii) 公司在任何協議中的執行能力按時履行其在任何交易文件下的義務的實質性尊重決心。

(h) “個人” 指個人或實體，包括但不限於任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織以及政府或其任何部門或機構。

(i) “主要市場” 指場外交易市場集團有限公司（或其任何全國認可的繼任者）運營的OTCQX；但是，如果公司的普通股曾經在納斯達克全球市場上市或交易，納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca、OTCQB C Markets Group, Inc. 或場外交易市場集團有限公司（或上述任何一家公司的任何全國認可的繼任者）運營的場外平倉，則 “主要市場” 應指隨後在上市或交易公司普通股的其他市場或交易所。

(j) “收購價格” 指普通股的每股價格，等於估值期內主市場公佈的任何交易日最低成交量加權平均價格（VWAP）的95％（在每種情況下，都應針對估值期內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易對進行適當調整）。

(k) “註冊聲明” 是指在S-1表格或S-3表格（包括任何補充招股説明書）上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，註冊證券。

(n) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。

(o) “子公司” 是指公司全資擁有或控制，或者公司直接或間接擁有多數有表決權的股票或類似表決權益的任何個人，在每種情況下，根據《證券法》頒佈的 S-K 條例第 601 (b) (21) 項均可披露。

(p) “交易文件” 統稱本協議及其附表和附錄，以及本協議各方就本協議及其所設想的交易簽訂或提供的每份其他協議、文件、證書和文書。

(q) “過户代理人” 是指證券轉讓公司，或當時擔任公司普通股過户代理人的其他人。

(r) “估值期” 是指緊接本協議簽訂之日前的五 (5) 個交易日。

在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司特此向投資者出售證券，投資者特此根據以下條款從公司購買：

(a) 購買證券。收盤時，公司應指示以電子形式向投資者發行證券，並促使證券及時存入投資者或其指定人根據其快速自動證券轉賬（FAST）計劃或DTC此後採用的任何具有基本相同功能的類似程序在DTC的指定存款/取款賬户，作為交換，投資者應向公司支付10％的股份收盤時購買價格和收盤價的 90% 不遲於收盤後 14 天，通過電匯將立即可用的資金轉入公司以書面形式指定的賬户。

(b) 遵守主要市場規則。公司同意，如果在發行證券時（i）註冊證券的註冊聲明的有效性因任何原因（包括但不限於發佈止損單或類似指令）失效，或者（ii）公司無法向投資者出售將向其發行的任何或全部證券，則不得根據本協議發行任何證券交易文件下的投資者。只有在必要時，才能以嚴格遵守本節條款的方式實施本節的規定，以確保遵守《證券法》和主要市場的規章制度。

(a) 投資目的。投資者以主體身份為自己的賬户收購證券，不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，從而違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分銷任何此類證券，也無意在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下與任何其他人訂立任何直接或間接的安排或諒解此類證券違反了證券法案或任何適用的州證券法（此陳述和保證不限制投資者根據本文所述的註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法隨時出售證券的權利）。投資者在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(b) 合格投資者身份。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的法規D的第501（a）（3）條。

(c) 對豁免的依賴。投資者理解，可以根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免向其發行和出售證券，公司部分依賴投資者在此處提出的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性以及投資者對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和資格收購證券的投資者。

(d) 信息。投資者明白，其對證券的投資涉及高度的風險。投資者（i）能夠承擔投資證券的經濟風險，包括證券的全部損失，（ii）在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估對證券的擬議投資的優點和風險，並且（iii）有機會就公司的財務狀況和業務向公司高管提問並獲得答覆與證券投資有關的公司和其他事宜。此類調查或投資者或其代表進行的任何其他盡職調查調查均不得修改、修改或影響投資者信賴公司在下文第4節中所載陳述和保證的權利。投資者已向自己的獨立顧問尋求會計、法律和税務建議，因為投資者認為有必要就其收購證券做出明智的投資決定，並且不依賴公司、其高管、董事、代表、或顧問的任何此類建議或類似建議。

(e) 不進行政府審查。投資者理解，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就證券或投資證券的公平性或適用性通過或提出任何建議或認可，此類機構也沒有通過或認可證券發行的優點。

(f) 轉讓或出售。投資者理解，(i) 除非 (A) 根據《證券法》註冊或 (B) 存在豁免，允許在未經此類註冊的情況下出售、轉讓或轉讓證券；(ii) 根據第 144 條進行的任何證券出售只能根據第 144 條的條款進行，而且，如果第 144 條不是適用，在賣方（或通過出售證券的個人）的情況下轉售證券可能被視為承銷商（該術語在《證券法》中定義）可能要求遵守《證券法》或美國證券交易委員會相關規則和條例規定的其他豁免。

(g) 有效性；執行。本協議經正式有效授權、執行和代表投資者交付，是投資者的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對投資者強制執行，但須遵守一般權益原則以及適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施執行有關或普遍影響執行的類似法律。

(h) 禁止賣空。投資者向公司陳述並保證，在本協議簽訂之日之前，任何投資者、其代理人、代表或關聯公司均未以任何方式直接或間接參與或進行任何 (i) 普通股 “賣空”（該術語的定義見《交易法》SHO條例第200條）或（ii）套期保值交易普通股的淨空頭頭寸。

公司向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則哪些例外情況應被視為下所作陳述和保證的一部分：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產並按目前運作方式開展業務所需的公司權力和權限。公司及其任何子公司均未違反或違背其各自章程或公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，因為其經營業務的性質或擁有的財產必須具備此類資格，除非未能具備此類資格或信譽良好（視情況而定），不可能或有理由預期會導致重大不利影響，也未提起訴訟任何撤銷、限制或限制或尋求撤銷的此類司法管轄權，限制或限制此類權力、權限或資格。

(b) 授權；執行；有效性。(i) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行其在本協議和其他每份交易文件下的義務，並根據條款發行證券，(ii) 公司執行和交付交易文件以及完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司董事會的正式授權，沒有公司、其董事會需要進一步同意或授權或其股東，(iii) 本協議已經由公司正式簽署和交付交易文件，以及 (iv) 本協議構成，代表公司執行的每筆交易文件應構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受到一般衡平原則或適用的限制破產、破產、重組、延期、清算或類似情況與債權人權利和救濟措施的執行有關或一般影響其執行的法律。公司董事會已批准授權本協議的決議（“簽署決議”）以及本協議所設想的交易。簽署的決議是有效的，完全有效，在任何方面均未經過修改或補充。除本協議另有規定外，根據適用法律和《公司章程》和/或章程，無需獲得公司董事會、其任何授權委員會和/或股東的其他批准或同意，即可授權執行和交付本協議或本協議所設想的任何交易，包括但不限於證券的發行。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本文及由此設想的交易（包括但不限於證券的發行）不會 (i) 違反公司章程、任何未償還的系列優先股的任何指定證書、優惠和權利，或 (ii) 與或構成違約（或經通知或一段時間推移將成為違約）的事件，或兩者兼而有之違約）公司或其任何子公司簽署的任何協議、契約或文書，或賦予他人終止、修改、加速或取消項下的任何權利，或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規以及適用於公司或其任何子公司的主市場規章制度 ) 或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，除非如果發生衝突、違約、終止、修改、加速、取消和第 (ii) 條規定的違規行為，不可能合理地預期會導致重大不利影響。公司及其子公司均未違反其公司章程、任何指定證書、優先權和公司任何已發行優先股系列或章程中的任何條款或違約，分別違反其組織章程或章程。公司及其任何子公司均未違反任何重要合同、協議、抵押貸款、債務、契約、文書、判決、法令或適用於公司或其子公司的任何法規、規則或條例的任何條款或違約，除非可能存在的衝突、違約、終止或修正案，這些衝突、違約、終止或修正案無法合理預期會產生重大不利影響。公司及其子公司的業務沒有違反任何政府實體的任何法律、法令、法規，的經營也不得違反任何政府實體的任何法律、條例和法規，除非可能的違規行為，個別或總體上都無法合理地預期的制裁會產生重大不利影響。除非本協議和相關文件中明確規定，並按照《證券法》或適用的州證券法以及主要市場的規則和法規的要求，否則公司無需獲得任何法院或政府機構或任何監管或自律機構的同意、授權或命令，也無需向其進行任何備案或登記，即可執行、交付或履行任何義務根據條款，交易文件下或所設想的本文或其。除非本協議中另有規定，否則公司根據前一句要求獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊均應在生效日期當天或之前獲得或生效。除美國證券交易委員會文件中規定外，自本文件發佈之日前一年以來，公司沒有收到或向主要市場發送過任何通知或信函。據該公司所知，主市場尚未對公司啟動任何除牌程序。

(e) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本協議發佈之日之前的24個月（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）（上述材料，包括其中第13（a）條或第15（d）條，公司已基本提交了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中以引用方式納入的文檔（在此統稱為 “SEC 文件”）及時統稱為 “SEC 文件”）basis or 已收到此類申報時間的有效延期，並且在任何此類延期到期之前已提交任何此類美國證券交易委員會文件。截至各自日期，美國證券交易委員會的文件在所有重要方面基本符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。美國證券交易委員會的所有文件，在提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中必須陳述的重大事實，也沒有説明在其中作出陳述所必需的，但不能產生誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及申報時有效的美國證券交易委員會與此有關的規章制度。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至和的財務狀況其日期以及經營業績和現金如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。美國證券交易委員會尚未對公司或其任何子公司啟動任何執法程序。

(f) 缺少某些變化。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，自2022年6月30日以來，公司或其子公司的業務、財產、運營、財務狀況或經營業績沒有發生任何重大不利變化。公司沒有采取任何措施，目前預計也不會採取任何措施來根據任何破產法尋求保護，公司或其任何子公司也不知道或有理由相信其債權人打算啟動非自願破產或破產程序。

(g) 沒有訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構提出，沒有任何未公開的行動、訴訟、訴訟、調查或調查，據公司或其任何子公司所知，威脅或影響公司、普通股或公司的任何高級管理人員或董事本身可以合理預期會有不利材料效果。

(h) 關於投資者身份的確認。公司承認並同意，投資者僅以獨立購買者的身份就交易文件和本協議所設想的交易行事。公司進一步承認，對於交易文件和本協議所設想的交易，以及投資者或其任何代表或代理人就交易文件和特此設想的交易提供的任何建議，投資者不是公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的身份），因此只是投資者購買證券的附帶建議。公司進一步向投資者表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表和顧問的獨立評估。

(i) 不進行一般性招標；沒有彙總或整合發行。公司及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人都沒有就證券的要約或出售進行任何形式的一般性招標或一般廣告（根據《證券法》第 D 條的含義）。公司或其任何關聯公司或任何代表他們行事的個人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求購買任何證券的提議，前提是需要根據《證券法》登記任何證券的要約和出售，無論是通過彙總還是與先前的發行整合或其他方式，或者導致本次證券發行的彙總或以需要的方式與公司先前的產品整合根據公司任何證券上市或指定的 Principal 市場的規則獲得股東批准。截至本協議簽訂之日，本協議下證券的發行和出售不違反主市場的規章制度。

(j) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有重要的商標、商品名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密以及按目前方式開展各自業務所必需的權利。公司的實質性商標、商品名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、許可、政府授權、商業祕密或其他知識產權均未過期或終止或終止，或根據其條款和條件，自本協議簽訂之日起兩年內可能過期或終止。公司及其子公司不知道公司或其子公司對任何重要商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務標誌、商業祕密或其他類似權利有任何侵權行為，或他人對類似或相同的商業祕密或技術信息進行了任何此類開發，也沒有索賠，針對受到威脅提起或提起的訴訟或訴訟，或據公司所知，公司或其子公司就商標、商品名、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為等可以合理預期會產生重大不利影響。

(k) 標題。除非美國證券交易委員會文件中披露的那樣，否則公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且適銷的所有權，對公司及其子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權和缺陷（“留置權”）以及，留置權除外不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司使用和提議使用此類財產的造成重大幹擾，並且其子公司和留置權用於繳納聯邦、州或其他税款，所繳納的税款既不拖欠也不會受到處罰。公司及其子公司租賃的任何不動產和設施均由其根據有效、有效和可執行的租約持有，公司及其子公司遵守這些例外規定，這些例外情況不重要，不會干擾公司及其子公司使用和計劃使用此類財產和建築物。

(l) 保險。公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範本公司管理層認為在公司及其子公司所從事的業務中是謹慎和慣常的損失和風險。公司和任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險，公司和任何此類子公司都沒有理由相信在該保險到期時無法續訂現有的保險，也無法以不會對財務或其他狀況或收益產生重大不利影響的成本從類似保險公司獲得繼續業務所需的類似保險，業務或公司及其子公司的業務，視為整體。

(m) 納税狀態。公司及其每家子公司已提交或提交了其所屬任何司法管轄區要求的所有聯邦和州收入以及所有其他重大税申報表、報告和申報（除非且僅限於公司及其每家子公司在其賬簿上預留了合理足以支付除有爭議的税款以外的所有未繳和未申報税款），並已繳納所有税款和其他政府評估和費用數量很大，顯示為或確定應按此付款申報表、報告和申報，但本着誠意提出異議的申報表、報告和申報單除外，並在其賬簿中預留了合理足以支付此類申報表、報告或聲明適用期之後的時期的所有税款的條款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而且公司的高級管理人員不知道任何此類索賠的依據。

(n) 與關聯公司的交易。據公司所知，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司高管或董事、公司股東、公司任何股東的高管或董事，或上述任何人的任何家族成員或關聯公司，都沒有直接或間接參與必須作為關聯方交易披露的任何交易，也不是該交易的當事方根據證券法案頒佈的S-K條例第404條。

(o) 披露。除交易文件所設想的將由公司及時公開披露的交易的重要條款和條件外，公司證實，公司及其代理人或律師均未向投資者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成註冊聲明或美國證券交易委員會文件中未以其他方式披露的重要、非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，投資者將依靠上述陳述來購買和出售公司證券。公司或代表公司向投資者提供的有關公司、其業務和此處計劃進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及在作出陳述時所必需的任何重大事實，不具誤導性。公司在本協議簽訂之日之前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿從整體上看，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中要求陳述或聲明所必需的重大事實，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3節中具體規定的交易外，投資者既沒有向作出任何陳述或保證，也沒有就此作出任何陳述或保證。

(p) 海外腐敗行為。無論是公司所知，還是代表公司行事的任何代理人或其他人員，均沒有 (i) 直接或間接使用任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 使用公司資金向外國或國內政府官員或員工或任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，(iii) 未能全面披露公司的任何捐款（或任何個人的捐款）代表其行事（公司知道這是違法的），或（iv）違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何重大條款。

(q) DTC 資格。公司目前通過過户代理人蔘與DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃以電子方式轉讓給第三方。

(r) Sarbanes-Oxley。除美國證券交易委員會文件中披露的內容（包括內部控制薄弱）外，公司遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款，這些條款自本文發佈之日起適用於該法案。

(s) 某些費用。對於交易文件所設想的交易，公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者費用或佣金。投資者對任何費用或代表他人提出的與交易文件所設想的交易有關的費用而提出的任何索賠均不承擔任何義務。

(t) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，在收到證券款項後也不會立即成為 “投資公司”。

(u) 商品和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有根據《交易法》採取任何旨在終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何有關美國證券交易委員會目前正在考慮終止此類註冊的通知。在本報告發布之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到任何個人發出的關於公司未遵守主要市場的上市或維護要求的通知。公司現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類清單和維護要求。

(v) 會計師。公司的會計師載於美國證券交易委員會文件，據公司所知，這些會計師是《證券法》要求的獨立註冊會計師事務所。

(w) 禁止操縱市場。公司未有，據其所知，也沒有任何代表其行事的人（i）直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何證券，（ii）出售、出價、購買任何證券或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償。

(x) 殼牌公司地位。該公司目前不是《證券法》第144 (i) (1) 條中確定的發行人，已向美國證券交易委員會提交了《證券法》第144 (i) (1) 條所要求的所有 “表格10信息”。

(y) 無取消資格事件。本公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、位參與本次發行的公司其他高管、根據投票權計算的公司份未償還有表決權證券中20％或以上的受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）當時以任何身份與公司有聯繫出售（均為 “發行人受保人”）受到中描述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”），但《證券法》第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的影響。

(a) 列表/DTC。公司應立即確保根據本協議向投資者發行的所有證券在主市場（以正式發行通知為準）以及隨後在對方的國家證券交易所或自動報價系統（如果有）上市，並應盡商業上合理的努力維持所有此類證券的上市時間，只要任何股普通股以這種方式上市暫時在下文發佈。公司應盡商業上合理的努力維持普通股在主市場的上市，並應在各方面遵守公司章程或規章制度規定的報告、申報和其他義務。公司及其任何子公司均不得采取任何合理預期會導致普通股在主市場上退市或暫停的行動。公司應立即（無論如何不遲於下一個工作日）向投資者提供其從任何人那裏收到的關於普通股繼續有資格在主市場上市的任何通知的副本；但是，公司不得向投資者提供公司合理認為構成重要非公開信息的任何此類通知的副本，公司也無需公開披露此類通知在根據以下規定向美國證券交易委員會提交的任何報告或聲明中《交易法》（包括表格8-K）或《證券法》。

(b) 禁止賣空和套期保值交易。投資者同意，自本協議簽訂之日起，至本協議簽訂之日起十二個月後結束，投資者及其代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接進行或生效任何（i）普通股 “賣空”（該術語的定義見《交易法》SHO 第200條）或（ii）套期保值交易普通股股票的淨空頭頭寸。

(d) 聚合。自本協議簽訂之日起，公司或其任何關聯公司均不會，公司應盡其合理的最大努力確保任何代表他們行事的人都不會直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，也不會徵求購買任何證券的要約，但這會導致公司向投資者發行的證券與其他發行合併根據公司規則，公司以需要股東批准的方式進行公司任何證券上市或指定的主要市場，除非根據該主要市場的規則，在後續交易結束之前獲得股東的批准。

(e) 收益的使用。公司將由公司自行決定將本次發行的淨收益用於任何公司用途。

(a) 考慮到投資者執行和交付交易文件並收購本協議下的證券以及，除了公司在交易文件下承擔的所有其他義務外，公司還應為投資者及其所有關聯公司、股東、高級職員、董事、成員、經理、員工和直接或間接投資者以及上述任何人進行辯護、保護、賠償並使他們免受損害的代理人或其他代表（包括但不限於因與有關而被聘用的代理人或其他代表本協議所考慮的交易）（統稱 “投資者受償人”）來自，以及針對任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的費用（無論是否有任何此類投資者受償人是根據尋求賠償的訴訟的一方），包括合理的律師費用和支出（“彌償負債”），由任何投資者受償人因、由此產生或與之相關而產生的 (a) 任何失實陳述或違反公司在交易文件或此處考慮的任何其他證書、文書或文件或中做出的任何陳述或保證，或 (b) 任何違反交易文件或本文或由此設想的任何其他證書、文書或文件中包含的公司任何契約、協議或義務的行為，但直接和主要導致的賠償責任除外投資者受償人的欺詐、重大過失或故意不當行為。如果未經公司事先書面同意，則本節中的賠償不適用於為解決任何索賠而支付的款項，除非公司事先書面同意，否則不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。如果公司的上述承諾可能因任何原因無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為每項賠償責任的支付和償還做出最大限度的分攤額。本賠償項下的款項應在投資者提出書面請求之日起三十 (30) 天內支付。如果沒有明顯錯誤，則包含投資者向公司提交的此類賠償金額的合理細節的證明應作為公司應向投資者支付的金額的確鑿證據。如果對任何投資者賠償人提起任何訴訟，可以根據本協議尋求賠償，該投資者賠償人應立即以書面形式通知公司，公司有權就此向自己選擇的、投資者受償人合理接受的律師進行辯護。任何投資者受保人均有權在任何此類訴訟中聘請獨立律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該投資者受償人承擔，除非 (i) 公司以書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師或 (iii) 根據此類獨立律師的合理觀點，在這種訴訟中，任何案件都存在實質性衝突公司的立場與該投資者受償人的立場之間的重大問題，就第 (i)、(ii) 和 (iii) 條而言，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。

(b) 考慮到公司執行和交付交易文件並出售本協議下的證券以及，除了投資者在交易文件下承擔的所有其他義務外，投資者還應為公司及其所有關聯公司、股東、高級職員、董事、成員、經理、員工、直接或間接投資者以及上述任何人進行辯護、保護、賠償並使他們免受損害的代理人或其他代表（包括但不限於那些因與有關的代理人或其他代表本協議所考慮的交易）（統稱 “公司受償人”）來自，以及針對任何和所有訴訟、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與此相關的費用（無論是否有任何此類公司受償人是根據本協議尋求賠償的訴訟的一方），包括合理的律師費以及任何公司受償人因 (a)、由於 (a) 而產生的或與之相關的支出（“彌償負債”）任何失實陳述或違反投資者在交易文件或此處考慮的任何其他證書、文書或文件或中做出的任何陳述或保證，或 (b) 任何違反交易文件或本文或由此設想的任何其他證書、文書或文件中包含的投資者的任何契約、協議或義務的行為，除非欺詐直接和主要導致的賠償責任，公司受償人的疏忽或故意的不當行為。本節中的賠償不適用於為解決任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在沒有投資者事先書面同意的情況下達成的，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。如果投資者的上述承諾可能因任何原因無法執行，則投資者應在適用法律允許的範圍內為每項賠償負債的支付和償還做出最大限度的貢獻。本賠償項下的款項應在公司提出書面請求之日起三十 (30) 天內支付。如果沒有明顯錯誤，則包含公司向投資者提交的此類賠償金額的合理細節的證明應作為投資者應向公司支付的金額的確鑿證據。如果對任何可根據本協議尋求賠償的公司受償人提起任何訴訟，該公司受償人應立即以書面形式通知投資者，投資者有權就此向自己選擇的、公司受償人合理接受的律師進行辯護。任何公司受保人均有權在任何此類訴訟中聘請獨立律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該公司受償人承擔，除非 (i) 投資者以書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 投資者在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師或 (iii) 根據此類獨立律師的合理觀點，在這種訴訟中，任何案件都存在實質性衝突投資者的立場與該公司受償人的立場之間的重大問題，就第 (i)、(ii) 和 (iii) 條而言，投資者應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。

(a) 適用法律；管轄權；陪審團審判。內華達州的公司法應管轄與公司及其股東的相對權利有關的所有問題。與本協議和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均應受內華達州內部法律管轄，對於可能導致適用內華達州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區），均無效。各方在此不可撤銷地服從位於內華達州里諾的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或其他交易文件下的任何爭議，或與本文考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不提出以下任何索賠此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的情況下提起的，個人不受任何此類法院的管轄權論壇或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。雙方特此不可撤銷地放棄個人法律程序服務，並同意處理任何類訴訟、訴訟或訴訟中送達的副本，將副本郵寄到本協議下向其發送此類通知的地址，並且同意此類服務構成良好和充分的程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或本協議所考慮的任何交易。

(b) 對應物。本協議可以在兩個或多個相同的對應方中籤署，所有這些協議均應視為一個協議，應視為同一個協議，並應在對應協議由各方簽署並交付給另一方時生效；前提是以 “.pdf” 格式的數據文件通過電子郵件發送的傳真簽名或簽名應被視為正當執行，對協議簽署人的約束力與簽名相同是原始簽名。

(d) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(e) 完整協議。交易文件取代了投資者、公司、其關聯公司和代表他們行事的人員先前就交易標的物達成的所有其他口頭或書面協議，本協議、其他交易文件和本文提及的文書包含雙方對本及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本文或其中特別規定，否則公司和投資者均不作任何陳述，保修、契約或承諾關於這些問題。公司承認並同意，除交易文件中明確規定的外，公司沒有以任何方式依賴任何書面或口頭陳述或陳述。

(f) 通知。本協議條款要求或允許給出的任何通知、同意或其他通信必須採用書面形式，並被視為已送達：(i) 親自送達時；(ii) 通過傳真或電子郵件收到時（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔）；或 (iii) 存款後一個工作日一項全國認可的隔夜配送服務，在每種情況下，都要正確地寄給一方，以便收到同樣的服務。此類通信的地址應為：

或者發送至該變更生效前三 (3) 個工作日收件人通過書面通知對方指定的其他地址和/或傳真號碼和/或提請其他人注意。此類通知、同意或其他通信的收件人給出的書面收件確認書 (A) ，(B) 由發件人的傳真機或電子郵件賬户以機械方式或電子方式生成，其中包含時間、日期和收件人傳真號碼或電子郵件地址（如適用），以及此類傳輸的第一頁圖像或（C）由國家認可的隔夜送達服務提供的張圖片，均可予以反駁個人服務證據、傳真、電子郵件收據或國家認可的隔夜送達收據根據上述 (i)、(ii) 或 (iii) 條款分別按照提供服務。

(g) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。未經投資者事先書面同意，包括通過合併或合併，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。投資者不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

(h) 無第三方受益人。本協議旨在造福本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人，不為任何其他個人謀利，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

(i) 宣傳。公司應讓投資者及其法律顧問有機會審查和發表評論，應就投資者或其法律顧問就與投資者有關的任何新聞稿、美國證券交易委員會文件或任何其他公開披露的形式和實質內容進行磋商，並應適當考慮投資者或其法律顧問就與投資者、其在本協議下的收購或交易文件的任何方面發表的所有此類評論由此設想的交易，在發行、申報前不少於 24 小時，或公開披露這些信息。必須在公司發佈、申報或使用任何此類新聞稿、美國證券交易委員會文件或其他公開披露文件前至少 24 小時向投資者提供任何此類新聞稿、美國證券交易委員會申報或其他公開披露的最終版本；但是，如果此類新聞稿、美國證券交易委員會備案、或其他與投資者、其在本協議下的購買或交易文件的任何方面有關的公開披露的形式和實質內容，公司根據本節承擔的義務不適用或者由此設想的交易之前已由該機構公開披露公司遵守本節規定。公司同意並承認，其未能完全遵守本條款構成重大不利影響。

(j) 進一步的保證。每一方均應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並且應執行和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便儘快完成生效並使之生效，實現本協議的意圖並實現的目的並完成本協議所設想的交易。

(k) 沒有財務顧問、配售代理、經紀人或發現者。公司向投資者陳述並保證，它沒有就本文所考慮的交易聘請任何財務顧問、配售代理、經紀人或發現者。投資者代表並向公司保證，它沒有就本文所考慮的交易聘請任何財務顧問、配售代理、經紀人或發現者。公司應負責支付任何財務顧問、配售代理、經紀人或發現者的任何費用或佣金（如果有），與本文所設想的交易有關或由此產生的費用。公司應支付因任何此類索賠而產生的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付費用），並使投資者免受損害。

(l) 沒有嚴格的構造。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達的共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

(m) 補救措施、其他義務、違規行為和禁令救濟。本協議中規定的投資者的補救措施應是累積性的，除了根據本協議、法律或衡平法向投資者提供的所有其他補救措施（包括具體履約法令和/或其他禁令救濟）外，本協議中包含的任何投資者補救措施均不得被視為放棄對導致此類補救措施的條款的遵守，此處的任何內容均不得限制投資者對任何實際損害追究實際損害賠償的權利公司未能遵守本協議的條款。

(n) 律師費。如果根據本協議發生任何爭議，應允許勝訴方獲得合理的律師費以及與該爭議相關的其他訴訟費用。“勝訴方” 一詞是指法院或仲裁程序所確定的基本勝訴的一方。

(o) 修正和豁免；失敗或放縱不是放棄。自向美國證券交易委員會提交註冊聲明前一 (1) 個工作日起，雙方不得修改或免除本協議的任何條款。在遵守前一句的前提下，(i) 除了雙方簽署的書面文件外，不得修改本協議的任何條款；(ii) 除非尋求執行此類豁免的一方簽署書面文書，否則不得免除本協議的任何條款。在行使本協議項下的任何權力、權利或特權的失敗或延誤均不構成對該權力、權利或特權的放棄，對任何此類權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不妨礙以其他方式或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

(p) 股票分割調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮與普通股有關的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易，除非本協議中特別説明。

見證的是，投資者和公司已促使本購買協議自上文首次寫入之日起正式執行。

我們可能不時在一次或多次發行中發行和出售上述證券總額不超過2.5億美元。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券，都將對本招股説明書提供補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向購買者提供和出售這些證券，也可以結合使用這些方法。如果有任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間的任何適用收購價格、費用、佣金或折扣安排，或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果未交付本招股説明書以及描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。有關投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第4頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分。

我們的普通股在場外交易市場集團有限公司（“場外交易市場”）維護的OTCQB市場上交易，代碼為 “ABML”。自2020年12月以來，我們的普通股的交易價格一直波動很大，由於各種因素，可能會繼續大幅波動。2021年2月23日，我們在場外交易市場上公佈的普通股最後一次售價為每股2.54美元。在本招股説明書發佈之前的12個月中，我們的普通股交易價格低至0.028美元，最高為4.90美元。從2021年1月 4日到2021年2月22日，我們的普通股交易價格最低為1.40美元，最高為每股2.98美元。我們的普通股如此高的交易價格波動性可能會對您出售普通股的能力產生不利影響，或者如果您能夠出售股票，則以您認為公平或有利的價格出售股票的能力受到不利影響。我們是一家未有收入的公司，預計在不久的將來不會產生任何有意義的收入。我們認為，在最近完成的財季和2019年比較期間，我們最近的股價波動和股票交易交易量的波動與我們的財務狀況或經營業績的任何現有變化無關或不成比例。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可能會不時出售證券和，如本招股説明書中所述，總金額不超過2.5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依靠招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書（視情況而定）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的信息或陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在相應封面上之日是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在引用時準確，除非我們另有説明。自日以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並納入市場數據以及基於獨立行業出版物和其他公開可用信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中對市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中標題下討論的因素，以及其他以引用方式納入本招股説明書的文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當在本招股説明書中提及 “美國電池金屬公司”、“ABMC”、“我們”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是美國電池金屬公司及其合併子公司，除非另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

這份招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中列出的所有信息。要更全面地瞭解本產品，您應參閲 S-3 表格上的完整註冊聲明，包括其附件，該聲明可按下述方式獲取。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附錄，或以引用形式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。有關合同或其他文件的每項陳述均參照實際文件進行全面限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業檢索服務機構以及美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可在我們的網站上查閲。公司網站的地址是 americanbatterytech。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。

我們以引用方式納入以下文件以及我們在本招股説明書發佈之日到終止本招股説明書中描述的證券發行之間，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14條或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的某些部分，無論是在下面具體列出還是將來提交，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，都將也應以提及方式納入本招股説明書並自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分和文件。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

本招股説明書除歷史信息外，還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境、監管有關的信息以及資源的可用性.此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述，或者以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，它們受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“應該”、“將”、 “期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 “計劃”、“潛力” 和類似的表達方式。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素對任何前瞻性陳述進行全面限定，或以引用方式納入此處。

你應該完整地閲讀本招股説明書和我們作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除這些文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息在任何日期都是準確的。

鋰離子電池製造供應鏈分為四個串聯運作的行業：電池原料供應商、材料精煉商、電池製造商和最終用途產品（電動汽車、固定存儲、消費電子產品等）製造商。儘管近年來美國鋰離子電池單元、電動汽車和其他最終用途產品的製造規模大幅增長，但製造業供應鏈中的電池原料和材料精煉部分在國內幾乎沒有增長。這導致了美國國內供應鏈內部的不平衡，並導致大多數電池製造和最終用途產品製造商依賴外國供應的原料和精製原料。形勢非常嚴峻，在其《2020年礦產商品摘要》報告中計算出，2019年全球生產的每種關鍵和戰略電池金屬（鋰、鎳、鈷和錳）中只有不到1％是在美國生產的。

American Battery Metals Corporation（“ABMC” 或 “公司”）是鋰離子電池行業的一家初創公司，該公司致力於通過勘探新的電池金屬原生資源、開發和商業化從初級資源中提取這些電池金屬的新技術以及內部開發的集成工藝的商業化來提高美國國內對這四種電池金屬的產量用於回收鋰離子電池以回收電池金屬。通過這種三管齊下的方法，ABMC正在努力提高這些電池金屬的國內產量，同時確保在這些材料壽命結束時，電池元素金屬以閉環方式返回製造供應鏈。

公司於 2011 年 10 月 6 日根據內華達州法律成立，目的是收購礦產權，最終目標是在出現這種情況時成為一家生產礦產的公司。我們的運營歷史有限，尚未從我們的活動中產生或實現任何收入。我們的主要行政辦公室位於內華達州 89451 Incline Village 的塔霍大道 930 號 802-16 套房。

2016年8月8日，公司成立了Lithortech Resources Inc.，作為公司的全資子公司，作為其鋰資源勘探和開發的運營子公司。2018年6月29日，公司將Lithortech Resources更名為LithiuMore Corp.（“LithiuMore”）。2019年5月3日，公司更名為美國電池金屬公司。

行業研究人員預測，鋰離子電池需求的增長將在未來十年內增長十倍以上，而在同一時期，美國國內鋰、鎳、鈷或錳的新生產來源的公告有限。因此，國產電池金屬的價格壓力將增加，對國外來源的電池金屬的依賴將增加。這些行業趨勢支持並驗證了該公司多方面的三管齊下的商業模式，以增加來自美國的國內電池金屬的產量。該公司目前是一家未獲得收入的組織，除非我們的鋰離子電池回收設施開始初步運營，或者直到我們完成充分的勘探工作以識別鋰和/或其他電池金屬儲量，並對具有成本效益的提取系統進行驗證和商業化之前，我們預計不會獲得的收入。

投資我們的證券會面臨許多風險，包括下述風險因素。在對我們的證券做出投資決策之前，除了本招股説明書中列出的其他信息外，您還應仔細考慮下述的風險、不確定性和其他因素。這些風險、不確定性和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大和不利影響。在這種情況下，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

由於我們的運營歷史有限，並且尚未開始創收業務，因此潛在投資者很難評估我們的業務。

我們可能需要額外的融資來執行我們的商業計劃和資金運營，而這些額外融資可能無法按合理的條款提供，也可能根本無法獲得。

我們認為，在接下來的12個月中，我們至少需要1000萬美元的營運資金才能為我們目前的運營提供資金，不包括在內華達州里諾附近建造初始回收設施。我們已經對普通股進行了登記，以可能提供部分必要資本。但是，在接下來的12個月中，我們可能需要額外的資金，而收據無法保證。此外，我們將需要額外的資金來全面開發我們的回收設施。我們打算通過各種融資渠道尋求額外資金，包括私募出售我們的股權和債務證券、與資本合作伙伴合資以及我們的回收設施的項目融資。此外，我們將考慮替代當前商業計劃，這可能使我們能夠用較少的資本實現創收運營和有意義的商業成功。但是，如果有的話，也無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供。如果此類融資無法以令人滿意的條件提供，我們可能無法進一步推行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的獨立審計師對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性的懷疑。如果我們不繼續經營企業，投資者將損失全部投資。

在本招股説明書中包含的財務報表報告中，我們的獨立審計師對我們繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們繼續經營的能力是一個問題，這是由於持續的運營虧損以及當時缺乏滿足預期現金需求的融資承諾而出現的問題。我們能否繼續經營業務取決於我們是否有能力從外部來源獲得利潤或獲得必要資金，包括通過出售證券獲得額外資金、增加銷售額或儘可能從各種金融機構獲得貸款和補助金。如果我們不繼續作為持續經營企業，投資者將損失全部投資。

我們必須有效管理我們的業務增長，否則我們的公司將遭受損失。

我們可能無法維持有效的財務報告內部控制體系，因此我們可能無法準確報告我們的財務業績。

我們在開發電池回收設施方面一直嚴重依賴諮詢協議，這使我們面臨依賴第三方績效的風險。

如果我們未能成功吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。此外，某些關鍵員工的服務流失，包括我們的首席執行官道格拉斯·科爾和首席技術官瑞安 Melsert，將對我們的業務前景產生不利影響。我們在競爭激烈的電池回收技術業務中競爭的能力在很大程度上取決於我們吸引高素質的管理、科學和工程人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們這裏，我們打算向員工提供股票補助，會隨着時間的推移而歸屬。隨着時間的推移，股票補助對員工的價值將受到我們股價變動的重大影響，我們無法控制這種變動，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。與我們競爭合格人才的其他家科技公司比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況、以及更長的行業歷史。它們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。其中一些特徵對高素質候選人來説可能比我們所能提供的更具吸引力。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，那麼我們開發和商業化產品的速度和成功率將受到限制。

公司的活動和運營可能會受到現有或威脅的醫療流行病的影響，例如新型冠狀病毒 (COVID-19)。

COVID-19 對公司的影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 的新信息以及控制或處理其影響所需採取的行動等。提醒投資者，由於 COVID-19 環境的變化，運營和財務表現可能與管理層的預期以及我們之前發佈的財務展望有所不同。

電池回收是一項競爭激烈和投機性的業務，我們可能無法成功地尋找可用的機會。

儘管迄今為止對我們的回收過程的測試取得了成功，但無法保證我們能夠在大規模商業規模上覆制該過程，以及所有預期的經濟優勢。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的爭議或中斷.

應用科學行業的特點是經常有人指控侵犯知識產權。儘管我們預計不會受到任何此類指控，但任何侵權指控的辯護或解決都可能耗時且代價高昂，會導致管理資源被大量轉移，導致運營暫停或迫使我們簽訂特許權使用費、許可或其他協議，而不是質疑此類指控的是非曲直。如果專利持有者或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能被迫進行曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。

我們的業務策略包括建立合資企業和戰略聯盟。未能成功地將此類合資企業或戰略聯盟整合到我們的運營中可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法有效管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到重大影響，導致生產率下降。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響.

政府監管以及環境、健康和安全問題可能會對我們的業務產生不利影響.

我們運營的性質涉及風險，包括可能接觸重金屬等危險物質，可能導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這些索賠可能導致產生鉅額費用或其他環境責任。我們的運營還存在向環境中釋放有害物質（例如重金屬或酸）的風險，這可能導致我們有責任從被釋放的物業中清除或修復此類有害物質，無論過錯如何，都可能承擔責任，即使我們只承擔部分責任，也可能要求我們的企業承擔全部清理費用。像任何製造商一樣，我們也可能收到與根據經修訂的1980年《聯邦綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”）、和類似的州法規運往第三方回收、處理和處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和修復污染的責任，而不考慮該行為的過失或合法性助長了污染，並造成了損害自然資源。CERCLA規定的責任具有追溯效力，，在某些情況下，可以要求任何責任方承擔全部清理費用的責任。

管理層的控制可能會限制你影響董事選舉和其他需要股東批准的交易結果的能力。

截至2021年1月25日，我們的董事和執行官實益擁有約10％的已發行普通股。此外，我們的五位董事每人擁有100,000股A系列優先股，每股A系列優先股可以投票選出相當於1,000股普通股中的股。本次發行完成後，除了由其董事會席位和高管職位行使控制權外，這些人還將對需要股東批准的公司行動產生重大影響，包括以下行動：

這些人的股票所有權可能會阻礙潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權，這反過來又可能降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

我們預計我們的普通股價格將出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們的普通股的交易價格波動很大，可能會繼續受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在本招股説明書發佈之前的12個月中，我們的普通股交易價格低至0.028美元，最高為4.90美元。從2021年初到2021年2月22日，我們的普通股交易價格一直低至1.40美元，最高為每股2.98美元。從2020年12月1日到2021年2月21日，我們的普通股交易價格為0.23美元，的最高交易價格為每股4.07美元。在過去的30天中，盤中股價變化從2.49美元到4.90美元不等。我們認為，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財季中，我們最近的股價波動和股票交易量波動與財務狀況或經營業績的任何現有變化無關或不成比例。我們普通股的投資者可能會經歷股價的快速大幅下跌，包括與我們的經營業績或業務前景無關的下跌。

股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票。所有這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利影響，或者如果您能夠出售股票，則以您認為公平或有利的價格出售股票。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗可能會對我們遵守美國證券法報告要求的能力產生不利影響。

我們的管理團隊缺乏豐富的上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的要求。我們的高級管理層在管理上市公司方面幾乎沒有經驗。此類責任包括遵守聯邦證券法和及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法有效、及時地實施計劃和政策，以充分應對不斷提高的法律、監管合規和報告要求，包括建立和維護財務報告的內部控制。任何此類缺陷、缺陷或不合規行為都可能對我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求的能力產生重大不利影響，該要求是維持我們上市公司地位所必需的。如果我們未能履行這些義務，我們繼續作為美國上市公司的能力將受到威脅，我們可能會被處以罰款和處罰，我們的管理層將不得不將參與的資源轉用於我們的商業計劃。

我們的普通股被歸類為 “便士股”，由於適用性要求，這可能會使投資者更難出售普通股股。

我們的普通股被歸類為 “便士股”。美國證券交易委員會通過了規則15g-9，該規則通常將 “便士股” 定義為市價（如其中定義）低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的任何股票證券，但某些例外情況除外。我們的普通股價格明顯低於每股5.00美元，因此被視為 “便士股”。該指定對向除老牌客户和合格投資者以外的其他人進行銷售的經紀交易商提出了額外的銷售慣例要求。細價股規則要求購買我們證券的經紀交易商披露有關交易的某些信息，獲得買方的書面協議，並鑑於細價股通常固有的風險增加，確定買方合理適合購買證券。這些規定可能會限制經紀人或交易商直接或代表客户買入或賣出我們的普通股的能力或意願，可能會阻礙潛在的股東購買我們的普通股，或者可能對股東出售股票的能力產生不利影響。

金融行業監管局（“FINRA”）的銷售慣例要求也可能限制股東買入和賣出我們的普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除了上述 “便士股” 規則外，FINRA還通過了規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力，以獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少一些客户。因此，FINRA的要求使經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入和賣出我們的普通股的能力，對我們的普通股票市場產生不利影響，從而壓低我們的普通股每股價格。

我們的公司章程包含一項條款，允許我們在內華達州法律規定的範圍內，免除董事或高管因違反信託義務而對我們和股東承擔的個人損害賠償責任。根據未來與我們的官員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能有合同的賠償義務。上述賠償義務可能導致我們承擔鉅額支出，以支付對董事和高管的和解費用或損害賠償，我們可能無法收回這些費用。這些條款和由此產生的成本還可能阻礙我們就董事和高管違反信託義務提起訴訟，同樣可能阻礙我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，儘管此類訴訟如果成功，否則可能會使我們和我們的股東受益。

我們將來可能會發行額外的普通股或優先股，這可能會導致所有股東大幅稀釋。

我們的公司章程授權發行高達12億股普通股，面值為每股0.001美元。截至2021年1月25日，我們有506,737,122股已發行普通股；但是，將來我們可能會發行更多與融資或收購相關的普通股。此類發行可能不需要股東的批准。此外，我們購買額外普通股或可轉換為普通股的證券的某些未決權利受某種形式的反稀釋保護的約束，這可能導致購買發行的普通股的權利大幅增加，或降低任何此類股票的購買價格或兩者兼而有之。任何額外發行我們的普通股或可轉換為普通股的股票證券，包括但不限於優先股、認股權證和期權，都將稀釋所有股東的所有權百分比，可能會稀釋我們普通股的每股賬面價值，可能會對普通股的市場價格產生負面影響，也可能對股東的投資產生負面影響。如果我們能夠出售在本註冊聲明中註冊的所有普通股，總金額為2.5億美元，假設價格為每股2.50美元，大約為2021年2月23日在場外交易市場報價的收盤價，那麼我們將必須向投資者發行總額為1億股，佔我們已發行和流通普通股總額的20％左右。向公開市場供應大量普通股可能會抑制我們普通股的交易價格，導致我們的股票價格以不利的方式波動，因此可能對投資者以預期或有利可圖的價格出售普通股的能力產生負面影響。

內華達州法律某些條款的反收購影響阻礙了對我們的潛在收購。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的證券的淨收益用於一般公司和運營目的。適用的招股説明書補充文件將提供有關使用任何特定發行收益的更多詳細信息。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來的收益，以支持我們的運營併為業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算對的普通股支付現金分紅。未來與股息政策有關的任何決定都將由我們董事會自行決定。B系列和C系列優先股的持有人有權按其規定價值獲得每年8％的股息，該股息可以由公司自行決定以現金或普通股支付（參見下文對B系列和C系列優先股股票的描述）。

我們的公司章程和章程不包含限制我們支付普通股股息能力的條款。

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書和章程，並參照這些證書進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “按引用註冊 ”。

公司有權發行兩類股票，分別是 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股總數為12.25億股。公司獲準發行的優先股數量為25,000,000股，每股面值為0.001美元。公司獲準發行的普通股數量為12億股，每股面值為0.001美元。截至2021年1月25日，已發行和流通的A系列優先股為50萬股，B系列優先股為0股，C系列優先股為281,450股，以及506,737,122股普通股。

我們的經修訂和重述的公司章程授權發行25,000,000股優先股，並規定優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的表決權（如果有）、指定、權力、偏好、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行優先股股，這些優先股具有表決權和其他權利，這可能會對普通股股票持有者的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層被解職。

在所有提交公司股東投票的事項上，A系列優先股的每股將獲得1,000張選票， A系列優先股持有人將與普通股持有人合而為一進行投票。

A系列優先股的持有人沒有資格參與董事會可能宣佈的任何股息。

在遵守適用法律的前提下，公司可以隨時不時地從持有人那裏購買任何A系列優先股的股份。

A系列優先股有權根據其等級（如上所述）和麪值獲得清算權。

未經董事會投贊成票，不得將A系列優先股的已發行股份轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓給任何一方。

公司已將其200萬股優先股指定為B系列優先股。B系列優先股股票的規定價值為每股10.00美元。

B 系列優先股的排名高於公司普通股和公司所有其他優先股， A 系列除外

B系列優先股的持有人有權獲得非累積股息，公司應按每股股的利率（按規定價值的百分比計算）每年支付8％。股息應由公司選擇以現金或公司的普通股支付。

B系列優先股有權根據其等級（如上所述）和規定價值獲得清算權。

B系列優先股只能根據州和聯邦證券法出售、轉讓、分配、質押或以其他方式處置。

公司已將其100萬股優先股指定為C系列優先股。C系列優先股股票的規定價值為每股10.00美元。

C 系列優先股的排名高於公司普通股和公司所有其他優先股，但 A 系列和 B 系列除外

C系列優先股的持有人有權獲得非累積股息，公司應按每股股的利率（佔規定價值的百分比）每年8％支付非累積股息。股息應由公司選擇以現金或公司的普通股支付。

C系列優先股有權根據其等級（如上所述）和規定價值獲得清算權。

C系列優先股只能根據州和聯邦證券法出售、轉讓、分配、質押或以其他方式處置。

我們普通股的過户代理人是位於德克薩斯州普萊諾市北達拉斯公園大道2901號的證券轉讓公司，380套房。transfer 代理的電話號碼是 (469) 633-0101。

我們可以發行一個或多個系列購買普通股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然下文總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將提交本招股説明書所含註冊聲明的附錄作為附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中描述我們在相關係列認股權證發行之前發行的特定認股權證系列的條款的認股權證協議形式。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受權證協議中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使認股權證後可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有），或在我們的清算、解散或清盤時獲得款項或行使投票權（如果有）的權利。

每張認股權證都將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以通過發出行使通知來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，立即在可用資金中向公司支付所需金額。在收到行使通知和所需付款後，我們將發行並交付行使後可購買的證券。如果行使的認股權證少於權證協議所代表的所有認股權證，則我們將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證協議。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明，則認股權證持有人可以按認股權證行使價的全部或部分交出證券。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受內華達州法律管轄和解釋。

以下描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。雖然下面概述的條款通常適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以的引用形式納入包含本招股説明書的註冊聲明的附錄。

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可以描述：

本節中描述的條款以及 “我們的資本存量描述” 和 “認股權證描述 ” 中描述的條款將適用於每個單位（如適用），也適用於每個單位中包含的任何普通股、優先股和認股權證，（如適用）。

我們可以連續或延遲地通過承銷商、經紀交易商或可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償的代理人，在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中向或通過做市商直接出售本招股説明書中描述的證券或進入現有交易市場、交易所或其他方式，或通過任何此類銷售方法的組合。向任何特定承銷商、經紀交易商或代理商提供的折扣、優惠或佣金可能超過所涉交易類型中的慣常折扣、優惠或佣金。

證券可以不時以一筆或多筆交易以固定價格出售，固定價格可能會不時變化，按出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格。這些銷售可能會在交易中產生，交易可能涉及交叉交易或區塊交易：

如果我們在證券銷售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券。然後，承銷商可以在一次或多筆交易中以固定的公開發行價格或以出售時或之後確定的不同價格轉售證券。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，，也可以直接由承銷商發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。承銷商如果購買任何證券，則有義務購買所有發行的證券。公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果我們使用交易商出售證券，我們將以委託人的身份向此類交易商出售證券。然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由這些交易商在轉售時確定。我們可能會徵求直接購買證券的要約，也可以將證券直接出售給機構或其他投資者，對於這些證券的任何轉售，機構或其他投資者可能被視為《證券法》所指的承銷商。這些銷售條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果我們使用代理人出售證券，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則他們將在任期內盡最大努力爭取購買。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們直接銷售，則不會涉及承銷商、交易商或代理商。我們不會在任何不允許此類要約的司法管轄區進行證券要約。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券以支付與發行相關的超額配股（，如果有）的期權。根據美國證券交易委員會的命令、規章制度和適用法律，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競標。在適用法律和 SEC 命令、規則和條例允許的範圍內，超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最大值。在適用法律和美國證券交易委員會命令、規章制度允許的範圍內，空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股股票，以彌補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在掩蓋交易中購買最初由交易商出售的普通股以彌補空頭頭寸時，向交易商收回的賣出優惠。這些活動可能導致普通股的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

根據《證券法》的定義，參與任何證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商。根據《證券法》，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤均可被視為承保折扣和佣金。只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的某些責任，或者為他們可能需要支付的款項繳款。

我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些機構徵求報價，條件是該機構以合同方式同意在未來某個日期以特定價格向我們購買證券。此類合同只能與我們特別批准的機構簽訂。此類機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司和教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理商對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

每個系列證券都將是新發行的證券。我們的普通股在OTCQX上市，股票代碼為 “ABML”。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的證券（普通股除外）不會在任何交易所上市。目前尚未確定證券的承銷商（如果有的話）是否會在證券上市。如果承銷商在證券中做市，則此類做市活動可以隨時中止，恕不另行通知。

代理人、交易商和承銷商可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就可能要求代理人、交易商或承銷商就支付的款項獲得分攤款。代理商、經銷商或承銷商在正常業務過程中可能是我們和我們的子公司的客户，也可能是我們和我們的子公司的客户，也可能與之進行交易或提供服務。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則位於加利福尼亞州洛杉磯的PC Jeffrey Maller律師事務所已就我們普通股的有效性提供了意見，並將繼續提供意見。PC Jeffrey Maller 律師事務所也可能就某些其他事項提供意見。

美國電池金屬公司及其子公司截至2020年6月30日和2019年9月30日以及截至該日止的九個月和十二個月期間的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所猶他州平博會計集團（PCAOB 註冊公司Heaton & Company 的數據庫管理員，PLLC，PLLC）以引用方式納入此處），並受該公司的會計和審計專家授權。

	頁面
關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的警告説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
產品	S-4
風險因素	S-5
使用的收益	S-11
大寫	S-13
稀釋	S-14
註冊人證券的描述	S-14
分配計劃	S-15
法律問題	S-17
專家們	S-17
在哪裏可以找到更多信息	S-17
以引用方式合併	S-17
附件 A	A-1

	●	我們創造收入和建立穩定的客户羣的能力；
	●	我們開發和擴展我們專有技術的能力；
	●	宣佈並接受我們或我們的競爭對手的新產品或技術或相關增強功能；
	●	監管監督和批准方面的進展；
	●	我們和競爭對手的經營業績的差異；
	●	我們的合作安排或替代資金來源方面的成功或挑戰；
	●	我們行業的總體發展；
	●	未來發行普通股或其他證券；
	●	關鍵人員的增加或離職；
	●	我們或我們的競爭對手關於收購、投資或戰略聯盟的公告；以及
	●	一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

	●	在的基礎上；以及

	●	基於未經審計、經調整的基礎，以反映我們在本次發行中發行和出售的500萬股普通股，假設平均銷售價格為每股5.31美元（這是我們在納斯達克普通股於2023年12月 20日的收盤價），此前每種情況都扣除了佣金和我們應支付的約5.0％的預計發行費用。

	截至 2023 年 9 月 30 日
	實際的			如果已調整

現金和現金等價物	$	5,457,540		$	30,680,040

負債總額		24,749,731			24,749,731
股東權益：
優先股：已授權的1,6666,667股優先股，公司已將其中33,334股指定為A系列優先股，面值為每股0.001美元，已發行和流通的A系列優先股為零股；133,334股為B系列優先股，面值為每股10.00美元，已發行和流通的B系列優先股為66,664股；以及66,664股優先股 67股為C系列優先股，面值為每股10.00美元，已發行和流通的C系列優先股為零股		-			-
普通股，每股面值0.001美元；已授權8000萬股；實際已發行46,304,354股；經調整後已發行48,304,354股		46,306			51,306
額外的實收資本		226,317,285			251,539,785
普通股可發行		37,500			37,500
累計赤字		(167,205,560	)		(167,205,560	)
股東權益總額	$	59,195,531		$	84,418,031

●	我們於2022年9月28日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告，截至2023年6月30日的年度報告；

●	我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期 10-Q表季度報告，經2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的 10-Q/A表格的修訂；

●	我們在以下日期提交的 8-K 表格的當前報告：2023 年 9 月 28 日；2023 年 11 月 22 日；2023 年 12 月 4 日；2023 年 12 月 13 日；以及 2023 年 12 月 21 日（經2023 年 12 月 22 日提交的 8-K/A 表格修訂）；以及

●	對我們股本的描述 2013 年 10 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格，以及任何修正案或向美國證券交易委員會提交的報告，目的是更新描述。

	頁面
關於這份招股説明書	1
在哪裏可以找到更多信息	1
以引用方式納入某些文件	2
關於前瞻性陳述的警告聲明	3
該公司	3
風險因素	4
使用的收益	10
普通股的描述	10
優先股的描述	11
認股權證的描述	13
單位描述	14
分配計劃	15
專家們	16

普通股每股的公開發行價格	$	5.31
截至 2023 年 9 月 30 日的每股淨有形賬面價值	$	1.28
歸屬於現有投資者的每股股淨有形賬面價值增加	$	0.37
本次發行生效後，截至2023年9月30日，每股股的調整後淨有形賬面價值	$	1.65
向本次發行的新投資者稀釋每股股的有形賬面淨值	$	3.67

	“公司”:

	美國電池技術公司

	來自：

	“投資者”：

	Tysadco 合作伙伴有限責任公司

	來自：

	頁面
I 部分-招股説明書中要求的信息

關於本招股説明書	1
在哪裏可以找到更多信息	1
以引用方式合併	2
關於前瞻性陳述的警告説明	3
公司	3
風險因素	4
使用的收益	10
股息政策	10
股本的描述	10
認股權證的描述	13
單位描述	14
分配計劃	15
法律事項	16
專家	16

●	我們的截至2020年9月30日的10-Q表季度報告於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會，以及截至2020年12月31日的10-Q表季度報告於2021年2月 16日提交給美國證券交易委員會

●	我們於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交了截至2020年6月30日的九個月的10-KT表過渡報告 28日

●	我們在 8-K 表格上提交的最新報告是在以下日期提交的：2020 年 11 月 5、2020 年 12 月 4 和 2021 年 1 月 6

●	2019年12月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的10-K表格中包含的對我們普通股的描述

●	在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向 SEC 提供而不是提交的任何信息，都將也應以提及方式納入本招股説明書中，並自提交該招股説明書之日起被視為本招股説明書的一部分報告和文件。

●	選舉或否決我們的董事選舉；

●	修改或阻止修改我們的公司註冊證書或章程；

●	實施或阻止合併、出售資產或其他公司交易；以及

●	以控制提交給我們的股東投票的任何其他事項的結果。

●	發行價格和發行的認股權證總數；

●	可以購買認股權證的貨幣；

●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

●	如果適用，則認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

●	行使一份認股權證後可購買的普通股數量以及行使該認股權證後可以購買這些股票的價格；

●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

●	有關任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；

●	任何關於變更或調整行使價或行使認股權證時可發行的證券數量的條款；

●	行使認股權證的權利的開始和到期日期；

●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

●	a 討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

●	行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

●	認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制。

●	單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

●	任何關於單位或構成這些單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定；

●	管理單位的單位協議的條款；

●	與單位相關的United 州聯邦所得税注意事項；以及

●	單位是以完全註冊的形式還是全球形式發行。

●	在出售證券時可能上市或上市的任何國家證券交易所或報價服務上，包括截至本招股説明書發佈之日的，如果是我們的普通股，則為OTCQX；

●	在場外交易市場中；

●	在這些交易所或服務或場外交易市場以外的交易中；或

●	通過寫入期權，無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市。

●	每當我們使用本招股説明書出售證券時，我們還將提供一份招股説明書補充文件。對於每個系列的證券，適用的招股説明書補充文件將規定發行條款，包括：

●	的公開發行價格；

●	任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

●	證券的購買價格；·

●	向我們出售證券的收益；·

●	向承銷商或代理商支付的任何承保折扣、代理費或其他補償；·

●	允許或重新允許或向經銷商償還的任何折扣或優惠；以及·

●	證券將在其上市的證券交易所（如果有）。