附錄 1.1

SCILEX 控股公司

普通股

銷售 協議

2023年12月22日

B. 萊利證券公司

公園大道 299 號，21 樓

新 紐約，紐約 10171

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約，紐約 10022

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號，4 樓

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Scilex Holding Company（以下簡稱 “公司”）確認其與B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、LLC（分別為銷售代理人，合併為銷售 代理）的協議（本 協議）如下：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議 期限內，根據本協議中規定的條款和條件，公司可以不時向或通過銷售代理人作為代理人和/或委託人發行和出售面值為每股0.0001美元的公司普通股（ 普通股），總髮行價不超過1.7億美元，但須遵守規定的限制見本協議第3 (b) 節。註冊聲明（定義見下文）生效後， 向銷售代理人或通過銷售代理人發行和出售總髮行價不超過1.7億美元的普通股將根據公司向美國證券和 交易委員會（委員會）提交的註冊聲明進行。

公司已經根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其相關細則和條例（統稱《證券法》），準備並將向委員會提交一份S-3表格的貨架註冊聲明， ，其中包括一份基本招股説明書，涉及公司將不時發行的包括普通股在內的某些證券，該招股説明書以參考文件形式納入了公司擁有的文件根據1934年《證券交易法》的 規定提交或將要申報，如經修訂的規則和條例（統稱為《交易法》）。公司已經準備了一份專門與配售股 （定義見下文第2節）有關的招股説明書，該招股説明書的總髮行價最高為1.7億美元（自動櫃員機招股説明書），作為此類註冊聲明的一部分。公司將在基本招股説明書和自動櫃員機招股説明書生效時作為此類註冊聲明的一部分向銷售代理提供副本，供 銷售代理使用。除非上下文另有要求，否則在 發佈時修訂的此類註冊聲明對於《證券法》第11條具有效力，包括作為該法一部分提交或以提及方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中或根據該條被視為該註冊聲明一部分的任何信息《證券法》第430B條或第462（b）條載於此稱為 註冊聲明。基本招股説明書，包括

其中以引用方式納入的所有文件（前提是此類信息未根據《證券法》第412條（按《證券法》第 430B (g) 條限定）被取代或修改），以及自動櫃員機招股説明書，包括其中以提及方式納入的所有文件（前提是此類信息未根據《證券法》第412條被取代或修改） 根據《證券法》第430B (g) 條），因為該法或它們可能由任何額外的招股説明書補充文件進行補充，見公司最近根據《證券法》第424 (b) 條 向委員會提交此類招股説明書和/或自動櫃員機招股説明書的表格，以及《證券法》第433條（第433條）中定義的任何發行人自由寫作招股説明書（發行人自由寫作招股説明書）， 必須通過以下方式向委員會提交配售股根據第 433 (d) (5) (i) 條，公司或 (ii) 免於申報，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，或者，如果根據第433（g）條，不要求以公司記錄中保留的形式提交，此處稱為招股説明書。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何 修正案或補充文件均應被視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件，此處提及與 註冊聲明或招股説明書有關的修正、修正或補充條款的任何提及均應被視為提及幷包括在本聲明執行後向委員會提交的視為以提及方式納入的任何文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充內容的 均應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統或 交互式數據電子應用程序（統稱 EDGAR）向委員會提交的任何副本。

2。安置。每當 公司希望通過銷售代理人作為代理人發行和出售普通股時（均為配售），它將通過電子郵件通知 （或雙方共同書面商定的其他方式）（配售通知）通知銷售代理（指定銷售代理），其中包含其希望出售普通股所依據的參數，其中至少應包括以下內容 股將要發行的普通股（配售股），要求銷售的時間段此外，對在任何一個交易日可以出售的普通股數量的任何限制（如 第 3 節所定義）以及任何低於該價格的最低價格（其中包含必要的最低銷售參數的表格）均作為 附表1附後。安置通知應來自附表2中列出的公司任何個人（附表中列出的公司其他 個人的副本），並應發給附表2中規定的指定銷售代理的每位個人，因此 附表2可能會不時修改。配售通知應在指定銷售代理收到後生效，除非並且直到 (i) 根據第 4 節規定的通知要求，指定銷售代理出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售股份的全部金額已售出，(iii) 在 中，根據第 4 節中規定的通知要求，公司暫停或終止配售通知，（iv）公司隨後發佈配售通知，參數取代 上較早日期的安置通知或 (v) 本協議已根據第 11 節的規定終止。公司向指定 銷售代理人支付的任何折扣、佣金或其他補償金額應如附表3所規定，與通過指定銷售代理人出售配售股份有關。明確承認並同意，除非公司向指定銷售代理人發出配售通知，並且指定銷售代理 沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，然後僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則 公司和指定銷售代理均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款之間存在衝突，則以 配售通知的條款為準。

3。銷售代理出售配售股份。

(a) 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，在公司發佈配售通知後，除非其中描述的 配售股份的出售根據本協議條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則作為公司代理人的指定銷售代理人將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例採取商業上合理的努力納斯達克證券市場有限責任公司（交易所）的規則配售通知中規定的期限，出售 此類配售股份，金額不超過公司在中規定的金額，並以其他方式符合該配售通知的條款。如果根據本協議充當代理人，則指定銷售代理將向公司 提供書面確認（包括通過電子郵件向每位公司發出信函）

2

名附表2中列出的公司個人，如果收到 通知的任何個人實際確認收到了此類信函，則不遲於根據本協議出售配售股份的交易日開盤（定義見下文），列出了該日出售的配售股 的數量，則公司應向其支付的補償根據第 2 節為此類銷售指定的銷售代理以及淨收益（如定義見下文）應付給公司，並逐項列出指定銷售代理人（如第5（a）節所述）從此類銷售中獲得的總收益中扣除的款項。在遵守配售通知條款的前提下，指定銷售代理人可以通過法律允許的任何方法出售 配售股票，如《證券法》第415條所定義，包括但不限於直接在交易所、在普通股的任何其他現有交易 市場上或向做市商或通過做市商進行的銷售。根據配售通知的條款，經公司事先書面同意，指定銷售代理人還可以通過法律允許的任何其他方法出售配售股份，包括但不限於通過談判進行的 交易。公司承認並同意，(i) 無法保證指定銷售代理會成功出售配售股，(ii) 指定銷售 代理人出於任何原因不出售配售股，則對公司或任何其他個人或實體不承擔任何責任或義務，除非指定銷售代理未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規採取商業上合理的努力 根據本協議的要求出售此類配售股以及 (iii) 除非指定銷售代理與公司另有書面約定並在配售通知中明確規定，否則指定銷售代理人沒有義務根據本協議以 為主要基礎購買配售股份。就本文而言，交易日是指在普通股上市或報價的主要市場上買入和賣出普通股的任何 日。

(b) 在任何 情況下，如果在出售任何配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或銷售收益總額將超過以下兩者中較低者：(i) 根據本協議發行時所依據的註冊聲明註冊的普通股數量或美元金額，(ii) 該數目已獲授權但未發行的普通股和 股未預留的普通股，(iii) 數量或允許公司根據表格 S-3（包括其一般指示 I.B.6，如果適用）發行和出售的普通股的美元金額，(iv) 公司董事會、正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時根據本協議授權發行和出售的普通股數量或美元金額，並以書面形式通知指定銷售代理人，或 (v) 公司向自動櫃員機申報的普通股的數量或美元金額招股説明書或其他招股説明書補充文件，特別是 ，與根據本協議發行配售股份有關。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格 的價格發行或出售任何配售股，並以書面形式通知指定銷售代理人。儘管本協議中包含任何相反的內容 ，但雙方承認並同意，遵守本第 3 (b) 節中規定的關於根據本 協議不時發行和出售的配售股份數量或金額的限制，應由公司全權負責，指定銷售代理對此不承擔任何義務。

(c) 在本協議期限內，任何銷售代理或其任何關聯公司或子公司均不得進行 (i) 賣空公司任何 股票，或 (ii) 出售該銷售代理不擁有的公司任何證券，或任何通過交付該銷售代理借入或為該銷售代理人賬户借入的公司證券而完成的銷售。 在本協議有效期內，無論本協議有何相反的規定，每位銷售代理商都同意，如果M條例或《交易法》的其他反操縱規則禁止此類活動，則此類銷售代理或其關聯公司在任何情況下都不會參與普通股或相關衍生證券的任何做市、競價、穩定或其他交易活動 。

(d) 公司同意，本協議下的任何出售要約、任何購買要約或任何配售股份的出售只能在任何給定日期由銷售代理或通過銷售代理提出，並且只能由單個銷售代理提出，在任何情況下，公司都不得要求多個銷售代理在同一天出售配售股。

3

4。暫停銷售。

(a) 公司或指定銷售代理商可以在向另一方發出書面通知（包括通過電子郵件與附表2中列出的每個 個人進行通信，前提是收到通知的個人確實確認收到了此類通信，但通過自動回覆除外）或 電話（通過可核實的傳真傳輸或向對方每人進行電子郵件通信立即確認）附表2所列的一方），在一段時間內暫停任何配售股份 的出售一段時間（暫停期）； 提供的, 然而，在 收到此類通知之前，此類暫停不應影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。本協議各方同意，除非該通知是向本 附表2中列出的個人發出的，否則根據本第 4 節發出的此類通知對任何其他方均無效，因為該附表可能會不時修改。在暫停期內，公司不得發佈任何配售通知，指定銷售代理也不得出售本協議項下的任何 配售股份。發出暫停通知的一方應不遲於該交易日前二十四 (24) 小時以書面形式通知另一方，暫停期將在該交易日到期的交易日。

(b) 儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有重要的非公開信息的任何時期，公司和指定銷售代理商都同意：(i) 不出售配售股，(ii) 公司不得要求出售任何配售股， (iii) 指定銷售代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股。

5。結算。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售 股的銷售結算將在第二 (2) 天進行^和) 相應的 銷售點（定義見下文）之後的交易日（或常規交易的行業慣例中較早的交易日）（每個交易日均為結算日）。在結算日向公司交付的收取已售配股（淨收益）的收益金額將等於出售此類配售股份的指定銷售代理人獲得的總銷售價格，此前扣除了 (i) 公司 根據本協議第2節應支付的指定銷售代理折扣、佣金或其他補償，以及 (ii) 任何清算所收取的任何交易費用組織或任何與以下有關的政府或自律組織這樣的銷售。

(b) 配售股份的交割。在每個結算日當天或之前，公司將或將要求其轉讓代理人 通過其託管系統存入指定銷售代理人或其指定人賬户（前提是指定銷售代理應在結算日前至少一個 個交易日向公司發出書面通知該指定人）， 以電子方式將出售的配售股份轉入存管信託公司交貨須經雙方當事人共同商定，在所有情況下應 以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊的股份。在每個結算日，指定銷售代理將在 結算日當天或之前將相關的淨收益存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其轉讓代理人（如果適用）沒有履行在結算日交付經正式授權的配售股份的義務，則公司 同意，除了第9 (a) 節（賠償和出資）中規定的權利和義務外，公司將 (i) 持有指定銷售代理人及其董事， 指定銷售代理的官員、成員、合夥人、員工和代理人，每位經紀交易商的關聯公司指定銷售代理人，以及 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的（A）控制指定銷售代理或（B）的每個人（如果有）受指定銷售代理（均為指定銷售代理關聯公司）和 指定銷售代理清算組織控制或受到共同控制，對任何損失、索賠、損害或實際、合理和有據可查的費用無害（包括實際、合理和有據可查的法律費用和開支），由 產生、產生或在 與公司或其轉讓代理人（如果適用）的此類違約有關，並且（ii）向指定銷售代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

4

6。公司的陳述和保證。公司向每位銷售代理陳述並保證 並與其同意，截至每個適用時間（定義見第 22 (a) 節），除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的時間或時間：

(a) 遵守註冊要求。公司已準備好註冊聲明，並將於 或在本協議執行之日之後立即向委員會提交註冊聲明。令委員會滿意的是，公司將遵守委員會關於提供與註冊 聲明和招股説明書有關的額外或補充信息的所有要求。暫停註冊聲明或任何第462（b）條註冊聲明生效的停止令均未生效，委員會也沒有為此提起或待審的訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅為此提起任何訴訟。註冊聲明以及假設任何銷售代理沒有使此類陳述不真實的作為或不作為，則特此設想的配售股份 的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面均符合該規則。在自動櫃員機招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分中，公司已將B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、H.C. Wainwright & Co., LLC列為該公司參與本協議所設想的交易的代理人。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時， 將在所有重大方面符合《證券法》。在此類招股説明書或修正案或補充文件發佈之日，招股説明書及其任何修正案或補編將在所有重大方面符合《證券法》。 註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的或使其中的 陳述不具誤導性所必需的重大事實。經修訂或補充的招股説明書截至其日期、截至每個銷售點和每個結算日期，將不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不得誤導性。前兩句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明或其生效後的任何修正案、招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏 ，這些陳述或遺漏 是根據銷售代理人以 書面形式向公司提供的，明確供其使用。對於配售而言，銷售點是指配售股份的收購人簽訂具有約束力的合同，以收購此類配售 股份。

(c) 向銷售代理提供材料。在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書及其所有 修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給銷售代理或通過EDGAR公開發布。 根據本協議交付給銷售代理的用於出售配售股份的每份招股説明書將與通過EDGAR向委員會提交的此類招股説明書的版本相同，除非S-T條例 允許。

(d) 公司分發發行材料。 在銷售代理完成配售股份的配售之前，除了 招股説明書或註冊聲明外，公司沒有分發也不會分發任何與配售股份發行和出售有關的發行材料。

(e) 銷售協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付 ，構成公司的有效、法律和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非本協議規定的賠償權可能受到聯邦或州證券法和 的限制，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般原則的約束公平。公司擁有簽訂本協議以及授權、發行和出售本協議所設想的配售股份的全部公司權力和 權限。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明和 招股説明書中的描述。

(f) 配售股份的授權。配售股如果按照本協議的規定發行和支付，則 將有效發行、全額支付且不可評估，發行時將遵守所有適用的證券法，不具有優先權、註冊權或類似權利，並將符合 註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述。

(g) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，沒有人擁有 註冊權或其他類似權利，可以根據註冊聲明註冊出售任何股權或債務證券，也不得包含在本協議所設想的發行中。任何人 都無權就本協議下的配售股份的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是由於本文所設想的 配售股份的出售或其他原因。

5

(h) 無重大不利變化。除非招股説明書中另有披露，否則在招股説明書中提供信息的相應日期之後， ：(i) 公司及其子公司的業務、財產、前景、運營、狀況（財務或其他）或經營業績 總體上沒有發生重大不利變化（任何此類變更被稱為重大不利變化），無論是單獨還是總體而言，已經或有理由預計會導致重大不利影響 變動；(ii) 公司未發生重大不利影響任何非正常業務過程中的任何間接、直接或或有的重要責任或義務，也不是在 業務正常過程中籤訂的重大交易或協議；(iii) 公司沒有申報、支付或支付任何形式的股息或分配；(iv) 公司沒有執行官或董事辭去公司的任何職務；(v) 沒有 有任何重大責任公司長期或短期債務的不利變化。

(i) 獨立會計師。據公司所知，安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，根據 《證券法》和上市公司會計監督委員會的要求，安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告已提交給委員會，並以提及方式納入註冊聲明和招股説明書中。安永會計師事務所在《註冊聲明》和《招股説明書》中以提及方式納入的財務報表所涵蓋的時期內， 沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）條所使用的那樣。

(j) 財務報表。財務報表，包括附註和支持附表，以 的形式包含或納入註冊聲明和招股説明書在所有重大方面公允列報了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務 報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，在整個所涉期間始終適用（前提是未經審計的中期財務報表）是以 為前提，年終審計調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明和 招股説明書中包含的支持時間表公平地提供了其中要求説明的信息。除非其中包含或以提及方式納入其中，否則根據《證券法》，不要求在 註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入任何歷史或預估財務報表。沒有要求在註冊聲明或招股説明書中包含未按要求包括的財務報表（歷史或預報表）。在適用範圍內，註冊聲明或招股説明書中包含的有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的所有 在所有重大方面均符合 條例和《證券法》第S-K條例第10項。公司及其子公司與未在註冊 聲明和招股説明書中描述的未合併實體或其他人員之間沒有任何可能對公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或重要收入或支出 部分產生重大當前或未來影響的重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）或其他關係。

(k) 前瞻性陳述。公司在沒有合理依據的情況下沒有做出或重申任何前瞻性陳述（按照 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義），除非出於善意，否則公司 也沒有披露。

(l) 統計和營銷相關數據。 註冊聲明和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，或代表公司根據從這些來源獲得的 數據做出的真誠估計。

(m) XBRL。註冊聲明中以可擴展商業報告語言包含或納入 的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

6

(n) 公司的註冊和良好信譽。該公司是一家根據特拉華州法律正式註冊成立並有效存在的公司。如招股説明書所述，公司擁有開展業務所需的公司權力。公司具有進行業務交易的正式資格，並且在其開展業務需要此類資質的所有司法管轄區都信譽良好（如果此類司法管轄區存在良好的信譽概念）；除非不具備此類資格或信譽良好不會導致 重大不利變化。除了公司最近結束的財年10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司沒有子公司，也不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，除了 (i)《交易法》第S-K條例第601項不要求在附錄21.1中上市的子公司，以及 (ii) 自交易日最後一天以來成立的子公司最近結束的財政年度（如果有）。

(o) 股本問題。在本 協議所設想的交易之前發行的公司所有已發行和未償還的證券均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估；其持有人無權撤銷這些證券，也無權因成為此類持有者而承擔個人責任；此類證券的發行均未侵犯公司任何證券或類似證券持有人的優先權公司授予的合同權利。普通股 的授權股票在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中包含的所有相關聲明。普通股流通股的要約和出售在所有相關時間均已根據 證券法和適用的州證券法或藍天法登記，或者部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。如註冊聲明和招股説明書中所述，對 公司的股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排以及根據這些計劃或安排授予的期權或其他權利的描述，在所有重要方面 方面準確、公允地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利需要顯示的信息。

(p) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議或註冊聲明和招股説明書所設想的交易（包括髮行和出售配售股份以及使用招股説明書中標題為 收益用途的出售所得收益）不會 (A) 嚴重違反任何現行適用法律、規則、法規、判決，截至本文發佈之日任何政府實體（定義見下文）的命令或法令（包括但不限於，由美國衞生與公共服務部（FDA）食品藥品監督管理局（FDA）或任何外國、聯邦、州或地方監管機構頒佈的職能與美國食品和藥物管理局行使的職能類似 ），（B）與以下條款相沖突、導致任何違規或違約，或構成違約（或經通知或延遲或兩者都將成為違約的事件），或給予他人任何終止、 修改、加速或取消的權利（通知或不另行通知，失效任何協議、租約、信貸額度、債務、票據、債券、抵押貸款、抵押貸款、契約或其他工具 （合同）、義務或其他諒解的時間或兩者）（違約加速事件），除非此類衝突、違約或違約 加速事件合理地不可能導致不利的重大變化，或 (C) 導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約公司的公司註冊證書（如 一樣，可能會不時修改或重述）或章程（可能會不時修改或重述）。根據公司註冊證書（可能會不時修改或 重述）或章程（可能會不時修改或重述），公司沒有違規、違規或違約。無論是公司還是據其所知，任何其他方均未違反、違反或違約任何已導致或可以合理預期會導致重大不利變更的合同。任何監管、行政或其他政府機構為執行和 交付本協議以及公司履行本協議所設想的交易所必需的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或向其提交的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或文件均已獲得或生效，除非 (i) 銷售 代理人無法依賴規則5的適用時間金融業監管局（FINRA）的110（h）（1）（C），例如FINRA可能要求的其他步驟，（ii）《證券法》或《交易法》要求的 向委員會提交文件，或根據交易所的規章制度向交易所提交文件，本協議規定的每種情況都將在本協議簽訂之日之後提出，以及（iii）為使普通股有資格在州證券下出售而可能必須採取的額外措施或藍天法。

7

(q) 沒有實質性訴訟或訴訟。沒有任何未決的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、 調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序，據公司所知，也沒有威脅或涉及公司或任何執行官或董事，包括 FDA或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構的任何訴訟（據瞭解，公司與美國食品和藥物管理局以及此類類似政府機構之間的互動與臨牀開發 和產品批准程序不得就本陳述而言，被視為訴訟），註冊聲明和招股説明書中沒有披露，除非有合理理由預計不會出現重大不利變化，否則單獨或 總體上不會出現重大不利變化。

(r) 勞資糾紛。與公司 員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動糾紛迫在眉睫。公司不知道公司有任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與公司的僱傭關係。

(s) 遵守某些適用法律。公司：（A）一直遵守適用於公司製造或 分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則、 或法規（適用法律），除非無法合理預期單獨或總體上無法預期發生重大不利變化；(B) 未收到任何警告信、無標題信或 其他任何政府機構發出的信函或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可和補充或修改 ；(C) 擁有所有實質性授權，此類授權是有效的、完全有效的，沒有嚴重違反任何此類 授權的任何條款；(D) 有未收到任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法的通知，任何政府機構或第三方指控任何產品運營或活動 違反任何適用法律或授權且不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序的調查、仲裁或其他訴訟，除非在每種情況下 都無法合理預期會發生重大不利變化；(E) 有沒有收到任何政府機構已經採取行動的通知，正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或 撤銷任何授權，但不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；並且 (F) 已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、申請、申請、申請、申請、申請，記錄、索賠、提交的材料和補充或修正內容完整且正確 提交日期（或經隨後提交的更正或補充）。

(t) 税法合規。公司 已在本報告發布日期之前向税務機關提交的所有申報表（定義見下文），或已正式延長申報時間。公司已繳納此類 申報表中顯示為應付的所有税款（如下所述），並已繳納對公司徵收或評估的所有税款。註冊聲明中包含或納入的財務報表中顯示的應付税款規定（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，也足以涵蓋截至此類合併財務報表日期的所有期間。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，(i) 任何税務機構均未就公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出（目前仍在審理中），並且（ii）公司未就申報或徵税 免除訴訟時效法規。對公司的資產、財產或業務沒有税收留置權。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、 總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印花税、意外利潤、關税、關税或 其他任何種類的税收、費用、評估或收費並附上任何利息和罰款、增收的税款或與此相關的額外款項。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報單、 報告、報表和其他文件。

(u) 公司不是投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），無論是在收到配售股份付款之後，還是在使用註冊聲明或 招股説明書中所述的收益之後，公司現在和將來都不會被要求註冊為投資公司。

8

(v) 保險。公司擁有或有權獲得 筆金額的保險福利，涵蓋公司認為充足的風險，並且所有此類保險均已完全生效。公司沒有理由相信，它將無法（i）在此類保單到期時續保現有保險，或者（ii）以不會導致重大不利變化的成本從類似機構獲得開展業務所必需或適當的類似保險。

(w) 不穩定或操縱價格。無論是為了促進配售股的出售或轉售還是其他目的，公司均未直接或間接（不影響銷售代理的 活動）採取任何旨在或可能導致或導致普通股或任何參考證券（定義見 《交易法》（條例M）下的M條例第100條）的穩定或操縱的行動，並且沒有采取任何可能直接 或間接違反M條例的行動。

(x) 關聯方交易。沒有未按照《證券法》的要求在註冊聲明和招股説明書中描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方 交易。

(y)《交易法》合規。在根據《交易法》向委員會提交註冊聲明、 招股説明書或其任何修正案或補充文件時納入或被視為以提及方式納入的文件，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而且 與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在每個銷售點和每個結算日，將不包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述必須的重大事實其中陳述或必須陳述 事實，或根據陳述的情形，在其中作出陳述是必要的，不得產生誤導。

(z) 發行人自由寫作招股説明書的一致性。每份發行人自由寫作招股説明書在首次使用之日起均符合或將在所有重要方面符合《證券法》的要求，並且公司已經或將遵守根據《證券法》適用於此類發行人自由寫作招股説明書的任何申報要求。每位發行人Free Writing 招股説明書，截至發行之日以及配售股份公開發行和出售完成之前的所有後續時間，沒有、現在和將來都不包括任何與 註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括其中以引用方式納入但未被取代或修改的任何文件。未經銷售代理人事先書面同意，公司沒有提出任何與配售股份有關的要約，即 將構成發行人自由寫作招股説明書。根據《證券法》，公司保留了所有根據《證券法》 無需提交的發行人自由寫作招股説明書。

(aa) 遵守環境法。公司遵守適用於其業務的所有外國、聯邦、州和 地方法規、法律和法規，與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及健康和安全或環境保護（環境 法律），除非不遵守不會單獨或總體上導致重大不利變化。在 公司現在或以前擁有或租賃的任何財產上，本公司（或據公司所知，公司應對其作為或可能承擔責任的任何其他實體）未存儲、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或 以其他方式釋放任何類型的有毒廢物或其他廢物或其他危險物質違反任何法律、法規、條例、規則、條例、命令、判決、法令或許可的任何其他財產，或可能違反任何其他財產，根據任何法律、法規、條例、 規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可，均產生任何責任，除非任何違規行為或責任單獨或總體上不會產生重大不利變化；也沒有向此類財產或此類財產周圍環境進行任何形式的處置、排放、排放或以其他方式釋放本公司擁有的與 有關的任何有毒廢物或其他危險物質知情，除非任何此類處置、排放、排放或任何種類的釋放，與所有此類排放和其他釋放一起單獨或總體上不會產生重大不利變化。在 的正常業務過程中，公司定期審查環境法對其業務和資產的影響，在此過程中，公司確定和評估相關成本和負債（包括但不限於 清理、關閉財產或遵守環境法或據此簽發的政府許可證所需的任何資本或運營支出、對經營 活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。根據此類審查，公司得出合理的結論，此類相關成本和負債不會單獨或總體上產生重大不利變化。

9

(bb) 知識產權。除非招股説明書中另有披露，否則 公司擁有或擁有使用公司開展業務所必需的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利 （知識產權），如註冊聲明和招股説明書所述，除非 不太可能導致重大不利變化。據公司所知，除非招股説明書中另有披露，否則公司為開展目前業務以及 註冊聲明和招股説明書中所述的任何行動或使用都不會涉及或導致對他人任何知識產權的任何侵權、許可或類似費用，除非此類行動、使用、許可或費用不太可能導致 導致 重大不利變化。除非合理預期會導致個人或總體上發生重大不利變化，除非招股説明書中另有披露，（A）據公司所知， 沒有侵權、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；（B）{沒有待處理或據公司所知可能採取的行動、訴訟、訴訟或索賠 br} 其他質疑公司在任何此類知識產權中的權利以及本公司的權利不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，與 節中的任何其他索賠一起，都有理由預計會導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權以及據公司所知，許可給公司的知識產權 知識產權未被具有管轄權的法院裁定為無效或全部或部分不可執行，也沒有任何待決結果，或據公司所知，他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或 索賠，質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠單獨或總體而言，連同本第 6 (bb) 節中的任何其他索賠，有理由預計會導致重大不利變化；(D) 據公司所知，沒有待處理或受到威脅他人對公司侵權、盜用或其他行為提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠侵犯了他人的任何知識產權或其他所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實 可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 6 (bb) 節中的任何其他索賠，有理由預計會導致重大不利變化；而且 (E) 據公司所知，沒有任何員工公司在任何僱傭條款的任何重大方面存在或曾經存在違規行為合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據 與該員工在公司受僱期間所採取的行動有關，可以合理預期會導致個人或總體上發生重大不利變化。 公司所知，該公司開發並屬於該公司的所有未獲得專利的重大技術信息均已保密。公司不是註冊聲明和招股説明書中要求在註冊聲明和招股説明書中列出的任何其他個人或實體的知識產權方面的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束，包括其中未描述的任何以引用方式納入的文件。 註冊聲明和招股説明書在所有重大方面均包含對前一句所述事項的相同描述。公司獲得或使用公司採用的任何技術均未違反對公司或據公司所知的任何高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務，也沒有以其他方式侵犯任何人的權利。

(cc) 經紀人。公司不是與任何人（本協議所設想的除外）的任何合同、協議或 諒解的當事方（或已獲得豁免），這些合同、協議或 諒解將導致向公司或銷售代理人提出與本協議下的配售股份的發行 和出售相關的經紀佣金、發現者費用或類似款項的有效索賠。

(dd) 沒有未償貸款或其他債務。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則 公司沒有向公司任何高級管理人員或董事或 其各自家庭成員發放的未償貸款、預付款（正常業務開支預付款除外）、擔保或債務。

10

(ee) 不依賴。公司沒有依靠銷售代理人或銷售代理人的法律顧問 提供與配售股份發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(ff) 經紀交易商狀態。公司及其任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為經紀人或交易商，或（ii）通過一個或多箇中介機構、控制機構或與成員的關聯人有聯繫的人（根據FINRA管理的NASD手冊第一條的含義）直接或間接註冊為經紀人或交易商。據公司 所知，除非註冊聲明中另有規定，否則FINRA的任何成員與公司的任何高級職員、董事或5％或以上的證券持有人之間沒有任何關聯關係或關聯。

(gg) 公眾持股量計算。在向委員會提交註冊聲明和任何第462（b）條註冊聲明時 ，當註冊聲明和任何第462（b）條註冊聲明被委員會宣佈生效時，以及在公司向委員會提交最新的 10-K 表年度報告時，公司符合或將符合《證券法》規定的當時適用的 S-3 表格使用要求， 包括但不限於表格 S-3 的 I.B.1 號一般指令（如果適用）。

(hh) FINRA Matters。公司、其律師、 其高級管理人員和董事以及據公司所知的任何證券（債務或股權）或與發行配售股份有關的收購公司任何證券期權的持有人向銷售代理人或銷售代理律師提供的所有信息均真實、完整、正確 ，並且在所有重要方面以及任何信函、文件或其他補充材料上均符合美國金融監管局的規定根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的信息是真實、完整和在所有實質性方面都是正確的。除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，沒有（i）公司的高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別證券中5％或以上的受益所有人，或（iii）在本協議簽訂之日前180天內收購的 公司未註冊股權證券的受益所有人，即FINRA成員的關聯公司或關聯人 按照本協議和註冊聲明的規定參與配售股份的發行、發行和出售和招股説明書（根據FINRA的規則和條例確定）。

(ii) 遵守命令。公司沒有違反任何法院、仲裁員或 其他政府機構的任何重大判決、法令或命令。

(jj)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司基本遵守了截至本法案頒佈之日有效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用規則和條例（《薩班斯-奧克斯利法案》）以及委員會據此頒佈的所有適用規則和 條例。

(kk) 披露控制和 程序。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司對財務報告（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）維持內部控制系統，這些系統符合《交易法》的要求，由其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的 人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證用於外部符合公認會計原則的目的，包括但不限於內部 會計控制，足以合理地保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維護資產問責；(iii) 只有根據管理層的總體授權或具體授權才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的交易將資產問責制 與按合理的時間間隔對現有資產採取適當行動；以及 (v) 在 註冊聲明和招股説明書中以可擴展商業報告語言提供的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。自注冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的 財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對 公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

11

(ll) ERISA。公司及公司或其 ERISA 關聯公司（定義見下文）制定或維護的任何員工福利計劃（定義見 經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及據此公佈的解釋（統稱ERISA））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，ERISA關聯公司是指 經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司為其成員的相關法規和已發佈的解釋（以下簡稱 “守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。對於公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的任何員工福利計劃，沒有發生或合理預期會發生任何應報告的 事件（定義見ERISA）。如果終止此類員工福利計劃，則公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的任何員工福利計劃 都不會產生任何金額的無準備金福利負債（定義見ERISA）。公司和 其任何 ERISA 關聯公司均未根據 (i) ERISA 第四章就終止或退出任何員工福利計劃或 (ii)《守則》第412、 4971、4975或4980B條承擔或合理預期承擔任何重大責任。公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格的每項員工福利計劃都非常合格，據公司所知，無論是作為還是不採取行動，都沒有發生任何會導致該資格喪失的情況。

(mm) 合同和協議。註冊聲明和招股説明書中描述的協議和文件在所有 重大方面均符合其中包含的描述，《證券法》沒有要求在註冊聲明和招股説明書中描述或作為註冊聲明的 附錄向委員會提交，也沒有要求將其作為註冊聲明的 附錄提交委員會，但這些協議或其他文件未經如此描述或提交。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及（i）註冊聲明和招股説明書中提及的 ，或（ii）對公司業務至關重要，已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有完全的效力和效力，並且 對公司具有強制執行力，據公司所知，其他各方根據其條款，除了 (x)，因為這種可執行性可能是受影響 債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(y) 任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到聯邦和州證券法的限制；(z) 特定履約和禁令以及其他 形式的衡平救濟可能受公平抗辯以及可能提起任何訴訟的法院的自由裁量權。公司未轉讓任何此類協議或文書， 公司以及據公司所知，任何其他方都沒有違約，據公司所知，沒有發生任何事件，隨着時間的流逝或發出通知，或兩者兼而有之，會構成違約。 據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務（均為政府實體）擁有管轄權的任何 政府機構或法院（均為政府實體）的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法 和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(nn) 屬性的標題。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司擁有 所有對公司業務至關重要的不動產或個人財產的有效租賃或以其他方式使用的 所有權益，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不存在任何留置權、抵押權、擔保 權益、索賠和缺陷會影響此類財產的價值，並且不幹擾公司對此類財產的使用和計劃使用；以及所有租賃和轉租 份對公司業務至關重要的租約和轉租 項下公司持有註冊聲明和招股説明書中描述的財產，均具有完全效力和效力，並且公司沒有收到任何通知，説明任何人提出的任何 種類的重大索賠，這些索賠不利於公司在上述任何租賃或轉租下的權利，或者影響或質疑公司的權利允許根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租的房屋 將導致重大不利變化。

(oo) 禁止非法捐款或其他 付款。公司或其任何高級管理人員或 董事沒有直接或間接向任何聯邦或地方官員或候選人支付或激勵美國任何聯邦或州辦公室或外國辦事處的候選人，或據公司所知，其任何員工或代理人或任何其他人就與以下方面有關的任何機會、合同、許可、證書、同意、命令、批准、豁免或其他授權公司的業務 ，但此類除外

12

根據適用法律、規章和條例是合法的付款或獎勵。公司以及據公司所知的任何董事、高級職員、代理人、員工或其他 個人，均未使用任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 從公司資金中向任何政府官員或僱員進行任何直接或間接 非法付款；或 (iii) 行賄、非法回扣、回報、影響力支付、回扣或其他與業務相關的非法付款公司。

(pp)《反海外腐敗法》。本公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、 關聯公司或代表公司行事的其他人員，都不知道或已經採取任何直接或間接的行動，導致這些人違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其相關規則和 條例（統稱《反海外腐敗法》），包括但不限於，腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具來促進要約、付款、承諾付款或 授權違反《反海外腐敗法》，向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中的術語定義）、任何外國政黨或 官員或任何外國政治職位候選人支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權贈送任何有價值的東西。公司按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維護了旨在確保持續遵守該法的政策和程序， 有理由繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(qq) 洗錢法。 公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有 司法管轄區的洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針（統稱《洗錢法》），不採取 行動、訴訟或程序在任何法院或政府機構面前或面前, 涉及 “洗錢法” 的公司的權力或機構或任何仲裁員尚待裁決, 或據公司所知, 受到威脅.

(rr) 外國資產管制處。目前，公司或據公司所知的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司行事的人 均不受美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁的約束；公司也不會直接或間接使用本次發行所得 ，也不會將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、聯名風險合夥人或其他個人或實體，目的是為任何人的活動提供資金目前受 OFAC 實施的任何美國 制裁。

(ss) 交易所上市。普通股根據 《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為SCLX。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司或據公司所知， 交易所沒有采取任何將普通股從聯交所退市的未決行動，公司也沒有收到任何關於交易所目前正在考慮終止此類上市的通知。無論哪種情況，在本協議簽訂之日起至本協議終止後的第90個日曆日（包括本協議終止後的第90個日曆日）內，公司均無意將普通股從交易所退市，也無意根據《交易法》註銷普通股的註冊。該公司已向聯交所提交了 一份增發股票上市通知表，用於按照本協議的規定發行配售股份。根據本協議發行和出售配售股份不違反聯交所的規則和 條例。

(tt) 保證金規則。公司不擁有聯邦儲備系統理事會（美聯儲理事會） 第U條所定義的保證金證券，本協議 所設想的以及註冊聲明和招股説明書中所述的配售股份的發行、出售和交割所得的任何收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少利潤或者償還最初在 購買或持有時產生的任何債務根據美聯儲 理事會第T、U或X條例的規定，任何可能導致普通股被視為目的信貸的任何保證金擔保或出於任何其他目的的擔保。

(uu) 承銷商協議。公司不是與代理人或承銷商簽訂的任何其他協議的當事方 在市場上或持續的股權交易。

13

(vv) 董事會。擔任公司董事會成員 的人員的資格和公司董事會的整體組成符合《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求以及適用於本公司的交易所上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名 名成員有資格成為審計委員會的財務專家，該術語由S-K條例和聯交所 的上市規則定義。此外，根據聯交所上市規則的定義，在公司董事會任職的人員中，至少有多數符合獨立人士。

(ww) 沒有整合。本公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的要約，前提是本協議下配售股份的發行和出售與公司先前為證券法 目的而進行的發行相結合，後者要求根據《證券法》對任何此類證券進行登記。

(xx) 無材質 默認值。公司沒有拖欠任何分期借款債務或一項或多份長期租賃的任何租金，可以合理地預計，無論是個人還是總體違約，都將導致 重大不利變化。自提交上一份10-K表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，這表明其 （i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或者（ii）拖欠了借款債務的任何分期付款或一項或多份長期租約的租金，這些租約是單獨違約的總體而言，可以合理地預期會導致重大不利變化。

(yy) 書籍和記錄。 公司自 2021 年 1 月 1 日起的會議記錄已提供給銷售代理人和銷售代理法律顧問，此類手冊 (i) 包含自 2021 年 1 月 1 日起至最近一次會議和行動之日止董事會 （包括每個董事會委員會）和公司股東（或類似的管理機構和利益持有人，視情況而定）的所有會議和實質性行動的摘要，並且（ii）在所有 重大方面準確地反映了此類會議記錄中提及的所有交易。

(zz) 影響資本的合同。公司、其任何關聯公司（該術語在《證券法》第405條中定義）和任何未合併的實體（包括但不限於任何 結構性融資、特殊目的或有限目的實體，可以合理預期會對公司的流動性或需要描述的資本資源的可用性或要求產生重大影響或 註冊的交易、安排或其他關係在註冊聲明和招股説明書中提及未按要求以引用方式描述或納入.

(aaa) 條例。按照目前的設想，註冊聲明和招股説明書中關於聯邦、州、地方和 所有外國監管對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，沒有要求在註冊聲明和招股説明書中披露其他此類法規， 沒有這樣披露的。

(bbb) 監管事宜；合規。註冊聲明和招股説明書已在所有重大方面充分描述了由公司或代表公司進行的所有臨牀前研究和其他非臨牀研究的實質性條款 以及對公司具有重要意義的臨牀試驗。註冊聲明和招股説明書中描述的由公司或代表公司進行的臨牀試驗和非臨牀研究 或註冊聲明和招股説明書中提及的此類試驗和研究的結果過去和如果仍在進行中， 的進行基本遵守了這些研究所在司法管轄區適用的所有法律和法規。註冊聲明和招股説明書中對此類試驗和 研究結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的，並公平地呈現了從此類試驗和研究中獲得的數據，而且公司不知道有任何臨牀試驗的總體結果與註冊聲明和招股説明書中描述的由公司或代表公司進行的任何臨牀試驗的結果不一致，或者 會質疑註冊聲明和招股説明書中描述的任何臨牀試驗的結果，或其結果參見注冊聲明和 招股説明書。除非註冊聲明和招股説明書中披露或沒有導致或無法合理預期會導致重大不利變化，否則公司尚未收到美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局（EMA）或任何其他政府機構或當局發出、要求、要求或建議的書面通知或其他 通信

14

對註冊聲明和招股説明書中描述的任何臨牀試驗或其結果在 註冊聲明和招股説明書中提及的任何臨牀試驗進行臨牀暫停、終止、暫停或實質性修改。除非註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則公司沒有收到來自FDA、EMA或任何其他政府機構的任何書面通知或其他通信， 不知道，也沒有理由相信：(i) 公司潛在產品的任何研究性新藥申請被或已被拒絕或確定為不可批准或 有條件批准；以及 (ii) 任何許可證、批准、許可或授權對公司任何潛在產品進行任何臨牀試驗已經、將要或可能被暫停、撤銷、修改或限制。

(ccc) 信息技術。公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、 軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足夠、運營和執行與公司業務運營有關的所有實質性方面，如 目前開展的那樣，並且據公司所知，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈和惡意軟件其他腐敗分子。公司已實施並維持商業上合理的控制措施、 政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務有關的所有IT系統和數據（包括所有個人、個人身份、 敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，除非個別或總體上不會導致重大不利變化，否則沒有發生任何不利變化違規、 違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息，但已採取補救措施但不承擔任何物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的除外，也包括任何正在進行內部審查或調查的與 相關的事件。目前，公司基本遵守了與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的所有適用法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同 義務。按照目前的設想，註冊 聲明和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國監管對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，沒有要求在註冊聲明和招股説明書中披露其他此類法規 。公司已採取一切必要措施，切實遵守《歐盟通用數據保護條例》以及截至本文發佈之日起已宣佈將在12個月內生效的與個人數據有關的所有其他 適用法律和法規，任何不遵守該條例的行為都有可能為此承擔重大責任。

(ddd) 保密和 禁止競爭。據公司所知，公司的任何董事、高級管理人員或主要員工均不受與任何僱主或前僱主簽訂的任何保密、保密、非競爭協議或非招標協議的約束，這些協議可以合理地預期會對他或她的存在能力產生重大影響， 以其各自的公司身份行事或預計會導致重大不利變化。

公司高級管理人員簽署並根據本協議交付給銷售代理或銷售代理律師的任何證書均應被視為公司就其中所述事項向銷售代理作出的陳述和保證。

公司承認，銷售代理人以及 公司法律顧問和銷售代理法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依據。

7。公司的契約。公司承諾並與每位銷售代理商達成以下協議：

(a) 註冊聲明修改。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》，銷售代理必須交付與任何 配售股有關的招股説明書的任何時期（包括在根據《證券法》第153條或第172條可以滿足此類要求的情況下），(i) 公司將 立即通知銷售代理人對註冊聲明的任何後續修訂，但以提及方式納入的文件除外向委員會提交和/或已生效或任何 招股説明書的後續補充文件已經提交，委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充或

15

更多信息；(ii) 公司將根據銷售代理人的合理要求，立即準備並向委員會提交對註冊 聲明或招股説明書的任何修改或補充，銷售代理人合理地認為這些修改或補充可能是必要或可取的，並提交給委員會 (提供的, 然而，銷售 代理人未能提出此類請求並不解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響銷售代理依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，銷售代理對未提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 除非已向銷售代理提交以提及方式納入的與配售股份或可轉換成配售股份的證券有關的文件，否則公司不會對註冊聲明或招股説明書提交任何 修正案或補充，除非其副本已提交給 銷售代理在申報和銷售之前的合理時間內代理人對此沒有合理的反對 (提供的, 然而，(A) 銷售代理未提出此類異議不應解除 公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響銷售代理依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利；(B) 公司沒有義務向任何銷售代理提供該申報的任何 份預發副本，也沒有義務向任何銷售代理提供反對此類申報的機會，前提是此類申報未提及該申報的名稱銷售代理或與本協議所設想的交易無關，以及 提供的, 更遠的， 對於公司未能獲得此類同意，銷售代理應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售）；（iv）公司將在提交該協議時向銷售代理提供一份在提交註冊聲明或招股説明書時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的 副本，但可通過EDGAR獲得的文件除外；以及 (v) 公司將規定 招股説明書的每項修正或補充，以提及方式納入的文件除外根據《證券法》第424 (b) 條適用條款（不依賴《證券法》第424 (b) (8) 條）的要求向委員會提交 ，或者，如果是以提及方式納入的任何文件，則應在規定的期限內（決定根據本節向 委員會提交或不提交任何修正案或補充文件），按照《交易法》的要求向委員會提交 7（a），基於公司的合理意見或合理的異議，應完全由公司提出）；提供的,然而，如果根據公司的合理判斷，公司可以推遲任何此類 修正或補編符合公司的最大利益。

(b) 佣金止損單通知 。公司在收到通知或得知此事後，將立即向銷售代理通報委員會發布任何暫停註冊聲明 生效的停止令，或任何反對招股説明書的通知，或阻止或暫停使用招股説明書的其他命令，暫停配售股份在任何司法管轄區的發行或出售資格，或出於任何 此類目的啟動任何程序或根據《證券法》第8（e）條進行的任何審查，或者如果公司成為《證券法》第8A條規定的與配售股發行有關的訴訟的主體；如果發佈此類止損令，它 將立即採取商業上合理的措施阻止發佈任何止損令，或撤回該止損令。在取消任何停止訂單之前，銷售代理應停止根據本協議提供 報價和銷售。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求銷售代理人根據《證券法》就待出售的配售股份交付招股説明書 的任何時期（包括根據 第153條或證券法第172條可能滿足此類要求的情況下），公司將在所有重大方面不時遵守《證券法》對其施加的所有要求，並且在各自的到期 日期當天或之前提交（考慮任何擴展名）（根據《交易法》），公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）或 條或任何其他條款要求向委員會提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書中包含對重要事實的不真實陳述或未陳述陳述其中陳述所必需的重大事實 ，則鑑於當時存在且不具誤導性的情況，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》， 公司將立即通知指定銷售代理人在此期間暫停配售股份並且公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以 更正此類陳述或遺漏或實現此類合規； 提供的, 然而，如果根據公司的合理判斷， 公司的最大利益是 公司的最大利益，則公司可以推遲任何此類修正或補充。

16

(d) 配售股份上市。在《證券法》要求銷售代理人根據《證券法》就待售配售股份交付與 相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第153條或 第172條可能滿足此類要求的情況下），公司將盡其商業上合理的努力促使配售股在交易所上市，並使配售股份有資格根據該法出售銷售代理人 等司法管轄區的證券法合理指定並延續配售股份分配所需的有效資格； 提供的, 然而， 不得要求公司因此獲得外國公司或證券交易商的資格，也不得要求該公司在任何司法管轄區提交一份關於送達法律程序的普遍同意。

(e) 提交註冊聲明和招股説明書。在 《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間，公司將向銷售代理及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中提及的所有文件）以及向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補編的副本（包括向委員會提交的所有文件）在這段時間內，被視為由以下機構成立其中提及），在每種情況下，應在合理可行的情況下儘快按照銷售代理的合理要求提供數量，並應銷售代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的, 然而，如果EDGAR上有任何文件（招股説明書除外）， 不要求公司向銷售代理提供此類文件。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人全面公佈，但無論如何不得遲於公司本財季結束後的15個月內， 的公司 （無需審計）的收益表，該報表涵蓋12個月，該報表符合《證券法》第11（a）條和第158條，通過在EDGAR上公開提交 所需的信息可以滿足該要求。收益表和向證券持有人公開的術語應具有《證券法》第158條中規定的含義。

(g) 費用。無論本協議所設想的交易是否已完成，或者本協議是否根據本協議第11節的規定在 終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於 編制、打印和提交註冊聲明及其每項修正和補編、每份招股説明書及其每項修正和補編相關的費用，(ii) 配售的準備、發佈和交付股票， ，包括向銷售代理人出售、發行或交付配售股份時應支付的任何股票或其他轉讓税以及任何印花税或其他關税，(iii) 律師、會計師和其他顧問 向公司支付的與本協議所設想的交易有關的費用和支出；(iv) 根據本協議第7 (d) 節的規定，配售股份在證券法下的資格 協議，包括申請費 (提供的, 然而，銷售代理人與此有關的任何律師費用或支出應由銷售代理支付，除非下文（ix）中另有規定），（v）招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本以及本協議的副本的印刷和 交付給銷售代理人，（vi）與配售股份在交易所上市或獲得交易資格 有關的費用和開支，(vii) 普通股轉讓代理人或登記機構的費用和開支；(viii) 申報費和開支（如果有），委員會和FINRA企業融資部（提供的, 然而， ，除非下文（ix）中另有規定，否則與銷售代理有關的任何費用或律師費用均應由銷售代理支付，並且（ix）公司應向銷售代理償還實際、合理 和有據可查的費用 自掏腰包金額不超過 35,000 美元（不包括第 7 (k) 節規定的任何定期盡職調查費）的費用（包括但不限於合理且有據可查的銷售代理律師費用），該金額應在執行本協議的同時支付。

(h) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 收益的使用部分中的説明使用淨收益。

(i) 其他銷售通知。公司（我）在提議出售、出售合同、出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議的規定發行的配售股份除外）或可轉換成普通股或可兑換成普通股的證券、認股權證或任何購買或收購權之前，儘快向銷售代理人發出通知。

17

普通股，自第五 (5) 起的時段內^第四) 下述任何配售通知 交付給銷售代理之日之前的交易日，並於第五 (5) 天結束^第四) 根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則為第五個 (5)^第四) 緊接此類暫停或終止日期 之後的交易日），並且（II）不會直接或間接地在任何其他交易日 在市場上或管理股權融資或權益額度 交易要約，用於出售、出售、合約出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議提供的配售股份除外，以及根據約克維爾證券購買協議和/或B. Riley購買協議（各定義見下文）預付款或額外預付款出售普通股 除外； 提供的在 本協議終止之前，公司應將任何此類預付款或 筆額外預付款，或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券，或任何購買或收購普通股的權利通知銷售代理； 提供的, 然而，根據公司的任何股權激勵或福利計劃、股票購買計劃、股票所有權計劃或股息再投資 計劃，公司發行或出售普通股、購買 股普通股的期權、行使期權或其他股權獎勵時可發行的其他股權獎勵或普通股（視情況而定）不需要此類通知要求或限制現已生效或以後實施，(ii) 公司發行普通股可在證券交換、轉換或贖回證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他 權利時發行，並在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以書面形式（包括通過電子郵件通信）向銷售代理人披露，或 (iii) 公司發行普通股或 證券可轉換為或可兑換為與任何合資、商業或合作關係有關的普通股或公司收購或許可證券，根據公司承擔的與任何此類收購有關的任何股權計劃而擁有的另一人或實體的業務、財產或其他 資產，該等資產僅向本身或通過其 子公司、運營公司或與公司業務產生協同效應的業務中資產的所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應為公司提供除投資之外的額外收益的基金，但不包括公司在 發行證券的交易主要用於籌集資金。

約克維爾證券購買 協議是指公司與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN Ltd. 簽訂的截至2023年3月21日的證券購買協議。

B. Riley 收購協議指 公司與 B. Riley Principal Investments, LLC 之間簽訂的備用股權購買協議，日期為 2023 年 1 月 8 日。

(j) 情況的變化。在公司打算投標配售通知或出售配售股份的 財季內，公司將在收到通知或得知配售股份後立即向銷售代理通報任何可能改變或影響 中根據本協議要求向銷售代理提供的任何實質性意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(k) 盡職調查會議。在根據本協議開始發行配售股份（以及根據本協議停止銷售超過30個交易日的配售股份後， 重新開始發行配售股份時），以及在根據第7（m）條公司有義務交付 證書且根據第7（m）條不適用豁免的每個陳述日，公司將進行到期交易盡職調查會議在形式和實質內容上都相當令人滿意 銷售人員代理人，應包括管理層和會計師的代表。公司應及時配合銷售代理或其代理人不時提出的與本協議所設想的交易有關的任何合理盡職調查請求或進行審查，包括但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件以及與適當的公司管理人員和公司代理人進行接觸， 以及及時提供或促使提供公司、其高級管理人員和代理人提供的此類證書、信函和意見，如銷售代理可以合理地要求。公司應在每次此類盡職調查更新會議中向銷售代理商償還諮詢費，每次盡職調查更新會議最高為5,000美元，每次盡職調查更新與其10-Q表季度報告以及註冊聲明或招股説明書的修正案或 補充（通過公司文件和與下述配售股份發行和出售無關的補充文件除外），每次盡職調查更新最高為10,000美元 session 與其表格 10 年度報告有關-K，在每種情況下，僅限於要求此類會議按照 第 7 (k) 節的第一句話進行。

18

(l) 與配售股份配售有關的必要申報。公司應在公司向委員會提交的每份10-K表年度報告和10-Q表季度報告中，就銷售代理人根據本協議出售 配售股份的任何季度列出 ，包括相關時期、向銷售代理人出售或通過銷售代理出售的配售股份金額、向公司提供的淨收益以及公司 應向銷售代理支付的補償與此類配售股份銷售有關的代理人。如果根據 《證券法》第424 (b) 條的規定，必須就任何配售股向委員會提交招股説明書補充文件，則公司同意，在《證券法》要求的日期或之前，公司將 (i) 根據 《證券法》第424 (b) 條的適用條款向委員會提交招股説明書補充文件，即招股説明書補充文件將列出在相關時期內向銷售代理人或通過銷售代理人出售的配售股份的金額，公司獲得的淨收益以及公司就此類配售股份向 銷售代理支付的補償，以及 (ii) 向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的副本，應按照 交易所或市場的規則或條例的要求。

(m) 陳述日期；證書。在本協議下發第一份配售通知之日或之前， ，每次公司（i）提交與配售股份有關的招股説明書或修改或補充與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書（不包括（A）根據本協議第7（l）條在 提交的招股説明書補充文件或（B）與發行其他證券有關的補充或修正案（而不是配售股份），通過生效後的修正案、貼紙或補充 ，但不能通過合併提及與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書的文件；（ii）根據 《交易法》提交10-K表年度報告（包括任何包含修改後的財務信息或對先前提交的10-K表進行重大修正的10-K/A表格）；（iii）根據《交易法》提交10-Q表格 季度報告；或（iv）在表格8-K上提交一份最新報告，其中包含修改後的財務信息（ 財報稿除外），以根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供信息，或者根據《交易法》表格8-K 第8.01項披露有關根據《財務會計準則聲明》第144號將某些財產重新歸類為已終止業務的信息（ 條款（i）至（iv）中提及的一份或多份文件的提交日期均為陳述日期），公司應在每個陳述日後的三（3）個交易日內向銷售代理提供證書，採用作為附錄 7 (m) 附上 的表格。對於任何陳述日期發生在沒有待處理的配售通知之時，應免除本第 7 (m) 節規定的提供證書的要求， 該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度應被視為陳述日期）和下一個陳述日期（以較早者為準）。 儘管有上述規定，但如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而當時公司依賴此類豁免，並且沒有根據本 第 7 (m) 節向銷售代理提供證書，則在公司發出配售通知或銷售代理出售任何配售股份之前，公司應向銷售代理提供一份證書，其格式為 附錄7 (m)，日期為安置通知的日期。

(n) 法律意見。在 下達第一份配售通知之日當天或之前，公司應安排向銷售代理提供以下書面意見和負面保證：（i）作為公司法律顧問的Paul Hastings LLP或銷售代理人（SEC 法律顧問）合理滿意的其他法律顧問的書面意見和負面保證；（ii）Cooley LLP、公司知識產權法律顧問或銷售代理人合理滿意的其他法律顧問的書面意見（知識產權 法律顧問，以及美國證券交易委員會法律顧問、公司法律顧問）基本上採用公司與銷售代理商先前商定的形式。此後，在每個陳述日之後的三 (3) 個交易日內，公司應根據第7（m）條有義務提供一份根據第7（m）節不適用豁免的證書， ，每個日曆季度不得超過一次， ，公司應促使向銷售代理提供知識產權律師的書面意見和美國證券交易委員會法律顧問的書面意見和負面保證，其形式基本上是以前的表格 公司與銷售代理商達成協議，必要時進行了修改，與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的, 然而，如果每位公司法律顧問此前 都向銷售代理提供了這樣的書面意見，而對於美國證券交易委員會法律顧問來説，則是負面意見

19

向此類律師提供保證，在每種情況下，基本上採用公司與銷售代理商先前商定的形式，則每位公司法律顧問可以在未來的任何陳述日期向銷售代理提供一封由該律師簽署的信函（每封信賴信）以代替此類意見，對於美國證券交易委員會法律顧問，則可以對該律師做出負面保證，大意是銷售 代理可以依賴先前的意見，以及，對於美國證券交易委員會法律顧問而言，根據本第 7 (n) 條向此類律師提供的負面保證的程度與如果日期為此類信函的日期（除非先前意見和負面保證中的 陳述應被視為與該信賴信函發佈之日經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(o) 慰問信。在根據本協議發出第一份配售通知之日當天或之前，以及根據第7（m）條公司有義務提供證書的每個後續陳述日之後的三（3）個交易日內，公司應要求其獨立註冊會計師事務所向銷售代理提供信函 （“安慰函”），信件的形式和實質內容均令銷售人員滿意代理人，（i）確認他們是獨立的註冊會計師公司符合《證券法》、《交易法》和PCAOB規則和條例的含義並符合委員會第S-X條例第2-01條 中與會計師資格有關的適用要求，(ii) 該條規定截至該日該公司就財務 信息以及會計師給銷售代理人的慰問信中通常涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果與註冊公開募股的關係（第一封此類信函，Initial Comfort信函）和 （iii）更新了初始安慰函，其中包含了如果初始安慰信是在該日期發出的，本應包含在初始安慰函中的任何信息，並根據需要進行修改以與註冊聲明和招股説明書有關，因為 對此類信函的日期進行了修改和補充。

(p) 市場活動。公司不會直接或間接地採取任何旨在導致或導致、構成或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股 股票的銷售或轉售，或 (ii) 違反M條例出售、出價或購買普通股，也不會因招攬購買普通股而向任何人支付任何補償銷售代理以外的配售股。

(q) 保險。公司應按其所從事的 業務的合理和慣例維持一定金額和風險的保險。

(r)《投資公司法》。公司開展業務的方式將使 合理地確保其不是 ，在招股説明書中描述的配售股份的發行和出售以及由此產生的收益的使用生效後，將不會成為 所指的《投資公司法》所指的投資公司。

(s)《證券法》和《交易法》。公司將盡其商業上合理的 努力遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，以允許按照本 條款和招股説明書的設想繼續出售或交易配售股。

(t) 不提供出售要約。除了招股説明書和發行人自由寫作招股説明書 事先獲得公司和銷售代理人以本協議下委託人或代理人的身份批准外，任何銷售代理或公司（包括其代理人和代表，以其身份行事的銷售代理除外） 都不會發表、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見《證券法》第405條），必須向委員會提交，即構成出售要約或招攬購買要約 以下是配售股份。

(u)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將盡其商業上合理的努力來遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中所有 有效的適用條款。

(v) 轉讓代理。公司應自費保持 普通股註冊商和過户代理人。

20

(w) 保留股份。公司應確保在任何時候都有足夠的 股普通股，用於在其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股中發行董事會根據本協議條款授權發行 的最大總股數，不附帶任何優先權。

8。銷售代理義務的條件。銷售代理在本協議下對配售所承擔的 義務將取決於公司在此做出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司在本協議項下的 項義務的適當履行、每位銷售代理根據其合理判斷完成令該銷售代理滿意的盡職調查審查，以及銷售代理對配售的持續滿意（或完全放棄） 以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已宣佈 生效，並可用於出售任何配售通知中計劃發佈的所有配售股。

(b) 《證券法》備案。公司應根據《證券法》第424（b）條向委員會提交自動櫃員機招股説明書，不遲於委員會宣佈註冊聲明生效之日後的第二個工作日委員會關閉營業日。《證券法》第424（b）條或第433條要求在發佈任何配售通知 之前向委員會提交的所有其他申報均應在第424（b）條（不依賴證券法第424（b）（8）條）或第433條（如適用）為此類申報規定的適用時限內提交。

(c) 無重大通知。以下事件均不得發生並且仍在繼續：(i) 在註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的任何 請求，對這些請求的答覆需要在生效後對註冊聲明或招股説明書進行任何修正或 補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何可疑的暫停令終止登記的效力聲明或為此目的啟動任何程序 ；（iii）公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售任何配售股份的資格或豁免資格的通知，或者 為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；（iv）發生任何構成註冊聲明或招股説明書或納入或視為的實質性文件中作出任何重要陳述的事件 br} 以引用方式將其納入任何材料中都是不真實的尊重或要求對註冊聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何更改，以使就註冊聲明而言，它不包含 任何重大不真實的重大事實陳述，也省略了其中要求陳述或為使其中陳述不具誤導性而必需的任何重大事實，就招股説明書而言，它不會包含任何 實質上的不真實陳述重要事實，或省略陳述其中要求陳述或必須陳述的任何重要事實根據發表聲明的情況，其中的陳述沒有誤導性。

(d) 無誤陳述或重大遺漏。銷售代理不得告知公司，註冊聲明或 招股説明書或其任何修正案或補充內容包含不真實的事實陳述，即銷售代理的合理意見是重要的，也不得忽略這樣一個事實，即銷售代理的合理意見是實質性的， 必須在該聲明中陳述或必須陳述其中的陳述不具誤導性。

(e) 重大變動。除非在招股説明書中規定 ，或者在公司向委員會提交的報告中披露，否則公司的法定股本不得發生任何重大不利變化，也不得出現任何可以合理預期會導致重大不利變化的重大不利變化或任何 事態發展，也不得下調或撤回任何評級機構對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級 或其下屬的任何評級機構發佈的公告監視或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，如果評級 組織採取任何此類行動，銷售代理的合理判斷（不解除公司可能承擔的任何義務或責任），其影響如此之大，以至於按照條款繼續發行 配售股份是不切實際或不可取的並以本協議和招股説明書所設想的方式進行。

21

(f) 代表證書。銷售代理應在第 7 (m) 節要求交付此類證書的日期當天或之前收到第 7 (m) 節要求交付的證書 。

(g) 法律意見。銷售代理應在第7（n）條要求提供此類意見和負面保證之日當天或之前收到根據第7（n）條要求每位公司法律顧問提出的意見和負面保證（對於美國證券交易委員會法律顧問而言）。此外，(i) 在本協議下達第一份配售通知之日或之前 ，以及 (ii) 在每個陳述日後的三 (3) 個交易日內，公司有義務根據第 7 (m) 條交付 不適用豁免的證書，每個日曆季度銷售代理應獲得謝潑帕的負面保證 Mullin Richter & Hampton 律師事務所，銷售代理法律顧問。

(h) 慰問信。銷售代理應在第 7 (o) 節要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據 第 7 (o) 節要求交付的安慰信。

(i) 首席財務官證書。在根據本協議發出第一份配售通知之日當天或之前，以及在每個隨後的陳述日期之後的三個 (3) 個交易日內，銷售代理應收到一份由其首席財務官代表公司簽署的與以下某些財務信息相關的證書：該公司包含在註冊 聲明和招股説明書中。

(j) 軍官證書。在本協議下發第一份配售通知之日當天或之前 ，銷售代理應收到一份由公司總裁兼首席執行官代表公司簽署的證書，證明以下內容：(i) 公司註冊證書（可能會不時修改或 重述），（ii）公司章程（該章程可能會不時修改或重述）不時地），（iii）公司董事會（或其委員會）授權執行、交付和 業績的決議本協議和配售股份的發行以及 (iv) 正式授權執行本協議和本協議所設想的其他文件的高級管理人員的在職情況。

(k) 不準暫停。普通股不得在交易所暫停交易，普通股也不得從交易所退市。

(l) 其他材料。在 要求公司根據第 7 (m) 節交付證書的每一天，公司都應向銷售代理提供銷售代理可能合理要求的適當進一步意見、證書、信函和文件。所有此類意見、 證書、信件和其他文件均應符合本協議的規定。公司將向銷售代理提供銷售代理 合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

(m) 批准上市。公司應在發佈任何配售通知時或之前，申請將 配售股份在交易所上市。

(n) 無終止事件。 不得發生任何允許銷售代理根據第 11 (a) 節終止本協議的事件。

(o) FINRA。銷售代理應已收到FINRA企業融資部的來信，確認該部門 已決定對根據本協議出售配售股份的條款和安排的公平性或合理性不提出異議。

9。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意對銷售代理、董事、高級職員、成員、 合作伙伴、銷售代理的員工和代理人、銷售代理的每位經紀交易商關聯公司以及每個指定銷售代理關聯公司（如果有）進行賠償並使其免受損失、索賠、責任、費用和損害（包括但不限於以下方面發生的任何和所有實際、合理和有據可查的調查、法律和其他費用）與以下內容的關聯以及在和解中支付的任何和所有款項（根據第 9 (c) 條）任何受賠償方之間的任何訴訟、 訴訟或訴訟以及任何

22

賠償當事方或任何受賠償方與任何第三方之間的索賠（或其他索賠，或主張的任何索賠），在《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規、普通法或其他法律或法規，只要此類損失、索賠、負債、費用或損害是由於這些損失、索賠、負債、費用或損害產生或基於的，直接或間接地， on (x) 註冊聲明中包含的有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或招股説明書或其任何修正案或補編或任何發行人自由寫作招股説明書中，或在由公司或代表公司執行的任何申請或其他 文件中，或根據公司提供的或代表公司提供的書面信息，為使普通股符合其證券法的資格而在任何司法管轄區提交的書面信息中， (y) 遺漏或涉嫌遺漏在任何此類文件中註明重要事實須在其中註明或必須使其中陳述不具誤導性或 (z) 任何違規行為本協議中包含的 個別陳述、保證和協議的任何賠償方； 但是，前提是，如果此類損失、索賠、責任、費用或損害是由根據本協議出售 配售股份而引起的，並且是由依據並嚴格遵守與銷售代理有關的書面信息並由銷售 代理明確提供給公司的不真實陳述或遺漏直接造成的，則本賠償協議不適用 9 節 (x) 款所述的任何文件 (a)。本賠償協議將是對公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 銷售代理賠償。每位銷售代理人（賠償代理人）分別同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每位高管，以及（i）根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司或（ii）受公司控制或受公司共同控制的每位人員（如果有）並使其免受損害（每個，公司關聯公司）來自和反對任何和所有損失、索賠、負債、費用 和損害賠償（包括但不限於與 發生的任何及所有實際、合理和有據可查的調查、法律和其他費用以及在和解（根據 第 9 (c) 節）中支付的任何和所有款項（根據 第 9 (c) 節）任何此類公司關聯公司都可能受到《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法的約束，或普通法或其他方面的法規，只要此類損失、索賠、責任、費用或 損害直接或間接源於 (x) 註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或 (y) 在任何此類文件中註明重要事實的遺漏或涉嫌遺漏須在其中註明或必須使其中陳述不具誤導性； 提供的, 然而，本賠償協議僅適用於 此類損失、索賠、責任、費用或損害是由依賴並嚴格遵守與該賠償代理人有關並由賠償代理人明確提供給公司的不真實陳述或遺漏直接造成的，

(c) 程序。任何提議根據本第 9 條主張獲得賠償權的一方都應在收到根據本第 9 條對賠償方提起索賠的針對該當事方提起訴訟的開始通知後， 立即將此類訴訟的開始時間通知每位此類賠償方 ，並附上所有送達文件的副本，但沒有這樣做，以通知此類賠償否則，賠償方不會免除賠償方 (i) 可能對任何受賠償方承擔的任何責任 除非且僅限於此 的遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權，除非且僅限於本第 9 節和 (ii) 根據本第 9 節的上述條款對任何受賠償方可能承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟並通知賠償方開始訴訟，則賠償方 有權參與，並在收到受償方提起訴訟的通知後選擇立即向受賠償方發出書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他賠償 方共同為受賠方進行辯護向受賠償方合理滿意的律師提起訴訟，並在得到賠償方通知後提起訴訟 賠償方是其選擇進行辯護的受賠方的一方， 賠償方不對受賠償方承擔任何法律或其他費用，除非下文另有規定，以及受賠償方隨後在 辯護中承擔的實際、合理和有據可查的調查費用除外。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受賠償方承擔，除非 (1) 賠償方聘請律師 已獲得賠償方的書面授權，(2) 受賠償方合理得出結論（根據律師的建議）可能存在法律依據可供它或其他

23

受賠償方不同於或除賠償方可獲得的賠償方外，(3) 受賠償方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（基於 受賠償方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠償方就此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方 實際上並未在收到通知後的合理時間內聘請律師為此類訴訟進行辯護提起訴訟，在每種情況下，律師的實際、合理和有據可查的費用、支出和其他費用 都將由賠償方承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償方在任何時候均不對獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司向所有此類受償方支付的 合理費用、支出和其他費用承擔責任。 將在發生所有此類費用、付款和其他費用時立即由賠償方予以賠償。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經各受賠償方事先書面 同意，賠償方不得就與本第 9 節所設想的事項（無論受賠償方是否為本第 9 節所設想的事項）有關的未決或威脅的索賠、訴訟或程序達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每個受賠方產生或可能產生的所有責任由此類索賠、訴訟或程序引起。

(d) 捐款。為了在 中規定的賠償根據其條款適用本第 9 節前述段落，但由於任何原因被認定無法從公司或銷售代理處獲得的情況下，公司和此類銷售代理人將為 總損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與以下內容相關的合理產生的任何實際和有據可查的調查、法律和其他費用）分攤責任，以及為解決任何訴訟而支付的任何款項，訴訟或訴訟或主張的任何 索賠，但在扣除公司從銷售代理人以外的其他人那裏收到的任何捐款後，例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署 註冊聲明的公司高管以及可能負有繳款責任的公司董事（可能也有責任繳款），公司和每位銷售代理人可能要繳納的款項，比例應適當，以反映其獲得的相對收益一方面是 公司，一方面是每個銷售代理其他。公司和每個銷售代理人獲得的相對收益應被視為與公司出售 配售股（扣除費用前）獲得的總淨收益佔該銷售代理代表公司出售配售股份所獲得的總報酬的比例相同。如果但僅限於適用法律不允許 前述句子規定的分配，則繳款的分配應適當比例，不僅要反映前一句中提及的相對收益，還要反映 公司和該銷售代理在導致此類損失、索賠和責任的陳述或遺漏方面的相對過失，費用或損失，或與此相關的行動，以及任何其他相關的平等 注意事項對此類提議表示敬意。此類相對過失應參照以下因素來確定：對重要事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述 是否與公司或此類銷售代理人提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和每位銷售代理 都同意，如果根據本第 9 (d) 節繳納的攤款通過按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平 考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 9 (d) 節而言，受賠償方因上文第 9 (d) 節提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或 向該索賠進行調查或辯護時合理產生的任何法律或其他實際和有據可查的費用範圍與本協議第9 (c) 節一致。儘管本第 9 (d) 節有上述規定，但銷售代理的繳款不得超過其根據本協議收到的 佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11 (f) 條的定義）都無權從任何沒有犯有此類 欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 9 (d) 節而言，在《證券法》所指的控制本協議當事方的任何人將擁有與該方相同的出資權（銷售代理的任何 高級職員、董事、成員、合夥人、員工或代理人以及該銷售代理的每位經紀交易商關聯公司將擁有與該銷售代理人相同的出資權），以及簽署 註冊聲明的公司的每位高管和每位高管公司董事將擁有與公司相同的供款權，但各有不同視本協議條款而定。任何有權獲得攤款的當事方，在收到 開始向該當事方提起的根據本協議提出繳款申請的任何訴訟開始後立即提出

24

第 9 (d) 節將通知可以向其尋求捐款的任何一方或多方，但遺漏此通知並不能解除其根據本第 9 (d) 條可能承擔的任何其他義務，除非未通知該另一方嚴重損害了該方的實質性權利或抗辯 正在尋求捐款。除根據本協議第9 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第9 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不對在 中解決的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。銷售代理根據本第 9 (d) 節承擔的任何義務均為多項義務，而不是共同義務。

10。交貨後的陳述和協議。不論 (i) 銷售代理、銷售代理的任何控股人或公司（或其各自的任何高級職員、董事、成員或控制人）或其代表進行的任何調查 進行的任何調查 ，以及此處或根據本協議交付的證書中公司的所有陳述和保證，均應自其各自的日期起生效，(ii) 交付和接受配售股份並據此支付 或 (iii) 本協議的任何終止協議。

11。終止。

(a) 如果 (i) 任何重大不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，根據該銷售代理的合理判斷，這些變化可能會嚴重損害該 銷售代理根據本協議出售配售股份的能力，則任何銷售代理均有權隨時發出下文規定的通知，終止本協議，(ii) 公司應未能、拒絕或無法履行根據本協議履行的任何協議； 提供的, 然而，如果 公司未能交付（或促使他人交付）第 7 (m)、7 (n) 或 7 (o) 節所要求的任何證明、意見或信函，則此類銷售代理的終止權不生效，除非 未能交付（或導致交付）自要求交貨之日起持續十 (10) 天以上，(iii) 任何其他條件此類銷售代理人未履行本協議規定的義務，或 (iv) 任何暫停或限制配售股份或證券的交易交易所應該已經發生（包括根據市場下跌觸發因素自動暫停交易， 暫時停止程序交易的情況除外），或者美國的證券結算或清算服務將發生重大中斷，或者交易所已經確定了最低交易價格。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 7 (g) 節（費用）、第 9 節（賠償和分擔）、第 10 節（對 在交付後生效的陳述和協議）、第 11 (f) 節、第 16 節（適用法律；管轄權同意）和第 17 節（豁免陪審團審判）的規定儘管終止仍具有完全效力和效力。如果任何銷售代理選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議，則該銷售代理應按照 第 12 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時間，通過發出第12節規定的三 (3) 個工作日通知 ，自行決定終止與任何一個銷售代理或整個協議有關的本協議。任何此類終止 對任何其他方均不承擔任何責任，除非本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、 第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍具有完全的效力和效力。

(c) 每個銷售代理都有權在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議，具體時間見下文 第 12 節的規定，在三 (3) 個工作日內自行終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但 本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和 第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d) 除非 提前根據本第 11 節終止，否則本協議將在 (i) 根據本條款和 向銷售代理人發行和出售所有配售股份時自動終止，並且 (ii) 根據第 415 (a) (5) 條註冊聲明初始生效之日起三（3）週年到期，則本協議將自動終止) 根據《證券 法》； 提供的本協議第7 (g) 節、第9節、第10節、第11 (f) 節、第16節和 第17節的規定儘管終止，仍將保持完全效力和效力。

25

(e) 除非根據上述 第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節的規定終止或經雙方共同協議終止，否則本協議將保持完全有效和有效； 提供的, 然而，任何通過雙方協議終止的此類協議在任何情況下均應被視為 ，規定第7 (g) 節、第9節、第10節、第11 (f) 節、第16節和第17節應保持完全效力和效力。

(f) 本協議的任何終止均應在 終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而，該終止要等到銷售代理或公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才能生效。如果此類終止發生在出售任何配售股份的結算日之前 ，則該終止將在該結算日營業結束之前生效，並且此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。對於 任何一個銷售代理或公司根據上文第 11 (a)、(b) 或 (c) 節終止本協議，則本協議僅對 此類代理終止，並且對公司和其他銷售代理保持完全效力和效力，除非且直到根據第 11 (a)、(b)、(c) 節終止 (d) 上文。

12。通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議 條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給銷售代理，則應交付給：

B. Riley Securities, Inc.

公園大道 299 號，21 樓

紐約，紐約 10171

電子郵件： atmdesk@brileyfin.com

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約，紐約 York 10022

電子郵件：# legal-ibd@cantor.com

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號，4 樓

new 紐約，紐約 10022

電子郵件：notices@hcwco.com

將副本（不構成通知）寄至：

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

洛克菲勒廣場 30 號

紐約， 紐約 10112

注意：傑弗裏·費斯勒，Esq.

電子郵件：jfessler@sheppardmullin.com

如果發給 公司，則應配送至：

Scilex 控股公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託， 94303

收件人：首席執行官兼總法律顧問

電子郵件：JShah@scilexholding.com 和

slincoln@scilexholding.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

1117 S. 加利福尼亞大道

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1106

注意：傑弗裏 ·T· 哈特林和伊麗莎白 ·A· 拉扎諾

電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com 和 elizabethrazzano@paulhastings.com

26

各方均可通過向本 協議的其他各方發送有關新地址的書面通知來更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達（i）在紐約時間下午 下午 4:30 或之前，在下一個工作日親自送達、通過電子郵件或可核實的傳真傳輸（附原件），或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 及時送達國家認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日，以及 (iii) 如果使用美國郵政（認證郵件或掛號郵件、要求退回收據、預付郵費），則實際收到的 個工作日。就本協議而言，工作日是指交易所 和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 12 節而言，電子通信（電子 通知）如果以單獨的封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方確認收到時，電子通知應被視為已收到 （自動回覆除外）。收到電子通知的任何一方均可以 非電子形式（非電子通知）請求並有權收到紙質通知，該通知應在收到書面非電子通知請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

13。繼任者和受讓人。本協議應保護公司和每位銷售代理及其各自的繼承人和允許的受讓人，以及根據第5（b）和第9節，對其中規定的其他受賠償方具有約束力。對本協議中包含的任何一方的提及應被視為包括該方的 繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定 ，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向任何其他人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司和銷售代理均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的, 然而，任何銷售代理均可在未獲得公司同意的情況下將其在本協議項下的 權利和義務轉讓給該銷售代理的關聯公司。

14。 份額分割的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

15。完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 Placement 通知）以及雙方簽訂的與本協議有關的任何其他書面文件構成完整協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和銷售代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項 條款或其在任何情況下適用的法律被認定為無效、非法或不可執行，則應在有效、合法和可執行的範圍內 最大限度地賦予該條款的全部效力和效力，此處的其餘條款和規定應被解釋為無效、非法或不合法此處不包含可執行的條款或規定，但僅限於 使此類條款生效的範圍本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的雙方意圖。

16。適用法律；同意管轄。本協議應受紐約州內部法律 管轄，並根據其解釋，不考慮法律衝突原則。各方在此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的非排他性管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議所考慮的任何交易有關的爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其 個人不受任何此類法院管轄的任何索賠, 此類訴訟, 訴訟或程序是在不方便的法庭提起的, 或者此類訴訟, 訴訟或程序的地點是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人 送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過向該方郵寄一份副本（認證信或掛號郵件，要求退回收據）來處理根據本 協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。

27

17。免除陪審團審判。對於基於本協議或本協議所考慮的任何交易，公司和每位銷售代理在此不可撤銷地放棄由陪審團審理的任何權利。

18。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 每位銷售代理僅作為代理人蔘與本協議所設想的配售股份的出售以及導致此類交易的 程序，公司或其任何相應的關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他方與 銷售代理之間過去或將來都沒有信託或諮詢關係就本協議所設想的任何交易創建，無論是否有任何銷售代理有就其他事項向公司提供諮詢或正在向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，銷售代理 對公司不承擔任何與本協議所設想的交易有關的義務；

(b) 公司能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件 ；

(c) 銷售代理未就本協議所設想的 交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 公司已被告知並知道銷售代理及其關聯公司正在進行各種各樣的交易， 這些交易可能涉及與公司的利益不同的利益，並且銷售代理沒有義務憑藉任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類利益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，公司放棄因違反信託義務 或涉嫌違反信託義務而對銷售代理提出的任何索賠，並同意銷售代理不就此類信託索賠向公司或任何提出信託義務的人承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他責任） 代表公司或代表公司提出索賠，包括公司的股東、合夥人、員工或債權人。

19。 信息的使用。除非公司以書面形式明確批准，否則銷售代理不得向任何第三方提供與本協議以及本協議所設想的交易（包括盡職調查）有關的任何信息，除非公司以書面形式明確批准；但是，如果任何政府實體提出要求或與本協議有關的任何法律訴訟，銷售代理可以在不通知或同意的情況下披露任何此類 信息本公司在沒有違反此規定的情況下進行第 19 節。如果允許，銷售代理將在可行的情況下采取商業上合理的努力，將 政府實體對此類信息提出的任何此類請求通知公司。

20。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個 都應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真傳送的方式進行。

21。標題的影響；對公司的瞭解。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不影響 本文的結構。本協議中所有提及公司知情或類似限定詞的內容均指經適當調查後公司董事和高級職員的實際知情。

28

22。定義。在本協議中，以下術語的含義如下 ：

(a) “適用時間指本協議的日期、每個陳述日期、發出 配售通知的日期、每個銷售點和每個結算日期。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

29

如果前述內容正確地闡述了公司與銷售 代理之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處予以説明，因此，這封信將構成公司與銷售代理之間具有約束力的協議。

附表 1

配售通知表格

來自：	Scilex 控股公司

至：	[B. Riley Securities, Inc]

[Cantor Fitzgerald & Co.]

[H.C. Wainwright & Co., LLC]

注意： [•]

主題：

安置通知

日期：	[•], 202[•]

女士們、先生們：

根據特拉華州的一家公司 Scilex 控股公司（以下簡稱 “公司”）、B. Riley Securities, Inc.、 Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC 於 2023 年 12 月 22 日簽訂的銷售協議（“銷售協議”）中包含的條款和條件，公司特此要求 [確定指定銷售代理]最多賣出 [•]公司普通股，面值 每股0.0001美元（配售股），最低市價為美元[•]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間][而且不超過 [•]在任何一個交易日賣出 股票].

[公司可能包括其認為適當的其他銷售參數。]

此處使用和未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予的相應含義。

附表 2

通知方

SCILEX 控股公司

Henry Ji，博士 (HJi@scilexholding.com)

Jaisim Shah (JShah@scilexholding.com)

Stephen Ma (SMa@scilexholding.com)

銷售代理

B. Riley Securities, Inc

Matthew Feinberg (mfeinberg@brileyfin.com)

Patrice McNicoll (pmcnicoll@brileyfin.com)

Keith Pompliano (kpompliano@brileyfin.com)

Scott Ammaturo (sammaturo@brileyfin.com)

副本寄至：atmdesk@brileyfin.com

Cantor Fitzgerald & Co.

Sameer Vasudev (svasudev@cantor.com)

副本寄至：CFControlledEquityOffering@cantor.com

H.C. Wainwright & Co., LLC

Craig Schwabe (cs@hcwco.com)

副本寄給：查爾斯·沃思曼 (cworthman@hcwco.com) 和 atm@hcwco.com

附表 3

補償

根據本協議，每次通過指定銷售代理出售配售股份時，公司應 以現金向指定銷售代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.00％。*

*	當指定銷售代理人按本金購買配售股份 時，上述補償率不適用，在這種情況下，公司可以根據適用的配售通知（特此確認並同意，指定銷售代理沒有義務在相關銷售點以公司和指定銷售代理商共同商定的價格將配售股份出售給指定銷售代理人銷售的主要依據協議，除非 指定銷售代理和公司另有書面約定並在配售通知中明確規定）。

第 7 號展覽 (m)

軍官證書

下面的 簽署人，特拉華州的一家公司 Scilex Holding Company 的正式資格和任命的 ___________________（公司)，根據2023年12月22日的《銷售協議》第7 (m) 節，特此僅以公司高管的身份， 不以個人身份進行認證（銷售協議），該公司包括B. Riley Securities, Inc.、 Cantor Fitzgerald & Co.、H.C. Wainwright & Co., LLC，即：

(i)	本公司在《銷售協議》第 6 節中的陳述和保證 (A) 如果受其中包含的與重要性或重大不利變更相關的限定條件和例外情況的約束，則截至本協議發佈之日起是真實和正確的，其效力和 效力與截至本協議發佈之日明確做出的陳述和保證相同，但僅限於特定日期的陳述和保證除外而且截至當日哪些是真實和正確的，以及 (B) 在此範圍內陳述和 保證不受任何限制或例外情況的約束，自本文發佈之日起在所有重大方面均真實正確，就好像在本文發佈之日當天和截至本文發佈之日作出的那樣，其效力和效力與在 之日明確做出的聲明和保證相同，但僅限於特定日期且截至該日期是真實和正確的陳述和保證除外；

(ii)	在本協議簽訂之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議履行或 滿足的所有條件；

(iii)

截至本文發佈之日，(i) 註冊聲明不包含任何不真實的重大事實 陳述，也沒有説明其中必須陳述的或為了使陳述不產生誤導性而必需的重大事實，(ii) 招股説明書不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中必須陳述或聲明所必需的重要 事實, 鑑於它們是在什麼情況下作出的, 沒有誤導性, 而且 (iii) 沒有因此而發生任何事件有必要修改或 補充註冊聲明或招股説明書，以使其中陳述不真實或具有誤導性，上述 (i) 和 (ii) 條款分別是真實和正確的；

(iv)	自 修訂或補充後的招股説明書中提供信息之日起，沒有發生任何重大不利變化；

(v)	公司不擁有任何重要的非公開信息；並且

(六)	根據銷售 協議可能發行和出售的配售股份的總髮行價格以及根據銷售協議可以出售的最大配售股份數量或金額已獲得公司董事會或其正式授權委員會的正式授權。

此處使用但未在此處定義的術語具有銷售協議中賦予的含義。

日期：____________		作者：______________________________
		姓名：
		標題：