美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
SCILEX 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年12月22日，Scilex Holding Company（以下簡稱 “公司”）與公司、B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、H.C. Wainwright & Co., LLC.（“銷售代理”）於2023年12月22日簽訂了某份銷售協議（“銷售協議”）。
根據銷售協議，公司可以作為銷售代理人和/或負責人不時通過或向銷售代理人發行和出售不超過1.7億美元的公司普通股（“股份”）。註冊聲明（定義見下文）生效後，本次發行中發行和出售的任何股票將根據公司於2023年12月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的貨架註冊聲明（“註冊聲明”）發行。股票只能通過構成註冊聲明一部分的招股説明書發行。
在遵守銷售協議的條款和條件的前提下，每個銷售代理將根據公司的指示，盡其商業上合理的努力不時出售公司普通股。根據銷售協議，銷售代理可以通過法律允許的任何方法出售公司普通股，該方法被視為 “市場發行”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條。
根據銷售協議，公司沒有義務出售其任何普通股，並且可以隨時暫停銷售協議下的報價。本次發行將在以下情況下終止：(i) 在某些不利事件發生時選擇銷售代理人；(ii) 公司提前三個工作日向銷售代理或銷售代理（就其本身而言）向公司發出通知，或（iii）據此出售公司普通股的全部1.7億美元。
根據銷售協議的條款，銷售代理人將有權獲得相當於銷售協議下每次出售公司普通股總收益的3.0％的佣金。公司還將向銷售代理償還與銷售協議相關的某些費用，並已同意向銷售代理提供賠償和分攤以抵消某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。
公司目前打算將本次發行的任何淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、業務合併以及償還、再融資、贖回或回購債務或股本。
上述對銷售協議的描述並不完整，而是參照銷售協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。
銷售協議中包含的陳述、保證和契約僅為銷售協議雙方的利益而作出，並可能受到合同雙方商定的限制。因此，本銷售協議以提及方式納入此處僅是為了向投資者提供有關銷售協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，並且應與公司向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件中的披露一起閲讀。
在根據任何州或國家的證券法進行註冊或獲得資格之前，該表格8-K的最新報告不應構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，也不得在任何州或國家，此類要約、招標或出售任何證券是非法的。
2
| 項目 9.01。 | 財務報表和證物。 |
(d) 展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 1.1 | Scilex Holding Company、B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、H.C. Wainwright & Co., LLC之間簽訂的截至2023年12月22日的銷售協議。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件，採用行內可擴展商業報告語言 (ixBRL) 格式化。 | |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| SCILEX 控股公司 | ||
| 來自： | /s/ Jaisim Shah | |
| 姓名： | 賈西姆·沙阿 | |
| 標題： | 首席執行官兼總裁 | |
日期：2023 年 12 月 22 日
4