附錄 10.3

預先注資 普通股購買權證

BRUUSH 口腔護理公司

本 預先注資的普通股購買認股權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，就收到的價值而言，Target Capital 14 LLC 或其受讓人（“持有人”）有權在本認股權證之日（“初始行使日”）當天或之後以及在本認股權證 完全行使之前，根據條款並遵守下文規定的行使限制和條件（“終止日期”），但此後不得訂閲和購買 Bruush Oral Care Inc.（一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的公司）（以下簡稱”公司”），最多1,000,000股普通股 （視本文的調整而定，即 “認股權證”）。本認股權證下的一股普通 股票的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價。

第 節 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與本第 1 節中 的含義相同：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 個人或受其共同控制的任何人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。如果公司擁有或直接或間接控制對方百分之五十（50%）以上的有表決權股票或其他所有權 權益，或者如果該公司直接或間接擁有指導或促成該人管理層 和政策的權力，則該人應被視為對公司的控制權。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用條款中第一項確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則該普通股在相關時間（或最接近的前一天）的交易市場上的買入價 ，彭博社報告的普通股上市或報價（以交易日為基準）從上午 9:30（紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間）），（b）該日期 （或最接近的日期）普通股的成交量加權平均價格之前的日期）在OTCQB或OTCQX上市（視情況而定），（c）如果普通股隨後未在 OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團、 Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表格” 中報告，則為 如此報告的普通股，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由持有人真誠地選定的獨立 評估師確定當時未償還且合理接受的認股權證的多數權益 應由公司支付，其費用和開支應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，該權證基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型，自首次公開發布適用的控制權變更之日起確定， (i)，或者，如果控制權變更尚未公開宣佈，則為控制權變更完成之日，用於定價並反映 (i) 無風險利率對應於 申請之日的美國國庫利率，其期限等於本認股權證的剩餘期限，(ii) 預期波動率等於 100% (iii) 此類計算中使用的每股標的價格 應為 控制權變更收盤前五 (5) 個交易日內最高加權平均價格 和 (b) 以現金髮行的每股價格（如果有）之和，加上該等價中提供的任何非現金對價（如果有）的價值（如果有）中較高者控制權變更，（iv）零借貸成本，（v）360天年化係數。

“Business 日” 指除星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 以外的任何一天。

“控制權變更 ” 是指除 (i) 普通股的任何重組、資本重組或重新分類以外的任何基本交易，在重組、資本重組或重新分類之前，公司投票權的持有人 在此類重組、資本重組或重新分類之後繼續持有公開交易證券， 在所有重大方面直接或間接地是持有者倖存實體（或擁有選舉權或投票權的實體 ）的投票權在 進行重組、資本重組或重新分類之後，此類實體的董事會成員（或其同等機構，如果不是公司），（ii）僅出於更改 公司註冊司法管轄區的遷移合併，（iii）根據該特定合併協議 與Arrive Technology Inc. 進行的某些擬議合併交易，日期為12月14日，2023 年，公司與 Arrive Technology Inc.（以下簡稱 “合併”）， 或 (iv) 與某公司有關的合併公司善意收購任何人，其中（x）公司在此類收購中直接 或間接支付的總對價不超過該合併完成之日 計算的公司市值的20％，並且（y）此類合併不考慮更改公司 董事會多數成員的身份。儘管本文有任何相反的規定，但直接 或間接導致公司或繼任實體沒有根據1934年法案 註冊並在合格市場上市的普通股或普通股（如適用）的任何交易或一系列交易均應被視為控制權變更。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司普通股，面值為每股0.001美元，以及此後可能將這些 普通股重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“符合條件的 市場” 指納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、 或紐約證券交易所有限公司

“交易所 法” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“基本 交易” 指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 進行一項或多項關聯交易，(i) 與另一主體實體合併、合併或合併（無論公司是否為存續公司） ，或 (ii) 出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本全部財產或 資產或其任何 “重要子公司”（定義見S-X條例第1-02條）轉給一個或多個 標的實體，或 (iii)提出或允許一個或多個標的實體提出或允許公司的普通股 股份 受制於或參與一個或多個標的實體提出的購買、投標或交換要約， 至少有 (x) 50% 的普通股，(y) 50% 的普通股 已發行普通股的持有人接受 所有進行此類收購、招標或參與此類收購、招標的標的實體所持有的普通股 或參與任何標的實體 交易所要約未兑現；或 (z) 如此數量的普通股，以至於 所有提出或參與此類收購、投標或交易 要約的標的實體或與之有關聯的實體共同成為普通股至少 50% 的已發行股份 的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或（iv）完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、 資本重組、分拆或安排計劃）通過一個或多個標的實體，所有此類標的實體個別 或合計，收購 (x) 至少 50% 的已發行普通股，(y) 至少 50% 的已發行普通股 股，計算方式與簽訂此類股票購買協議或其他業務合併的所有標的實體或當事方持有的普通股相同未流通；或 (z) 普通股數量如此之多，以至於標的實體變成集體而言，至少50％的已發行普通股的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或（v）對其普通股 股進行重組、資本重組或重新分類，（B）公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項 或更多相關交易中，允許任何標的實體單獨或合計標的實體直接或間接成為或成為 “受益 所有人”（定義見1934年法案第13d-3條），無論如何通過收購、購買、轉讓、 轉讓、投標、要約、交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務合併、 重組、資本重組、分離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式 ，使 (x) 已發行和流通股份所代表的至少 50% 的普通表決權 普通股，(y) 至少佔已發行普通投票權總額的50％截至認購日，並非所有此類標的實體持有的已發行普通股 股份，其計算方式為所有此類標的實體持有的普通股均未流通，或 (z) 以普通股或其他股權證券的已發行和流通股份 為代表的公司普通投票權總額的百分比 ，足以允許此類標的實體進行法定簡表 合併或其他需要其他股東的交易公司未經批准就交出普通股本公司的股東 ，或 (C) 通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多筆關聯交易中， 發行或訂立任何其他工具或交易，以規避或規避本定義 的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應與條款嚴格一致 在更正該定義或本定義的任何部分所必需的範圍內可能存在缺陷 或與此類工具或交易的預期處理方式不一致。合併不構成基本交易。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“繼承者 實體” 是指與之達成基本交易或控制權變更的一名或多名個人（或者，如果持有人選擇，則為公司或母實體），由任何基本交易或控制權變更產生或倖存下來的一個或多個人（或者，如果持有人選擇，則為 公司或母實體）。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer 代理人” 是指Colonial Stock Transfer Company, Inc.，該公司目前的過户代理人，以及公司的任何繼任轉讓代理人 。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或上市，則彭博社報告的該日（或最近的前一天）普通股在交易市場上的每日成交量加權平均價格 。（基於交易日上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）該日期普通股的成交量加權平均價格 （或最接近的日期）在OTCQB或OTCQX上市（視情況而定），（c）如果普通股隨後未在 OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團、 Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表格” 中報告，則該股票的最新出價為每股買入價 以此方式報告的普通股，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由真誠選出的獨立 評估師確定認股權證的多數權益持有人當時尚未償還且本公司可以合理接受 ，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 指本認股權證。

第 節 2.運動。

a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可以在初始行使日期當天或之後的任何時間 或終止日期當天或之前的任何時間，向公司交付一份通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知（“行使通知 ”）的傳真 副本或PDF副本。在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算 期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日之內，持有人應交付適用行使通知中規定的股票行使總價 價格，該價格應由持有人根據第2 (d) (vi) 節支付本文中， 通過電匯或出納支票從美國銀行提款，除非下文第 2 (c) 節 中規定的無現金行使程序已在適用的行使通知。無需墨水原件的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何medallion 擔保（或其他類型的擔保或公證）。無論本 有何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在向公司發出最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 以供取消。 部分行使本認股權證導致購買下文可用的認股權證總數的一部分， 將減少根據本協議購買的認股權證的未償還數量，其金額等於購買的認股權證的適用數量 。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期 。公司應在收到該 通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證，承認並同意，根據本 段的規定，在購買本認股權證的一部分後，在任何給定時間可在 下購買的認股權證數量都可能少於本認股權證正面註明的金額，除非該認股權證移交給公司並根據第 2 節向持有人重新發行 d) (ii)。

b) 行使價。本認股權證的行使價為0.001美元，將在下文中進行調整（“行使價”）。

c) 無現金活動。如果在第九十 (90) 之後的任何時候^第四) 自本協議發佈之日起，認股權證沒有有效的登記 ，本認股權證可隨時通過 “無現金行使” 行使全部或部分行使，持有人有權獲得等於除以所得商數的認股權證 [(A-B) (X)]由 (A) 撰寫，其中：

如果 認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，認股權證股份應具有所行使的認股權證的特徵。公司同意不採取 任何違反本第 2 (c) 節的立場。

d) 運動力學。

i. 行使權證時交割。如果公司當時是此類系統的參與者 ，並且 (A) 有允許發行認股權證的有效註冊聲明，則公司應通過其在託管系統的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入存款機構 信託公司的賬户，將根據本協議購買的認股權證轉給持有人持有人向或轉售 份認股權證，或 (B) 本認股權證通過無現金行使方式行使，以及否則，將持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上註冊的 證書親自交付到持有人在行使通知中指定的地址 ，在 向公司交付行使通知後最早的日期 之前，將持有人根據行使權通知有權獲得的認股權證 的數量親自交付，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日 ，以及 (iii) 包含行使價的交易日數向公司交付行權通知後的標準結算 期（該日期，“認股權證交割日期”）。 行使通知發出後，出於所有公司目的，持有人應被視為已行使本認股權證的 股票的記錄持有人，無論認股權證的交付日期如何， 前提是公司在 內收到總行使價（無現金行使除外）的付款（i）中較早者（2) 交易日和 (ii) 包含通知交付 後標準結算週期的交易日數鍛鍊的。如果公司出於任何原因未能在認股權證交割日期之前向持有人交付受行權通知書 的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每股 1,000美元受此類行使的認股權證（基於適用的行使通知發佈之日的普通股VWAP）， $10 此類認股權證之後的每個 個交易日（此類違約金開始累積後的第五個交易日增加至每個交易日20美元）股份交付日期直到此類認股權證交付或持有人撤銷此類行使為止。公司 同意保留參與FAST計劃的過户代理人，只要該認股權證仍未兑現且可以行使。 此處使用的 “標準結算週期” 是指自行權通知 送達之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以交易 天數表示。儘管如此，對於在初始行使日中午 12:00（紐約市 時間）當天或之前交付的任何行權通知，公司同意在初始行使日下午 4:00（紐約 城市時間）之前交付認股權證，初始行使日期應為認股權證交付日期。

對行使認股權證時未能及時交付認股權證而買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能在認股權證交割日當天或之前行使權證股份使轉讓代理人根據上述 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證，如果在此日期之後 要求持有人的經紀人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司購買 股普通股，以滿足認股權證持有人的出售持有人預計在 行使此類行使（“買入”）後獲得的款項（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付該金額（x） 持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以（1）公司需要交付的認股權證數量獲得的金額向持有人披露 在發行時間 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 持有人的選擇是，要麼恢復認股權證中未兑現該行使權證 的部分和同等數量的認股權證（在這種情況下，該行使應被視為已撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行行使和交付義務本應發行的普通股 的數量。例如，如果 持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股 的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 的條款（A），則公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應就買入向持有者支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處 中的任何內容均不限制持有人根據本協議尋求法律或衡平法規定的任何其他補救措施的權利，包括除非 限制外，針對公司未能在行使認股權證時根據本協議條款的要求及時交付普通股 股份，發佈具體履約令和/或禁令救濟。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理人在認股權證交割日期之前根據第 2 (d) (i) 節向持有人轉讓認股權證，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 沒有分數股票或股票。在行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表小數股的股票。對於持有人行使本來有權購買的股份的任何部分，公司 應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價 ，要麼四捨五入到下一股整股。

v. 費用、税費和開支。認股權證的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税 或與發行此類認股權證有關的其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 並且此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是， ，前提是，如果認股權證是本逮捕令將以持有人姓名以外的姓名簽發， 交出行使時應附有隨附的轉讓表由持有人正式簽署，作為其條件， 公司可要求支付一筆足以償還由此產生的任何轉讓税附帶費用的款項。公司 應向當日處理任何行權通知所需的所有過户代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的存託信託公司 （或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付所有費用。

六。 圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何阻礙 及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人無權 根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及任何其他 人與持有者或持有人的任何關聯公司（如適用的行使通知所示）在行使權證後生效 此類人員，“歸屬方”））， 的實益所有權將超過受益所有權限制（定義如下）。就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 股，但應排除 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，並且 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或 未兑換的部分，則 必須遵守與持有人或其任何 關聯方或歸因方實益擁有的本協議中包含的限制的轉換或行使限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權 應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第13 (d) 條，持有人對所需時間表承擔全部責任將據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用範圍內，本認股權證是否可行使（相對於持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的 其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對此的決定 認股權證可行使（相對於持有人與任何關聯公司共同擁有的其他證券），以及歸屬 各方）以及本認股權證的哪一部分是可行使的，在每種情況下均受受益所有權限制，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，上文所設想的任何集團地位 的確定應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的 規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 所反映的已發行普通股數量，如 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司 或轉讓的最新書面通知代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人 的書面或口頭要求，公司應在一個交易日之內以口頭和書面形式向持有人確認當時 已發行普通股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自申報此類已發行普通股數量之日起 起對公司證券（包括本認股權證）的轉換 生效後確定。在行使本認股權證後發行的普通股 股票生效後，“受益所有權限制” 應為已發行普通股數量的9.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益所有權 限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下均不超過持有人持有的 本認股權證後立即發行普通股數量 的9.99％，並且本第2（e）節的規定應繼續適用。受益所有權 限制的任何增加要等到此類通知送達公司後的第 61 天才會生效。本段的規定 的解釋和實施方式不得嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段 （或其中的任何部分）可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制，或者 進行必要或必要的更改或補充以正確實施此類限制。本段 中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式 分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，普通股不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股），（ii）細分已發行的普通股分成更多的股份，（iii）合併（包括通過反向 股票拆分）已發行的普通股股票分成較少數量的股票，或者（iv）通過將 普通股的股票重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分， 分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為股票數量此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，因此本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在 生效日期之後立即生效。

b) [保留的]

c) 後續權利發行。除了根據上文第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄 持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 如果持有人 持有完成後可獲得的普通股數量，則持有人本可以獲得的權利在 授予、發行或出售此類購買權記錄之日前夕行使本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權普通股 的記錄持有人的日期之前行使（前提是，但是，只要持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致 超過實益所有權限制的持有人， 則持有人無權在一定範圍內參與此類購買權（或在此範圍內，由於此類購買權而獲得此類購買權 普通股的實益所有權），持有人的此類購買權應暫時擱置 ，直到其權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

d) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司通過返還資本 或其他方式（包括但不限於通過股息、 分離、重新分類、公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或支付任何股息或 以其他方式分配資產（或收購資產的權利）（包括但不限於以股息、 分離、重新分類、公司重組、安排計劃等方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證簽發後的任何時候，在每種情況，持有人有權參與此類分配 ，其範圍應與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者如果沒有此類記錄，則持有人本應參與分配 以 為準，普通股紀錄持有者截至該日期參與此類分配尚待確定（但是， ，前提是 ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與此類分配（或由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）以及該部分 } 在以下情況下，為了持有人的利益，應暫停分配，直到那時永遠，因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在本認股權證到期的任何時候，（i）公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司（及其所有 子公司，作為一個整體）直接或間接地對全部或基本上全部進行銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他 處置其在一筆或一系列關聯交易中的資產，（iii）任何直接或間接的購買 要約、要約或交換要約（無論是由公司（或其他人）完成，根據該規定，普通股 的持有人可以出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或更多已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的任何 重新分類、重組或資本重組據此，普通股 股票實際上可以轉換為其他股票或將其兑換證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地 與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於 的重組、資本重組、分離、合併或安排計劃）， 該其他個人或集團收購普通股已發行股份的50％以上（不是包括製造、參與或關聯的其他人持有的任何普通股 股或與簽訂 此類股票或股票購買協議或其他業務合併（均為 “基本交易”）的其他人有關聯，然後，在 次行使本認股權證時，持有人應有權根據持有人的選擇（不考慮 ），收取在該基本面交易發生之前本應發行的每股認股權證股份（不考慮 第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）、該認股的普通股數量繼任者或收購公司 或公司（如果是存續公司），以及因持有本認股權證可行使本認股權證數量的普通股持有人進行基本交易 而產生的任何額外應收對價（“替代對價”） （不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）。 出於任何此類行使的目的，應適當調整行使價的確定以適用於該替代對價 對價，該對價是基於此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額， ，公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇基本面交易中將獲得的證券、現金 或財產，則持有人將獲得與在該基本面交易後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇權。儘管存在任何相反的情況，在 發生基本交易的情況下，公司或任何繼任實體（定義見下文）應由持有人選擇在基本面交易完成（或者，如果稍後，在 公開宣佈適用基本面交易之日）之後的30天內隨時行使 ，通過支付相同類型的認股權證從持有人那裏購買本認股權證或以 Black Scholes Value（定義見下文）填寫對價表 （且比例相同）本認股權證中未行使的部分， 是向與基本交易相關的公司普通股持有人發行和支付的， 該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇 從與基本面交易相關的替代對價形式中獲得；但是，前提是 不在基本交易範圍內公司的控制權，包括未經公司董事會批准， 持有人僅有權在基本面 交易完成之日起從公司或任何繼任實體獲得相同類型或形式的對價（比例相同），按本認股權證中向公司普通股持有人發行和支付的與基本面交易有關的未行使部分 的布萊克·斯科爾斯價值， 不論該對價為何以現金、股票或其任何組合的形式，或者普通股持有人是否獲得 選擇從與基本交易有關的其他對價形式中獲得報酬。“Black Scholes 價值” 指本認股權證的價值，該權證基於彭博社（“彭博社”）的 “OV” 函數 獲得的Black-Scholes期權定價模型，該函數自適用的基本面交易完成之日起確定，用於定價目的，反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於 之間的時間適用的基本面交易和終止日期的公告，（B）等於100天的預期波動率 彭博社HVT函數（使用365天年化係數確定）計算得出的波動率，即公開發布適用的基本面交易後的交易日 ，(C) 此類計算中使用的每股標的價格 應為 (i) 以現金髮行的每股價格（如果有）加上此類發行的任何非現金對價的 價值（如果有）之和中較高者基本交易和 (ii) 公告前最後一筆VWAP （x）中較高者此類基本交易以及（y）該基本交易完成 之前的最後一筆VWAP，以及（D）等於 適用基本面交易公告之日與終止日期之間的時間和（E）零借款成本的剩餘期權時間。Black Scholes 價值將在（i）持有人當選後的五個工作日和 （ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金支付。公司應讓公司不是倖存者的基本交易 中的任何繼任實體（“繼任實體”）根據本第 3 (d) 節的規定，根據持有人合理滿意並經持有人批准（沒有不合理的延遲）的書面協議，根據持有人合理滿意的書面協議 ，以書面形式和實質承擔 公司在本認股權證下的所有義務， 應，根據持有人的選擇，向持有人交付該認股權證 a繼承實體的安全性以 一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可按該繼承實體（或其母實體）相應數量的 股本行使 股本行使 ，行使價等同於 行使本認股權證時可收購和應收的普通股， 將本協議規定的行使價適用於此類股本 (但考慮到根據此類基本交易獲得的普通股的相對 價值以及此類股本的價值，該數量 股本和行使價的目的是在基本面交易完成之前立即保護本認股權證的經濟價值（ ），其形式和實質內容令持有人感到合理滿意。 發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並取代（因此，從 起，在該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為 指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔 公司在本認股權證下的所有義務，其效力與效力相同此處將此類繼任實體命名為公司。

f) 計算。按照 的情況，根據本第 3 節進行的所有計算均應以最接近的美分或最接近的每股百分之一進行計算。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證數量的任何 調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使的通知。如果（A）公司宣佈對 普通股派息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C） 公司應授權向普通股的所有持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的 股本的權利或認股權證，(D) 普通股的任何重新分類、任何合併或公司（或其任何子公司）參與的合併、公司全部或基本上全部資產的任何 出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，則在每種情況下，公司應促使通過傳真或電子郵件按上面顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送給 持有人在公司認股權證登記冊上，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆 天發出通知，説明 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而取得記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則指記錄在冊普通股持有人有權獲得此類股息分配的日期，贖回, 權利或認股權證 待確定或 (y) 此類重新分類, 合併, 合併, 出售的日期,轉讓或股票交易預計 生效或關閉，預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股的股份兑換成此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中或其交付中存在任何缺陷 不影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應同時根據表格6-K的最新報告向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人仍有權 在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日這段時間內 行使本認股權證。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）可全部或部分轉讓 ，同時持有人或其代理人或律師正式簽署本認股權證 以書面形式轉讓本認股權證，並有足夠的資金 支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税。移交後，如有必要，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）執行和交付新的認股權證，並按此類轉讓文書中規定的面額或面額 簽發和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未以 如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。無論本協議有何相反的規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓給公司，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應 在持有人向 公司提交轉讓表後三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證如果按照本協議進行適當轉讓，則可以由新持有人行使 購買認股權證，而無需發行新的認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述 辦公室出示後與其他認股權證分開或合併，同時附上一份由持有人 或其代理人或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）節的前提下，對於此類分割 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應簽發並交付新的認股權證，以換取根據該通知分割或合併認股權證 或合併。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為初始行使日， 應與本認股權證相同，除非根據該認股權證可發行的認股權證數量。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 節 5.雜項。

a) 在行使股東之前，沒有股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則本認股權證在行使本認股權證之前，不賦予持有人以公司股東身份獲得任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條 進行 “無現金行使” 獲得認股權證或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的前提下，無論如何都不要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日 日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在行使 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 設定的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 以外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款， ，但將始終如此真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制前述 的概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前將任何認股權證的面值提高到行使認股權證時應支付的金額以上 ，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證，以及 (iii) 使用商業上 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本授權令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，而不考慮該法律的衝突原則。各方同意，與本授權令所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、員工或代理人提起）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其為 的任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不恰當或不便的審理地點繼續。各方在此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意在任何 類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方 ，將其副本郵寄到本保證書規定的通知的有效地址 ，並同意該服務構成良好和充分的 送達程序和相關通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本授權書的任何條款， 則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的律師費 費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他成本和費用。

f) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議規定的任何權利， 均不構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款 的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損失 ，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支，包括 但不限於持有人在收取 任何 時產生的合理律師費，包括上訴訴訟的費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

g) 致持有人的通知。

(i) 調整 行使價。每當根據第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送 一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證 股數量進行的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

(ii) 通知 允許持有人行使。如果（A）公司宣佈普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應 授權向普通股的所有持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 的權利或認股權證，(D) 普通股的任何重新分類 、任何合併都必須獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、 全部或基本上全部公司資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他 證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，然後，在每種情況下，公司均應導致將通過傳真或電子郵件發送至持有人 上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址公司認股權證登記冊，在下文規定的適用記錄或生效日期 之前至少 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 出於此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的 記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則説明登記在冊普通股持有人 有權獲得此類股息、分配的日期，贖回、權利或認股權證待定，或者 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓的日期或股票交易所預計將生效 或關閉，預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股的股份 兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓 或股票交易所時可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中或其交付過程中的任何缺陷不得影響 需要在此類通知中説明公司行動的有效性。如果本認股權證 中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時 根據表格6-K的最新報告向委員會提交此類通知。持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日這段時間內行使本認股權證 ，除非此處另有明確規定。 。

h) 責任限制。由於持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份，也沒有列舉持有人的權利或特權，本協議中的任何條款均不得導致 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

i) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失 ，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中提出法律補救措施足夠的辯護。

j) 繼承人和受讓人。根據適用的證券法，本認股權證及其所證明的權利和義務應 有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人 ，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並且 可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

k) 修正案。一方面，經公司 和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

l) 可分割性。只要有可能，本認股權證的每項條款均應以適用法律有效和有效的方式解釋 ，但如果適用法律禁止本認股權證的任何條款或根據適用法律無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘 條款無效。

m) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為 本認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

收件人： BRUUSH 口腔護理公司

(1) 下列簽署人特此選擇購買 [XX]根據所附認股權證的條款（僅限於全額行使 ）持有公司的認股權證，並隨之招標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證，以便根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大數量的認股權證，行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名 ]

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給